名稱和編號。一系列優先股，指定為B系列-[_]可重置的可轉換 優先股（B系列-[_]優先股），特此設立。B系列的法定股票數量[_]優先股最初應為 [___]股份。

沒有償債基金。B系列不得有用於支付股息或清算優惠的償債基金 [_]優先股或其任何股份的贖回。

等級。B系列-[_]就公司清算、解散或清盤時的 股息權和權利而言，優先股的排名將是：(a) 優先於公司普通股；(b)pari passu公司A系列可復位優先股，面值 每股0.001美元，B-1系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元，B-2系列可重置可轉換優先股，面值 0.001美元，B-3系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元（平價股）；（c）高級，pari passu或與任何其他系列 優先股相比處於次要地位，如此類優先股的指定證書中所述；以及（d）次於公司所有現有和未來的債務。

清算優先權。如果公司進行任何清算或解散，將不向B系列以下的股本持有人分配可用資金和資產[_]優先股，直到B系列的持有人為止[_] 優先股每股獲得的金額等於（A）10.00美元和（B）該持有人轉換此類B系列後該持有人將獲得的金額中較高者[_]優先股應在支付之日前進入A類 普通股，前提是如果清算資金不足以支付每位持有人和每位平價股票持有人的全額款項，則平價股票的每位持有人和每位持有人應根據各自的指定證書 獲得清算資金的一定百分比，相當於應付給該持有人和作為清算優先權的平價股票持有人的全部清算資金（或 等價物），佔總額的百分比應付給B系列所有持有人的清算資金金額-[_]優先股和平價股持有人（清算 優先股）。為避免疑問，清算優先權不應受實益所有權限制的限制。

調整。就本第4節而言，如果B系列的股份-[_]優先股尚未轉換為公司A類普通股，面值每股0.001美元（A類普通股），在 情況下，公司要麼：（a）細分（通過股票拆分、重新分類或其他方式）B系列的已發行股份-[_]優先股轉為更多數量的B系列股份-[_]優先股；或（b）合併或合併（通過反向股票拆分）B系列的已發行股份-[_]優先股轉為少量的 B系列股份-[_]優先股，則清算優先權應在發生此類事件的同時酌情按比例減少或增加。

公司的合併或合併。公司與 任何其他公司、信託或實體或任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或公司全部或基本上全部財產或 業務的出售、租賃、交換要約、要約或任何其他轉讓或轉讓，不應被視為構成公司的清算、解散或清盤。

沒有其他權利。在支付清算優先權的全部金額後， B-系列的持有人[_]由於優先股擁有B系列的所有權，因此對公司的任何剩餘資產沒有權利或主張[_]優先股。

沒有投票權。除非法律要求，否則B系列的持有人-[_]優先股 無權在任何股東會議上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何行動，或者 收到任何股東大會的通知。

股息權。B系列的股息將支付[_]當按A類普通股支付時、按折算後的優先股進行支付。

可選轉換。視批准要求而定，B系列的每股股份-[_]優先股可由持有人在兩個工作日向公司發出書面通知後選擇將 轉換為若干股A類普通股，該股等於規定價值除以截至該通知發佈之日有效的轉換價格（定義見下文 ）（定義見下文 ）。轉換價格應在每個日期（每個此類日期，重置日期），即B系列 發行之日之後的每個月的最後一天進行重置[_]優先股（原始發行日期）。在每個重置日期，轉換價格應增加或減少到現行市場價格（定義見下文），前提是 在任何情況下，重置的轉換價格都不得低於 [20-50]初始轉換價格的百分比或高於初始轉換價格，在每種情況下，均會根據股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組 或類似交易進行調整。

在本文中，“申報價值” 一詞是指B系列每股10.00美元-[_]首選 股票。

此處使用的 “轉換價格” 一詞最初是指每股0.1313美元。

此處使用的 “現行市場價格” 一詞是指截至彭博金融市場或公司確定的同等報告服務機構公佈的適用重置日當天或之前的最後交易日 在納斯達克資本市場或A類普通股上市交易的其他國家證券交易所A類普通股的五天追蹤成交量加權平均價格。

此處使用的 “批准要求” 一詞是指 納斯達克資本市場或在原始發行日上市交易的其他國家證券交易所的適用規章制度可能要求的公司股東批准 根據ffVC交易發行超過公司已發行股份19.99％的所有A類普通股截至最初發行的A股普通股和B類普通股 日期。

此處使用的 “ffVc交易” 一詞是指自起生效的 某些另類資產購買協議所設想的交易 [__]，2024年，由公司主導的堪薩斯州科技信託金融機構受益人信託金融有限責任公司以及（i）特拉華州有限合夥企業ffVC Silver SPV、 L.P.（特拉華州有限合夥企業）和ff Silver Venture Capital Fund, L.P.，特拉華州有限合夥企業，（ii） [ffvc Blue SPV，L.P.]，特拉華州有限合夥企業和特拉華州有限合夥企業 ff Blue 私募股權基金有限合夥企業以及 (iii) [ffvc Rose SPV，L.P.]，特拉華州有限合夥企業和特拉華州有限合夥企業ff Rose Venture Capital Fund, L.P.

強制轉換。B系列的每股已發行股份-[_]優先股將自動將 轉換為一定數量的A類普通股（強制轉換），具體取決於當時在以下日期（強制轉換日期）生效的轉換率（強制轉換日期）：（a）原始發行日期五週年之後的當月的最後一天（如果公司已申報）

儘管如此, B系列-[_]如果優先股轉換會導致持有人超過本協議第9節規定的受益所有權限額（定義見下文），則優先股不得 轉換為A類普通股，如果轉換會導致持有人超過 的受益所有權限制，則此類轉換中超過實益所有權限額的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過 的第一天} 實益所有權限制。

就B系列的任何此類份額而言-[_]根據本第8節，優先股未以其他方式自動轉換為A類普通股的 股，此類股票的轉換價格應在每個月的最後一天根據本協議第7節所述條款進行額外重置。

實益所有權限制。公司不得對B系列進行任何轉換-[_]優先股，包括但不限於強制轉換和B系列的持有人[_]優先股無權根據本協議獲得股息 或轉換B系列的任何部分[_]優先股，前提是此類轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行事的任何 個人）將擁有超過受益所有權限制的所有權。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的A類普通股的 股數應包括根據股息獲得的或在 系列轉換後可發行的A類普通股數量-[_]正在作出此類決定的優先股，但應不包括在 (a) 轉換剩餘未轉換的B系列時可發行的A類普通股數量-[_]由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的優先股，以及 (b) 行使或轉換公司任何其他證券的 未行使或未轉換部分，但須遵守與本文所載限制類似的轉換或行使限制（包括但不限於 B-系列[_]優先股）由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除前一句所述外，就本第 9 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種 的計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任與（與持有人有關的除外）依賴的數量根據本第 9 節的規定，公司已發行和流通的股份 。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則 和條例來確定。就本第9節而言，在確定A類普通股的已發行股份數量時，持有人可以依據以下最新文件中 所述的A類普通股的已發行股數：（i）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司最近的書面 通知公司或公司的過户代理人列出了已發行的A類普通股的數量。

在本文中，“實益所有權限制” 一詞最初是指在轉換B系列後立即發行的A類普通股發行生效後立即發行的 股數的4.99％[_]適用持有人持有的優先股。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司後，可以終止、放棄、增加或減少本第9節的實益所有權限制條款，前提是此類 終止、豁免、增加或其他修改不得要求公司在生效 A類普通股發行後立即發行超過A類普通股數量的19.99％ 在 B 系列轉換後-[_]適用持有人持有的優先股。

沒有零星股票。轉換B系列股份後，公司不得發行任何A類普通股 的部分股份[_]優先股。如果轉換將導致A類普通股的一小部分的發行，則公司應將A類普通股的這一部分四捨五入至最接近的整股 。

重新分類、交換和替代調整。如果在原始發行日期 之後的任何時候或不時地，則在轉換B系列時可發行的A類普通股-[_]優先股應通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、資產出售或其他方式（A類普通股事件（定義見下文）或本指定證書其他地方規定的股票分紅或分配 除外）變更為任何類別或 類股票的相同或不同數量的股票，然後，在任何此類情況下，B系列[_]此後，在資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、合併、合併、出售資產或持有人對B系列A類普通股的數量進行其他變更後，優先股應轉換為股票和其他證券的種類和金額以及 應收財產[_]優先股本應在進行此類資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他變更之前立即進行轉換，所有這些都可能受到本文規定的進一步的 調整，或根據其條款對此類其他證券或財產進行調整。

根據A類普通股事件進行調整。如果A類普通股 股票事件在原始發行日期之後的任何時間或不時發生，則在該事件發生之前生效的轉換價格應與此類A類普通股事件發生的同時酌情按比例降低或增加 。隨後的每一次A類普通股事件發生後，應以相同的方式重新調整轉換價格。

A類普通股事件。此處使用的 A類普通股事件一詞是指：(1) 申報或支付A類普通股的任何股息或其他分配，無需對價，以A類普通股或其他證券的額外股權的 股東或可轉換成A類普通股的其他證券或權利，或授權其持有人直接或間接獲得A類普通股的額外股份；(2) 細分（由 stock 將 A 類普通股的已發行股票拆分、重新分類或以其他方式）成更大的數目A類普通股的股份；或（3）將A類普通股的已發行股份 合併或合併（通過反向股票拆分）為較少數量的A類普通股。

傳輸限制。B系列的股票[_]未經公司書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式 轉讓優先股。任何此類出售、轉讓或轉讓均無效 從一開始而且沒有任何效果。為避免疑問，本第13節不適用於轉換B系列時發行的A類普通股 股份[_]優先股。

注意。除非本文另有規定，否則此處提及的所有通知均應採用 書面形式，並且本協議下的所有通知應視為在收到此類通知之日或該通知郵寄後四個工作日送達，如果通過掛號信發送，並預付郵資 ，地址為：(a) 如果寄給公司，請其公司祕書或公司指定的代理人注意根據公司公司章程的允許， 經修訂的；(b) 如果是B系列的任何持有人[_]優先股，向公司股票記錄簿（可能包括 公司過户代理人的記錄）所列持有人地址的持有人的地址發放優先股；或（c）向公司或持有人等其他地址的持有人（視情況而定），應通過類似的通知指定。