美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
2024年3月6日，內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）與堪薩斯州科技型信託金融機構（“BFF”）受益人信託金融有限責任公司（“BFF”）一起與ff Silver Venture Capital Fund, L.P., ff. 簽訂了三份另類資產購買協議（分別是 “購買協議”，統稱為 “購買協議”），條款基本相似 Blue Private Equity Fund, L.P. 和 ff Rose Venture Capital Fund, L.P.（個人為 “賣方”，統稱為 “賣方”）從事某些與每個賣方持有的某些指定替代資產有關的流動性融資交易（“交易”）。在執行購買協議方面，雙方還以公司在正常業務過程中通常簽署的形式簽訂了交換協議，但須遵守購買協議中規定的某些修改。本第 1.01 項中使用但未在此處定義的所有大寫術語均應具有購買協議或指定證書（定義見下文）中規定的含義（如適用）。根據交易，公司的定製信託工具將收購每位賣方持有的另類資產，作為此類替代資產的交換，相應的賣方將獲得公司B系列可重置可轉換優先股的一個或多個系列的股份，面值為每股0.001美元（“B系列優先股”），此類B系列優先股可轉換為公司A類普通股的股份，面值每股0.001美元（“A類普通股”）。每份購買協議收盤時交割的B系列優先股數量應等於 (i) 每份購買協議收盤資產淨值的適用折扣百分比乘以每個賣方的參與百分比除以 (ii) 10.00美元。每筆交易的折扣百分比如下：ff Silver Venture Capital Fund，L.P. — 60%；ff Blue私募股權基金，L.P. — 80%；ff Rose Venture Capital Fund，L.P. — 46%。根據交易，公司預計將發行總額不超過6200萬澳元的B系列優先股，但須視賣方的有限合夥人（“有限合夥人”）的參與水平而定。
根據交易發行的B系列優先股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，將根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例規定的豁免發行。要作為投資者參與交易，所有參與合作伙伴都將被驗證為 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）條。
B系列優先股最初可轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股0.1313美元（“轉換價格”），在收盤前根據任何股票拆分進行調整。轉換價格可在每個日期（每個日期，“重置日期”）進行重置，即B系列優先股發行之日之後每個月的最後一天（“原始發行日期”）。在每個重置日，轉換價格應增加或減少至A類普通股的五天追蹤成交量加權平均價格，前提是重置的轉換價格在任何情況下都不得低於 20-50%初始轉換價格，取決於有限合夥人的參與水平，或高於初始轉換價格，在每種情況下，都會根據股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組或類似交易進行調整。
交易的完成需要 (i) 根據納斯達克資本市場（或A類普通股在原始發行日上市交易的其他國家證券交易所）的適用規章制度獲得公司股東的批准，以及（ii）根據公司組織文件和適用法律的要求，獲得公司股東的批准，以增加A類普通股的授權股數量（統稱 “批准要求”）。批准要求是每筆交易完成的先決條件。
根據每份購買協議，從相應的截止日期開始到（a）相應截止日期的十週年紀念日，以及（b）買方根據相應的購買協議處置其所有已購買的另類資產的期限，相應的賣方將有權獲得某些月度收益付款（如果有），但須遵守購買協議的條款和條件。每份收購協議下的收益付款代表從收購的另類資產中可分配的超過公司指定回報的現金金額。
如果從（a）B系列優先股發行之日起180天和（b）轉售註冊聲明宣佈生效之日起的任何時間，無論出於任何期限或原因，A類普通股（i）停止在紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司（“批准的交易所”）的任何級別上進行報價或上市，（ii）被暫停從經批准的交易所進行交易，(iii) 根據《交易法》第 12 (b) 條停止註冊，或 (iv) 否則不是在《證券法》頒佈的第144（e）條規定的交易量限制的前提下，B系列優先股的每位持有人均有權行使權利和選擇權，促使買方（為交易組成的特殊用途工具）從已購買的另類資產中的可用現金中回購B系列優先股的股份，但須受到《證券法》頒佈的第144（e）條的限制。
除批准要求外，購買協議還包含各方經談判達成的陳述和保證、賠償條款和此類性質交易的慣常成交條件。
上述對購買協議的描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照相應的購買協議進行了全面限定，該協議的形式作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
指定證書表格
B系列優先股將受指定證書管轄，該證書作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處（“指定證書”），指定了B系列優先股的權利、優惠、特權和限制。B系列優先股的實質性條款如下所述。
可選轉換
在遵守批准要求的前提下，B系列優先股的每股可由持有人選擇在兩個工作日向公司發出書面通知後轉換為等於10.00美元除以截至該通知發佈之日有效的轉換價格（“轉換率”）的A類普通股。轉換價格應在每個重置日期重置。在每個重置日期，轉換價格應提高或降低至現行市場價格，前提是重置的轉換價格在任何情況下都不得低於初始轉換價格的20-50％，視有限合夥人的參與水平而定，也不得高於初始轉換價格，在每種情況下，均應根據股票分紅、拆分或組合、重組、資本重組或類似交易進行調整。
強制轉換
B系列優先股的每股已發行股份將按當時最早的轉換率自動轉換為A類普通股（“強制轉換”）的部分股份（“強制轉換”）：（a）如果公司已在10-K表格上提交了所有年度報告並在表格上提交了季度報告，則為原始發行日期五週年之日的最後一天 10-Q然後，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），在過去十二個月中必須向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的轉售註冊聲明，或者B系列優先股所依據的A類普通股的轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”）已生效，並在此類強制轉換時完全生效，以及 (b) 如果 (a) 項的條件在日期即最後一天未得到滿足原始發行日期五週年的月份，此後根據《證券法》第144條或轉售註冊聲明可以轉售任何B系列優先股的第一個日期。
儘管如此，如果這種轉換會導致持有人超過受益所有權限制，則B系列優先股不得轉換為A類普通股，該限額最初是指適用持有人持有的B系列優先股轉換後可發行的A類普通股數量的4.99％。如果轉換會導致持有人超過受益所有權限額，則轉換此類轉換中將超過受益所有權限的部分
實益所有權限額應延遲到該部分的轉換不會導致持有人超過受益所有權限額的第一天。
此外，如果B系列優先股的任何此類股份未以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的轉換價格應在每個重置日進行額外重置。
排名
就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，B系列優先股將：（a）優先於公司普通股；（b）與公司的A系列可轉換優先股持平，面值每股0.001美元，系列 B-1可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元，B-2系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元和系列 B-3可重置的可轉換優先股，面值為每股0.001美元（“平價股”）；（c）任何其他系列優先股的優先股、同等價值或次要優先股，如此類優先股的指定證書所述；（d）低於公司所有現有和未來債務。
清算偏好
在公司進行任何清算或解散的情況下，在B系列優先股的持有人獲得的每股金額等於（A）10.00美元和（B）該持有人在付款之日前將此類B系列優先股轉換為A類普通股時該持有人將獲得的金額中較大者之前，不會向B系列優先股的初級股本持有人分配可用資金和資產，前提是如果清算資金不足以支付每人應付的全部款項平價股票的持有人和每位持有人，則平價股票的每位持有人和每位持有人應根據各自的指定證書（或等價物）獲得清算資金的一定百分比，相當於應付給該持有人和平價股票持有人作為清算優先權的全額清算資金（“清算優先權”）的百分比。為避免疑問，清算優先權不應受實益所有權限制的限制。
分紅
B系列優先股的股息將在A類普通股上按折算後的基礎上支付。
投票權
除非法律要求，否則B系列優先股的持有人無權在任何股東大會上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何行動，也無權收到任何股東大會的通知。
上述指定證書摘要並不完整，受此類文件的約束和全面限定。該文件的表格作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
第3.02項未經註冊的股權證券銷售。
本第3.02項所要求的披露包含在本表8-K最新報告的第1.01項中，並以引用方式納入此處。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於交易，公司打算向美國證券交易委員會提交初步委託書和最終委託書。本表8-K的最新報告不包含應考慮的有關交易的所有信息，也無意為有關交易的任何投資決策或任何其他決定提供依據。建議公司的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其修正案，以及與交易相關的最終委託書和以引用方式納入的文件（如果有），因為這些材料將包含有關交易及其各方的重要信息。最終委託書一旦出爐，將郵寄給公司的股東，該日期將由股東批准進行表決。股東還可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的初步委託聲明、最終委託書和其他文件的副本，這些文件將以引用方式納入其中。
招標參與者
公司、BFF、賣方及其各自的董事、執行官和其他員工可能被視為參與招募與交易相關的公司股東代理人。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與招募與交易相關的公司股東的信息，包括他們的姓名和對交易權益的描述，將在向美國證券交易委員會提交的與此類交易相關的委託書中列出。
不得提出要約或邀請
本表8-K最新報告不構成就任何證券或交易徵求代理人、同意或授權。這份最新報告表格 8-K不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售證券是非法的，也不得出售任何證券。
第 7.01 項 FD 法規披露。
2024年3月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了這些交易。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
本第 7.01 項（包括附錄 99.2）中的信息是根據第 7.01 項提供的，根據《交易法》第 18 條，不得將其視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何申報中，除非此類文件中明確規定。
第 9.01 項展品和財務報表。
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 另類資產購買協議的形式。 | |
| 99.1 | B系列可重置可轉換優先股指定證書表格。 | |
| 99.2 | 2024年3月6日發佈的受益人新聞稿（根據第7.01項提供）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 受益人 | ||
| 來自： | /s/James G. Silk | |
| 姓名： | 詹姆斯·西爾克 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席法務官 | |
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | ||