附件97

啦啦隊控股公司

的政策

追討錯誤判給的補償

Cheer Holding，Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”) 本着本公司及其股東的最佳利益，通過了本政策以追回錯誤判給的補償(“本政策”)，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下，追回某些基於激勵的補償(定義如下)。本政策旨在遵守並應被解釋為符合經修訂的1934年證券交易法第10D條(“10D條”)、根據1934年證券交易法頒佈並經修訂的第10D-1條(“第10D-1條”)和納斯達克上市規則第5608條(“第5608條”)。

本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第二節中所述的含義。

行政管理

1.1

除本文特別規定外，本政策將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理和公司遵守美國證券交易委員會5608、10D、10D-1規則和任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出必要、適當或適宜的決定。賠償委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力，不需要對保單所涵蓋的每個個人保持一致。薪酬委員會獲授權及指示就該等其他委員會職責及授權範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會的意見。在適用法律的規限下，薪酬委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何及任何必要或適當的行動以達致本保單的目的及意圖，但涉及該等高級職員或僱員的根據本保單進行的任何追討除外。

定義

2.1

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述 (“大重述”)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的重述(“小重述”)。

2.2

“適用期間”是指緊接本公司需要編制會計重述的日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後因本公司會計年度變化而導致的任何過渡期，但由至少九個月的過渡期組成的過渡期應計為一個完整會計年度。

2.3

“符合追回資格的激勵薪酬“是指高管在生效日期或之後收到的所有激勵薪酬，無論激勵薪酬是否源於生效日期之前已存在的薪酬合同或安排，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何激勵薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管的，無論該高管在要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否正在任職， (Iv)本公司在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券，以及(V) 在適用期間。

2.4

“錯誤授予的薪酬”是指與會計重述有關的每位管理人員的符合條件的返還獎勵薪酬的金額，該金額超過基於激勵的薪酬的金額，如果根據重述的金額確定，則不考慮所支付的任何税款。

2.5

“高管”是指薪酬委員會根據規則5608、10D和規則10D-1確定的公司現任和前任高管，以及薪酬委員會可能不時認為受本政策約束的其他高級管理人員，包括但不限於每一位現任或以前被指定為公司總裁、首席財務官、首席會計官、控制人的個人，以及負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政、或財務，為本公司、本公司母公司(S)或子公司履行重大決策職能的任何其他高級管理人員或個人。

2.6

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。財務報告措施包括但不限於以下（以及源自以下的任何措施）：公司股價；股東總回報（"TSR"）；收入、淨收入、營業收入、一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率（例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率）；息、税、折舊和攤銷前利潤（"EBITDA"）；來自運營的資金和來自運營的調整資金；流動性措施（例如，營運資金、營運現金流）；回報措施（例如，投資資本回報率，資產回報率）；收益措施（例如，每股收益）；每個用户的收入，或每個用户的平均收入，其中收入需要進行會計重述；與同行組相關的任何此類財務報告措施，其中公司的財務報告措施需要進行會計重述；以及税基收入。為免生疑問，公司的財務報表或提交給SEC的文件中無需列出任何財務報告措施。

2.7

“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或表決的任何薪酬，包括但不限於根據年度或長期激勵計劃授予的現金、股權和虛擬股權激勵獎勵形式的薪酬。

2.8

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

2.9

"收到"是指，就任何基於激勵的補償而言，實際或視為在財務報告措施規定的公司財政期間收到任何補償基於獎勵的薪酬獎勵的確定和提交，即使基於獎勵的支付或授予補償發生在該期間結束後。

2.10

"重述日期"是指（i）董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級管理人員（如果不需要董事會採取行動）的日期，得出或合理本應得出結論，認為公司需要準備會計重述的日期，或（ii）法院，監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述，無論是否或何時歸檔重述的財務報表。

在會計重述的情況下，要求補償錯誤的補償

3.1

如果公司被要求編制會計重述，公司應根據規則5608和規則10D-1迅速收回任何高管收到的任何錯誤補償的金額，如下：

在會計重述後，賠償委員會將評估每位執行幹事收到的任何錯誤支付的補償金額，並應立即向每位執行幹事提供書面通知，詳細説明任何錯誤支付的補償金額以及要求償還或退還此類補償(視情況而定)。

在基於(或源自)公司股票價格或TSR的激勵性薪酬的情況下，錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息重新計算：

(1)

薪酬委員會應基於對會計重述對公司股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應償還或退還的金額，以獲得基於激勵的薪酬；以及

(2)

公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

賠償委員會有權根據具體事實和情況確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。可接受的追回方法包括但不限於：(I)尋求全部或部分償還任何基於現金或股權的獎勵，(Ii)取消先前基於現金或股權的獎勵， (Iii)取消或抵銷本公司在其他方面欠高管的任何補償，(Iv)沒收遞延的補償，條件是此類沒收符合1986年《國税法》第409a條(經修訂)和據此頒佈的法規的規定，以及(V)適用法律或合同允許的任何其他方式。根據適用法律，薪酬委員會可根據本政策追回以其他方式應支付給執行幹事的任何金額，包括以其他方式應支付給該執行幹事的金額。這包括根據任何公司計劃或計劃欠高管的款項，包括基本工資、獎金、佣金或之前遞延的薪酬。如果薪酬委員會確定償還錯誤判給的賠償金會給執行幹事造成經濟困難，則可酌情為執行幹事制定延期付款計劃。此外，本公司及其董事和高級管理人員在確定適當的追回方式時，應將潛在可追回補償的時間調整值考慮在內。儘管如此，除下文第3.2節所述的外，本公司不得接受低於錯誤判給的賠償金的金額，以履行高管在本合同項下的義務。

如行政人員已向本公司根據本公司或適用法律訂立的另一項追償責任而收到的任何錯誤判給賠償作出補償，則任何該等已獲償還的賠償金額可計入根據本保單作出的錯誤判給賠償金額中。本政策下的追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案第304條進行追回，只要任何適用的金額尚未償還給公司。

如果高管未能在到期時向公司償還所有錯誤判給的賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的高管追回錯誤判給的剩餘賠償金。適用的行政人員須向本公司承擔本公司因追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

3.2

本公司必須按照本政策追回錯誤判給的賠償金，除非賠償委員會確定賠償因下列原因而不可行，並符合以下程序和披露要求：

支付給第三方以協助執行本政策的直接成本將超過錯誤判給的賠償金額。在得出結論認為，根據追回費用追回任何此類錯誤判給的賠償額是不切實際的之前，賠償委員會必須做出合理嘗試，追回此類錯誤判給的賠償金，記錄其努力並向納斯達克提供此類文件。此外，公司必須披露錯誤判給的賠償金額，並在公司年度報告10-K表和要求披露第402項的委託書或信息聲明中披露公司為何不追索賠償的簡要説明；或

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，條件是在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行之前，本公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或

追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

禁止彌償

4.1

對於(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，本公司不應為任何高管提供保險或賠償。此外，公司不得簽訂任何協議，使授予、支付或獎勵給高管的任何基於激勵的薪酬免受本政策的適用，或放棄公司追回任何錯誤判給的薪酬的權利。本政策將取代在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的任何此類協議。

賠償委員會賠償

5.1

薪酬委員會成員及參與本政策管理的任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應在適用法律和公司政策允許的最大範圍內就任何該等行動、決定或解釋由本公司作出全面的賠償。上述判決不應限制賠償委員會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。儘管有第7.1條的規定，對本政策的任何修改不得追溯限制或減少賠償委員會成員享有本第5.1條規定的保護的權利。

生效日期；追溯申請

6.1

本政策自2023年10月2日( “生效日期”)起生效。本政策的條款適用於高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給該高管的。儘管有第3條的規定，並受適用法律的約束，薪酬委員會可根據本政策追回在生效日期之前、當日或之後支付或支付給執行幹事的任何已批准、判給、授予或支付的補償金額。

修改；終止

7.1

董事會有權隨時修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，但如果修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

7.2

本政策旨在遵守規則5608、第10D節、規則 10D—1以及自生效日期起美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋中規定的定義和義務。本政策應被視為自動更新，以符合規則5608、第10D條、規則10D—1以及SEC或納斯達克頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋中規定的定義和義務的任何修訂，這些修訂自生效日期之後生效。

其他追索權

8.1

本政策應對所有執行官以及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和強制執行力。本政策應在適用法律允許的最大範圍內適用。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或其他協議或安排應被解釋為包含執行官同意遵守本政策條款的協議，作為授予其項下任何利益的條件。如果公司的任何先前政策不符合第5608條和第10D—1條要求的標準，則本政策應取代公司的任何先前政策。本政策項下的任何追索權是對本公司根據適用法律、法規、規則或根據任何公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或其他安排的條款而可獲得的任何其他補救或追索權的補充，而不是替代這些補救或追索權。

披露規定

9.1

公司應按照適用的SEC備案規則和要求，提交與本政策有關的所有披露。本政策及其任何修訂應張貼在公司網站上，並作為表格20—F的公司年度報告的附件存檔。根據SK法規，公司應披露任何要求公司編制會計重述的情況。

收回政策的證明和確認
關於非自願賠償

本人（以下簽名人）申明並承認，本人完全受Cheer Holding，Inc.的所有條款和條件約束。的收回錯誤補償的政策，可能會不時修訂、重申、補充或修改（以下簡稱“政策”）。如果本保單與本人為一方的任何僱傭協議的條款，或任何補償計劃、計劃或協議的條款（已授予、授予、賺取或支付任何補償）有任何不一致之處，則應以本保單的條款為準。如果賠償委員會確定給予、裁定、賺取或支付給我的任何金額必須被沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要措施以實現此類沒收和/或償還。本確認書中使用的任何大寫術語（無定義）應具有政策中規定的含義。

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