附件2.4

證券説明

我們是一家開曼羣島獲豁免有限責任公司，我們的事務受公司章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通 法律管轄。

我們的法定股本為20，200美元， 分為20，000，000股每股面值0.001美元的普通股和2，000，000股每股面值0.0001美元的優先股。截至 2024年3月4日，共有10，053，859股普通股已發行及發行在外。沒有發行在外的優先股。以下是 我們目前有效的組織章程大綱和細則以及 開曼羣島公司法的重要條款摘要，只要它們與我們普通股和優先股的重要條款有關。

以下描述是摘要， 應與我們目前的公司備忘錄和章程一起閲讀，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交。

普通股

我們的普通股以登記形式發行 ，並在登記在我們的股東名冊上時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可自由持有 其股份並投票。

分紅

我們普通股的持有人有權 獲得董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息 只能從合法可用的資金（即利潤或我們的股份溢價賬户）中宣派和支付，但如果股息將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下 都不得支付股息。

投票權

在任何股東大會上的投票都是 以舉手方式進行的，除非要求進行投票表決。該會議主席或任何一名或多名股東（ 合計持有不少於10%的有表決權股本）可要求投票表決。

股東會議所需的法定人數 包括一名或多名出席並持有不少於我們所有已發行表決權股本的多數的股東。股東 可以親自出席，也可以由代理人出席，如果股東是法人，則可以由其正式授權的代表出席。股東大會 可由我們的董事會主動召集，或應在提交請求之日持有不少於我們已發行有表決權股本的10%的股東向董事提出的請求。召開年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七個 日曆日的事先通知。

股東在會議上通過的普通決議案 需要在會議上投票的普通股所附票的簡單多數票的贊成票， 而特別決議案需要在會議上投票的普通股所附票的不少於三分之二的贊成票 。在開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以通過全體股東簽署的一致書面決議案通過。對於重要事項，如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和細則，將需要 特別決議案。普通股 持有人可（除其他事項外）通過普通決議分割或合併其股份。

普通股的轉讓

在遵守下列限制的情況下，我們的任何 股東可以通過普通或普通形式或 董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如本公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內，分別向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉，但條件是在任何一年中，轉讓登記不得超過30天 董事會決定。

清算

在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應 按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以使損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定的一個或多個付款時間 前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、購買和退回

吾等可按以下條款發行股份：該等股份可由吾等選擇或由本公司或其持有人選擇在 發行該等股份前由本公司董事會決定的條款及方式贖回。吾等亦可回購吾等的任何股份(包括任何可贖回股份)，但條件是購買方式及條款已獲吾等董事會或吾等股東的普通決議案批准，或已獲吾等的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據《開曼羣島公司法》，任何股份的贖回或回購 可從吾等的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是我們能夠在支付該等 款項後，在我們的債務在正常業務過程中到期時立即償還債務。此外，根據開曼羣島公司法，任何該等 股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致 無已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

股份權利的變動

任何類別或系列股份所附帶的權利 (除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在本公司的章程大綱及章程細則的規限下，經持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別 股份同等的股份而被視為改變。

增發股份

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，但以可供使用的授權但未發行的股份為限。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在尊重 任何系列優先股的情況下確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度審計財務報表和我們向美國證券交易委員會提交的某些其他文件。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。”

反收購條款

我們的組織章程大綱和細則 的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的我們控制權的變更，包括以下條款 ：

然而，根據開曼羣島法律，我們的 董事只能出於適當目的 並出於他們真誠認為符合我們公司最佳利益的目的，行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

本公司的股東大會可 在本公司董事會認為適當的地方舉行。

作為一家開曼羣島豁免公司，我們沒有 開曼羣島公司法的義務召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及細則 規定，本公司將於每個歷年舉行一次股東周年大會，大會應由董事會召集，但 該等股東周年大會之間的最長間隔不得超過十五（15）個月。本公司董事會應不少於 七個日曆日內向在通知發出之日（或本公司董事會確定為該 會議記錄日期的任何其他日期） 股東名冊中的成員以及有權在會議上投票的人士發出股東大會的書面通知。

開曼羣島法律僅為股東提供 有限的請求召開股東大會的權利，並不為股東提供在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則 允許持有合共不少於本公司已發行股本面值三分之一股份的股東， 可要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事有義務召開該大會，並 在該大會上將如此要求的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予 本公司股東在非由該等 股東召集的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何 在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司，均可申請註冊為豁免 公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外 ：

"有限責任"是指每個股東的責任 限於股東對公司股份未支付的金額（例外情況除外，例如涉及 欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備 揭開公司面紗的其他情況）。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律對股份擁有 在股東名冊上相對於其名稱的法定所有權。本次公開招股結束後，將立即更新 會員名冊以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 更正股東名冊命令，則該等股份的有效性 可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司的組織章程大綱及細則授權 2,000,000股截至招股説明書日期尚未發行的優先股。

董事可授權將股份 劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息、資本回報及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務(如有)的差異應由董事確定及決定 。

公開認股權證

每份公開認股權證使登記持有人有權按每半股57.50美元的價格(於2023年11月股份合併生效後)購買一股普通股的一半，可按下文討論的調整作出調整。不會在行使公開認股權證時發行零碎股份 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能為整數股行使其公開認股權證。例如，如果一名認股權證持有人持有兩份公開認股權證，則該等公開認股權證可按一股普通股行使。除下文所載者外，除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如此 如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併完成後90天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊的規定，以無現金方式 行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明 及在吾等未能維持有效的登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證 。公開認股權證將在我們的業務合併完成後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分公開認股權證 ：

除非公開認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期及之後，公開認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公開認股權證時，除收取該持有人公開認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有者 在無現金的基礎上這樣做。在此情況下，各持有人將以交出公共認股權證的方式支付行使價，該數目的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股數目的乘積乘以公共認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價所得的商數。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其公開認股權證，這將取決於各種因素，包括公開認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以 登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人以書面同意或表決的方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，我們只需獲得5,100,001份或23.2%的公開認股權證持有人的批准即可修訂公開認股權證的條款。

行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股數量 可能在某些情況下進行調整，包括股票資本化 、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，公開認股權證 不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股或發行潛在延期認股權證而調整，如本招股説明書其他地方所述 完成初始業務合併的期限的延長認股權證。

在到期日或之前，在認股權證代理人辦事處交出認股權證證書後，可 行使認股權證，認股權證證書背面的行使 表格按指示填寫並簽署，並附上行使價 ， 支付已行使的認股權證數量的證明或正式銀行支票。認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得普通股持有人 之前，沒有 普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每 記錄持有一份投票權。

Except as described above, no public warrants will be exercisable and we will not be obligated to issue ordinary shares unless at the time a holder seeks to exercise such public warrant, a prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the public warrants is current and the ordinary shares have been registered or qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the holder of the public warrants. Under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our best efforts to meet these conditions and to maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the public warrants until the expiration of the public warrants. However, we cannot assure you that we will be able to do so and, if we do not maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the public warrants, holders will be unable to exercise their public warrants and we will not be required to settle any such warrant exercise. If the prospectus relating to the ordinary shares issuable upon the exercise of the public warrants is not current or if the ordinary shares is not qualified or exempt from qualification in the jurisdictions in which the holders of the public warrants reside, we will not be required to net cash settle or cash settle the warrant exercise, the public warrants may have no value, the market for the public warrants may be limited and the public warrants may expire worthless.

認股權證持有人可選擇 對其行使其公開認股權證的限制，以便選舉認股權證持有人（及其關聯公司） 將不能行使其公開認股權證，但在行使後，該持有人（及其關聯公司）將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定， 任何人在收購後立即獲得公開認股權證，其目的或效果是改變或影響本公司控制權，或與 有此目的或效果的任何交易有關或作為參與者，將被視為相關普通股的 受益所有人，且無法利用本條款。

在行使公共認股權證時， 不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得股份中的零碎 權益（由於普通股應付股份的後續資本化，或普通 股份的分割或其他類似事件），我們將在行使時，將向認股權證持有人發行的普通股數量向上或向下舍入至最接近的整數。

截至2023年12月31日， 公司有2，500，000份尚未行使的公開認股權證（於2023年11月生效的股份合併生效後）。

上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為“GSMGW”，而我們的公開認股權證則在股票代碼為“GSMGW”上市。

我們的轉讓代理、權證代理和權利代理

我們的 普通股的轉讓代理、我們的公共認股權證的權證代理和我們的權利的權利代理是大陸股票轉讓和信託公司， One State Street，30^這是地址：紐約，郵編：10004。

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