美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
或
對於
截止的財年:
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 過渡期, 到
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話:
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所 | ||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 :無
截至年度報告所涵蓋期間結束時,發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量
:
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,則按《證券法》第405條的定義,用複選標記進行註冊。是的,
如果
本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。是的,
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求
提交此類文件的較短時間內),請勾選
註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。參見《交易法》規則12b—2中"加速備案人和大型加速備案人"、"加速備案人"和"新興 成長公司"的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 新興成長型公司 |
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 發佈的國際財務報告準則 由國際會計準則理事會發布:☐ | 其他客户:☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果
這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義)。是否否
目錄表
引言 | 三、 | ||
注意事項 關於前瞻性陳述的語言 | v | ||
注 | VI | ||
第I部分 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 46 | |
項目4A。 | 未解決的 員工意見 | 77 | |
第五項。 | 運營和財務回顧與展望 | 77 | |
第六項。 | 董事、高級管理層和員工 | 87 | |
第7項。 | 主要股東和關聯方交易 | 96 | |
第八項。 | 財務信息 | 97 | |
第九項。 | 優惠 和上市 | 98 | |
第 項10. | 其他 信息 | 98 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 108 | |
第12項。 | 除股權證券外的證券説明 | 109 | |
第II部 | |||
第13項。 | 違約、 股息拖欠和拖欠 | II-1 | |
第14項。 | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | II-1 |
i
第15項。 | 控制 和程序 | II-1 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | II-2 | |
項目16B。 | 道德規範 | II-3 | |
項目16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | II-3 | |
項目16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | II-3 | |
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | II-3 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | II-3 | |
項目16G。 | 公司治理 | II-4 | |
第16H項。 | 礦山安全 公開 | II-4 | |
項目16I。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | II-4 | |
項目16J。 | 內幕交易政策 | II-4 | |
項目16K。 | 網絡安全 | II-5 | |
第III部 | |||
項目17 | 財務報表 | III-1 | |
項目18 | 財務報表 | III-1 | |
項目19 | 展品 | III-1 |
II
引言
除非 另有説明,術語"公司"、"我們"和"我們"是指Cheer Holding,Inc.,(f/k/a Glory Star New Media Group Holdings Limited),一家開曼羣島獲豁免公司,及其合併附屬公司,包括VIE經營 公司Xing Cui Can及霍爾果斯,於業務合併完成後。當本文用於描述 業務合併之前的事件時,術語“公司”、“TKK”、“我們”和“我們”指的是我們的前身TKK Symphony Acquisition Corporation。
除非 在本表20—F中另有説明,否則提及:
● | "我們","我們", “我們的”或“公司”,是指CHEER控股和CHEER集團的合併業務; | |
● | "備忘錄和條款 公司”指CHEER Holdings第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,經進一步修訂 並於本協議日期生效; | |
● | "業務合併" 指TKK根據股份交換協議的條款收購Glory Star; | |
● | "開曼羣島公司 《開曼羣島公司法》"指經修訂的《開曼羣島公司法》(修訂本); | |
● | 《交易法》 指經修訂的1934年美國證券交易法; | |
● | "CHEER Holdings" 意思是Cheer Holding,Inc.開曼羣島獲豁免公司; | |
● | "CHEER Group" 指CHEER Holdings和Glory Star,連同我們的合併附屬公司和VIE; | |
● | 《榮耀之星》 指榮耀星新媒體集團有限公司,一家開曼羣島獲豁免公司 | |
● | "霍爾果斯"是指 霍爾果斯榮耀星傳媒有限公司有限公司,於中國註冊成立之有限責任公司; | |
● | “IPO”是指 TKK首次公開發售基金單位,每股10.00美元,於2018年8月完成; | |
● | "納斯達克"指 納斯達克資本市場; | |
● | "PRC"或"China" 指中華人民共和國; | |
● | "買方代表" 指TKK Symphony Sponsorship 1,一家開曼羣島豁免公司,作為買方代表; | |
● | "人民幣"指 人民幣,中國的法定貨幣; | |
● | "SEC"是指 美國證券交易委員會; | |
● | 《證券法》 指經修訂的1933年美國證券法; | |
● | "賣方代表" 指作為賣方代表的張兵; | |
● | "賣方"是指 榮耀之星的股東; | |
● | "股份交換協議" 指日期為2019年9月6日的股份交換協議,該協議可能不時修訂,由TKK、Glory Star、 外商獨資企業、邢翠燦、霍爾果斯、各賣方、買方代表和賣方代表。 |
三、
● | "贊助商"是指 TKK Symphony Sponsorship 1,開曼羣島獲豁免公司; | |
● | "TKK"是指 我們的前身TKK Symphony Acquisition Corporation | |
● | "VIE合同" 是指由VIE、WFOE、VIE股東以及其他相關方簽署的某些文件 在中國實施某些合同安排,允許外商獨資企業(i)指導VIE及其 對VIE經濟表現影響最大的子公司,(ii)獲得實質上所有的經濟 VIE及其子公司的利益;及(iii)擁有購買全部或部分股權的獨家選擇權 在中華人民共和國法律允許的範圍內; | |
● | "單位"指 TKK IPO中發行的單位;每個單位包括一股普通股、一股認股權證和一股權利(無論是否購買 在IPO或此後在公開市場); | |
● | "VIE"是指 邢翠燦及霍爾果斯,我們的可變利益實體; | |
● | "WFOE"是指 榮耀星新媒體(北京)科技有限公司有限公司,外商獨資企業有限責任公司,間接全資 CHEER Holdings;及 | |
● | “邢翠燦” 指星翠燦國際傳媒(北京)有限公司,有限公司,於中國註冊成立之有限責任公司。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。
與發行在外普通股數量相關或基於該數量的信息
本年報所載 資料反映我們已發行及已發行普通股的合併,其基準為每10股合併前已發行及已發行普通股,合併後已發行及已發行普通股,自2023年11月24日 生效(“股份合併”)。倘該等資料涉及 已發行普通股數目或相關未發行可換股工具(如購股權或認股權證)的歷史財務資料,或 股份合併生效日期前期間有關或基於已發行普通股數目的其他資料,則該等資料乃呈列,以使股份合併生效。
四.
關於前瞻性陳述的指導性語言
This report and the information incorporated by reference herein and therein may contain “forward-looking statements” within the meaning of, and intended to qualify for the safe harbor from liability established by, the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements are based on our management’s beliefs and assumptions and on information currently available to us. These statements, which are not statements of historical fact, may contain estimates, assumptions, projections and/or expectations regarding future events, which may or may not occur. These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from those expressed or implied by the forward-looking statements. In some cases, you can identify these forward-looking statements by words or phrases such as “aim,” “anticipate,” “believe,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “plan,” “potential,” “should,” “will,” “would,” or similar expressions, including their negatives. We have based these forward looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, business strategy and financial needs. These forward-looking statements include:
● | 未來運營或財務 結果; | |
● | 未來的股息支付, (如有)及是否有現金支付股息(如有); | |
● | 未來收購、業務 戰略和預期資本支出; | |
● | 關於利息的假設 差餉及通貨膨脹; | |
● | 吸引和 留住高級管理人員和其他關鍵員工; | |
● | 管理我們成長的能力; | |
● | 一般波動 經濟和商業條件; | |
● | 財務狀況和 流動性,包括我們在未來獲得額外融資的能力(從認股權證行使或外部服務),以提供資金 資本支出、收購和其他一般企業活動; | |
● | 預計未來資本 維持資本基礎所需的開支; | |
● | 滿足 納斯達克持續上市標準,以及我們的證券可能從納斯達克退市; | |
● | 立法和監管環境; | |
● | 投資回報率較低 和 | |
● | 中的潛在波動性 我們證券的市場價格。 |
本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的期望和信念 及其對我們的潛在影響。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出我們的控制範圍)和其他假設,可能導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於"風險因素"標題下描述的因素。如果一個或多個 這些風險或不確定性成為現實,或者如果我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面 與這些前瞻性陳述中的預測結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用證券法可能要求。這些 風險和"風險因素"中描述的其他風險可能並不詳盡無遺。
根據其性質,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因為它們涉及事件,並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是未來業績的保證, 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性,以及我們經營所在行業的發展可能與本報告所載的前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外,即使我們的業績 或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性 陳述一致,這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展。
v
本年度報告中的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中作出這些陳述 之日的事件或信息。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新 信息、未來事件或其他原因,在本年度報告日期之後。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。
注
我們的控股 公司結構
CHEER 控股不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家控股公司, 我們自己沒有重大業務,CHEER Holdings通過其子公司和VIE、霍爾果斯和Xing Cucan在中國開展所有業務,這種公司結構對投資者來説具有獨特的風險。"項目3.D.風險因素—與 在中國開展業務有關的風險。"
Neither we nor our subsidiaries own any share in Horgos or Xing Cui Can. Instead, our WFOE entered into a series of VIE Contracts with (i) Horgos and Horgos shareholders, and (ii) Xing Cui Can and Xin Cui Can’s shareholders, which allows the WFOE to receive substantially all of the economic benefits from Horgos and Xing Cui Can; and certain exclusive option agreements which provide WFOE with an exclusive option to purchase all or part of the equity interests in Horgos and Xing Cui Can when and to the extent permitted by PRC laws. Through the VIE Contracts, we are regarded as the primary beneficiary of Horgos and Xing Cui Can for accounting purpose, and, therefore, we are able to consolidate the financial results of Horgos and Xing Chui Can in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. See “Item 4. Information on the Company” – “C. Organizational Structure.” However, the VIE structure cannot completely replicate a foreign investment in China-based companies, as the investors will not and may never directly hold equity interests in the Chinese operating entities. Instead, the VIE structure provides contractual exposure to foreign investment in us. Although we took every precaution available to effectively enforce the contractual and corporate relationship above, these VIE Agreements may still be less effective than direct ownership and that we may incur substantial costs to enforce the terms of the arrangements. Because we do not directly hold equity interests in Horgos and Xing Cui Can, we are subject to risks due to uncertainty of the interpretation and the application of the PRC laws and regulations, including but not limited to limitation on foreign ownership of internet technology companies, regulatory review of oversea listing of PRC companies through a special purpose vehicle, and the validity and enforcement of the VIE Contracts. We are also subject to the risks of uncertainty about any future actions of the PRC government in this regard that could disallow the VIE structure, which would likely result in a material change in our operations and the value of ordinary shares may depreciate significantly or become worthless. See “Item 3.D. Risk Factors–Risks Related to our Corporate Structure.”
我們 會面臨與中國總部相關的某些法律和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清,因此,這些風險可能導致 我們的子公司和VIE的運營發生重大變化,我們的普通股價值大幅貶值,或完全阻礙我們向投資者提供 我們的證券的能力。最近,中國政府採取了一系列監管行動,併發布聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司 的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大 反壟斷執法力度。
經我所中國法律顧問 建議,並根據對2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年)》 的理解,取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》,我公司及其子公司目前無需根據《辦法》第七條向中國網信辦或《民航局》申請網絡安全審查,根據該辦法第七條,擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的,應向中國民航局申請網絡安全審查。因為我們是在辦法生效日期2022年2月15日之前,在納斯達克上市的普通股。根據《網絡安全審查辦法(2021)》, 如果確定我們的VIE或其子公司構成關鍵信息基礎設施運營商,並打算採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務,則我們的VIE及其子公司可能會受到CAC的網絡安全審查。此外,由於《辦法》是新修訂的,其解釋和執行仍存在不確定性 ,我們不確定當我們在資本市場發行或上市新股或進行其他融資活動時,我們的VIE或其子公司是否會受到網絡安全審查。截至本年度報告日期,我們的VIE及其子公司 尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《條例草案》)按建議通過,且本公司或其子公司被認定為網絡平臺經營者,擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的大量數據資源,並進行影響或可能影響國家安全的合併、重組、拆分或進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動,我們的VIE及其 子公司也可能受到CAC的網絡數據安全審查。截至本年度報告日期,我們、我們的子公司、我們的VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查,也未收到任何查詢、通知或制裁。根據我們的中國法律顧問的説法,截至本年報日期,中國目前沒有明確的法律或法規禁止我們、VIE及其子公司在 海外證券交易所上市。然而,由於這些聲明和監管行動是新發布的,官方指導和相關實施規則尚未發佈 不能保證中國有關當局將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。 該等修訂或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、 我們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響尚不確定。
VI
2023年2月17日,中國證監會發布了自2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)。根據新的境外上市管理規則,中國境內公司尋求在境外市場發行並上市的,應按試行管理辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。 境內公司直接在境外市場發行上市的,發行人應當向中國證監會備案。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行或者在境外市場上市,應當在境外提交申請之日起3個工作日內向中國證監會備案。發行人 在其此前發行並隨後上市的同一境外市場發行證券的,應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券發生控制權變更、 境外證券監督管理機構或其他有關主管部門調查或處分、變更上市地位或轉移上市環節、自願或強制退市等重大事件時,發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。
As advised by to our PRC legal counsel, we are currently not required to obtain permission or approval from any of the PRC authorities including CSRC or CAC to continue our listing on an U.S. exchange. However, if we seek any future offerings on Nasdaq Stock Market or seek issuance and listing on other overseas markets or if any major events occur, as stipulated in the New Administrative Rules Regarding Overseas Listings, we will be required to report to the CSRC under the New Administrative Rules Regarding Overseas Listings. There is no assurance that we will be able to get the clearance of filing or report procedures under the New Administrative Rules Regarding Overseas Listings on a timely basis, or at all. Any failure of us to fully comply with new regulatory requirements may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our ordinary shares, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which would materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our ordinary shares to significantly decline in value or become worthless. See “Risk Factors – Risks relating to doing business in China.” Further, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which was made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities, and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, and cybersecurity and data privacy protection requirements and similar matters. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirement in the future. On February 24, 2023, the CSRC promulgated the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Confidentiality and Archives Administration Provisions”), which also became effective on March 31, 2023. The Confidentiality and Archives Administration Provisions set out rules, requirements and procedures relating to provision of documents, materials and accounting archives for securities companies, securities service providers, overseas regulators and other entities and individuals in connection with oversea offering and listing, including without limitation to, domestic companies that carry out overseas offering and listing (either in direct or indirect means) and the securities companies and securities service providers (either incorporated domestically or overseas) that undertake relevant businesses shall not leak any state secret and working secret of government agencies, or harm national security and public interest, and a domestic company shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level, if it plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies. Given the current regulatory environment in the PRC, we are still subject to the uncertainty of interpretation and enforcement of the rules and regulations in the PRC, which can change quickly with little advance notice, and any future actions of the PRC authorities. In addition, we cannot assure you that relevant PRC government agencies would reach the same conclusion as we do or as advised by our PRC legal counsel. If we are wrong with regards to our interpretation of the PRC laws and regulations, or if the CSRC, the Cyberspace Administration of China or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules requiring that we obtain their approvals to offer our ordinary shares to foreign investors, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities. As a result, our operations could be adversely affected, directly or indirectly, by existing or future laws and regulations relating to our business or industry. See “Risk Factors – Risks relating to doing business in China.”
第七章
CHEER Holdings is permitted under the laws of Cayman Islands to provide funding to our subsidiaries in Cayman Islands, Hong Kong and PRC through loans or capital contributions. Our subsidiary in Hong Kong is also permitted under the laws of Hong Kong, a Special Administrative Region of the PRC, to provide funding to Glory Star through dividend distribution without restrictions on the amount of the funds. Current PRC regulations permit WFOE to pay dividends to our Hong Kong subsidiary only out of its accumulated after-tax profits after drawing common reserves, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. As of the date of this annual report, our Company, our subsidiaries, and the VIEs have not distributed any earnings or settled any amounts owed under the VIE Contracts. Our Company, our subsidiaries, and the VIEs do not have any plan to distribute earnings or settle amounts owed under the VIE Contracts in the foreseeable future. As of the date of this report, none of our subsidiaries or VIEs have made any dividends or distributions to our Company and our Company has not made any dividends or distributions to our shareholders. We intend to keep any future earnings to finance the expansion of our business, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future. If we determine to pay dividends on any of our ordinary shares in the future, as a holding company, we will depend on receipt of funds from our PRC subsidiary and from the VIEs to our PRC subsidiary in accordance with the VIE Contracts. See “Item 4. Information on the Company – C. Organizational Structure.”
《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)
On December 16, 2021, Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”) issued a report on its determinations that PCAOB is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions. The PCAOB made these determinations pursuant to PCAOB Rule 6100, which provides a framework for how the PCAOB fulfills its responsibilities under the Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”). The report further listed in its Appendix A and Appendix B, Registered Public Accounting Firms Subject to the Mainland China Determination and Registered Public Accounting Firms Subject to the Hong Kong Determination, respectively. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the CSRC, and the Ministry of Finance of the PRC, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it “was able to secure complete access to inspect and investigate audit firms in PRC for the first time in history, in 2022. Therefore, on December 15, 2022, the PCAOB Board voted to vacate previous determinations to the contrary.” Notwithstanding the foregoing, uncertainties exist with respect to the implementation of these provisions and there is no assurance that the PCAOB will be able to execute, in a timely manner, its future inspections and investigations in a manner that satisfies the Statement of Protocol. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which was enacted under the Consolidated Appropriations Act, 2023, as further described below.
2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年,以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣,只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,《HFCAA》才適用。作為《2023年綜合撥款法案》的結果,如果PCAOB因任何外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。
我們截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的表格20—F年度報告中包含的審計報告由Assentsure PAC發佈("Assentsure"),在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所,可以接受PCAOB檢查 我們無意在未來解僱Assentsure,也無意聘用任何不受PCAOB定期檢查的核數師。 但是,我們不能保證公司未來聘用的任何審計師在 我們聘用的整個聘用期內仍將接受PCAOB的全面檢查。如果我們不向接受PCAOB定期檢查的審計師進行變更,我們的普通 股票可能會被摘牌。
風險因素摘要
您 應仔細閲讀本年度報告第1頁開始的“風險因素”,以討論 在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。下面請在相關標題下列出我們 面臨的主要風險摘要。
與我們的業務和行業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 如果 我們無法預測用户偏好,無法提供高質量的內容,尤其是受歡迎的內容 原創內容,以成本效益的方式,我們可能無法吸引和留住用户 保持競爭力。 |
● | 我們 在資本密集型行業運營,需要大量現金作為資金 以及製作或獲取高質量視頻內容。如果我們未能獲得 充足的資本為我們的運營、業務、財務狀況和未來前景提供資金 可能受到重大和不利影響。 |
● | 如果 我們努力留住用户,並吸引新用户使用我們的移動和在線視頻內容 和電子商務產品不成功,我們的業務、財務狀況和結果 將受到重大不利影響。 |
VIII
● | 如果 我們未能留住現有的或吸引新的廣告客户在我們的移動設備上做廣告 和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上,維護和增加我們的錢包 廣告預算份額,或者如果我們無法及時收回應收賬款 方式,我們的業務、財務狀況和經營成果可能是重大的, 受到不利影響。 |
● | 我們 我們在競爭激烈的市場中運作,未必能夠有效地競爭。 |
● | 我們業務的成功取決於我們維持和提升品牌的能力。 |
● | 增加 在專業製作的內容或PPC中,由其他人可能產生重大和不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。 |
● | 我們的高級管理層和關鍵員工的持續協作努力至關重要 任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的成功產生重大不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。 |
● | 我們的 有限的經營歷史使我們難以評估我們的業務和前景。 |
● | 我們 可能無法有效地管理我們的增長。 |
● | 如果 我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品來滿足客户的需求和偏好 在我們的電子商務平臺上,或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損 我們可能會失去客户和我們的業務、財務狀況和運營結果 可能受到重大和不利影響。 |
● | 用户 移動設備上的行為正在迅速發展,如果我們未能成功適應這些問題 我們的競爭力和市場地位可能受到影響。 |
● | 我們的 業務前景和財務結果可能會受到我們與第三方的關係的影響 平臺 |
● | 我們 面臨風險,如不可預見的成本和與內容相關的潛在責任,我們 通過第三方平臺和我們的電子商務平臺生產、授權和/或分銷。 |
● | 視頻 以及我們製作的或在我們的電子商務平臺上顯示的其他內容可能會令人反感 並可能使我們受到處罰和其他行政行動。 |
● | 我們 在一個快速發展的行業中運作。如果我們跟不上技術的發展 以及用户不斷變化的需求、我們的業務、財務狀況、運營結果 前景可能受到重大不利影響。 |
● | 我們 可能無法充分保護我們的知識產權,以及任何未能 保護我們的知識產權可能會對我們的收入和競爭力產生不利影響 位置 |
● | 我們的 業務部門生成並處理大量數據,以及不當使用或泄露 此類數據可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生重大不利影響 和前景。 |
● | 失敗 維持或改善我們的技術基礎設施可能會損害我們的業務和前景。 |
● | 我們 有支付處理風險。 |
● | 我們業務的成功運營取決於 中國的互聯網基礎設施。 |
● | 安全性 針對我們內部系統和網絡的漏洞和攻擊,以及任何可能導致的 違反或未能以其他方式保護機密和專有信息,可能會損害 我們的聲譽,對我們的業務造成負面影響,以及對 我們的財務狀況和經營業績。 |
● | 我們 依靠我們的合作伙伴通過互聯網協議電視提供我們的服務 (IPTV)。 |
● | 中斷 我們的IT系統或故障可能會影響用户的在線娛樂體驗 對我們的聲譽造成不利影響 |
IX
● | 未檢測到 編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場接受度產生不利影響 視頻內容,可能對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響 和行動的結果。 |
● | 我們的 收入和淨收入可能會受到任何經濟放緩的重大不利影響 在中國,以及美國和中國之間的貿易爭端間接導致的,這可能有助於 經濟前景的不確定性。 |
● | 我們 面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險,這可能 嚴重擾亂了我們的行動。 |
● | 我們的 半年度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以確定 預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。 |
● | 我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容,如果我們無法 為了僱用或留住合格的人員,我們可能無法有效增長,我們的業務, 財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。 |
● | 我們的 控股股東會對我們產生重大影響。 |
● | 我們 預計在可預見的將來不會支付現金股息,因此,我們的投資者的 唯一的收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。 |
● | 歡呼 本集團的銀行賬户位於中國境內,未投保或遭受損失保護。 |
● | 我們的 未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成負面影響。 |
● | 我們 可以在訴訟中被指定為被告,也可以在訴訟中被加入為被告 第三方、客户的競爭對手、政府對客户提出的指控 或監管機構或消費者,這可能導致對我們不利的判決,並在實質上 擾亂我們的生意 |
● | 我們 在我們的運營中依賴計算機軟件和硬件系統,這些系統的故障可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。 |
● | 我們 不維護業務責任或中斷、訴訟或財產保險,以及任何 我們可能會導致業務責任或中斷、訴訟或財產損失 這會給我們帶來巨大的損失和資源的轉移 |
● | 我們的虛擬宇宙平臺和NFT市場的創建取決於我們的開發能力 一個可接受的區塊鏈 |
● | 我們的 元宇宙目前正在開發中,無法保證我們的 Metaverse平臺將被其他人接受或產生足夠的興趣。 |
● | 這裏 不能保證非金融技術市場將得到發展和/或維持,這可能 對我們的業務運營造成重大不利影響。 |
● | 我們的 如果我們無法繼續開發或實施,業務將在一定程度上受到影響 我們的Metaverse平臺,並開發Cheers Metaverse。 |
● | 區塊鏈技術的基礎技術面臨許多行業挑戰 以及與消費者接受區塊鏈技術有關的風險。減速或停止 區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受將有 對我們的虛擬宇宙平臺的成功開發造成了重大的不利影響。 |
x
● | 數字資產的價格非常不穩定。 |
● | 擴展 將我們的運營轉化為新產品、服務和技術,包括內容類別, 固有風險,可能會使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭 風險 |
● | 如果 我們無法繼續進行技術創新或開發、營銷和銷售新產品, 服務,或增強現有技術、產品和服務以滿足客户要求, 我們增加收入的能力可能會受到損害。 |
● | NFT的價值是不確定的,並可能使我們面臨不可預見的風險。 |
● | A 特定數字資產在任何相關司法管轄區作為"證券"的地位 存在高度不確定性,並取決於 我們的客户使用我們的產品和服務,我們和我們的客户可能會受到 監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對 我們的業務、經營業績和財務狀況。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
● | 如果 中國政府確定我們的VIE合同不符合適用法規, 或者,如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會成為 導致嚴重後果,包括VIE合同無效和放棄 我們對霍爾果斯和邢翠燦的興趣 |
● | 我們的 VIE合同在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效 霍爾果斯、邢翠燦或其股東可能未能履行 項下的義務, 我們的VIE合同。 |
● | 我們的 VIE合同可能會受到中國税務機關的審查,並需繳納額外税款 可以強加。發現我們欠下額外税款可能會大幅減少我們的合併 淨收入和投資價值。 |
● | 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,他們可能違反 與我們簽訂的合同或以違揹我們利益的方式修改該等合同。 |
● | 我們 在中國開展增值電信服務和某些其他業務 通過霍爾果斯和邢翠燦通過VIE合同,但 的某些條款 根據中國法律,VIE合約可能無法強制執行。 |
● | 如果 我們行使選擇權收購霍爾果斯和邢翠燦的股權,所有權 轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額費用。 |
● | 我們的 當前的公司結構和業務運營可能會受到 新頒佈的外商投資法。 |
● | 我們 依靠我們持有的廣告經營批准證書和營業執照, 電子商務和某些其他業務,以及霍爾果斯之間關係的任何惡化 及邢翠燦可能對我們的業務營運造成重大不利影響。 |
XI
與在中國做生意有關的風險
我們 面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性,包括但不限於以下各項:
● | 最近州政府幹預了在美上市中國公司的商業活動 可能會對我們在中國的現有和未來的業務產生負面影響。 |
● | 我們 面臨與健康流行病和其他疫情有關的風險,這可能會嚴重 擾亂我們的行動 |
● | 我們 受中國規管我們行業的法律或法規約束。 |
● | 我們 受與中國廣告業性質有關的風險影響,包括 廣告提案的頻繁和突然變化。 |
● | 中國 對媒體內容進行了廣泛的監管,並可能會受到政府基於 為廣告客户設計的廣告內容或向客户提供的服務。 |
● | 取消 在解釋和執行中華人民共和國法律法規時,可能會限制法律保護 提供給我們。 |
● | 實質性 與非金融機構監管管理和政府政策有關的不確定性 和虛擬宇宙可能會對成本、性能和前景產生重大影響 我們將參與的NFT和Metaverse相關業務的運營, 未來 |
● | 延遲 向中國税務機關開具發票可能會對我們的 現金流 |
● | 競爭 在我們的行業中,我們正在增長,並可能導致我們失去市場份額和收入在未來。 |
● | 我們的 業務有賴管理層的不懈努力。如果它失去了他們的服務, 我們的生意可能會受到嚴重影響。 |
● | 我們的 業務可能受到全球金融危機和經濟危機的重大不利影響 低迷 |
● | A 全球經濟嚴重而持久的衰退和中國經濟放緩可能 對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。 |
● | 任何 中國政府政治政策的不利變化可能會對中國的經濟產生負面影響 整體經濟增長,這可能對我們的業務造成重大不利影響。 |
● | 實質性 政治和經濟政策方面的不確定性和限制 中國政府和中國法律法規可能對業務產生重大影響 我們可能能夠在中國開展業務,並相應地根據我們的運營結果, 財務狀況。 |
● | 波動 美元與人民幣之間的外幣匯率可能會對 我們的財務狀況。 |
十二
● | 它 可能難以保護股東的利益和行使權利,因為我們的行為 我們在中國的所有業務,以及我們的所有官員和董事長都居住在 美國的 |
● | 未來 中國的通脹可能會抑制經濟活動,並對我們的營運造成不利影響。 |
● | 中華人民共和國 境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動所得的資金髮放貸款 或向我們中國營運附屬公司額外注資。 |
● | 中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案和/或其他要求 根據 中華人民共和國的規則、法規或政策,特別是隨着新的基於申報的法規的頒佈 境內公司在中國境外發行和上市的管理規定,以及, 如果需要,我們無法預測我們是否能夠或多久能夠獲得此類批准, 完成備案或滿足其他政府要求。 |
● | 我們的 VIE及其子公司可能對不當收集、使用或挪用 我們的客户提供的個人信息。 |
● | 取消 關於法律的頒佈時間表、解釋和實施 有關網上平臺業務經營的規定。 |
● | 可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准 如我們公司根據中國法律在海外上市。 |
● | 在提交給SEC的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中披露我們的信息 不受中國任何監管機構的審查。 |
● | 併購規則規定了外國投資者進行收購的複雜程序, 這可能會加大通過收購來追求增長的難度。 |
● | 中華人民共和國 有關中國居民和中國公民境外投資活動的法規 可能增加我們面臨的行政負擔,並可能使我們的中國居民受益 作為股票期權持有人的所有者或僱員的個人責任,限制我們子公司的 增加我們的註冊資本或分配利潤的能力,限制我們的能力 向我們的中國子公司注入資本,或可能使我們承擔 項下的責任 中華人民共和國法律 |
● | 限制 中國法律規定的外匯交易可能會限制我們兑換從我們的 經營活動轉換為外幣,並可能對 你的投資價值。 |
● | 我們 可能依賴於我們的全資子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求以及能力的任何限制提供資金 我們的子公司向我們付款可能會對我們的能力產生重大不利影響 來處理我們的生意 |
● | 我們 根據《企業所得税法》,可將其視為中國税務目的的居民企業,該法律可 我們的全球收入應繳納中國所得税,併為其支付的任何股息預扣税 我們的非中國股東 |
● | 我們 可能會承擔比預期更大的税務責任。 |
● | 取消 關於中國法律體系,包括執行 中國法律法規的突然或意外變化可能會對 並限制您和我們的法律保護。 |
● | 中國法律制度正在演變,由此產生的不確定性可能對我們造成不利影響。 |
● | 如果 我們直接受到最近的審查、批評和負面宣傳,涉及 美國—中國上市公司,可能不得不花費大量資源進行調查 並解決可能對我們的業務運營產生重大不利影響的任何相關問題 和聲譽 |
第十三屆
● | 我們的優惠税待遇終止的風險。 |
● | 作為 由於業務合併,我們將面臨間接轉讓方面的不確定性 非中國控股公司持有中國居民企業的股權。 |
● | 新建 中國勞動法律或法規的立法或變動可能會影響我們的業務運營。 |
● | 政府 控制貨幣兑換可能會限制我們有效利用淨收入的能力 並影響你的投資價值。 |
與我們普通股相關的風險
除上述風險外,我們還面臨與普通股有關的一般風險和不確定性,包括但 以下各項:
● | 不確定性 可能會對我們的業務和 普通股的市場價格。 |
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能導致大量 我們的股東和投資者的損失。 |
● | 如果 證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的文章 關於我們業務、普通股市場價格和交易量的研究 可以下降。 |
● | 與未來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師有關的風險 。 |
● | 未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
● | 某些 股東對其普通股 有套取和要求註冊權,但我們尚未遵守這一要求。出售一些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 這些權利的存在可能會增加未來籌集資金的難度。 |
● | 我們的大量普通股在公開市場上出售,或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
● | 您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制,因為公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。 |
● | 如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果 ,履行我們的報告義務或防止欺詐。 |
● | 我們的股東獲得的某些對公司不利的判決可能無法強制執行。 |
● | 納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌,這可能會限制投資者交易我們證券的能力 ,並使我們受到額外的交易限制。 |
● | 如果我們的普通股受到美國證券交易委員會細價股規則的約束,經紀自營商可能會 難以完成客户交易,我們證券的交易活動可能會受到不利影響 。 |
● | 我們 是一家“空殼公司”,根據規則 144,在轉售我們的受限證券時受到額外的限制。 |
● | 如果我們成為一家被動的外國投資公司,可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。 |
從本年度報告第1頁開始,《第3項.關鍵信息--D.風險因素》對上述風險進行了更全面的討論。
XIV
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
您 應仔細考慮以下所有風險因素和本報告中包含的所有其他信息,包括財務 報表。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素,包括下面描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 下面描述的風險因素不一定是詳盡的,我們鼓勵您根據我們和我們的業務進行您自己的調查。
與我們的商業和工業有關的風險
存在許多風險和不確定性,可能會影響我們的運營、業績、發展和結果。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容,尤其是受歡迎的原創內容, 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。
我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力,以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭,我們必須繼續提供高質量的內容,特別是流行的原創內容,為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此,我們必須繼續製作新的原創內容,並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速,我們必須預測用户偏好和行業趨勢,並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本,我們可能會受到用户流量減少的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意,並監督原創內容的產生和製作流程,並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才,或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ,我們可能會遭受用户流量的減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
1
我們 在資本密集型行業運營,需要大量現金來為我們的運營提供資金,並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金,我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。
互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 ,通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們為我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
除了我們為電視節目製作的內容外,我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户,在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇,以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或服務產品,或改變現有功能和服務產品的組合,而我們的用户對此並不滿意,我們可能無法吸引和留住用户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上進行廣告,維持並增加我們在廣告預算中的錢包份額,或者如果我們無法及時收回應收賬款 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告。我們的廣告客户沒有長期合同,我們可能無法在未來保留我們的廣告客户,無法持續吸引新的廣告客户,或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户 發現他們可以在其他地方獲得更好的回報,或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標,我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外,第三方可能開發和使用某些 技術來阻止顯示在線廣告,如果發生這種情況,我們的成員將能夠跳過觀看我們的 廣告客户的廣告,這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報,他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道,如電視、報紙和雜誌,或其他互聯網渠道,如電子商務和社交媒體平臺,並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户 不受長期合同的約束,他們可能很容易減少或終止廣告安排,而不會招致重大責任。 如果不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2
我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中,廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係,並保持較長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外,我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構 簽訂廣告合同,即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此,我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品,並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款 。我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估,以在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。但是,我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽,如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款,將對我們的流動性和現金流產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 在競爭激烈的市場中運營,我們可能無法有效競爭。
我們 在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭,主要來自阿里巴巴(納斯達克:阿里巴巴)、拼多多(納斯達克:PDD)、鬥魚(納斯達克:鬥魚)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户、 和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源, 反過來,他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括進行品牌推廣和其他營銷活動,以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭,這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭,例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺 。
我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。
我們 相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎,進而擴大我們電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈,維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者,而這可能很難實現,而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力,我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響,進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失。
其他人增加專業製作的內容或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
我們 依靠購買力平價的質量來實現我們的業務模式的成功。中國最近購買力平價,特別是電視劇和電影的量大幅增加,未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算,互聯網 視頻流媒體平臺正在產生更多收入,並在總體上積極競爭,以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長,PPC生產商的數量可能會增加,導致對我們用户和使用時間的競爭增加 ,進而可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
3
我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作,特別是我們的高管,包括我們的創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的 服務,我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ,合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務,也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議,其中包含競業禁止條款。但是, 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議,也不能向您保證我們為執行這些協議所做的努力是否足夠有效以保護我們的利益。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣,並探索新的市場機會。然而,由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ,我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外,我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務,包括目前規模相對較小或我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們無法向您保證,我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資, 我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失。此外,作為一家以技術為基礎的娛樂公司,我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務,以抓住新的市場機會 。但是,我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評,我們的品牌形象可能會受到損害 ,我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。
我們 可能無法有效管理我們的增長。
自2016年推出服務以來,我們 經歷了快速增長。為了管理業務的進一步擴展以及運營和人員的增長 ,我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術,並改善我們的運營 和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外, 我們的管理層將需要維持和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們無法向您保證,我們當前的基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的運營。 如果我們未能有效管理我們的擴張,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到嚴重 和不利影響。
如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好,或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此,我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。
4
隨着 我們實施我們的戰略,提供專注於深度策劃和客户所需的有針對性的產品的個性化Web界面, 我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品產品 ,因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不正品或 質量不佳,可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要,我們預計 化粧品在我們收入中所佔的比例會越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品,以確認其真實性和質量,但無法保證我們的供應商向我們提供了真實的 產品,或者我們銷售的所有產品都符合消費者期望的質量。如果我們的客户無法在 我們的產品組合中以有吸引力的價格找到所需的產品,或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損,我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣,從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率,甚至完全停止訪問,這反過來又可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
用户在移動設備上的行為正在迅速演變,如果我們不能成功適應這些變化,我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。
在中國,買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的,包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺,但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響:
● | 我們繼續的能力 在多移動終端環境中,在我們的電子商務平臺和工具上提供引人注目的視頻內容; | |
● | 我們成功 在流行的移動操作系統上部署應用程序;以及 | |
● | 替代品的吸引力 平臺 |
如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度,我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。
我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。
除了我們自己的電子商務平臺外,我們還通過第三方平臺分發視頻內容。但是,我們無法保證 我們與這些平臺的安排將在其各自到期後得到延長或續訂,或者我們能夠按照對我們有利的條款和條件延長 或續訂此類安排。此外,如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的任何協議下的義務 ,或在協議期限屆滿時拒絕延長或續訂此類協議,且我們無法 及時找到合適的替代者,或根本無法找到合適的替代者,則我們的用户羣和收入流可能遭受重大損失,或失去 通過此類平臺擴展業務的機會。我們和我們 過去使用過的第三方平臺之間可能會發生爭議,這可能會對與這些平臺的關係產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 面臨風險,例如與我們通過 第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容有關的不可預見成本和潛在責任。
作為 內容的生產者、許可方和分銷商,我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而引起的其他索賠而承擔責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容 承擔潛在責任,包括我們平臺上的營銷材料和功能,如用户評論。我們負責 我們原始內容的製作成本和其他費用。為這些索賠進行辯護的訴訟可能費用高昂,而且任何責任或不可預見的生產風險引起的費用和 損害可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。 我們可能不承擔此類索賠或費用,並且我們可能沒有此類索賠的保險。
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由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 和其他內容可能會被中國監管機構認定為令人反感的, 可能會對我們採取處罰和其他行政措施。
We are subject to PRC regulations governing internet access and the distribution of videos and other forms of information over the internet. Under these regulations, internet content providers and internet publishers are prohibited from posting or displaying over the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. Furthermore, as an internet video streaming producer, we are not allowed to (i) produce or disseminate programs that distort, parody or vilify classic literary works; (ii) re-edit, re-dub or re-caption the subtitles of classic literary works, radio and television programs, and network-based original audio-video programs, (iii) intercept program segments and splice them into new programs; or (iv) disseminate edited pieces of works that distort the originals. Failure to comply with these requirements may result in monetary penalties, revocation of licenses to provide internet content or other licenses, suspension of the concerned platforms and reputational harm. In addition, these laws and regulations are subject to interpretation by the relevant authorities, and it may not be possible to determine in all cases the types of content that could cause us to be held liable as an internet content provider.
如果 中國監管機構發現我們製作的或在我們的電子商務平臺上展示的任何內容令人反感,他們 可能會要求我們限制或消除以下架命令或其他形式在我們的平臺上傳播此類內容。
我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求, 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.
我們 可能無法充分保護我們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
我們 相信我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序 和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能 不如美國或其他司法管轄區有效,因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外,第三方未經授權使用我們的知識 財產可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外,我們可能難以應對與我們受版權保護的內容(特別是我們的原始內容)的盜版相關的威脅 。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響,而我們卻沒有經濟回報。
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此外, 對未經授權使用專有技術進行監管是困難且昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來執行或 保護知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類 訴訟和任何此類訴訟中的不利決定可能導致大量費用和資源和管理層注意力的轉移 。
我們的業務產生和處理大量數據,這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是,我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰,包括:
● | 保護 中的數據 並託管在我們的系統上,包括防止外部方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為; |
● | 解決相關問題 隱私和共享、安全、安保和其他因素;以及 |
● | 符合適用的 與個人信息的收集、使用、披露或安全相關的法律、規則和法規,包括任何請求 監管機構和政府機構對這些數據的處理。 |
任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,並因此損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。
如果未能維護或改進我們的技術基礎設施,可能會損害我們的業務和前景。
採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源,包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損,以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外,我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題,或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。
我們 面臨支付處理風險。
我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規,我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
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我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。
除了 在中國製作通過衞星電視傳輸的電視節目外,我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能 和可靠性。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商維護的,受中國工業和信息化部的行政控制和監管。 此外,中國的國家網絡通過國有國際網關連接到Internet,這是國內用户連接到中國境外Internet的唯一渠道。如果中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問替代網絡。此外,中國的互聯網基礎設施 可能無法滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。
安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊,以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡,但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試,或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息,或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化,並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知, 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。
我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。
在 IPTV視頻流市場中,只有少數合格的許可證持有者可以通過IPTV、機頂盒和其他電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務 。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望經營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有人合作,以合法地提供相關服務。 如果我們未能成功地維持現有或建立新的關係,或者如果我們遇到技術、內容許可、 監管或其他障礙,無法通過這些設備向會員提供流媒體內容,我們發展業務的能力 可能會受到不利影響。
我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗,並對我們的聲譽造成不利影響。
我們 在電子商務平臺上為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們無法向您保證,我們將能夠及時或 以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做,可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗,並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。
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如果 我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的系統故障引起的 ,我們的用户體驗都可能受到負面影響,這反過來又可能對我們的聲譽產生重大的不利影響。 我們無法向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
未檢測到的 編程錯誤可能會對我們的視頻內容的用户體驗和市場接受度產生不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 內容可能包含編程錯誤,這些錯誤只有在我們 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決這些編程錯誤。但是,我們不能保證 能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻編程錯誤或缺陷可能 對用户體驗產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響,也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響,這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。
The success of our business depends on consumers spending from e-commerce, advertising fees, production costs and copyright payments from third parties which may be affected by consumer confidence and uncertainties in the outlook for economic growth within China. We derive substantially all of our revenue from China. As a result, our revenue and net income are impacted to a significant extent by economic conditions in China and globally, as well as economic conditions specific to online and mobile commerce and advertising of brands. The PRC government has in recent years implemented a number of measures to control the rate of economic growth, including by raising and lowering interest rates and adjusting deposit reserve ratios for commercial banks as well as by implementing other measures designed to tighten or loosen credit and liquidity. In the past, these measures have contributed to a slowdown of the PRC economy and although recently the PRC has taken steps to reduce interest rates and adjust deposit reserve ratios to increase the availability of credit in response to a weakening economy caused, in part, by the continuing trade dispute with the United States, no assurances can be given that the PRC’s efforts will result in more certainty in domestic economic outlook or an increase in consumer confidence. Any continuing or worsening slowdown could significantly reduce domestic commerce in China, including through the Internet generally and within our ecosystem. An economic downturn, whether actual or perceived, a further decrease in economic growth rates or an otherwise uncertain economic outlook in China or any other market in which we may operate could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力產生不利影響。
如果我們的任何員工被懷疑患有COVID—19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為我們可能會要求員工接受隔離和/或對辦公室進行消毒。 此外,我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響, 這些疫情中的任何一種會損害中國整體經濟。
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我們的 半年度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。
我們的 半年度經營業績在過去一直波動,並可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多 是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此,將我們的經營業績按期進行比較 可能沒有意義。例如,在學校假期和學年的某些時間段,在線用户數量往往較低,而在春節期間,廣告收入往往較低,這可能會對我們的現金流產生負面影響。
我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容,如果我們無法僱用或留住合格的人員, 我們可能無法有效增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才,或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ,我們的用户流量可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工,我們的成功將高度依賴於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。
我們的 控股股東將對我們產生重大影響。
截至2024年3月4日,由我們的董事長張兵先生控制的幸福星光有限公司 實益擁有我們1,895,287股普通股,或18.85%。此外,Mr.Zhang還 直接持有我們普通股76,000股,佔0.76%,因此,Mr.Zhang可以被視為 實益持有我們普通股1,971,287股,佔19.61%。因此,Mr.Zhang將對我們的業務產生重大影響,包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉、宣佈 股息和其他重大公司行動。此外,這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更,這可能會剝奪您在出售我公司的過程中獲得普通股溢價的機會 。
我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息,因此,我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。
我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前打算保留任何未來的收益,為增長提供資金。因此,如果投資者需要投資來產生股息收入,則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。
啦啦隊 集團的銀行賬户在中國,不投保或不保損失。
啦啦隊主要在中國的主要銀行持有現金,該銀行主要由中國政府擁有。啦啦集團的現金賬户沒有保險或其他保護。 如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產,或者如果我們 因其他原因無法提取資金,我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金,或凍結我們的賬户。
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我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外,我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分,這些信息沒有獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。
很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定和不斷髮展的,可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知,中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。此外,未經授權使用我們的品牌、商號或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆,損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降,我們可能會失去廣告商,我們的擴張戰略可能會失敗,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們 可能在訴訟中被列為被告,也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告,這可能導致對我們不利的判決,並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠,其中包括聲稱:
● | 關於我們客户的產品或服務的廣告宣傳是虛假的、欺騙性的或誤導性的; |
● | 我們客户的產品 有缺陷或有害,可能對他人有害;或 |
● | 為我們的客户製作的營銷、傳播或廣告材料侵犯了第三方的專有權。 |
任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響,以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下,我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。
我們在運營中依賴計算機軟件和硬件系統,這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統設計廣告並保存重要的運營和市場信息 。此外,我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。任何系統故障,如 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加,都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃,但我們 可能無法有效地執行此災難恢復計劃或在足夠短的時間內恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險,而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。
中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定,業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此,我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷,可能會給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源, 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們元宇宙平臺和NFT市場的創建取決於我們開發可接受的區塊鏈的能力。
我們創建可被鑄造、接受和轉讓的NFT的能力取決於我們開發可接受和安全的區塊鏈的能力。 如果不能開發安全可靠的區塊鏈,將對我們創建市場的能力產生不利影響,我們的用户可以在其中進行交易、 購買和銷售他們的NFT。
我們的元宇宙世界目前正在開發中,不能保證我們的元宇宙平臺會被其他人接受或產生足夠的興趣 。
我們 提議的元宇宙平臺目前正在開發中。我們的目標是,我們的元宇宙平臺將擁有一個虛擬世界, 包含智能零售、視頻點播、社交網絡、遊戲和NFT的身臨其境體驗,擁有廣泛的 “線上+線下”和“虛擬+現實”場景。通過利用我們的歡呼視頻和電子商城平臺,我們 旨在繼續為我們計劃中的元宇宙平臺研究和開發不同的娛樂和購物應用程序,並 為我們的用户提供一套工具,以促進創作者開發新內容。
不能保證NFT市場會得到發展和/或持續,這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
數字資產市場,包括但不限於NFT,仍處於萌芽階段。因此,非自由貿易的市場可能不會發展, 如果市場確實發展了,這種價值就會保持。如果不為非官方金融交易開發市場,我們 可能很難或不可能開發和維護一個我們的用户可以交易、購買和銷售其非官方金融交易的市場。我們可能無法完成我們的元宇宙平臺或非官方金融交易市場的 開發。此外,我們可能無法將非正規金融交易市場成功整合到我們的 元宇宙平臺中,從而影響我們開發和繼續發展新業務線的能力。
如果我們無法繼續開發或實施我們的元宇宙平臺,以及發展我們的元宇宙體驗中心,我們的 業務將受到一定程度的影響。
我們的業務在一定程度上依賴於開發和實施我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心。我們已經並將繼續投入大量資源來開發、分析和營銷我們的元宇宙平臺,但我們不能 保證我們的元宇宙平臺一定會成功。
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這些 和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地根據我們的業務計劃繼續發展我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心 。如果我們不能成功做到這一點,我們針對此特定細分市場的業務模式可能會受到影響 。
我們 開發和推出元宇宙平臺的歷史相對較新。因此,我們可能很難預測我們元宇宙平臺和元宇宙體驗中心的發展時間表。如果開發或發佈被推遲,我們無法繼續對元宇宙平臺和元宇宙體驗中心的投資,我們的收入增長能力和財務業績將受到負面影響 。
作為區塊鏈技術基礎的 技術面臨許多與消費者接受區塊鏈技術相關的全行業挑戰和風險。區塊鏈網絡和區塊鏈資產開發或接受的放緩或停止將 對我們元宇宙平臺的成功發展產生重大不利影響。
區塊鏈行業的增長受到消費者採用和長期發展的高度不確定性的影響。影響區塊鏈和NFT行業進一步發展的 因素包括但不限於:
● | 全球 採用和使用NFT和其他區塊鏈技術的增長; |
● | 政府和準政府 對NFT及其使用的監管,或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管; |
● | 區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發 ; |
● | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化; |
● | 買賣商品和服務或交易資產的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段。 |
● | 目前對NFTs的興趣在多大程度上代表着投機性的“泡沫”; |
● | 美國和世界的總體經濟狀況 ; |
● | 與NFT和區塊鏈相關的監管環境;以及 |
● | 受歡迎程度的下降 或接受NFT或其他數字資產。 |
整個NFT行業一直以快速變化和創新為特點,並在不斷髮展。雖然近年來它經歷了 的顯著增長,但區塊鏈 網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用以及使用的放緩或停止可能會阻礙或推遲NFT的接受和採用。
區塊鏈網絡或區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用放緩或停止,可能會對NFT的價值產生不利影響 。特定NFT的價值取決於適用的區塊鏈網絡的開發、普遍接受、採用和使用,而區塊鏈網絡取決於輕鬆訪問適用網絡的能力。
數字資產的 價格極不穩定。
即使是單個其他數字資產的價格下降 ,也可能導致整個數字資產行業的波動,並可能影響其他數字資產的價值 ,包括可能通過我們的虛擬宇宙平臺獲得的任何NFT。 例如,安全漏洞 或影響購買者或用户對知名數字資產的信心的任何其他事件或一系列情況可能會影響整個行業,也可能導致其他數字資產(包括NFT)的價格波動。
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將我們的業務擴展到新產品、服務和技術(包括內容類別),具有固有的風險,可能使我們 面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。
從歷史上看, 我們一直是一家數字媒體平臺和內容驅動型電子商務公司。進一步擴大我們的運營和開發我們的 CHERS平臺將被納入我們的Metaverse平臺涉及許多風險和挑戰,包括潛在的新競爭、 增加的資本需求以及增加的營銷支出,以提高客户對這些新產品和服務的認識。擴展到其他內容、產品和服務領域, 可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構, 修改我們的基礎設施,並可能使我們面臨新的監管和法律風險,其中任何一個都可能需要我們在 很少或沒有經驗的領域的專業知識。無法保證我們將能夠從銷售該等產品和服務中產生足夠的收入 ,以抵消開發、收購、管理和貨幣化該等產品和服務的成本,我們的業務可能受到不利影響。
如果 我們無法繼續進行技術創新,或開發、營銷和銷售新產品和服務,或改進現有技術 和產品和服務以滿足客户要求,我們增長收入的能力可能會受到損害。
我們的 增長在很大程度上取決於我們的創新能力和為現有創意平臺增加價值,以及為我們的客户和貢獻者 提供可擴展的高性能技術基礎架構,以高效可靠地處理全球客户和貢獻者 增加的使用,以及部署新功能。例如,非金融技術需要額外的資本和資源。如果不改進 我們的技術和基礎設施,我們的運營可能會受到意外的系統中斷、性能低下或 服務級別不可靠的影響,其中任何一種都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户和貢獻者的能力產生負面影響。我們 目前正在進行並計劃繼續進行大量投資,以維護和增強技術和基礎設施 ,並改進我們的信息流程和計算機系統,以更有效地運營我們的業務並保持競爭力。我們 可能在數年內無法從這些投資中獲得預期收益、顯著增長或增加市場份額, 如果有的話。如果我們無法成功或以具有成本效益的方式管理我們的投資,我們的業務和經營成果可能會受到不利影響 。
NFT的 價值不確定,可能使我們面臨不可預見的風險。
NFT 是獨特的、獨一無二的數字資產,通過某些數字資產網絡協議成為可能。由於其不可替代的性質, NFT引入了數字稀缺性,並作為在線"收藏品"而流行,類似於實物稀有收藏品, 或藝術品。與現實世界收藏品一樣,NFT的價值隨着受歡迎程度的增加 隨後下降,可能會出現"繁榮與蕭條"的週期。如果出現任何這些泡沫週期,它可能會對我們某些 未來策略的價值產生不利影響。此外,由於NFT通常依賴與數字資產相同類型的底層技術,因此適用於數字資產的大多數風險 也適用於NFT,這將使我們面臨這些風險因素中其他地方 所述的一般數字資產風險。
特定數字資產在任何相關司法管轄區作為"證券"的狀態存在高度不確定性 ,並且根據我們的客户使用我們的產品和服務所進行的活動,我們和我們的客户可能會受到 監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響 。
美國證券交易委員會及其員工認為,根據美國聯邦證券法,某些數字資產符合 安全的定義。確定任何給定數字資產是否為安全資產的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析, 會隨着時間的推移而演變,結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定資產作為擔保的狀態提供 預先指導或確認。此外, 美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變,很難預測 任何持續演變的方向或時間。對於各種數字資產, 根據適用的法律測試,目前無法確定此類資產不是證券 ,儘管有這些結論,但我們可能會根據我們基於風險的評估得出結論 根據適用法律,某一特定資產可能被視為“證券” 。
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根據適用法律將數字資產歸類為證券,對此類資產的提供、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如,在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行證券資產交易的個人可能需要 在美國證券交易委員會註冊為“經紀商”或“交易商”。將購買者和銷售者聚集在一起進行數字資產交易的平臺 在美國通常需要註冊為國家證券交易所, 或者必須符合豁免條件,例如由註冊經紀交易商作為替代交易系統或ATS運營,以遵守ATS規則。為證券清算和交收提供便利的人員,可以在美國證券交易委員會登記為結算機構 。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。
如果 美國證券交易委員會、外國監管機構或法院判定我們的客户之一在我們提供的平臺上提供、銷售或交易的受支持數字資產是證券,則我們的客户將無法提供此類資產用於交易,直到 能夠以合規的方式進行交易,這將需要客户支付鉅額費用。此外,如果我們或我們的客户未能按照註冊要求提供或出售數字資產,或者在未經適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所,我們或我們的客户可能會 受到司法或行政處罰。此類行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款、交還、刑事責任和聲譽損害,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府確定我們的VIE合同不符合適用的法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴重後果的影響,包括VIE合同被取消以及我們在霍爾果斯和興翠Can的權益的放棄。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過我們在中國設立的子公司和VIE進行所有 業務。我們通過VIE合同控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。我們的普通股是我們離岸控股公司的股份,而不是我們在中國的VIE的股份。有關VIE合同安排的説明,請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
VIE分別佔公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績和現金流的大部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日,VIE佔公司合併總資產和總負債的大部分 。
中國現行法律法規對從事增值電信業務及其他相關業務的外資持股公司有一定的限制或禁止。根據《外商投資准入特別管理措施(2021年)》(《負面清單(2021年)》),我們的增值電信業務和某些其他業務被視為與外商投資有關的限制或禁止 。為遵守中國法律及法規,我們透過霍爾果斯及興翠經營我們在中國的增值電訊服務及 其他業務,並可根據(I)外商獨資企業、(Ii)興翠能及其股東及(Iii)霍爾果斯及其股東之間的VIE合約。由於這些VIE合同,我們對Horgos和Xing Cui施加控制 並將運營結果合併或合併到我們的財務報表中。霍爾果斯和興翠可以持有對我們的服務運營至關重要的許可證、審批 和關鍵資產。
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根據我們的中國法律顧問的建議,根據現行中國法律,受中國法律管轄的每項VIE合同均有效且具有法律約束力。然而, 我們的中國法律顧問也告知我們,當前 或未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性,中國監管機構在確定特定合同 結構是否違反中國法律法規方面擁有廣泛的酌處權。 因此,中國監管機構最終可能會採取與我們中國法律顧問的結論相反的觀點。此外,尚不確定是否將採納任何與可變利益實體結構相關的新中國法律或法規,或如採納,將提供什麼。如果我們被發現違反任何中國法律或法規 ,或者如果VIE合同被任何中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法或無效,則相關 政府機關在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權,包括但不限於:
● | 撤銷構成 的協議 VIE合同; | |
● | 撤銷我們的業務, 霍爾果斯和邢翠燦的增值電信服務業務及其他若干相關的經營許可證 企業; | |
● | 要求我們停止 或限制與增值電信服務業務及若干其他業務有關的經營; | |
● | 限制我們收集的權利 增值電信服務業務及若干其他業務產生的收入; | |
● | 限制或禁止我們的 將海外發行所得款項用於資助霍爾果斯和邢翠燦的業務和運營; | |
● | 向我們徵收罰款和/或 沒收其認為是通過違規經營獲得的收益; | |
● | 要求我們重組 以迫使我們建立新的企業、重新申請必要的許可證或重新安置我們的業務的方式進行的操作, 與增值電訊服務業務及若干其他業務有關的員工及資產; | |
● | 附加條件 或我們可能無法遵守的要求;或 | |
● | 採取其他法規或 可能對我們業務有害的執法行動。 |
此外, 霍爾果斯和邢翠燦股權的任何記錄持有人名下的任何資產,包括該等股權, 可在與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下交由法院保管。吾等無法確定股權將根據VIE合約出售。此外, 可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加額外要求,從而可能對 公司結構和VIE合同帶來額外挑戰。發生任何此類事件或實施任何此類處罰可能會對我們開展業務的能力造成 重大不利影響。此外,如果實施任何這些處罰導致 我們失去指導我們並表附屬實體及其子公司活動的權利或獲得其 經濟利益的權利,我們將無法再合併霍爾果斯和邢翠燦,從而對我們的經營業績造成不利影響。
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我們的 VIE合同在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效,霍爾果斯和邢翠燦或其股東 可能無法履行我們VIE合同項下的義務。
We conduct our value-added telecommunications services business and certain other businesses in China based on the VIE Contracts by and among (i) WFOE, (ii) Xing Cui Can and its shareholders, and (iii) Horgos and its shareholders. Our revenue and cash flow from the value-added telecommunications services and certain other businesses are attributed to Horgos and Xing Cui Can. The VIE Contracts may not be as effective as direct ownership in providing us with control over Horgos and Xing Cui Can. Direct ownership would allow us, for example, to directly or indirectly exercise our rights as a shareholder to effect changes in the boards of directors of Horgos and Xing Cui Can, which, in turn, could affect changes, subject to any applicable fiduciary obligations at the management level. However, under the VIE Contracts, as a legal matter, if Horgos and Xing Cui Can or the shareholders fail to perform their respective obligations under the VIE Contracts, we may have to incur substantial costs and expend significant resources to enforce those contractual arrangements and resort to litigation or arbitration and rely on legal remedies under PRC laws. These remedies may include seeking specific performance or injunctive relief and claiming damages, any of which may not be effective. For example, if the shareholders were to refuse to transfer their equity interest in Horgos and Xing Cui Can to WFOE or WFOE’s designee when WFOE exercises the call option pursuant to the VIE Contracts, or if they were otherwise to act in bad faith toward us, we might have to take legal action to compel them to perform their respective contractual obligations. In the event we are unable to enforce these VIE Contracts or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these VIE Contracts, we may not be able to effectively direct the activities of the VIEs and may lose control over the assets owned by Horgos and Xing Cui Can. As a result, we may be unable to consolidate Horgos and Xing Cui Can in our consolidated financial statements, which could materially and adversely affect our financial condition and results of operations.
我們的VIE合同可能會受到中國税務機關的審查,可能會徵收額外的税款。發現我們欠下額外的 税可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據適用的中國法律法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的質疑。 可能會徵收額外的税款和利息。如果中國税務機關確定VIE合同項下的交易不是以公平原則進行的,我們將受到不利税務後果的影響,因為中國税務機關 有權對我們的税務狀況進行特別税務調整。此類調整可能會對我們產生不利影響,因為它增加了我們的税費 而沒有減少WFOE的税費,導致我們因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。 如果我們的納税義務增加或受到滯納金 費用或其他處罰,我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。
股東可能與我們存在潛在的利益衝突,他們可能會違反與我們的合同,或導致以違反我們利益的方式修改此類合同。
我們 通過霍爾果斯和星翠可以進行增值電信服務業務和其他某些業務。我們對這些實體的控制基於與它們及其股東簽訂的允許我們控制它們的VIE合同。股東可能 與我們有潛在的利益衝突,如果他們認為與我們簽訂合同將進一步促進他們自己的利益,他們可能會違反合同 ,或者如果他們以其他方式背信棄義。我們不能向您保證,當我們與霍爾果斯和興翠之間出現利益衝突時,股東將完全按照我們的利益行事,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。
此外,股東可能會違反或導致霍爾果斯和星翠燦違反VIE合同。目前,我們並無任何安排 處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但在股東違反VIE合約的情況下,吾等可援引與Horgos及邢翠Can股東的 股權質押協議下的權利,以強制執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意和他們認為是公司最大利益的 行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。
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股東亦可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件,對彼等在霍爾果斯及杏翠罐頭各自的股權權益,以及吾等與霍爾果斯、杏翠罐頭及股東之間的VIE合約的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果霍爾果斯或邢翠的任何股權被第三方繼承,而目前的VIE合同對其沒有約束力,我們可能會失去對霍爾果斯的控制權,而邢翠可以或必須通過產生不可預測的成本來保持這種控制權,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況 和運營結果。
我們 透過霍爾果斯及興財在中國經營我們的增值電訊服務及若干其他業務,並可透過VIE合約的方式,但VIE合約的某些條款可能不會根據中國法律強制執行。
構成VIE合同的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些協議將根據中國法律進行解釋,爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同的能力。同時,有關合並聯營實體的VIE合同應如何根據中國法律進行解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導 。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同,或者在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,我們將很難有效地指導霍爾果斯和邢翠的活動,我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們行使選擇權收購霍爾果斯和興翠汽車的股權,所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制 和鉅額成本。
根據國務院頒佈並於2022年3月修訂的《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》),除國家另有規定外,外商在提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)的公司中,持股比例不得超過50%。如果中國法律允許外國投資者投資像我們中國這樣的增值電信企業,我們可能會解除VIE 合同,並行使獲得霍爾果斯和興翠燦股權的選擇權。
根據VIE合同,WFOE或其指定人士擁有獨家權利,以相當於行使時中國法律所允許的最低價格的價格從股東手中購買霍爾果斯和杏翠的全部或任何部分股權。如發生此類轉讓,主管税務機關可要求外商獨資企業按市場價值繳納企業所得税。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。由於其相對較新,在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。 《中華人民共和國外商投資法》沒有明確將通過VIE合同控制的合併關聯實體如果最終由外國投資者控制,是否被視為外商投資企業。但是, 在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此, 未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將VIE合同規定為一種形式的外商投資,屆時將不確定我們的VIE合同是否會被視為違反了中國境內外商投資的市場準入要求 如果是,我們的VIE合同應該如何處理。
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《中華人民共和國外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇,但外商投資企業在《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(《負面清單》)中規定的外商投資“限制”或“禁止”行業經營的除外。《中華人民共和國外商投資法》規定:(I)從事“受限制”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准;(Ii)外國投資者不得投資於負面清單中“禁止”的任何行業。如果我們通過VIE合同對霍爾果斯和邢翠的控制在未來被視為外商投資, 而霍爾果斯和興翠的任何業務根據當時生效的負面清單被“限制”或“禁止”外商投資,我們可能被視為違反了《中華人民共和國外商投資法》,允許我們控制霍爾果斯和興翠的VIE合同可能被認為是無效和非法的,我們可能被要求解除此類VIE合同 和/或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有VIE合同採取進一步行動 ,我們可能會面臨重大不確定性,無法及時完成此類行動。未能 及時採取適當措施應對任何此類或類似的監管合規挑戰, 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
我們 依賴我們持有的廣告業務、電子商務和其他業務 的批准證書和營業執照 ,霍爾果斯與邢翠燦之間的任何關係惡化都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。
我們 根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證,在中國經營我們的廣告業務、電子商務和若干其他業務。我們無法保證在 許可證或證書的期限到期時,我們將能夠以與其當前持有的基本相同的條款續訂。
此外, 我們與霍爾果斯和邢翠燦的關係受VIE合同約束,該合同旨在使我們能夠指導霍爾果斯和邢翠燦的業務運營。然而,VIE合同可能無法有效控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、業務遇到困難 或無法履行VIE合同項下的義務,因此,我們的運營、聲譽 和業務可能受到嚴重損害。
與中國做生意有關的風險
最近州政府幹預了在美上市中國公司的商業活動,這可能會對我們在中國的現有和 未來的業務產生負面影響。
近日,中國政府宣佈將加強對離岸上市中國公司的監管。在新措施下,中國 將完善跨境數據流動和安全監管,打擊證券市場違法行為,懲治欺詐、操縱市場和內幕交易,中國還將檢查證券投資資金來源, 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查,重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法,即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。
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我們 的總部設在中國,並在中國開展業務。我們目前使用可變利益實體來執行我們的業務計劃和 我們在中國的業務。此外,我們的主要股東均位於中國。因此,中國政府 將來可能會試圖幹預或影響任何在中國運營的公司的運營,包括 向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。 鑑於中國最近的公告,存在我們暫時無法預見的風險和不確定性,中國的規則 和法規可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響公司 當前和未來在中國的運營,或者可能對海外進行的發行和/或外國投資 像我們這樣的發行人施加更多的控制。
如果發生上述任何或全部情況,可能導致公司業務和/或其普通股價值發生重大變化,和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力,以及 導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們 面臨與健康流行病和其他疫情有關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的運營。
2020年第一季度, 一種新型冠狀病毒(COVID—19)在全球傳播, 世界衞生組織於2020年3月宣佈為大流行,這在中國和國際市場造成了巨大波動。2020年初,為應對 加大遏制COVID—19傳播的努力,中國政府採取了多項行動,其中包括 延長春節假期,對中國境內感染COVID—19的個人進行隔離和其他治療,要求 居民留在家中,避免在公共場合聚集。目前,對於COVID—19尚無公認的抗病毒治療方法。 雖然此類限制措施已逐步取消,但放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的案例 ,從而可能導致重新實施限制。重新實施限制性措施可能會對我們的營運造成不利影響。
COVID—19疫情可能進一步影響我們的業務和財務表現的程度將取決於未來的發展, 這些發展高度不確定,在很大程度上超出了我們的控制範圍。即使COVID—19的經濟影響逐漸消退,疫情仍會對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。無法保證我們能夠調整 的業務運營以適應這些變化和我們經營的環境日益複雜。
我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。
我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務,我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可,我們將無法運營我們的一些業務,這將對我們的業務產生不利影響。
我們 面臨與中國廣告行業性質相關的風險,包括廣告提案的頻繁和突然變化 。
中國的廣告業務的性質是廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國,電視臺作為廣告發布者,仍然對廣告內容負責,因此電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題,但我們面臨與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險 。此外,與我們在中國的行業中的其他公司類似,在特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的,我們目前在多個行業中為一個行業內的多個客户代理。如果中國的這種做法是轉向獨家關係,如果我們應對這種變化的努力無效,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
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中國 對媒體內容進行了廣泛的監管,可能會根據其為廣告客户或向客户提供的服務設計的廣告內容而受到政府行動的影響。
中華人民共和國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告發布者,包括我們的企業,確保廣告不得包含任何虛假或誤導性內容,其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,中國政府可以吊銷其營業執照。此外, 這種不遵守行為可能構成違反刑法,因此可能會對我們提起刑事訴訟。
我們的業務包括幫助廣告客户設計和製作廣告,以及執行他們的廣告活動。 我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道,我們的客户希望在這些平臺上展示他們的廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議,我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外,我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證,但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外,對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容 ,例如藥品和醫療程序、農藥和保健品,我們 必須確認我們的客户已獲得必要的政府批准和/或這些廣告不得包含特定的 內容。我們努力遵守這些要求,包括向廣告客户索取相關文件,並聘請受過審查廣告內容是否符合適用的中國法律、規則和法規的合格廣告檢查員。 但是,我們不能向您保證,在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。 如果相關的中國政府機構認定我們所代表的廣告的內容違反了任何適用的法律、規則或法規,我們可能會受到處罰,這可能會損害我們的聲譽,並可能大量分散我們管理層的時間和其他資源。對這樣的訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與我們客户的協議 通常要求他們保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規 並同意賠償我們違反這些保證的行為,但這些合同補救措施可能無法彌補我們因 政府處罰而造成的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽,並削弱我們開展和擴展業務的能力。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。
The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Prior court decisions are encouraged to be used for reference but it remains unclear to what extent the prior court decisions may impact the current court ruling as the encouragement policy is new and there is limited judicial practice in this regard. In the late 1970s, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign or private-sector investment in the PRC. WFOE, our PRC operating subsidiary, is a wholly foreign-owned enterprise and is subject to laws and regulations applicable to foreign investment in the PRC as well as laws and regulations applicable to foreign-invested enterprises. WFOE is a privately owned company and is subject to various PRC laws and regulations that are generally applicable to companies in the PRC. These laws and regulations are still evolving, and their interpretation and enforcement involve uncertainties. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protections that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we may enjoy in the PRC legal system than in more developed legal systems. These uncertainties may also impede our ability to enforce the contracts that we have entered into. As a result, these uncertainties could materially and adversely affect our business and operations.
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與NFT和Metaverse的監管管理和政府政策有關的大量 不確定性可能 對NFT和Metaverse相關業務的運營成本、性能和前景產生重大影響 ,我們將在未來從事 。
NFT和虛擬宇宙行業是我們未來業務計劃的重要組成部分。例如,我們打算推出虛擬世界體驗中心,讓用户有機會親身體驗虛擬世界,並創建自己的NFT。 我們還計劃採用NFT技術,以幫助保護CHERS視頻平臺中平臺原創內容的版權。 此外,我們將利用我們的CHERS生態系統、區塊鏈技術以及與各種合作伙伴的戰略合作,開發 一個虛擬世界平臺,該平臺具有包含沉浸式體驗的虛擬世界。
雖然 NFT和Metaverse在中國的業務發展迅速,市場參與者越來越多,但在這方面頒佈的法律法規很少 。過去,中國政府出臺了一系列法規政策,禁止或 限制虛擬貨幣的發行和交易,一些地方監管部門出臺了推進城市元空間標準體系建設的指導意見。然而, 中華人民共和國尚未頒佈專門的法律或法規來規範非金融交易和虛擬宇宙相關業務。因此,我們無法確定政府當局是否以及何時頒佈新的法律、法規或政策來規範業務,以及我們對這些業務的經營是否能夠滿足政府當局的監管要求。此外,與NFT或Metaverse相關的新法律或法規 可能會使我們承擔大量費用以遵守這些規則,或如果我們未能遵守這些規則, 將受到處罰、暫停甚至終止這些業務,這可能會嚴重影響我們這些業務的成本、業績和前景。
此外,由於中國沒有明確的關於非金融工具和虛擬宇宙的監管法律法規, 非金融工具和虛擬宇宙資產的法律保護可能不如其他財產的法律保護有效。如果我們的客户或我們擁有的NFT和Metaverse資產 在沒有適當法律救濟的情況下受到侵權、盜竊或其他不利影響,我們的業務運營 和/或我們的聲譽可能會受到不利影響。
因中國税務機關延誤開具發票 可能對我們的現金流造成重大不利影響。
在中國經營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票,以便根據客户的合同安排向他們收取費用。收到後,將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票,因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量確定,配額會定期調整。 因此,對於像我們這樣快速增長的公司,我們的發票可能會定期超過當前授予的配額,這會導致獲得增值税發票的延遲 ,影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰,我們積極聯繫中國税務機關,解釋該公司的快速增長, 超過了及時獲得增值税發票所需的配額。但是,如果我們無法及時增加我們的額度,導致開具增值税發票的延遲,或者我們的客户在收到增值税發票之前無法或不願意付款,可能會延誤我們的應收賬款收款 ,從而影響我們的現金流。
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我們行業的競爭正在加劇,可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。
我們 在我們的行業中可能面臨日益激烈的競爭,我們相信,隨着該行業的成熟和 開始整合,市場競爭正在變得更加激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的用户基礎,並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此,我們可能會失去市場份額,我們的收入可能會下降,從而影響我們的收益和增長潛力。
我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力,特別是本文件中提到的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法 及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重影響,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的 管理團隊簽訂的任何合同權利,特別是在中國,所有這些人都居住在這裏,我們的業務也是在這裏通過我們的子公司 和VIE合同運營的。因此,我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。
我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。
我們在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響,包括:
● | 我們可能面臨嚴峻的挑戰, 全球金融危機及經濟衰退期間客户流失及其他營運風險;及 |
● | 融資和其他來源 流動資金可能無法以合理的條款提供或根本無法提供。 |
如果經濟長期低迷或發生金融危機,這些風險可能會加劇。
嚴重且長期的全球經濟衰退以及中國經濟放緩可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成不利影響。
The growth of the Chinese economy has slowed down since 2012 compared to the previous decade and recovered in 2021. According to the National Bureau of Statistics of China, China’s gross domestic product (GDP) growth was 3.0% in 2022. There is considerable uncertainty over the long-term effects of the monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world’s leading economies, including the United States and China. In addition, there have also been concerns on the relationship between China and the U.S. following rounds of tariffs imposed by the U.S. and retaliatory tariffs imposed by China and concerns on the relationship among China and other Asian countries, which may result in or intensify potential conflicts in relation to territorial disputes. It is unclear whether these challenges and uncertainties will be contained or resolved, and what effects they may have on the global political and economic conditions in the long term. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any prolonged slowdown in the global or Chinese economy may have a negative impact on our business, results of operations and financial condition, and continued turbulence in the international markets may adversely affect our ability to access the capital markets to meet liquidity needs.
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中國政府政治政策的任何 不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響,從而 對我們的業務產生重大不利影響。
公司為控股公司,我們的所有業務均完全在中國進行。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同,包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率和政府對外匯的控制以及資源的配置。中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長行使重大 控制。中國政府採取的任何行動和政策 都可能對中國經濟造成負面影響,從而對我們的業務造成重大不利影響。
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的業務結果和財務狀況產生重大影響 。
我們的 業務營運可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會 受到中國法律和法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中華人民共和國政府 一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是, 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策,或可能會在不通知的情況下不時大幅更改這些政策。
There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing our business, or the laws and regulations applicable to foreign investments in China. Since 1979, the Chinese government began to promulgate a comprehensive system of laws that regulate economic affairs in general, deal with economic matters such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade, as well as encourage foreign investment in China. Although the influence of the law has been increasing, China has not developed a fully integrated legal system and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. Also, because these laws and regulations are relatively new, and because of the limited volume of published cases and judicial interpretation and their lack of force as precedents, interpretation and enforcement of these laws and regulations involve significant uncertainties. New laws and regulations that affect existing and proposed future businesses may also be applied retroactively. In addition, there have been constant changes and amendments of laws and regulations over the past 40 years in order to keep up with the rapidly changing society and economy in China. Because government agencies and courts provide interpretations of laws and regulations and decide contractual disputes and issues, their inexperience in adjudicating new business and new polices or regulations in certain less developed areas causes uncertainty and may affect our business. Consequently, we cannot clearly foresee the future direction of Chinese legislative activities with respect to either businesses with foreign investment or the effectiveness on enforcement of laws and regulations in China. The uncertainties, including new laws and regulations and changes of existing laws, as well as judicial interpretation by inexperienced officials in the agencies and courts in certain areas, may cause possible problems to foreign investors.
中華人民共和國十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》),該法自2020年1月1日起施行。現行的三大外商投資法(《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》)已於2020年1月1日被《外商投資法》取代。
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The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”
目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外商投資法》。與2015年公佈的 中華人民共和國外商投資法草案相比,《外商投資法》未包含以下 "通過合同安排,包括 但不限於合同和信託協議,控制或者收購中國境內企業股權"的表述。由中國投資者通過可變利益實體結構 控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。
美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。 人民幣對美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響,以及它可能以美元支付的普通股的金額和任何股息。 此外,人民幣與美元之間的任何匯率波動都可能導致財務報告方面的外幣兑換損失 。
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作為股東,我們可能很難保護利益和行使權利,因為我們所有的業務都在中國進行,而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。
公司在開曼羣島註冊成立,通過霍爾果斯、興翠燦及其 子公司,即我們在中國的合併VIE,開展我們在中國的所有業務。此外,我們的所有高管和董事長都居住在美國境外,這些人員的資產幾乎全部位於美國境外。由於上述原因,我們的股東 可能比那些完全或主要在美國開展業務的公司的股東 更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護他們的利益。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動,對我們的運營產生不利影響。
中國經濟近年來經歷了快速擴張期,這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時制定各種糾正措施,以限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來,高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制,或者採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 使用未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》,或稱外匯局第37號文(《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的的公司境外投資及過程投資外匯管理有關問題的通知》[2014]37號) ),取代了以前的國家外匯管理局通告75。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民,包括中國個人和中國法人 實體,就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。外匯管理局 第37號通告適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們將來可能進行的任何海外收購 。
Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Cayman Islands holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, and limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.
此外, 由於這些外匯和對外投資相關法規相對較新,且其解釋和實施 一直在不斷演變,因此不清楚這些法規以及任何未來有關離岸或跨境投資 和交易的法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如,我們可能會 就我們的外匯活動(例如股息匯款和 外幣計價借款)接受更嚴格的審查和批准程序,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們無法向您保證 我們已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們無法向您保證,我們或該公司的所有者(視具體情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購策略的能力,並可能對我們的業務和前景造成不利影響。
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As an offshore holding company with PRC subsidiaries, we may transfer funds to our operating entity or finance our operating entity by means of loans or capital contributions. Any capital contributions or loans that we, as an offshore entity, make to our Company’s PRC subsidiaries, including from the proceeds of this offering, are subject to the above PRC regulations. We may not be able to obtain necessary government registrations or approvals on a timely basis, if at all. If we fail to obtain such approvals or make such registration, our ability to make equity contributions or provide loans to our Company’s PRC subsidiaries or to fund their operations may be negatively affected, which may adversely affect their liquidity and ability to fund their working capital and expansion projects and meet their obligations and commitments. As a result, our liquidity and our ability to fund and expand our business may be negatively affected.
中國證監會的批准、備案和/或其他要求(“中國證監會”)或其他中國政府 當局可能需要根據中國規則、法規或政策, 特別是在中國境內公司海外發行和上市的新的以備案為基礎的管理規則的頒佈後, 可能需要,我們無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准,完成備案 或滿足其他政府要求。
2021年12月27日,國家發展改革委、商務部發布《負面清單(2021年版)》, 自2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年版)》,境內從事《負面清單(2021年版)》"禁止"行業的企業擬在境外發行股票並上市交易的, 須經國家有關主管部門審批。此外,禁止外國投資者 參與該企業的管理,每個外國投資者及其關聯方持有該企業的10%以上的股權或所有外國投資者持有的30%以上的股權。根據國家發展和改革委員會(“發改委”)發佈的有關負面清單的新聞稿,(2021年版),上述規定僅 適用於從事禁止投資領域的境內企業直接境外上市,沒有調整 對於不符合上述 持股比例要求的現有上市公司,外國投資者的持股比例。
As advised by our PRC legal counsel, based on its understanding of the PRC Laws and our corporate structure up to the date of this annual report, notwithstanding NDRC’s statement on the press releases, it is uncertain whether the abovementioned approval and management requirements apply to companies like us which already listed abroad prior to coming into force of the new Negative List, and there is no detailed rules in connection with relevant requirements or procedures to obtain approval from relevant competent departments of the state. However, if relevant governmental authority determines or new future rules provides that we are required to obtain the approval and/or abide by the management requirement, we would have to apply for such approval and/or adjust our current management mechanism. There is no assurance that we will be able to obtain such approval in time or at all. Further, compliance with the new management requirement may hamper the efficiency or capacity of our management, the rights currently entitled by our foreign investors, and could subject us to substantial costs. If we fail to obtain the approve as required or in a timely manner, our contractual arrangement may be deemed illegal and ordered to be cancelled by relevant government authorities, and other administrative measures or penalties may be imposed on us, which could materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.
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2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為,《境外上市新管理辦法》),自2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理辦法》,境內公司在境外發行上市的,應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司直接在境外市場發行上市的,發行人應當向中國證監會備案。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行或者在境外市場上市,應當在境外提交相關申請後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的,應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發生 境外證券監督管理機構或其他有關主管部門變更控制權、調查或處分、變更上市地位或變更上市板塊、自願或強制退市等重大事件時,發行人在境外市場發行上市後,應當在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。
不遵守填報要求將導致對中國境內企業、控股股東、實際控制人和其他相關責任人的處罰,對可變利益主體的潛在處罰包括罰款 人民幣50萬元至人民幣1000萬元。根據新的境外上市管理規則, 如果我們未來尋求在納斯達克股票市場發行或者在其他海外市場發行上市,或者發生重大事件, 按照新的境外上市管理規則的規定,我們將被要求向中國證監會報告。不能保證 我們能夠及時或完全通過新的境外上市管理規則下的備案或報告程序 。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全 阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。
我們的VIE及其子公司可能對不當收集、使用或挪用我們客户提供的個人信息承擔責任。
通過我們的Cheers e-Mall互聯網平臺,我們收集並保留了大量的內部和客户數據,包括個人信息 當我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據時。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的VIE 及其子公司對我們收集的個人信息嚴格保密,並 採取足夠的安全措施保護此類信息。
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根據適用的中華人民共和國有關網絡安全和數據安全的法律和法規,數據處理廣義上包括收集或訪問、處理、傳輸和相關數據活動。
The PRC Criminal Law, as amended by its Amendment 7 (effective on February 28, 2009) and Amendment 9 (effective on November 1, 2015), prohibits institutions, companies and their employees from selling or otherwise illegally disclosing a citizen’s personal information obtained during the course of performing duties or providing services or obtaining such information through theft or other illegal ways. On November 7, 2016, the Standing Committee of the PRC National People’s Congress issued the Cyber Security Law of the PRC, or Cyber Security Law (《中華人民共和國網絡安全法》), which became effective on June 1, 2017. Pursuant to the Cyber Security Law, network operators must not, without users’ consent, collect their personal information, and may only collect users’ personal information necessary to provide their services. Providers are also obliged to provide security maintenance for their products and services and shall comply with provisions regarding the protection of personal information as stipulated under the relevant laws and regulations. The Civil Code of the PRC (issued by the PRC National People’s Congress on May 28, 2020 and effective from January 1, 2021) provides main legal basis for privacy and personal information infringement claims under the Chinese civil laws. PRC regulators, including the Cyberspace Administration of China, MIIT, and the Ministry of Public Security have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. The PRC regulatory requirements regarding cybersecurity are constantly evolving. For instance, various regulatory bodies in China, including the Cyberspace Administration of China, the Ministry of Public Security and the SAMR, have enforced data privacy and protection laws and regulations with varying and evolving standards and interpretations. In December 28, 2021, the Chinese government promulgated Cybersecurity Review Measures, which came into effect on February 15, 2022. According to the Cybersecurity Review Measures, the procurement of any network product or service by an operator of critical information infrastructure or the conducting of data processing activities by a network platform operator, that affects or may affect national security, shall be subject to a cybersecurity review under the Measures. A network platform operator that possess personal information of more than one million users must apply to the Cybersecurity Review Office set up under the CAC for a cybersecurity review when it seeks to list overseas.
經我司法律顧問 建議,並根據對2022年2月15日起施行的《2021年網絡安全審查辦法》的理解 ,取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》,我公司及其子公司 目前無需根據《辦法》第七條向中國網信辦申請網絡安全審查, 根據《辦法》第七條,擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬走出國門,應向中國民航局申請網絡安全審查。因為我們是在辦法生效日期2022年2月15日之前在納斯達克上市的普通股 。根據《網絡安全審查辦法(2021)》,如果確定我們的VIE或其子公司構成關鍵信息基礎設施運營商,並打算採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務,我們的VIE及其 子公司可能會接受CAC的網絡安全審查。此外,由於《辦法》是新修訂的,其解釋和實施仍存在不確定性, 我們不確定我們的VIE或其子公司在我們發行或上市新股或在資本市場進行其他融資活動時是否會受到網絡安全審查。截至本年度報告日期,我們的VIE及其子公司 尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。如《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《條例草案》)按建議通過,本VIE或其子公司被認定為網絡平臺經營者,擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的大量數據資源,並進行影響或可能影響國家安全的合併、重組、拆分或進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動 ,我們的VIE及其子公司 也可能接受CAC的網絡數據安全審查。
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最近,據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。 截至本年度報告日期,我們、我們的子公司以及我們的VIE及其子公司尚未收到任何中國政府部門的通知 我們需要對其進行網絡安全審查。然而,由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性,我們不能向您保證我們不會受到此類網絡安全審查要求的影響,如果符合要求,我們將能夠通過審查。此外,我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證,以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
中國政府當局頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱中華人民共和國個人信息保護法), 《人民數據安全法Republic of China》(簡稱中華人民共和國數據安全法), 網絡安全審查辦法(網絡安全審查辦法) 和數據跨境轉移安全評估辦法(數據出境安全評估辦法),以確保網絡安全,數據和個人信息保護以及跨境數據傳輸。 最近,中國民航局還進一步提出了網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿) (《條例草案》),為潛在的網絡安全審查範圍提供了指導。
我們 非常重視數據安全、網絡安全和個人信息保護,以及適用的中國法律和法規的演變 。截至本年度報告日期,我們在中國的主要運營實體霍爾果斯已實施全面的 保護網絡安全、數據隱私和個人信息的內部政策和措施,以確保其遵守 相關的中國法律法規。
截至本年報日期 ,(i)並無發生 主管政府機關或第三方對我們發起或威脅的數據或個人信息泄露、違反數據保護及隱私法律法規或調查或其他法律訴訟等重大事件,而這些事件將對我們的業務產生重大不利影響;(ii)我們沒有收到 適用政府當局的任何調查、通知、警告、處罰或制裁(包括CAC)與我們的 業務運營有關的任何網絡安全和數據安全問題;(iii)我們沒有捲入任何訴訟、司法 審查、查詢或由適用政府機關提起的其他法律訴訟,涉及任何違反CAC已頒佈的適用 法規或政策的行為。
While we take various measures to comply with all applicable data privacy and protection laws and regulations, there is no guarantee that our current security measures and those of our third-party service providers may always be adequate for the protection of our customer, employee or company data; and like all companies, we have experienced data incidents from time to time. In addition, given the size of our customer base and the types and volume of personal data on our system, we may be a particularly attractive target for computer hackers, foreign governments or cyber terrorists. Unauthorized access to our proprietary internal and customer data may be obtained through break-ins, sabotage, breach of our secure network by an unauthorized party, computer viruses, computer denial-of-service attacks, employee theft or misuse, breach of the security of the networks of our third-party service providers, or other misconduct. Because the techniques used by computer programmers who may attempt to penetrate and sabotage our proprietary internal and customer data change frequently and may not be recognized until launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques. Unauthorized access to our proprietary internal and customer data may also be obtained through inadequate use of security controls. Any of such incidents may harm our reputation and adversely affect our business and results of operations. In addition, we may be subject to negative publicity about our security and privacy policies, systems, or measurements from time to time.
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任何 未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户的 數據(包括他們的個人信息),都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損,並損害我們的聲譽和 業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外,任何違反相關法律法規關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的規定和要求的行為,我們可能會受到糾正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停相關業務、吊銷執照、取消資格 進入相關信用記錄的 甚至刑事責任。
關於 CAC最近發佈的《條例草案》,根據我們的中國法律顧問的意見,由於《條例草案》的生效版本 (特別是其執行條款)截至本年報日期尚未正式發佈,因此其預期採用或 生效日期可能會有進一步的變化,但存在重大的不確定性。我們將繼續密切關注數據安全方面的立法 和監管發展,並遵守最新的監管要求。
有關網絡平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性 。
通過 我們的Cheers電子商城,我們運營一個在線平臺,並遵守各種互聯網相關法律法規。這些與互聯網相關的 法律法規相對較新且不斷髮展,其頒佈時間表、解釋和實施涉及重大 不確定性。
For example, On February 7, 2021, the Anti-monopoly Commission of the State Council, promulgated Guidelines to Anti-Monopoly in the Field of Platform Economy, or the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy. The Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy provides operational standards and guidelines for identifying certain internet platforms’ abuse of market dominant position which are prohibited to restrict unfair competition and safeguard users’ interests, including without limitation, prohibiting personalized pricing using big data and analytics, selling products below cost without reasonable causes, actions or arrangements seen as exclusivity arrangements, using technology means to block competitors’ interface, using bundle services to sell services or products. In addition, internet platforms’ compulsory collection of user data may be viewed as abuse of dominant market position that may have the effect to eliminate or restrict competition. In August 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress officially promulgated the Personal Information Protection Law, which has come into effect in November, 2021. The Personal Information Protection Law provides the basic regime for personal information protection, including without limitation, stipulating an expanded definition of personal information, providing a long-arm jurisdiction in cross-border scenarios, emphasizing individual rights, and prohibiting rampant infringement of personal information, such as stealing, selling, or secretly collecting personal information. In addition, on June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the PRC Data Security Law, which took effect in September 2021. The Data Security Law, among others, provides for security review procedures for data activities that may affect national security. Furthermore, Measures for Cybersecurity Review, which became effect on February 15, 2022, set forth the cybersecurity review mechanism for critical information infrastructure operators and Internet platform operators, and provide that Internet platform operators that possess the personal data of over one million users must apply for a review by the Cyber Security Review Office, if they plan listing of companies in foreign countries.
我們的 VIE及其子公司可能會接受CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查,並被要求 改變我們在數據隱私和網絡安全事務方面的現有做法,付出巨大代價。在此類網絡安全審查期間,我們 可能被要求停止向客户提供服務,此類審查還可能導致對我們的負面宣傳,並導致 我們的管理和財務資源被挪用。
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2018年8月31日,全國人大常委會公佈電子商務法,自2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求,包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家和在網上開展業務的個人和實體。我們的中國子公司 為應對加強的監管要求而採取的治理措施可能無法滿足這些要求,並可能導致懲罰或我們在這些平臺上失去商家 ,或導致客户在我們的平臺上對我們提出投訴或索賠。
由於 現行和未來與互聯網相關的 法律法規的頒佈時間表、解釋和實施存在不確定性,我們無法向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守這些法規,我們可能 被命令終止我們的某些被監管機構視為非法的業務運營,並將受到 罰款和/或其他制裁。
根據中國法律,如我們公司在海外上市,可能需要 中國證監會或其他中國監管機構的批准。
The Regulations on Mergers of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, purport to require offshore special purpose vehicles that are controlled by PRC companies or individuals and that have acquired PRC domestic companies’ equities with the special purpose vehicles’ shares to obtain CSRC approval prior to publicly listing their securities on an overseas stock exchange. As advised by our PRC legal counsel, based on its understanding of the rules and the Company’s corporate structure up to the date of this annual report, it is of the opinion that CSRC approval is not required as the Company is not a special purpose vehicle which have acquired PRC domestic companies’ equities with its shares prior to the listing of its shares on the Nasdaq Stock Market. However, there remains uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented by the relevant PRC authorities, and the opinions summarized above will be subject to any new PRC laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to overseas listing of SPVs like the Company. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel. If CSRC approval is required, it is uncertain how long it will take for us to obtain such approval, and any failure to obtain or a delay in obtaining CSRC approval for this registration may subject us to sanctions imposed by the CSRC and other PRC regulatory agencies.
Furthermore, on July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly promulgated the Opinions on Strictly Cracking Down on Illegal Securities Activities in Accordance with the Law, pursuant to which PRC regulators are required to accelerate rulemaking related to overseas issuance and listing of securities, and improvement to the laws and regulations related to data security, cross-border data flow, and management of confidential information. Numerous regulations, guidelines and other measures have been or are expected to be adopted under the umbrella of or in addition to the Cybersecurity Law and Data Security Law, including (i) the Measures for the Security Assessment for Cross-border Transfer of Data promulgated in July 2022 and effective from September 1, 2022, which requires security review before transferring personal information and important data out of China in specific situations, and (ii) the Cybersecurity Review Measures promulgated in December 2021 and effective from February 15, 2022, which provides that, among others, a network platform operator that possesses personal information of more than one million users must apply to the Cybersecurity Review Office for a cybersecurity review when it seeks to list overseas, and that the relevant governmental authorities in the PRC may initiate cybersecurity review if such governmental authorities determine an operator’s cyber products or services, data processing or potential listing in a foreign country affect or may affect national security. As there are still uncertainties regarding the interpretation and implementation of such regulatory guidance, we cannot assure you that we will be able to comply with new regulatory requirements relating to our future overseas capital raising activities and our PRC subsidiary may become subject to more stringent requirements with respect to matters including data privacy, and cross-border investigation and enforcement of legal claims.
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As of the date of this annual report, we have not received any inquiry, notice, warning, sanction or any regulatory objection to our current listing on a U.S exchange from the CSRC, the CAC or any other PRC authorities that have jurisdiction over our operations. Notwithstanding the foregoing, our PRC legal counsel has advised us that, the current PRC laws and regulations related to overseas securities registration and other capital markets activities are constantly changing and some regulations are newly promulgated, for instance, the promulgation of the new filing-based administrative rules by the CSRC for overseas offering and listing by domestic companies in China, there remains significant uncertainty as to the enactment, interpretation and implementation of regulatory requirements related to overseas securities registration and other capital markets activities. If it is determined in the future that CSRC, the CAC or other approval were required for overseas listings like our company, our PRC subsidiary may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this registration into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of the Stocks. The CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt our current listing on a U.S. exchange. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory agencies later promulgate new rules requiring that our PRC subsidiary obtaining their approvals, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on our business and operating results.
《併購規則》規定了外國投資者進行收購的複雜程序,這可能使通過收購追求 增長變得更加困難。
《併購規則》確立了額外的程序和要求,這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜,包括在某些情況下,要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易事先通知商務部。未來,我們可能會通過 收購互補性業務來實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能會耗費時間, 並且任何必要的審批流程(包括獲得商務部的批准)可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得相關批准以完成收購可能會影響我們擴展業務 或維持市場份額的能力。此外,未來,如果我們的任何收購事項受併購規則的約束,且 被發現不符合併購規則的要求,相關中國監管機構可能會對 我們在中國的業務實施罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景。
有關中國居民和中國公民離岸投資活動的中國 法規可能會增加我們面臨的行政負擔 ,並可能會使作為購股權持有人的中國居民實益擁有人或僱員承擔個人責任,限制我們子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向中國子公司注入資本的能力, 或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任。
SAFE has promulgated regulations that require PRC residents and PRC corporate entities to register with local branches of SAFE or qualified banks in connection with their direct or indirect offshore investment activities. These regulations may apply to our shareholders who are PRC residents and may apply to any offshore acquisitions that it make in the future. In accordance with the Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an offshore company is required to update his or her registration with the relevant SAFE branches, with respect to that offshore company, any material change involving an increase or decrease of capital, transfer or swap of shares, merger, division or other material event. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or their local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing.
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對於在什麼情況下其他國家和地區的居民可以被歸類為中國居民,尚不確定。 中國政府當局可能會對我們的實益擁有人的身份作出不同的解釋,或者他們的身份將來可能會發生變化。此外, 我們可能無法完全瞭解我們實益擁有人的身份,我們無法向您保證我們所有中國居民實益擁有人都將遵守外匯管理局的規定。我們的受益所有人(即中國居民)未能進行任何規定的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁,並使我們無法進行分派或支付股息,因此 我們的業務運營和向您分派利潤的能力可能受到重大不利影響。
根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ,並可能對您的投資價值產生重大不利影響。
我們的收入和運營費用幾乎都以人民幣計值。根據中國的相關外匯管理法規, 允許人民幣兑換,無需國家外匯管理局批准,用於"經常項目"交易,其中包括股息、 貿易和服務相關外匯交易,符合程序要求,包括提交相關文件 該等交易的證據,以及在中國境內持有經營外匯業務許可證的外匯指定銀行進行該等交易。根據我們目前的架構,我們的資金來源主要包括 我們在中國的子公司的股息支付。我們無法向您保證我們將能夠履行所有外匯義務或將利潤匯出中國 。如果未來相關法規的變化限制了我們的子公司支付股息的能力 ,我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大影響 。
我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
公司是一家控股公司,它可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的 服務、許可和其他費用,以支付我們的現金需求,包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中國附屬公司興翠罐頭及霍爾果斯每年須預留至少10%的除税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止,並須根據股東(S)的酌情決定權從其除税後溢利中再撥出一部分作為自願儲備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯未來能夠以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力 。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同 安排調整我們的應納税所得額,以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或Horgos和邢翠向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
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根據《企業所得税法》,我們 可能被視為中國居民企業,這可能要求我們為我們的全球 收入繳納中國所得税,併為其支付給我們的非中國股東的任何股息預扣。
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構”,但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是位於中國的,目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ,規定,由中華人民共和國公司或中華人民共和國集團公司控制的外國企業,在滿足下列條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(1) 負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能;(2)財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准;(3)重大資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國;及(4)企業至少一半有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。此外,國家税務總局近日發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(簡稱《境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行》),自2011年9月1日起施行,對居民身份認定、認定後的管理事項、主管税務機關等有關事項作出了明確。本暫行規定還明確,中國境外註冊的中資控股企業,取得股息、利息等來自中國境內的所得時,取得在海外註冊、由中國人控制的中華人民共和國居民企業身份證明的,不適用中華人民共和國預提税金。
Most members of our management team are based in China and are expected to remain in China. Although our offshore holding companies are not controlled by any PRC company or company group, we cannot assure you that it will not be deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law and our implementation rules. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, we will be subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our global income. In that case, however, dividend income that we receive from our PRC subsidiaries may be exempt from PRC enterprise income tax because the EIT Law and our implementation rules generally provide that dividends received by a PRC resident enterprise from our directly invested entity that is also a PRC resident enterprise is exempt from enterprise income tax. Accordingly, if we are deemed to be a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% enterprise income tax on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability. In addition, the EIT Law and implementation rules are relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation of the provisions relating to identification of PRC-sourced income. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, dividends distributed to our non-PRC entity investors by us, or the gain our non-PRC entity investors may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and therefore be subject to a 10% PRC withholding tax pursuant to the EIT Law and, as a result, the value of your investment may be materially and adversely affected.
我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。
根據 中國法律法規,商業實體之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們業務活動的税法須經解釋。如果中國税務機關確定我們的部分業務活動並非基於公平交易價格,並相應調整我們的應課税 收入,我們可能面臨重大不利税務後果。此外,中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收遲繳費及其他罰款。 如果我們須繳納高於預期的税項 負債,我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響。
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與中國法律制度有關的不確定性 ,包括執法方面的不確定性,以及中國法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護。
Our VIEs and their operating subsidiaries are incorporated under and governed by the laws of the PRC. The PRC legal system is based on written statutes. Prior court decisions are encouraged to be used for reference but it remains unclear to what extent the prior court decisions may impact the current court ruling as the encouragement policy is new and there is limited judicial practice in this regard. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general, such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade. As a significant part of our business is conducted in China, our operations are principally governed by PRC laws and regulations. However, since the PRC legal system continues to evolve rapidly, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Uncertainties due to evolving laws and regulations could also impede the ability of a China-based company, such as our company, to obtain or maintain permits or licenses required to conduct business in China. In the absence of required permits or licenses, governmental authorities could impose material sanctions or penalties on us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other PRC government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, our VIEs and their PRC subsidiaries may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until sometime after the violation. Such uncertainties, including uncertainty over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property) and procedural rights, could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.
此外, 如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準,我們可能會 增加合規成本或在我們的運營中受到額外限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外,我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響,包括新法律的頒佈,或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者,包括您在內的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源分流以及 管理層的關注。
中華人民共和國政府對我們的業務行為有重大監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的業務,以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了 新政策,對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響,我們不排除 未來會發布有關我們行業的法規或政策,從而可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成不利影響。此外,中國政府最近對海外和外國投資於我們這樣的中國公司的證券發行和其他資本市場活動施加了更多的監督和控制。任何 此類幹預或影響我們的業務運營,或對證券發行 和其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們股票的價值造成不利影響 ,或嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致 這些證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。
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中國的法律體系正在演變,由此產生的不確定性可能會對我們產生不利影響。
We conduct our business primarily through our VIEs and their subsidiaries in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. As the legislation in China and the PRC legal system has continued to evolve rapidly over the past decades and the PRC government has made significant progress in promulgating laws and regulations related to economic affairs and matters, for example, such laws and regulations have significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, many of these laws and regulations are relatively new and there is a limited volume of published decisions and enactments. In particular, there exist substantial uncertainties surrounding the evolvement, interpretation and enforcement of regulatory requirements of cybersecurity, data security, privacy protection, anti-monopoly as well as overseas securities offering and listing by domestic companies, and we may need to take certain corresponding measures to maintain our regulatory compliance, such as adjusting the relevant business or transactions and introducing compliance experts and talents, which may incur additional related costs and adverse impact on our business. As a result, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Therefore, there are uncertainties involved in their implementation and interpretation, and it may be difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection available to you and us. Such uncertainties, including uncertainty over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property) and procedural rights, and any failure to respond to changes in the regulatory environment in China could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.
如果 我們直接受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳,中國上市公司,可能需要 花費大量資源來調查和解決可能對我們的業務運營 和聲譽造成重大不利影響的任何相關問題。
Certain U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has been centered around financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of certain U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value. Certain companies are now subject to shareholder lawsuit and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this scrutiny, criticism and negative publicity may have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, it will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend. This situation will be costly and time consuming and distract our management from growing our business. Such allegations may materially adversely impact our business operations and reputation.
終止我們的税收優惠的風險。
目前, 霍爾果斯,霍爾果斯華利智慧營銷策劃有限公司,有限公司,霍爾果斯華利繁榮文化有限公司有限公司,2017年至2020年有資格豁免 所得税,並享受15%的優惠所得税税率,預計將持續至2021年至2025年。榮耀之星 (霍爾果斯)傳媒科技有限公司有限公司有資格從2020年至2024年免徵所得税,並預計從2025年至2029年享受15%的優惠所得税税率。如果我們不再享受該優惠税,所得税税率可能會上升至 25%,這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。
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由於業務合併,我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consist of direct or indirect investment in China or if income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Circular 7 does not apply to transactions of sales of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of Circular 7. Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sales of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.
因此, 由於企業合併,如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售,或在私下交易中購買我們的普通股並在公開市場中出售,且 未能遵守國家税務總局第7號通告的規定,中國税務機關可以採取行動,包括要求我們為他們的 調查提供協助或對我們施加處罰,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外,由於我們可能會將 收購作為我們的增長戰略之一,並且可能進行涉及複雜公司結構的收購,中國税務機關 可能會對資本收益徵税,或要求我們就任何 潛在收購(這可能會產生額外收購成本或延遲收購時間表)提交某些額外文件供其審查。
中國税務機關根據第7號通告可酌情根據 所轉讓股權公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們將來可能會進行涉及 複雜公司結構的收購。如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業,且如果中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額作出調整,則我們與該等潛在收購相關的所得税支出將增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
新的立法或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。
相關 中華人民共和國勞動法律或法規可不時修訂或更新,並可能制定新的法律或法規。我們可能需要 更改我們的業務慣例,以遵守新的或修訂的勞動法律法規或適應政策變化。 無法保證我們將能夠根據此類新要求及時或有效地改變我們的業務慣例。 任何此類失誤都可能導致我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果,這可能對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi (RMB) into foreign currencies and, in certain cases, on the remittance of currency out of China. We receive all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, we will primarily rely on dividend payments from the WFOE to fund any cash and financing requirements that we may have, or for the possible payment of dividends. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of the WFOE may be used to pay dividends to us. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we may need to obtain SAFE approval or complete relevant registration to use cash generated from the operations of the WFOE and VIE to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, if any, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at their discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, the value of your investment may be affected.
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的 交易價格可能會波動,這可能會給我們的股東和投資者帶來重大損失。
我們普通股的 交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能 是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如市場價格的表現和波動,或表現不佳 ,或近年來在美國上市的其他類似情況的公司的財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動,在某些情況下,包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司的 證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對這些在美國上市的公司的態度,從而 可能會影響我們普通股的交易表現,而不管我們的實際經營表現如何。此外,證券市場 可能不時經歷與我們經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如 美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。
除市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能因 我們自身運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化; | |
● | 新產品公告 以及我們或我們的競爭對手提供的服務、投資、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 性能變化 或我們公司或我們競爭對手的市場估值; | |
● | 證券分析師的財務估計變動 ; | |
● | 數量的變化 我們的用户和客户; | |
● | 我們運營的波動 度量; | |
● | 我們失敗了 實現預期的貨幣化機會; | |
● | 增加或離開 我們的主要管理層和人員; | |
● | 解除鎖定或其他 對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的轉讓限制; | |
● | 有害的負面宣傳 關於我們、我們的競爭對手或我們的行業; | |
● | 市場狀況或監管 影響我們或我們行業的發展;以及 | |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何 都可能導致交易量和我們普通股的交易價格發生巨大而突然的變化。 過去,上市公司的股東往往會在上市公司證券市場價格出現不穩定的時期 後對上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散 我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論是否成功, 都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功向 我們提出索賠,我們可能需要支付重大損失,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發表的關於 我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面,或者如果報道我們的分析師降低 我們的普通股的評級,或者發表不準確或不利的關於我們行業的研究,我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去 在金融市場的知名度,進而導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
風險 與未來確定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計師有關。
作為 在納斯達克資本市場上市證券的上市公司,我們的財務報表必須由 在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的要求是, 如果SEC或PCAOB要求,此類會計師事務所必須對其審計和相關審計工作文件進行定期 檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國, 由於各種 國家保密法和修訂後的證券法,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區,因此PCAOB目前無法自由檢查我們審計師的工作。 由於無法訪問PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法全面評估 駐中國審核員的審核和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。
2021年3月24日,SEC通過了臨時最終修正案,該修正案將在《聯邦公報》上公佈30天后生效, 涉及HFCAA的某些披露和文件要求的實施(經2023年綜合撥款法案 修訂)。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人,並且PCAOB已確定其 由於該司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行徹底檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊人 遵守臨時最終修正案之前,SEC必須實施識別此類註冊人的流程。截至本年度報告的 日期,SEC正在徵求公眾對這一識別過程的意見。與HFCAA一致(經 《2023年綜合撥款法》修訂),修正案將要求任何已確定的註冊人向SEC提交文件,證明 註冊人並非由該管轄區的政府實體擁有或控制,此外,還將要求 在註冊人的年度報告中披露有關審計安排和政府對其的影響,這樣的註冊人。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》(“AHFCAA”),該法案已於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法》頒佈,詳情如下。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100,根據《控股外國公司責任法》董事會決定,立即 生效。該規則建立了“PCAOB根據HFCAA(經2023年綜合撥款法修訂)的決定框架,即PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所,因為該司法管轄區的當局採取的立場。
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On December 2, 2021, SEC has announced the adoption of amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCAA. The rules apply to registrants the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that the PCAOB is unable to inspect or investigate (Commission-Identified Issuers). The final amendments require Commission-Identified Issuers to submit documentation to the SEC establishing that, if true, it is not owned or controlled by a governmental entity in the public accounting firm’s foreign jurisdiction. The amendments also require that a Commission-Identified Issuer that is a “foreign issuer,” as defined in Exchange Act Rule 3b-4, provide certain additional disclosures in its annual report for itself and any of its consolidated foreign operating entities. Further, the adopting release provides notice regarding the procedures the SEC has established to identify issuers and to impose trading prohibitions on the securities of certain Commission-Identified Issuers, as required by the HFCAA (as amended by the Consolidated Appropriation Act, 2023). The SEC will identify Commission-Identified Issuers for fiscal years beginning after December 18, 2020. A Commission-Identified Issuer will be required to comply with the submission and disclosure requirements in the annual report for each year in which it was identified. If a registrant is identified as a Commission-Identified Issuer based on its annual report for the fiscal year ended December 31, 2021, the registrant will be required to comply with the submission or disclosure requirements in its annual report filing covering the fiscal year ended December 31, 2022.
On December 16, 2021, Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) issued a report on its determinations that PCAOB is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, a Special Administrative Region of the People’s Republic of China (PRC), because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions. The PCAOB made these determinations pursuant to PCAOB Rule 6100, which provides a framework for how the PCAOB fulfills its responsibilities under the Holding Foreign Companies Accountable Act (HFCAA). The report further listed in its Appendix A and Appendix B, Registered Public Accounting Firms Subject to the Mainland China Determination and Registered Public Accounting Firms Subject to the Hong Kong Determination, respectively. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, and the Ministry of Finance of the PRC, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it “was able to secure complete access to inspect and investigate audit firms in the People’s Republic of China (PRC) for the first time in history, in 2022. Therefore, on December 15, 2022, the PCAOB Board voted to vacate previous determinations to the contrary.” Notwithstanding the foregoing, uncertainties exist with respect to the implementation of these provisions and there is no assurance that the PCAOB will be able to execute, in a timely manner, its future inspections and investigations in a manner that satisfies the Statement of Protocol. In addition, under the HFCAA (as amended by the Consolidated Appropriation Act, 2023), our securities may be prohibited from trading on the U.S. stock exchanges or in the over the counter trading market in the U.S. if our auditor is not inspected by the PCAOB for two consecutive years, and this ultimately could result in the Company’s common stock being delisted. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“AHFCAA”), which was enacted under the Consolidated Appropriations Act, 2023, as further described below.
2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年,以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣,只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,《HFCAA》才適用。作為《2023年綜合撥款法案》的結果,如果PCAOB因任何外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。
本年度報告中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的 審計報告由Assentsure發佈,Assentsure是一家新加坡會計師事務所,在PCAOB註冊,可以接受PCAOB檢查。我們不打算在未來解僱Assentsure,也不打算聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。但是,我們不能保證公司未來聘用的任何 審計師在我們聘用的整個期限內仍將接受PCAOB的全面檢查。如果我們沒有聘請 接受PCAOB定期檢查的審計師,我們的普通股股票可能會被摘牌。
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如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查, SEC可能會提出可能影響我們的其他規則或指導意見。 HFCAA的頒佈,以及為增加美國監管機構對中國審計信息的訪問而採取的任何額外規則制定措施的影響 可能會給受影響的SEC註冊人(包括我們)造成投資者的不確定性,我們的股票的市場價格可能受到重大不利影響 。此外,PCAOB是否能夠在未來三年內對我們的審計師進行檢查, 存在很大的不確定性,並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查 要求,我們的股票也將不允許進行"場外交易"。此類退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們股票時的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將 對我們股票的價格產生負面影響。此外,此類退市將嚴重影響我們以我們可接受的條款 籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。
On February 24, 2021, we completed a underwritten public offering of an aggregate of 3,810,976 ordinary shares of the Company, together with warrants to purchase 3,810,976 ordinary shares of the Company, at a public offering price of $3.28 per share and associated warrant (“Public Offering”). In addition, we granted the underwriters a 45-day option (the “Over-Allotment Option”) to purchase up to an additional 571,646 ordinary shares and warrants to purchase up to 571,646 ordinary shares at the Public Offering price, less underwriting discounts and commissions. On March 25, 2021, and in connection with the Public Offering, the underwriters fully exercised and closed on their over-allotment option to purchase an additional 571,646 ordinary shares, together with warrants to purchase up to 571,646 ordinary shares, at the Public Offering price. Future sales of our ordinary shares, preferred shares, warrants, debt securities, units consisting of ordinary shares, preferred shares, warrants, or debt securities, or any combination of the foregoing securities in the public market, or the perception that such sales could occur, could negatively impact the price of our ordinary shares. We have a number of shareholders that own significant blocks of our ordinary shares. If one or more of these shareholders were to sell large portions of their holdings in a relatively short time, for liquidity or other reasons, the prevailing market price of our ordinary shares could be negatively affected.
此外,發行額外的普通股股份、可轉換為普通股或可行使的證券、 其他股票掛鈎證券,包括認股權證或任何證券組合 將稀釋我們股東的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市價,削弱我們的能力 通過出售額外股本證券籌集資金。
我們 可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股本證券、可轉換為股本的債務 或購買股本證券的期權或認股權證獲得額外融資,則在發行、轉換或行使該等證券時,我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。
某些 股東要求獲得其普通股的登記權,但我們尚未遵守。 出售若干普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而這些 權利的存在可能會使將來籌集資本更加困難。
Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.
無法保證我們不會受到潛在損害,因為我們尚未根據 註冊權提交註冊聲明。此外,大量普通股的登記以及持有人出售其普通股的能力 可能會壓低我們的普通股價格。
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我們在公開市場上大量的普通股的銷售,或認為這種銷售可能發生,可能會壓低 我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們大量的普通股可能會壓低我們普通股的市價,並削弱 我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們已根據我們可能會不時發佈的有效登記聲明向SEC註冊了1.3億美元的證券 。此類 證券的發行可能會壓低我們普通股的市價,我們無法預測未來出售我們普通股 會對我們普通股的市價產生什麼影響。
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能受到限制, 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法和 開曼羣島普通法管轄。我們也將遵守美國聯邦證券法。股東對董事採取行動的權利 、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島 法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,其法院的判決 具有説服力,但對開曼羣島法院不具約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利和董事的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例不同 。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同, 某些州,如特拉華州,可能有更完善的公司法體系,並得到司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
We have been advised that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷, 我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在我們與TKK業務合併之前,榮耀之星是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限, 無法解決我們對財務報告的內部控制。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估,其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計。在業務合併後,以及在審計本年度報告中包含的合併和合並財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ,這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們 適當瞭解美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告 要求,以適當地解決複雜的美國公認會計原則問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。在我們於2021年3月29日提交原始的Form 20-F年度報告後,管理層發現了因公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組而發行的與TKK首次公開募股相關的私募認股權證的會計錯誤,並記錄在公司的綜合財務報表中。此類錯誤被認為與上述重大弱點有關 我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則缺乏適當的瞭解,無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露,以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。在發現實質性弱點後,我們 已經採取措施,並計劃繼續採取措施,補救這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。然而,這些措施的實施可能無法 完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷,我們不能得出結論認為這些缺陷已得到完全補救。 我們未能糾正這些控制缺陷或我們未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在我們的年度報告表格 20-F中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能 無法根據第 404節持續得出結論,認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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我們 承諾儘快糾正其重大缺陷。但是,無法保證何時可以糾正此重大缺陷 ,或者將來不會出現其他重大缺陷。如果我們無法對財務報告保持有效的 內部控制,我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能 受到不利影響,這可能會使我們遭受訴訟或調查,需要管理資源,增加我們的開支,對投資者對財務報表的信心產生負面影響 ,並對我們的股價產生不利影響。
我們的股東獲得的某些對公司不利的判決可能無法強制執行。
公司是一家開曼羣島豁免公司,我們的所有資產均位於美國境外。我們 目前的業務幾乎都在中國進行。此外,公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。 因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯,您可能難以或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中華人民共和國的法律可能使您無法 針對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。
納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制 。
我們的 證券在納斯達克資本市場上市,納斯達克資本市場是一家全國性的證券交易所。我們無法向您保證我們將能夠 遵守納斯達克上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券退市,我們可能面臨重大的 不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | a 確定我們的普通股是一種"細價股",這將需要 交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致 我們證券的二級交易市場交易活動減少; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
如果 我們的普通股受到SEC的細價股規則的約束,經紀商在完成客户交易時可能會遇到困難 ,我們證券的交易活動可能會受到不利影響。
如果 在任何時候,我們的有形資產淨值為5,000,001美元或更少,而我們的普通股的每股市價低於5.00美元, 我們的普通股交易可能會受到根據《交易法》頒佈的“便士股”規則的約束。根據這些 規則,向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀商必須:
● | 特別寫 購買者的適用性確定; | |
● | 收到購買者的 出售前的交易書面協議; |
● | 提供 採購商擁有風險披露文件,該文件識別了與 投資於"便士股",並描述了這些"便士"的市場 股票"以及購買者的法律補救措施;以及 |
● | 獲取 買方簽署並註明日期的確認,證明買方已 在交易前實際收到了所需的風險披露文件 庫存“可以完成。 |
如果 我們的普通股受到這些規則的約束,經紀商可能會發現難以完成客户交易, 我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此,我們證券的市場價格可能會被壓低,您可能會發現 出售我們的證券更加困難。
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我們 是一家“空殼公司”,根據第144條規則,我們在轉售我們的受限證券時受到額外的限制。
以下引用了規則144第(i)(B)(2)項:"儘管有第(i)(1)款的規定,如果證券的發行人 以前是第(i)(1)(i)款所述的發行人,但已不再是第(i)(1)(i)款所述的發行人; 應遵守《交易法》第13條或第15(d)條的報告要求;在過去12個月內,已提交了《交易法》第13條或第15條(d)款(如適用)要求提交的所有報告和其他材料(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內),表格8—K報告除外(第249.308章);並已向證監會提交當前 "表格10信息",反映其作為不再是第 (i)(1)(i)段所述發行人的實體的地位,則在發行人向證監會提交"表格10信息"之日起一年後,這些證券可根據本條的要求出售。"作為緊接 業務合併之前的"空殼公司",我們將受到規則144項下的額外限制,該規則規定,在我們遵守規則144項第(i)(B)(2)項之前,不得出售我們的受限制 證券。
如果我們成為或將要成為被動的外國投資公司, 可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
雖然 我們不相信我們現在或將來會成為被動外國投資公司,或PFIC,但我們不能保證我們過去不是PFIC ,將來也不會成為PFIC。我們是否為PFIC的決定每年進行, 將視乎我們不時的收入和資產的組成而定。具體而言,如果出現以下任一情況,我們將在任何應納税年度按美國 聯邦所得税分類為PFIC:(i)我們在該課税年度的總收入的75%或以上為被動收入, 或(ii)價值的至少50%(按季度確定)我們在該課税年度的資產屬於 產生或持有以產生被動收入的資產。見"項目10。其他信息—E.税務—重大 美國聯邦所得税考慮因素—被動外國投資公司。
雖然 我們不認為我們曾經或將來成為一家PFIC,但我們與可變利益實體 之間的合同安排將如何處理為PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們不擁有我們的 可變權益實體的股票,就美國聯邦所得税而言(例如,因為相關中國當局不尊重這些 安排),我們可能被視為PFIC。見"項目10。其他信息—E.税務—重大美國 聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。
如果 我們是或將要成為PFIC,則可能會對我們的美國投資者股東產生不利的美國聯邦所得税後果 。例如,如果我們是PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,我們的美國投資者將承擔增加的税務責任,並將受到繁重的報告要求的約束。我們無法保證 我們在任何納税年度沒有或不會成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國 聯邦所得税對PFIC規則的應用。見"項目10。其他信息—E.税務— 重大美國聯邦所得税考慮因素—被動外國投資公司。
第 項4.公司信息
A. 公司的歷史與發展
引言
2020年2月14日,我們的前身TKK完成了日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂)(“股份交換協議”)設想的業務合併,由TKK、開曼羣島豁免公司耀世星輝集團有限公司(“榮耀之星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司(一家由人民Republic of China(中國)註冊成立的外商獨資有限責任公司(“WFOE”)和間接由榮耀之星 全資擁有的)完成。據此,Cheer Holding,Inc.(“Cheer Holdings”)從賣方手中收購了Glory Star的100%股權。
於業務合併完成後,我們收購了榮耀之星所有已發行及已發行證券,以換取約4,620,403股我們的普通股,其中包括向榮耀之星前股東發行的1,000,000股普通股 ,因為2019及2020財政年度均已達到若干財務業績目標。
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由於業務合併,賣方成為本公司的控股股東。業務合併按反向合併入賬 ,其中就會計及財務報告目的而言,榮耀星被視為收購方。
我們 於2018年2月5日根據開曼羣島法律以TKK Symphony Acquisition Corporation的名義註冊成立為豁免公司。就股份交換協議而言,我們的名稱由“TKK Symphony Acquisition Corporation” 更改為“Glory Star New Media Group Holdings Ltd”。由於業務合併,我們的所有業務運營 都通過我們的子公司和VIE進行。於2023年10月31日,本公司股東通過特別決議案, 將本公司名稱由“Glory Star New Media Group Holdings Limited”更改為“Cheer Holding,Inc.”。(名稱變更)。於2023年11月1日,本公司向開曼羣島公司註冊處提交變更名稱的公司註冊證書,以反映名稱變更。
以下是我們每個子公司和VIE的簡要描述:
● | 榮耀之星. 榮耀 星新媒體集團有限公司(“榮耀星”)是一家於2018年11月30日根據法律註冊成立的豁免公司 開曼羣島。榮耀之星獲授權發行5,000,000股普通股,其中2,000,000股普通股已發行 也很出色Glory Star由本公司全資擁有。 | |
● | 華星香港. 榮耀星新媒體集團香港有限公司(“榮耀星香港”)是一家於2018年12月18日註冊成立的有限公司,根據 香港公司條例。Glory Star HK的股本總額為1. 00港元,其中包括一(1)股法定股份。 Glory Star HK由Glory Star全資擁有。 | |
● | WFOE. 榮耀 星新媒體(北京)科技有限公司Ltd.(以下簡稱“WFOE”)是一家由Glory Star成立的外商獨資企業 香港,2019年3月13日。外商獨資企業已獲得北京市工商行政管理局頒發的營業執照(編號:91110113MA01HN7N6P) 2019年4月4日,順義區商務局。 | |
● | 邢翠燦. 興 翠燦國際傳媒(北京)有限公司有限公司(“興翠燦”)是一家依法註冊成立的有限責任公司 於2016年9月7日在中國成立,目前股東為:張兵、賈璐、張冉、何義興、張榮輝、林輝、 彼等均為中國居民。邢翠燦目前持有營業執照 北京市工商行政管理局朝陽區分局發佈。通過一系列合同協議, 外商獨資企業被視為控制邢翠燦,並有權合併邢翠燦所有經審核財務業績。 | |
● | 霍爾果斯. 霍爾果斯 華星傳媒有限公司霍爾果斯有限公司(“霍爾果斯”)是一家於二零一六年十一月一日根據中國法律註冊成立的有限責任公司。 當前股東為邢翠燦、張兵、賈璐、張冉、何義興、張榮輝、林輝、金輝、李漢英、 張英豪和珠峯創業投資有限公司,Ltd.("Everest")。霍爾果斯目前持有營業執照 霍爾果斯市場監督管理局發佈。樑賢宏和肖建聰是霍爾果斯通過珠峯的受益所有人。 通過一系列合同協議,外商獨資企業被視為控制霍爾果斯,並有權合併霍爾果斯的所有資產 經審計的財務業績。 |
在註冊成立榮耀之星之前,於2017年8月31日(“收購日期”),霍爾果斯完成了對樂享之星(北京)科技有限公司100%股權的收購,北京樂享有限公司(“北京樂享”),一家於中國註冊成立的公司,主要從事互聯網廣告活動,擁有“時尚明星短視頻應用樂享軟件”的版權。 霍爾果斯以0美元的代價從六名個人股東手中購買了北京樂享的全部100%股權。在 收購之前,張兵先生為霍爾果斯的首席運營官,並擁有北京樂享65%的股權,因此該收購 被視為關聯方交易。北京樂享的資產及負債按其於收購日期的賬面值入賬,且北京樂享的經營業績自二零一七年八月三十一日起與CHEER集團的經營業績合併。
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此外,2018年10月26日,霍爾果斯管理層張兵先生、張冉先生和賈璐先生從Lead Eastern Investment Co.收購了51%的股權,根據霍爾果斯當時的淨資產價值,以人民幣3940萬元(600萬美元)的管理層收購(“MBO”)。在MBO之前,噹噹東方是霍爾果斯的最大股東, 希望霍爾果斯專注於傳統廣告和有線電視網絡內容製作, 當時霍爾果斯的業務。然而,霍爾果斯的管理層希望將霍爾果斯擴大並轉型為一家在線媒體和電子商務公司, 這就是CHEER集團今天的樣子。不過,當時的當代東方並不想追加投資霍爾果斯的新業務,而是因為當時自身的財務困難,正在考慮清算霍爾果斯的股權。緊隨管理層收購完成後,噹噹東方不再是霍爾果斯的股東,張兵先生直接和間接通過 邢翠燦成為霍爾果斯的控股股東,持有霍爾果斯72.58%的股權。
正在進行 私人交易—終止
2022年7月11日,CHEER控股與CHEER Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”), 一家根據開曼羣島(“母公司”)和GSMG Ltd.法律註冊成立的獲豁免有限責任公司, 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司(“合併子公司”),據此, 合併子公司將與CHEER Holdings合併(“合併”)並不復存在,公司繼續作為 存續公司(“存續公司”)併成為母公司的全資附屬公司(“非公開交易”), 該交易得到了公司董事會和股東的批准。
然而, 於2023年4月6日,本公司向母公司發送了終止通知(“終止通知”),通知母公司 由於母公司 和合並子公司違反合併協議,包括但不限於第7.2(a)條,本公司擬根據合併協議第9.1(b)(ii)條終止合併協議。這些違約行為導致 第8.3(b)條中規定的條件不符合,且無法在合併協議終止日期前予以糾正。 根據終止通知,由於終止,母公司有義務向公司支付1,055,897.22美元(“母公司 終止費”)。
2023年4月7日,母公司向公司發送了回覆函(“迴應函”)表示,雖然它不同意 終止通知中的指控,母公司確認公司有權根據合併協議第9.1(h)條終止合併協議 ,因此同意根據第9.2(b)條支付母公司終止費((四) 合併協議在此基礎上。由於合併協議終止,建議合併將無法完成。
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國外 私人發行商狀態
我們 是根據《交易法》制定的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁提供報告; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格。 |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,如高管薪酬; | |
● | 我們不受《金融監管條例》旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款 的約束; | |
● | 我們不需要 遵守《交易法》中有關徵集與根據《交易法》註冊的證券有關的委託、同意或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要 遵守《交易所法案》第16節,該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告 ,併為任何“空頭交易”交易實現的利潤確立內幕責任。 |
美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息, 這些信息將以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.我們在 http://gsmg.co.上維護一個互聯網站但是,本年度報告中包含的或可通過我們的網站或本年度報告中引用的任何其他網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號新華科技大廈B座22樓,中國100016,我們的電話號碼是+86-10-87700500。
B. 業務概述
我們 提供廣告和內容製作服務,在中國運營領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂業務 。我們的主要產品包括短視頻,網絡綜藝節目,網劇,直播和啦啦隊系列。自2018年推出Our Cheers應用程序以來,我們正在迅速成為中國領先的內容驅動型電子商務平臺之一。我們專注於創建原創的生活方式內容,以使我們的廣告和電子商務平臺貨幣化。我們主要通過自主製作內容的版權許可、廣告和定製內容製作和啦啦隊電子商城服務、會員費等提供和產生收入。 我們打算利用中國直播和電子商務市場的巨大增長潛力,同時培育新的、創新的盈利機會。
我們 計劃通過向市場推出新的應用程序來進一步拓展我們的移動和在線業務,從而打造一個歡呼生態系統。 2021年,我們推出了自主研發的車載互動娛樂應用CheerCar;2022年,我們推出了全新的 數碼收藏NFT應用CheerReal,讓不同的文化元素重合,帶來了數字藝術的全新沉浸式體驗; 作為我們不斷擴展Cheers生態系統的一部分,我們還在開發和測試我們的AI應用CheerChat,它將為我們的用户提供個人和組匹配功能,同時連接使用智能語音翻譯技術的高質量內容社區 。
此外,作為我們長期零售戰略的一部分,我們計劃利用我們的啦啦生態系統、區塊鏈技術以及與各種合作伙伴在AR和VR技術方面的戰略合作,開發一個元宇宙平臺,該平臺以包含智能零售、視頻點播、社交網絡、遊戲和NFT領域的身臨其境體驗 的虛擬世界為特色。作為先行者,我們的戰略始終致力於媒體和娛樂行業的先進技術、創新和數字顛覆。
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最近的發展
2023年4月,我們完成了對我們自主開發的數字收藏NFT平臺CheerReal的重大升級,該平臺現在可以在Android 和iOS上使用,具有更高的安全性、先進的技術、增強的功能和更友好的界面。
2023年7月,我們推出了Cheers Telepathy,這是一個突破性的AI內容創作平臺,整合了多模式功能。在Cheers AI基於智能雲的服務“Polaris”的支持下,Cheers Telepathy提供了對藝術未來的一瞥。 通過提供穩定可靠的AI內容創作體驗,允許藝術和創意獲得前所未有的可能性。 9月份,我們推出了Cheers Telepathy的升級,進一步增強了數字內容的生產和交互;三個月後,經過監管部門的批准,多模式人工智能內容創作平臺 現在成為了一個全面的、端到端的AI應用程序工具,用於創意內容的整合營銷。
2023年,我們的北京子公司再次被評為國家高新技術企業,這一連續獲獎證明瞭我們堅定不移地致力於技術創新、研發能力和行業領先地位。這一享有盛譽的認可將加速將公司的技術進步轉化為實用的解決方案, 增強其整體競爭力,併為其業務增長帶來積極的結果。
關鍵指標
我們 監控以下關鍵指標,以評估業務增長、衡量營銷工作的有效性、確定 影響業務的趨勢,並做出戰略決策:
● | 歡呼 應用程序下載。我們將此指標定義為CHERS應用程序的下載總數 截至期末。下載數量表明我們是否成功 我們在用户獲取方面的營銷努力。我們在結尾處查看下載數量 作為我們應用程序在吸引力方面增加流量的關鍵指標 和可用性。下表列出了截至 期末: |
12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
應用下載 | ||||||||
CHEERS視頻 | 342 | 410 | ||||||
CHEERS電子商城 | 34.5 | 53.5 | ||||||
Cheers心靈感應 | 1.3 | |||||||
CheerReal | 9.2 | |||||||
總計 | 376.5 | 474 |
● | 每月 活動用户(MAU)。我們將每月活躍用户(MAU)定義為已登錄 的用户 或訪問我們的CHERS應用程序,無論是在手機或平板電腦上。我們使用 計算MAU 基於用户帳户活動並調整以刪除 “重複”賬户。MAU是我們管理層用來管理其 運營特別是,我們的管理層設定每月目標,並監控MAU,以瞭解 是否對促銷活動、廣告活動和/或 進行調整 在線視頻內容。下表列出了截至年底我們的CHEERS應用程序的MAU 所示期間: |
12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
MAU | ||||||||
CHEERS視頻 | 47.7 | 50.1 | ||||||
CHEERS電子商城 | 3.8 | 6.5 | ||||||
Cheers心靈感應 | 0.3 | |||||||
CheerReal | 1.3 | |||||||
總計 | 51.5 | 58.2 |
● | 回購 Cheers e—Mall的價格(RPR)。我們跟蹤RPR以分析營銷的有效性 以及客户保留,這對我們的電子商城至關重要。RPR按百分比計算 我們的客户在一段時間內下了不止一個訂單。對於 在2023年商業年度的360天期間,我們的Cheers e—Mall RPR為39.6%。 |
● | 每日 時間花在Cheers Video上。我們將度量值作為評估 的附加指標來度量 我們視頻內容的吸引力和用户的粘性。使用我們的 2023年商業年度的Cheers視頻為59分鐘。 |
● | 編號 在CheerReal平臺上列出的數字藝術收藏品數量為767件。 |
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我們的 願景
我們的 願景是成為世界領先的移動媒體和娛樂公司,致力於為追求美好生活的人們提供 一個集電子商務和高品質生活娛樂為一體的綜合平臺。
我們的業務
我們成立於2016年,專注於提供廣告和內容製作服務,並通過創作以生活方式、文化和時尚為特色的專業製作內容,成為中國領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂業務。2018年, 我們推出了CHERS應用程序,將我們的電子商務服務與專業製作的 內容整合在一起,擴展到電子商務服務領域。為了實現我們的願景,我們將繼續製作、創建和添加我們豐富的短視頻、電視劇和直播資源庫, 我們擁有這些資源,並在我們的移動應用程序、互聯網協議電視(IPTV)和在線平臺上進行流媒體傳輸,以及向中國和世界各地的其他媒體(如中國電視臺和第三方在線流媒體平臺)進行發行和 許可。 利用我們專業製作的內容和分發網絡的受歡迎程度,我們將觀眾吸引到我們的CHERS 生態系統,使他們成為我們在線視頻流媒體服務的用户以及我們的電子商城和在線遊戲的客户。
自 成立以來,我們一直專注於為用户開發一個生態系統,該生態系統融合了優質內容、電子商務、社交網絡、 遊戲和NFT。這些核心元素構成了我們未來的虛擬宇宙平臺的基礎,並繼續為我們提供強大的競爭優勢, 實現我們的新戰略目標。我們計劃繼續整合我們尖端的人工智能和區塊鏈技術、 來自我們CHERS生態系統的大量用户羣、優質內容產品和我們的電子商務平臺,以及我們在5G、 AR/VR設備支持方面的戰略合作伙伴,以開發一個擁有廣泛“線上+線下”和“虛擬+現實”場景的虛擬世界 。通過利用我們的CHERS生態系統,我們的目標是繼續研究和開發不同的娛樂和購物應用程序 ,為我們的用户提供一套工具,以促進創作者開發新內容。 我們計劃通過投資於對最新創新技術的持續研究,繼續開發和實施我們的新業務計劃。
歡呼 視頻
CHERS Video應用程序是一個專業製作和策劃的媒體平臺,以高質量的內容吸引用户,並持續 開發生活方式短視頻和互動直播。我們已升級平臺,以包含UGC權限管理 系統。通過這些升級,內容創作者現在可以訪問並有機會共同構建平臺,併為 內容生產生態系統的改善做出貢獻。我們已經制定了新的戰略計劃,培養優秀的內容創作者,並與我們合作,長期生產高質量的UGC。該計劃包括多項舉措,例如為內容創作者提供流量支持和現金補貼 ,以及為支持高質量視頻創作的熱門話題引導。我們還將採用NFT 技術來幫助保護原創內容的版權。
2023年,經過長達八個月的詳盡過程,進行了另一次全面升級,最終推出了全新版本, 平臺在其底層結構、技術框架、UI界面和所有功能模塊方面都經歷了範式轉變。結果 是一種沉浸式的、以用户為中心的體驗,增強了可視性,並可無縫訪問多種功能。通過 與用户的視覺和操作偏好保持一致,重新設計的佈局結構提供了直觀和令人滿意的旅程,將 用户滿意度提升到前所未有的水平。
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CHEERS 電子商城
利用 我們的品牌、龐大的觀眾羣和我們的CHERS視頻平臺的用户,我們於2019年4月推出了我們的電子商城,通過我們篩選和批准的第三方商家向 我們的用户提供產品。我們向CHHERS電子商城平臺上的第三方商家收取服務費和銷售產品的佣金。
雖然 CHERS視頻平臺為我們保持了較高的業務增長,但電子商城也擴大了我們在視頻內容驅動型電子商務行業的業務,併成為我們的另一個增長動力。隨着e—Mall的獨立運營, 我們將考慮將更多資源部署到我們的電子商務業務,擴展到跨境電子商務市場,並實現更大的業務自主權。我們相信 CHERS電子商城平臺的獨立運營將使其能夠更好地與其他應用程序集成,從而 改善業務績效和增長。
此外, CHERS電子商城和CHERS視頻平臺的獨立運營繼續成為我們的主要增長動力,這得益於我們內容驅動的生態系統的獨特技術、優質內容和強大的消費者數據洞察力。
以下是我們的CHERS應用程序的電子商城平臺摘要:
- | 實時 流媒體電子商務 |
直播 流媒體電子商務正在成為內容創作者最具創新性和可變現性的工具之一。為了保護我們的內容創作者的利益(這是我們在生態系統中堅持的價值觀之一),我們將CHEERS e—Mall的SAAS供應鏈系統連接到 平臺,允許內容創作者自行選擇相關產品進行銷售。創作者可以從他們的直播流媒體內容中賺取佣金並獲得 相關任務獎勵。此外,該平臺利用區塊鏈技術確保每筆 交易都正確分類。通過這些措施,我們相信我們已經建立了一個實質性的閉環業務模式,為我們生態系統中的客户創造了 額外的價值,並增強了用户參與度,這將有助於我們繼續擴大其在CHERS生態系統中的收入潛力。
我們 目前有十一(11)個直播流媒體節目正在製作中,每個節目時長為90—180分鐘,用户可以與 彼此和主持人互動,通過參與我們的實時在線遊戲和測驗獲得折扣優惠券,並使用這些折扣優惠券在我們的電子商城 購物。此外,根據某些客户的要求,定製了一些流媒體直播節目,以引導 觀眾在客户的在線商店和/或其他電子商務平臺(如www.example.com和淘寶網)上進行購買。我們 通過推廣我們的用户可以通過我們的電子商城購買產品的產品,從而將我們的直播流媒體節目貨幣化。此外, 我們的電子商務供應商和電子商城的分銷商可以選擇與我們簽訂單獨的廣告協議,以在我們的直播節目中推廣他們的 產品。
- | 在線 短視頻 |
我們 在我們的CHERS視頻平臺上流式傳輸專業製作的內容,我們從傳統的視頻前、 視頻內、橫幅廣告和彈出廣告中獲得廣告收入。我們還通過將 納入我們原始視頻內容的軟產品植入獲得收入。我們利用我們深厚的專業製作內容庫、龐大的觀眾羣和大 數據分析能力,幫助我們的廣告客户瞄準中國的特定人羣。
我們 將繼續積極引入優質IP,支持優質內容創作者,通過 我們的內容生態系統留住更多用户,並以閉環商業模式連接我們的CHERS視頻平臺、內容創作者和用户 ,加速我們的規模增長。我們將利用用户生成內容(“UGC”)的戰略優勢,更大程度地激發 系統的活力,構建良性發展生態,鞏固 平臺的核心競爭力,為公司未來的發展奠定良好的基礎。
- | 在線 遊戲 |
我們 為我們的CHERS電子商城平臺開發了四(4)款在線遊戲,玩家可以在其中玩我們內部開發的遊戲。 我們通過用户在應用程序內購買禮品包和遊戲特權來實現在線遊戲貨幣化。
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歡呼 心靈感應
Cheers Telepathy是一個開創性的人工智能(AI)內容創建平臺,融合了多模式功能。由 CHERS AI基於雲的智能服務"北極星"提供支持,CHERS Telepathy通過 提供穩定可靠的人工智能內容創作體驗,為藝術和創意帶來前所未有的可能性,讓我們得以一瞥藝術的未來。
利用 公司北極星智能雲的強大計算能力,CHEERS Telepathy擁有卓越的性能 和響應能力。它具有理解複雜的視覺數據的能力,使其能夠做出明智的決策。這一獨特的功能 使CHERS Telepathy能夠處理各種各樣的創意內容,包括從基本文本到複雜的視頻 腳本和故事板的各種類型。利用其在人工智能領域的領導地位,CHERS Telepathy提供 智能功能,如智能標記、推薦、格式化和內容生成。通過自動生成針對特定需求和目標定製的各種 類型的創意內容,CHERS Telepathy根據用户 反饋和行為優化內容策略,以增強互動性並提高營銷效果。
Cheers Telepathy的許多功能使其成為一個完美的內容創建工具,而無需為沒有設計背景的用户提供陡峭的學習曲線 。對於圖形創建,初學者可輕鬆導航,以確定可個性化 內容創建並提高用户參與度的設計和可用性指標。此外,CHERS Telepathy能夠自動執行從內容寫作到 數據提取和翻譯等各種任務,並能夠快速創建一篇引人注目且內容豐富的原創文章,不僅提供 見解,而且能夠引起用户目標受眾的共鳴。
歡呼 開放數據
CHEERS 開放數據平臺是領先的行業解決方案提供商,以數字技術為核心,專注於為行業開發多種 服務項目,基於行業最佳實踐與技術賦能相結合,致力於 為企業用户提供領先的產品和行業解決方案。公司自主研發的CHERS開放數據平臺 為全網提供一站式API數據服務,將核心技術開放給生態鏈上下游合作伙伴 ,推動互聯網時代數據服務發展,幫助企業用户快速獲取API數據,高效開發, 大大降低開發運營成本,支持企業業務的快速創新。
在 2023年,我們的平臺有九十七(97)個界面,用户參與總數為2700萬,而每天的使用量超過 15萬。
啦啦隊車
CheerCar 是我們自主開發的互動娛樂應用程序,是第一批在騰訊汽車智能(一個車聯網 生態系統)上推出的。CheerCar是一款車載互動娛樂應用程序,旨在在車輛中提供娛樂, 使乘客和車載信息娛樂系統之間的連接更加緊密和高效。作為騰訊物聯網生態系統中的一款應用程序, CheerCar允許用户設置首選項並瀏覽我們的高質量視頻庫中的個性化內容, 這些視頻可在其Cheers視頻平臺上獲得。CheerCar還使用個性化智能算法推薦系統,根據用户的偏好推薦內容。
CheerReal
CheerReal 是我們自主研發的全新數字收藏NFT應用,於2022年9月推出,讓不同文化元素交匯 ,帶來源自傳統領域的數字藝術全新沉浸體驗。
藝術家、收藏家和市場之間 高效而緊密的聯繫。CheerReal旨在加速文化和藝術品的數字化,促進和最大化數字資產的價值,並創建數字資產的新生態。
CheerChat
CheerChat 是我們的AI社交應用程序,自2021年以來已進入測試階段。通過利用我們的Cheers生態系統的流量, 我們的CheerChat應用程序將在滲透社交音頻市場方面擁有強大而獨特的競爭優勢。CheerChat將為 用户提供個人和羣組匹配功能,同時連接使用智能語音 翻譯技術的高質量內容社區。我們的創新技術和商業模式將為CheerChat用户提供獨特的社交場景 和更個性化的社交音頻網絡娛樂體驗。我們相信,我們的CheerChat應用程序的推出將是 在我們進入虛擬世界的過程中的一個關鍵進展。
由於人工智能技術的開發和實施,CheerChat應用程序的推出被推遲,這將改善整體用户體驗 和我們Cheers生態系統的發展。CheerChat的推出表明我們重視繼續將創新技術應用於我們的業務模式,並通過研發戰略投資創造進一步價值。這一長期願景使我們 能夠保持我們在新媒體行業的領先地位。
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歡呼 Metaverse
2023年12月,我們宣佈了Metaverse零售戰略的突破性進展。通過利用最先進的技術, 包括人工智能、數字孿生、雲計算和區塊鏈,該公司準備交付切實的成果 ,並重新定義Web 3.0和人工智能融合中購物的未來。
Cheers Metaverse是一個革命性的平臺,精心打造,提供無與倫比的沉浸式數字體驗。在這個虛擬 領域中,用户可以輕鬆地在集成了智能零售、視頻點播、社交網絡和 遊戲的動態環境中導航。通過無縫地融合物理和虛擬領域,這個有遠見的平臺為用户提供實時交互式體驗。 通過這一集成生態系統的變革力量,下一代電子商務應運而生,將 在線和離線購物環境的各個方面聯繫在一起。每個用户都可以進入個性化的場景,並受到強大的隱私措施的保護,並以最大的機密性參與 交易。
系列 電視節目
2017年2月,我們開始製作我們的系列電視節目,其中包括六(6)個生活方式節目,包括Cheers Foodie、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World,每集時長30分鐘。我們的系列電視節目在內容創作和製作方面是獨一無二的,在演播室和户外都拍攝了流行的生活方式更新。我們通過向電視臺授權獨家廣告時間和收取廣告費,以及展示我們的電子商城的產品,從我們的電視劇 中獲得收入。我們在各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上發佈和推廣我們的系列電視節目內容,我們從傳統的預視頻、視頻中和彈出廣告中獲得廣告收入。我們還從軟產品植入中獲得收入,並將其納入我們的系列電視節目中。我們製作並授權我們的系列電視節目在 地方廣播、基礎有線電視網和整個中國播出。我們的節目可以在安徽衞視和深圳衞視等衞視看到,這些衞視是按年簽約的。以下是我們的系列電視節目摘要:
乾杯健康 | ![]() |
這檔電視節目以健康生活方式為特色,宣傳健康生活方式。 | ||
歡呼時尚 | ![]() |
這檔電視節目以高端時尚和美容為特色,被吹捧為時尚界的時尚聖經。 | ||
歡呼世界 | ![]() |
這檔電視節目是中國 唯一一檔匯聚全球最佳旅遊目的地的領先旅遊短片,從遊客的獨特視角和目的地的文化場景分享旅行經歷。它得到了外國駐中國大使館文化中心或領事館的充分推薦,並與世界上許多國家的大使館有着密切的聯繫和合作。 | ||
乾杯寶貝 | ![]() |
本期電視節目由曹英主持,通過問答、深度訪談等形式分享家長育兒心得。這個 是中國為數不多的此類節目之一。 | ||
為美食家乾杯 | ![]() |
這個電視節目以食物為中心,從不同的角度講述人與食物之間的故事。*自深圳衞視開播以來,我們的 平均排名一直穩定在中國的前8名之內。 | ||
歡呼空間 | ![]() |
這個每週例行節目 主要關注家居裝飾和室內設計。 |
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戲劇 和綜藝節目
我們 與第三方合作,製作並授權原創網劇和綜藝系列在在線視頻 平臺上發佈。我們目前開發了以下電視劇和綜藝節目:
我最偉大的英雄 | ![]() |
這部電視劇探索了一支高中網球隊的生活。*這檔節目是與愛奇藝合作的,已經成為最受歡迎的青春電視劇之一 。 | ||
嗨! 説唱 第一季 |
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這檔綜藝節目是在2018年發展起來的,是一檔《輕綜藝》脱口秀節目。 | ||
嗨! 説唱 第二季 |
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2019年,我們開發了這檔綜藝節目的第二季。它是目前中國最受歡迎的綜藝節目之一。 | ||
嗨! 説唱 第三季 |
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嗨!説唱第三季自2020年8月22日開播以來,已成為千禧一代最受歡迎的在線綜藝節目之一。 | ||
星星 改造 |
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自2021年5月5日首播以來,該劇的收視率一路飆升,而該劇也繼續保持着中國主流電視節目的收視率榜首。 |
根據與合作伙伴簽訂的合同,我們可以分享觀看人數產生的收入,也可以分享內容產生的廣告收入。
廣告
我們 在我們的啦啦隊應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣我們專業製作的內容,我們從傳統的預視頻、視頻中和彈出式廣告中獲得廣告收入。 我們還從軟植入產品中獲得收入,這些廣告植入到我們的原始視頻內容中,包括我們的在線短視頻 。此外,我們的電子商城供應商和分銷商可以選擇簽訂單獨的廣告協議,在我們的現場直播節目中展示他們的產品。直播節目中展示的所有商品都可以在電子商城購買。我們利用我們深厚的專業製作內容庫、廣泛的分銷渠道和大數據分析能力來幫助我們的廣告商 針對中國的特定人羣。
生產服務 服務
我們 根據客户需求,收費製作綜藝節目、短視頻、直播節目,為第三方廣告公司提供品牌廣告服務。我們還提供收費的策劃、拍攝和後期製作服務。
內容許可和分發
我們還可能不時獲得第三方影視劇的轉播權和/或發行權。
行業 概述
電子商務在中國的成長
電子商務市場規模的不斷擴大,以及中國網購人羣的不斷壯大,為新興電子商務平臺奠定了堅實的行業前景。
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視頻 內容驅動型電子商務平臺
隨着 電子商務市場和在線視頻用户的快速增長,許多電子商務平臺開始利用視頻內容協助 其電子商務平臺的客户獲取。
視頻內容驅動的電子商務平臺是指具有促銷和廣告視頻內容的電子商務平臺,這些內容鼓勵 或激勵客户在其電子商務平臺上進行購買。大多數平臺採用的視頻內容是直播 節目和短視頻。
視頻內容驅動的電子商務平臺可以是PGC、PUGC或UGC內容驅動的,具體取決於內容的製作者:
|
● | PGC指專業 生成內容,依賴於專業視頻製作者,通常製作成本較高。但是,它也有 其對細節的關注和一致的質量的最高商業價值; |
● | UGC指的是用户生成 內容,以公眾製作的內容為特色;以及 | |
● | PUGC指專業 用户生成內容(User Generated Content),是PGC和UGC的結合。 |
貨幣化
視頻內容驅動的電子商務平臺通常可以通過以下方式將視頻內容貨幣化:
● | 廣告收入 視頻內產品放置、開始屏幕廣告、應用內橫幅廣告和其他形式的廣告; | |
● | 佣金收入來自 當交易完成和結算時,平臺上的視頻製作者和直播主播;以及 | |
● | 直接電子商務銷售 平臺上的商品。 |
專有 PGC視頻內容驅動型電子商務平臺
專有PGC視頻內容驅動電子商務平臺是內容驅動電子商務平臺的一部分,具有內部專業 視頻製作和專有電子商務平臺。與其他視頻內容驅動型電子商務平臺相比,專有的 PGC視頻內容驅動型電子商務平臺通常具有更大的優勢,可以通過專門的 專業製作團隊來維持高質量的內容製作。
市場 規模
視頻內容驅動型電子商務平臺的關鍵成功因素
● | 商品選擇: 一個平臺在選擇人氣高、利潤率合理的商品時,一定要細心周到,留住客户 被吸引了 | |
● | 可持續的高品質 視頻內容:平臺必須能夠保持一致的視頻內容質量,並避免發佈任何可能導致的視頻 負面宣傳,甚至監管處罰。 | |
● | 穩定的客户流入: 平臺必須確保穩固的客户獲取渠道,並將所有客户活動保持在專有生態系統中 以儘量減少客户的損失。 |
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競爭
我們的 競爭對手包括阿里巴巴(Nasdaq:BABA)、拼多多(Nasdaq:PDD)、鬥魚(Nasdaq:DOYU)、芒果傳媒(SZ.300413)和中廣 天澤(SH.603721),面向用户、購物者和廣告客户。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭, 例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交平臺,以及主要電視臺。
員工
截至2023年12月31日,我們有127名全職員工。我們已根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》與所有員工簽訂了 書面僱傭合同。我們的員工均不受集體談判合同的保護。我們相信 我們與員工保持良好的工作關係,我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或困難 。
下表載列截至2023年12月31日按職能分類的員工明細:
部門 | 人員編制 | 百分比
佔總數的 | ||||||
人力資源和綜合管理 部 | 8 | 6.3 | % | |||||
金融管理部門 | 8 | 6.3 | % | |||||
業務發展及證券部 | 1 | 0.8 | % | |||||
公共及投資者關係部 | 2 | 1.6 | % | |||||
資訊科技及研究部 | 27 | 21.3 | % | |||||
綜合內容營銷部 | 21 | 16.5 | % | |||||
CHERS平臺和 電子商城部 | 60 | 47.2 | % | |||||
總計 | 127 | 100.00 | % |
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定的社會保障計劃,包括養老金供款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按工資的規定百分比向社會保障計劃供款,我們員工的獎金 和某些津貼,最高金額由當地政府不時指定。 未繳納社會保險費的僱主可被責令糾正違規行為,並在 規定的期限內繳納所需的保險費,並收取滯納金。
知識產權
我們的成功很大程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為此,我們依靠我們的商業祕密 ,包括技術訣竅、標準勞動協議和第三方保密協議中的保密條款、版權 法、商標、知識產權許可證和其他合同權利,以確立和保護我們在 技術中的所有權。我們目前沒有任何專利,也沒有任何未決專利申請。
截至2023年12月31日,我們在中國擁有83個註冊商標,在香港擁有10個註冊商標。此外,截至2023年12月 31日,我們在中國擁有70項註冊版權(包括56項與我們業務各個方面有關的軟件版權 和14項藝術作品版權)。軟件和藝術品對我們的業務至關重要。
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季節性
除了 由於中國整體經濟和市場狀況的變化而導致廣告支出水平波動外, 我們的收入還受到業務和消費者支出的季節性波動的影響,這些波動也會影響中國廣告支出水平 。我們的季度經營業績在過去一直波動,並且可能會繼續波動,這取決於許多 因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此, 在比較各期經營業績時,應特別注意。例如,在線用户數量在假期 和年底往往較高,廣告收入在年底往往較高。
保險
我們 不為因火災、地震、洪水或任何其他 災難而導致的設備和設施損失投保任何財產保險。根據中國的行業慣例,我們不為高管人員投保業務中斷保險或關鍵員工保險 。我們任何設備或建築物的未投保損壞或重大產品責任索賠可能對我們的經營業績造成 重大不利影響。
政府法規
行業法規
中國政府對電子商務行業和媒體行業(包括電視、廣告、 媒體內容製作)實施了廣泛的控制和監管。本節概述與我們業務範圍相關的中國主要法規。
外商投資條例
指導 外商投資產業目錄
2017年6月28日,國家發展和改革委員會("發改委")和商務部("商務部") 頒佈了 外商投資目錄於2017年7月28日實施。對於外商投資, 《外商投資目錄》分為鼓勵類、限制類和禁止類, 《外商投資目錄》未列入的行業為允許外商投資的行業。《外商投資目錄》中的限制產業 和禁止產業清單已被 外商投資特別管理措施 准入(負面清單)(2018年版),後來被取代, 外商投資准入特別管理措施 (負面清單)(2019年版)(the 2019年6月30日由國家發改委和商務部頒佈並於2019年7月30日實施的《2019負面清單》。根據2019年負面清單,外商投資增值電信服務(電子商務除外) 屬於負面清單。因此,外國投資者只能通過具有一定持股要求和主管當局批准的股權或合同合資企業進行投資活動。中國合作伙伴必須持有合資企業的多數 權益,並獲得商務部或工業和信息化部(“工信部”) 批准,方可成立合資企業和開展業務。隨後公佈的2020年和2021年負面清單仍保留了 上述外商投資增值電信業務的要求(電子商務、國內多方 通信、存儲轉發、呼叫中心業務除外)。
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外國 對增值電信公司的直接投資
根據 外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院發佈,2008年9月10日、2016年2月6日、2022年5月1日修訂,或FITE條例,除國家另有規定外, 禁止電信企業的外國投資者持有外國投資者50%以上的股權 —提供增值電信服務的投資企業。
工信部 發佈, 關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知,或工信部於2006年7月13日發出的通知。工信部通知指出,持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司,禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證,並禁止向在中國非法開展增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何援助。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司和/或我們的股東所有。此外,該公司的運營場所和設備 必須符合我們批准的互聯網通信許可證,並且該公司應完善我們的內部互聯網和信息安全標準以及 應急管理程序。
2015年6月19日,工信部發布關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)外資持股限制的通知,或196號通告。196號通知允許境外投資者持有提供在線數據處理和交易處理服務(以營利為目的的電子商務)的中國實體的100%股權。 關於在線數據處理和交易處理業務(以營利為目的的電子商務)許可證的申請, 外資持股比例的要求適用於本通知,其他要求和相應的審批程序受FITE規定的約束。然而,由於缺乏來自中國監管部門的額外解釋,仍不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
鑑於對外商直接投資增值電信服務以及我司可能涉及的其他業務,包括網絡文化服務和廣播電視節目製作及經營業務的限制,我們可以依靠與VIE的合同安排在中國經營此類業務。詳情請參見《我們的 公司結構》。由於缺乏相關中國政府當局的解釋性指導,中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排以構成增值電信業務的外資所有權存在不確定性 。
外商投資法
全國人民代表大會常務委員會頒佈了外商投資法2019年3月15日, 於2020年1月1日起施行,取代《人民Republic of China外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》作為中華人民共和國外商投資基本法。
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外商投資法規定,境外投資者在中國境內取得或者取得的出資、利潤、資本利得、處置資產所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得,可以依法以人民幣或者外匯自由匯入或者匯出中國。此外,它還進一步規定,國家保護外國投資者和外商投資企業持有的知識產權的合法權益。地方各級政府主管部門及其有關部門制定外商投資具體規範性文件,應當遵守包括《外商投資法》在內的法律法規的規定。在沒有法律法規依據的情況下,地方政府不得減少或損害外商投資企業的合法權益,不得增加監管負擔,不得對外商投資企業進入特定市場設置額外障礙,不得幹擾外商投資企業的正常經營活動。
由於缺乏中國監管當局的額外解釋,尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局實際執行,以及由中國投資者通過可變權益實體結構控制的離岸公司是否被視為外商投資仍有待觀察。有關更多信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制,可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。”
與電子商務相關的法規
2005年,國務院辦公廳發佈關於加快電子商務發展的幾點意見強調電子商務的重要性和規範電子商務發展的重要性。2007年,商務部發布了《關於網上交易的指導意見(試行)》,將網上交易定義為買賣雙方利用互聯網和網上交易參與人的行為進行的商品或者服務交易。
根據 商務部關於促進電子商務規範發展的意見商務部 2007年頒佈的《中華人民共和國對外貿易法》,要求規範網絡交易各方信息發佈和傳播行為,提倡合法、規範、公平、公正的網絡營銷、電子承包、售後服務等電子商務交易行為,預防和解決各類交易糾紛,規範電子支付行為,確保 資金的安全流動。
關於推進電子商務應用的實施意見商務部於2013年10月發佈,旨在進一步促進電子商務發展 ,引導網絡零售健康快速發展,加強農村電子商務 和農產品電子商務發展,支持城市社區電子商務應用系統發展,推動跨境電子商務創新應用 。
2015年5月,國務院頒佈了《 關於大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見 為降低市場準入要求,進一步簡化註冊資本登記, 深入推進電子商務領域"先證後照"向"先照後證"改革 ,簡化境內電子商務企業境外上市審批流程,鼓勵跨境 電子商務領域人民幣直接投資。
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此外,2016年12月, 關於全面加強電子商務領域信用建設的指導意見was issued by the State Administration for Industry and Commerce and other governmental authorities. These opinions require that e-commerce platforms (a) establish and perfect internal credit constraint mechanisms, and make full use of big data technologies to strengthen the credit control in terms of commodity quality, intellectual property rights, service level, etc.; (b) establish the business credit early risk warning system, and promptly publish the relevant information to society and risk prompts for seriously dishonest businesses selling forged and fake commodities and hyping credit by malicious scalping, according to requirements of relevant industrial competent and regulatory authorities; (c) establish and improve a report and complaint handling mechanism and responsively submit clues on suspected illegalities and irregularities identified to relevant industrial competent and regulatory authorities, and (d) coordinate with relevant authorities concerning investigation and treatment of business operators on e-commerce platforms. In the event an e-commerce platform fails to actively fulfill our responsibilities, the relevant industrial competent or regulatory authority is authorized to promptly take measures, such as engage in communications, provide notification and impose administrative punishments in accordance with the law. We believe that we are currently in material compliance with the guidance provided by the opinions.
2018年8月31日,全國人大頒佈《中華人民共和國 《電子商務法》, which became effective on January 1, 2019, and aims to regulate the e-commerce activities conducted within the territory of the PRC. Pursuant to the E-Commerce Law, an e-commerce platform operator shall (i) collect, verify and register the truthful information submitted by the third-party merchants that apply for selling products or providing services on its platform, including the identities, addresses, contacts and licenses, establish registration archives and update such information on a regular basis; (ii) submit the identification information of the third-party merchants on its platform to market regulatory administrative department in accordance with regulations and remind the third-party merchants to complete the registration with market regulatory administrative department; (iii) submit identification information and tax-related information of the third-party merchants on its platform to tax authorities in accordance with the laws and regulations regarding the administration of tax collection and remind the individual third-party merchants to complete the tax registration; (iv) record and retain the information of the products and services and the transaction information on its platform for no less than 3 years; (v) display the platform service agreement and the transaction rules or links to such information on the homepage of the platform; (vi) display the noticeable labels regarding the products or services provided by the platform operator itself on its platform, and take liabilities for such products and services; (vii) establish a credit evaluation system, display the credit evaluation rules, provide consumers with accesses to make comments on the products and services provided on its platform, and restrain from deleting such comments; and (viii) establish intellectual property protection rules, and take necessary measures when any intellectual property rights holder notify the platform operator that his intellectual property rights have been infringed.
第三方平臺提供商為在線食品交易提交
2016年7月,國家食品藥品監督管理局(SFDA)頒佈了 網絡食品安全違法行為查處辦法 上一次修訂於2021年4月,據此,中國境內的網上食品交易第三方平臺提供商 須向省級食品藥品監督管理局備案並取得備案號。 網絡食品交易第三方平臺提供者未完成備案的,由食品藥品監督管理部門責令其改正 並給予警告,逾期不改正的,可處以 人民幣5,000元以上人民幣30,000元以下的罰款。截至2019年3月18日,興輝北京已向主管食品藥品監督管理局完成所需的備案手續。
有關產品質量和消費者權益保護的規定
基於 《中華人民共和國消費者權益保護法》, as amended in and effective March 2014, and the Supervision and Administrative Measures on Online Trading, or Online Trading Measures, by State Administration for Market Regulation, or SAMR, on March 15, 2021, have provided stringent requirements and obligations on business operators, including internet business operators and platform service providers. For example, consumers are entitled to return goods purchased online, subject to certain exceptions, within seven days upon receipt of such goods for no reason. Each online transaction platform operator shall establish an inspection and monitoring system for platform-based operators and commodity or service information released thereby; and where any commodity or service information in the platform violates laws, regulations or rules on market regulation, damages state interests and public interests, or goes against public order and good customs as identified, it shall legally take necessary disposal measures, keep relevant records, and inform the department for market regulation at or above the county level where the platform is domiciled. Furthermore, online marketplace platform providers may be jointly and severally liable with sellers and manufacturers if they are aware or should be aware that any seller or manufacturer is using the online platform to infringe upon the lawful rights and interests of consumers and fail to take measures necessary to prevent or stop such activity.
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2020年5月由全國人大制定並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定,網絡服務提供者收到被侵權方關於任何侵權活動的通知時,網絡服務提供者應當及時採取必要措施,包括按要求刪除、屏蔽和解除侵權內容鏈接。否則,它將與相應的在線用户共同承擔 對延長的損害賠償責任。
作為 電子商務平臺服務提供商,我們遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》、《網上交易辦法》 和《中華人民共和國民法典》,並相信我們目前在所有重大方面均遵守這些法規。
媒體行業法規
計劃 內容
根據 廣播電視節目製作管理規定國家廣播電影電視總局於2004年7月19日發佈,於2004年8月20日施行,並於2015年8月28日和2020年10月29日修訂,從事(i)電視節目製作的單位,如專題節目、綜合節目、劇集和動畫片,(二)從事有關節目版權的交易活動和代理服務,須經廣電總局或我省分局初步批准, 方可獲得許可。霍爾果斯及興輝北京已取得相應所需批准。
廣告業法規
廣告法相關法規
管理中國廣告業務的主要法規包括 廣告法promulgated by SCNPC on October 27, 1994, which was amended on April 24, 2015, October 26, 2018 and April 29, 2021. Under the Advertising Law, advertisers refer to any legal persons, economic organizations or individuals that, directly or through agents, design, produce and publish advertisements to promote products or services. Advertisement operators refer to those legal persons, economic organizations or individuals consigned to provide advertisement content design, production and agency services. Advertisement publishers refer to those legal persons or other economic organizations that publish advertisements for the advertisers or for those advertisement operators that are consigned by the advertisers. An advertisement should present distinct and clear descriptions of the product’s function, place of origin, quality, price, manufacturer, validity period, warranties or the contents, forms, quality, price or promises of the services offered. False advertising that may mislead consumers and compromise legal rights and interests of consumers will subject the advertiser to civil liabilities. Where the advertising operator or advertising publisher is unable to provide the real name, address or valid contact information of the advertiser, the consumers may require the advertising operator or advertising publisher make compensation in advance. Where false advertisements for products or services relating to the life and health of consumers cause damage to the consumers, the advertising agents, advertisement publishers or advertisement endorsers for such advertisements shall bear joint and several liabilities with the advertisers concerned. For other false advertisements of goods or services, where the advertising operator, advertising publisher and advertising spokesperson knew or should have known the falsity yet still provided design, production, agency or publishing services, or provide recommendation or endorsement, they will bear joint and several liability with the advertiser.
中華人民共和國 廣告法律和法規對中國的廣告作出了具體的內容要求,其中包括禁止 誤導性內容、最高級的措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、 暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。麻醉藥、精神藥、毒性藥或放射性藥的廣告也被禁止。禁止通過廣播、電影、電視或印刷媒體,或在任何 等候休息室、劇院、電影院、會議廳、體育場或其他公共區域傳播煙草廣告。對於與專利產品或工藝、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品有關的廣告, 也有具體的限制和要求。此外,通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌等形式發佈的與藥品、醫療器械、農藥、獸藥有關的廣告,以及 依照有關法律、行政法規規定應當接受行政機關審查的其他廣告,必須在傳播前提交有關行政機關進行內容審批。
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中華人民共和國廣告法律法規要求廣告商 確保其製作的廣告內容真實準確 並完全符合適用法律法規。在提供廣告服務時,廣告服務提供商 和廣告發布者必須審閲廣告客户提供的廣告證明文件,並核實 廣告內容符合適用的中國法律法規。違反這些規定可能導致處罰, 包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告和命令發佈廣告 糾正誤導性信息。情節嚴重的,工商總局或者我所在地的分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外,廣告客户、廣告服務提供者或廣告發行者 在其廣告業務過程中侵犯第三方合法權益的, 可能會承擔民事或刑事責任。
有關互聯網廣告的法規
2023年2月25日,國家税務總局發佈《網絡廣告管理辦法》(互聯網廣告管理辦公室法》), 自2023年5月1日起施行,以及《網絡廣告暫行管理辦法》(互聯網廣告管理暫停執行辦公法) 根據(原)國家工商行政管理總局令2016年7月4日第87號發佈的《互聯網廣告管理暫停執行辦公法》同時廢止。
根據 《網絡廣告管理辦法》,在中華人民共和國境內,利用任何網站、網頁、 網絡應用程序或其他網絡媒體, 以文字、圖像、音頻、視頻或任何其他形式直接或間接宣傳產品或服務的商業廣告活動,應受該辦法和《廣告法》的管轄。
廣告經營者、廣告發布者應當建立、健全和落實網絡廣告業務的收貨登記、審核、檔案管理等制度。廣告經營者、廣告發布者應當依法配合市場監督管理部門對網絡廣告行業的調查,及時提供真實、準確、完整的信息。
《網絡廣告管理辦法》進一步規定,網絡廣告應當具有可識別性,以使消費者能夠清楚地識別 為廣告。任何產品或服務的付費搜索廣告均應由廣告發布者顯著標示為“廣告” ,以區別於自然搜索結果。當以彈出形式等形式發佈在線廣告時, 廣告主和廣告發布者應在顯著位置顯示關閉符號,以確保點擊即可關閉。 禁止通過某些手段欺騙或誤導用户點擊或瀏覽廣告。
違反《網絡廣告管理辦法》的,可能受到 罰款、扣發廣告費、暫停廣告發布業務、吊銷營業執照等處罰。
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有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
2020年5月28日,全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》 《中華人民共和國公民法》(以下簡稱“民法典”),自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,自然人的個人信息 受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息時,應當合法獲取信息 並確保信息安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息,不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。
The Cyber Security Law of the PRC 《( 中華人民共和國網絡安全法》) (the ‘‘Cyber Security Law’’), which was promulgated on 7 November 2016 and came into effect on 1 June 2017, requires that when constructing and operating a network, or providing services through a network, technical measures and other necessary measures shall be taken in accordance with laws, administrative regulations and the compulsory requirements set forth in national standards to ensure the secure and stable operation of the network, to effectively cope with cyber security events, to prevent criminal activities committed on the network, and to protect the integrity, confidentiality and availability of network data. The Cyber Security Law emphasises that any individuals and organisations that use networks must not endanger network security or use networks to engage in unlawful activities such as those endangering national security, economic order and social order or infringing the reputation, privacy, intellectual property rights and other lawful rights and interests of others. The Cyber Security Law has also reaffirmed certain basic principles and requirements on personal information protection previously specified in other existing laws and regulations. Any violation of the provisions and requirements under the Cyber Security Law may subject an internet service provider to rectifications, warnings, fines, confiscation of illegal gains, revocation of licences, cancellation of qualifications, closedown of websites or even criminal liabilities.
《中華人民共和國數據安全法》 (“數據安全法”)於二零二一年六月十日由全國人大常委會通過,並於二零二一年九月一日生效。 《數據安全法》要求數據處理者建立健全全過程數據安全管理制度,組織 數據安全教育培訓,採取相應的技術措施和其他必要措施,保障數據安全。 在使用互聯網或任何其他信息網絡進行數據處理活動時,數據處理者應在分層網絡安全保護體系的基礎上履行 上述數據安全保護義務。任何違反《數據安全法》的條款 和要求的行為都可能導致數據處理者受到糾正、警告、罰款、暫停相關 業務、吊銷執照甚至刑事責任。
The Personal Information Protection Law of the PRC 《( 中華人民共和國個人信息保護法》) (the ‘‘Personal Information Protection Law’’) was passed by the SCNPC on 20 August 2021 and has come into effect on 1 November 2021. The Personal Information Protection Law reiterates the circumstances under which a personal information processor could process personal information and the requirements for such circumstances, such as when (i) the individual’s consent has been obtained; (ii) the processing is necessary for the conclusion or performance of a contract to which the individual is a party; (iii) the processing is necessary to fulfil statutory duties and statutory obligations; (iv) the processing is necessary to respond to public health emergencies or protect natural persons’ life, health and property safety under emergency circumstances; (v) personal information is processed within a reasonable scope to conduct news reporting, public opinion-based supervision, and other activities in the public interest; (vi) the personal information that has been made public is processed within a reasonable scope in accordance with this Law; or (vii) under any other circumstance as provided by any law or regulation. It also stipulates the obligations of a personal information processor. Any violation of the provisions and requirements under the Personal Information Protection Law may subject a personal information processor to rectifications, warnings, fines, suspension of the related business, revocation of licences, being entered into the relevant credit record or even criminal liabilities.
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為 遵守這些中國法律和法規,我們已採用內部程序來監控網站和應用程序上顯示的內容。 但是,由於我們生成和處理的數據量很大,我們可能無法適當保護客户的個人信息 和保護我們的網絡。請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務生成 並處理大量數據,不當使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和潛在客户造成重大 不利影響。”
與區塊鏈技術相關的法規
根據 區塊鏈信息服務管理規定2019年1月10日,中國民航總局發佈,區塊鏈信息 服務提供者應當在提供該服務之日起10個工作日內,通過國家網絡空間管理局區塊鏈信息服務備案管理系統,填寫服務提供者名稱 、服務類別、服務形式、應用領域、服務器地址等信息,辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商 開發、推出新產品、新應用程序或者新功能的,應當按照有關規定報國家網絡空間管理局 和有關省、自治區、直轄市網絡空間管理局 進行安全評估。2021年5月27日,工信部、CAC發佈 《關於加快區塊鏈技術應用和產業發展的指導意見》 ,根據此規定,國家支持和鼓勵企業將區塊鏈技術應用於食品藥品追溯、物流和 資金流管理、數據收集、共享、分析、取證、電子政務等領域。此外,國家將通過應用試點,推動 區塊鏈技術應用和產業發展,政策支持和加強產業人才培養。
與知識產權有關的條例
著作權條例
在 下著作權法《著作權法》,於1990年頒佈,最近於2020年修訂,或《著作權法》,以及我們2002年頒佈,並於2013年修訂的相關實施條例 ,受保護作品的創作者享有出版、署名、修改、完整、複製、發行、租賃、展覽、表演、投影、廣播等方面的人身和財產權利,通過信息網絡傳播 、製作、改編、翻譯、彙編和相關活動。除作者的著作權、變更權和完整性的權利不受時間限制外,版權的期限為個人作者的生命期加上50年,但對於公司,期限為首次出版後的50年。考慮到版權的社會效益和成本, 中國當局在版權保護與允許某些用途(如私人學習、研究、個人 娛樂和教學)的限制之間取得了平衡,而無需向作者提供補償或事先授權。
互聯網著作權行政保護辦法2005年4月29日,國家版權局和工信部聯合發佈,2005年5月30日起施行的《中華人民共和國版權法》規定,收到合法著作權人、互聯網信息服務經營者、ICP經營者的侵權通知後,必須立即採取補救措施 刪除或禁用對侵權內容的訪問。如果ICP運營商故意傳輸侵權內容或 在收到損害公共利益的侵權通知後未採取補救措施,則ICP運營商可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動,由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入 ,或支付罰款。
2006年5月18日,國務院發佈《信息網絡傳播權保護條例》 (2013年修訂).根據本條例,書面作品或錄音 的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供者提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利, 可以要求互聯網服務提供者刪除或斷開與這些作品或錄音的鏈接。
為了 進一步實施 《計算機軟件保護條例》2001年國務院發佈, 2013年1月修訂,國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
截至2023年12月31日,我們擁有56個註冊軟件版權和14個藝術品版權。
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商標條例
註冊的 商標受 《中華人民共和國商標法》(二零一九年修訂)該法案於1982年通過,隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂,以及由 《中華人民共和國商標法實施條例》2002年由 國務院通過,最近一次修訂於2014年4月29日。商標註冊由國家工商總局下屬的商標局辦理。 商標局授予註冊商標十年的有效期,商標所有人可申請再延長十年。 商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議將我們的註冊商標許可給另一方,該協議必須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》在商標註冊方面採用了先申請 原則。所申請的商標與 已經註冊或者初步審定在相同或者類似種類的產品或者服務上使用的其他商標相同或者近似的, 該商標申請可以被駁回。任何人申請商標註冊不得損害他人先取得的現有商標權 ,任何人也不得預先註冊已被另一方使用且已通過該方的使用獲得"足夠程度的聲譽"的商標。
截至2023年12月31日,我們在中國擁有八十三(83)個註冊商標,在香港擁有十(10)個註冊商標。
域名條例
互聯網 域名註冊及相關事宜主要由以下部門監管: 互聯網域名管理辦法、 由工業和信息化部於2017年8月24日發佈,自2017年11月1日起施行。 國家頂級域名註冊實施由中國互聯網絡信息中心 發佈,自2019年6月18日起施行。域名所有者必須註冊域名,工信部負責 中華人民共和國互聯網域名的管理。域名服務遵循“先到先文件”的原則。 申請人將在完成註冊程序後成為該域名的持有人。
截至2023年12月31日,我們在中國擁有12個域名。
勞工 法規
勞動 合同法
《中華人民共和國勞動合同法》2007年6月29日頒佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日生效。 根據中華人民共和國《中華人民共和國勞動合同法》, 實體與我們的員工之間建立勞動關係,必須簽訂勞動合同。單位不得要求員工超過相關 勞動法律法規允許的期限工作,並應向員工支付不低於當地最低工資標準的工資。本單位還應遵守上述法律、法規,履行解除和終止勞動合同、支付勞動報酬和經濟補償金、使用勞務派遣、繳納社會保險等手續。
《社會保險和住房公積金條例》
根據 《中華人民共和國社會保險法》2010年10月28日全國人大發布,2011年7月1日實施,2018年12月29日修訂 ,國家建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、失業 保險、工傷保險和生育保險在內的社會保險制度,用人單位和個人都必須繳納社會 保險費。外來務工人員參加此類社會保險計劃,在中華人民共和國境內就業的外國人也參加社會保險。違反《中華人民共和國社會保險法》的行為可能會被處以罰款,情節嚴重的可能會追究刑事責任。未繳納社會保險費的僱主可被責令 糾正違規行為,並在規定的期限內繳納所需的保險費,並視情況而定,按 天收取0.05%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的, 可以處以逾期金額一倍以上三倍以下的罰款。
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根據 住房公積金管理條例國務院於1999年4月3日頒佈實施,2002年3月24日和2019年3月24日修訂,要求在中國境內的企業自成立之日起30日內向住房公積金管理中心登記,自登記之日起20日內為職工辦理住房公積金開户手續。違反規定的, 企業不繳納住房公積金的,可以責令其改正,並在 規定的期限內繳納所需繳納的住房公積金。公司完全遵守這些規定。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2014年7月4日,國家外匯管理局(SAFE)頒佈了 關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知, or SAFE Circular 37, which replaced the former circular commonly known as “SAFE Circular 75” promulgated by SAFE on October 21, 2005. SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiary. Furthermore, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls. SAFE promulgated the 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知 2015年2月,於2015年6月1日生效。本通知修改了國家外匯管理局第37號文,要求中國居民或實體 在設立或控制以境外投資或融資為目的設立的境外 實體時,向合格銀行(而不是國家外匯管理局或我們當地分行)登記。
外幣兑換條例
中國管理外匯兑換的主要法規是 中華人民共和國外匯管理辦法,或於1996年1月29日公佈,隨後於1997年1月14日和2008年8月1日修訂的《外匯管理辦法》。根據這些規定,人民幣對經常項目的支付,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯局批准,否則不能自由兑換。
根據《外匯管理規則》,在中國境內的外商投資企業可以不經外匯局批准 通過提供董事會決議和税務證明等某些證明文件支付股息來購買外匯,或者通過提供與貿易和服務相關的外匯交易的商業文件來證明此類交易。他們還被允許保留外匯,但須經外匯局批准上限,以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品投資和交換的外匯交易,須經國家外匯局登記批准,必要時可向有關政府部門備案。
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2012年11月19日,外匯局發佈關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知,分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修改。本通知大幅修改和簡化了現行的外匯兑換手續。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內人民幣收益的再投資,外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局還頒佈了關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知 2013年5月,並於2018年10月10日進一步修訂,並於2019年12月30日部分廢止,其中明確, 外匯局或我地方分支機構對外國投資者在中國的直接投資的管理應以登記的方式進行,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國的直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日,外匯局發佈了《《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分廢止後,單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行在外匯局的監管下,直接對申請進行審核和登記。
關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知,或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日部分廢止的外匯局通知第19號,規定外商投資企業可根據本人實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣出資權益(或銀行已登記貨幣出資注入賬户)的資本賬户外匯資本金的 部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實使用自有資金自營業務;普通外商投資企業進行境內股權投資結匯金額為 的,應先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的 待付結匯賬户。
關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知,或外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的外匯局第16號通知,規定在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。
2019年10月23日,外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知或外匯局第28號通知,明確允許外商投資企業在其核準的經營範圍內沒有股權投資的,可以利用其結匯取得的資金進行境內股權投資,但必須符合外商投資相關法律和規定。
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中華人民共和國 企業所得税
根據 企業所得税,或 企業所得税法, which was promulgated by the NPC on March 16, 2007, and implemented on January 1, 2008, and subsequently revised on February 24, 2017, and December 29, 2018, and the Implementation Regulations of EIT Law, which was promulgated by the State Council on December 6, 2007, and implemented on January 1, 2008 and amended on April 23, 2019, enterprises are divided into resident enterprises and non-resident enterprises. Resident enterprises, which refer to enterprises that are set up in accordance with the PRC law, or that are set up in accordance with the law of the foreign country (region) but with our actual administration institution in China, pay enterprise income tax originating both within and outside China at the tax rate of 25%. Non-resident enterprises refer to entities established under foreign law whose actual administration institution is not within China but have institution or premises in China, or which do not have institution or premises in China but have income sourced within China. Non-resident enterprises that have set up institutions or premises in China pay enterprise income tax at the tax rate of 25% in relation to the income originated from China and obtained by the aforementioned institutions or premises, as well as the income incurred outside China, provided there is an actual relationship between such income and the aforementioned institutions or premises. For non-resident enterprises that have no institutions or premises in China, or, although they have institutions or premises in China, there is no actual relationship between the income and the aforementioned institutions or premises, they pay enterprise income tax at the tax rate of 10% in relation to the income originated from China. The aforementioned income includes income from sales of goods, provision of labor services, transfer of property, equity investment including dividends, interest income, rental income, income from royalties, donations and other income. In addition, according to the EIT Law and the Implementation Regulations of EIT Law, for the income incurred from equity investment including dividends and bonus among eligible resident enterprises, and the income which is incurred from equity investment including dividends and bonus obtained from resident enterprise by non-resident enterprises that have set up institutions or premises in China and the income has an actual relationship with such institutions or premises, such incomes are tax-free income.
中華人民共和國— 高新技術企業
根據 企業所得税法及其實施細則,某些擁有 核心知識產權獨立所有權且同時符合實施細則中規定的其他財務或非財務標準清單的"高新技術企業",將享受降低15%的企業所得税税率。2008年4月,國家税務總局、科學技術部 、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理規則》,明確了"高新技術企業"認定的具體標準和程序,2016年1月進行了修改 ,自2016年1月1日起施行。
2019年10月15日,我們的VIE子公司之一——樂享星(北京)科技有限公司,2019年至2022年,北京市科技委員會、北京市財政局和國家税務總局北京市税務局認定為“高新技術企業”,並將享受15%的優惠税率, ,但須符合一定的資格條件。
根據北京市人民政府出臺的若干意見和管理辦法,經中關村科技園區管委會認定為符合條件的高新技術企業的企業,在符合一定條件的情況下,可享受一系列特殊服務和資金支持,如獲得專利獎勵和國際商標註冊的資金獎勵,更多參與政府間科技合作項目的機會,更多的技術,產品和服務進入國際市場的機會,創業培訓相關服務和其他優惠待遇。
2022年5月和2022年12月,樂享星(北京)科技有限公司,公司(共享星光(北京)科技有限公司)獲國家工業和信息化部、國家科技部 認定為合格高新技術企業(“國家專精特新企業”) ,並將於二零二二年至二零二五年期間根據若干資格標準享有上述 優惠待遇。
中華人民共和國增值税條例
根據 中華人民共和國增值税暫行條例,1993年12月13日由國務院發佈,隨後於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂, 中華人民共和國增值税暫行條例實施細則財政部於1993年12月25日公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税法》 規定,在中國境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人,屬於增值税納税人,依法繳納增值税。除另有規定外,納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的,税率為17%;銷售交通、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務、銷售不動產、土地使用權、銷售或者進口特定商品的,税率為11%;銷售服務或者無形資產的,税率為6%。
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2016年3月23日,財政部和SAT發佈了財政部、國家統計局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知以及我們的附件,自2016年5月1日起,銷售服務、無形資產、 或不動產的實體和個人繳納增值税,而不是營業税。
根據 財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知,財政部和國家統計局於2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行,將適用17%和11%税率的應税銷售或貨物進口活動的税率分別調整為16%和10%。
根據 關於深化增值税改革有關政策的通知,財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日聯合發佈的《增值税一般適用税率》,將原適用於增值税一般納税人應税銷售或貨物進口的16%和10%的税率分別調整為13%和9%。
分紅 分配
《企業所得税法》規定,對非居民企業的股息和其他中華人民共和國來源的被動所得,適用20%的標準預提税率。 實施細則將税率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府和香港政府簽署了《中華人民共和國中央政府和香港政府之間的安排》。中華人民共和國內地和香港關於所得税避免雙重徵税和防止偷税的規定[br}2006年8月21日,或安排。根據該安排,中國公司支付給香港居民的股息將適用不超過5%的預扣税,條件是收款人是一家持有該中國公司至少25%股權的公司,並被視為該安排下的“實益擁有人”。《關於實施內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排第五議定書》的通知, 關於實施內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排第四議定書的通知 (公告[2016]國家税務總局第12號),國家税務總局關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的公告,公告[2011]第一名,關於實施《內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的第二個安排議定書》的通知 (郭水寒)[2008]第685號)及國家税務總局關於解釋和執行《內地中國與香港特別行政區關於防止所得重複徵税和防止偷漏税的安排》中若干條款的通知(郭水寒)[2007]已於2011年1月4日和2015年8月27日部分廢除的第403號)對該安排進行了相應的修改。
2018年2月3日,SAT頒佈國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告[2018]表格9,第9號通知,其中澄清,受益的所有者應是對收入以及收入所來自的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為證明“實益擁有人”的身份,申請人應按照 非居民納税人享有條約福利管理辦法(目前有效版本為國家税務總局公告 [2019]第35號)由SAT頒佈。其中,申請人依照本公告第(Br)條第三條的規定為“受益所有人”的,除提供申請人的税務居民身份外,還應當提供符合“受益所有人”條件的人員和符合條件的人員的税務居民身份證件,由其居住國(地區)主管税務機關出具。申請人為本公告第四條第(四)項規定的“實益所有人”的,除提供申請人的税務居民身份證件外,還應當提供申請人直接或間接持股100%的人和多層持有人的税務居民身份證件,由該人員和多層持有人所在國家(地區)的主管税務機關出具;納税居民身份證件應當證明本人為取得收入當年或者上一年度的納税居民。
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關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日,SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據通函7,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓, 如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產;(Ii) 有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或吾等的收入 是否主要來自中國;及(Iii)離岸企業及我們直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質(由其實際職能及風險承擔證明)。根據第7號通知,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定的 期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(簡稱《37號通知》),對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。然而,SAT通告的解釋和應用仍然存在不確定性 7。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票出售,或者我們的離岸子公司的離岸交易或出售,涉及非居民企業(轉讓方)的交易或出售。
關於外商併購境內企業的規定
2006年8月8日,商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月26日修訂。併購規則包括的條款包括: 聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在官方網站上公佈了我公司批准特殊目的機構境外上市的辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。我們認為,我們不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准,因為我們不是為上市而成立的特殊目的載體 在其股票在納斯達克上市 市場之前以其股份收購了中國境內公司的股權。
但是, 我們不能向您保證,中國相關政府部門(包括中國證監會)會得出與我們相同的結論。如果 中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准,或者如果中國證監會或任何其他 中國政府機構將在證券交易所發佈任何需要中國證監會 或其他政府批准的解釋或實施規則,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下, 這些監管機構可能會對我們在中國的業務實施罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,延遲 或限制將任何未來發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格造成重大不利影響的行動。
境內公司境外證券發行上市措施
2023年2月17日,中國證監會發布 境內公司境外證券發行上市管理試行辦法 (the《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱《境外上市新管理規定》),自2023年3月31日起施行。新《境外上市管理辦法》完善了境內公司境外發行上市的監管體系,對境外發行上市活動實行備案管理,明確了境外發行上市直接和間接發行上市規定的適用情形及相關監管要求。
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根據 新的《境外上市管理規定》,除其他事項外,中國境內公司擬在境外市場發行證券並 上市的,應按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。 境內公司在境外市場直接發行證券並上市的,發行人應當向中國證監會備案。 境內公司在境外市場間接發行證券上市的,發行人應當指定境內主要經營主體 ,作為境內負責主體向中國證監會備案。首次公開發行股票或在境外上市 ,應在境外提交相關申請後3個工作日內向中國證監會備案。
發行人在此前發行證券並隨後上市的同一境外市場發行證券的,應當 在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。當發行人在境外市場發售證券並上市後, 發生 控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或制裁、上市地位變更 或上市分部轉移、或自願或強制退市等重大事件時,發行人應當在事件發生並公開披露之日起3個工作日內向中國證監會提交報告。
《試行管理辦法》還規定,發行人均符合下列條件的,其境外證券發行和 上市將被視為中國境內公司的境外間接發行:(i)發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度的經審計合併財務報表 中記錄的總資產或淨資產由國內公司核算;及(ii)發行人業務活動的主要部分 在中國大陸進行,或其主要營業地點位於中國大陸,或大部分負責其業務運營和管理的高級管理人員 為中國公民或其常住地位於中國大陸 中國發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行股票申請的,必須在申請提交後三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》還要求,對已完成境外發行和上市的發行人發生控制權變更或自願或強制退市等重大事件,應向中國證監會提交後續 報告。
《試行管理辦法》規定,境內公司未履行備案程序,或者違反本辦法在境外上市證券的,由中國證監會責令改正,給予警告,並處以相應罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處相應罰款。此外,對組織、指揮上述違法行為的境內公司控股股東、實際控制人以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依照本辦法處以罰款。
On February 24, 2023, the CSRC promulgated the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Confidentiality and Archives Administration Provisions”), which also became effective on March 31, 2023. According to the Confidentiality and Archives Administration Provisions, domestic companies that carry out overseas offering and listing (either in direct or indirect means) and the securities companies and securities service providers (either incorporated domestically or overseas) that undertake relevant businesses shall institute a sound confidentiality and archives administration system, and take necessary measures to fulfill confidentiality and archives administration obligations. They shall not leak any state secret and working secret of government agencies, or harm national security and public interest. Therefore, a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level. Moreover, if documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, are involved, the domestic company shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable regulations.
此外,《保密和檔案管理規定》還規定,境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等單位提供會計檔案或者會計檔案副本的,應當按照有關規定履行正當手續。證券公司和證券服務商在承接境內公司境外上市相關業務時,在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的,按照規定辦理相關審批手續。
C. 組織結構
我們 為開曼羣島豁免公司,以控股公司形式架構,並透過我們的中國附屬公司及VIE在中國進行業務。通過我們的香港子公司榮耀之星香港,我們擁有我們的全資中國子公司WFOE的直接股權。WFOE 已與(I)興翠燦和我們的股東,以及(Ii)Horgos和我們的股東, 訂立了一系列合同安排,使我們有權指導VIE的活動,對VIE的經濟表現產生最重大的影響, 並獲得VIE的基本上所有經濟利益。VIE或其各自股東未能履行這些合同安排下的義務,以及我們未能保持對VIE的控制並指導其業務活動,將導致我們無法繼續將VIE的運營財務結果整合到我們的財務 運營結果中,並將對我們的業務產生重大不利影響。
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2021年2月5日,我們將霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司(“霍爾果斯”)持有的霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司(“智慧”)51%股權出售給持有智慧49%股權的馮昭先生。完成出售智慧後,霍爾果斯不再持有智慧的股份,智慧亦不再是霍爾果斯的控股附屬公司。
2023年3月17日,因業務調整,對深圳市樂享投資有限公司進行核銷。
下圖顯示了我們截至2023年12月31日的公司結構。除非另有説明,否則本圖中描繪的股權將100%持有。如圖所示,WFOE和興翠之間的關係以及WFOE和Horgos之間的關係受VIE合同管轄,不構成股權所有權。
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WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權
有一定的限制或禁止。
榮耀之星香港是一家在香港註冊的公司。WFOE被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要通過基於VIE合同的VIE在中國開展業務。作為VIE合同的結果,榮耀
合同 ,允許我們指導VIE的活動
業務 合作協議*WFOE於2019年9月分別與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了業務合作協議,根據協議,(1)未經WFOE書面同意,各VIE不得進行任何可能對該VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易;(2)各VIE和VIE股東同意接受WFOE關於該VIE員工的聘用和解僱、日常運營、股息分配和財務管理的建議;(3)VIE和VIE股東只能任命由外資企業指定的個人擔任董事、總經理、首席財務官和其他高級管理成員。此外,每個VIE股東 同意(I)除非WFOE要求,否則不會作出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產,或(Ii)就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。除非WFOE提前三十(30)天通知終止,或將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或我們的指定人),否則每項業務合作協議的期限均為永久性。
獨家 期權協議. WFOE entered into separate exclusive option agreements with Xing Cui Can and Horgos, and their respective shareholders in September 2019. Pursuant to these exclusive option agreements, the VIE shareholders have granted WFOE (or our designee) an option to acquire all or a portion of each of their equity interests in the VIEs at the price equivalent to the lowest price then permitted under PRC law. If the equity interests are transferred in installments, the purchase price for each installment shall be pro rata to the equity interests transferred. WFOE may, at our sole discretion, at any time exercise the option granted by the VIE shareholders. Moreover, WFOE may transfer such option to any third party. The VIE shareholders may not, among other obligations, change or amend the articles of association and bylaws of the VIE, increase or decrease the registered capital of the VIEs, sell, transfer, mortgage or dispose of their equity interest in any way, or incur, inherit, guarantee or assume any debt except for debts incurred in the ordinary course of business unless otherwise expressly agreed to by WFOE, and enter into any material contracts except in the ordinary course of business unless otherwise expressly agreed to by WFOE. The term of each of these exclusive option agreements is 10 years and will be extended automatically for successive 5 year terms except where WFOE provides prior written notice otherwise. The exclusive option agreements may be terminated by WFOE upon thirty (30) days advance notice, or upon the transfer of all shares of the respective VIEs to WFOE (or our designee).
共享 質押協議。WFOE於2019年9月分別與興翠燦和霍爾果斯及其各自的 股東訂立股份質押協議。根據該等股份質押協議,VIE股東已將彼等於VIE的所有股權 質押為以WFOE為受益人的優先抵押權益,以確保VIE履行及其股東在適用情況下(I)總獨家服務協議、(Ii)業務合作協議及 (Iii)獨家期權協議(統稱為“主要協議”)項下的責任。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主要協議下的義務,WFOE有權行使我們的權利, 處置VIE股東在VIE股權中的質押權益。股權質押協議將保持全面效力 ,並持續有效,直至VIE及VIE股東履行主要協議項下的責任為止。
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代理協議和委託書。WFOE於2019年9月與興崔燦和 霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的委託協議和授權書。根據代理協議及授權書,每名VIE股東不可撤銷地提名並委任WFOE或WFOE指定的任何自然人為我們的事實受權人,以行使該VIE股權持有人在該VIE中的所有權利,包括但不限於:(I)籤立和交付任何及所有VIE書面決定,並簽署VIE董事會或股東會議的任何會議紀要,(Ii)就VIE的任何事項作出股東決定,包括但不限於出售、轉讓、抵押、質押或處置VIE的任何或全部資產,(Iii)出售、轉讓、質押或處置VIE的任何或全部股份,(Iv)在必要時提名、任命或罷免VIE的董事、監事和高級管理成員,(V)監督VIE的經營業績,(Vi)全面獲取VIE的財務信息, (Vii)對VIE的董事或高級管理成員提起任何股東訴訟或採取其他法律行動,(Vii)批准年度預算或宣佈分紅,(Ix)管理和處置VIE的資產,(X)完全控制和管理VIE的財務、會計和日常運營,(Xi)批准向相關政府機構或監管機構提交任何文件,以及(Xii)VIE章程和/或有關VIE股東的法律法規 規定的任何其他權利。代理協議和授權書在獨家服務協議有效期內繼續有效。
確認書和保證書各VIE股東於2019年9月簽署確認及擔保函件,據此各VIE股權持有人同意全面執行主要協議、股份質押協議及委託書所載安排,並同意不會作出任何可能違反該等協議的目的或意圖的行為。
配偶同意 *每名VIE股東的配偶(如適用)已於二零一九年九月根據 簽署配偶同意書,據此,每名股東的配偶承認其配偶可持有的霍爾果斯及杏翠的股權將根據主要協議、股份質押協議、委託協議及授權書所載的安排處置,並承諾不會作出任何意圖幹預上述 協議所載安排的行為,並同意若彼等獲得霍爾果斯及杏翠的任何股權,將受上述協議約束。
合同 使我們能夠從VIE獲得幾乎所有的經濟利益
主服務協議 獨家服務協議*WFOE於2019年9月分別與興翠CAN和Horgos簽訂獨家服務協議,據此,WFOE提供獨家技術支持和服務、員工培訓和諮詢服務、 公關服務、市場開發、規劃和諮詢服務、人力資源管理服務、知識產權許可,以及雙方確定的其他服務。作為交換,VIE向WFOE支付的服務費等於VIE的税前利潤 減去(I)VIE及其子公司上一財政年度的累計虧損,(Ii)運營成本、開支、 和税款,以及(Iii)適用的中國税法和慣例下的合理運營利潤。在這些協議期限內,WFOE 有權在未經VIE同意的情況下自行決定支付服務費的金額和時間。WFOE (或我們的服務提供商)將擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。上述各獨家服務協議的有效期均為永久協議,除非WFOE提前三十(30)天通知終止,或根據期權協議將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或我們的指定人)10年後終止。
向我們的VIE轉賬 現金和從VIE轉賬
Cheer Holdings是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的VIE及其在中國的子公司進行。我們可以依靠我們的VIE支付的股息和分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的VIE及其子公司在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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Cheer 控股公司(和榮耀之星)根據開曼羣島法律允許通過貸款或出資向我們在開曼羣島、香港和中國的子公司提供資金, 前提是滿足適用的政府註冊,根據香港法律,榮耀之星香港亦可透過派發股息向榮耀之星提供資金,而不受資金數額限制。
榮耀 Star已將約1,000萬美元的現金從我們於2021年2月完成的承銷公開發行的淨收益中轉移 ,其中我們總共3,810,976股普通股以及購買3,810,976股普通股的認股權證 以每股3.28美元的公開發行價和相關認股權證(“公開發售”) 以出資的形式向WFOE提供和出售。沒有現金從WFOE轉移到VIE,VIE也沒有分配任何收益或結算VIE協議下的任何欠款。如果我們、我們的子公司和VIE計劃在未來轉移更多現金 ,我們預計這種轉移將通過現金存款或電匯進行。
我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展,並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。
受制於《羣島公司法》, 以及我們的客户經不時修訂和重述的備忘錄和公司章程,我們的董事會。有 是否分配股息的自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ,但在任何情況下,如果這會導致公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
在 下 根據香港税務局的現行做法, 就我們派付的股息而言。中華人民共和國的法律法規不 目前對從榮耀之星到榮耀之星香港的現金轉移有任何重大影響,或 從香港榮耀星到榮耀星法律沒有任何限制或限制 香港對港元兑換外幣及匯款的規定 從香港或跨境向美國投資者提供貨幣。
現行 中國法規允許外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中向香港子公司支付股息。此外,外商獨資企業每年須撥出至少10%的税後利潤(如有),作為法定儲備金,直至該儲備金達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以進一步留出 其税後利潤的一部分,為自由裁量準備金提供資金,儘管留出的金額(如果有的話)是由其股東酌情決定的。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本 和消除未來虧損超過各自公司的保留收益,但儲備金不得作為現金 股息分配,除非清算。
中國政府還對人民幣兑換為外幣以及將貨幣匯出中國實行管制。 因此,我們可能會在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時遇到困難, 從我們的利潤中支付股息(如有)。此外,如果WFOE在未來自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他支付的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE合同從我們的運營中獲得 所有收入,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金 股息(如有)將以美元支付。如果我們在税務方面被視為中國税務居民企業, 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能會按最高10.0%的税率繳納 中國預扣税。
在 為了向股東支付股息,我們將依賴Xing支付的款項 崔燦和/或霍爾果斯根據他們之間的VIE合同向外商獨資企業轉讓,以及分銷 作為外商獨資企業的股息支付予榮耀星香港的該等款項。Xing Cui的某些付款 可以和/或霍爾果斯向外商獨資企業繳納中國税,包括企業所得税、增值税 以及其他的税收,視情況而定。截至本年報日期,我們的中國 子公司並無進行任何轉讓或分派。
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Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. However, the 5% withholding tax rate does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiary to its immediate holding company, Glory Star HK. As of the date of this annual report, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Glory Star HK intends to apply for the tax resident certificate when WFOE plans to declare and pay dividends to Glory Star HK.
D. 財產、 廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區江泰拓芳營8號新華科技大廈22樓,郵編:Republic of China,辦公面積約1,770平方米。截至2023年12月31日,我們還額外租用了四(4)個主要用於辦公空間的設施。我們總共租賃了2,048平方米的辦公空間 ,包括我們的主要行政辦公室。我們每月的租金約為26,029.55美元。我們相信,我們目前的辦事處是合適和充足的,可以在這個時候經營我們的業務。我們沒有任何不動產。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
概述
我們 提供廣告和內容製作服務,在中國運營領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂業務 。我們的主要產品包括短視頻、網絡綜藝、網劇、直播和啦啦隊系列。我們正在 迅速成為中國領先的內容驅動型電子商務平臺之一。我們專注於創建原創生活方式內容,以使我們的廣告和電子商務平臺盈利。我們主要通過自行製作內容的版權許可、廣告和定製內容製作以及啦啦隊電子商城服務、會員費等提供和產生收入。
2023年4月,我們完成了對我們自主開發的數字收藏不可替換令牌(NFT)應用程序CheerReal的重大升級。該更新現已在安卓和iOS上均可使用,並配備了更高的安全性、先進的技術、增強的功能、 和更友好的界面。
2023年7月,我們推出了Cheers Telepathy,這是一個突破性的人工智能(AI)內容創作平臺,整合了多模式 功能。在Cheers AI的智能雲端服務“Polaris”的支持下,Cheers Telepathy通過提供穩定可靠的AI內容創作體驗,讓人們得以一窺藝術的未來 ,從而實現前所未有的藝術和創造力的可能性 。
於2022年7月11日,GS Holdings與Cheers Inc.(“母公司”)及GSMG Ltd.(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”),以便向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃(“合併計劃”)。根據合併協議及合併計劃,合併附屬公司將與GS Holdings合併及併入GS Holdings 並終止存在,而GS Holdings將繼續作為尚存公司併成為母公司的全資附屬公司(“正在進行的私人交易”)。
本公司於2023年4月6日向母公司發出終止通知(下稱“終止通知”),通知母公司 本公司擬根據合併協議第9.1(B)(Ii)條終止合併協議,原因是母公司 及合併附屬公司違反合併協議,包括但不限於第7.2(A)條。該等違規行為已導致未能符合第8.3(B)節所載條件,且無法在合併協議終止日期前糾正。 根據終止通知,母公司有責任向本公司支付1,055,897元(“母公司 終止費”)。
於2023年4月7日,母公司向本公司發出回覆函件(“回覆函件”) 雖然母公司不同意終止通知中的指控,母公司 確認本公司有權根據合併協議第9.1(H)條終止合併協議,因此同意根據合併協議第9.2(B)(Iv)條支付母公司終止費 。由於合併協議終止,擬進行的私有化交易亦告終止。
本公司於2023年5月9日與兩(2)名認可投資者(“投資者”)完成私募。本公司共發行2,419,355股本公司普通股(於股份合併生效後),面值0.001美元,每股價格 24.80美元,總收益60,000,000美元。
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本公司於2023年9月5日與兩(2)名認可投資者(以下簡稱“投資者”)完成私募。本公司共發行806,451股本公司普通股 (股份合併生效後),面值約0.001美元, 每股價格24.80美元(於2023年11月股份合併生效後),總收益20,000,000美元。
2023年11月1日,本公司將其法定名稱由榮耀星新媒體集團控股有限公司變更。Cheer Holding,Inc. 與名稱變更有關,本公司亦將其普通股之交易代號由“GSMG”變更為“GSMG”。 本公司的認股權證繼續以股票代碼“GSMGW”交易。 自2023年11月9日起, 公司以新名稱和交易代碼在公開市場交易。
共享 合併
2023年11月24日,本公司按本公司已發行股本和未發行股本中每股面值為0.0001美元的普通股的十分之一的比例進行了股份合併(“ 股份合併”)。緊隨股份合併後,本公司的法定股本為20,200美元,分為20,000,000股每股面值0.001美元的普通股及2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股
影響經營結果的關鍵因素
我們 相信, 運營 受到以下關鍵因素的顯著影響:
能夠維護和增加用户和用户在CHERS應用程序上花費的時間
我們的 成功取決於我們維持和增長用户以及用户在CHERS應用程序上花費的時間的能力。為了吸引和留住用户並與競爭對手競爭 ,我們必須繼續提供高質量的內容,尤其是為用户提供卓越在線娛樂體驗的受歡迎原創內容 。為此,我們必須繼續製作新的原創內容,並以具有成本效益的方式尋找新人才 和製作人。鑑於我們所處的行業迅速發展,我們必須預測用户偏好和 行業趨勢,並及時有效地應對這些趨勢。
能夠 獲得足夠的資本以滿足我們的資本需求
互聯網視頻流內容提供商和電視節目製作商的運營 需要在內容製作或獲取和視頻方面進行大量且持續的投資 生產技術。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 並且通常需要很長的時間才能實現投資回報, 如果有的話。
能夠 為我們的用户提供引人注目的內容選擇
在 除了電視節目的內容製作外,我們還經歷了巨大的 過去幾年,我們的移動和在線視頻和電子商務產品的用户增長 年我們能否繼續保留用户並吸引新用户,部分取決於 我們始終為用户提供引人注目的內容選擇的能力,以及 作為選擇和觀看視頻內容的優質體驗。
維護和提升我們品牌的能力
我們 我相信,維護和提升我們的品牌對成功至關重要 我們的生意。我們廣受認可的品牌對於增加我們的用户羣至關重要,在 反過來,擴大我們的購物者對我們的電子商務平臺和廣告的吸引力 客户和內容提供商。由於互聯網視頻行業競爭激烈, 維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們成為並保持一個 中國市場的領導者,這可能是困難和昂貴的實現。
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細分市場 信息
我們 有兩個運營部門,即Cheers APP互聯網業務和傳統媒體業務。我們的Cheers APP互聯網業務通過Cheers APP播放IP短視頻、直播和APP廣告產生 廣告收入,以及Cheers電商市場產生 服務收入。我們的傳統媒體業務主要來自我們的Cheers TV系列廣告收入、 版權收入、定製內容製作收入及其他收入。下表根據 營業收入和收益的指標衡量每個分部的業績,並使用這些結果評估 每個分部的業績並分配資源。
對於 截至12月31日的年份, (In千美元) | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
淨收入: | ||||||||||||
歡呼應用程序 互聯網業務 | $ | 141,005 | $ | 144,045 | $ | 135,263 | ||||||
傳統媒體業務 | 11,322 | 13,034 | 17,749 | |||||||||
合併淨收入總額 | $ | 152,327 | $ | 157,079 | $ | 153,012 | ||||||
營業收入: | ||||||||||||
為應用程序互聯網業務乾杯 | $ | 27,108 | $ | 24,510 | $ | 32,081 | ||||||
傳統媒體業務 | 2,177 | 2,218 | 4,210 | |||||||||
部門營業總收入 | 29,285 | 26,728 | 36,291 | |||||||||
未分配的 項(1) | - | (2 | ) | (4 | ) | |||||||
合併營業總收入 | $ | 29,285 | $ | 26,726 | $ | 36,287 |
* | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的未分配項目為基於股份的員工薪酬,不分配到細分市場。 |
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A. 經營業績
下表以絕對值和佔所示期間淨收入總額的百分比總結了我們的綜合運營結果。不應依賴運營歷史結果的年度比較作為未來業績的指標 。這些數字以千美元為單位表示,但百分比除外。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度(美元千元)
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 152,327 | 100.00 | 157,079 | 100.00 | (4,752 | ) | (3.03 | ) | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | (39,549 | ) | (25.96 | ) | (40,580 | ) | (25.83 | ) | 1,031 | (2.54 | ) | |||||||||||||
銷售和市場營銷 | (76,200 | ) | (50.02 | ) | (82,534 | ) | (52.54 | ) | 6,334 | (7.67 | ) | |||||||||||||
一般和行政 | (5,658 | ) | (3.71 | ) | (5,908 | ) | (3.76 | ) | 250 | (4.23 | ) | |||||||||||||
研發 | (1,635 | ) | (1.07 | ) | (1,331 | ) | (0.85 | ) | (304 | ) | 22.84 | |||||||||||||
運營費用總額 | (123,042 | ) | (80.77 | ) | (130,353 | ) | (82.99 | ) | 7,311 | (5.61 | ) | |||||||||||||
運營收入 | 29,285 | 19.23 | 26,726 | 17.01 | 2,559 | 9.57 | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 3 | 0.00 | (93 | ) | (0.06 | ) | 96 | (103.23 | ) | |||||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | 86 | 0.06 | (62 | ) | (0.04 | ) | 148 | (238.71 | ) | |||||||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | 1,215 | 0.80 | 282 | 0.18 | 933 | 330.85 | ||||||||||||||||||
其他收入合計 | 1,304 | 0.86 | 127 | 0.08 | 1,177 | 926.77 | ||||||||||||||||||
所得税前收入 | 30,589 | 20.08 | 26,853 | 17.10 | 3,736 | 13.91 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | (61 | ) | (0.04 | ) | (413 | ) | (0.26 | ) | 352 | (85.23 | ) | |||||||||||||
淨收入 | 30,528 | 20.04 | 26,440 | 16.83 | 4,088 | 15.46 |
收入
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的收入主要來自三個收入來源:廣告、版權許可、 和CHERS電子商城市場服務。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們97.9%及96.8%的收入來自廣告服務。
截至2023年12月31日止年度,我們的 收入約為1.523億美元,較截至2022年12月31日止年度的約1.571億美元減少約480萬美元, 或3.03%。收入變動主要受截至2023年12月31日止年度人民幣貶值 影響,導致將收入從人民幣換算為美元時的美元金額減少。截至2023年12月31日止年度的加權平均利率為人民幣7. 0809元至約1. 00元,截至2022年12月31日止年度的加權平均利率由人民幣6. 7261元貶值至約1. 00元。
在沒有 匯率波動的影響下,截至二零二三年十二月三十一日止年度,我們的收入較二零二二年同期增加約人民幣2210萬元(約310萬美元),或2. 09%。收入增加 主要由於廣告收入增加約人民幣3240萬元,此乃由於 持續努力通過改善內容製作質量擴大客户基礎,部分被版權許可產生的收入減少約人民幣690萬元所抵銷,原因是來自客户的該等服務訂單減少。
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我們 希望通過努力進一步擴大客户羣, 提高品牌認知度 和用户流量生成,從而提高我們的應用程序的曝光率和高受歡迎度。
運營費用
運營費用 包括收入成本、銷售和市場營銷成本、一般和行政費用以及研發費用。
Cost of revenues consists primarily of production cost of TV series, short stream video, live stream and network drama, labor cost and related benefits, payments to various channel owners for broadcast, purchase cost of goods and copyrights and costs associated with the operation of our online game and shopping platform CHEERS App such as bandwidth cost and amortization of intangible assets. Our cost of revenues decreased by approximately $1.0 million, or 2.54%, from approximately $40.6 million for the year ended December 31, 2022 to approximately $39.5 million for the year ended December 31, 2023. Similar to the changes in revenues, the decrease in cost of revenues was primarily caused by depreciation of RMB during the year ended December 31, 2023, leading to a lower USD amount in translation of revenues from RMB into USD. Without the impact of fluctuation of foreign exchange rates, our revenues for the year ended December 31, 2023 increased by approximately RMB 7.1 million (approximately $1.0 million), or 2.60% as compared with the revenues for the same period of 2022. The change in cost of revenues was in line with the changes in revenues. we expect to achieve a further increase in advertising revenues with our continuous investment in advertising business. However, it may take time to make further investments before we generate revenues.
我們的 銷售和營銷費用主要包括銷售部門的工資和福利, 用户獲取費用、廣告費、差旅費和CHEERS電子商城營銷 開銷.我們的銷售和營銷費用減少了約630萬美元,約為 截至2023年12月31日止年度的7,620萬美元,從約8,250萬美元 截至二零二二年十二月三十一日止年度。減少的主要原因是促銷服務減少 費用約為590萬美元,因為我們降低了營銷和促銷成本, 我們相信我們已在目標客户中獲得聲譽。
我們的 一般和管理費用主要包括成員的工資和福利 我們的管理和應收賬款壞賬準備費用和專業 服務費我們的一般和管理費用穩定在約570萬美元 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為590萬美元及590萬美元。更改 主要是由於基於數據的支出減少了約100萬美元 我們在2022年產生了此類支出,並增加了約 130萬美元的專業服務費用,因為我們承擔了更高的專業服務 私人交易的費用。
我們的 研發費用主要包括工資和研究福利 和發展部。截至12月止年度的研發費用 2023年和2022年分別約為160萬美元和130萬美元。 這一增長主要是由於持續投資於IT基礎設施、用户友好性 升級,並持續實施內容驅動的戰略。
其他 淨收入
截至2023年12月31日止年度的其他 收入淨額約為130萬美元,主要來自因應付供應商已清算的應付賬款轉回而產生的其他收入約 120萬美元。
截至2022年12月31日止年度的其他 收入淨額約為100萬美元,主要包括其他收入 約為300萬美元收入,部分被利息開支及認股權證負債公允價值變動所抵銷。
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收入 税項費用,淨額
收入 截至2023年12月31日止年度的税務支出約為61,000美元,因為我們逆轉了 由於 從我們的客户收取這些應收款。截至2010年的所得税優惠 2022年12月31日,確認遞延税項產生約40萬美元 確認可疑應收賬款備抵的資產。
淨收入
作為 由於上述原因,本年度的淨收入約為3050萬美元 截至2023年12月31日,相比之下, 截至二零二二年十二月三十一日止年度。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度(以千美元計)
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 157,079 | 100.00 | 153,012 | 100.00 | 4,067 | 2.66 | ||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | (40,580 | ) | (25.83 | ) | (34,944 | ) | (22.84 | ) | (5,636 | ) | 16.13 | |||||||||||||
銷售和市場營銷 | (82,534 | ) | (52.54 | ) | (77,520 | ) | (50.66 | ) | (5,014 | ) | 6.47 | |||||||||||||
一般行政和行政管理 | (5,908 | ) | (3.76 | ) | (3,341 | ) | (2.18 | ) | (2,567 | ) | 76.83 | |||||||||||||
研發 | (1,331 | ) | (0.85 | ) | (920 | ) | (0.60 | ) | (411 | ) | 44.67 | |||||||||||||
運營費用總額 | (130,353 | ) | (82.99 | ) | (116,725 | ) | (76.28 | ) | (13,628 | ) | 11.68 | |||||||||||||
運營收入 | 26,726 | 17.01 | 36,287 | 23.72 | (9,561 | ) | (26.35 | ) | ||||||||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (93 | ) | (0.06 | ) | (513 | ) | (0.34 | ) | 420 | (81.87 | ) | |||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | (62 | ) | (0.04 | ) | 809 | 0.53 | (871 | ) | (107.66 | ) | ||||||||||||||
其他 收入(費用)淨額 | 282 | 0.18 | (255 | ) | (0.17 | ) | 537 | (210.59 | ) | |||||||||||||||
其他收入合計 | 127 | 0.08 | 41 | 0.03 | 86 | 209.76 | ||||||||||||||||||
所得税前收入 | 26,853 | 17.10 | 36,328 | 23.74 | (9,475 | ) | (26.08 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 | (413 | ) | (0.26 | ) | (976 | ) | (0.64 | ) | 563 | (57.68 | ) | |||||||||||||
淨收入 | 26,440 | 16.83 | 35,352 | 23.10 | (8,912 | ) | (25.21 | ) |
收入
我們 主要有兩個業務部門:Cheers App互聯網業務和傳統媒體業務。我們的Cheers App互聯網業務 通過Cheers App播放IP短視頻、直播和廣告產生廣告收入,以及Cheers電商市場產生服務收入 。我們的傳統媒體業務主要來自我們的Cheers TV系列廣告收入、 版權收入、定製內容製作收入及其他收入。因此,我們的業務運營依賴於這四個廣泛的 收入來源:廣告、版權許可、定製內容製作和CHERS電子商城市場服務。
我們的 2022年的收入約為1.57億美元,而2021年同期約為1.53億美元, 大致維持在同一水平。儘管外部環境不確定,但我們為 在持續的基礎上的出色表現感到自豪。我們認為,這是由於公司努力提高品牌知名度和用户流量, 導致我們的應用程序的曝光率和高受歡迎程度,從而在2022財年獲得了競爭優勢。
我們 最大的收入來源是廣告收入,截至2022年12月31日止年度約為1.52億美元,較截至2021年12月31日止年度增長14. 4%。由於COVID—19封鎖限制,定製內容製作、版權和CHERS e—Mall 市場服務收入下降
運營費用
運營費用 包括收入成本、銷售和市場營銷成本、一般和行政費用以及研發費用。
收入成本 主要包括電視劇、短流視頻、直播及網絡劇的製作成本、人工成本及相關 福利、支付給多個頻道所有者的播出費用、商品及版權的購買成本以及與運營我們的網絡遊戲及購物平臺CHERS App相關的成本 ,例如帶寬成本及無形資產攤銷。我們的收入成本 從截至2021年12月31日止年度的約3,490萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的約4,060萬美元,主要歸因於製作成本,這是由於我們持續投資於優質內容。這有助於獲得和 確保我們在行業中的競爭優勢。
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我們的 銷售和市場推廣費用主要包括銷售部門的工資和福利、用户獲取費用、廣告費、 差旅費和CHERS e—Mall市場推廣費用。我們的銷售及市場推廣費用由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約7750萬美元增加約500萬美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約8250萬美元,主要由於市場推廣及廣告費用增加,以提高公司的品牌知名度及用户流量產生。
我們的 一般和管理費用主要包括管理層成員的工資和福利以及應收賬款和專業服務費的壞賬準備費用 。我們的一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約330萬美元增加約260萬美元, 或76. 8%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約600萬美元。主要由於截至2022年12月31日止年度錄得更多信貸虧損撥備。在考慮了應收款回收的所有情況 後,例如歷史經驗、應收款餘額的賬齡、客户的信用質量、 當前的經濟狀況和對未來經濟狀況的預測,記錄更多的壞賬準備代表財務報表 真實、公平和謹慎地反映。
我們的 研發費用主要包括研發部門的工資和福利。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的研發費用分別約為90萬美元及130萬美元。 這種 增長主要是由於持續投資於IT基礎設施、用户友好性升級以及持續實施 內容驅動戰略。
其他 淨收入
截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額約為13萬美元,主要包括由利息開支及認股權證負債公允價值變動抵銷的其他收入約28萬美元。截至2021年12月31日止年度的其他收入淨額約為4,000,000美元,其中主要包括權證負債的公允價值變動 約8,000,000美元,以及利息支出及其他支出約7,600,000美元部分抵銷。
截至2022年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動代表私人配售認股權證的重新計量淨虧損約為6,000,000美元。由於 公司與TKK合併及於2020年2月14日進行反向資本重組,私募認股權證是與TKK交響樂收購公司(“TKK”)的首次公開發售(“TKK”)有關的認股權證,並計入我們的綜合財務報表。截至2020年2月14日,TKK有13,000,000份私募認股權證未償還。利用二項式期權估值模型,私募認股權證截至2021年12月31日和2022年12月31日的公允價值分別估計為約24,000美元和約86,000美元。截至2022年12月31日的公允價值較2021年12月31日的公允價值變動約為62,000美元,已在綜合經營報表中確認。
收入 税項費用,淨額
收入 截至2022年12月31日的年度税費淨額約為40萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨税費約為100萬美元 。
淨收入
由於上述原因,我們於2022年的淨收益約為2,640萬美元(包括與私人認股權證有關的權證負債的重估收益),而2021年的淨收益約為3,540萬美元(包括與私人認股權證有關的權證負債的重估收益)。
83
B. 流動性與資本資源
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的主要流動資金來源分別為約1.942億美元、7050萬美元和7730萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日,營運資本約為2.607億美元。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。 增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證, 融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。
基本上 截至2023年12月31日,我們所有的現金和現金等價物都在中國持有,均以人民幣計價。此外, 我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力(如果有的話)取決於我們全資子公司支付的股息。我們 預計未來不會派發任何股息,因為所賺取的任何淨收入將再投資於公司。此外,我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。 根據中國法律,我們的外商獨資企業及其每個合併實體必須每年至少預留其税後利潤的10%, 如果有的話,為法定準備金提供資金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但儲備金不能作為現金股息分配,除非發生清算。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將我們WFOE的所有收益再投資於業務發展,不打算要求WFOE進行股息分配。
如果我們遇到不利的經營環境或產生預期的資本支出要求,或者如果我們加速增長,則可能需要額外的融資。然而,不能保證,如果需要,額外的融資將以優惠條件或完全可用的條件提供。這種融資可包括使用額外的債務或出售或額外的證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資,都可能導致我們的現有股東立即 並可能大幅稀釋。
84
現金流
下表彙總了我們在指定年份的現金流。這些數字以千美元為單位表示, 百分比除外。
在截至12月31日的年度內, (以千為單位的 美元) |
||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 42,174 | $ | 7,739 | $ | 46,455 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (3 | ) | (7,989 | ) | (1,051 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 82,021 | 508 | 13,286 | |||||||||
匯率變動的影響 | (149 | ) | (7,078 | ) | 881 | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 124,043 | (6,820 | ) | 59,571 | ||||||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 | 70,482 | 77,302 | 17,731 | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 194,525 | $ | 70,482 | $ | 77,302 |
我們的運營資金主要來自我們的淨收入、銀行貸款和通過私募進行的股權融資。在截至 2022年和2021年12月31日的年度內,我們的應收賬款增加,我們必須補充我們的現金流。截至2023年12月31日的年度,我們的應收賬款減少了約1,690萬美元。我們打算繼續專注於更及時的應收賬款收款,這應該會增強我們的現金流。我們預計在不久的將來,主要的資本支出將用於進一步增強我們的Cheers App。截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的預付款和其他流動資產增加了 至約2230萬美元 和1,070萬美元,而截至2022年12月31日的年度,我們的預付款和其他流動資產減少到約1,690萬美元。這些變化主要是由於向供應商支付的客户獲取預付款發生了變化 。
為了增強其擬議的增長,我們預計將通過發行股權或債務證券或獲得信貸安排來籌集資金。 發行和出售額外股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證 將提供我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。
操作 活動
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為4220萬美元。這主要包括約3,050萬美元的淨收入和約340萬美元的非現金折舊和攤銷費用,以及約360萬美元的壞賬撥備,約1,370萬美元的應收賬款,由於我們改善了對客户的徵收,因此減少了約5,500萬美元,以及約950萬美元的其他應繳税款,隨着收入的增加,增加了 200萬美元。由於我們增加了對需要償還的內容製作的購買,預付款和其他流動資產增加了約2,230萬美元,部分抵消了這一增長。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為770萬美元。這主要包括 淨收益約2,640萬美元,以及由於減少從第三方購買生產內容和增加自己生產內容而減少預付款約1,690萬美元;因收入增加而增加的應收賬款 約4,210萬美元部分抵銷了這一減少。
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為4650萬美元。這主要包括: 淨收入約3540萬美元,應付賬款增加約480萬美元,應收賬款減少約1990萬美元,主要原因是客户的現金收入;應計負債和其他應付款減少約920萬美元,以及預付款增加約1,070萬美元,這主要是由於供應商預付款增加和軟件開發預付款增加。
85
投資 活動
截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為3,000美元,主要用於購買物業和設備。
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為800萬美元,這主要是由於支付了購買無形資產和購買設備的費用,收購這些設備是為了增強Cheers App的購物、遊戲、媒體功能,以促進未來業務和運營的增長。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為110萬美元,這主要是由於為收購無形資產而支付的約270萬美元,並被約180萬美元的短期投資回報 部分抵消。
為 活動提供資金
於截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為8,320萬美元,主要歸因於發行與私募有關的普通股所得款項8,000萬美元,分別來自短期銀行貸款約470萬美元及長期銀行貸款約140萬美元,關聯方借款約160萬美元 ,部分被償還480萬美元短期銀行貸款所抵銷。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為50萬美元,主要歸因於償還銀行貸款及因銀行貸款到期而產生的貸款發放費用約630萬美元;由榮耀之星集團股東出資約70萬美元及短期借款約610萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為1,330萬美元,主要歸因於股權融資收益約1,530萬美元及銀行貸款提取約510萬美元;部分被支付銀行貸款及約690萬美元的貸款發放費用所抵銷。
請 參閲"合併財務報表附註—附註9。有關貸款條款和利率 的詳細信息,請參見"銀行貸款"。
86
表外安排 。
我們 未訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款義務。此外, 我們沒有訂立任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或 未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合約。此外,我們沒有將資產中的任何保留或或有權益轉移至未合併實體,作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、 對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變 權益。
資本支出
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我們的資本支出分別為3,000美元、7,989美元及1,051美元。在這些 期間,我們的資本支出主要用於購買物業、設備和無形資產。我們將繼續進行資本 支出,以滿足我們業務的預期增長。
C. 研發
我們 擁有一個經驗豐富的工程師團隊,他們主要工作在北京總部。我們積極爭奪工程 人才,並通過外包與頂級IT公司緊密合作,以應對人工智能推薦搜索引擎、區塊鏈 評分電商、網絡遊戲對戰平臺、數據倉庫、社交網絡電商V3.0、視頻媒體倉庫等挑戰。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們的研發支出分別約為160萬美元、130萬美元和90萬美元。此外,截至2023年、2022年和2021年12月31日,無形資產分別約為2030萬美元、2030萬美元和1670萬美元。無形資產的增加是由於研發支出資本化 。我們計劃繼續投資和改進我們的CHERS應用程序,以進一步提高用户友好性、功能和 效率。
D. 趨勢信息
見 "—A。本項目5和第3.D.本年度 報告的關鍵信息—風險因素。
E. 關鍵會計估計
我們 根據美國公認會計原則編制我們的財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。 我們根據自己對當前業務和其他狀況的歷史經驗、知識和評估不斷評估這些判斷、估計和假設,我們基於現有信息和我們認為合理的各種假設對未來的預期進行評估,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計的使用是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告結果對條件和假設變化的敏感度 是審閲財務報表時應考慮的因素。 我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要判斷和估計 。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明,並結合我們的 合併財務報表和本報告中的其他披露。
與我們相關的關鍵會計政策、判斷和估計的 清單載於本報告其他地方的我們的綜合財務報表 附註2。
最近 發佈了會計聲明
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單載於本報告其他地方的綜合財務報表附註2 。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事 和高級管理層 |
下表載列截至本年報日期 我們現任董事、執行官及重要僱員的姓名及年齡。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
張兵 | 56 | 董事(主席)、首席執行官 幹事兼臨時首席財務幹事 | ||
賈Lu | 43 | 榮耀之星傳媒 (北京)有限公司董事、高級副總裁 | ||
柯晨 | 45 | 獨立董事 | ||
譚志紅 | 56 | 獨立董事 | ||
勇·Li | 54 | 獨立董事 |
87
各董事及公司高管的地址和電話:北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓,中國100016(電話:+86-10-87700500)。
以下是我們每位高管和董事的簡介:
業務合併完成後,張兵先生於2020年2月出任董事董事長兼首席執行官。 Mr.Zhang自2019年起擔任雀巢集團董事長,自2016年起兼任霍爾果斯和星翠燦的首席執行官 。2011年至2016年,Mr.Zhang任潮流集團副總裁兼潮流之星(北京)文化傳媒有限公司董事長兼總經理。張兵先生擁有清華大學工商管理碩士學位和湖南大學學士學位。
加Lu先生在2020年2月成為我們的董事。Mr.Lu是榮耀之星傳媒(北京)有限公司的董事和高級副總裁 ,以及霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司的董事和高級副總裁,霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司的董事 ,榮耀智慧(北京)營銷策劃有限公司自2018年起,董事自2017年起,榮耀之星傳媒(北京)有限公司的高級副總裁自2016年起。2011年至2016年,Mr.Lu在潮流之星(北京)文化傳媒有限公司擔任副總經理。Mr.Lu擁有北京電影學院學士學位。
陳可辛先生於2020年9月成為我們獨立的董事。在此之前,Mr.Chen自2004年以來一直在霍根·洛夫爾斯擔任助理。Mr.Chen於2002年獲得白金漢大學法學學士學位,2003年獲得法學碩士學位。
譚志宏先生於2022年4月成為我們獨立的董事。Mr.Tan自2014年起任湖南省仁健企業集團副總裁總裁。1992年至2000年,Mr.Tan任湖南省外資企業物資公司經理;2000年至2010年,任湖南天萊村文化娛樂公司總經理。此外,Mr.Tan還曾在2010年至2013年期間擔任天府地產公司總經理。Mr.Tan畢業於湖南財經大學,獲得價格理論學士學位。Mr.Tan還持有ACCA國際註冊會計師證書。
勇Li先生於2020年2月成為我們獨立的董事。Mr.Li,中國電視藝術家協會智能傳播委員會副會長,成美資本合夥人,2019年6月起擔任固原文化董事長。2014年至2018年,Mr.Li任東方娛樂傳媒集團有限公司龍視中心總督察/總經理;2011年至2014年,Mr.Li任上海新傳媒娛樂有限公司總經理。此外,Mr.Li在上海率先推出“獨立製片人制度”,極大地推動了中國娛樂傳媒產業的發展。 Mr.Li 2006年獲中國歐洲國際工商學院商學碩士學位,1991年獲中國傳媒大學新聞學學士學位。
88
主板 多樣性
下表 提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。
主板 多樣性矩陣 | ||||
主要執行辦公室所在的國家/地區: | 中國 | |||
外國 私人發行商 | 是 | |||
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |||
導向器總數 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非- 二進位 |
難道 沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 |
我們 目前只有五名董事會成員,他們都是男性,沒有一個是多樣化的。雖然我們重視多樣性,但由於董事會成員決定參選連任,我們沒有做出任何改變 以增加董事會成員的多樣性。我們計劃探索 實現董事會多元化的方法,包括可能增加董事會的規模和/或作為董事會輪換過程的一部分。
家庭關係
董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
B. 補償
2023年,我們向高管支付了總計196,139.82美元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和合並可變利益實體必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
福利 計劃
我們 沒有為我們的高級管理人員、董事或員工制定任何利潤分享計劃或類似計劃。但是,我們可能會在未來建立這樣的計劃。
累計 期權/股票增值權(SAR)行使和會計年終期權/SAR值表
在上一財年,我們的高管或上表中列出的其他個人均未行使期權或SARS。
權益 薪酬計劃信息
2020年2月14日,我們的董事會批准了我們的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”),該計劃於2019年12月23日由我們的 股東批准。2019年計劃允許授予股票和期權,最多373,259股普通股。在截至2023年12月31日的財年中,我們的高管和員工沒有獲得任何獎勵。請參閲“第六項:董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”,以便向我們的高級管理人員授予股份。截至2023年12月31日,根據2019年計劃,購買我們總計214,034股普通股的期權和限制性股票單位已發行。
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長期激勵計劃
我們在上一財年未授予 長期獎勵。
養老金 福利
我們的指定高管中沒有任何 參與或在由其贊助的合格或非合格定義福利計劃中擁有賬户餘額 。
不合格的 延期補償
我們沒有 名高管參與其維護的非限定繳費計劃或其他延期 薪酬計劃,或在其中擁有賬户餘額。
非執行董事薪酬
吾等 與獨立董事譚志宏先生、Li勇先生及陳克先生就委任為本公司獨立董事分別訂立獨立董事協議。根據獨立的董事協議,每個獨立的董事 有權獲得每月2,000美元的費用(每年24,000美元)。此外,根據我們的2019年股權激勵計劃,我們還根據限制性股票獎勵協議的條款和條件向每個獨立董事授予了2,000股普通股。 每個獨立董事還有權獲得實付費用的報銷。2023年,我們向獨立董事支付了總計72,000美元的現金,其中包括於2022年4月6日辭職的前董事董事樑明樹,並且沒有根據我們的2019年計劃向獨立董事授予 任何限制性股票單位。下半身
與執行官簽訂的僱傭 協議
我們 與我們的首席執行官張兵簽訂了僱傭協議,從2019年12月20日起生效。Mr.Zhang是一名“隨心所欲”的員工。
榮耀 星空傳媒(北京)有限公司與我們的董事及其下屬的高級副總裁、賈·Lu簽訂了就業協議,自2019年12月20日起生效。Mr.Lu是一名“隨心所欲”的員工。
截至2023年及2022年12月31日止年度並無支付基於表現的現金花紅。截至2023年12月31日止年度,並無根據2019年計劃向我們的行政人員授出獎勵 。
C. 董事會慣例
董事會
我們的 董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年( 在第一次股東年會之前任命的董事除外)。第一類董事的任期將於2026年年會屆滿。第二類 董事(由李勇先生和張兵先生組成)的任期將於2024年年會屆滿,第三類董事(由柯晨先生組成)的任期將於2025年年會屆滿。
90
我們的 管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定任職,而不是特定任期 。我們的董事會被授權任命人員擔任我們的組織章程大綱和章程細則中規定的職位 (視情況而定)。我們的組織章程大綱和章程規定,我們的高級管理人員可以包括首席執行官、 總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能決定 的其他職位。
董事 獨立
目前, 根據納斯達克上市規則,譚志宏、李勇和陳克均被視為"獨立董事", 一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員或任何其他有 關係的個人以外的人,公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期舉行會議 ,只有獨立董事出席。
董事會委員會
我們的 董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。根據 分階段實施規則和某些有限例外情況,納斯達克規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和 提名委員會僅由獨立董事組成。
審計委員會
我們 成立了董事會審計委員會,由譚志宏、李勇和陳柯先生組成,他們 都是納斯達克上市標準下的獨立董事。陳先生為審核委員會主席。
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
● | 審查和討論 與管理層和獨立審計師一起編制年度經審計財務報表,並向董事會建議經審計的 財務報表應列入我們的年度報告; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 | |
● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; | |
● | 監督獨立審計師的獨立性。 | |
● | 根據法律規定,核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴輪換 ; | |
● | 審批 所有關聯方交易; | |
● | 向管理層查詢並討論我們是否遵守適用的法律法規; | |
● | 預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款 ; | |
● | 任命或更換獨立審計師; |
91
● | 確定薪酬和對獨立審計師工作的監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; | |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴 ,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題;以及 | |
● | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會中的財務專家
審計委員會將始終由具備納斯達克上市標準定義的"財務知識" 的"獨立董事"組成。納斯達克上市標準將“金融知識”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外,我們還必須向納斯達克證明,委員會至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗,並將繼續擁有, 會計專業認證,或其他類似的經驗或背景,從而導致個人財務複雜度 。董事會已確定,Tan Zhihong Tan先生、Yong Li先生和Ke Chen先生 先生均符合SEC規則和條例所定義的"審計委員會財務專家"的資格。
提名委員會
我們 成立了董事會提名委員會,由譚志宏、李勇和陳柯先生組成, 他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。先生陳先生為提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選。提名 委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
董事提名者遴選指南
提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者:
● | 應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; | |
● | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景;以及 | |
● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時,將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
92
薪酬委員會
我們 成立了董事會薪酬委員會,由譚志宏、李勇和陳柯先生組成,他們 都是納斯達克上市標準下的獨立董事。李先生為薪酬委員會主席。 薪酬委員會的職責(詳見我們的薪酬委員會章程)包括但不限於:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有); | |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; | |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; | |
● | 如有需要,提供一份高管薪酬報告,以納入我們的年度委託書;以及 | |
● | 審查、評估並建議適當時更改董事薪酬。 |
特別委員會
我們 成立了一個專門的董事會委員會,由譚志宏先生和柯晨先生組成,根據董事的上市標準,他們都是獨立的納斯達克公司。Mr.Chen、Li為專委會主席。 特別委員會的目的是審查和審議合併協議、合併計劃的條款和條件,以及合併協議擬進行的交易,包括私有化交易。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
不存在要求合併或分離領導角色的政策,我們的管理文件也不要求特定的結構。 這使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。
董事會積極參與監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的一般風險管理戰略,並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。此外, 管理層向董事會提交的運營和戰略演示包括對我們業務的挑戰和風險的考慮,董事會和管理層積極參與 關於這些主題的討論。此外,董事會的每個委員會都考慮其職責範圍內的風險。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未涉及以下任何事項: (1)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何破產申請;(2)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束, 隨後未被撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動;及(4)被具有司法管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷。
93
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
如果我們的董事會有一名或多名官員,我們沒有 名官員目前或在過去一年中擔任過任何實體的薪酬委員會成員。
道德規範
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則和審計委員會章程、提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本,並已在我們的 網站http://ir.gsmg.co.上提供此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。如欲索取本道德守則副本,可致函本公司,地址為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓歡呼控股有限公司,中國。
D. 員工
截至2023年12月31日,我們約有127名全職員工。下表列出了截至2023年12月31日按職能劃分的員工人數 :
部門 | 人員編制 | 百分比
佔總數的 | ||||||
人類 資源和綜合管理部 | 8 | 6.3 | % | |||||
財務 管理部門 | 8 | 6.3 | % | |||||
業務 發展和證券部 | 1 | 0.8 | % | |||||
公共 及投資者關係部 | 2 | 1.6 | % | |||||
信息 技術和研究部 | 27 | 21.3 | % | |||||
集成 內容營銷部 | 21 | 16.5 | % | |||||
歡呼 平臺及電子商城部 | 60 | 47.2 | % | |||||
總計 | 127 | 100.00 | % |
我們 已根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》與所有員工簽訂了書面僱傭合同。我們的 員工均不受集體談判合同的保護。我們相信,我們與員工保持良好的工作關係, 我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或在招聘員工方面遇到任何困難。
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定的社會保障計劃,包括養老金供款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按工資的規定百分比向社會保障計劃供款,我們員工的獎金 和某些津貼,最高金額由當地政府不時指定。 未繳納社會保險費的僱主可被責令糾正違規行為,並在 規定的期限內繳納所需的保險費,並收取滯納金。
94
E. 股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期,本公司普通股實益擁有權的信息(見《交易法》第13d—3條)。
● | 實益擁有我們普通股的每一位董事和高管;以及 | |
● | 我們認識的每個人 實益擁有我們5.0%以上的普通股。 |
實益所有權 包括有關證券的投票權或投資權。除下文所述者外,並受適用的共同體 財產法的約束,表中所列人士對他們 實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。各上市人士之實益擁有權百分比乃根據截至二零二四年三月四日之10,053,859股已發行普通股計算。
有關實益擁有權的信息 已由每位董事、高級管理人員或5%或以上普通股的實益擁有人提供。受益所有權根據SEC的規則確定,通常要求該人對證券有 投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數量 及該人士的所有權百分比時,每名 該人士持有的相關期權、認股權證或可轉換證券,在本年報日期起計60天內可行使或轉換的普通股被視為尚未行使,但在計算任何其他人士的所有權百分比時,不被視為未行使。除非本 表腳註中另有説明,或適用的共同體財產法要求,所有列出的人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。
普通股 股 實益擁有 | ||||||||
姓名 和地址(1) | 數 | 百分比 | ||||||
張兵(2) | 1,971,287 | 19.61 | % | |||||
賈Lu(3) | 655,429 | 6.52 | % | |||||
柯晨 | 200 | * | ||||||
譚志紅 | 200 | * | ||||||
勇·Li | 200 | * | ||||||
全體董事和高管(五人): | 2,627,316 | 26.13 | % | |||||
* | ||||||||
快樂星光有限公司(2) | 1,895,287 | 18.85 | % | |||||
樂享星光有限公司(3) | 655,412 | 6.52 | % | |||||
Shah Capital Management(4) | 900,000 | 8.95 | % | |||||
Shah資本機會基金 LP(4) | 900,000 | 8.95 | % | |||||
Himanshu H. Shah(4) | 900,000 | 8.95 | % | |||||
中盛鼎鑫投資 基金管理(北京)有限公司公司(5) | 2,016,129 | 20.05 | % |
* | 低於 不到1% |
(1) | 除非 另外註明,每個人的營業地址為22樓,街區 中國北京市朝陽區坨房營路8號新華科技大廈B座 |
(2) | 先生 張兵先生為榮星之主席兼首席執行官。張先生是唯一股東 及Happy Starlight Limited的董事,該公司持有本公司18.85%的普通股。 |
(3) | 先生 賈璐先生為榮耀星傳媒(北京)有限公司董事兼高級副總裁。公司 盧先生是Enjoy Starlight Limited的唯一股東和董事,該公司持有6.52%的股份 我們的普通股。 |
(4) | 先生 Himanshu H. Shah是Shah Capital Management的總裁兼首席投資官, 公司,作為Shah Capital Opportunity Fund LP的投資顧問,其中 Shah先生也是其管理成員。根據Shah先生共同提交的表格13G/A, Shah Capital Opportunity Fund LP和Shah Capital Management(統稱為"報告 人員”)於2023年4月21日與美國證券交易委員會,報告人的股份數量 實益擁有之權益為900,000股(已就股份合併作出調整)。因此,先生。 Shah可被視為Shah Capital Opportunity持有的900,000股股份的實益擁有人 基金有限責任公司,並對該等證券共享投票權和處置控制權。 |
(5) | 中盛鼎信投資基金管理(北京)有限公司公司是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司。中發所的總辦事處位於中國北京市朝陽區望京街4號樓6樓,郵編100020。根據ZSDX於2023年5月19日向SEC提交的表格13D,ZSDX實益擁有的股份數量為2,016,129股(經股份合併調整)。 |
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F.披露註冊人收回錯誤補償的行動
不適用 。
項目 7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
請 參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B. 關聯方交易
我們 通過中國子公司和VIE在中國開展業務。有關這些合同安排的説明,見"第4項。公司信息—C。組織結構”。
有關 與關聯方的某些關係的描述,請參見"第4項。公司信息—A公司的歷史和發展 。"
除 本年報另行披露或提及者外,二零二二年及二零二三年概無關聯方交易。
可轉換 本票—關聯方
於 2019年9月6日,我們向保薦人發出本金額最高為1,100,000美元的無抵押承兑票據(“保薦人票據”) ,用於保薦人已作出或將作出的營運資金貸款,據此,先前提供的350,000美元預付款已轉換為保薦人票據項下的貸款。票據不計息,到期日為(i)完成業務合併 或(ii)清盤(以較早者為準)。保薦人票據項下最多1,000,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證使持有人有權獲得一半的普通股,每份認股權證0.50美元。2019年9月和10月,我們收到贊助商票據項下的額外 750,000美元,使截至2019年12月31日贊助商票據項下到期的未償還餘額總額總計 為1,100,000美元。
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於 2020年2月14日,我們與保薦人訂立經修訂及重列的承兑票據(“經修訂保薦人票據”) ,以將到期日由業務合併結束延長至業務合併結束後一年 。此外,根據經修訂的保薦人票據,TKK授予保薦人權利,將經修訂的保薦人票據項下的當前未償還餘額 轉換為我們的普通股,轉換價等於我們普通股在納斯達克或我們普通股當時上市 或報價的其他證券交易所或證券市場的成交量加權平均價 ,在該轉換日期前十個交易日,但轉換價不得低於$5。 於2021年2月14日(即經修訂保薦人票據的到期日),經修訂保薦人票據以每股5. 00美元的換股價自動轉換為280,000股我們的普通股。
僱傭協議
請參見 "第6項。董事、高級管理人員和僱員—B。補償就業協議"。
C. 專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務資料
A. 合併報表和其他財務信息
見 “項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。除以下披露的訴訟外,據管理層所知,沒有針對我們的重大法律程序懸而未決。
於2023年12月18日,凱文·Lu先生向美國紐約南區地區法院對本公司提起訴訟,提出兩項訴訟理由:(I)協助及教唆違反受託責任及(Ii)疏忽及重大疏忽。 本公司考慮及最終終止Going Private交易。Mr.Lu沒有具體説明他尋求的損害賠償金額。我們向聯邦法院提起訴訟,並提交了解散動議,理由是該公司在紐約州不受個人管轄權的約束。此案還處於早期階段,我們的管理層認為,現在評估和預測這起訴訟的結果還為時過早。
在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或任何持有我們5%(5%)以上有投票權證券的實益股東都不是敵對方或擁有對我們不利的重大利益。
分紅政策
我們 目前不希望在可預見的未來宣佈或支付此類股息,並希望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務,我們的管理層認為這將為我們的股東帶來最大利益。宣佈分紅(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權,董事會可能會考慮我們的經營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。
B. 重大變化
除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。
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第 項9.報價和列表
A. 報價 和列表詳細信息。
我們的普通股和權證在更名後分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“CHR”和“GSMGW” 。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“CHR”和“GSMGW” 。
D. 出售 股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行費用
不適用 。
第 項10.其他信息
A. 股本
不適用 。
B. 備忘錄和公司章程
我們 在本年度報告中以引用的方式納入了對我們第二次修訂和重述的組織備忘錄的描述, 通過引用於2020年2月21日向歐盟委員會提交的表格8—K的附件3.1。
C. 材料 合同
2021年2月22日,我們簽訂了承銷協議(“承銷協議”)與Univest Securities,LLC (“Univest”),作為其中指定的幾個承銷商的代表。(統稱為“承銷商”), 據此,我們同意發行和出售(i)381,098股我們的普通股(“發售股份”),每股面值0.001美元(“普通股”)及(ii)認股權證(“認股權證”),以包銷公開發售(“公開發售”)中購買合共381,098股普通股(“認股權證”)。此外,我們授予承銷商45天的期權("超額配售期權"),以購買最多57,165股額外普通股( "期權股份"),並授予認股權證,以公開發行價(扣除承銷折****r}和佣金)購買最多57,165股普通股。於2021年2月24日,我們以每股32.80美元的公開發售價及相關 認股權證完成了公開發售。扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後,公開發行 的淨所得款項約為1130萬美元。Univest Securities,LLC是此次發行的唯一簿記管理公司。
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於 2021年3月25日,承銷商全面行使並終止其超額配股權,以購買額外57,165股本公司普通股 ,以及購買最多57,165股本公司普通股的認股權證(“超額配股行使”)。額外普通股和認股權證以每股普通股和相關認股權證32.80美元的公開發行價出售。扣除承銷折扣後,超額配售的額外所得款項淨額 約為170萬美元。
On August 25, 2021, we entered into a subscription agreement (the “Subscription Agreement”) with one institutional investor pursuant to which the Company agreed to sell up to a total of 285,714 ordinary shares (“Ordinary Shares”) and warrants to purchase up to 285,714 Ordinary Shares for total gross proceeds of up to approximately $10,000,000. Each Ordinary Share sold in the offering will be accompanied by a warrant (“Warrant”) exercisable to purchase one Ordinary Share at an exercise price of $44.00 per share. Each Ordinary Share and accompanying Warrant are being sold at a fixed combined purchase price of $35.00. Each Warrant will be exercisable immediately, and will expire on the first anniversary of the date of issuance. The purchase of the Ordinary Shares and Warrants will occur in tranches at the election of the investor, provided, however, that a minimum of $1,000,000 in Ordinary Shares and Warrants must be purchase for each tranche. The investor must purchase all $10,000,000 in Ordinary Shares and Warrants by September 30, 2021. Pursuant to the Subscription Agreement, on August 30, 2021, the investor purchased $2,000,000 in Ordinary Shares and Warrants for the first tranche representing 57,143 Ordinary Shares and Warrants to purchase 57,143 Ordinary Shares. However, as of September 30, 2021, the investor has not elected to purchase the remaining Ordinary Shares and Warrants under the Subscription Agreement.
2023年4月18日,本公司簽訂了股份認購協議(“認購協議”)與兩(2)個認可 投資者(“投資者”),據此,本公司同意向投資者發行並出售,投資者同意 向本公司購買共計2,419,355股本公司普通股,面值0.001美元(“股份”), 每股價格為24.80美元(“購買價”),總收益為60,000,000美元(“私人 配售”)。收購價乃根據本公司股東於2022年11月11日批准的每股15.50美元的私有化價格釐定,並按本公司與投資者同意的60%溢價計算。根據1933年《證券法》(經修訂)下的S條例,私募發行是根據對私募發行的豁免而進行的。私募 於2023年5月9日結束。
2023年8月16日,本公司與兩(2)名認可 投資者(以下簡稱“投資者”)簽訂了一份股份認購協議(以下簡稱“認購協議”),其中每一名投資者均表示其為經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)條例 S中定義的“非美國人士”。根據認購協議,本公司同意 以每股24.80美元的價格向投資者發行及出售總計806,452股本公司普通股,面值為0.001美元(“股份”)(“私募”)。私人配售的總收益為20,000,000美元。 私募基金於2023年9月5日結束。
除上文所述外,除正常業務過程和 “第4項”中所述合同外,我們未簽訂任何重大合同。本公司之資料”或本年報其他部分。
D. Exchange 控制
請參見 "項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
E. 徵税
開曼羣島税收考慮因素
以下是對投資本公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税,向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣,從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。
99
該公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島財政部長提出申請,並獲得了以下形式的承諾:
《税收減讓法》:
(經 修訂)
承諾税收優惠
根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定,財政司司長與Cheer Holding, Inc.(以下簡稱“本公司”)承諾:
1. | 此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及 |
2. | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税: |
2.1 | 本公司的股份、債權證或其他債務;或 |
2.2 | 通過扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂版)第6(3)節所界定的任何相關付款。 |
這些 特許權有效期為20年,自本協議之日起生效。
香港税務 香港税務
香港立法會於2018年3月21日通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(簡稱《條例草案》),引入兩級利得税税率制度。條例草案於2018年3月28日簽署成為法律,並於翌日刊登憲報。 在兩級利得税率制度下,符合資格的集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税,超過200萬港元的利潤將按16.5%的税率徵税。
人民Republic of China税務局
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(Br)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議 位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
100
我們 不認為我們滿足上述所有條件。我們是一家在中國境外註冊於開曼羣島的控股公司。 作為一家控股公司,我們的主要資產是我們在子公司中的所有權權益,我們的主要資產位於中國境外,我們的記錄 (包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。基於同樣的原因,我們相信我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定,對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會接受這一觀點。
然而, 如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中扣繳10%的預扣税。這10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間適用的税收協定或類似安排來 降低。例如,對於有資格享受中國與香港税收條約好處的股東 ,在滿足相關條件的情況下,股息税率降至5%。此外,非居民企業股東出售股份或以其他方式處置股份所取得的收益,如被視為來自中國境內,則可能須繳交10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否將 對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%的税率徵收,除非 根據適用的税務條約可獲得減税税率。然而,亦不清楚若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否 享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
只要我們不被視為中國居民企業,非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税 。然而,根據第7號通知和第37號通知,非居民企業通過轉讓應納税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的, 作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可 不理會該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 ,而轉讓方有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據通告7及SAT通告37繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告7及SAT通告37,或 以確定吾等不應根據此等通告繳税。
材料 美國聯邦所得税考慮因素
如果您 根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則以下摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 一家銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 一家保險公司; | |
● | 受管制的投資 公司; |
101
● | 房地產投資 信任; | |
● | 證券交易商 或貨幣; | |
● | 一個人已經選擇 以市值計值法計算您的證券; | |
● | 美國僑民或前 長期居住在美國; | |
● | 政府或機構 或其工具; | |
● | 免税組織; | |
● | 對替代品負責的人 最低税率; | |
● | 一個人拿着我們普通的 作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售或跨接交易的一部分的股份; | |
● | 擁有或擁有 被視為擁有我們10%或以上的股票(通過投票或價值); | |
● | 一個獲得我們 根據行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償的普通股; | |
● | 合夥或其他 為美國聯邦所得税目的而設的轉付實體; | |
● | 一個人的"功能 貨幣"不是美元;或 | |
● | 需要加速的人 確認與我們普通股有關的任何總收入項目,因為此類收入在 適用的財務報表。 |
以下 摘要不包含根據您的 特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不實質性地論述淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和 贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股 ,您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税對您的影響 ,根據您的具體情況以及其他美國聯邦税法和 任何其他税務管轄區的法律產生的任何後果。
材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果
以下摘要描述了截至 本年度報告日期我們普通股所有權的重大美國聯邦所得税後果。以下討論僅適用於持有普通股作為資本資產的美國持有人(“美國持有人”) 。如本文所用,術語“美國持有人”是指普通股的受益所有人,用於美國聯邦所得税目的:
● | 公民個人或 美國居民; | |
● | 公司(或其他 為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)在美國法律中或根據美國法律創建或組織 州、其任何州或哥倫比亞特區; | |
● | 一個收入的產業 不論其來源為何,均須繳納美國聯邦所得税;或 | |
● | 如果信託是主題 受美國境內法院的主要監督,且一名或多名美國人有權或有權 控制信託的所有實質性決策,或者如果信託有根據適用的美國財政部法規有效的選擇 被當作美國人對待。 |
102
以下討論基於1986年《國內税收法》(經修訂)的條款,或截至本年度報告之日的《國內税收法》以及相關法規、裁決 和司法裁決,相關當局可能會被替換、撤銷或修改 ,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。
如果 合夥企業持有我們的普通股,合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的 活動。如果您是持有本公司普通股的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據下文“被動外國投資公司”中的討論,普通股的分配總額 (包括任何預扣税以反映中國預扣税的金額)將作為股息徵税,但以我們當前 或累計盈利和利潤支付為限,根據美國聯邦所得税原則確定。收入(包括預****r}税款)將作為您實際或建設性收到之日的普通收入計入您的總收入, 為普通股。該等股息將不符合根據守則允許公司扣除的已收股息。 以下討論假設所有股息將以美元支付。
Subject to applicable limitations (including a minimum holding period requirement), dividends received by non-corporate United States investors from a qualified foreign corporation may be treated as “qualified dividend income” that is subject to reduced rates of taxation. A foreign corporation is treated as a qualified foreign corporation with respect to dividends received from that corporation on ordinary shares that are readily tradable on an established securities market in the United States. United States Treasury Department guidance indicates that our ordinary shares (which are listed on the Nasdaq Capital Market) are readily tradable on an established securities market in the United States. Thus, we believe that any dividends we pay on our ordinary shares will be eligible for these reduced tax rates. A qualified foreign corporation also includes a foreign corporation that is eligible for the benefits of certain income tax treaties with the United States. In the event that we were deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law, although no assurance can be given, we might be eligible for the benefits of the income tax treaty between the United States and the PRC, which is hereinafter referred to as the Treaty, and if we were eligible for such benefits, dividends we pay on our ordinary shares would be eligible for the reduced rates of taxation. See “People’s Republic of China Taxation” above. You should consult your own tax advisors regarding the application of these rules given your particular circumstances.
如果我們在支付股息的納税年度或上一個納税年度是PFIC,則非公司 美國持有人將沒有資格就從我們收到的任何股息享受減税税率。見下文“被動外國投資公司”。
In the event that we were deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law, you might be subject to PRC withholding taxes on dividends paid to you with respect to the ordinary shares. See “People’s Republic of China Taxation” above. In that case, subject to certain conditions and limitations, PRC withholding taxes on dividends would be treated as foreign taxes eligible for credit against your United States federal income tax liability. For purposes of calculating the foreign tax credit, dividends paid on the ordinary shares will be treated as foreign-source income and will generally constitute passive category income. However, in certain circumstances, if you have held the ordinary shares for less than a specified minimum period during which you are not protected from risk of loss, or you are obligated to make payments related to the dividends, you will not be allowed a foreign tax credit for any PRC withholding taxes imposed on dividends paid on the ordinary shares. If you are eligible for Treaty benefits, any PRC taxes on dividends will not be creditable against your United States federal income tax liability to the extent withheld at a rate exceeding the applicable Treaty rate. The rules governing the foreign tax credit are complex. You are urged to consult your tax advisor regarding the availability of the foreign tax credit under your particular circumstances.
103
To the extent that the amount of any distribution exceeds our current and accumulated earnings and profits for a taxable year, as determined under United States federal income tax principles, the distribution will first be treated as a tax-free return of capital, causing a reduction in the adjusted basis of the ordinary shares (thereby increasing the amount of gain, or decreasing the amount of loss, to be recognized by you on a subsequent disposition of the ordinary shares), and the balance in excess of adjusted basis will be taxed as capital gain recognized on a sale or exchange, as described under “Taxation of Capital Gains and Dispositions of Ordinary Shares” below. Consequently, any distributions in excess of our current and accumulated earnings and profits would generally not give rise to foreign source income and you would generally not be able to use the foreign tax credit arising from any PRC withholding tax imposed on those distributions unless the credit can be applied (subject to applicable limitations) against United States federal income tax due on other foreign source income in the appropriate category for foreign tax credit purposes. However, we do not expect to keep earnings and profits in accordance with United States federal income tax principles. Therefore, you should expect that a distribution will generally be reported as a dividend (as discussed above).
作為向我們所有股東按比例分配的一部分而收到的普通股或認購普通股的權利 一般不繳納美國聯邦所得税。因此,這些分配一般不會產生 外國來源收入,而且您一般不能使用因對分配徵收的任何中國預扣税而產生的外國税收抵免 ,除非該抵免可以用於(受適用限制)外國税收抵免目的的適當類別中其他外國來源收入的到期美國聯邦所得税 。
資本收益和普通股處置的税務
For United States federal income tax purposes, you will recognize taxable gain or loss on any sale, exchange or other disposition of ordinary shares in an amount equal to the difference between the amount realized for the ordinary shares (including any amounts withheld to reflect PRC withholding taxes) and your tax basis in the ordinary shares. Subject to the discussion under “Passive Foreign Investment Company” below, this gain or loss will generally be capital gain or loss. Capital gains of individuals derived with respect to capital assets held for more than one year are eligible for reduced rates of taxation. The deductibility of capital losses is subject to limitations. Any gain or loss recognized by you will generally be treated as United States source gain or loss. However, if we were treated as a PRC resident enterprise for EIT Law purposes and PRC tax were imposed on any gain, and if you are eligible for the benefits of the Treaty, you may elect to treat this gain as PRC source gain under the Treaty. If you are not eligible for the benefits of the Treaty or you fail to make the election to treat any gain as PRC source, then you may not be able to use the foreign tax credit arising from any PRC tax imposed on the disposition of our ordinary shares unless the credit can be applied (subject to applicable limitations) against tax due on other income derived from foreign sources. You will be eligible for the benefits of the Treaty if, for purposes of the Treaty, you are a resident of the United States, and you meet other requirements specified in the Treaty. Because the determination of whether you qualify for the benefits of the Treaty is fact-intensive and depends upon your particular circumstances, you are specifically urged to consult your tax advisors regarding your eligibility for the benefits of the Treaty. You are also urged to consult your tax advisor regarding the tax consequences in case any PRC tax is imposed on gain on a disposition of our ordinary shares, including the availability of the foreign tax credit and the election to treat any gain as PRC source, under your particular circumstances.
醫療保險 税
某些 美國持有人是個人、不動產或信託,其收入超過某些門檻,一般須就其全部或部分淨投資收入(可能包括其股息收入總額和出售我們普通股所得的淨收益 )繳納3.8%的税。
104
權證的所有權、 處置和行使
行使權證
美國持有人一般不會確認因 行使現金認股權證而收購普通股("認股權證股份")的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始税基將 等於(i)認股權證中的美國持有人的税基加上(ii)認股權證行使時美國持有人支付的行使價的總和。美國持有人對因行使認股權證而收到的認股權證股份的持有期將從認股權證行使後的第二天開始 。
權證的處置
根據PFIC規則,在出售或以其他方式處置權證時,美國持有人通常將確認資本收益或損失 的金額等於現金金額加上所收到的任何財產的公平市價與出售或以其他方式處置權證中的美國持有人 税基之間的差額。如果在出售或其他應課税處置時,美國持有人持有權證的期限超過一年,則該等資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。優惠 税率適用於非公司美國持有人的長期資本利得。目前,對於美國持有人的長期 資本利得,在美國聯邦所得税方面,沒有優惠税率。資本損失的扣除 受《守則》規定的重大限制。
權證到期 而不行使
根據 PFIC規則,在認股權證失效或到期時,美國持有人將在認股權證中確認損失金額等於該美國持有人 税基。任何此類損失通常為資本損失,如果 失效或到期時,美國持有人持有權證的期限超過一年,則將為長期資本損失。資本損失的扣除 受《守則》規定的重大限制。
權證調整
認股權證規定在某些事件時調整認股權證可行使的認股權證股份數目或 認股權證的行使價。根據下文所述的PFIC規則,對於能防止權證持有人權益被稀釋的調整,一般不會對美國持有人徵税。然而,如果調整會增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益,則該調整可被視為向美國持有人的推定 分配。根據下文討論的PFIC規則,根據上文“股息及其他普通股分派的徵税”標題下所述的規則,任何此類推定分派都應納税。
被動 外國投資公司(“PFIC”)
根據 我們的收入和資產的預測組成以及資產的估值,我們預計在當前 應課税年度不會成為PFIC,我們預計將來也不會成為PFIC,儘管在這方面無法作出保證。
一般而言,我們將在任何應納税年度成為PFIC,其中:
● | 至少佔我們總收入的75% 收入是被動收入;或 | |
● | 至少為價值的50% (按季度確定)我們的資產屬於生產或持有用於生產被動產品的資產 收入 |
105
為此目的, 被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在 貿易或業務的積極進行中獲得的特許權使用費和租金,而不是來自相關人員)。此外,現金和其他可隨時轉換為現金的資產 通常被視為被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,則為PFIC測試的目的,我們將被視為擁有我們按比例份額的另一家公司的資產,並收到我們按比例份額的另一家公司的收入。雖然我們不希望成為一家PFIC,但我們不完全清楚 我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理為PFIC規則的目的。如果確定 我們不擁有我們的可變利益實體的股票,以美國聯邦所得税目的(例如,因為 相關中國當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。
我們每年都會確定是否為PFIC。因此,由於我們的資產或收入構成發生變化,我們有可能在當前或未來任何 應課税年度成為PFIC。如果我們在您持有我們的 普通股的任何應税年度都是PFIC,則您將遵守下面討論的特殊税法。
如果 在您持有我們的普通股的任何納税年度,我們是PFIC,並且您沒有及時作出按市值計價的選擇(如 下面所述),您將遵守關於收到的任何“超額分配”和從出售或其他處置(包括普通股質押)中實現的任何收益的特殊税務規則。在應課税年度收到的分配,如果超過之前三個應課税年度或您持有普通股的期間 中較短者收到的平均年度分配的125%,則將被視為超額分配。根據這些特別税法:
● | 超額分配 或收益將在您持有普通股的期間內按比例分配; | |
● | 分配給 的金額 當前納税年度以及我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度將被視為普通 收入;及 | |
● | 分配給 的金額 每隔一年將按該年度適用於個人或公司的最高税率繳税(視情況而定), 而一般適用於少繳税款的利息費用,將對每個相關的税收徵收 年 |
雖然 我們每年確定是否為PFIC,但如果我們在您持有我們的普通股的任何應課税年度都是PFIC, 您通常將在該年度和您持有 普通股的每個後續年度遵守上述特別税務規則(即使我們在該後續年度不符合PFIC的資格)。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認收益,就好像您的普通股在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後 日出售,從而避免 PFIC規則的持續影響。建議您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在 某些情況下,您可以選擇 按市價計算的方式選擇普通股,而不受上述特別税務規則的約束,條件是該等普通股應視為“可流通股”。如果普通股在"合格交易所或其他市場"(在適用的財政部法規的含義範圍內)定期交易,則普通股通常 將被視為有價股票。根據現行法律,按市價計值選舉可能適用於美國。 普通股持有人,因為它們在納斯達克資本市場上市,構成合格交易所。
如果 您選擇了有效的按市值計價,則在我們成為PFIC的每一年中,您將將 您的普通股在年底的公允市值超出您的普通股調整後税基的部分作為普通收入。您將有權 在每個相關年度將您的普通股調整後税基超出其年底的公平市價 的差額作為普通虧損扣除,但僅限於先前因選擇按市價計算 而計入收入的淨額。如果您選擇了有效的按市值計價,在我們是PFIC的每一年:(i)您在出售 或以其他方式處置您的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,(ii)任何損失將被視為普通損失,但 僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
106
根據按市價計值規則,您的 調整後的普通股税基將增加任何收入包括在內的金額,並減少任何 扣除額。如果您選擇按市值計價,則其將在 選擇的應課税年度以及所有隨後的應課税年度有效,除非普通股不再在合格交易所進行定期交易 或美國國税局(IRS)同意撤銷選擇。但是,由於我們可能擁有的任何較低等級的PFIC都無法 進行按市值計價選擇(如下所述),因此,您通常將繼續遵守上文討論的關於您在任何較低等級的PFIC中的間接權益的特殊税務規則 。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解 按市價計價選擇的可用性,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
或者, 您有時可以選擇將PFIC視為本守則第 第1295節下的"合格選擇基金"來避免上述規則。但是,您不提供此選項,因為我們不打算遵守 允許您進行此選擇所需的要求。
此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一個納税年度是 PFIC,則非公司美國持有人將沒有資格就從我們收到的任何股息享受減税税率。如果您在我們被分類為PFIC的任何年度持有我們的普通股,通常需要提交IRS 表格8621。
如果 在您持有我們普通股的任何應税年度,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是 PFIC,則您將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC的股份, 這些規則的適用目的。我們建議您諮詢您的税務顧問,瞭解我們的任何子公司的PFIC規則。
如果我們 在任何納税年度被視為PFIC,請 就持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
信息 報告和備份扣繳
一般而言,信息報告將適用於在美國境內(某些情況下,在美國境外)支付給您的我們普通股股息,以及出售、交換或 其他處置我們普通股所得的收益, 除非您是豁免收件人。如果您未能提供納税人識別號 或豁免狀態證明,或者如果您未能全額報告股息和利息收入,則備份預扣税可能適用於這些付款。
根據備用預扣規則預扣的任何 金額將被允許作為退款或抵減您的美國聯邦所得税 納税義務,前提是及時向IRS提供所需信息。
根據 2010年《僱傭激勵措施恢復就業法》,某些美國持有人必須報告與普通股有關的信息 ,但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股除外), 通過附上完整的IRS表格8938,特定境外金融資產報表,他們每年持有普通股的納税申報表。建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解與您的 普通股所有權有關的信息報告要求。
107
F. 股息和支付代理人
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文件
我們 須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須 向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交一份表格20—F 。報告和其他信息的副本,在提交後,可以免費查閲,並可以 以規定的價格在SEC在司法廣場,100 F街,東北部,華盛頓特區20549號。公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。 SEC還在www.example.com上維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息 。作為一家外國私人發行人,我們不受 《交易法》的規定,除其他事項外,向股東提供委託書及其內容, 我們的執行人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。
根據納斯達克股票市場規則5250(d),我們將在ir. gsmg. co.網站上以表格20—F發佈本年度報告。此外, 我們將應股東要求免費提供年度報告的打印副本。
I. 子公司信息
有關我們子公司的列表,請參閲“第4項.有關公司C組織結構的信息”。
J. 向證券持有人提交的年度報告
如果 我們需要根據表格6—K的要求向證券持有人提供年度報告,我們將根據EDGAR申報人手冊以電子格式向證券持有人提交年度 報告。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的功能貨幣是人民幣。人民幣對美元的任何重大升值都可能在很大程度上影響我們未來普通股的美元價值和支付的任何股息。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--美元與人民幣之間的外幣匯率波動可能對我們的財務狀況產生不利影響 ”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力,並可能對您的投資價值產生實質性的不利影響。”
集中 風險
公司的收入和應收賬款集中在特定客户。截至2023年12月31日止年度,四家客户 分別佔本公司總收入的18%、15%、15%及11%。截至2022年12月31日止年度,四家客户分別佔本公司總收入的21%、18%、18%及15%。截至2021年12月31日止年度,四家客户分別佔本公司總收入的20%、17%、16%及12%。
截至2023年12月31日,6家客户分別佔應收賬款淨餘額的24%、16%、15%、14%、12%和11%。 截至2022年12月31日,4家客户分別佔應收賬款淨餘額的27%、19%、11%和10%。
108
截至2023年12月31日,三家供應商分別佔應付賬款的50%、21%和12%。截至2022年12月31日,四家 供應商分別佔應付賬款的30%、22%、17%和10%。
與我們的VIE結構相關的風險{br
中國法律制度中的不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規,中國政府可以:
● | 撤銷構成 的協議 VIE合同; | |
● | 吊銷我們在中國的子公司和VIE的營業執照和經營許可證; | |
● | 要求我們停止 或限制與增值電信服務業務及若干其他業務有關的經營; | |
● | 限制我們收集的權利 增值電信服務業務及若干其他業務產生的收入; | |
● | 限制或禁止我們的 將海外發行所得款項用於資助霍爾果斯和邢翠燦的業務和運營; | |
● | 向我們徵收罰款和/或 沒收其認為是通過違規經營獲得的收益; | |
● | 施加我們的中國子公司和VIE可能無法遵守的附加條件或要求; | |
● | 要求我們或我們的中國子公司 並爭取重組相關的所有權結構或業務;或 | |
● | 採取其他法規或 可能對我們業務有害的執法行動。 |
如果中國政府採取上述任何行動,我們開展諮詢服務業務的能力可能會受到負面影響。因此,我們可能無法在合併財務報表中合併我們的VIE,因為我們可能失去 指導VIE及其子公司的活動的能力,這些活動對VIE的經濟表現影響最大 我們可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。
第 項12.股權證券以外的證券説明
A. 債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D. 美國存托股份
不適用 。
109
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目 15.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制措施和程序是旨在確保根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限於,旨在 確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求披露作出決定的控制和程序。
根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條的要求,截至2023年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據該評估, 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,由於下文所述的重大 缺陷,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序無效。我們將採取補救措施 以解決我們在披露控制和程序中的重大缺陷,如下文" 財務報告內部控制的變更"所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責建立和維護對1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a—15(f) 和第15d—15(f)條所定義的財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是 的一個過程,其目的是根據美國的公認會計原則(GAAP),為 外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證,其中包括 那些政策和程序,
(1) | 與維護有關 以合理的詳細、準確和公平的方式反映我們公司資產的交易和處置的記錄; |
(2) | 提供合理保證 根據需要記錄交易,以便根據公認會計原則編制合併財務報表,以及 公司的收支僅根據管理層和董事的授權進行; 和 |
(3) | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證 。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於 條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準,評估了截至2023年12月31日對財務報告進行內部控制的有效性。
II-1
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或及時發現。在我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估時,我們發現了一個重大弱點,即我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求,以正確解決 複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足 美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。
由於上述重大弱點,我們的管理層得出結論,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
註冊會計師事務所認證報告
本20-F表格年度報告不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的內部控制認證報告。根據2023年12月31日的《就業法案》,我們不再有資格成為“新興成長型公司”。然而,由於截至2023年6月30日,我們的公開流通股不超過7500萬美元,因此我們在評估截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制時,不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的審計師認證要求的限制。
財務報告內部控制變更
在編制我們的合併財務報表時,發現截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制存在上述重大缺陷。根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
為了 彌補我們在編制合併財務報表方面發現的重大缺陷,我們嘗試採取幾項 措施來改善我們對財務報告的內部控制,包括(I)聘請更多在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面具有經驗的會計人員,以及(Ii)為我們的會計人員提供更定期的持續培訓 ,涵蓋廣泛的會計和財務報告主題。
除上述以外,在本年度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的管理層已經發揮了作用,並將繼續努力加強我們對財務報告的內部控制。我們對財務報告的內部控制沒有其他變化 已對或可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目 16 A.財務專家
譚志宏先生、Li勇先生和陳珂先生分別符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。 譚志宏先生、Li先生和陳珂先生各自符合“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)節的“獨立性”要求以及交易所法令第10A-3條的獨立性要求。Mr.Tan為審計委員會主席。
II-2
第 16B項。道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則和審計委員會章程、提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本,並已在我們的 網站http://ir.gsmg.co.上提供此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。如欲索取本道德守則副本,可致函本公司,地址為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓歡呼控股有限公司,中國。
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了由我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些專業服務的費用總額 ,並在指定的期間內收取費用。
截至 的財政年度 12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(單位:千美元) | ||||||||
審計費(1) | $ | 250 | $ | 250 | ||||
審計相關費用 | - | |||||||
税費 | - | |||||||
所有其他費用 | - | |||||||
總計 | $ | 250 | $ | 250 |
(1) | 審計費用 包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務 在每個財政年度的總費用,審查中期財務報表和審計我們的 與2020年業務合併相關的財務報表,以及 就S-8和F-3向美國證券交易委員會提交的同意書和與承銷的公開發行相關的安慰函。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Assenure PAC提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年度報告所涵蓋的期間內,本公司或任何“關聯買家”均未在本年度報告所述期間購買本公司的任何權益證券。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
沒有。
II-3
第 項16G。公司治理
作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司,我們遵守納斯達克資本市場上市公司治理上市 標準。然而,納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法 。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大差異 。我們打算遵循以下母國做法來替代納斯達克上市規則,具體如下:
● | 納斯達克 上市規則第5605(b)(1)條要求上市公司除其他外,必須擁有多數 董事會成員應獨立。但是,作為外國私人發行人,我們被允許 我們可以遵循本國慣例,以代替上述要求,或者我們可以 選擇在上市後一年內遵守上述規定。公司治理 在我們的祖國開曼羣島,實踐不需要董事會的多數成員 由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的。 |
● | 我們 我不打算遵循納斯達克關於股東批准的要求, 根據納斯達克上市規則第5635條發行證券。根據我們的備忘錄和條款 我們的董事會獲授權發行證券,其中包括: 對於某些事件,例如收購另一家公司的股份或資產, 基於股權的員工薪酬計劃或對其進行修訂,控制權變更 美國、以市價或低於市價的配股、某些私募和發行可轉換股票 以及發行20%或以上的已發行普通股。 |
除上文所述外,我們的公司治理實踐與美國的公司治理實踐之間並無顯著差異。 納斯達克資本市場公司治理上市標準下的國內公司。我們將來可能會決定在納斯達克的部分或所有其他公司治理規則方面使用外國 私人發行人豁免。因此,根據適用於美國本土 發行人的納斯達克公司治理上市標準,我們的股東可能得到的保護要少得多。只要我們繼續符合外國私人發行人的資格,我們就可以使用這些豁免。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
不適用 。
II-4
第 項16K。網絡安全
網絡安全 風險管理和戰略
我們 認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性,因為該術語 在法規S—K第106(a)項中定義。這些風險包括運營風險、知識產權盜竊、欺詐、 勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法。識別和評估網絡安全風險 已整合到我們的整體風險管理系統和流程中。
我們 是一家控股公司,我們的運營通過我們的VIE霍爾果斯榮耀在中國進行。霍爾果斯已實施全面的 內部政策和措施,保護網絡安全、數據隱私和個人信息,以確保其遵守 相關的中國法律和法規。主要內部政策及措施如下:
(i) | 對於 客户數據處理,我們的VIE及其子公司部署訪問控制 服務器端的機制,採用人員最少授權原則 誰可以聯繫最終用户的個人數據; |
(Ii) | 我們的VIE及其子公司的操作系統和數據庫系統都有密碼 複雜性要求; |
(Iii) | 霍爾果斯 已成立信息安全委員會,並任命賈璐為 委員會; |
(Iv) | 霍爾果斯 制定了網絡安全應急計劃,並將每年進行培訓和安全演****何緊急網絡安全事件做好準備;以及 |
(v) | 我們的VIE及其子公司已經制定了數據隱私政策,以確保其數據收集 是根據適用的法律法規進行的,並且收集 是出於其協議中規定的合法目的。 |
為在所有重要方面遵守中國有關數據安全的法律法規,我們實施了關於保護網絡安全、數據隱私和個人信息的全面內部 政策和措施,如上所述。
此外,雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施始終足以保護我們的客户、員工或公司數據;與所有公司一樣,我們時不時地會遇到數據事件。此外,考慮到我們客户羣的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量,我們可能是計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別有吸引力的目標。對我們專有內部和客户數據的未經授權訪問可能會 通過闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為來獲得。 因為計算機程序員使用的技術可能會頻繁更改並破壞我們的專有內部和客户數據 在針對目標發起攻擊之前,我們可能無法預測這些技術。未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。
任何 未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户的 數據(包括他們的個人信息),都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損,並損害我們的聲譽和 業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外,任何違反相關法律法規關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的規定和要求的行為,我們可能會受到糾正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停相關業務、吊銷執照、取消資格 進入相關信用記錄的 甚至刑事責任。
網絡安全 治理
我們的 董事會目前不監督我們的網絡安全項目,並已將監督 委託給霍爾果斯,霍爾果斯成立了由賈躍亭擔任組長的信息安全委員會。信息安全委員會將不定期向董事會提供有關我們網絡安全計劃有效性的最新信息。
II-5
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
Cheer Holding,Inc.及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
物品 19.展品
展品索引
展品編號: | 描述 | |
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄(通過引用2020年2月21日提交給委員會的表格8-K的附件3.1併入) | |
1.2 | 公司名稱變更證書(參照2020年2月21日提交給委員會的表格8-K附件3.2併入)。 | |
1.3 | 更改名稱的註冊證書(通過參考2023年11月8日提交給委員會的表格6-K的附件3.1併入)。 | |
2.1 | 普通股證書樣本(通過引用附件4.1納入公司於2020年3月31日向證監會提交的表格10—K中) | |
2.2 | 認股權證證書樣本(通過引用2018年8月6日提交給委員會的公司S—1/A表格附件4.3) | |
2.3 | 2018年8月15日,公司與大陸股票轉讓與信託公司(作為權證代理人)簽署的權證協議(通過引用表格8—K的附件4.1納入,於2018年8月21日向委員會提交) | |
2.4 | 證券説明 | |
4.1 | 本票,日期為2018年3月31日(通過引用2018年7月30日向委員會提交的公司S—1表格的附件10.7納入) | |
4.2 | TKK Symphony Acquisition Corporation(參照表99—1註冊)的現金收購要約。(a)附表TO(1)(D),經修訂,於2020年2月19日提交給委員會) | |
4.3 | 註冊權協議,日期為2018年8月15日,由公司、Symphony及其持有人簽署(通過引用表格8—K的附件10.2納入,於2018年8月21日向委員會提交) | |
4.4 | 股份託管協議,日期為2018年8月15日,由公司、其持有人和大陸股票轉讓和信託公司(作為託管代理人)簽署(通過引用表格8—K的附件10.3納入,於2018年8月21日向委員會提交) | |
4.5 | 證券認購協議,日期為2018年3月31日,由註冊人和TKK Symphony Sponsorship 1簽署(通過引用本公司表格S—1的附件10.5,於2018年7月30日向證監會提交) | |
4.6 | 2018年8月15日,公司與鉅富國際有限公司簽署的認股權證認購協議(於2018年8月21日向證監會提交,通過引用表格8—K的附件10.4合併) | |
4.7 | 公司與申辦方簽署的協議書,日期為2018年8月15日(通過引用表格8—K的附件10.5合併,於2018年8月21日向委員會提交) | |
4.8 | 2018年8月15日,公司與TKK Capital Holding簽署的協議書(2018年8月21日向歐盟委員會提交的表格8—K附件10.6) | |
4.9 | 協議書,日期為2018年8月15日,由公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Markschied、Zheng Zhang、Huang Po Wan和Tham Kit Wan簽署(2018年8月21日提交給委員會的表格8—K的附件10.7納入) | |
4.10 | 股份交換協議,日期為2019年9月6日(通過引用2019年9月12日向委員會提交的表格8—K的附件10.1納入) | |
4.11 | 註冊權協議日期為2019年9月6日(通過引用2019年9月12日向委員會提交的表格8—K的附件10.2合併) | |
4.12 | 2019年9月6日的禁售協議表格(通過引用2019年9月12日向歐盟委員會提交的表格8—K的附件10.3合併) | |
4.13 | 2019年9月6日的非競爭協議表格(通過引用2019年9月12日向歐盟委員會提交的表格8—K的附件10.4合併) | |
4.14 | 2020年2月14日,與EarlyBirdCapital,Inc.達成業務合併營銷協議費用修正案。(2020年2月21日向歐盟委員會提交的表格8—K的附件10.6納入) | |
4.15 | 日期為2020年2月14日與EarlyBirdCapital,Inc.簽訂的承兑票據。(通過引用表格8—K的附件10.7,於2020年2月21日向歐盟委員會提交)。 | |
4.16 | 修訂和重述的本票,日期為2020年2月14日,TKK Symphony Sponsorponder 1通過引用表格20—F的附件4.16納入,於2021年3月29日向委員會提交) | |
4.17 | 日期為2020年2月14日的TKK Symphony Sponsorponder 1的經修訂和重述的本票(通過引用表格8—K的附件10.8合併,於2020年2月21日向委員會提交) |
III-1
4.18 | 技術 服務合同,日期為2019年1月,北京小米 [小蜜蜂] 科技有限公司,Ltd.(通過引用表格8—K的附件10.9合併,於2020年2月21日向歐盟委員會提交) | |
4.19 | 年度 2019年10月31日,廣西京東信捷電子商務有限公司簽訂的視頻製作框架合同,有限公司和Leshare 星(北京)科技有限公司Ltd.(通過引用表格8—K的附件10.10合併,於2月提交給歐盟委員會 2020年21月21日) | |
4.20 | 表單 賠償協議(通過引用表格S—1/A的附件10.9合併,於2018年8月6日提交給委員會) | |
4.21+ | 2019 股權激勵計劃(通過引用表格10—K的附件10. 20納入,於2020年3月31日提交給委員會) | |
4.22+ | 表單 限制性股票獎勵協議(通過參考表8—K的附件10.2合併,於3月17日向委員會提交, 2020年) | |
4.23+ | 表單 獨立董事協議(通過參考表8—K的附件10.1納入,於3月17日向委員會提交, 2020年) | |
4.24+ | 表單 就業協議(通過引用表格10—K的附件10.22納入,於2020年3月31日向委員會提交) | |
4.25 | 表單 賠償協議(通過引用表格8—K的附件10.1納入,於2020年4月23日向委員會提交) | |
4.26+ | 表單 2019年股權激勵計劃下的限制性股票紅利授予通知和協議(通過參考附件10.1納入) 表格8—K,於2020年6月1日提交給委員會) | |
4.27 | 修正案 Cheer Holding,Inc. 2019年股權激勵計劃(通過參考表格8—K的附件10.2合併,提交給 2020年6月1日起, | |
4.28 | 修正案 日期為2020年12月29日的股份交換協議(通過引用表6—K的附件99. 1併入,提交給委員會 2020年12月30日) | |
4.29 | 承銷 Cheer Holding,Inc.於2021年2月22日簽署的協議。和Univest Securities LLC,作為幾個 承銷商(通過引用2021年2月23日向委員會提交的表格6—K的附件1.1納入) | |
4.30 | 表單 (通過引用2021年2月23日向歐盟委員會提交的表格6—K的附件4.1合併) | |
4.31 | 表單 承銷商認股權證(於2021年2月23日向證監會提交) | |
4.32 | 表單 (通過引用2021年8月26日向委員會提交的表格6—K的附件4.1納入) | |
4.33 | 表單 認購協議(通過引用2021年8月26日向證監會提交的表格6—K的附件10.1納入) | |
4.34 | 協議 和2022年7月11日的合併計劃,由Cheers,Inc.,GSMG有限公司Cheer Holding,Inc.(以引用方式併入 2022年7月11日向歐盟委員會提交的表格6—K的附件99.2) | |
4.35 | 表單 日期為2023年4月18日的股份認購協議(通過引用向委員會提交的表格6—K的附件4.1合併 2023年4月18日) | |
4.36 | 表單 日期為2023年8月16日的股份認購協議(通過引用提交給委員會的表格6—K的附件4.1合併 2023年8月16日) | |
8.1* | 附屬公司 | |
11.1 | 代碼 道德規範(通過引用公司於3月31日向委員會提交的表格10—K中的附件14.1, 2020年) | |
12.1* | 根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | |
13.1* | 根據《薩班斯—奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官和首席財務官證書** | |
15.1* | Assentsure PAC的同意 | |
15.2* | 景天、恭城同意書 | |
97*+ | 退還政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 (*) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構(*) | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算Linkbase(*) | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase(*) | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase(*) | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔(*) | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,見附件101)(*) |
* | 隨函存檔。 |
** | 隨函提供。 |
+ | 表示 管理合約或任何補償計劃、合約或安排。 |
III-2
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
Cheer Holding,Inc. | ||
發信人: | /s/Bing
張
| |
姓名: | 張兵 | |
頭銜:中國 | 首席執行官 | |
日期:2024年3月14日 |
III-3
目錄表
頁面(S) | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID # | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合收益表及全面收益表 | F-4 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
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獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Cheer Holding,Inc
對財務報表的意見
我們 審計了隨附的Cheer Holding,Inc.的合併資產負債表。其 子公司(統稱為“公司”,前身為“光輝之星” 新媒體集團控股有限公司(“新媒體集團控股有限公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日,及相關 綜合收益表和綜合收益表、股東權益表以及 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的現金流量以及相關附註(統稱 合併財務報表)。我們認為,綜合財務 報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年12月31日,其經營業績和現金流量 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,符合會計原則 美國公認會計準則(“美國公認會計準則”)。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求 我們計劃並執行審計,以獲得合理的保證,確定合併後的 財務報表不存在因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。 公司不需要進行內部審計,我們也沒有義務進行內部審計 控制財務報告。作為審計的一部分,我們需要了解 對財務報告的內部控制,但不是為了表達意見 公司財務報告內部控制的有效性。因此, 我們並不表示這種意見。
我們的 審計包括執行程序以評估重大錯報風險 合併財務報表(無論是否由於錯誤或欺詐)以及執行程序 來應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上檢查證據 有關綜合財務報表之金額及披露事項。我們的審計 還包括評估使用的會計原則和作出的重大估計 管理層,以及評估合併財務報表的整體列報 報表我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ | |
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師 | |
新加坡, | |
2024年3月14日 |
F-2
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併資產負債表
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的 現金 | ||||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
預付款 和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
無記名 生產的內容,淨 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
預付款 其他非流動資產淨額 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股權 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
短期銀行貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
合同債務 | ||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||
其他 應繳税金 | ||||||||
租賃 流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期銀行貸款 | ||||||||
租賃 非流動負債 | ||||||||
擔保 責任 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
權益 | ||||||||
普通股(面值美元 | $ | $ | ||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 CHEER HOLDING,INC股東權益 | ||||||||
非控股 權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益合計 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併 收入表和
綜合 收入
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營費用 : | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營收入 | ||||||||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||
利息 收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入 | ||||||||||||
減: 非控股權益應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
淨額 應佔Cheer Holding,Inc.股東 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||
未實現 外幣換算(損失)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收入 | ||||||||||||
減: 非控股權益應佔全面收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
全面 應佔Cheer Holding,Inc.股東 | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併股東權益變動表
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
普通股 股 | 額外的 個實收 | 保留 | 法定 | 累計 其他 全面 (虧損) | 總計 股東 | 非- 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 收益 | 保留 | 利得 | 股權 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額 截至2020年12月31日(重列) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於共享 給予非僱員的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 股份轉換權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 在賺 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於共享 給予僱員的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 通過私募股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥款 至法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自股東的貢獻 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享 給予僱員的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 通過私募發行股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥款 至法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
當年淨收益(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
退出 股東出資額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
發佈 通過私募發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 股份合併中的零碎股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) |
* | 追溯 重列,以使股份合併的比率為十分之一的普通股 於二零二三年十一月二十四日生效(注1)。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
綜合 現金流量報表15,205
(以千為單位的 美元)
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||||||
壞賬準備 (沖銷準備) | ( | ) | ||||||||||
為未攤銷生產內容撥備 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
攤銷使用權資產 | ||||||||||||
遞延 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
基於共享 的員工薪酬 | ||||||||||||
基於非員工的共享 薪酬 | ||||||||||||
損失 出售物業及設備 | ||||||||||||
出售子公司的收益 | ( | ) | ||||||||||
攤銷貸款發放費 | ||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資產和負債變動 | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
預付款 和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未攤銷的 生產的內容 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
合同債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應計負債和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 應繳税金 | ||||||||||||
租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付款 購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金 出售附屬公司 | ( | ) | ||||||||||
返回 短期投資 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
來自銀行短期貸款的收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收益 長期銀行貸款 | ||||||||||||
付款 貸款發放費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東出資(撤回) | ( | ) | ||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||||||
收益 與私人配售有關的普通股發行 | ||||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||||||
興趣 支付 | $ | $ | $ | |||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
無現金 投資及融資活動 | ||||||||||||
收購 預付款無形資產 | $ | $ | $ |
現金、現金等價物及受限制現金與綜合資產負債表的調整
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的 現金 | ||||||||
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
1.組織和主要活動
Cheer Holding,Inc(“公司”或“本公司”)(前稱“榮耀之星新媒體集團控股有限公司”) 是一家於2018年11月30日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。Glory Star通過其子公司 VIE和VIE的子公司提供廣告和內容製作服務,並在中國經營着領先的移動和在線 廣告、媒體和娛樂業務。
2023年11月1日,本公司將其法定名稱由榮耀星新媒體集團控股有限公司變更。Cheer Holding,Inc. 與名稱變更有關,本公司亦將其普通股之交易代號由“GSMG”變更為“GSMG”。 本公司的認股權證繼續以股票代碼“GSMGW”交易。自2023年11月9日起,本公司 以新名稱和交易代碼在公開市場交易。
2023年11月24日,本公司按面值為美元的十分之一普通股的比例進行了股份合併,
註冊日期 | 放置
個 成立為法團 | 百分比
合法/有益的 所有權 由. 公司 | 本金 活動 | |||||||
子公司: | ||||||||||
榮耀
星空新媒體集團香港有限公司 (“榮耀之星香港”) | % | |||||||||
榮耀
星空新媒體(北京) 科技有限公司(“WFOE”) | % | |||||||||
VIES: | ||||||||||
星燦國際傳媒(北京) 興翠罐有限公司(“杏翠罐”) | % | |||||||||
霍爾果斯
華星傳媒有限公司公司 ("霍爾果斯") | % | |||||||||
視圖' 附屬公司 | ||||||||||
榮耀
星空傳媒(北京)有限公司公司 (《榮耀之星北京》) | % | |||||||||
Leshare
星(北京)科技有限公司公司 (《北京樂享》) | % | |||||||||
霍爾果斯·格拉利
盛世文化股份有限公司公司 (《光輝繁榮》) | % | |||||||||
霍爾果斯光輝繁榮文化有限公司, 北京分公司(“錦繡繁華北京”) | % | |||||||||
榮耀
星空(霍爾果斯)媒體科技有限公司 (“霍爾果斯科技”) | % |
* | 於2023年3月17日,因業務調整,本公司核銷深圳市樂享投資有限公司。 截至2023年12月31日止年度,本公司確認因核銷而產生的微薄收益計入“其他收入,收入和全面收益合併報表中的“淨額”。 |
F-7
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
1.組織和主要活動(續)
於2019年9月,外商獨資企業已與(I)興翠燦及其股東及(Ii)興翠燦及霍爾果斯及其股東訂立一系列合約安排,使本公司可行使權力指揮興翠燦及霍爾果斯(“VIE”)的活動,該等活動對VIE的經濟表現有重大影響,並實質上收取VIE的所有經濟利益。該等合約協議包括業務合作協議、獨家購股權協議、股份質押協議、 代理協議及委託書及總獨家服務協議(統稱為“VIE協議”)。重組後,本公司與其全資附屬公司榮耀之星香港及WFOE,以及其VIE及VIE的附屬公司實際由同一股東控制。
VIE 合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信業務和某些其他業務的外資持股公司有一定的限制或禁止。北京榮耀之星被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規,本公司根據一系列合約安排,主要透過興翠燦及霍爾果斯及其附屬公司在中國開展業務。以下是合同安排的摘要,這些合同安排使公司有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟業績影響最大,並使其能夠從其運營中獲得基本上所有的 經濟效益。
下面詳細介紹每個VIE協議:
業務 合作協議
WFOE 於2019年9月分別與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了業務合作協議,根據該協議,(1)未經WFOE書面同意,各VIE不得進行任何可能對該VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易;(2)各VIE和VIE股東同意接受 WFOE關於該VIE員工的聘用和解僱、日常運營、股息分配和財務管理的建議;(3)VIE和VIE股東只能任命外資企業指定的個人為董事、總經理、首席財務官和其他高級管理成員。此外,各VIE股東同意:(I)除非WFOE要求,否則VIE不會作出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產,(Ii)或就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。 除非WFOE提前三十(30)天通知或將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定的受讓人),否則上述各項業務合作協議的期限均為永久性的。
F-8
CHEER HOLDING,INC.
(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
1.組織和主要活動(續)
獨家 期權協議
WFOE
於2019年9月與興財燦及Horgos及其各自股東訂立獨立獨家購股權協議。
根據該等獨家購股權協議,VIE股東已授予WFOE(或其指定人士)一項選擇權,以相當於中國法律當時所允許的最低價格的價格收購彼等於VIE的全部或部分股權。如果股權分批轉讓,每期的購買價格應按轉讓股權的比例支付。
WFOE可隨時行使VIE股東授予的選擇權。此外,WFOE可以將此類選項
轉讓給任何第三方。除其他義務外,VIE股東不得改變或修改VIE的章程和章程,不得增加或減少VIE的註冊資本,不得以任何方式
出售、轉讓、抵押或處置其股權,或產生、繼承、擔保或承擔除在正常業務過程中發生的債務以外的任何債務,除非WFOE另有明確同意,也不得在正常業務過程中以外的情況下籤訂任何實質性合同。
共享 質押協議
WFOE 於2019年9月與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東訂立了單獨的股份質押協議。根據該等股份質押協議,VIE股東已將彼等於VIE的所有股權質押為以WFOE為受益人的優先抵押權益 ,以確保VIE履行其在適用情況下 (I)總獨家服務協議、(Ii)業務合作協議及(Iii)獨家期權協議(統稱為“主要協議”)項下的責任。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主要協議項下的義務,WFOE有權行使其處置VIE股東在VIE股權中質押權益的權利。VIE股權的股權質押正在中國的市場監督管理機構進行登記。股權質押協議將保持全面效力,並持續有效,直至VIE及VIE股東履行主要協議項下的責任為止。
代理 協議和委託書
WFOE entered into a separate Proxy Agreement and Power of Attorney with Xing Cui Can and Horgos, and their respective shareholders in September 2019. Pursuant to the proxy agreement and power of attorney, each VIE shareholders irrevocably nominates and appoints WFOE or any natural person designated by WFOE as its attorney-in-fact to exercise all rights of such VIE equity holder has in such VIE, including, but not limited to, (i) execute and deliver any and all written decisions and to sign any minutes of meetings of the board or shareholder of the VIE, (ii) to make shareholder’s decision on any matters of the VIE, including without limitations, the sale, transfer, mortgage, pledge or disposal of any or all of the assets of the VIE, (iii) to sell, transfer, pledge or dispose of any or all shares in the VIE, (iv) to nominate, appoint, or remove the directors, supervisors and senior management members of the VIE when necessary, (v) to oversee the business performance of the VIE, (vi) to have full access to the financial information of the VIE, (vii) to file any shareholder lawsuits or to take other legal actions against the VIE’s directors or senior management members, (viii) to approve annual budget or declare dividends, (ix) to manage and dispose of the assets of the VIE, (x) to have the full rights to control and manage the VIE’s finance, accounting and daily operations, (xi) to approve filing of any documents with the relevant governmental authorities or regulatory bodies, and (xii) any other rights provided by the VIE’s charters and/or the relevant laws and regulations on the VIE shareholders. The proxy agreement and power of attorney shall remain in effect during the term of the Exclusive Service Agreement.
F-9
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(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
1.組織和主要活動(續)
確認書和保證書
各 VIE股東於2019年9月簽署確認及擔保函,據此,各VIE股東同意 全面執行主協議、股份質押協議及委託協議及 授權書中載列的安排,並同意不進行任何可能違反該等協議目的或意圖的行為。
主 獨家服務協議
外商獨資企業
於2019年9月與邢翠燦及霍爾果斯訂立單獨獨家服務協議,據此,外商獨資企業提供獨家
技術支持及服務、員工培訓及諮詢服務、公共關係服務、市場開發、規劃及
諮詢服務、人力資源管理服務、知識產權許可及
雙方確定的其他服務。作為交換,VIEs向WFOE支付服務費,金額等於VIEs税前利潤減去(i)VIEs
及其附屬公司於上一財政年度的累計虧損,(ii)經營成本、開支及税項,及(iii)適用中國税法及慣例下的合理經營
利潤。在這些協議的有效期內,WFOE有權自行決定調整服務費的支付金額和時間
,而無需VIE同意。WFOE(或其服務提供商)將擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。
與VIE結構相關的風險{br
根據 關於可變利益實體(“VIE”)合併的會計準則,VIE通常是 缺乏足夠股權以資助其活動而沒有其他方額外財務支持的實體,或其股權持有人 缺乏足夠決策能力。必須對公司參與的所有VIE進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益人 。主要受益人需要合併VIE以進行財務報告。 公司認為,與VIE及其各自股東的合同安排符合中國法律和 法規,並具有法律效力。然而,中國法律體系的不確定性可能會限制公司執行 合同安排的能力。如果法律結構和公司發現長期安排違反了 中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷本公司中國子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 以合同安排方式限制公司在中國的業務拓展; |
● | 實施公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 要求 公司或公司的中國子公司和VIE重組相關所有權結構或業務;或 |
● | 限制或禁止本公司將增發所得資金用於融資。 |
F-10
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
1.組織和主要活動(續)
本公司合併資產負債表中呈列的
資產和負債總額、合併
損益表和全面收益表中呈列的收入和淨收入以及
合併現金流量表中呈列的經營、投資和融資活動現金流量,主要是本公司的VIE
及其子公司的財務狀況、經營和現金流量。截至2023年、2022年及
2021年12月31日止年度,本公司並無向VIE提供任何財務支持。
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
總負債 | $ | $ |
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | $ | ( | ) |
公司認為,VIE中沒有任何資產僅可用於清償VIE的特定債務, VIE的註冊資本和不可分派法定儲備除外。由於VIE是根據《中國公司法》註冊成立為有限責任公司 ,VIE的債權人對VIE的任何債務 沒有追索權。任何安排中均無明確或隱含的條款要求公司或其子公司向VIE提供財務支持。但是,如果VIE需要財政支持,公司可自行選擇並遵守法定 限額和限制,通過貸款向VIE提供財政支持。
F-11
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國 公認會計原則("美國公認會計原則")編制的。綜合財務報表包括本公司、其子公司、其VIE及其子公司的財務報表。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
估計值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及 報告期內收入和支出的報告金額和隨附附註,包括呆賬備抵, 未攤銷生產內容備抵,不動產、廠房和設備以及無形資產的可使用年期、 長期資產的減值、遞延税項資產的估值準備以及收入確認。實際結果可能與該等估計不同。
公允價值 計量
公司應用ASC主題820,公允價值計量和披露,該主題定義公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴展了公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC 主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中,在計量日期從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格) 。
ASC 主題820規定了估值技術的層次結構,它基於對估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的 。層次結構如下:
第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及有關資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可見的投入。
估值方法的 第3級輸入數據為不可觀察且對公允價值而言屬重大。不可觀察輸入值是指反映公司自己對市場參與者在定價資產 或負債時使用的假設的估計技術輸入值。
本公司管理層 考慮現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、其他應收款、短期 銀行貸款、應付賬款、應付關聯方款項、其他應付賬款和其他應付税款的賬面值,由於這些工具的短期性質,以接近其公允價值。
F-12
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
現金 和現金等價物主要包括銀行存款以及原到期日為三個月 或以下的高流動性投資,這些投資在提取和使用方面不受限制。本公司於中國擁有大部分銀行賬户。
受限制的 現金
受限
現金是指銀行存在受提款限制的現金或現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在銀行賬户中有
限制現金的金額為美元
應收賬款 淨額
2023年1月1日,本公司採用了《會計準則更新》(以下簡稱"ASU")第2016—13號《金融工具—信用損失 (主題326):金融工具信用損失的計量》(以下簡稱"ASU 2016—13"),採用修改後的追溯 過渡法。ASU 2016—13用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型,這將導致 更及時地確認信貸損失。採用後,本公司變更了減值模型,以使用前瞻性當前 預期信用損失(CECL)模型,取代按攤餘成本計量的金融工具和 因應用ASC 606而產生的應收賬款(包括合同資產)的已發生損失方法。採用該指導意見對應收賬款的信貸損失備抵沒有影響 。
在公司採用ASU 2016—13之前,應收賬款按扣除呆賬備抵後呈列。公司 通常根據個別賬户分析和歷史收款趨勢來確定呆賬準備金的充足性。 本公司為應收賬款的潛在信貸損失保留備抵。管理層審查應收賬款的構成 ,並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户 付款模式的變化,以估計備抵。逾期賬款通常僅在 所有收款嘗試都已用盡且收回的可能性被認為很小之後,才從壞賬備抵中核銷。
在採用 ASU 2016—13後,本公司保留信貸損失準備,並將信貸損失準備記錄為應收賬款的抵銷 ,計入該準備的估計信貸損失在綜合收益表和全面收益表中分類為"一般及行政費用" 。由於公司的客户有限,且每個客户都具有不同的特徵,主要基於 業務線和地理區域,因此公司通過對應收賬款進行審核來評估可收回性。在確定信貸損失準備金的金額時,公司考慮歷史可收回性 ,基於逾期狀態、餘額賬齡、基於持續信用評估的公司客户信貸質量、 當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理且可支持的預測,以及可能影響 公司向客户收回款項能力的其他因素。在管理層確定不太可能收回款項後,將拖欠賬款餘額從可疑賬款備抵中核銷 。
未命名 製作的內容
生產 內容包括直接生產成本、生產間接費用和採購成本,並按未攤銷成本或 估計公允價值兩者中的較低者列賬。製作內容還包括與第三方達成協議以共同製作 其某些作品而進行的現金支出。
F-13
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
根據ASC 926,
公司使用單個電影預測計算方法,並根據本期
實際收入(分子)與截至財政年度初估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率,對製作的內容進行攤銷。對製作內容的最終收入估計進行定期審查,如果有調整,將
導致攤銷率的預期變化。當總收入和其他事件或情況變化的估計表明
電影或電視劇的公允價值低於其未攤銷成本時,當前將按未攤銷成本超過電影或電視劇公允價值的金額
確認損失。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,
財產、廠房和設備、淨值
物業、
廠房及設備按成本減累計折舊列賬,並在資產的估計使用年期內以直線法折舊。成本指資產之購買價及使資產投入現有用途所產生之其他成本。
維修和保養費用在發生時記作支出;重大更換和改進則記作資本化。當資產報廢
或處置時,成本和累計折舊將從帳户中刪除,並且任何由此產生的收益或損失將計入處置年度的收入/損失中。
預計使用壽命 | ||
電氣設備 | ||
辦公設備和傢俱 | ||
租賃權改進 |
無形 資產,淨額
無形 資產按成本減累計攤銷列賬,並按反映無形資產的經濟利益 預期被消耗或以其他方式耗盡的模式進行攤銷。無形資產餘額代表 與CHERS App相關的軟件,CHERS App是一種移動應用程序,允許其用户訪問其在線商店(電子商城)、視頻內容、直播流媒體和在線 遊戲。該軟件是根據公司的要求從外部採購的,並根據公司估計從該軟件產生經濟效益的方式,在7年內以直線方式攤銷。
長期資產減值
根據ASC主題360,當事件或情況變化表明 資產的賬面值可能無法全部收回時,公司將對長期資產進行減值審查,或至少每年進行一次。當預期未貼現未來現金流量之和小於資產賬面值時,公司確認減值損失 。減值金額 按資產估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司並無錄得任何減值支出 。
F-14
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016—02,租賃(主題842),該準則在2018年12月15日之後開始的年度報告期(包括中期期間)生效,並允許提前採用。本公司 已於2019年1月1日採用經修訂追溯法採納主題842,反映該準則適用於綜合財務報表呈列的最早比較期間開始時存在或其後訂立的租賃。
公司租賃其辦公室,根據主題842分類為經營租賃。在主題842下,承租人必須 識別所有租賃的以下內容(短期租賃除外)於開始日期:(i)租賃負債,是承租人支付租賃產生的租賃付款的義務,按貼現基準計量;及(ii)使用權資產, 是指承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用權的資產。
於開始日期 ,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,按租賃中隱含的利率進行折現,或如該利率不能輕易確定,則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款 利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃 獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,使用權租賃資產沒有減值。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
合同債務
合同
負債總額為$
當公司轉讓了與預付款有關的貨物或服務的控制權時,公司將把預付款確認為收入。 並且根據合同,公司沒有義務轉讓額外的貨物或服務。
增值税
霍爾果斯及其中國子公司提供服務和銷售產品需繳納增值税。
增值税應負税額的確定方法為:對所提供服務的發票金額和產品銷售額(銷項增值税)減去使用相關配套發票(進項增值税)購買的產品所支付的增值税金額適用適用税率。本公司於綜合損益表及其他全面收益表列示的所有期間,報告扣除中國增值税後的收入淨額。
F-15
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
收入 確認
公司於2017年1月1日採用了新的收入標準《會計準則彙編》(ASC)606,即與 客户簽訂的合同收入。這一新收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權 交換這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 第一步:確定與客户的合同 |
● | 第二步:確定合同中的履行義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第五步:在公司履行業績義務時確認收入 |
公司主要提供和產生自產內容的版權許可、廣告和定製內容製作等收入。收入確認政策討論如下:
版權 收入
公司自行製作或聯合制作以生活方式、文化和時尚為特色的電視連續劇,並將電視連續劇的版權以 為單位授權給客户在一段時間內播出。通常,公司與客户簽訂合同,要求公司交付基本相同且具有相同轉移模式的一系列劇集給客户。 因此,交付該系列劇集被定義為合同中的唯一履行義務。
對於公司獨家制作的電視連續劇,公司通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供放映的整個系列劇集的進度來履行其隨時間推移的表演義務。 因此,合同中的版權收入是根據交付劇集數量的進度在一段時間內確認的。
公司還與其他製片人合作製作電視劇,並將版權授權給第三方視頻廣播平臺播放。 對於公司與聯合制片人共同製作的電視劇,公司通過向客户交付整個系列劇集來履行其隨時間推移的履行義務,並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續觀看次數和單價 支付對價。因此,版權收入在有效後續觀看的 後發生或與多集交付相關的表演義務已履行時確認。
廣告收入
該公司通過銷售其電視劇和流媒體內容上的各種形式的廣告獲得收入,方式為1)廣告 展示,或2)電視連續劇和將要播出的內容中的促銷活動的整合。簽訂廣告合同是為了 針對不同的廣告場景確定不同的合同價格,與廣告週期保持一致。本公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。
F-16
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
對於涉及第三方廣告代理的合同,公司是委託人,因為公司負責履行提供廣告服務的承諾,並有權自行確定指定廣告的價格。根據框架合同,該公司在播出前收到來自廣告代理的單獨採購訂單。因此,每個採購訂單被標識為單獨的履約義務,包含基本上相同的 和向客户轉移的相同模式的廣告捆綁包。在可收款性得到合理保證的情況下,收入將在採購訂單的服務期內按月確認。
對於直接與廣告主簽訂的合同,公司承諾展示內容和轉移方式基本相同或相似的一系列廣告,並將展示整個系列廣告確定為合同項下的單一履行義務 。本公司通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的績效義務,並根據展示的廣告數量 在一段時間內確認廣告收入。
定製內容製作收入
公司根據客户需求製作定製的流媒體短視頻,並根據投放收取固定費用。 短視頻投放確認收入。
歡呼 電子商城市場服務收入
公司通過在線電子商務平臺CHEERS電子商城,使第三方商家能夠向中國消費者銷售其產品。 本公司向商家收取平臺服務費用,包括但不限於 產品展示、促銷和交易結算服務。本公司在交易過程中的任何時間點均不控制 商家提供的產品,並且對商品定價沒有自由度。交易 服務費按平臺銷售價格與商家結算價格之間的差額確定。CHERS電子商城 市場服務收入於消費者確認收到商品後,本公司向商家提供市場服務 的履約義務被確定為已在每項銷售交易下完成時確認。 服務付款通常在交貨前收到。
F-17
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2.重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
公司自行決定向消費者提供優惠券,作為促銷CHERS電子商城市場的獎勵,有效期通常為 或少於一週,僅可用於未來購買CHERS電子商城提供的符合條件的商品,以降低不特定於任何商家的購買價格。消費者不是公司的客户,因此,向消費者提供的獎勵不被視為應支付給客户的對價。由於消費者需要在未來購買商家的商品 以兑換這些優惠券,因此,公司在授予優惠券時不產生任何費用,並在進行未來購買時將兑換優惠券的金額確認為營銷費用。
其他 收入
其他 收入主要包括購買和製作的電視系列的版權交易以及淘寶平臺上的產品銷售。對於 購買和製作的電視劇的版權許可,本公司在母帶交付 和播出權授權的某個時間點按淨額確認收入。對於產品的銷售,公司根據銷售訂單中的固定價格和生產金額,在產品轉移時確認收入。
截至 年度 12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入類別: | ||||||||||||
廣告收入 | $ | $ | $ | |||||||||
定製內容製作收入 | ||||||||||||
版權收入 | ||||||||||||
歡呼電子商城服務收入 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
收入確認時間: | ||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | $ | $ | $ | |||||||||
在某個時間點傳輸的服務 | ||||||||||||
貨物在 的時間點 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
當攤銷 期間為一年或更短時,公司對獲得客户合同的成本所產生的費用應用了實際權宜方法。在ASC主題606的範圍內,公司沒有因獲得客户合同而產生的任何重大增量成本 和/或履行客户合同而產生的成本,應確認為 資產,並按與相關合同收入確認時間相匹配的模式攤銷至費用。
F-18
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合併財務報表附註
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2.重要會計政策摘要(續)
收入成本
收入成本 主要包括電視劇、短流視頻和直播的製作成本、人工成本和相關利益、 支付給各種頻道所有者的廣播費用、商品和版權的購買成本以及與 公司在線遊戲和購物平臺CHERRS App運營相關的成本,如帶寬成本和無形資產攤銷。
基於股份的薪酬
公司定期向合格員工和非員工顧問授予限制性普通股。集團根據ASC主題718薪酬—股票薪酬,對發放給員工和非員工顧問的基於股票的 獎勵進行核算。 以股份為基礎的獎勵按獎勵的授出日期的公平值計量,並確認為開支a)如果 不需要歸屬條件,則立即於授出日期確認;或b)在所需服務期(即歸屬期)內使用直線法確認。
與受限制普通股有關的以股份為基礎的 補償乃根據其普通股於授出日期的公平值計量。本集團在服務類受限制 股份的歸屬期內確認補償成本(扣除估計沒收)。沒收額在授予時進行估計,如果實際沒收額與這些估計值不同,則在後續期間進行修訂。
所得税 税
公司使用ASC 740 "所得税"規定的資產/負債方法核算所得税。根據此方法, 遞延税項資產及負債乃根據資產及 負債之財務報告與税基之間之差異釐定,並採用預期將於差異撥回之期間生效之已頒佈税率。如果根據可用證據的權重, 很可能 部分或全部遞延税項資產將無法實現,則公司將記錄估價準備金以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響 在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。
ASC 740—10—25 "所得税不確定性的會計"的 條款規定了 合併財務報表確認和納税申報表中採取(或預期採取)的税務狀況的衡量更有可能的閾值。此 詮釋亦就所得税資產及負債的確認、本期及遞延 所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理以及相關披露提供指引。 本公司認為於2023年及2022年12月31日並無任何不確定税務狀況。
公司在中國的運營子公司須接受相關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》
,如果由於
納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款,訴訟時效為三年。
F-19
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2.重要會計政策摘要(續)
非控股 權益
在本公司子公司的非控股權益指該子公司中不直接 或間接歸屬於本公司的部分股權(淨資產)。非控股權益於綜合資產負債表呈列為權益的獨立組成部分,綜合收益表及綜合全面收益表歸屬於控股權益及非控股權益。
每股收益
公司根據ASC 260 "每股收益"("ASC 260")計算每股收益("EPS")。 ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益按普通股股東應佔淨收入 除以本期已發行普通股加權平均數計算。攤薄每股收益與基本每股收益類似 ,但以潛在普通股的每股為基礎呈現攤薄效應(例如,可轉換證券、賺取股份、認股權證 及股票期權),猶如其已於呈列期間開始時或發行日期(如較遲)轉換。具有反稀釋效應的潛在普通股 (即,那些增加每股收入或減少每股虧損的公司)不包括在 攤薄每股收益的計算中。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無反攤薄影響。
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下,則當事人 被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要擁有人、其管理層、 公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員以及公司可能 處理的其他方,如果一方控制或可以顯著影響另一方的管理或經營政策,以致其中一方 可能無法充分追求其各自的利益。本公司在附註11中披露所有重大關聯方交易。
集中度 和信用風險
可能使公司承受集中信貸風險的金融工具 是現金和現金等價物,以及正常業務活動產生的應收賬款 。公司將現金和現金等價物存放在其認為信譽良好的金融機構 。
公司的業務在中國進行。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能
受到中國政治、經濟和法律環境以及中國整體經濟狀況的影響。我們
在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的制約,這些因素通常與北美公司無關。
本公司的業績可能會受到政府有關法律法規、反通脹
措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税率等方面的政策變化的不利影響。
可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們的所有現金均由中國境內的國有銀行、商業銀行或經中國人民銀行認證的第三方服務提供商
保管,例如支付寶。根據中國法規,投保銀行存款最高金額為人民幣
F-20
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(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。
公司的銷售對象是主要位於中國的客户。公司的收入和
應收賬款集中於特定客户。截至2023年12月31日止年度,四名客户佔
截至2023年12月31日,6名客户佔
截至2023年12月31日,
外幣折算
The reporting currency of the Company is the U.S. dollar (“USD”). The functional currency of subsidiaries, VIEs and VIEs’ subsidiaries located in China is the Chinese Renminbi (“RMB”). For the entities whose functional currency is the RMB, result of operations and cash flows are translated at average exchange rates during the period, assets and liabilities are translated at the unified exchange rate at the end of the period, and equity is translated at historical exchange rates. As a result, amounts relating to assets and liabilities reported on the statements of cash flows may not necessarily agree with the changes in the corresponding balances on the balance sheets. Translation adjustments resulting from the process of translating the local currency financial statements into U.S. dollars are included in determining comprehensive income/loss. Transactions denominated in foreign currencies are translated into the functional currency at the exchange rates prevailing on the transaction dates. Assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated into the functional currency at the exchange rates prevailing at the balance sheet date with any transaction gains and losses that arise from exchange rate fluctuations on transactions denominated in a currency other than the functional currency are included in the results of operations as incurred.
公司的所有 收入和費用交易均以經營子公司的功能貨幣進行交易。 公司不進行任何外幣的重大交易。交易收益或虧損尚未且 預期不會對公司的經營業績產生重大影響。
於2023年及2022年12月31日,
合併資產負債表金額(權益除外)按人民幣換算
F-21
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(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
最近 會計聲明
2021年10月,FASB發佈ASU No. 2021—08,企業合併(主題805):合同資產和合同負債的會計處理 (ASU 2021—08),澄清了企業收購方應根據主題606確認和計量企業合併中的合同資產 和合同負債,客户合約收入。新修訂 於2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的中期期間。該等修訂 應前瞻性地應用於該等修訂生效日期或之後發生的業務合併,並允許提前採納 。本公司現正評估新指引對綜合財務報表的影響。
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—03,“公允價值計量(主題820):受合同銷售限制 約束的股本證券的公允價值計量”,其中澄清了對股本證券銷售的合同限制不被視為股本證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。該等修訂亦澄清 ,實體不能作為獨立會計單位確認及計量合約銷售限制。本指南還要求 對受合同銷售限制的股本證券進行某些披露。新指引需前瞻性應用 ,採納修訂後的任何調整均須在收益中確認,並於採納日期披露。本指南 適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的中期期間。允許提前採用 。本公司預計,採用本指南不會對財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。
FASB頒佈或建議的 其他不要求在未來日期之前採用的會計準則,預計 在採用時不會對綜合財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流量或披露產生影響或無關的近期公告。
3. 應收賬款,淨額
12月31日, 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減: 可疑賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
帳户 應收款項 | $ | $ |
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
期初 餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
壞賬準備 (沖銷準備) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末 餘額 | $ | $ | $ |
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(前 稱“光輝之星新媒體集團控股有限公司”)
合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
4.預付款 及其他流動資產和非流動資產
2023年12月31日 | 12月31日
2022 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
外包生產成本預付款 | ||||||||
員工預支 | ||||||||
其他 | ||||||||
小計 | ||||||||
減: 可疑賬款 | ( | ) | ||||||
預付款和其他資產, 淨額 | $ | $ | ||||||
包括: | ||||||||
預付款 和其他流動資產淨額 | $ | $ | ||||||
預付款 其他非流動資產淨額 | $ | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,本公司提供的備抵為美元。
5.物業、 廠房和設備、淨
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
電子設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,折舊費用為美元
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
6.無形 資產,淨值
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
無形資產 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
無形資產餘額主要為CHERS App相關軟件,主要包括電子商城、網絡遊戲、視頻媒體
庫和數據倉庫模塊等,CheerCar應用程序、NFT應用程序和Cheer Chat應用程序,是根據公司的
需求量身定製的外部收購的,並按直線方式攤銷
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,攤銷費用為美元
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
7.已計 負債及其他應付款項
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
工資單應付款 | $ | $ | ||||||
其他應付款 | ||||||||
支付予Cheers e—Mall商户 | ||||||||
共同投資在線系列 生產資金 | ||||||||
$ | $ |
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
8.其他 應付税款
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
應繳增值税 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳營業税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
9.銀行 貸款,當前和非當前
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
短期銀行貸款: | ||||||||
中國銀行貸款 招商銀行 | $ | $ | ||||||
廈門國際銀行貸款 | ||||||||
來自北京銀行的貸款 | ||||||||
華夏銀行貸款 | ||||||||
$ | $ | |||||||
長期銀行貸款: | ||||||||
中國建設銀行貸款 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
短期銀行貸款
於截至2023年12月31日止年度,本公司與兩家銀行訂立貸款協議,根據本公司借款總額
$
於截至2022年12月31日止年度,本公司與四家銀行訂立貸款協議,根據本公司借款總額
$
於截至2021年12月31日止年度,本公司與四家銀行訂立貸款協議,根據本公司借款總額
$
長期銀行貸款
截至2023年12月31日止年度,本公司與一家銀行訂立貸款協議,根據本公司借入了為期三年的
銀行借款,
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
9. 銀行貸款(美國)
保證 信息
於2023年12月31日,銀行借款的擔保資料如下:
招商銀行的 貸款由北京中關村科技融資擔保有限公司擔保,有限責任公司,由霍爾果斯、公司董事會主席張兵先生和公司副總裁陸佳先生 為其提供反擔保。
廈門國際銀行的 貸款由霍爾果斯和公司董事會主席張兵先生擔保。
10.租契
公司根據不可撤銷的經營租約租賃辦公空間,租期為:
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準 。如果可用,本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款 貼現至現值;但是,本公司的大多數租賃沒有提供易於確定的隱含利率。因此,本公司 根據其增量借款利率的估計貼現租賃付款。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
租賃負債流動 | $ | $ | ||||||
非流動租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債合計 | $ | $ |
剩餘租期和貼現率: | ||||
加權平均剩餘租約 任期(年) | ||||
加權平均貼現率 | % |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,本公司產生的經營租賃費用總額為美元
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
11.相關 當事方交易
可轉換 本票—關聯方
於
2019年9月6日,中信銀行向保薦人發出本金額最高為$的無抵押承兑票據
於
2020年2月14日,招標人與保薦人訂立經修訂及重列的承兑票據(“經修訂保薦人票據”)
,以將到期日由業務合併結束延長至業務合併結束後一年
。此外,根據經修訂的保薦人説明,TKK授予保薦人將當前未償還餘額
的權利,
除上文所述者外,截至二零二三年、 二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司並無與任何關聯方訂立關聯方安排。截至2023年及2022年12月31日,本公司無應收或應付關聯方餘額。
12.所得税
開曼羣島
CHR 和榮耀之星在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律,CHR和榮耀之星無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
香港立法會於2018年3月21日通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(下稱《條例草案》)
,引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日
日刊登憲報。在利得税兩級税率制度下,第一級
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
12.所得税 税(續)
中華人民共和國
WFOE、霍爾果斯、北京榮耀之星、北京樂享、榮耀繁榮、北京榮耀、深圳樂享、霍爾果斯榮耀智慧、霍爾果斯科技及星翠燦爛均於中國註冊成立,並根據中國有關所得税法就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日,全國人大制定了新的企業所得税法,並於2008年1月1日起施行。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
扣除所得税撥備前的淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
中華人民共和國法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率徵收所得税 | ||||||||||||
不能在納税時扣除的費用 | ||||||||||||
估值免税額的變動 | ||||||||||||
認股權證負債重估的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優惠的效果 中國實體獲授之税率(a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ | $ | |||||||||
有效所得税率 | % | % | % |
(a) |
現行《中華人民共和國企業所得税法》規定,
截至 2023年及2022年12月31日,由於本公司擬將其盈利再投資以進一步擴大其在中國大陸的業務,且其外商投資 企業不擬向其直接外資控股公司宣派股息,故本公司並無就其在中國的外商投資企業 的保留盈利錄得任何預扣税。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
12. 所得税(續)
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | ||||
遞延税項總資產, 淨額 | $ | $ |
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。 公司不認為截至2023年12月31日和2022年12月31日存在任何不確定的税務狀況。
13.以股份為基礎的員工薪酬
2020年9月14日,公司授予
2020年9月14日,公司授予
截至2023年12月31日止年度,本公司並無向員工發放基於股份的薪酬。
第 個 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
美元 | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||
既得 | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ||||||||
2022年12月31日 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司確認以股份為基礎的薪酬開支為美元,
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
14.股票
優先股 股
公司有權發行
普通股 股
公司有權發行
2023年11月24日,本公司按面值為美元的十分之一普通股的比例進行了股份合併,
考慮到
股票合併的影響,
在2021年2月,
2021年3月25日,承銷商完全行使並終止其超額配售選擇權,以購買額外的
2021年4月,本公司發行了額外的
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
14.股票 (有效)
於
2021年8月26日,本公司與一名機構投資者訂立認購協議,出售最多
2022年4月7日,董事會任命譚志宏先生為我們的非執行董事,隨後授予並授予
2023年5月9日,本公司與兩(2)名認可投資者(以下簡稱“投資者”)完成了私人配售。公司
發佈了總計
2023年9月5日,本公司與兩(2)名認可投資者(以下簡稱“投資者”)完成了私人配售。公司
發佈了總計
2023年12月,公司發行了額外的
截至2023年12月31日和2022年,
公共 認股權證
公開
認股權證只能對整股股份行使。在行使公眾
認股權證時,不會發行零碎普通股。公開認股權證將於(a)業務合併完成及(b)首次公開發售結束後12個月
(以較遲者為準)時行使。除非本公司有有效
和現行登記聲明,涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股,以及與該普通股有關的現行招股説明書
,否則不得以現金行使公共認股權證。儘管有上述規定,如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的登記聲明在企業合併完成後90天內無效,則持有人可以,
直到有效登記聲明生效之前,以及在公司未能維持有效登記聲明的任何期間,根據《證券法》規定的註冊豁免,以無現金方式行使公共認股權證。如果無法豁免註冊,持有人將無法以無現金方式行使其公共認股權證
。公共認股權證將到期
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
14.股票 (有效)
公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
● | 在 在公眾認股權證可行使期間的任何時間; |
● | 在 向每名公開認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知; |
● | 如果, 且僅當公司普通股報告的最後銷售價格等於或 在截至 的30個交易日期間內的任何20個交易日內,超過每股18.00美元 向權證持有人發出贖回通知前第三個營業日;及 |
● | 如果, 且僅當存在關於普通註冊聲明時 在贖回時和整個30天交易期間,該等認股權證的相關股份 以上所述的期間,此後每天持續至贖回日期。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量可在某些情況下進行調整,包括 股份資本化、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而, 認股權證將不會因以低於其行使價的價格發行普通股或就延長公司完成業務合併的期限而調整。此外,在任何情況下, 公司都不需要以淨額現金結算認股權證。如果本公司無法在 合併期內完成業務合併,且本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類 資金,也不會收到與該等認股權證有關的信託 賬户外持有的本公司資產的任何分配。因此,認股權證到期時可能毫無價值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
權利
每個公有權利持有人在完成業務合併後,將自動獲得十分之一(1/10)的普通股,即使公有權利持有人轉換了其持有的與企業合併相關的所有普通股,或
修訂本公司關於其業務前合併活動的修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則
。在企業合併結束時,公司發佈了
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
14.股票 (有效)
法定準備金
霍爾果斯,北京榮耀之星,北京樂享,深圳樂享,榮耀繁榮,霍爾果斯科技和星翠可以在中國運營,需要
預訂
非控股 權益
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司的非控股權益
15. 私募認股權證
在首次公開招股結束的同時,交響樂控股有限公司(“交響樂團”)購買了
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於: 私募認股權證(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由本公司贖回 ,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外,在企業合併完成之前,私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
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合併財務報表附註
(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
15. 私募認股權證(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
搜查令 負債 | ||||
2020年12月31日估計公允價值(重述) | $ | |||
從業務合併中承擔的權證責任 | ||||
估計公允價值變動 | ( | ) | ||
2021年12月31日的估計公允價值 | $ | |||
從業務合併中承擔的權證責任 | ||||
估計公允價值變動 | ||||
2022年12月31日的估計公允價值 | $ | |||
從業務合併中承擔的權證責任 | ||||
估計公允價值變動 | ( | ) | ||
2023年12月31日的估計公允價值 | $ |
私募認股權證的公允價值是使用二叉樹期權估值模型估算的。應用二項期權估值模型需要使用一些投入和重要的假設,包括波動率。在確定普通股的預期波動率時,需要作出重大判斷。由於本公司普通股的交易歷史有限,本公司根據上市公司的同業集團確定了預期波動率。
對於 年 結束 12月31日, 2023 | 對於 年 結束 12月31日, 2022 | 對於 年 結束 12月31日, 2021 | ||||||||||
股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||||||
預期股息收益率 | ||||||||||||
預期波動率 | % | % | % |
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16.段 信息
根據ASC 280 "分部報告",經營分部定義為企業的組成部分,其中有獨立的財務信息 ,這些信息由首席經營決策者(“CODM”)或決策小組 在決定如何分配資源和評估績效時進行定期評估。本公司使用"管理方法"來確定 可報告的經營分部。管理方法將公司 主要經營決策者用於作出經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司 可報告分部的來源。管理層(包括主要運營決策者)根據不同服務的收入審查運營結果 。
根據
管理層的評估,公司已確定,
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
淨收入: | ||||||||||||
歡呼應用程序 互聯網業務 | $ | $ | $ | |||||||||
傳統媒體業務 | ||||||||||||
合併淨收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
營業收入: | ||||||||||||
為應用程序互聯網業務乾杯 | $ | $ | $ | |||||||||
傳統媒體業務 | ||||||||||||
部門營業總收入 | ||||||||||||
未分配的 項(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合併營業總收入 | $ | $ | $ |
* |
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(單位:千美元,不包括股票和每股數據)
17.承諾
資本支出承諾
該公司承諾的資本支出總額為#美元。
18. 後續事件
2024年2月,公司償還銀行借款#美元
這些 合併財務報表已獲管理層批准,可於2024年3月14日發佈。本公司已評估截至此日期的後續事件 ,並得出結論,除上文披露的 事件外,並無其他須報告的後續事件。
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