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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
|
| |
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 （納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器” “規模較小的申報公司” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 3 月 14 日，有
金矩陣集團有限公司
目錄
| 頁面 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
| 3 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
| 5 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 35 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 50 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 50 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 51 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 51 |
|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 53 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 53 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 53 |
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 53 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 54 |
|
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告中包含的信息（這個”報告”) 包含聯邦證券法（包括經修訂的1933年《證券法》第27A條）所指的前瞻性陳述（”《證券法》”）以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（”《交易法》”）和1995年的《私人證券訴訟改革法》。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致金矩陣集團的實際業績、業績或成就（”公司”），與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述涉及假設並描述公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “” 一詞來識別可能，” “應該，” “期望，” “預期，” “估計，” “相信，” “打算，” 或”項目” 或這些詞的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述基於可能不正確的假設，無法保證這些前瞻性陳述中包含的這些預測會成真。由於各種因素，公司的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除非適用法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。你應該閲讀” 中描述並以引用方式納入的事項風險因素” 以及本報告中作出並以引用方式納入本報告的其他警示性陳述，適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告的任何地方。我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
摘要風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些包含在標題為” 的章節中並以引用方式納入的風險和不確定性風險因素” 以及本報告的其他地方。這些風險包括但不限於以下幾點：
| · | 我們需要大量額外融資來發展和擴大我們的業務並完成收購，包括收購子午線公司，下文對 “第一部分——財務報表” 第1項中未經審計的財務報表的 “附註16——子午線收購協議” 進行了討論和定義。財務報表”（“Meridian Acquisition”），定義如下，此類融資的可用性和條款，以及通過出售股權或可轉換證券獲得此類融資可能造成的稀釋； |
|
|
|
| · | 因已發行優先股的轉換和/或收購而造成的稀釋； |
|
|
|
| · | 公司完成收購的能力，包括即將收購的Meridian公司（定義見下文），以及此類收購的可用資金；以及收購造成的中斷，包括即將進行的Meridian收購、與Meridian收購相關的控制權變更以及與之相關的其他風險； |
|
|
|
| · | 對第三方遊戲內容供應商的依賴以及此類內容的成本； |
|
|
|
| · | 公司獲得額外遊戲牌照的能力； |
|
|
|
| · | 公司維持其普通股在納斯達克資本市場上市的能力； |
|
|
|
| · | 公司管理增長的能力； |
|
|
|
| · | 公司對未來增長、收入和盈利能力的預期； |
|
|
|
| · | 公司對未來計劃及其時間安排的預期； |
| 3 |
| 目錄 |
| · | 公司對其管理層的依賴； |
|
|
|
| · | 公司首席執行官對公司擁有投票控制權，而收購Meridian的賣方在收購後將對公司擁有投票控制權； |
|
|
|
| · | 關聯方關係以及與之相關的利益衝突； |
|
|
|
| · | 由於通貨膨脹加劇、利率上升、全球衝突和其他事件，經濟衰退、衰退、利率和通貨膨脹變化以及市場狀況，包括經濟衰退、全權支出減少以及由此產生的對我們產品需求的減少，以及與之相關的資本成本增加及其他影響，對公司的運營和前景的潛在影響； |
|
|
|
| · | 公司保護專有信息的能力； |
|
|
|
| · | • 公司在其市場上競爭的能力； |
|
|
|
| · | 當前和未來監管的影響、公司遵守法規（當前和未來）的能力，以及在不遵守此類法規的情況下可能受到的處罰，現行法律法規的執行和解釋發生變化，以及可能對我們的業務產生不利影響的新法律法規的通過； |
|
|
|
| · | 與遊戲欺詐、用户作弊和網絡攻擊相關的風險； |
|
|
|
| · | 與系統故障、公司計劃所依賴的技術和基礎設施故障相關的風險，以及網絡安全和黑客風險； |
|
|
|
| · | 與庫存管理有關的風險； |
|
|
|
| · | 外匯和貨幣風險； |
|
|
|
| · | 突發事件的結果，包括正常業務過程中的法律訴訟； |
|
|
|
| · | 與現有和新競爭對手競爭的能力； |
|
|
|
| · | 管理與銷售和營銷相關的費用以及必要的一般和行政和技術投資的能力；以及 |
|
|
|
| · | 總體消費者信心和經濟狀況可能會影響客户對公司產品的全權購買水平，包括潛在的衰退和全球經濟放緩。 |
| 4 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
金矩陣集團有限公司及子公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
|
| 1月31日 2024 |
|
| 10月31日， 2023 |
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資產 |
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| ||
流動資產： |
|
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| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款—關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用 |
|
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| ||
短期存款 |
|
|
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| ||
庫存、獎品 |
|
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| ||
流動資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
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|
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|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
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不動產、廠房和設備，淨額 |
|
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|
|
| ||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產 |
|
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|
|
|
| ||
善意 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
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|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
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|
應付賬款和應計負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付賬款—關聯方 |
|
|
|
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|
| ||
應計所得税負債 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
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| ||
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債的當前部分 |
|
|
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|
|
| ||
客户存款 |
|
|
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|
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
或有負債 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的非流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
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|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
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優先股：美元 |
|
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| ||
優先股，B系列：美元 |
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| ||
普通股：$ |
| $ |
|
| $ |
| ||
額外的實收資本 |
|
|
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|
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| ||
累計其他綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
GMGI 的股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
金矩陣集團公司及其子公司 | ||||||||
合併運營報表和綜合收益表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
|
|
| ||||||
|
| 三個月已結束 |
| |||||
|
| 1月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收入關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
總收入 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售商品的成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利 |
|
|
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| ||
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|
成本和支出： |
|
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|
一般和管理費用 |
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|
| ||
一般和管理費用相關方 |
|
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| ||
運營費用總額 |
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| ||
運營收益（虧損） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
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|
其他收入（支出）： |
|
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利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
賺取的利息 |
|
|
|
|
|
| ||
外匯收益 |
|
|
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|
|
| ||
其他收入總額（支出） |
|
|
|
|
|
| ||
税前淨收益（虧損） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股的加權平均值： |
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|
|
基本 |
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|
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| ||
稀釋 |
|
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歸屬於GMGI的每股普通股淨收益（虧損）： |
|
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|
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|
基本 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
稀釋 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
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綜合收益表： |
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淨收益（虧損） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
外幣折算調整 |
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| ||
綜合收益（虧損） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
見合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
金矩陣集團公司及其子公司
合併股東權益表
（未經審計）
截至2023年1月31日的三個月
|
| 優先股- B 系列 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 付費 |
|
| 沒掙來的 |
|
| 累積其他 全面 |
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| 累積的 |
|
| 總計 的權益 |
|
| 非- 控制 |
|
| 總計 股東的 |
| |||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 補償 |
|
| 收入（虧損） |
|
| 赤字 |
|
| GMGI |
|
| 利息 |
|
| 公平 |
| |||||||||||
截至2022年10月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||
作為收購RKings的對價發行的股票 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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| ( | ) |
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|
| |||||||||
通過無現金行使期權發行的股票 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
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|
|
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| ( | ) |
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|
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| |||||||||
為服務而發行的股票 |
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| - |
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|
| ( | ) |
|
|
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|
|
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|
| |||||||||
為既得限制性股票單位發行的股票 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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| |||||||||
股票薪酬的FV |
|
| - |
|
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|
| - |
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| |||||||||
累積翻譯調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
調整以減少收購RKings時記錄的NCI金額 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||||
本季度淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
截至2023年1月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||||
見合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
截至2024年1月31日的三個月
|
| B系列優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積其他綜合版 |
|
| 累積的 |
|
| 總計 的權益 |
| ||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 收入（虧損） |
|
| 赤字 |
|
| GMGI |
| ||||||||
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
為既得限制性股票單位發行的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
| |||
股票薪酬的FV |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
累積翻譯調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
本季度淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
見合併財務報表附註。
| 8 |
| 目錄 |
金矩陣集團公司及其子公司 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 三個月已結束 |
| |||||
|
| 1月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬的公允價值 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的股票的公允價值 |
|
|
|
|
|
| ||
或有負債的未實現外匯損失 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
不動產、廠房和設備的折舊 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收賬款減少——關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用（增加）減少 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
增加庫存，獎品 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
經營租賃資產（增加）減少 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付賬款和應計負債的增加 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款（減少）增加額——關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計所得税負債增加 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入（減少）增加 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
客户存款（減少）增加 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營租賃負債（減少）增加 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
經營活動提供的淨現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
為改善租賃權益支付的現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
為購買固定資產而支付的現金 |
|
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為購買無形資產而支付的現金 |
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收購 RKings 20% 的股份 |
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用應收賬款結算的應付賬款 |
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見合併財務報表附註。
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金矩陣集團公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
附註1-列報基礎和會計政策
組織和運營
Golden Matrix 集團有限公司（及其合併後的子公司合稱，”黃金矩陣”, “GMGI” “我們”, “我們的”, “我們”，或”公司”) 在內華達州註冊成立，作為 (i) 企業軟件即服務的創新提供商運營 (”SaaS的”) 在線賭場運營商和在線體育博彩運營商（通常稱為iGaming運營商）的解決方案，以及（ii）英國（英國）有獎競賽的報酬提供商。
該公司歷來以企業對企業的方式運營（”B2B”）細分市場，它開發和擁有在線遊戲知識產權（IP），併為主要位於亞太地區的國際客户構建可配置和可擴展、一站式和白標遊戲平臺。在B2B領域，該公司開發了專有的互聯網遊戲企業軟件系統，該系統可在包括GM-X系統在內的平臺上提供獨特的賭場和真人遊戲運營（”GM-X”）以及 GM-Ag 系統、一站式解決方案和白標解決方案。這些平臺作為受監管的真錢互聯網遊戲的統包技術解決方案提供給亞太地區的互聯網和陸基賭場運營商（”RMiG”）、互聯網體育遊戲和虛擬模擬遊戲（”SIM卡”).
隨着收購
2022年7月11日，公司收購了Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.，該公司在收購時沒有任何資產或業務，是為了公司的利益而成立的，其唯一目的是在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RKings類似的錦標賽競賽獎品。該公司在墨西哥的在線賭場Mexplay於2023年3月開始創收。
在B2C領域，該公司改善了RkingsCompetitions.com網站的功能和響應能力，並將營銷工作從北愛爾蘭擴展到將英國作為其客户羣體。該公司於2023年3月開始在墨西哥開展營銷工作。
2021年11月29日，公司簽訂了普通已發行股本的買賣協議（”RKings 收購協議”），收購RKings80％的所有權。2021年12月6日，公司完成了RKings收購協議所設想的交易，該協議於2021年11月1日生效。
自2022年3月10日起，盧克索資本有限責任公司（”盧克索”），當時該公司B系列有表決權優先股的唯一股東（”B 系列優先股”），該公司由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼全資擁有，該公司將其持有的1,000股B系列優先股的全部1,000股股份無償轉讓給了古德曼先生。
2022年3月11日，公司董事會和當時公司B系列優先股的唯一股東古德曼先生（根據B系列唯一優先股股東未開會的書面同意採取行動）批准通過和提交經修訂和重述的金矩陣集團指定證書，該證書規定了其B系列有表決權優先股的名稱、優先權、限制和相對權利（以下條款）其中的詳細討論見”附註 12 — 股權”，見下文）。
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| 目錄 |
自2022年8月1日起，公司收購了一家
2022年7月11日，公司收購了
2022年11月30日，公司完成了對剩餘20％RKINS的收購，自2022年11月4日起，公司擁有RKINS的100％股份。
2023年1月11日，公司與亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇簽訂了股本買賣協議（“原始購買協議”）（統稱為”子午線賣家”），根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司 Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Ogranicenom Odgovornostvo “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Export Podnju “Meridianbet” 的所有者 Gorica，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；以及在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd.（合稱），”子午線公司”）。根據原始購買協議，我們同意收購
中期財務報表
這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”US GAAP”）以獲取臨時財務信息，並附上10-Q表格和第S-X條例的説明。因此，合併財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整均已包括在內，此類調整屬於正常的經常性調整。這些合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的財政年度的財務報表及其附註一起閲讀（”秒”）於 2024 年 1 月 17 日。
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司環球科技集團有限公司（”GTG”）、RKings、GMG Assets、Golden Matrix（IOM）有限公司及其在Golden MX 99.99％的所有權。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
業務合併——收購RKingsCompetions Ltd.、Golden MX、S.A. DE C.V. 和 GMG Assets Limited
| · | RKingsCompeties有限公司 |
自2021年11月1日起，公司收購了RKINGs的80％股份，自2022年11月4日起，公司收購了RKings的剩餘20％權益。
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| 目錄 |
| · | Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. |
2022年7月11日，公司收購了
| · | GMG 資產有限公司 |
自2022年8月1日起，公司收購了一家
公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）805使用收購會計方法對企業合併進行核算，”業務合併”。無論任何非控股權益的範圍如何，企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初均按收購日的公允價值計量。根據ASC 805，對收購價格分配的任何調整均在計量期內進行，自收購之日起不超過一年。公司按公允價值確認收購子公司的任何非控股權益。收購子公司的收購價格和非控股權益的公允價值超過子公司可識別淨資產的公允價值被確認為商譽。壽命有限的可識別資產將在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本在發生時記作支出。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括或有負債、股票補償、認股權證估值、應計費用和應收賬款的可收性。該公司持續評估其估計，並根據歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設進行估計。由於固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。
現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司目前沒有現金等價物。
可疑賬款備抵金
可疑賬款備抵反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。公司根據已知的麻煩賬目、歷史經驗和其他當前可用的證據來確定津貼。截至2024年1月31日和2023年10月31日，可疑賬户備抵金為美元
無形資產
在確定未來收益時，無形資產被資本化。無形資產在無形資產的預期使用壽命內攤銷。
網站開發成本
公司根據ASC 350-50核算網站開發成本”網站開發成本”。因此，在規劃階段產生的所有費用均按發生時列為支出，在網站應用程序和基礎設施開發階段發生的符合特定標準的費用被資本化，網站日常運營產生的費用按發生時列為支出。升級和增強RKings和Mexplay網站功能的網站開發成本是在其預期使用壽命內按直線計算和攤銷的，估計為
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| 目錄 |
軟件開發成本
在根據ASC 985-20-25制定的指導方針確定軟件應用程序的技術可行性之後，公司將內部軟件開發成本資本化”出售、租賃或銷售軟件的成本”，要求在確定技術可行性時將某些軟件開發成本資本化。確定技術可行性並持續評估這些成本的可收回性，需要管理層對某些外部因素（例如預期的未來收入、估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化）做出大量的判斷。當產品可供客户全面發佈時，資本化軟件開發成本的攤銷即開始。資本化成本在產品的剩餘估計經濟壽命內根據直線法攤銷。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，沒有產生任何軟件開發成本或相關費用。
RKings 商標和競業禁止協議
在收購RkingsCompetition, Ltd方面，公司確認了由美元組成的固定壽命無形資產
無形資產減值
根據 ASC 350-30-65”商譽和其他無形資產”，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司都會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：
| 1. | 與歷史或預計的未來經營業績相比，業績嚴重不佳； |
| 2. | 收購資產的方式或用途或整體業務戰略的重大變化；以及 |
| 3. | 重大的負面行業或經濟趨勢。 |
當公司根據上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中回收時，公司將記錄減值費用。公司根據預計的折現現金流法來衡量任何減值，該折現率由管理層確定，貼現率應與當前業務模式固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，管理層需要做出重大判斷。使用壽命有限的無形資產將在其使用壽命內攤銷。公司產生的攤銷費用為 $
庫存、獎品
RKings 購買獎品以獎勵給有獎競賽的獲勝者；這些獎品是 RKINGS 的庫存。包含獎品的操作只能通過 RKING 進行。使用特定的識別方法（該方法近似於先前報告的先入先出（”），以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存FIFO”) 方法，且不存在因會計方法變更而產生的變化（或累積變動））。成本包括在正常業務過程中將庫存運送到當前地點和狀況所產生的支出。已為過時和流動緩慢的物品編列了全額經費。可變現淨值包括實際或估計的銷售價格（減去折扣）減去所有完成成本以及獎品庫存的營銷和銷售所產生的成本。獎品庫存為 $
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不動產、廠房和設備
廠房和機械、固定裝置、配件和設備按成本入賬。主要增建和改善的支出均計為資本。維護和維修費用按發生時記作運營費用。折舊是根據直線法計算的，使用壽命為四年。租賃權益改善的折舊壽命受到預期租賃期限的限制。扣除折舊後的財產、廠房和設備為美元
收入確認
該公司目前有四個不同的收入來源。在B2B領域，有兩個收入來源：（i）使用公司軟件的費用，以及（ii）對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費。在B2C領域，有兩個收入來源：（i）通過RKings直接向客户出售參加英國有獎競賽的門票，以及（ii）在墨西哥運營一家在線賭場。
B2B 細分市場，收入描述：
| 1. | 對於公司軟件的使用，公司向遊戲運營商收取使用其獨特的知識產權（IP）和技術系統的費用。 |
| 2. | 對於因使用第三方遊戲內容而收取的特許權使用費，公司以固定成本收購第三方遊戲內容，並以利潤率轉售該內容。 |
B2C 細分市場，收入描述：
| 1. | 該公司通過RKINGs創造收入，直接向英國各地的客户銷售有獎競賽門票，以獲得從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗等各種獎品；通過GMG Assets，我們在RKINGS業務中為獎品獲勝者提供現金替代優惠。 |
| 2. | 我們還通過我們在墨西哥的名為Mexplay的在線賭場獲得收入，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RKings類似的錦標賽競賽獎品。 |
根據財務會計準則委員會主題606 “收入確認”，我們公司通過以下步驟確認收入：
第 1 步：確定與客户簽訂的合同。
步驟2：確定合同中的單獨履約義務。
步驟3：確定交易價格。
步驟4：將交易價格分配給合同中的單獨履約義務。
第 5 步：在（或作為）實體履行履約義務時確認收入。
對於公司軟件的使用，公司向交易對手提供服務，包括許可其獨特的知識產權和技術系統的使用。交易對手支付對價以換取這些服務，這些服務包括視軟件使用情況而定，金額可變。公司僅在月底使用時確認收入，收入基於其客户的實際軟件使用情況。
對於因使用第三方遊戲內容而收取的特許權使用費，公司充當客户使用的第三方遊戲內容的分銷商。交易對手支付對價以換取所使用的遊戲內容。公司僅在月底使用遊戲內容時確認收入，收入基於遊戲內容的實際使用情況。
對於有獎競賽門票的銷售，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了RKings為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。在提供服務之前收到的有獎競賽款項記作遞延收入，當獎金的控制權移交給有獎競賽的獲勝者時，即確認為收入。
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對於墨西哥的在線賭場業務，我們為客户提供實體賭場提供的投注遊戲的數字版本，例如老虎機、真人遊戲、賓果遊戲、大獎和輪盤。對於這些產品，該公司的運營方式與陸基賭場類似，在用户與莊家對戰時產生收入。在線賭場收入來自用户的投注，扣除用户獲勝投注的支出和向用户發放的激勵措施。
所得税
公司使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於記賬現有資產和負債金額和結轉虧損額的財務報表與其各自的税基之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税收規則變更對遞延所得税資產和負債的影響在變更當年的運營中予以確認。估值補貼在” 時入賬更有可能” 遞延所得税資產將無法變現。
普通股每股收益（虧損）
普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股（普通股）的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）是根據該期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。
已發行股票期權和認股權證的稀釋效應反映在應用庫存股法的攤薄後每股收益（虧損）上。通過應用折算法，已發行可轉換證券的稀釋效應反映在攤薄後的每股收益（虧損）上。
以下是截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的對賬情況：
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| 在結束的三個月裏 |
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普通股每股基本收益（虧損） |
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普通股股東可獲得的淨收益（虧損） |
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已發行普通股的加權平均值 |
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普通股每股基本收益（虧損） |
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普通股攤薄後每股收益（虧損） |
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分子： |
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普通股股東可獲得的淨收益（虧損） |
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已發行普通股的加權平均值 |
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調整後的加權平均已發行普通股 |
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普通股攤薄後每股收益（虧損） |
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外幣折算和交易
我們對外業務的本位貨幣通常是當地貨幣。對於這些外國實體，我們使用當期損益表金額的平均匯率以及資產和負債的期末匯率，將其財務報表轉換為美元。我們將這些折算調整計入合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損），這是權益的單獨組成部分。該公司的外幣折算調整為美元
我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的匯兑損益作為其他收入（支出）的組成部分進行記錄。該公司產生的外匯收益為美元
國庫股
國庫股票按成本記賬。
金融工具的公允價值
該公司已採用ASC主題820的規定，”公允價值測量”，它定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820不要求任何新的公允價值衡量標準，但它確實通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構來為如何衡量公允價值提供了指導。公允價值層次結構區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。
層次結構由三個級別組成：
| · | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| · | 級別2——除1級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。 |
| · | 3級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
該公司使用三級輸入作為權證衍生負債和嵌入式轉換期權負債的估值方法。
金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、無形資產、應付賬款、應計負債和客户存款。由於其相對短期的性質，所附資產負債表中此類金融工具的賬面金額接近其公允價值。管理層認為，公司不面臨這些金融工具產生的任何重大貨幣或信用風險。
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| 目錄 |
股票薪酬
股票薪酬支出作為股票期權、限制性股票單位和限制性股票以換取所提供服務的結果入賬。根據會計準則更新（ASU）718考慮了與員工的基於股份的付款安排，”補償-股票補償”。2018年，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2018-07，簡化了向非僱員發放的商品和服務基於股份的付款的會計處理。根據亞利桑那州立大學，關於向非僱員發放此類補助金的大多數指導方針將與向員工發放基於股份的付款要求保持一致。
與股票薪酬相關的費用在每個報告日確認。該金額按發生的總費用與已確認的總支出之間的差額計算。
向顧問發行的期權的股票薪酬被視為銷售成本的一部分，因為股票薪酬是與運營公司GM2資產系統相關的直接人工成本，金額為美元
一般和管理（G&A）費用中包含的股票薪酬為美元
與關聯方相關的併購費用中包含的股票薪酬為美元
最近發佈的會計公告
公司認為，任何最近發佈的有效聲明或發佈但尚未生效的公告如果獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。
附註 2 — 應收賬款，淨額
應收賬款按其估計的收款金額入賬。餘額由貿易應收賬款組成，這些應收賬款根據過去與客户的信用記錄、客户當前的財務狀況以及花旗銀行錯誤處理的自動清算所（ACH）轉賬應付的金額（如下所述），定期評估這些應收賬款的可收性。
花旗銀行的應付金額是自動清算所（ACH）轉賬錯誤地記入公司銀行賬户的結果。該公司首先向花旗銀行通報了錯誤地記入該賬户的ACH轉賬。總的來説，美元
該公司的應收賬款為美元
附註3 — 應收賬款 — 關聯方
應收賬款相關方按其預計可收賬款金額入賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估貿易應收賬款的可收性。該公司擁有來自一個關聯方的應收賬款：Articulate Pty Ltd.（”清晰表達”），由公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼和他的妻子瑪拉·古德曼全資擁有，總額為 $
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| 目錄 |
附註 4 — 預付費用
預付費用主要包括向公司經紀人支付的股票回購預付款、納斯達克上市費、租金、保險、專業服務預付費、預付的員工工資和一年的博彩牌照費。預付費用餘額為 $
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| 截至 1月31日 |
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| 截至截至 10月31日， |
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| 2023 |
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對供應商的預付款 |
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預付遊戲牌照費 |
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預付工資支出 |
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預付費用總額 |
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附註 5 — 短期存款
辦公室租約押金
短期存款是指在澳大利亞租賃辦公室所需的押金。2021 年 6 月 1 日，公司（通過 GTG）簽訂了
根據租賃條款，公司必須提供銀行擔保，並已簽訂了美元
截至2024年1月31日和2023年10月31日，經營租賃使用權資產為美元
附註 6 — 收購
關聯方資產收購
收購 GMG 資產
2022年10月17日，公司簽訂了股票購買協議（”GMG 購買協議”)，收購
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| 目錄 |
根據GMG購買協議，公司同意向賣方支付25,000英鎊（GBP）（約合美元）
在截至2024年1月31日的三個月中，GMG Assets貢獻了美元的收入
第三方業務收購
收購 RKings
2021年11月29日，公司簽訂了RKings收購協議，並於2021年12月6日完成了對RKings的收購，生效日期為2021年11月1日，以收購一家
RKings購買協議規定的總額為英鎊
2022年11月30日，公司完成了對每位RKings賣方10％的RKings的收購（共計20％），作為收購股份的對價，自2022年11月4日起，公司擁有
為 RKings 支付了對價 |
| 金額 |
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根據2020年11月1日的匯率，收盤現金對價為300萬英鎊 |
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666,250股限制性股票對價的公允價值為每股7.60美元 |
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或有股票的公允價值淨資產對價 |
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支付給 Mark Weir 先生的滯留金額 |
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165,444股限制性股票的公允價值為每股2.95美元 |
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2024 年 1 月 31 日之前支付的對價 |
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| 目錄 |
根據 FASB ASC 第 805 條，”業務合併”，該公司使用收購方法將RKings收購協議交易視為業務組合。由於收購後業務將保持連續性，此次收購被視為收購”商業”.
商譽以剩餘量來衡量，計算為要收購的收購價格（1）之和的超出部分
公司根據FASB ASC 805對企業合併進行核算，”業務合併”。收購對價的初步公允價值已根據對各自公允價值的初步估值分配給所收購資產和承擔的負債，並可能在確定所收資產和承擔負債的最終估值時發生變化。
正如” 中更全面地描述的那樣附註1-列報基礎和會計政策”，RKings的資產和負債在收購之日已按其公允價值入賬，幷包含在公司的合併財務報表中。
自2021年11月1日起，RKINGS的經營業績已納入我們的合併財務報表。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，RKings貢獻了美元的收入
公司註冊
金矩陣（IOM）有限公司
2023 年 11 月 14 日，公司在馬恩島成立了一家名為 Golden Matrix (IOM) Limited 的全資殼牌子公司。主要目標是參與知識產權的開發和所有權，未來有可能提高税收效率。但是，該子公司自成立以來沒有從事任何業務活動。
附註7 — 無形資產 — 軟件平臺、網站開發成本、商標和競業禁止協議
升級和增強RKings和Golden MX網站功能所產生的網站開發成本已資本化。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，網站開發成本為美元
與軟件和網站相關的無形資產在其預期使用壽命內按直線分期攤銷，估計為
在收購RKings的80％方面，該公司確認了$
與墨西哥的在線賭場有關，該公司通過其子公司Golden Matrix MX在墨西哥申請了金額為美元的博彩許可證
與無形資產相關的攤銷費用為美元
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| 目錄 |
下表詳細列出了公司不包括商譽在內的無形資產的賬面價值：
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| 截至 |
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| 1月31日 |
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| 10月31日， |
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固定壽命的無形資產 |
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競業禁止協議 |
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固定壽命無形資產總額 |
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減去：累計攤銷 |
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聚合平臺 |
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墨西哥的博彩許可 |
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網站開發成本 |
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商標 |
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| ( | ) |
競業禁止協議 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
固定壽命無形資產淨額 |
| $ |
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| $ |
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附註 8 — 應付賬款 — 關聯方
應付給關聯方的賬款包括管理層應付的退休金 $
附註 9 — 遞延收入
在提供服務之前收到的有獎競賽款項記作遞延收入，並在獎金控制權移交給有獎競賽的獲勝者時確認為收入。遞延收入為 $
附註 10 — 客户存款
該公司在B2B領域和B2C領域都有客户存款。
在B2B領域，有兩種存款來源，一種存款來源來自公司參與累積大獎遊戲的客户。客户必須向公司提供的最低存款金額為美元
B2B細分市場的客户存款總額為美元
在B2C領域，公司記錄墨西哥用户賬户餘額的負債。用户賬户餘額包括用户存款、促銷獎勵和用户淨贏利減去用户提款。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，用户賬户餘額為 $
客户存款總額為 $
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| 目錄 |
附註 11 — 關聯方交易
所有關聯方交易均按關聯方確定和同意的對價金額進行記錄。
安東尼·布萊恩·古德曼，公司首席執行官兼董事長
2022年9月16日，公司簽訂了第一份經修訂和重述的僱傭協議（”古德曼協議”）和古德曼先生在一起。該協議修訂並重申了公司與古德曼先生於2020年10月26日簽訂的先前僱傭協議，該協議自2022年9月16日起生效，除其他外，將協議期限延長四年至2026年8月20日，將古德曼先生的基本工資提高到美元
2022年12月1日，古德曼先生行使了購買期權
截至2024年1月31日和2023年12月31日，應付給古德曼先生的總工資為美元
Weiting 'Cathy' Feng 公司首席運營官兼董事
2022年9月16日，我們簽訂了第一份經修訂和重述的僱傭協議（”馮氏協議”）和馮女士在一起。該協議修訂並重述了公司與馮女士於2020年10月26日簽訂的先前僱傭協議，該協議自2022年9月16日起生效，除其他外，將協議期限延長四年至2026年8月20日，將馮女士的基本工資提高到美元
2022年12月1日，馮女士行使了購買期權
截至2024年1月31日和2023年12月31日，應付給馮女士的總工資為美元
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| 目錄 |
Thomas E. McChesney，公司董事會成員
2020 年 4 月 24 日，董事會任命託馬斯·麥克切斯尼先生為公司董事會成員。麥克切斯尼先生的任命於2020年4月27日生效。董事會授予麥克切斯尼先生購買100,000股普通股的期權（按美元計算）
2022年9月16日，
麥克切斯尼先生在董事會任職的薪酬為美元，拖欠支付
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，支付給麥克切斯尼先生的諮詢費用總額為美元
Murray G. Smith，公司董事會成員
2020 年 7 月 27 日，董事會任命 Murray G. Smith 先生為公司董事會成員。史密斯先生的任命於2020年8月1日生效。董事會授予史密斯先生購買期權
2022年9月16日，公司授予
史密斯先生在董事會任職的薪酬為美元，拖欠支付
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，支付給史密斯先生的諮詢費用總額為美元
Philip D. Moyes，公司董事會成員
自2022年12月3日起，董事會任命菲利普·丹尼爾·莫耶斯為董事會成員和董事會審計委員會成員。
2022年12月8日，公司授予
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| 目錄 |
莫耶斯先生在董事會任職的薪酬為美元，拖欠支付
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，支付給莫耶斯先生的諮詢費用總額為美元
佈雷特·古德曼，業務發展副總裁兼公司首席執行官之子
2022年9月16日，公司與佈雷特·古德曼先生簽訂了僱傭協議，自2022年9月1日起生效。根據僱傭協議，佈雷特·古德曼先生同意擔任公司業務發展副總裁，任期三年（至2025年9月1日），如果任何一方未在續約日期前至少三個月終止協議，則協議將自動延長一年。
該協議規定年薪為 $
在簽訂僱傭協議方面，公司授予佈雷特·古德曼先生購買公司50,000股普通股的期權，股票期權授予通知和股票期權獎勵協議（”期權協議”)，行使價等於 $
2022年12月8日，公司授予佈雷特·古德曼先生
截至2024年1月31日和2023年10月31日，應付給佈雷特·古德曼先生的總工資為美元
瑪拉·古德曼，Articulate Pty Ltd50％的所有者，該公司首席執行官的妻子
瑪拉·古德曼是公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼的妻子。瑪拉·古德曼擁有
Articulate Pty Ltd，由瑪拉·古德曼（公司首席執行官的妻子）持有50％的股權，由公司首席執行官古德曼先生持有50％的股權
2018年3月1日，公司與Articulate簽訂了許可協議，在該協議中，Articulate獲得了公司的使用GM2資產技術的許可，並同意向公司支付使用費，該使用費按GM2資產系統中每月內容和軟件使用量的一定百分比計算。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，Articulate的收入為美元
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| 目錄 |
奧馬爾·希門尼斯，首席財務官/首席合規官
2021年4月22日，公司與奧馬爾·希門尼斯簽訂了諮詢協議，奧馬爾·希門尼斯於同日被任命為首席財務官/首席合規官。希門尼斯先生每月的報酬為25,000美元，希門尼斯先生被授予購買50,000股普通股的期權（按美元計算）
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，支付給希門尼斯先生的諮詢費用總額為美元
Elray Resources Inc.，該公司首席執行官古德曼先生擔任艾爾瑞首席執行官兼董事，公司首席運營官馮女士擔任艾爾瑞的財務主管兼董事。
自2022年12月7日起，公司簽訂了軟件許可協議（”許可協議”）與 Elray Resources Inc.（”艾爾雷”）。公司首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼主席Anthony Brian Goodman先生和公司首席運營官兼董事馮偉亭目前分別擔任艾瑞首席執行官、總裁、首席財務官、祕書兼董事（古德曼）以及財務主管兼董事（鋒）。
Elray 運營、管理和維護區塊鏈在線遊戲業務，並向持牌賭場運營商提供區塊鏈貨幣技術。
根據自2022年12月1日起生效的許可協議，公司授予Elray非獨家、不可許可、不可再許可、不可轉讓和不可轉讓的許可，允許其使用和進一步分發公司的某些在線遊戲（此類遊戲可能會不時擴展），但有某些例外情況，以及在公司或Elray持有所需許可證和/或認證的某些經批准的地區，列出經批准的領土可能會不時更新。該許可證規定，Elray僅出於經營在線區塊鏈賭場企業的目的使用在線遊戲的權利。
許可協議還包括公司在協議期限內優先向Elray提供某些品牌遊戲內容的權利。
根據許可協議，我們必須保留使用許可遊戲的所有許可，並運營集成遊戲的平臺。
許可協議的初始期限為24個月，自2024年1月16日生效之日起無限期延長，除非或直到任何一方向另一方提供至少六個月的書面終止通知，前提是非違約方可以在另一方嚴重違反協議時提前終止該協議，但有15天的補救權；如果另一方破產，則由一方終止該協議訴訟；或者，如果 Elray 失去獲得任何所需許可證的權利，或許可證。此外，如果Elray無法及時遵守協議中規定的某些盡職調查要求；如果協議或政府或管理機構的命令威脅或啟動了針對公司的執法程序或行動，通知或建議公司阻止Elray使用許可遊戲；或者協議的延續將對公司產生不利影響，我們可能會立即終止許可協議。
許可協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，包括保密義務；習慣責任限制（各方協議下的總責任限制為100,000歐元）；以及對Elray發行和反向工程許可遊戲的能力的限制。作為許可協議的一部分，我們和 Elray 簽訂了慣常的服務等級協議，以管理許可遊戲的管理和維護。
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| 目錄 |
作為將在線遊戲許可給Elray的考慮，Elray同意每月向公司支付許可費，相當於公司此類遊戲成本的125％。Elray還同意根據協議向公司支付1萬歐元的押金，這筆押金不遲於許可軟件集成之日支付。該押金將在協議終止後退還。要參與累積大獎遊戲，Elray需要預付5,000歐元。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，來自Elray的收入為美元
截至2024年1月31日，艾爾瑞與公司之間沒有任何交易。
其他
2022年10月17日，自2022年8月1日起，公司簽訂了股票購買協議（”GMG 購買協議”），從個人亞倫·約翰斯頓和馬克·威爾手中收購GMG Assets的100％所有權權益，GMG Assets是一家根據北愛爾蘭法律成立的私人有限公司（”GMG 賣家”），GMG資產普通發行股本（100股普通股）100％的所有者。亞倫·約翰斯頓是金矩陣的前董事會成員（截至2022年10月31日），馬克·威爾曾是RKings的10％股東，截至2022年10月17日，金矩陣擁有其中的80％（自2022年11月4日起，金矩陣擁有RKings100％的股份）。
根據GMG收購協議，公司將向GMG賣方支付25,000英鎊（英鎊）（合30,708美元），以購買GMG資產的100％，這是GMG賣方為形成GMG資產所支付的合併成本。GMG Assets成立的唯一目的是促進公司RKINGs的運營，併為RKINGS業務中的獎品獲勝者提供現金替代優惠。對價已於 2023 年 3 月 6 日支付。
附註 12-股權
優先股
該公司有
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，
普通股
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，
關於普通股和普通股交易的公司行動
在截至2024年1月31日的三個月中，沒有為服務業發行任何股票。在截至2023年1月31日的三個月中，
期權延期
2021年6月29日，公司同意延長授予公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼、公司首席運營官馮偉廷和公司外部顧問（統稱”）的某些股票期權的行使期期權者”），哪些期權將在2021年6月30日到期。公司將授予期權持有人的期權的到期日延長至
| 25 |
| 目錄 |
2022年12月1日，古德曼先生行使了購買期權
2022年12月1日，馮女士行使了購買期權
2023年6月8日，公司同意延長授予公司兩名外部顧問的某些股票期權的行使期，這些期權將於2023年6月18日到期。公司將授予顧問的期權的到期日延長了一年，其中包括購買期權
2018 年股權激勵計劃
2018年1月3日，公司通過了一項股票期權計劃：2018年股權激勵計劃。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。Black-Scholes估值模型考慮了公司的股價、期權的行使價、期權到期前的時間以及股價的波動性。補償費用在歸屬期內向運營部門收取。成本金額是根據會計準則亞利桑那州立大學2018-07計算得出的。下述所有期權獎勵均根據2018年股權激勵計劃授予：
在截至2024年1月31日的三個月中，沒有行使、授予、到期或沒收任何期權。
與授予的股票期權相關的總薪酬成本為美元
下表顯示了截至2024年1月31日的三個月的股票期權活動：
選項 |
| 未償人數 |
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| 加權 平均值 行使價格 |
| ||
截至 2023 年 10 月 31 日的未償還期權 |
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| $ |
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期權已過期 |
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| - |
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| $ |
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行使的期權 |
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| - |
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| $ |
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截至 2024 年 1 月 31 日的未償還期權 |
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| $ |
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截至 2024 年 1 月 31 日可行使的期權 |
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| $ |
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2022 年股權激勵計劃
2022年5月5日，公司董事會和大股東批准通過公司2022年股權激勵計劃（”2022 年計劃”）。2022年計劃為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問提供了獲得 (i) 激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）非合格股票期權；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票單位，（v）股票獎勵；（vii）服務業股票；（vii）其他股票獎勵；或（viii）) 上述內容的任意組合。在做出此類決定時，董事會可以考慮該人員提供的服務的性質、他或她對公司成功的當前和潛在貢獻，以及公司董事會自行決定認為相關的其他因素。2022年計劃於2022年6月29日生效。
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| 目錄 |
限制性股票單位的授予和歸屬給管理層、獨立董事和其他關聯方
自2022年9月16日起，薪酬委員會和董事會批准了該補助金，該補助金於同日生效，總額為
收件人 |
| 在公司的職位 |
| 數字 的限制性單位 |
| |
安東尼布萊恩古德曼 |
| 總裁、首席執行官（首席執行官）、祕書、財務主管兼董事會主席 |
|
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| |
韋婷'凱茜'峯 |
| 首席運營官兼公司董事 |
|
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| |
默裏 G. 史密斯 |
| 獨立董事 |
|
|
| |
亞倫理查德約翰斯頓 |
| 前獨立董事 |
|
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| |
託馬斯·麥克切斯尼 |
| 獨立董事 |
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| |
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| |
在公司截至指定日期達到以下績效指標的範圍內，限制性股票單位必須歸屬，並歸屬於限制性股權接受者，但以下文規定的範圍和金額為限（”性能指標” 和”績效指標時間表”），或在2022年股權激勵計劃中所述的公司控制權發生變更之時：
| 收入目標 | 調整後息折舊攤銷前利潤目標 | ||||||||
演出期 |
| 目標目標 |
| RSU 已歸屬 |
| 目標目標 |
| RSU 已歸屬 | ||
截至2022年10月31日的財年 | $ | |
| * | $ |
| * | |||
截至 2023 年 10 月 31 日的財年 |
| $ |
| * |
| $ |
| * | ||
截至2024年10月31日的財年 |
| $ |
| * |
| $ |
| * | ||
* 向上述每個 RSU 接收者發放的 RSU 總數的 1/6。
出於上述計算的目的，(a)”調整後 EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬前的淨收益；(b)”收入” 指公司的年收入；以及 (c)”2022 財年” 指在2021年11月1日至2022年10月31日的12個月期間可能實現的實際收入或息税折舊攤銷前利潤，以及”2023 財年” 指2022年11月1日至2023年10月31日12個月期間的實際收入或息税折舊攤銷前利潤（視情況而定），每種情況均載於公司經審計的年終財務報表（”目標定義”）。收入和息税折舊攤銷前利潤，以及是否實現上述適用的收入和息税折舊攤銷前利潤目標的決定，將根據公司在截至上述適用年度的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的經審計的財務報表來確定，並在向美國證券交易委員會公開提交此類10-K表年度報告的日期確定（”裁定日期”).
該公司還與上述每位限制性股票單位接受者簽訂了限制性股票單位授予協議和獎勵協議，以證明限制性股票單位的此類授予。
| 27 |
| 目錄 |
限制性股票單位是根據公司2022年股權激勵計劃的條款授予的，在所有情況下均受其約束。
自2022年11月1日起，由於約翰斯頓先生於該日辭去董事會成員職務，
自2022年12月8日起，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，授予 Philip Daniel Moyes，
截至2023年10月31日止年度的總收入和息税折舊攤銷前利潤為美元
2024年1月17日，已歸屬的公司高管和董事的以下限制性股票單位，以及與之相關的相同數量的普通股（每個既得RSU為一股普通股）：
| · | 首席執行官兼董事會主席安東尼·布萊恩·古德曼- |
| · | 馮偉庭，首席運營官 — |
| · | Murray G. Smith，董事— |
| · | 託馬斯·麥克切斯尼，董事— |
| · | 菲利普·丹尼爾·莫耶斯，導演— |
2022年12月8日，公司授予佈雷特·古德曼先生
與授予關聯方的限制性股票單位相關的總薪酬成本為 $
向員工和顧問（非關聯方）授予或歸屬限制性股票單位和限制性股票
2022年10月27日，公司批准了
| 28 |
| 目錄 |
2022年11月8日，公司批准了
2023 年 12 月 8 日，公司發行了
在截至2024年1月31日的三個月中，沒有向員工和顧問發放任何限制性股票單位，
與發放給員工和顧問的RSU相關的總薪酬成本為 $
2022年10月27日，公司批准了
與歸屬於約翰斯頓先生的普通股限制性股票相關的總薪酬成本為美元
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日，該公司已經
下表顯示了截至2024年1月31日的三個月中RSU的活動：
RSU |
| 數字 傑出 |
| |
截至 2023 年 10 月 31 日的未償還限制性股票單位 |
|
|
| |
發行的限制性股票單位 |
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| - |
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RSU 被沒收 |
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| ( | ) |
RSU 已歸屬 |
|
| ( | ) |
截至 2024 年 1 月 31 日的未償還限制性股票單位 |
|
|
| |
國庫股
2023 年 3 月 29 日，董事會批准最多購買 $
2023年4月12日、2023年4月13日和2023年4月14日，公司按以下方式購買了普通股：
日期 |
| 股份 |
|
| 每股價格 |
|
| 總金額 |
| |||
2023年4月12日 |
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|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
2023年4月13日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
2023年4月14日 |
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|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
| 29 |
| 目錄 |
庫存存量按成本記賬。
2023 年 6 月 16 日，
在截至2024年1月31日的季度中，沒有購買任何普通股，回購計劃於2023年9月29日到期。
附註 13 — 分部報告和地理信息
我們的業務分為兩個運營領域：（i）B2B部門，用於支付使用公司軟件的費用和使用第三方遊戲內容所收取的特許權使用費；（ii）與英國有獎競賽的報酬相關的B2C細分市場以及公司在墨西哥的在線賭場網站（及相關活動）。墨西哥的業務從2023年3月開始產生收入，並在拉丁美洲地理區域下報告。目前的細分市場是（i）以亞太地區為地理區域的B2B，（ii）以英國和拉丁美洲為地理區域的B2C。
由於其相互依存關係、長期經濟特徵、產品和服務、生產流程、客户類別和分銷流程的共同性，對所有運營細分市場進行了彙總。
對於地域收入報告，收入歸因於分銷商所在的地理位置。長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產、無形資產、經營租賃使用權資產和商譽，並歸因於它們所在的地理區域。
以下是指定時期內按產品分列的收入摘要（佔總收入的百分比）：
|
| 在已結束的三個月中 |
| |||||||||||||
描述 |
| 2024年1月31日 |
|
| 2023年1月31日 |
| ||||||||||
收入： |
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| ||||
B2B |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||
B2C |
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| % |
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| ||||
總計 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
以下是指定時期內按地理區域分列的收入摘要（佔總收入的百分比）：
|
| 在已結束的三個月中 |
| |||||||||||||
描述 |
| 2024年1月31日 |
|
| 2023年1月31日 |
| ||||||||||
收入： |
|
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| ||||
亞太地區 |
| $ |
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|
| % |
| $ |
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| % | ||||
英國 |
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|
| % |
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| % | ||||
拉丁美洲 |
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|
| % |
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|
|
| % | |||||
總計 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
以下是指定時期內按產品銷售的成本彙總（佔總銷售成本的百分比）：
|
| 在已結束的三個月中 |
| |||||||||||||
描述 |
| 2024年1月31日 |
|
| 2023年1月31日 |
| ||||||||||
齒輪： |
|
|
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|
|
|
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| ||||
B2B |
| $ |
|
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| % |
| $ |
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|
| % | ||||
B2C |
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| % |
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| % | ||||
總計 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
以下是指定時期內按地理區域劃分的商品銷售成本（COGS）摘要（佔總銷售成本的百分比）：
|
| 在已結束的三個月中 |
| |||||||||||||
描述 |
| 2024年1月31日 |
|
| 2023年1月31日 |
| ||||||||||
齒輪： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
亞太地區 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
英國 |
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| % |
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|
|
|
| % | ||||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
| % | |||||
總計 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
截至下文所示日期，按地理區域分列的長期資產如下：
|
| 截至截至 |
|
| 截至截至 |
| ||
描述 |
| 1月31日 2024 |
|
| 10月31日， 2023 |
| ||
長期資產： |
|
|
|
|
|
| ||
亞太地區 |
| $ |
|
| $ |
| ||
英國 |
|
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|
|
|
| ||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 30 |
| 目錄 |
附註 14 — 所得税
美國（美國）
公司有足夠的税收淨營業虧損來抵消當前的淨收入，從而得到 $
英國（英國）
在截至2024年1月31日的三個月中，該公司的所得税支出為美元
該公司通過RKings和GMG Assets在英國開展大量業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務活動，公司提交納税申報表，須接受當地税務機關的審查。儘管其在英國以外的細分市場的業務產生了淨收入，但該公司有足夠的税收淨營業虧損來抵消當前的淨收入，從而得到 $
公司通過RKings和GMG資產繳納的法定税率約為
收購RKings後，公司承擔了自2021年11月1日起RKings的所得税負債額為美元
GMG資產沒有承擔任何所得税義務。
截至 2023 年 10 月 31 日的所得税負債 |
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2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日的所得税 |
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2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日繳納的税款 |
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2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日的貨幣調整 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的所得税負債 |
| $ |
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截至2024年1月31日和2023年10月31日，該公司的英國應納所得税為美元
墨西哥（拉丁美洲）
在截至2024年1月31日的三個月中，該公司沒有任何所得税支出歸因於其在墨西哥的Golden Matrix MX的業務，該公司於2023年3月開始創造收入。
通過Golden Matrix MX，該公司的法定税率約為
截至2024年1月31日和2023年10月31日，該公司的墨西哥應納所得税為美元
附註15-承付款和意外開支
法律事務
公司可能會不時參與訴訟或其他法律索賠和訴訟，涉及與我們的業務有關或附帶的事項，包括涉及違約索賠的事項以及其他相關索賠和供應商事務；但是，除下文所述外，上述事項目前均未解決。公司認為，我們不會面臨個人或總體上會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項。
儘管如此，訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對公司的一項或多起法律問題，則該報告期內公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
該公司與保羅·哈德曼先生（RKings的賣方之一）就約美元的滯留金額發生爭議
經營租賃承諾:
根據亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（主題842），承租人必須將資產負債表上的所有租賃（短期租賃除外）確認為租賃負債，租賃負債是承租人按折扣計量的租賃款項和使用權資產，該資產代表承租人使用或控制特定資產的使用租賃期限。該標準是使用經過修改的回顧性方法通過的。
2021年6月1日，該公司（通過GTG）簽訂了為期三年的辦公空間和兩個停車位的定期租賃協議，該協議於2021年6月1日開始。公司可以選擇續訂三年，2023年12月11日，租約又續訂了三年
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該公司沒有融資租賃。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的運營租賃成本為美元
截至2024年1月31日和2023年10月31日，公司確認了美元
附註 16-子午線購買協議
2023 年 1 月 11 日，我們簽訂了股本買賣協議（”原始購買協議”）與亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇（”米洛舍維奇”）以及根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司 Meridian Tech Društvo Sa Ogranicenom Odgovornošucu Beograd 的所有者斯內扎納·博佐維奇（”塞爾維亞子午線”); Drustvo Sa Ogranichenom Oggovornoshicu”Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口有限公司，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；以及在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司Meridian Gaming（Cy）有限公司。
雙方簽訂原始購買協議後，雙方繼續討論公司應付給Meridian賣家的對價、此類對價的現金和股權明細、支付此類對價的時間以及成交次數。經過此類討論，雙方決定修改和重述原始購買協議，調整此類對價明細、與之相關的付款時間和成交次數，延長設定的某些必需的最後期限在原始購買協議中列出，並對原始協議進行其他各種更改。
與此相關的是，我們於2023年6月28日與Meridian賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議，並於2023年9月27日與Meridian賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第一修正案（經修訂和重述的股本買賣協議，不時修訂，包括根據第一修正案和第二修正案（見下文），”子午線購買協議”），其條款將在此處討論。
Meridian Companies經營在線體育博彩、在線賭場和博彩業務，目前在歐洲、非洲、中美洲和南美洲的超過15個司法管轄區獲得許可和運營。
根據子午線收購協議，子午線賣方同意向我們出售每家子午線公司的100％已發行股本（”購買子午線”) 考慮到
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交易必須在2024年6月30日之前或雙方同意後可能批准的其他較晚日期進行，但自動截止日期延長，如下文所述。
的金額
如果Meridian賣方拒絕公司要求的分配收盤現金部分，則公司對其未能在初始通知中規定的日期之前完成收購不承擔任何責任，理由是未能支付收盤時到期的現金對價，公司自先前披露的預計截止日期起有45天的時間為成交籌集足夠的資金，如果滿足以下情況，45天期限還將延長所需的截止日期（目前為2024年6月30日）要求的截止日期將在 45 週年結束之前日期間，取而代之的是45天期限的最後一天（從先前披露的預計截止日期開始），將是子午線購買協議下新的要求截止日期（a”自動延長截止日期”）。公司必須採取商業上合理的努力迅速籌集資金，以彌補延期內期末現金的任何不足。如果截至該日所有其他成交條件已經或將得到滿足，則Meridian賣方必須在公司獲得足夠資金以支付期末付款後的五個工作日內完成收購。
子午線購買協議不包括基於價格的終止權，因此不會調整子午線賣方因金矩陣普通股市價變動而有權獲得的金矩陣普通股或C系列有表決權優先股的總股數。因此，根據子午線購買協議發行的金矩陣普通股的市場價值將取決於子午線購買協議到期時金矩陣普通股的市場價值，可能與子午線購買協議簽訂之日和/或本報告發布之日的市場價值有很大差異。
只要與不超過 $ 相關的任何條款表、意向書或其他協議或諒解
子午線收購協議所設想的交易預計將在2024年第一個日曆季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括批准子午線收購協議所考慮的交易，以及公司股東在公司股東特別會議上根據子午線購買協議條款發行普通股。完成子午線購買協議的條件可能未得到滿足，此類結算最終可能不會按照《子午線購買協議》中規定的條款進行（如果有的話）。
交易完成後，Meridian Sellers將共同擁有公司當時已發行普通股的約70％，以及公司當時已發行的有表決權的67％。
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子午線收購協議要求公司在收盤前指定C系列有表決權的優先股，並且
此外，收盤的必要條款和條件是公司和每家Meridian賣方簽訂提名和投票協議，除其他外，該協議將規定，每位賣方將對其Golden Matrix的有表決權的股份進行投票。”對於” 任命由獨立提名和公司治理委員會提名的董事候選人，該委員會應由兩名成員組成，除某些例外情況外，不得通過其股份投票罷免委員會提名的任何董事。閉幕的另一個必要條款和條件是，公司與米洛舍維奇先生簽訂日常管理協議，除其他外，該協議將禁止Golden Matrix或其高管在投票協議生效期間對子午線公司的現任領導層（即擔任首席執行官的米洛舍維奇先生）的業務和日常運營進行實質性幹預。
自2024年1月22日起，公司和Meridian賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議第二修正案（”第二修正案”）延長了所設想的交易的必要截止日期
註釋 17 — 後續事件
2024 年 2 月 14 日，公司授予
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
一般信息
以下討論應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的財政年度的財務報表及其附註一起閲讀（”秒”）於 2024 年 1 月 17 日發佈，作為我們截至 2023 年 10 月 31 日年度 10-K 表年度報告的一部分（”2023 年年度報告”）以及我們2023年年度報告中第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在這篇文章中發表的聲明”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 受前瞻性陳述和各種風險的約束，應與” 相關聯閲讀關於前瞻性陳述的特別説明”，上面和”風險因素”，以引用方式納入本報告，如下所述。
下文使用和下文其他定義的某些大寫術語的含義與上文所列合併財務報表腳註中這些術語的含義相同第一部分——財務信息——第1項。財務報表”.
本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商品名。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不表示其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為是可靠來源的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的；但是，我們沒有委託或支付任何此類報告或研究的費用。儘管我們沒有發現有關本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而變化，包括標題為” 的章節中提及的因素第 1A 項。風險因素”。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據，以及與Golden Matrix Group, Inc. 相關的競爭對手的數據，也基於我們的誠信估計。
在哪裏可以找到其他信息
我們提交10-K表年度報告，10-Q表格的季度報告，8-K表的最新報告以及委託書和信息聲明以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護一個網站（http: //www.sec.gov），其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的文件可以在 https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001437925 找到。經口頭或書面要求，我們也可以免費向美國證券交易委員會提交的文件副本。可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼與祕書聯繫，也可以在我們的網站 https://goldenmatrix.com/investors-overview/sec-filings/ 上查閲，該網站包含我們不希望以引用方式納入本報告的信息。
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定義：
除非上下文另有要求，否則提及”公司，” “我們，” “我們，” “我們的，” 和”黃金矩陣” 在本報告中，特別指金矩陣集團及其合併子公司。
此外，除非上下文另有要求，並且僅為了本報告的目的：
| · | “澳元” 指澳元； |
| · | “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》； |
| · | “歐元” 或”€” 指歐元，歐盟大多數成員國的官方貨幣； |
| · | “英鎊” 或”£” 指英鎊或英鎊； |
| · | “秒” 或”佣金” 指美國證券交易委員會； |
| · | “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》；以及 |
| · | “美元” 或”$” 指美元。 |
除非另有説明，否則本報告中的所有美元金額均以美元為單位。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要
除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A 的組織方式如下：
| · | 概述。討論我們的業務，對影響我們的財務和其他要點進行總體分析，為管理與分析的其餘部分提供背景信息。 |
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| · | 運營結果。對比截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的財務業績的分析。 |
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| · | 流動性和資本資源。分析合併資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。
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· | 關鍵會計政策與估計。我們認為會計估算對於理解我們報告的財務業績和預測中包含的假設和判斷非常重要。 |
概述
我們（i）作為企業軟件即服務的創新提供商運營（”SaaS的”) 為在線賭場運營商和在線體育博彩運營商（通常稱為iGaming運營商）提供的解決方案，以及（ii）通過RKingsCompetions Ltd.和GMG Assets Limited在英國（英國）提供有獎競賽報酬的提供商；（iii）通過Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. 在墨西哥開設在線賭場
我們歷來在B2B領域開展業務，我們在該領域開發和擁有在線遊戲知識產權（IP），併為主要位於亞太地區（APAC）地區的國際客户構建可配置和可擴展的交鑰匙和白標遊戲平臺。通過收購RkingsCompetions Ltd.（2021年11月1日起生效，其餘20％自2021年11月1日起生效，自2022年11月4日起生效）和GMG資產（自2022年8月1日起生效），我們訂立了企業對消費者（”B2C”）通過提供報酬參加英國各地的有獎競賽來進行細分。此外，在B2C領域，公司於2022年7月11日收購了Golden Matrix, S.A. DE C.V.，該公司在收購時沒有任何資產或業務，是為了公司的利益而成立，其唯一目的是在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供與RR提供的類似的錦標賽競賽獎品國王。該公司在墨西哥的在線賭場和相關活動於2023年3月開始創造收入。
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B2B 板塊
該公司提供企業對企業（B2B）服務和產品。我們的客户主要是遊戲分銷商和獲得許可的在線遊戲運營商。該公司還向獲得許可的在線遊戲分銷商和遊戲運營商提供服務並轉售第三方遊戲內容。
我們的收入主要來自博彩運營商的許可費，在大多數情況下，是通過使用公司技術的亞太地區（APAC）地區的博彩分銷商獲得的。
截至2024年1月31日，我們的系統擁有超過830萬註冊玩家，在包括我們的GM-X、GM-AG、一站式解決方案和白標解決方案在內的所有平臺上共運營了超過808家獨特的賭場和真人遊戲。
該公司的目標是擴大我們的全球客户羣，整合更多運營商，推出更多協同產品並任命更多的分銷商。
如上所述，我們的核心市場目前是亞太地區（APAC）地區，儘管我們擁有穩固的客户羣；我們將繼續定期與新的遊戲分銷商和博彩運營商合作，我們預計我們目前的博彩分銷商和博彩運營商將繼續增長。
B2C 細分市場
我們的B2C細分市場客户主要位於北愛爾蘭，我們已將營銷工作擴大到覆蓋英國各地的客户。截至 2024 年 1 月 31 日，RKings 擁有超過 338,000 名註冊用户。從2023年11月1日至2024年1月31日，GMG Assets完成了42筆交易，收入為1,330,351美元，淨收入為73,947美元。此外，Mexplay於2023年3月開始從墨西哥的在線賭場（及相關活動）中獲得收入。截至2024年1月31日，Mexplay擁有超過84,000名註冊用户；在截至2024年1月31日的三個月中，它創造了204,164美元的收入。
我們的收入主要來自直接向英國各地的客户出售有獎競賽門票，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗等獎品，我們的收入來自墨西哥的名為Mexplay的在線賭場，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供類似於RKings提供的錦標賽獎品。
我們管理資源的目標是確保我們有足夠的流動性來為我們的運營提供資金和實現增長目標，同時最大限度地提高股東的回報。流動性是滿足（i）我們運營的營運資金需求，（ii）為我們的增長和擴張計劃提供資金，以及（iii）完善的戰略收購（包括下文討論的Meridian收購協議）所必需的。我們已經通過經營和出售股權證券來滿足並計劃繼續滿足我們的現金需求。至於戰略收購的融資（包括懸而未決的Meridian收購協議），除了通過出售公司股本籌集資金外，我們還可能發行債務。
該公司的財務業績受亞太地區、英國和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，尤其是娛樂、遊戲和休閒活動的全權支出。經濟衰退可能會對包括全球娛樂和博彩業在內的各行各業產生不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。由於利率上升和通貨膨脹，亞太地區、英國和墨西哥經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前或短期內可能陷入衰退，潛在復甦步伐的不確定性迅速增加。此外，國內外經濟體或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括經濟趨勢等因素引起的股市波動，以及目前正在經歷的通貨膨脹和利率的上升，可能會減少用户的可支配收入和/或導致衰退。
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| 目錄 |
我們認為，通過持續的經濟低迷或衰退，或者經濟復甦放緩或停滯，我們的業務將繼續保持彈性，並且我們有足夠的流動性來履行公司的財務義務，減輕對公司業務、財務狀況、經營業績或前景可能產生的不利影響。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
| · | 支持我們的現有客户擴大各自的iGaming和在線體育博彩業務。隨着客户業務的增長，我們打算部署更多資源來開發GM-X和GM-AG Systems的平臺功能，通過整合其他第三方內容提供商來擴展我們的遊戲內容組合，並尋求獲得額外的監管批准以在其他全球市場開展業務。GM-X和GM-AG Systems的統包解決方案（包括模塊化、可配置和可擴展的遊戲平臺）是用於啟動在線遊戲業務的完整軟件包，整合了運營在線賭場和/或體育博彩所需的所有工具和遊戲內容，並提供了一整套工具和功能，用於成功運營和維護在線遊戲網站；從玩家註冊到用户管理和內容管理。 |
| · | 通過在現有和新監管的市場中保護新的博彩分銷商、賭場和體育博彩運營商客户，擴大我們的全球影響力。 |
| · | 投資銷售和營銷計劃，積極在非洲和拉丁美洲等發展中市場尋找新的部署機會，並在美國探索機會 |
| · | 投資銷售和營銷計劃，將英國和墨西哥的客户吸引到相應的RKings和Mexplay平臺。 |
| · | 擴大了RKings和Mexplay平臺上向客户提供的獎品和獎品選項。 |
| · | 在賭場 iGaming 類別中開發和部署我們自己的專有遊戲內容。我們的電子競技項目目前處於暫停狀態。 |
| · | 尋求收購具有協同作用的公司和資產，目標是擴大我們在運營市場中的競爭地位，包括待定的《子午線收購協議》，如上所述，我們目前正在努力完成該交易。我們還在探索有選擇地收購獨立的老虎機和遊戲開發工作室的機會，以便在我們的平臺上推出我們自己的專有遊戲。 |
公司不打算進行重大投資（潛在的收購除外，除了上文討論的待定Meridian收購協議外，目前沒有其他收購在等待中）來支持我們的業務增長戰略。我們認為，我們的業務模式具有高度的可擴展性，可以利用我們的現有資源來（i）開發新的產品和功能，（ii）增強我們的現有平臺，（iii）改善我們的運營基礎架構。
在許可證申請、持續的監管要求和法律代理方面產生的律師費，公司可能面臨鉅額成本。
為了收購互補的業務和技術，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，我們目前正在尋求與子午線收購協議所考慮的收購相關的債務或可轉換債務融資。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們當時已發行和已發行的未償還股權或債務的權利，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以令人滿意的條件獲得額外資金，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會收購其他業務，如果我們無法成功地將收購的業務整合到我們的公司中或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到不利影響。
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作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括待定的 Meridian 收購協議。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查工作的成本。無法保證在進行特定收購上花費的時間和資源會導致交易的完成，也無法保證任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或者可能無法獲得所需的融資或監管批准，因此我們可能無法以優惠條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會進行投資者可能不同意的收購，我們無法向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，如果我們未能成功完成交易，整合新技術或運營團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。
現金需求
公司實現自給自足，其持續運營的現金需求通過當前業務來滿足；截至2024年1月31日，現金餘額為17,292,978美元。除了公司已簽訂子午線收購協議，如上文所述，除了接下來的12個月及以後的持續運營外，目前沒有預期的未來現金需求或承諾附註 16 — 子午線購買協議” 轉至” 中包含的未經審計的財務報表第一部分—財務報表— “第1項。財務報表”，這將要求公司籌集額外資金以完成收購，並且公司將來可能會收購更多業務或資產，這些收購也可能需要額外的資金。
詳情見”附註 16-子午線購買協議”，在” 項下所列的財務報表附註中第 1 項。財務報表”，2023年6月28日，公司簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議（不時修訂，”子午線購買協議”）與亞歷山大·米洛瓦諾維奇、佐蘭·米洛舍維奇（”米洛舍維奇”）和 Snezana Bozovic（統稱為”子午線賣家”），根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司 Meridian Tech Društvo Sa Ogranicenom Odgovornoš¿ u Beograd 的所有者（”塞爾維亞子午線”); Drustvo Sa Ogranichenom Oggovornoshicu”Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；以及在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd.（統稱為”子午線公司”).
根據子午線收購協議，子午線賣方同意向公司出售每家子午線公司100％的未償股本，作為對價（a）在A＆R Meridian收購協議結束時到期的3000萬美元現金付款（”關閉”); (b) 公司普通股的82,141,857股限制性股份（”收盤股票”），每股約定價值為3.00美元，將於收盤時到期；（c）本公司指定C系列優先股的1,000股（”C 系列有投票權的優先股”），收盤時到期；（d）500萬美元現金和5,000,000股公司普通股限制性股票（”收盤後股票”），在收盤六個月週年紀念日後的五個工作日內到期，前提是（且僅當）公司已確定：Meridian賣方及其關聯公司當時沒有違約其根據購買協議或與之相關的任何其他交易文件承擔的任何重大義務、契約或陳述（”或有收盤後的考慮”); (e) 20,000,000美元現金，其中1,000萬美元應在收盤之日12個月後到期，1,000萬美元應在收盤之日18個月後到期（”非臨時性收盤後對價”）；以及（f）總額為1500萬美元的期票（”本票”）可發行給子午線賣家，在收盤後24個月到期。
自2024年1月22日起，公司和賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議的第二修正案（”第二修正案”）將所需的收購截止日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日，或經雙方同意可能批准的其他較晚日期（受購買協議中描述的自動延期權的約束）。
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| 目錄 |
該公司正在積極尋找資金來源，以滿足上述現金支付要求，這些要求彙總如下，詳情見下文”資本資源”，如下所示：
描述 |
| 金額 |
| |
收盤時到期現金——經子午線賣方批准，最高可從子午線公司收盤時的手頭現金中支付 2,000 萬美元 |
| $ | 30,000,000 |
|
在收盤六個月週年紀念日後的 5 天內到期的現金 |
| $ | 5,000,000 |
|
收盤後十二個月到期的現金 |
| $ | 10,000,000 |
|
收盤後十八個月到期的現金 |
| $ | 10,000,000 |
|
收盤後二十四個月到期的票據 |
| $ | 15,000,000 |
|
總計 |
| $ | 70,000,000 |
|
如上所述，在子午線收購協議結束時，我們將需要籌集7,000萬美元來支付上述款項，包括收盤時的3000萬美元，減去我們運營產生的手頭現金，以及經子午線賣方批准可在收盤時用子午線公司手頭現金支付的最多2,000萬美元現金。
流動性
沒有任何已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致公司流動性以任何實質性方式減少。如前所述，公司通過運營實現自給自足，因此不考慮額外的流動性來源，除非與上述子午線收購協議有關；但是，如果尋求額外的外部資金，公司可能會考慮通過債務、私募或額外的公開募股籌集資金，以擴大業務或協同收購。截至2024年1月31日，流動資產的來源包括17,292,978美元的現金、4,031,349美元的應收賬款和2376,836美元的存貨，抵消負債（流動和長期）為4,950,412美元。
資本資源
除了可能支付約636,650美元（合50萬英鎊）的滯留款外，公司不要求為其持續運營提供實質性現金，這是自2021年11月1日起完成的對RKings的80％收購的滯留款的一部分。公司對該保留提出異議，目前仍在進行索賠中。由於現金餘額為17,292,978美元，業務可以自給自足，因此支付上述約636,650美元的滯留款的有爭議的義務可以在不給公司帶來負擔的情況下得到履行。
目前，我們沒有來自第三方或我們的高管、董事或大股東的任何額外承諾或確定額外資本來源。如果有的話，可能無法以優惠條件提供額外融資。
該公司正在積極尋找資金來源，以滿足上述《子午線購買協議》的現金需求，見”概述-現金需求”其中最初的3000萬美元將在收盤時到期；但是，經子午線賣方同意並由其自行決定，公司在子午線收購協議結束時需要向子午線賣方支付的3000萬美元中，最多可使用子午線公司在收盤時手頭的現金支付，包括從子午線賣方截至收盤時必須擁有的1,000萬美元現金中支付遵守《子午線購買協議》的條款。我們計劃通過債務（包括潛在的可轉換債務）和/或股權（可能包括轉換權）籌集這筆資金；但是，到目前為止，我們尚未就此類融資達成任何協議，而且此類資金可能無法以優惠條件提供。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，並且我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，則可能導致我們的股東大幅稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能無法完成對子午線公司的收購。
| 40 |
| 目錄 |
假設我們成功完成對Meridian公司的收購，預計公司和Meridian的合併業務將繼續通過各自的業務實現自給自足，同時對流動性的影響最小。
將來，我們可能需要通過出售股票證券或債務證券或承擔額外債務來尋求額外資本，或者在我們接近現金不足時以其他方式平衡現金流。額外股權或債務證券的出售如果完成，可能會導致我們當時的股東稀釋。可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資，或者根本無法提供融資。如果我們無法籌集額外資金和/或獲得足以支持開支的收入，我們可能會被迫縮減業務規模，這可能會導致我們的證券價值下跌。
我們歷史上的主要流動性來源是運營產生的現金流，以及債務和股權融資以及可用的現金和現金等價物。我們對這種流動性的主要用途是為持續的現金需求提供資金，包括我們的營運資金需求、資本投資和收購。如前所述，我們認為，我們的運營產生的現金將足以滿足我們未來12個月及以後的營運資金需求，包括與系統開發、營銷計劃和庫存購買相關的投資和產生的費用。
調整後的息税折舊攤銷前利潤 — 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益
除了我們在美國公認的會計原則下計算的業績外（”GAAP”），我們還在下面列出了息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是 “非公認會計準則財務指標”，是衡量公司業績的補充指標。它們不是按照公認會計原則列報的。該公司使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為衡量利潤和成功運營管理的指標。特別是，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為里程碑，用於實施適用於部分高管和董事的某些激勵性薪酬計劃，以評估我們公司的業績並確定某些限制性股票單位是否在2023年10月31日和2024年10月31日底歸屬。息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除股票薪酬前的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代方案。
之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為，由於在此期間存在各種非現金項目，它為投資者提供了更多有用的信息。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤未經審計，作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制是：息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映現金支出或未來或合同承諾；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映資本支出或營運資金需求的變化或現金需求；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映債務或現金所得税支付的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；儘管折舊和攤銷不包括在內現金費用，折舊和攤銷的資產通常必須將來會被替換，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映此類替代品的任何現金需求。此外，該行業的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與公司不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。不應將公司提出的這些衡量標準解釋為推斷未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們通過提供此類非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標的對賬來彌補這些限制，如下所示。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，將非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來。
| 41 |
| 目錄 |
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
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| 三個月期限已結束 |
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| 1月31日 2024 |
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| 1月31日 2023 |
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淨收益（虧損） |
| $ | 74,505 |
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| $ | (443,521 | ) |
+ 利息支出 |
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| 600 |
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| 998 |
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-利息收入 |
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| (39,264 | ) |
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| (11,905 | ) |
+ 税收 |
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| 262,180 |
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| 145,686 |
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+ 折舊 |
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| 9,894 |
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| 9,897 |
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+ 攤銷 |
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| 111,546 |
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| 106,666 |
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EBITDA |
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| 419,461 |
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| (192,179 | ) |
+ 股票薪酬 |
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| 770,951 |
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| 1,081,784 |
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調整後 EBITDA |
| $ | 1,190,412 |
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| $ | 889,605 |
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最近和待處理的交易
子午線購買協議：
參見”附註 16 — 子午線購買協議”，載於此處的財務報表附註中”第 1 項。財務報表”，詳細討論子午線購買協議。
操作結果
截至2024年1月31日的三個月，而截至2023年1月31日的三個月。
收入
該公司目前有四個不同的收入來源。在B2B領域，有兩個收入來源（i）使用公司軟件的費用，以及（ii）對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費。在B2C領域，有兩個收入來源（i）通過RKings直接向客户出售參加英國有獎競賽的門票，以及（ii）在墨西哥經營在線賭場。
B2B 細分市場，收入描述：
(i)。使用公司軟件的費用
該公司向遊戲運營商收取使用其獨特的知識產權（IP）和技術系統的費用。此類收費所得的收入以客户對系統的使用情況為依據。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，通過使用我們的遊戲知識產權和技術系統確認的總收入如下表所示：
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| 三 月 已結束 |
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| 三 月 已結束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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關聯方 |
| $ | 65,226 |
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| $ | 186,643 |
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第三方 |
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| 2,873 |
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| 2,738 |
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總計 |
| $ | 68,099 |
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| $ | 189,381 |
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與截至2023年1月31日的三個月期相比，截至2024年1月31日的三個月期間，與IP遊戲收入相關的收入減少了121,282美元，這是由於公司專注於任命更多的第三方遊戲內容經銷商並減少對關聯方的依賴。來自第三方客户的收入增加可以歸因於新客户的獲取。儘管公司在競爭激烈的環境中運營，但該公司的目標是任命更多的經銷商，以擴大公司的全球影響力，同時繼續擴大其產品供應，這已經導致了替代收入來源的增加，如下文所述。
| 42 |
| 目錄 |
知識產權和技術系統收入中包括來自Articulate Pty Ltd的65,226美元收入（”清晰表達”），關聯方，由公司首席執行官兼董事長安東尼·布萊恩·古德曼及其妻子瑪拉·古德曼全資擁有。在截至2024年1月31日的三個月中，該公司通過其獨特的知識產權和技術系統創造了68,099美元的收入，其中包括來自Articulate的65,226美元。
(ii)。對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費
自2020年6月以來，公司已與某些客户簽訂合同，提供第三方遊戲內容，從而成為該遊戲內容的經銷商。該公司以固定成本收購第三方遊戲內容，並以利潤率轉售該內容。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，轉售遊戲內容所產生的收入如下表所示：
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| 三 月 已結束 |
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| 三 月 已結束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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轉售遊戲內容的收入 |
| $ | 4,552,611 |
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| $ | 4,035,076 |
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在截至2024年1月31日的三個月期間，遊戲內容轉售收入與截至2023年1月31日的三個月期間相比增加了517,535美元。這一增長可以歸因於調整了564,957美元的應計負債，這使收入增加了639,895美元，銷售成本（COGS）增加了74,938美元。應計負債是由於客户通過第三方平臺使用我們的遊戲內容所致，而該第三方平臺當時尚未得到最終驗證。在2021年11月至2023年12月期間，通過第三方平臺向客户開具的此類使用發票總額為639,895美元，該使用量計為其他收入。公司選擇謹慎行事，將該收入及其相關支出的餘額（564,957美元）轉入應計負債，同時公司在第三方平臺上證實和驗證了數據。所有使用金額現已確認並由客户全額支付。數據現已得到驗證，因此，公司調整了2021年11月至2023年12月的其他收入總額為639,895美元，並捕獲了收入，調整了相應的其他支出總額，即74,938美元至COGS，並沖銷了564,957美元的應計負債。
最近，亞太地區競爭激烈的在線遊戲格局帶來了壓力，該公司還受到某些博彩運營商流失的影響。該公司已實施某些策略，以克服最近某些博彩運營商的損失，並緩解競爭環境。這些策略包括在其產品組合中增加新的熱門遊戲內容，以提供更高的利潤，以及在公司的GM-AG系統中實施某些創新。
公司的戰略重點是擴大產品多樣性，預計將吸引更多的經銷商，使公司能夠更有效地擴大分銷範圍並擴大其全球影響力。隨着公司吸引更多經銷商，預計還將增加運營商數量並擴大其全球市場。我們認為，這可以通過公司的GM-Ag系統來實現，我們認為該系統更適合拉丁美洲和歐洲市場，該公司計劃將來在這些市場推銷其服務。
B2C 細分市場，收入描述：
該公司通過直接向英國各地的客户出售有獎競賽門票來獲得收入，獎品範圍從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗不等。此外，獲獎者可以選擇接受獎品的現金價值而不是接受獎品。獎品的現金價值低於獎品的實際價值。如果現金價值被接受，GMG Assets將從獲獎者那裏購買獎品，然後在市場上出售獎品，這在歷史上一直通過出售獲利。
| 43 |
| 目錄 |
該公司還通過在墨西哥經營一家名為Mexplay的在線賭場來獲得收入，該賭場提供大量的桌上游戲、老虎機和體育博彩，並提供類似於RKings提供的錦標賽獎品。Mexplay 於 2023 年 3 月開始創收。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，來自銷售有獎競賽門票、購買和銷售來自RKings獲獎者以及墨西哥在線賭場的獎品的收入如下表所示：
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| 三 月 已結束 |
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| 三 月 已結束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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RKings-有獎競賽門票 |
| $ | 5,688,657 |
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| $ | 5,337,706 |
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GMG 資產-從 RKings 獲獎者那裏購買和出售獎品 |
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| 1,330,351 |
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| 1,215,516 |
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墨西哥的在線賭場 |
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| 204,164 |
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| - |
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總計 |
| $ | 7,223,172 |
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| $ | 6,553,222 |
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有獎競賽門票以及從RKings獲獎者那裏購買和銷售獎品s
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，有獎競賽的收入分別為7,019,008美元和6,553,222美元，其中分別包括1,330,351美元和1,215,516美元的收入，這些收入來自於在RKINGS業務內為獎品獲勝者提供現金替代優惠。該業務的這一方面於2022年8月1日生效。與截至2023年1月31日的三個月期間相比，截至2024年1月31日的三個月期間，與有獎競賽門票銷售相關的收入增加了465,786美元，這主要是由於從2023年6月開始在RKings推出了擴展的錦標賽平臺，這增加了RKings的知名度和收入。
墨西哥的在線賭場
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，在線賭場的收入分別為204,164美元和0美元。204,164美元的增長是由於Mexplay在線賭場直到2023年3月才開始運營。
如上文詳細討論的，截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，B2B和B2C的總收入分別為11,843,882美元和10,777,679美元。
銷售商品的成本
該公司目前有四個不同的銷售成本來源。兩個與 B2B 細分市場有關（即 (i)。使用公司軟件的費用 和 (ii)。對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費），兩個與 B2C 細分市場有關（即 (iii) 購買的獎品頒發給 RKINGS 有獎競賽的獲勝者和 (iv) 在線賭場使用第三方遊戲內容).
B2B 細分市場，銷售成本説明：
(i)。使用公司軟件的費用
公司將根據2018年股權激勵計劃授予顧問的股票期權的價值視為銷售成本。這些股票期權直接為公司GM2資產產生的收入做出了貢獻。下表顯示了在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中確認的授予顧問的股票期權的攤銷費用：
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| 三 月 已結束 |
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| 三 月 已結束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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顧問期權的攤銷 |
| $ | 49,651 |
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| $ | 120,054 |
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| 44 |
| 目錄 |
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，由於期權攤銷，銷售成本分別為49,651美元和120,054美元。減少70,403美元是由於某些股票期權在上一財年已全部攤銷。
(ii)。對使用第三方遊戲內容收取的特許權使用費
第三方內容的使用成本（遊戲內容的轉售）被視為商品銷售成本（COGS）。下表顯示了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中的銷售商品成本：
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| 三 月 已結束 |
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| 三 月 已結束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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由於遊戲內容的轉售，COGS |
| $ | 3,187,421 |
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| $ | 3,081,356 |
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在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，因使用遊戲內容而銷售的商品成本分別為3,187,421美元和3,081,356美元。與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，轉售遊戲內容的商品銷售成本增加了106,065美元，這歸因於通過公司的GM-AG系統增加了遊戲內容的多樣性和使用量。該公司在2022年至2023年間將新的熱門遊戲內容納入其GM-Ag系統，從而增加了特許權使用費。商品銷售成本的增加主要是由於與新整合的遊戲內容相關的特許權使用費增加。
B2C 細分市場，商品銷售成本描述：
公司因購買的獎品而產生商品銷售成本，這些獎品將頒發給英國各地的RKings有獎競賽的獲勝者，從汽車到珠寶以及旅行和娛樂體驗不等。
該公司還承擔出售與在線賭場Mexplay相關的商品的費用，用於使用第三方遊戲內容。Mexplay 於 2023 年 3 月開始創收。
下表顯示了在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月內，由於購買的獎品頒發給英國各地的RKINGS有獎競賽的獲勝者，從RKings獲獎者那裏購買的獎品以及與墨西哥在線賭場相關的商品的銷售成本：
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| 三 月 已結束 |
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| 三 月 已結束 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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RKings-有獎競賽門票 |
| $ | 3,994,341 |
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| $ | 3,992,548 |
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GMG 資產-從 RKings 獲獎者那裏購買和出售獎品 |
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| 1,210,680 |
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| 1,140,687 |
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墨西哥的在線賭場 |
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| 26,529 |
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| - |
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總計 |
| $ | 5,231,550 |
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| $ | 5,133,235 |
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| 45 |
| 目錄 |
(iii) 購買的獎品頒發給 RKINGS 有獎競賽的獲勝者
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，與購買獎品相關的商品銷售成本分別為5,205,021美元和5,133,235美元。與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，通過轉售獎品銷售的商品成本增加了71,786美元，這主要是由於收入增加導致GMG資產的COGS增加。
(iv) 在線賭場使用第三方遊戲內容
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，由於在墨西哥的在線賭場使用第三方遊戲內容而銷售的商品成本分別為26,529美元和0美元。與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，與在線賭場相關的商品銷售成本增加了26,529美元，這是由於在線賭場在截至2023年1月31日的三個月中無法運營。
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，商品總銷售成本分別為8,468,622美元和8,334,645美元。
毛利和毛利率
截至2024年1月31日的三個月，我們的毛利為3,375,260美元，而截至2023年1月31日的三個月的毛利為2,443,034美元，比上期增加了932,226美元，這主要是由於調整了上文討論的564,957美元的應計負債以及B2C板塊的毛利增長了571,635美元上面討論過。
截至2024年1月31日的三個月，毛利率為28％，而截至2023年1月31日的三個月，毛利率為23％。截至2024年1月31日的三個月，B2B板塊的毛利率約為30％，而截至2023年1月31日的三個月為24％，增長的主要原因是應計負債的調整。截至2024年1月31日的三個月，B2C板塊的毛利率約為28％，而截至2023年1月31日的三個月為22％，增長的主要原因是推出了利潤率更高的錦標賽。
展望未來，該公司預計將增加其GM-ag系統內遊戲內容的多樣性，並以更高的利潤率在B2B細分市場強調遊戲內容的推廣。此外，該公司計劃繼續擴大RKings的網站，採取舉措推出一系列新的、更加多樣化的錦標賽，以提供更高的利潤。
一般和管理費用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，一般和管理費用分別為2,336,792美元和2,037,295美元。一般和管理費用主要包括股票薪酬、廣告和促銷費用、差旅費用、網站維護費用、工資支出、辦公費用、銀行手續費、佣金支出、租賃費用、博彩牌照費用、折舊、攤銷費用和專業費用。
一般和管理費用的增加主要是由於B2B領域的工資成本增加了54,906美元，以及我們的Mexplay業務的運營費用增加了256,986美元。工資成本的增加主要是由於通貨膨脹率的上升。Mexplay的運營費用主要與營銷支出、支付網關交易費和會計服務費有關。
| 46 |
| 目錄 |
一般和管理費用-關聯方
關聯方的一般和管理費用主要包括股票薪酬、諮詢費用和應付給公司管理層和董事的工資支出。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，來自關聯方的一般和管理費用分別為759,264美元和734,694美元。來自關聯方的一般和管理費用的組成部分如下：
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| 三個月已結束 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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基於股票的薪酬 |
| $ | 527,309 |
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| $ | 522,896 |
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諮詢和工資支出 |
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| 231,955 |
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| 211,798 |
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總計 |
| $ | 759,264 |
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| $ | 734,694 |
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在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月期間，股票薪酬分別為527,309美元和522,896美元，這主要歸因於向董事和高級管理人員發放的限制性股票單位，詳見上文”附註 12 — 股權” 轉至” 中包含的未經審計的財務報表第一部分—財務報表— “第1項。財務報表”。諮詢和薪金支出增加4,856美元，主要是由於公司董事和高級管理人員的工資增加。
利息支出
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，利息支出分別為600美元和998美元。
利息收入
利息收入歸因於銀行儲蓄的利息。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，利息收入分別為39,264美元和11,905美元。
外匯收益
外匯收益是由於歐元、英鎊和墨西哥比索兑美元的波動，以及某些供應商以歐元向公司開具賬單，以及以美元以外貨幣結算其他負債的結果。在截至2024年1月31日的三個月中，外匯收益為18,817美元，而截至2023年1月31日的三個月為20,213美元。
所得税準備金
截至2024年1月31日的三個月，所得税準備金為262,180美元，而截至2023年1月31日的三個月，所得税準備金為145,686美元。116,494美元的增長歸因於英國毛利潤的增加，導致英國B2C細分市場的税收支出相應增加。由於B2B板塊結轉了營業虧損，在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，B2B細分市場沒有所得税準備金。
歸屬於公司的淨收益（虧損）
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司歸屬於公司的淨收入/（虧損）分別為74,505美元和443,521美元。歸屬於公司的淨收益增加518,026美元，主要是由於毛利增長了932,226美元，但被一般和管理費用增加299,497美元以及所得税增加116,494美元所抵消，每項增長均如上文詳細討論的。
| 47 |
| 目錄 |
流動性和資本資源
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| 截至截至 1月31日 |
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| 截至截至 10月31日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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現金 |
| $ | 17,292,978 |
|
| $ | 17,100,280 |
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營運資金 |
| $ | 19,501,130 |
|
| $ | 18,373,253 |
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GMGI 的股東權益 |
| $ | 32,146,741 |
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| $ | 31,103,394 |
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截至2024年1月31日，該公司的手頭現金為17,292,978美元，截至2024年1月31日，總資產為37,097,153美元（其中24,194,465美元為流動資產），總營運資金為19,501,130美元。截至2024年1月31日，總資產中包括與公司在RKingsCompetition Ltd.的權益相關的10,381,710美元的商譽以及與商標和非競爭協議相關的188萬美元無形淨資產，詳情見上文”附註7 — 無形資產 — 軟件平臺、網站開發成本、商標和競業禁止協議” 轉至” 中包含的未經審計的財務報表第一部分—財務報表— “第1項。財務報表”.
截至2023年10月31日，該公司的手頭現金為17,100,280美元，總資產為35,582,817美元（22,852,676美元為流動資產）。截至2023年10月31日，該公司的總營運資金為18,373,253美元。截至2023年10月31日，總資產中包括與公司在RKINGs中的權益相關的10,381,710美元的商譽以及與商標和非競爭協議相關的196萬美元無形淨資產，詳情見上文”附註7 — 無形資產 — 軟件平臺、網站開發成本、商標和競業禁止協議” 轉至” 中包含的未經審計的財務報表第一部分—財務報表— “第1項。財務報表”.
從2024年1月31日到2023年10月31日，現金增加了192,698美元，這主要是由於匯率變動對現金的影響。
我們的財務重點是收入的長期、可持續增長，目標是支出略有增加。該公司的業務具有高度可擴展性，我們計劃不斷向我們的產品中添加新產品，預計它們將帶來成功的收入增長。
自2018年以來，該公司的運營產生了正現金流。該公司實現自給自足，其現金需求通過當前業務得到滿足，如上所述，截至2024年1月31日，現金餘額為17,292,978美元，截至2023年10月31日為17,100,280美元。除非上文在” 中討論過概述-現金需求” 和”概述-資本資源” 關於懸而未決的Meridian收購協議，我們認為我們的運營產生的現金將足以滿足我們未來12個月及以後的營運資金需求，包括與系統開發、營銷計劃和庫存購買相關的投資和產生的費用。
由於公司通過運營實現自給自足，因此除了完成對子午線公司的收購外，它不考慮額外的流動性來源；但是，如果尋求額外的外部資金，公司也可以考慮通過債務、私募或額外的公開募股籌集資金，以擴大業務或協同收購。
除了可能支付與收購RKings相關的約636,650美元（合500,000英鎊）（這筆款項目前尚待索賠）以及要求籌集資金以完成上文討論的子午線收購協議所設想的交易外，公司沒有實質性的現金需求。
除非上文在” 中討論過概述-現金需求” 和”概述-資本資源” 關於懸而未決的Meridian收購協議，沒有任何已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致公司流動性以任何實質性方式減少。目前，我們沒有來自第三方或我們的高級職員、董事或大股東的任何額外承諾或已確定的額外資本來源。如果有的話，可能無法以優惠條件提供額外融資。
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| 目錄 |
將來，我們可能需要通過出售額外的債務或股權證券來尋求額外的資本，包括與Meridian購買協議相關的資金，或者在我們接近現金不足時需要以其他方式使現金流保持平衡。額外股權或債務證券的出售如果完成，可能會導致我們當時的股東稀釋。可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資，或者根本無法提供融資。如果我們無法籌集額外資金和/或獲得足以支持開支的收入，我們可能被迫縮減業務規模，這可能會導致我們的證券價值下跌。
參見”附註3 — 應收賬款 — 關聯方”，用於描述關聯方應收賬款；”附註7 — 無形資產 — 軟件平臺、網站開發成本、商標和競業禁止協議”，用於描述公司的無形資產；”附註 8 — 應付賬款 — 關聯方”，用於描述關聯方應付賬款；以及”附註 11 — 關聯方交易”，用於描述關聯方交易，每項交易均列於財務報表附註中”第 1 項。財務報表。”
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| 三個月已結束 1月31日 |
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經營活動提供的現金 |
| $ | 8,175 |
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用於投資活動的現金 |
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| (1,511 | ) |
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| (60,923 | ) |
融資活動提供的現金 |
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來自經營活動的現金流包括經某些非現金支出調整後的淨收入以及運營資產和負債的變化。截至2024年1月31日的三個月的非現金支出包括股票薪酬、無形資產的攤銷費用和或有負債的未實現外匯收益。
在截至2024年1月31日的三個月中，公司的經營活動產生的現金為8,175美元，這主要是由於淨收入74,505美元，與股票薪酬相關的非現金支出770,951美元，折舊和攤銷121,440美元，關聯方應收賬款增加34,774美元，應付賬款和應計負債增加251,584美元，並被766,129美元所抵消應收賬款增加，庫存增加571,196美元，獎金。在截至2023年1月31日的三個月中，公司通過經營活動產生的現金為401,653美元，這主要是由於與股票薪酬1,081,784美元（包括限制性股票單位和為服務發行的期權和為818,395美元發行的期權，以及為服務發行的股票263,389美元）、116,563美元的折舊和攤銷以及626,252美元的應付賬款和應計賬款增加有關的非現金支出負債被443,521美元的淨虧損、820,054美元的應收賬款增加和378,170美元的庫存增加所抵消，獎金。
在截至2024年1月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1,511美元，這主要用於購買計算機設備。在截至2023年1月31日的三個月中，用於投資活動的現金為60,923美元，這主要是由於與網站開發成本相關的52,788美元款項。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，融資活動提供的現金為0美元。
截至2024年1月31日的三個月，該公司的現金淨增加192,698美元，這主要歸因於經營活動提供的現金8,175美元，匯率變動對現金的影響為186,034美元，被投資活動中使用的現金1,511美元所抵消，如上所述。
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重大事件和不確定性
RKings 收購 — 爭議中的滯留金額：
該公司與保羅·哈德曼先生（RKings的賣方之一）就約636,650美元的滯留金一直存在爭議，他聲稱這筆款項仍欠他，我們聲稱這筆款項已被沒收。截至2024年1月31日，該金額應計幷包含在公司的負債中。該公司對哈德曼先生的爭議和索賠源於哈德曼先生違反購買協議條款的行為。該公司正在積極追究對哈德曼先生違反購買協議的指控；但是，到目前為止，任何一方都沒有提起任何正式的法律訴訟。
我們的經營業績很難預測。我們的前景應該根據同等發展階段的公司通常遇到的風險、費用和困難來評估。
關鍵會計政策和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以其未經審計的合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些未經審計的財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關或有負債披露的估計和判斷。管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、應計負債、商譽和意外開支有關的判斷和估計。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。公司於2024年1月17日向委員會提交的截至2023年10月31日的10-K表年度報告中描述的會計政策和相關風險在很大程度上取決於這些判斷和估計。截至2024年1月31日，其中包含的任何關鍵會計政策均未發生重大變化。”附註2-會計政策摘要，” 在公司於2024年1月17日向委員會提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中，描述了在編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。關鍵會計估算包括以當地外幣列報的交易、資產、負債和債務及其對美元的兑換。由此產生的與資產和負債相關的貨幣兑換虧損在公司合併資產負債表上的累計其他綜合收益（虧損）中確認股東權益，已實現的外幣折算調整在合併運營報表和綜合收益表中的其他收益中確認。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規（§ 229.305（e））第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是”規模較小的申報公司，” 根據規則 229.10 (f) (1) 的定義。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至2024年1月31日，公司首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務/會計官）已評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們根據《交易法》向委員會提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內得到妥善記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的管理層首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管我們可能會在正常業務過程中不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們目前並未參與任何重大法律訴訟。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或政府訴訟，也沒有打算對我們提起任何重大法律或政府訴訟。訴訟的影響和結果（如果有）受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們認為，任何此類當前程序的最終解決都不會對我們的持續財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文和本報告其他地方描述的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：
與公司對額外資金的需求以及對產品和服務的需求相關的風險
| · | 我們需要大量的額外融資來發展和擴大我們的業務，此類融資的可用性和條款，以及此類融資如果通過出售股票或可轉換證券獲得，則可能造成的稀釋； |
| · | 疫情和流行病對公司的影響； |
| · | 通貨膨脹率上升、利率上升、全球衝突和其他事件導致的經濟衰退和市場狀況，包括衰退，對公司運營和前景的潛在影響； |
| · | 可能影響客户全權購買公司產品的水平的總體消費者信心和經濟狀況；以及 |
| · | 我們有限的運營歷史。 |
與我們的業務運營和行業相關的風險
| · | 我們對第三方遊戲內容供應商的依賴以及此類內容的成本； |
| · | 公司管理增長的能力； |
| · | 公司在其市場上競爭以及開發、營銷或銷售新產品或採用新技術的能力； |
| · | 收購造成的中斷； |
| · | 與遊戲欺詐、用户作弊和網絡攻擊相關的風險； |
| · | 與庫存管理有關的風險； |
| · | 與系統故障、公司計劃所依賴的技術和基礎設施中斷和故障相關的風險，以及網絡安全和黑客風險； |
| · | 外匯和貨幣風險； |
| · | 突發事件的結果，包括正常業務過程中的法律訴訟； |
| · | 與現有和新競爭對手競爭的能力； |
| · | 管理與銷售和營銷相關的費用以及必要的一般和行政和技術投資的能力； |
| · | 網絡安全風險可能導致我們的聲譽受損和/或使我們面臨罰款、賠償金、訴訟和限制我們對數據和系統的使用出現故障，並導致我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷，從而損害我們的業務；以及 |
| · | 我們的非美國業務。 |
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| 目錄 |
與監管相關的風險
| · | 未來監管的影響、公司遵守法規（當前和未來）的能力以及如果不遵守此類法規可能受到的處罰；以及 |
| · | 大幅增加我們的税收、採用新的税收或批准新的或增加的博彩形式可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。 |
與知識產權和技術相關的風險
| · | 我們可能會受到知識產權侵權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會對我們的經營業績產生不利影響；以及 |
| · | 公司保護專有信息的能力。 |
與我們的管理相關的風險
| · | 公司對其管理層的依賴； |
| · | 公司首席執行官對公司擁有投票控制權的事實；以及 |
| · | 關聯方關係，以及與之相關的利益衝突。 |
與國際業務相關的風險
| · | 與國際業務，尤其是美國以外國家的業務相關的風險，可能會對公司的業績產生負面影響；以及 |
| · | 外匯風險。 |
與我們的普通股和證券相關的風險
| · | 努力獲得額外資金所造成的稀釋; |
| · | 我們在未經股東進一步批准的情況下發行普通股和優先股的能力； |
| · | 我們的證券缺乏市場以及由此造成的交易價格的波動； |
| · | 無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準；以及 |
| · | 出售普通股或可轉換證券造成的稀釋。 |
與《子午線購買協議》相關的風險
| · | 稀釋和控制權變更，這將由子午線購買協議的結束而產生； |
| · | 成本、費用和開支以及與《子午線購買協議》相關的時間； |
| · | 公司滿足完成子午線收購協議條件的能力，包括所需的資金、此類資金的條款和可用性，以及《子午線購買協議》各方終止此類協議的能力，以及與之相關的潛在分手費； |
| · | 子午線購買協議待定期間的不確定性；以及 |
| · | 與合併後的公司確認收購收益的能力相關的風險。 |
其他風險
| · | 與我們的管理文件和賠償義務相關的風險； |
| · | 與未來收購相關的風險； |
| · | 與庫存不當相關的風險； |
| · | 與管理層和/或員工對公司不利的行為和行為相關的風險； |
| · | 與高管、董事和第三方的大量銷售相關的風險；以及 |
| · | 下文披露的其他風險。 |
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| 目錄 |
與先前在2024年1月17日向委員會提交的截至2023年10月31日的公司10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化（”10-K 表格”），在” 標題下風險因素”，其中包括有關上述風險因素摘要的更多詳細信息，投資者在投資公司之前，應查看10-K表格中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於10-K表格中描述的那些因素，在”風險因素”，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年1月31日的季度中，以及從2024年2月1日至本報告提交之日這段時間內，沒有銷售未註冊證券。
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃。在截至2024年1月31日的季度中，公司的董事或高級職員（定義見第16a-1（f）條）均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品
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| 以引用方式納入 | ||||||
展覽 數字 |
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展品描述 |
| 已歸檔/ 已裝修 在此附上 |
| 表單 |
| 展覽 |
| 備案 日期/週期 結束日期 |
| 文件 數字 |
2.1#£ |
| 經修訂和重述的股本買賣協議，Golden Matrix Group, Inc. 於2023年6月27日與其股東簽訂的股本買賣協議：Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornos Beograd，一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限責任公司 Drustvo Sa Ogranicenom Ograniquenom Odgovornošu Odgovornošu Odgovornošu Odgovornošu, Inc. 於 2023 年 6 月 27 日簽訂的股本買賣協議 “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司，子午線遊戲控股有限公司，一家公司在馬耳他共和國成立和註冊，在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd 是賣方 |
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| 8-K |
| 2.2 |
| 6/30/2023 |
| 001-41326 |
2.2 |
| 作為買方的金矩陣集團公司與以下股東於2023年9月22日簽訂的經修訂和重述的股本買賣協議的第一修正案：Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornošom Odgovornos Beograd，一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司，Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornoxenom Odgovornostenom Odgovornostenom Odgovornostenom Odgovornostocu Beograd，一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司，Drustvo “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司，Meridian GamingHoldings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司，以及在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd. 作為賣方 |
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| 8-K |
| 2.2 |
| 9/28/2023 |
| 001-41326 |
2.3 |
| 作為買方的金矩陣集團公司與以下公司的股東於2024年1月22日簽訂的經修訂和重述的股本買賣協議的第二修正案：Meridian Tech Drustvo Sa Ogranicenom Ograniquenom Odgovornos Beograd，一家根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司，Drustvo Sa Ogranicenom Odgovornostom Odgovornos Odgovornos Odgovornos “Meridianbet” Drustvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，波德戈裏察出口進口，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司，Meridian GamingHoldings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司，以及在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd. 作為賣方 |
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| 8-K |
| 2.3 |
| 1/24/2024 |
| 001-41326 |
31.1* |
| 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
| 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
| 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
| 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
| 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
| 本 10-Q 表季度報告的封面內聯 XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中 |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
# 根據第S-K號法規第601 (b) (2) (ii) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，金矩陣集團可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何附表或附錄進行保密處理。
£根據第S-K條例第601 (a) (6) 項，某些可能構成對個人隱私的無端侵犯的個人信息已從本附件中刪除。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
金矩陣集團有限公司 |
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日期：2024 年 3 月 14 日 | /s/ 安東尼·布萊恩·古德曼 |
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安東尼布萊恩古德曼 |
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其：總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 3 月 14 日 | /s/ 奧馬爾·希門尼斯 |
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奧馬爾·希門尼斯 |
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是：首席財務官兼首席合規官 （首席會計/財務官） |
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