美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 節提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

選中相應的複選框：

梅西百貨公司

（註冊人姓名為其章程中指定的 ）

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者 LLC

Arkhouse 股票基金 LLC

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產 Activism Fund MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司 唱片

Arkhouse GP 有限公司

喬納森·布萊克威爾

加夫裏爾·卡哈內

喬治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·馬基

Mohsin Y. Meghji

米切爾·謝爾

最低點定居點

傑拉爾德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亞·M·魏斯

艾薩克 錫安

（提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步代理聲明——以 填寫為準

2024 年 股東年會

的

梅西百貨公司

委託聲明

的

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限責任公司

喬納森 布萊克威爾

Gavriel Kahane

喬治 赫巴德

理查德 克拉克

理查德 L. Markee

Mohsin Y. Meghji

米切爾 Schear

Nadir 結算

傑拉爾德 L. Storch

Sharen J. Turney

安德里亞 M. Weiss

艾薩克 錫安

本 委託聲明（本 “委託聲明”）和隨附的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票 指示表由Arkhouse 各方（定義見下文）提供給特拉華州梅西百貨公司（“梅西百貨” 或 “公司”）的股東，與公司2024年年度股東大會 （包括任何和所有續會、延期，延續或重新安排會議，或代替其舉行的公司股東會議 ，即 “2024 年年會”），目前預定舉行 [虛擬地]2024 年 5 月 17 日， ，在 [·][上午]，美國東部時間。公司已將2024年3月21日設定為確定有權獲得2024年年會通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

本次招標的參與者是：

Arkhouse Value Fund GP 是 Arkhouse Value Fund I 和 Arkhouse Value Fund II（統稱為 “Arkhouse 價值基金”）的普通合夥人。Arkhouse Co-Investment III GP 是 Arkhouse 聯合投資三期的普通合夥人。Arkhouse MM 是 Arkhouse 股票基金的經理 。Arkhouse Manager是Arkhouse MM的管理成員和Arkhouse Equity Investors的經理。Arkhouse 管理層是Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III LP、Arkhouse Equity Investors和Arkhouse 股票基金（統稱為 “Arkhouse Funds”）的投資經理。Arkhouse GP 是 Arkhouse Management 的普通合夥人。布萊克威爾先生 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager的管理成員。Kahane 先生是 Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP 和 Arkhouse Manager 的成員。作為Arkhouse投資團隊的一員，Hebard先生提供金融 和投資服務。理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾 舍爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、莎倫·特尼、安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安是我們在梅西百貨董事會（“董事會”）任職的提名人（統稱為 “Arkhouse 提名人”）。

Arkhouse Funds、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse MM、Arkhouse Management、 Arkhouse GP 以及布萊克威爾、卡哈內和赫巴德先生統稱為 “Arkhouse Parties” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”。Arkhouse Party 和 Arkhouse 提名者統稱為 “參與者”。

2024 年 2 月 14 日，Arkhouse Value Fund I 向公司提交了提名 Arkhouse 候選人進入董事會的正式意向通知（“通知”） 。此前 Arkhouse 各方認為，該公司數週未能就Arkhouse Management的收購提案（定義見下文）與Arkhouse Management進行建設性和有意義的私下接觸 公司。

截至記錄日期， 參與者集體實益擁有 [n]公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股 股”），約佔 [n]記錄日已發行普通股的百分比。截至記錄日已發行的每股普通股 股有權對2024年年會上提出的所有事項進行一票表決。

此 招標是由ARKHOUSE各方提出的，而不是代表梅西百貨董事會提出的。

本 委託聲明和隨附的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票説明表是最先在 當天或前後發送或給出的 [·]， 2024 年致截至記錄日期的普通股持有人。

我們之所以徵求你的選票，是因為我們相信 Arkhouse 候選人 將是董事會的寶貴補充，他們將帶來經驗豐富的聲音、新思維以及對公司評估需求和緊迫性的更大認識 所有機會實現股東價值最大化，包括出售公司或一項 或多項其他戰略交易。儘管無法保證Arkhouse提名人的當選將導致公司與Arkhouse之間的任何交易或任何其他交易的完成 ，儘管Arkhouse提名人沒有向Arkhouse各方做出任何承諾 ，但Arkhouse各方認為，Arkhouse候選人如果當選，比董事會現任 成員更有可能主張支持公司的戰略審查流程，並積極與Arkhouse 管理層和Brigade Capital進行實質性接觸管理層，LP（“Brigade”）就這些當事方提出的不具約束力的收購公司尚未擁有的所有已發行普通股的提議（因為此類提案可能會不時修改 （“收購提案”））和/或與第三方就他們可能不時向公司提出的一項或多項其他戰略交易 提案進行修改。儘管Arkhouse各方很高興他們迄今為止的公開宣傳 和修訂後的收購提案終於使該公司在2024年3月11日與Arkhouse Management and Brigade溝通，該公司可能準備根據一項待商定的 保密協議向Arkhouse管理層和Brigade提供某些盡職調查，但Arkhouse各方認為取而代之不應該花費數月的公開宣傳和發起 代理競賽董事會大多數成員來激勵公司做正確的事，就收購提案與 Arkhouse Management 和 Brigade 進行接觸，並認為繼續進行本委託聲明 中提及的代理招標對於繼續追究董事會的責任是必要的。公司股東理應擁有強大、有能力和思想開放的獨立董事， ，例如Arkhouse Nominees，他們具有探索一切機會以釋放股東價值的經驗和願望。

在即將到來的2024年年會上，我們請求您的支持：

此外，我們建議您投贊成票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊公共 會計師事務所（“審計提案”），並且我們不建議 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（“'Say On Pay'提案”））。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則，每位參與者均可被視為本次招標的 “參與者” 。

通過本委託聲明 和隨附的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表，我們正在徵集代理人，以選出 九名Arkhouse被提名人成為公司董事並通過章程廢除提案。參與者和公司 將分別使用通用代理卡在 2024 年年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的 名字。股東可以在隨附的藍色通用代理卡或藍色投票 説明表上投票選出我們的Arkhouse被提名人和公司提名人的任何組合（最多十四個） 。沒有必要使用本公司的 通用代理卡或投票説明表， 無論你想如何投票。

公司被提名人的姓名、背景和 資格以及有關他們的其他信息可以在公司向美國證券交易委員會提交的2024年年會的最終 代理聲明（“公司委託聲明”）中找到。

假設Arkhouse被提名人中的一位或多位獲得足夠的選票當選為董事會成員，那麼您投票選舉此類Arkhouse提名人將具有 法律效力，即取代公司同等數量（最多九名）的現任董事。如果當選，Arkhouse 被提名人將在履行董事信託職責的前提下，尋求與董事會其他成員合作，實現 股東價值最大化。

Arkhouse 各方敦促股東使用我們的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票説明表對 Arkhouse 九位候選人（即 “支持” 理查德·克拉克、“FOR” Richard L. Markee、“FOR” Mohsin Y. Meghji、“FOR” Mohsin Y. Meghji、“FOR” Mitchell Schear、“FOR” Nadir Settles、 “FOR” L. Stors）的當選投票 “支持” Ch、“FOR” Sharen J. Turney、“FOR” Andrea M. Weiss 和 “FOR” Isaac Zion），以及 “拒絕” 以下九位現任董事的選舉： [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·]和 [·]（每位都是 “反對的 公司提名人” 和 “反對的公司提名人”）。股東可以投票選出最多十四位 名董事會候選人。該公司的其他五位提名人是 [·], [·], [·], [·]和 [·] （均為 “可接受的公司提名人”，統稱為 “可接受的公司提名人”）。我們 不就可接受的公司提名人的選舉提出任何建議。

重要的是，如果你在董事選舉中標記了超過十四個的 “贊成” 方框，那麼你對董事選舉的所有選票都將被視為無效。 如果您在董事選舉中標記的 “贊成” 方框少於十四個，則您的股票將僅被投給 “贊成” 您這樣標記的被提名人。

ARKHOUSE提名人承諾以所有股東的最大利益行事 。我們相信，通過選舉 ARKHOUSE 候選人，可以最好地表達你對梅西百貨未來的看法。

除本委託書中另有規定外， 我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。但是，如果我們得知 在2024年年會之前的合理時間提出的任何其他提案，我們將補充本委託書，為 股東提供通過代理人直接就此類問題進行投票的機會，或者不會對其行使自由裁量權 。如果此後正確提交了其他事項，則在隨附的BLUE universal 代理卡或BLUE投票指示表中被指定為代理人的人員將根據代理人中授予的權力，根據其 自由裁量權對由此代表的普通股進行投票。

Arkhouse 各方認為，實質性變革是公司充分發揮其潛力的必要條件，而且這種變革必須 從董事會層面開始。為此，Arkhouse Value Fund I已提名了九名高資格的獨立候選人蔘加 董事會選舉。

Arkhouse各方還 要求股東批准章程廢除提案，因為Arkhouse各方認為，為了確保股東 在Arkhouse提案方面的立場得到維持，董事會在最新公開披露的章程修正案發佈之日後單方面批准的 章程的任何條款或其他修正案不應生效。

儘管 無法保證Arkhouse提名人當選董事會將提高價值，但我們認為 Arkhouse候選人的當選將為董事會增加強大、合格和必要的發言權，併發出一個強烈的信息，即股東支持 梅西百貨的變革性變革。 因此，我們敦促你支持我們的這項努力 ，對每位選民投贊成票 理查德·克拉克、理查德 L. Markee、Mohsin Y. Meghji、Mitchell Schear、Nadir Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和 Isaac Zion，以及 在選舉中投票 “拒絕” [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·] 和 [·]，請按照今天 隨附的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票説明表上的説明進行操作。ARKHOUSE 各方沒有就五位可接受的公司提名人的選舉提出任何建議 。

此外， ARKHOUSE各方敦促你對章程廢除提案投票 “贊成”，並建議你按照隨附的BLUE universal 代理卡或藍色投票指示表上的指示，對 審計師提案投票 “贊成” 。ARKHOUSE黨沒有就 “工資發言權” 提案提出任何建議。

公司 的主要行政辦公室位於紐約西 34 街 151 號，紐約 10001。

該公司在2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露，截至2023年11月25日，已發行普通股274,073,323股。預計公司委託書將提供截至記錄日期在2024年年會上已發行並有權在2024年年會上投票的當前普通股 股數量。

截至記錄日期，參與者 集體實益擁有 [n] 股普通股，約佔 [n]記錄日已發行普通股的% 。Arkhouse 各黨打算對截至記錄日期各自持有的全部普通股 進行投票，投票選出九名Arkhouse被提名人的選舉，“拒絕” 九名反對公司提名人的選舉，“暫停” 五名可接受的公司候選人， “支持” 章程廢除提案，“支持” 審計員提案，以及 [n] 關於 “Say On Pay” 提案。

本次代理申請 由 Arkhouse 各方提出，不代表董事會或公司管理層。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知：

本委託書和 隨附的 BLUE 通用代理卡將通過郵寄方式提供給股東。包括 委託聲明在內的代理材料也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

無論你是否打算參加 2024 年年會， 你的迅速行動都很重要。通過在提供的已付郵資信封中籤署、註明日期並歸還藍色環球代理 卡，向公司表達你的觀點，“支持” 九名ARKHOUSE候選人中的每一位當選，以及 “支持” 今天的章程廢除提案。

無論您擁有多少或多少普通股，您的投票都很重要， 。

重要 投票信息

如果您以自己的名義持有普通股 股，請授權代理人進行投票，方法是簽署所附的BLUE universal 代理卡並將其放入所提供的已付郵資信封中，或者通過電話或互聯網告知我們您希望如何投票您的 股普通股（説明見您的藍色通用代理卡）。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人以 “街道名稱” 持有普通股 ，則只有 他們才能對您的普通股行使您的投票權，並且只有在收到您的具體指示後。 因此，您務必要立即向銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構 或被提名人發出指示，確保代表您提交 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票指示表。 請按照隨附的 BLUE 投票指示表中的説明授權代理人進行投票。如果您的 銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人要求通過互聯網或 電話向他們發送投票指令，則説明將包含在隨附的藍色投票指示表中。

由於我們使用的是 “通用” 代理卡，其中包含Arkhouse提名人和公司的董事會提名人，因此無論您打算如何投票，都無需使用任何其他 代理卡。

請 不要退還您可能從公司收到的任何通用代理卡或投票説明表，也不要以其他方式授權代理人 （我們交付給您的藍色通用代理卡或藍色投票説明表除外）在 2024 年年會上對 您的普通股進行投票，即使不是抗議投票。如果您已經向公司 發送了代理卡，或者以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，那麼現在更改您的 投票還為時不晚。要撤銷您之前的代理並更改您的投票，只需在隨附的藍色通用代理 卡或藍色投票説明表中註明日期、簽署並退回所提供的郵資已付信封中，或者按照您的藍色 通用代理卡或藍色投票説明表上的説明通過電話或互聯網進行投票。只有您最近日期的代理 才會被計算在內。

Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）正在協助我們 招募代理。如果您在授權代理或投票普通股方面有任何疑問或需要幫助，或 需要參與者代理材料的更多副本，請聯繫：

Morrow Sodali LLC

公園大道 430 號，14^第四Floor 紐約州紐約 10022
股東撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行、經紀商、受託人和其他被提名人致電收款：(203) 658-9400

電子郵件：Macys@info.morrowsodali.com

必須在2024年年會上代表您的普通股並進行投票。因此，無論您是否計劃參加 2024 年年會，都請填寫、註明日期並簽署 我們向您提供的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票説明表（不是 公司向您提供的任何通用代理卡或任何其他代理卡或表格），並投票 (i) “贊成” 九位 Arkhouse 被提名人（即 “FOR” Richard Clark、“FOR” Richard L. Markee、 “， ” 的每位當選 FOR” Mohsin Y. Meghji、“FOR” Mitchell Schear、“FOR” Nadir Settles、“FOR” Gerald L. Storch、“FOR” Sharen J. Turney、“FOR” Andrea M. Weiss 和 “FOR” Isaac Zion) 以及選舉中的 “拒絕”在九名反對的公司 被提名人中（即 [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·]和 [·])、 (ii) “支持” 章程廢除提案，以及 (iii) “支持” 審計師提案。

目錄

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本委託書包含 “前瞻性陳述”。特定的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別： 與歷史或當前事實不完全相關，可以但不限於使用諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“尋求”、“將”、“可能” 等詞語來識別” 或這些 術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標或公司或董事會未來預期行動的陳述 是前瞻性的。我們的前瞻性陳述基於我們目前對公司的意圖、信念、預期、估計和預測 以及對其運營行業的預測。這些陳述不能保證未來的表現 ，涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測且可能導致 實際結果出現重大差異的因素。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測，實際結果 可能與前瞻性陳述中所表達或表示的結果存在重大差異。本警示聲明 適用於本委託書及本委託書附帶材料中包含的所有前瞻性陳述。

本次招標的背景

以下是導致本次 代理申請的重大事件的時間順序：

梅西百貨是一個標誌性的 美國品牌，近年來陷入困境。Arkhouse各方認為，包括在線零售力量的增強和消費者偏好的變化 在內的市場力量已經過時 ，無法有效創造價值，Arkhouse各方認為公司未能適當地適應這些市場 力量。結果，截至2023年11月30日（向公司提交收購提案前的最後一個交易日），在一年（-29.7％）、五年（-42.9％）和十年（-55.9％）的時間範圍內，股東的總回報率為負¹ 以及股票價格從2015年7月16日普通股每股72.80美元的峯值收盤價下跌了約78.2％， 至2023年11月30日（向公司提交 收購提案前的最後一個交易日）的普通股每股收盤價15.86美元。如下文所述，Arkhouse Management和Brigade幾個月來一直試圖就收購提案 所代表的高溢價收購與公司進行建設性接觸；但是，Arkhouse雙方認為，董事會直到最近才拒絕與Arkhouse管理和Brigade進行建設性和有意義的 接觸。正如下文和本委託書其他部分所詳述的那樣，Arkhouse各方感到高興的是，經過Arkhouse各方數週的公開宣傳，該公司於2024年3月11日提供了一份保密 協議草案，預計將提供盡職調查權限，我們希望這一進展代表當前 董事會對Arkhouse管理、Brigade和收購提案的看法和態度的更廣泛轉變。儘管如此，Arkhouse 各方 認識到本委託書中提及的代理招標在繼續追究現任董事會的責任 以及確保公司在2024年年會之後擁有一個強大、有能力和思想開放的董事會以應對公司面臨的 挑戰併為所有股東創造價值的重要作用。

Arkhouse Management是一家專業的 投資公司，在私人和公共房地產市場投資方面擁有豐富的經驗。Arkhouse Management相信公司運營和資產的長期 價值，但不相信現任董事會有遠見、願望或能力 做出實現該價值所需的重大而艱難的變革。Arkhouse Management進一步認為，在沒有上市公司所帶來的諸多壓力（包括 季度報告週期）的情況下，公司更容易執行成功的週轉戰略，例如，這可以激勵決策者優先考慮在季度財務指標中反映有利的決策，而不是可能創造重大長期價值的決策。

Brigade是一家全球資產 管理公司，管理着250億美元的資產，專注於消費和零售行業，從歷史上看，控制權和非控制性 投資都集中在百貨商店行業。十多年來，Arkhouse Management 的校長和Brigade的校長一直是專業和社交方面的熟人。

2023年5月，Arkhouse Management聯繫了Brigade，以評估其加入Arkhouse Management與一家不願透露姓名的公司進行 戰略交易的潛在興趣。2023年6月6日，Arkhouse Management 和Brigade簽署了一項保密協議，開始討論與該公司有關的潛在戰略交易， 他們認為該交易將為股東帶來溢價，以及糾正公司困境的途徑。Arkhouse 管理層之所以有興趣與Brigade合作，是因為某些Brigade負責人 過去在零售領域有過相關交易的經驗，包括JCPenney和Sears等。

¹資料來源：截至2023年11月30日的標普資本智商。

Arkhouse Management和Brigade 在隨後的幾個月中分析了梅西百貨的歷史經營業績，並評估了各種資本結構和潛在的 資本合作伙伴。

2023年10月10日，Arkhouse 管理公司（代表其自身及其附屬公司）和Brigade（代表其自身及其關聯公司）簽訂了一份書面協議 ，除其他外，Arkhouse Management和Brigade承認共同有興趣共同收購 100% 的已發行普通股。有關本信函協議的更多信息，請參見本委託聲明 的章節，標題為 有關參與者的某些信息.

然後，Arkhouse Management和Brigade 在接下來的幾周裏完善了對公司的分析，並與預期的債務和股權合作伙伴合作，準備了 他們認為具有吸引力的收購公司尚未擁有的100％的已發行普通股的報價。

2023年11月28日，Arkhouse 管理合夥人加夫裏爾·卡哈內打電話給該公司時任首席執行官 官兼董事會主席傑夫·根內特，並留言表示Arkhouse Management 有興趣與根內特先生交談。

2023年11月29日，卡哈內先生沒有收到根內特先生的回覆，而是給根內特先生發送了一封電子郵件，稱 Arkhouse是梅西百貨的大股東，梅西百貨在高溢價收購該公司 中擁有重大利益，並要求與根內特先生會面。

2023年11月30日，在回覆卡哈內先生的 電子郵件中，根內特提議打個電話，而不是按要求的會議。當 Arkhouse Management 向 Gennette 先生發送 Zoom 邀請時，Gennette 先生的助手告知 Arkhouse Management Genette 先生不會出現在 攝像機上。

當天下午，卡哈內先生、Arkhouse Management管理合夥人喬納森·布萊克威爾和Brigade合夥人馬修·珀卡爾通過Zoom（僅限音頻）與根內特先生和公司首席運營官兼首席財務官阿德里安·米切爾進行了交談。在那次Zoom上，Arkhouse Management和Brigade提供了各自公司的背景信息，並向根內特先生和米切爾先生預覽了Arkhouse Management和Brigade將提交收購 提案。

2023年12月1日，Arkhouse 管理層和大隊向董事會提交了收購提案，該提案比2023年11月30日（收購提案提出前的最後一個交易日） 普通股的收盤價高出32.4％，比收購提案前30天的 公司30天成交量加權調整後股價高出56.8％。此類 書面非約束性提案的副本作為本委託書的附錄 1 包含在內。該提案還指出，Arkhouse Management 和Brigade認為 “通過合理獲得標準和必要的信息以及 的盡職調查，有可能實現有意義的價格改善”，Arkhouse Management和Brigade願意與該公司簽署相互保密協議， 促進向Arkhouse Management和Brigade提供此類調查材料，以及向公司提供有關收購提案融資的更多信息 。Arkhouse Management and Brigade的提議 附有傑富瑞集團有限責任公司（“傑富瑞”）的一封高度自信的信（“高度自信的信”）。傑富瑞 還就收購提案擔任Arkhouse Management和Brigade的財務顧問。

Gennette先生給Kahane先生發送了一封電子郵件 ，承認收購提案是在當天收到的。

2023 年 12 月 6 日，Kahane 先生向 Gennette 先生發送了一封電子郵件，詢問公司迴應 收購提案的時機，並表示他可以隨時討論該提案 Gennette 先生當天晚些時候通過電子郵件回覆了此事，告知Kahane先生正在與董事會討論收購提案，他預計 將在下週回覆Kahane先生。

2023 年 12 月 10 日，《華爾街日報》上發表了一篇提及收購提案的文章 。

2023 年 12 月 14 日，在董事會收到收購提案將近兩週後，Gennette 先生向 Kahane、Blackwell 和 Perkal 先生發送了一封電子郵件，表示 “董事會 不認為您的提案可採取行動”，並聲稱董事會需要 “有關以下內容的更多詳細信息” [Arkhouse 管理層和大隊]公司的計劃以及 [他們的] 融資能力 [收購提案]。”儘管如此，Arkhouse管理層和Brigade已經在收購提案中提交了高度自信的信函。

因此，卡哈內先生也在2023年12月14日 14日給根內特先生發送了一封電子郵件，提議傑富瑞集團儘快引導公司的顧問瀏覽Arkhouse Management的 融資來源，並主動提出一份有針對性的基本信息調查清單 ，目的是加強收購提案並簡化併購 合同流程，以加快與公司的合作。

2023年12月15日， Gennette先生給卡哈內先生發送了一封電子郵件，告知他已要求公司的財務顧問聯繫傑富瑞 ，安排下週的電話會議。

2023年12月19日，經Arkhouse Management的授權， Arkhouse Management在傑富瑞的財務顧問通過Zoom與該公司在美國銀行 和富國銀行的財務顧問會面。在這樣的Zoom會議中，傑富瑞集團的代表分享了細節並回答了與Arkhouse Management和Brigade擬議融資結構的各個組成部分有關的 的問題。在Zoom 會議結束時，傑富瑞的代表詢問了 公司的財務顧問，他們對收購提案 的融資是否還有其他問題 ，該公司的財務顧問證實他們沒有其他問題 （儘管該公司現在對此類聲明的發表提出異議）。同樣在這樣的Zoom會議中，傑富瑞在屏幕上分享了消息來源，並使用了 時間表，該時間表反映了收購提案的50％股權融資，該時間表隨後還通過電子郵件發送給了公司的 財務顧問。

在接下來的幾週中， Arkhouse Management、Brigade及其顧問 試圖與公司及其顧問私下接觸，以解決董事會據稱與 收購提案有關的問題，並獲得確認並可能改進其提案所需的盡職調查，而Arkhouse各方認為， 公司對此幾乎沒有興趣或緊迫性。例如：

· 2024年1月3日，經Arkhouse Management授權，Arkhouse Management在傑富瑞的財務顧問通過電話 與該公司在美國銀行的財務顧問進行了通話， 電話中公司的財務顧問表示，寒假結束後，公司需要 “幾周” 來制定對收購提案的迴應。

· 2024 年 1 月 9 日，Kahane 先生給根內特先生發送了一封電子郵件，再次詢問公司迴應 收購提案的時機，並再次提議雙方啟動 保密協議的談判，同時公司和董事會正在進行任何額外審查，以節省時間，讓所有各方獲得 的利益，根內特先生也通過電子郵件回覆了這一審查 2024 年 1 月 9 日，公司預計將在小馬丁·路德·金之後作出迴應 聯邦假日，現在討論保密 協議程序還為時過早。

2024年1月15日，經Arkhouse Management的授權，Arkhouse Management在傑富瑞集團的財務顧問通過電話與該公司在美國銀行和富國銀行的財務顧問進行了電話交談，在 期間，公司的財務顧問詢問傑富瑞是否掌握了有關 Arkhouse Management和Brigade融資來源的 “任何增量信息”， 沒有提供有關這些信息的任何指導尋找（如果有）— 甚至確認任何其他信息實際上是在尋找 命令董事會最終確定其對收購提案的看法。

2024 年 1 月 17 日，Gennette 先生向 Kahane 先生發送了一封電子郵件，表示 董事會繼續審查收購提案，並進一步表示，公司預計 [是]下週早些時候，當 董事會完成該流程時再次取得聯繫。

2024年1月21日，在 拖延了數週且公司沒有做出答覆之後，Arkhouse Management發佈了一份新聞稿，概述了 收購提案的條款，並鼓勵公司在當週對Arkhouse Management做出迴應，“不要再拖延實質性的 討論”，並重申在獲得必要的 盡職調查的情況下，此類提案 “有意義地增加” 的可能性。”該新聞稿還指出，梅西百貨的顧問已經證實，他們對收購提案的融資沒有其他疑問。此類新聞稿的副本作為附錄2包含在委託書中。

同樣在2024年1月21日， 董事會根據其生產速度向Arkhouse管理層和Brigade發出了事先準備的解僱信， 發給Arkhouse Management和Brigade的解僱信，拒絕了收購提案，該信於當天通過新聞稿發佈 。除其他外，該信函和新聞稿聲稱，收購提案缺乏令人信服的 價值，董事會 “已確定該不具約束力的提案不構成簽訂保密協議 或向Arkhouse Management和Brigade提供任何盡職調查信息的基礎”，並且向Arkhouse Management和Brigade提供此類信息 會分散公司管理團隊的注意力。此類信函和新聞稿還聲稱，向公司提供的有關收購提案的 信息 “未能解決董事會對 Arkhouse Management 和 Brigade 為其擬議交易融資能力的擔憂”，公司的財務顧問 從未表示對收購提案的融資計劃沒有其他疑問。此類新聞稿的副本 作為附錄 3 包含在委託書中。

在 2024 年 1 月 21 日至 2024 年 2 月 7 日期間，Arkhouse Management 和 Brigade 繼續努力 友好、私下地解決董事會聲稱的與收購提案有關的問題，包括在 2024 年 2 月 7 日向董事會提供一封信函，披露股權合夥人 One Investment Management US LLC 和 Fortress Investment Group LLC 的名稱，並再次向董事會作出澄清（就像他們已經做的那樣）幾周前，如上所述）他們預計大約 的50％收購提案將包括Brigade、Arkhouse Management及其股權合作伙伴的股權出資。這封信還重申，不應將Arkhouse Management和Brigade的每股21.00美元的報價 視為他們的最佳和最終報價，Arkhouse Management和Brigade認為，如果獲得常規調查權限，Arkhouse Management和Brigade有機會有意義地提高收購提案中的 收購價格。該信還指出， 董事會在2024年1月21日的信中聲稱 Arkhouse Management和Brigade的債務融資承諾不足， 公司未能提供調查材料是缺乏全額融資的關鍵因素， 並進一步指出，顧問之間的簡短通話可以解決董事會所謂的擔憂。該信函的副本 作為附錄 4 包含在本委託書中。

2024年2月8日，該公司在美國銀行和富國銀行的財務 顧問要求與Arkhouse Management的傑富瑞財務顧問通話。在那一天，在Arkhouse Management的授權下，傑富瑞集團的代表通過電話與該公司在美國銀行和富國銀行的財務 顧問進行了交談。在這樣的電話中，該公司的 財務顧問表示，他們對收購提案感到擔憂。奇怪的是，他們擔心的問題之一是， Arkhouse Management和Brigade沒有透露其股權融資金額（包括Brigade是作為股權合夥人還是作為債務合夥人參與 ），而此前已經提供了這些信息，最近在Arkhouse Management和Brigade一天前提交給董事會的2024年2月7日 信中。

儘管到目前為止，公司一再聲稱尚未提供已經 的信息， 繼續存在 “誤解”，以及該公司以自己未能提供盡職調查為藉口拒絕 收購提案等，這使Arkhouse各方質疑該公司的意圖，儘管如此，Arkhouse 還是致函了董事會於 2024 年 2 月 11 日表示，Arkhouse Management 認為這將對公司雙方都有好處 及其股東認為，建設性對話的努力仍在繼續，並注意到公司提交 董事提名通知和其他股東提案的最後期限快到了。這封信還説”[i]為了 避免我們提交此類通知可能導致的緊張局勢加劇，如果梅西百貨... 推遲 提交公司 2024 年年度 股東大會的董事提名通知和其他股東提案的最後期限，我們將不勝感激...”該信函的副本作為附錄5包含在本委託書中。

2024年2月13日，該公司致函Arkhouse Management ，拒絕了其提名通知截止日期延期請求。該信函的副本作為附錄 6 包含在本委託書中。

鑑於公司拒絕延長提名截止日期併為了維護其權利，Arkhouse 我於2024年2月14日向公司發出通知，告知其決定在2024年年會上提名Arkhouse被提名人並提出章程廢除提案 ，以及已完成的被提名人問卷和相關材料 （統稱為 “提名通知”）。

2024年2月20日， 公司發佈了一份新聞稿，除其他外，披露了Arkhouse提名了Arkhouse候選人並提出了章程廢除 提案。此類新聞稿的副本作為附錄7包含在本委託聲明中。

另外 由於公司的披露，Arkhouse Management 於 2024 年 2 月 20 日發佈了 自己的新聞稿，宣佈提名 Arkhouse 候選人，除其他外，還表示”[w]自公司拒絕我們的提案以來，我們一直堅持 努力與董事會私下解決任何所謂的問題。為此 ，我們向董事會提供了有關我們融資的更多細節，包括我們備受推崇的股權合作伙伴（ 管理着超過750億美元的合併資產）的名稱，用於該交易的50％股權部分。我們還提醒董事會，我們仍然樂觀地認為，我們將能夠根據慣例盡職調查提高擬議的收購價格， 公司拒絕批准我們。最後，我們要求董事會延長 2 月 19 日^第四 提名董事的最後期限，這樣我們才能繼續私下參與，但也遭到拒絕，迫使我們提名董事。董事會 一直表現不佳，一直拒絕與我們可信和積極的買方羣體進行建設性接觸，這促使我們 決定提名一批高素質的獨立董事來重組梅西百貨董事會。雖然我們不會輕易做出這個 決定，但我們這樣做是為了保持我們保護所有股東權利的能力。我們堅信，我們的候選人名單 具有必要的背景和專業知識，可以評估所有潛在的途徑，以釋放現任董事似乎不願追求的 公司的鉅額未實現價值。我們敦促董事會明確説明他們 正在尋求的有關我們融資的任何其他信息，以便我們可以緩解他們的任何懸而未決的問題。”新聞稿的副本 作為附錄 8 包含在本委託聲明中。

2024 年 2 月 27 日，公司通過新聞稿宣佈了一項” 計劃粗體全新 章節” 對該公司而言，其中包括關閉150家梅西百貨 門店並投資現有和新的Bloomingdales和Bluemercury門店的計劃，以及（在Arkhouse Management看來，措辭含糊不清） 承諾 “簡化和現代化端到端運營”。新聞稿沒有提及董事會 方面有任何意圖就收購提案與Arkhouse Management和Brigade進行接觸，也沒有以其他方式將戰略選擇 納入其未來計劃。Arkhouse還觀察到，在Arkhouse 管理層看來，縮小公司總體影響力的未來計劃既不是 “大膽” 也不 “新”，也不是長期價值創造的祕訣。公司新聞稿的 副本作為附錄9包含在本委託書中。

2024年2月28日，Arkhouse Value Fund I通過其法律顧問向公司提交了一封信函，要求根據《特拉華州通用公司法》第220條提供某些股東 清單材料。

2024年3月3日，Arkhouse 管理層和Brigade致函董事會，將收購提案所代表的每股價格從每股21.00美元上調至每股24.00美元，並指出他們已經簽署了交易的全額股權融資承諾 ，並已為交易的每個債務部分確定了大型全球機構融資來源，他們對在慣常盡職調查過程中最終確定 承諾表現出濃厚的興趣。Arkhouse 管理層和 Brigade 在同一天 發佈了有關相同內容的新聞稿。此類信函和新聞稿的副本分別作為附錄10和11包含在本委託書中。

同樣在2024年3月3日， Perkal先生給根內特先生發送了一封電子郵件，提議下週二或週三在紐約市舉行會議。

2024年3月4日，根內特在回覆佩爾卡爾先生的電子郵件 中表示，他和公司新任首席執行官託尼·斯普林將在2024年3月5日上午與佩爾卡爾先生會面。同樣在2024年3月4日，該公司致函Arkhouse Management 和Brigade，除其他外，要求Arkhouse Management和 Brigade的股權融資來源簽署的 “慣例” 承諾書——除其他外，沒有注意到 通常只有在盡職調查完成後才提供股權承諾書（並且只能與主要交易協議同時簽署）。 此類信函的副本作為附錄 12 包含在本委託書中。

2024 年 3 月 5 日，Perkal 先生和 Brigade 的同夥菲利普·香農會見了根內特先生和斯普林先生。在這樣的會議中，Perkal先生向Gennette 和Spring先生介紹了Brigade在零售領域的豐富經驗，包括其在零售領域的投資 JC Penney和 西爾斯。那麼 Perkal 先生 重申，Arkhouse Management 和Brigade尚未獲準訪問公司的任何調查材料，並確定了他們視為高度優先的某些調查項目 。Perkal先生還讓Gennette先生和Spring先生有機會查看由Arkhouse Management和Brigade擔保的某些股權和債務融資來源的 承諾書/提案的副本，這些副本隨後提供給了公司的顧問。

2024年3月11日，公司 致函Arkhouse管理層和Brigade對修訂後的收購提案做出了迴應，該提案的副本作為附錄13包含在本 委託書中。除其他外，該信函指出，董事會認為收購提案所代表的普通股 每股24.00美元的價格 “不太令人信服”，“董事會目前不準備以這個價格水平進行交易。但是，該信函還指出，Arkhouse和Brigade已將收購提案所代表的每股價格從最初的每股21.00美元上調了3美元，並表示願意在獲得盡職調查後可能提高該價格 ，董事會準備繼續談判和執行保密協議 ，以便為Arkhouse和Brigade提供盡職調查。該信還附有保密協議草案，並要求 Arkhouse和Brigade向公司提供盡職調查請求清單。

2024年3月12日，Arkhouse 和Brigade通過法律顧問向公司提供了保密協議草案的標記。

2024年3月13日， Arkhouse和Brigade通過財務顧問向公司提供了一份盡職調查請求清單，其中包括公司需要提供的 項慣例調查項目，以確認或可能提高Arkhouse和 Brigade提議的每股24.00美元的收購價格，並允許其資本合作伙伴提供全額承諾的 融資。同樣在2024年3月13日， 該公司向Arkhouse和Brigade提供了經修訂的保密協議草案。

2024 年 3 月 14 日，Arkhouse Management 和 其他參與者提交了這份初步委託書。截至本初步委託書提交之日，有關保密協議 的談判仍在進行中，Arkhouse Management 和 Brigade 仍在等待獲得所要求的調查 材料。

招標的理由

Arkhouse 各方堅信 Arkhouse 候選人將成為董事會的寶貴成員，他們將帶來經驗豐富的聲音、新思維 以及對公司評估需求和緊迫性的更大認識 所有機會實現股東價值最大化，包括 出售公司或一項或多項其他戰略交易。儘管 Arkhouse 被提名人沒有向 Arkhouse 各方做出任何承諾，但我們認為，Arkhouse 被提名人如果當選，比董事會現任成員更有可能 主張公司的戰略審查程序，並就收購提案與 Arkhouse Management 和 Brigade 進行積極和實質性的接觸，和/或就其他潛在的戰略交易提案與第三方進行積極和實質性的接觸 可能會不時提交給公司。

Arkhouse雙方感到高興的是，他們迄今為止的公開宣傳 和修訂後的收購提案終於使公司於2024年3月11日與Arkhouse Management and Brigade溝通，該公司可能準備根據保密協議向我們提供某些盡職調查，這類 協議目前正在談判中。我們一再表示，如果我們能夠獲得常規盡職調查，我們認為收購提案所代表的收購價格有可能提高 。但是，根據過去與公司的互動， Arkhouse各方認為，必須繼續尋求Arkhouse候選人的選舉，以確保公司 就收購提案與Arkhouse和Brigade進行建設性接觸。Arkhouse各方敦促其他股東 幫助追究董事會的責任，並確保公司與Arkhouse Management和Brigade就收購 提案進行有意義的接觸，我們認為該提案比未受幹擾的市場價格高出很多。

儘管 Arkhouse 各方 很高興他們迄今為止的公開宣傳和修訂後的收購提案最終導致公司在 2024 年 3 月 11 日向 Arkhouse 管理層和 Brigade 表示，該公司可能已準備好向 Arkhouse 管理層和旅隊提供某些盡職調查，但Arkhouse各方認為，取代大多數股權本不應該花費數月的公開宣傳和發起代理競賽 董事會將激勵公司做正確的事情並與Arkhouse合作管理層 和 Brigade 正在討論收購提案。公司股東理應擁有強大、有能力和思想開放的獨立董事，例如 Arkhouse Nominees，他們具有探索一切機會以釋放股東價值的經驗和願望。

此外，Arkhouse 各方 認為，取代董事會大多數成員 本不應該花費數月的公開宣傳和啟動代理競賽，以激勵公司做正確的事情並就收購提案與我們進行接觸，而且我們認為，繼續進行本委託書中提及的代理招標對於繼續追究董事會的責任是必要的。公司股東 理應擁有強大、有能力和思想開放的獨立董事，例如Arkhouse Nominees，他們具有探索每一個機會以釋放股東價值的經驗和願望。

與本次代理 申請相關的問題和答案

以下是您作為股東可能遇到的一些 問題，以及這些問題的答案。以下內容不能替代本委託書中包含的 信息，以下所含信息完全由本委託書中其他地方包含的更詳細的 描述和解釋所限定。參與者敦促您仔細完整地閲讀本委託聲明 。

誰在招標？

Arkhouse政黨正在徵集Arkhouse被提名人在董事會任職 以及章程廢除提案。Arkhouse各方包括（i）Arkhouse Value Fund I，他們提交了提名Arkhouse候選人和提出《章程廢除提案》的通知，以及（ii）其他 Arkhouse政黨，他們都打算將截至記錄日期 的所有普通股（如果有）進行投票，支持每項Arkhouse提案。有關Arkhouse派對的更多信息，請參閲 附件 A已將 附加到此代理聲明中。

Arkhouse Party 要求你為 投什麼票？

Arkhouse Parties 要求 你在 2024 年年會上對 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票指示表進行投票，具體如下 ：

股東可以投票選出最多十四位 位董事會候選人。如果股東選擇投票給公司的任何提名人，我們建議股東 “暫停” 反對的公司提名人的選舉。我們不就 可接受的公司提名人的選舉提出任何建議。我們也沒有就 “按工資” 提案提出任何建議。

為什麼 Arkhouse Partys 要徵集你的選票？

Arkhouse各方認為 股東必須進行實質性變革，以最大限度地提高對公司的投資價值，而且這種變革 必須從董事會層面開始。為此，Arkhouse政黨提名了九名高資格的獨立候選人 參加董事會選舉。他們致力於幫助尋找機會，創造更高的價值。Arkhouse 候選人是各自領域的領先 專家，在零售、房地產和戰略交易實施方面擁有深厚的背景。

Arkhouse Management和 Brigade已向董事會提交了一份不具約束力的提案，要求收購這些 方尚未擁有的公司所有已發行普通股。儘管Arkhouse被提名人沒有向Arkhouse各方做出任何承諾，但 Arkhouse各方認為，Arkhouse提名人如果當選，更有可能主張 支持公司的戰略審查程序，並就 收購提案積極與Arkhouse和Brigade進行實質性接觸，和/或就一項或多項其他戰略提案與第三方進行實質性接觸他們 可能不時向公司提出的交易提案。儘管Arkhouse各方很高興他們迄今為止的公開宣傳和修訂後的收購提案最終使公司於2024年3月11日與Arkhouse管理層和Brigade進行了溝通，表示該公司可能已做好準備 根據待商定的保密協議向我們提供某些盡職調查，但Arkhouse各方認為 本應花費數月的公開宣傳和啟動代理競賽來取代大部分董事會激勵公司 做正確的事，就收購提案與我們接觸。股東理應擁有強大、有能力和思想開放的獨立 董事，例如Arkhouse Nominees，他們具有探索一切機會以釋放股東價值的經驗和願望。

Arkhouse各方要求股東批准章程 的廢除提案，因為Arkhouse各方認為，為了確保股東 在Arkhouse提案方面的立場得到維持，董事會在最近公開披露的章程修正案發佈之日後單方面批准的章程 的任何條款或其他修正案不應生效。

誰是 Arkhouse 提名人？

我們 提議，理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、 Sharen J. Turney、安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安分別當選為董事會成員，任期 一年，在下次公司股東年會上屆滿或直到其繼任者正式當選為止， } 合格。

下文列出的是 (a) 每位此類Arkhouse被提名人的姓名、年齡、任何 職位和公司職位及其任期、過去五年 年的業務經驗（包括過去五年的主要職業和就業）、從事此類職業或就業的任何公司或 其他組織的名稱和主要業務；以及該公司或組織是否為母公司、子公司 或公司的其他關聯公司），對具體經驗，資格的簡要討論，鑑於公司的業務 和結構（包括過去五年的此類重要信息以及有關被提名人的特定專業領域或其他相關資格的信息），以及 (b) 該人員在過去五年中在任何 公司擔任的任何董事職位的屬性或技能，導致 得出結論，即被提名人應自本文發佈之日起擔任公司董事根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的一類證券（“交易所 法案”），或遵守《交易法》第15（d）條或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資 公司的任何公司的要求。

根據公開信息，截至提交本委託書時，董事會由十四名董事組成。本委託聲明 正在徵集代理人，以選舉理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、 沙倫·特尼、安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安在2024年年會上擔任董事會成員。

如果當選，Arkhouse 被提名人打算與其他董事會成員積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題和挑戰 。通過利用各自的經驗，與其他董事會成員（包括非ArkHouse提名人）進行建設性合作， Arkhouse 被提名人相信他們可以為公司帶來積極的變革。

當公司向美國證券交易委員會提交的 公司委託書時，您應參閲 公司委託聲明，瞭解與公司提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息 。

如果我投票給Arkhouse提名人，我是否同意公司與Arkhouse之間的交易？

不。 我們不是為任何涉及公司和Arkhouse管理層的交易徵求代理人，也不是徵求您的同意來批准 ，無論是根據收購提案還是其他方式，對Arkhouse被提名人投贊成票 不一定是將公司出售給Arkhouse、Brigade或任何其他人的投票。但是，Arkhouse各方 認為，你投了 “支持” Arkhouse 候選人的票可能被視為一個信號 表示支持該公司認真考慮戰略交易，包括與Arkhouse各方的交易。儘管 Arkhouse 被提名人沒有向Arkhouse各方做出任何承諾，但Arkhouse各方認為，Arkhouse提名人（ 如果當選）比董事會現任成員更有可能主張公司採用戰略審查程序， 積極就收購提案與Arkhouse和Brigade進行實質性接觸，和/或就其中一方的 與第三方進行實質性接觸他們可能不時向公司提出的更多其他戰略交易提案。

誰可以在2024年年會上投票？

根據該公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的10-Q表的 季度報告，普通股是公司唯一未償還的 類股本。只有在記錄日期 營業結束時公司賬簿上顯示的登記在冊的股東才有權在2024年年會或其任何續會上投票。因此，在 記錄日期之前出售股票（或在記錄日期之後收購股票）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日登記在冊的股東將保留與2024年年會有關的 投票權，即使他們在記錄日之後出售了股票。

每位股東都有權 就2024年年會將要表決的所有事項獲得每股普通股一票。普通股持有人 無權獲得累積投票權。

代理是如何工作的？

參與者 要求你任命加夫裏爾·卡哈內、傑弗裏·温伯格、理查德·布蘭德和基蘭·卡德卡為代理持有人，在2024年年會上對你的普通股進行投票。您可以通過對隨附的 BLUE 通用代理卡 或 BLUE 投票説明表進行投票，或者使用下述任一投票方法進行預約。向我們提供您的代理意味着您授權 代理持有人根據您提供的指示，在 2024 年年會上對您的普通股進行投票。您可以對 Arkhouse 提名人的全部、部分或不投票 票，和/或全部、部分或不為公司的提名人投票，前提是，如果您在董事選舉中標記 超過十四個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票 將被視為無效。無論您是否能夠參加2024年年會，我們都敦促您填寫隨附的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票説明表，然後將其放入隨附的自填地址、預付 信封中退回，或者通過電話或互聯網告知我們您希望如何投票您的普通股（説明 在您的藍色通用代理卡或藍色投票説明表上）。在 會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。除非本委託書中另有規定，否則如果您通過在委託書上標記相應的方框來指定對任何項目 的選擇，則普通股將根據該規範進行投票。

如果 您返回有效的藍色通用代理卡或藍色投票説明表，並且沒有對提案 1 中的任何被提名人進行投票 ，則由此代表的普通股將 投票 “支持” 九名 Arkhouse 候選人中的每一位當選，“拒絕” 反對的公司候選人（即 [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·] 和 [·]），以及 “暫停” 可接受的公司候選人的選舉（即 [·], [·], [·], [·]和 [·]).

如果 您返回有效的藍色通用代理卡或藍色投票説明表，並且沒有對提案2、3或4中的任何一項進行投票 ，則由此代表的普通股將被選為 “贊成” 章程提案；“贊成” 審計師提案；“贊成” 審計師提案； [n]關於 “工資發言權” 提案；對於參與者不知道的其他 事項，代理持有人可自行決定，在招標前的合理時間內，將在2024年年會上提出。

重要的是，如果 您在董事選舉中標記的 “贊成” 方框超過十四個，則您所有選舉 董事的選票都將被視為無效。如果您在董事選舉中標記的 “贊成” 方框少於十四個， 您的股票只會被選為 “支持” 您這樣標記的被提名人。

如果 Arkhouse各方撤回對Arkhouse提名人的提名或放棄競標，則任何支持Arkhouse 被提名人的選票都將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在公司的通用代理卡還是我們的BLUE 通用代理卡或BLUE投票指導表上提供的。

對於 對公司提名人投贊成票或就董事選舉以外的事項投票，如果我們撤回對Arkhouse被提名人的提名 或放棄他們的招標，我們仍將向獨立檢查員提交此類選票。

除本 委託書中另有規定外，我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。除非 您在BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表上另有説明，否則您還授權 您的代理持有人就本委託聲明 印製時我們未知的任何事項自行決定對您的普通股進行投票，並且根據章程，這些事項可以適當地提交給股東在2024年年會上採取行動。

2024 年年會的法定人數要求是多少？

為了繼續開展 2024 年年會的 業務，必須達到法定人數。這意味着至少大多數已發行和流通並有權在2024年年會上投票的普通股 的登記持有人必須親自出席或由代理人代表。 棄權票和被扣留的選票將被視為出席並有權投票，以便 確定出席2024年年會的法定人數，但不算作所投的選票。如下文 問答中所述”什麼是經紀人不投票？”，2024 年年度 會議上不會有任何 “經紀人不投票”。

棄權票或暫停投票會產生什麼影響？

對於董事的選舉， 股東可以投票 “支持” 被提名人，或 “拒絕” 他們對被提名人的投票。為了確定 是否達到法定人數，標記為 “拒絕” 對任何或所有被提名人的選舉進行投票的正確執行的 代理將被計算在內，但不會被視為對該被提名人投贊成票或反對票。因此，就確定獲得最多選票的被提名人而言，針對特定被提名人標記為 “WITHHOLD” 的代理將減少該被提名人獲得的 “贊成” 票。

對於所有其他提案，股東 可以投贊成票、反對票或 “棄權票”。如果股東對任何事項投棄權票， 則該股東持有的普通股應被視為出席會議，以確定法定人數 和計算有關該事項的選票，否則不應被視為已就該事項進行表決。

什麼是經紀人不投票？

當銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人為受益所有人持有普通股的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人拒絕對其沒有全權投票權或受益 所有人指示的特定提案投票，則發生 “經紀人不投票” 。通常，如果您是普通股的受益所有人，而持有您賬户的組織沒有收到您關於如何對這些股票進行投票的 指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，該 組織可以行使自由裁量權對 “常規” 提案進行表決，但不得對 “非常規” 提案進行投票。由於這是一項有爭議的代理人招標，因此所有提案都不被視為例行公事。因此，不會有 任何經紀人不投票。如果您通過銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人持有普通股，且 未就您的 普通股向該銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提交任何投票指示，則在決定2024年年會任何提案的結果時，您的股份都不會計算在內，也不會計算您的股份以確定法定人數存在。如果您為一項提案提交了投票指示，但沒有為另一項提案提交 ，則您的股票將被視為到場股票，以確定是否存在法定人數，但不會就您未提供指示的提案進行投票。如果您未向經紀人提供指令的項目需要大多數在場股份的批准 ，則您未能提供投票指示將對該項目進行 投反對票的效力。

選舉被提名人需要什麼投票？

根據章程 ，在諸如本次競選中，如果被提名人數超過待選董事人數， 董事應由出席或由代理人代表出席2024年年度 會議並有權對被提名人的選舉進行投票的股票持有人投票的多數票選出（也就是説，假設董事會規模與目前相同， 應選出十四名獲得 “贊成” 票數最多的被提名人）。重要的是，如果您在董事選舉中標記的 個數超過十四個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票 將被視為無效。

股東無權 在董事選舉中累積選票。扣留的選票和經紀人不投票不是投票， 將導致適用的被提名人獲得更少的 “贊成” 票，以確定獲得 最多選票的被提名人。為了確定是否達到法定人數，標記為 “拒絕” 任何被提名人的投票的正確執行的代理人將被計算在內 ，但不會被視為已投票支持或反對這些 被提名人。因此，針對特定被提名人標記為 “WITHOLD” 的代理將使該被提名人獲得的 “贊成” 票數減少 ，以確定獲得最多選票的被提名人。

必須投票支持章程廢除提案的多少普通股 ？

要廢除董事會在 2022年10月28日之後未經公司股東批准而通過的《章程》的每項條款 和每項修正案，將需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權就該主題進行投票且已實際進行表決的大多數股票的持有人投贊成票。您可以對章程廢除提案投贊成、反對、 或 “棄權” 票。棄權票將被視為出席 並有權投票，以確定 2024 年年會的法定人數，但不計入 的選票，因此不會對投票結果產生任何影響。

本委託書中描述的其他提案 的投票標準是什麼？

假設2024年年會達到法定人數，則審計員提案和 “薪酬發言權” 提案的批准 將需要多數票。棄權票將被計為出席並有權投票的 票，以確定出席2024年年會的法定人數，但不計入 的選票，因此不會對投票結果產生任何影響。

如果在 2024 年年會之前正確提出 其他事項，則所需的投票將根據適用法律、紐約證券交易所上市標準 和規則、公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”） 和章程（如適用）確定。

我該怎麼做才能為Arkhouse提案投票？

如果您的普通股 股票以您自己的名義記錄在案，請授權代理人進行投票，方法是在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還所附的藍色 通用代理卡，或者通過電話或互聯網告知我們 您希望您的普通股如何投票（説明見您的藍色通用代理卡）。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或提名人處以 “街道名稱” 持有普通股，則只有他們才能對您的普通股 行使您的投票權，並且只有在收到您的具體指示後。因此，您必須立即向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人發出 指示，以確保代表您提交藍色 通用代理卡或藍色投票指示表。請按照隨附的 BLUE 投票説明表中提供的説明授權 代理人進行投票。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託 公司或其他被提名人要求通過互聯網或電話向他們發送投票指令，則説明將包含在隨附的BLUE通用代理卡或BLUE投票説明表中 。

你的投票非常重要。 如果您不打算參加2024年年會，我們建議您在2024年年會之前閲讀本委託書和日期，簽署並交還填寫好的 BLUE 通用代理卡或藍色投票指示表，以便您的普通股 股將按照您的指示進行代表和投票。即使您計劃參加 2024 年年會， 我們也建議您授權代理人按照上述方式提前對您的普通股進行投票，以確保如果您以後決定不參加 2024 年年會，您的選票將被計算在內。

Arkhouse 黨派建議 我投贊成票 “贊成” 九名 Arkhouse 候選人，但董事會中有 14 個席位。我應該如何對公司提名人投票 ？

您將有權 對我們的 Arkhouse 被提名人和公司提名人的任意組合（最多十四個）進行投票。我們建議您對反對的公司提名人的選舉投票 投票 “拒絕”，我們不對 可接受的公司提名人的選舉提出任何建議。但是，我們認為，選舉Arkhouse被提名人的最佳機會是對所有Arkhouse提名人投票 “支持” ，並在BLUE代理卡或BLUE投票指示表上對任何公司提名人（包括 任何可接受的公司提名人）投票 “拒絕”，或不投贊成票。

如何撤銷代理？

即使您提交了公司 發送給您的代理卡或表格，任何股東都有權在行使之前隨時撤銷先前提交的委託書。如果您是普通股的註冊持有人，則可以通過以下方式撤銷先前提交的委託書：

但是，請注意， 只有您的最後日期的代理才算在內。如本委託書中所述 ，任何代理均可在2024年年會行使之前隨時撤銷。在不採取上述任何行動的情況下單獨參加 2024 年年會不會撤銷您的 代理權。

以 “街道名稱” 在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人 持有 普通股的股東需要通知賬户負責人撤銷或撤回先前給出的指示。您也可以向 您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供新的投票指示。 只有您最新的註明日期的説明才算在內。除非按照上述方式撤銷並遵守前述規定，否則將按照您的指示，在2024年年會上對所附表格中正式授權的代理人進行投票。我們要求將發送給公司的任何撤銷通知的副本或 發送給銀行或經紀賬户負責人的任何撤銷通知的副本也發送給我們，地址是 c/o Morrow Sodali LLC，地址：14 號公園大道 430 號^第四Floor，紐約，紐約 10022，所以 我們可能會知道代理有任何撤銷的情況。

請 不要退還您可能從公司收到的任何通用代理卡，也不要以其他方式授權代理人（我們交付給您的藍色 通用代理卡或藍色投票説明表除外）在 2024 年年會上對您的普通 股票進行投票，即使不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了代理 卡或以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，那麼現在更改您的投票還為時不晚。要撤銷您之前的代理並更改您的投票，只需簽署隨附的藍色 通用代理卡或藍色投票説明表並將其放入提供的已付郵資信封中即可。只有您的最新日期的代理才會被計算在內 。

誰在為招標付費？

與會者為2024年年會徵集 代理人的費用由Arkhouse各方承擔。Arkhouse各方預計將向公司尋求此類招標費用的補償 。如果Arkhouse各方確實要求補償此類費用， 他們無意將此類報銷問題提交公司股東投票。

如果我對招標有任何疑問 ，我應該給誰打電話？

如果您有任何 問題，或者在對普通股進行投票時需要幫助，請致電我們的代理律師 Morrow Sodali LLC，位於 430 Park Avenue 430 號 14^第四樓層，紐約，紐約州 10022。股東可以撥打免費電話1（800）662-5200，銀行、經紀商和其他被提名人可以撥打collect（203） 658-9400或發送電子郵件至 Macys@info.morrowsodali.com。

無論您擁有多少普通股，您的 投票都很重要。那個 Arkhouse 派對敦促你簽字、註明日期並歸還隨附的 BLUE 通用代理卡或 BLUE 投票指示表今天投票 “支持” 理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、沙倫 J. Turney、安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安當選董事會成員，“暫停” 反對公司候選人的選舉（即 [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·], [·] 和 [·]）、“支持” 章程廢除 提案，以及 “支持” 審計師提案。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知：

本 委託書和隨附的 BLUE 通用代理卡將通過郵寄方式提供給股東。包括委託聲明在內的代理 材料也可在www.sec.gov上免費獲得。

提案 1
ARKHOUSE 候選人選舉

我們建議股東 在2024年年會上分別選舉理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、莎倫·特尼、 安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安進入董事會。根據公開信息，截至提交本委託書 時，董事會由十四名董事組成。

每位 Arkhouse被提名人的初始任期，如果當選，將持續到2025年公司股東年會或直到其繼任者 根據章程和章程正式當選並獲得資格為止。每位 Arkhouse 被提名人都簽署了書面同意，同意在本委託書中提名 ，並在當選時擔任公司董事。

我們認為， Arkhouse 候選人將是董事會的寶貴補充，他們將帶來經驗豐富的聲音、新思維以及 對公司評估需求和緊迫性的更大認識 所有機會實現股東價值最大化，包括 出售公司或一項或多項其他戰略交易。我們還認為，Arkhouse 候選人豐富的 經驗、資格和技能將為董事會增加可觀的價值，而當選Arkhouse提名人進入董事會最符合公司及其 股東的利益。在本屆董事會的領導下， 公司在適應當前趨勢方面進展緩慢，其為振興公司 業務而嘗試的眾多戰略均未奏效。公司及其股東需要一個強大、有能力和思想開放的董事會，該董事會要有能力 發展和應對市場以及消費者趨勢和偏好的變化，並認識到獨立開展業務時 照常開展業務不太可能為股東帶來最佳結果。Arkhouse 候選人是 各自領域的領先專家，在零售、房地產和戰略交易實施方面擁有深厚的背景。

公司治理 的每項原則和董事獨立性標準均可在公司網站上查閲，網址為 https://www.macysinc.com/company/company-governance/default.aspx, set forth 指南，以幫助董事會確定董事是否獨立於公司。儘管Arkhouse 各方認為這並不妨礙根據適用標準認定 Arkhouse 被提名人莫辛·梅吉是 “獨立董事” ，包括《交易法》、S-K條例第407條第 (a) (1) 段、紐約證券交易所的任何適用規則、公司的公司治理原則和公司的董事標準獨立性， 為了完整起見，Arkhouse 各方指出，梅吉先生曾擔任公司子公司梅西百貨Propco Holdings LLC的董事/經理，從2020年5月到2021年7月，以這種身份總共賺了318,750美元的費用。此外， 儘管Arkhouse各方認為這並不妨礙根據適用標準認定Arkhouse候選人傑拉爾德·斯托奇是 “獨立 董事”，包括《交易法》、S-K條例第407項第 (a) (1) 段、紐約證券交易所任何適用的 規則、公司的公司治理原則和公司的董事獨立性標準， 為了完整起見，Arkhouse 各方指出，斯托奇先生在 Hat 的附屬公司 Fanatics, Inc. 的董事會任職World, Inc.（dba LIDS Sports Group）自公司上一財年開始以來可能與該公司進行了金額超過12萬美元的交易 。除非本委託書中另有規定，否則Arkhouse各方 不知道任何可以合理阻止董事會根據適用標準確定每位Arkhouse被提名人都是獨立的 的事實，包括《交易法》、S-K法規第407項第 (a) (1) 段、 紐約證券交易所的任何適用規則、公司的公司治理原則和公司的標準董事獨立性 （包括與更高的獨立性服務標準有關的獨立性本公司的審計委員會）。

此外，每位Arkhouse 被提名人都明白，如果當選為公司董事，該Arkhouse被提名人將有義務根據其作為董事的職責為公司和股東的最大 利益行事。

如果所有Arkhouse被提名人 都當選，他們將在董事會中佔多數；但是，Arkhouse提名人打算與其他董事會成員（包括非Arkhouse提名人）積極合作 ，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決 問題。通過利用各自的經驗並與所有其他董事會成員進行建設性的合作，Arkhouse 候選人 相信他們可以為公司帶來積極的變革。

我們預計任何 Arkhouse 提名人都無法參選。如果任何 Arkhouse 被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，我們 可能會在適用法律和 公司組織文件允許的範圍內尋求用替代被提名人替換該等Arkhouse被提名人。

我們保留在 (a) 公司聲稱增加或減少董事職位、(b) 公司作出 或宣佈對章程進行任何修改，或採取或宣佈任何其他聲稱已經採取的行動或已完成的情況下， 進一步提名、替換或增加其他人員，或者減去或罷免其作為董事會選舉候選人的權利，包括不限 將聲稱 具有取消任何 Arkhouse 被提名人或根據以下規定提名的任何其他或替代提名人的資格的效果上述 和/或 (c) 任何 Arkhouse 被提名人無法任職或出於正當理由將不擔任董事。根據 對前述條款 (a) 和/或 (b) 作出的其他提名不影響Arkhouse各方的立場，即任何試圖通過章程修正案或其他方式改變 董事會規模或取消任何 Arkhouse 被提名人的資格均構成對公司公司機制的非法操縱 。我們還保留 (a) 撤回任何 Arkhouse 被提名人和/或 (b) 提名少於此處列出的所有Arkhouse提名人的 和/或重新指定一個或多個此類個人作為替代提名人的權利。

如果我們獲準替換 被提名人或提名其他被提名人，我們將提交和交付補充代理材料，包括修訂後的代理卡，披露 與根據《交易法》第14條在董事選舉代理人 的邀請中必須披露的與任何替代被提名人或其他被提名人有關的信息。只有在這種情況下，隨附的BLUE通用代理卡或BLUE投票説明表所代表的 普通股才會被投票選為替代被提名人 或其他被提名人。我們還保留 (i) 撤回任何或全部Arkhouse提名人和/或 (ii) 提名少於此處列出的所有Arkhouse提名人的 和/或將其中一個或多個被提名人重新指定為候補提名人的權利。

根據通用代理規則，包括 交易法第14a-19 (a) (1) 條，參與者 之前已向公司提供了所需的通知。參與者打算徵集至少佔 公司股票投票權67％的股份持有人，他們有權對董事選舉進行投票，以支持Arkhouse提名人和Arkhouse 提案。

關於 Arkhouse 候選人的信息

與 Arkhouse 被提名人相關的信息，包括姓名、年齡、目前的主要職業、公司地址和過去 五年的業務經驗以及某些其他信息，載於委託聲明的問答部分，標題為 的章節下誰是 Arkhouse 提名人？”，參與者敦促你閲讀這篇文章。這些信息是由 Arkhouse 提名人提供給 我們的。本委託書中披露的內容除外，包括下方標題為 “” 的部分Arkhouse 候選人與其他參與者之間的安排 ”，任何被提名人 與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定任何此類Arkhouse被提名人過去或將要被選為公司的董事或被提名人。

在公司向美國證券交易委員會提交公司委託書時，您 應參閲公司委託書，以瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格 和其他信息。

Arkhouse 候選人與其他參與者之間的安排

考慮到該Arkhouse被提名人同意成為我們的董事會候選人名單（“候選人名單”）的成員， 已與Arkhouse簽訂了合作和賠償協議（統稱為 “訂婚和賠償 協議”），根據該協議，該Arkhouse被提名人同意成為被提名人 Arkhouse 在 2024 年年會上當選 董事會成員，並且在 2024 年年會之前不要退出此類提名，在 Arkhouse 的 {中以這樣的方式提名br} 招標材料，如果當選或被任命為董事會成員，則擔任董事，並就Arkhouse 被提名人關於招標的公開披露與Arkhouse進行協調。根據他們各自的參與和賠償協議， 每位Arkhouse被提名人都有權在（A）Arkhouse以書面形式向公司提出該Arkhouse被提名人的姓名作為董事會選舉或任命 候選人之後的五（5）個工作日內收到（x）25,000美元的款項；（B）Arkhouse作為候選人以書面形式公開提出該Arkhouse被提名人的姓名用於選舉或任命 董事會成員，以及 (y) 如果這些 Arkhouse 被提名人在候選人名單上任職但沒有退出，則僅為 25,000 美元(i) 公司股東選舉此類Arkhouse被提名人為董事會成員，(ii) 根據公司與Arkhouse之間的協議任命該Arkhouse被提名人 為董事會成員，(iii) 在Arkhouse提名（且未撤回）Arkhouse的招標結束後，該Arkhouse被提名人未當選 為公司董事 董事會選舉候選人，或 (iv) 在 Arkhouse 提交 後 Arkhouse 決定撤回該等 Arkhouse 候選人的提名向公司發出提名通知，提名該Arkhouse被提名人為Slate成員。² 根據每位此類Arkhouse被提名人的聘用和賠償協議，Arkhouse已同意賠償該Arkhouse被提名人因招募 代理人以支持該Arkhouse被提名人當選為公司董事或該Arkhouse被提名人成為Slate成員 而蒙受、發生或遭受的某些損失。Arkhouse還在《訂婚和賠償協議》中同意向每位Arkhouse被提名人報銷經Arkhouse同意後因成為 Slate成員而產生的某些 合理、有據可查的自付費用，包括但不限於差旅費用，在某些情況下還包括律師費。

²與Arkhouse被提名人米切爾·謝爾和Arkhouse被提名人理查德·克拉克每人簽訂的訂婚和賠償 協議還規定，在Arkhouse終止招標 後，向謝爾先生 或克拉克先生（如適用）支付25,000美元（如果該Arkhouse被提名人在Slate上任職且未退出）。

此外，每位Arkhouse 被提名人都簽署了書面同意，同意在公司的代理材料中提名，並在當選時擔任 公司的董事。

除上述內容外， 本次招標的任何參與者或任何其他個人或個人 之間或彼此之間沒有任何安排或諒解來提名此處所述的 Arkhouse 被提名人。

公司董事的薪酬

除本文另有描述的 （包括與合約和賠償協議有關的條款）外，如果當選為董事會成員，Arkhouse 被提名人將不會因擔任 董事而從Arkhouse或其他參與者那裏獲得任何報酬。但是，我們預計，除非董事會決定更改此類薪酬，否則他們將獲得董事會為公司非僱員董事 規定的任何薪酬。

根據公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的 附表14A（“公司2023年委託聲明”），公司的非僱員董事 有權在2022財年獲得以下薪酬：

此外， 根據公司 2023 年委託聲明：

參與者還認為 公司自費維持一份保險單，為其董事 和高級管理人員提供保險。該章程進一步規定，在《特拉華州通用公司法》或任何其他現行或以後生效的適用的 法律允許的範圍內，公司任何董事均不因履行公司董事職責時的任何行為或不作為而對公司或其股東承擔個人責任，或 。該章程 還規定（如其中進一步説明和條件所述）在《特拉華州通用公司法》或現行或以後 生效的任何其他適用法律允許的範圍內， 公司對董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。此外，章程還規定（如其中進一步説明和限定的），公司將在適用法律允許的最大 範圍內，賠償任何因某人是 或曾經或已經同意參與任何威脅、待處理或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟或程序而以任何方式參與或受到威脅的人 公司的董事、高級職員、員工或代理人。參與者預計，Arkhouse 被提名人（ 如果當選）將因擔任公司董事而獲得免責和賠償，與章程和章程為公司現任董事提供的免責 和賠償相同，並受為公司董事和高級管理人員提供保險的 保險單的保障。

除非本委託書中另有規定 ，否則Arkhouse 被提名人或其任何關聯公司均未從代表公司 提供的服務中獲得任何現金補償、現金 獎金、遞延薪酬、計劃補償或其他報酬，這些服務需要披露或受根據本法規 頒佈的第402項所述安排的約束《交易法》（“S-K條例”）。

梅吉先生在2020年5月至2021年7月期間擔任公司子公司梅西百貨Propco Holdings, LLC的董事/經理，以 的身份總共賺了318,750美元的費用。除上述內容外，在過去五年中，Arkhouse 被提名人均未在公司擔任任何職位或職務， 公司或任何作為公司母公司、子公司或其他子公司的公司或組織從事過 與 Arkhouse 被提名人相關的職業或工作，Arkhouse 被提名人 從未在董事會任職。

Arkhouse 被提名者的興趣

每位 Arkhouse 被提名人 均可被視為在其董事會選舉提名中擁有或可能獲得的任何 款項或其他權利； 位被提名人根據其各自的聘用和賠償協議獲得或可能獲得的任何 款項或其他權利； 請參閲本委託聲明中標題為 Arkhouse 提名者與其他參與者之間的安排上文， 和 (ii) 每位Arkhouse被提名人當選 董事會成員後可能從公司獲得的任何薪酬或其他權利；請參閲本委託聲明中標題為 公司董事的薪酬 正上方是 以及公司向美國證券交易委員會提交的關於披露董事薪酬的公司委託書。

除委託書本節或 中規定的以外 附件 A，上面列出的人中沒有一個人 附件 A本委託書的內容，包括 任何 Arkhouse 被提名人或上述人員的任何關聯方，通過證券持股 或其他方式，在 2024 年年會將採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

此處有關 每位 Arkhouse 被提名人的信息均由這些 Arkhouse 被提名人提供給我們。

arkhouse 黨派強烈敦促你為理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、 納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、莎倫·特尼、安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安各投贊成票，讓他們當選董事會成員，並對反對的公司候選人的選舉 “暫停” 。ARKHOUSE黨沒有就可接受的 公司候選人的選舉提出任何建議。ARKHOUSE政黨打算將截至記錄日期各自持有的所有普通股進行投票，“支持” 九名ARKHOUSE候選人的選舉，“暫停” 九名反對的公司提名人的選舉，“暫停” 五名可接受的公司候選人的選舉。

提案 2
章程廢除提案

股東被要求通過《章程廢除提案》，以廢除董事會在2022年10月28日（即最新公開披露的章程修正案發佈日期）之後未經公司股東批准通過的 章程的每項條款以及其他修正案。根據章程第38條，可以隨時在任何股東會議上就任何 方面對章程或其中的任何一項進行修訂或廢除，前提是該會議的通知中已描述或提及了提議在 任何此類會議上採取行動的任何修正案或補充。第7章規定，當達到法定人數時，大多數股票的持有人親自出席或由代理人代表出席2024年年會，並有權 就該標的進行投票且實際已通過表決的 的贊成票將是股東的行為。請查看標題為” 的問答2024 年年會的法定人數要求是多少 ？”以瞭解對法定人數要求的解釋。

在提交本章程廢除提案 時，參與者不知道有任何具體的章程修正案會因章程廢除提案的通過 而被廢除。

Arkhouse各方認為， 為了確保公司股東對Arkhouse提案的意願得到維持， 在最新公開披露的章程修正案發佈之日之後，董事會單方面批准的章程的任何條款或其他修正案 不應生效。因此，公司股東被要求通過一項決議， 廢除董事會在2022年10月28日之後以及截至2024年年會之日未經公司 股東批准通過或通過的章程的任何條款或其他修正案，包括但不限於董事會未經公開披露通過或通過的任何 修正案企圖通過（除其他外）阻礙 Arkhouse 候選人提名的有效性 (a) 對Arkhouse各方向公司股東徵集 和/或獲取代理人的能力產生負面影響，（b）違反公司股東在這些代理中表達的 意願，或（c）修改公司的公司治理制度。

因此，Arkhouse各方敦促 股東批准以下決議：

“決定，董事會在 2022年10月28日 之後未經公司股東批准通過的《章程》的每項條款 以及對章程的相互修正均為 提出本決議的本次股東會議之日， ，特此廢除，自本決議獲得公司股東批准之日起生效。”

章程 廢除提案的批准需要大多數股票的持有人親自出席或由代理人代表出席 2024 年年會，並有權就該主題進行表決，並且該年會已實際投票。

ARKHOUSE 各黨強烈敦促你 對 “章程廢除提案” 投贊成票。ARKHOUSE各方打算將其普通股 “投贊成” 章程 廢除提案。

提案 3
審計師提案

我們預計，公司 將在其2024年年會的委託書中納入一項提案，要求股東投票批准任命畢馬威 LLP為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

當公司向美國證券交易委員會提交時，有關該提案的其他 信息將包含在公司委託書中。

ARKHOUSE 各方建議你對 “贊成” 審計員的提案投贊成票。

ARKHOUSE各方打算將其普通股 票投給 “審計師提案”。

提案 4
“工資説話” 提案

我們預計，公司 在其委託書中將為股東提供在諮詢基礎上批准或不批准公司指定執行官薪酬 的機會。正如我們預計將在公司委託書中進一步討論的那樣，本次關於高管薪酬的諮詢 投票將是諮詢性的，對公司、薪酬 和管理髮展委員會或董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬與管理髮展 委員會在做出未來薪酬決定時可能會酌情考慮投票結果。我們 預計有關該提案的更多信息將包含在公司委託書中。

ARKHOUSE各方沒有就 “工資發言權” 提案提出任何建議 。

ARKHOUSE 各方打算對普通股進行投票 [n] 尊重 “工資發言權” 提案。

其他提議

除本 委託書中另有規定外，我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。但是，如果 我們在2024年年會之前的合理時間得知有任何其他提案，我們將補充本代理 聲明，讓股東有機會通過代理人直接就此類問題進行投票，或者不對此行使自由裁量權 。如果此後正確提交了其他事項，則在隨附的BLUE 通用代理卡或BLUE投票指示表中被指定為代理人的人員將根據委託書中授予的權力，酌情根據 對由此代表的普通股進行投票。

沒有評估或持不同政見者的權利

對於本委託書中確定的任何事項，股東將無權評估 或類似的持不同政見者的權利，無法在 2024 年年度 會議上採取行動。

徵求代理

Arkhouse 候選人的代理人 將由 Arkhouse 各方徵集代理人。但是，根據根據《交易法》頒佈的 附表14A第4項的第3號指令，每位參與者均可被視為招標的參與者。

可以通過郵件、傳真、電話、電子郵件、互聯網、面對面和廣告來請求代理。 參與者提交的所有書面招攬材料，包括用於招攬代理的任何電子郵件或腳本，將在 首次使用之日以附表 14A 的封面形式提交。 參與者的某些相應合夥人、董事、高級職員、成員和僱員也可以提出請求，除非另有説明，否則他們都不會 附件 A在本委託書所附或本委託書的其他地方，可獲得針對此類招標的額外 補償。Arkhouse 被提名人以其身份可以請求代理人，但 不會 因擔任 Arkhouse 被提名人而獲得報酬。

已聘請莫羅·索達利 提供與2024年年會有關的招標和諮詢服務。根據這項合約，Morrow Sodali將 獲得不超過37.5萬美元的服務總費用，外加合理的自付費用報銷。Morrow Sodali 可能會獲得某些負債和支出的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。 預計，作為本次招標的一部分，Morrow Sodali將僱用多達75名員工來招募公司的股東。 Morrow Sodali 不認為其任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人（如果有）是本次代理招標的 “參與者” 。

還將與託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理招標材料轉發給截至記錄日持有的普通股 的受益所有人。Arkhouse Management將向此類託管人、被提名人和受託人報銷與之相關的合理且有據可查的 費用。

由參與者或代表參與者招攬2024年年會代理人的費用由Arkhouse各方承擔。Arkhouse 各方預計將向公司申請報銷此類招標費用，但不打算將這類 報銷問題提交公司的證券持有人投票。董事會將包括九名Arkhouse被提名人，如果全部當選， 將被要求評估和考慮與其對公司和股東的信託義務相一致的任何報銷申請。 我們預計，Arkhouse Management為促進2024年年會 代理人招募活動或與招標 代理人而產生的總費用約為350萬美元。實際金額可能更高或更低，具體取決於事實 和與任何此類招標相關的情況。截至本文發佈之日，Arkhouse各方已支付了大約 65萬美元的招標費用。

有關參與者的某些信息

如本文所述，代理招標的 參與者由Arkhouse黨派和Arkhouse提名人組成。

一名或多名參與者是本 委託聲明（包括本委託聲明中標題為 “Arkhouse 被提名人利益” 的部分）中或其餘部分中列出的與公司證券有關的合同、安排或諒解的當事方， 在每種情況下均如下文或委託聲明的其他部分所述。

2023年10月10日， Arkhouse Management和Brigade簽訂了一份書面協議（“信函協議”），根據該協議，除其他外，Arkhouse（代表其自身及其關聯公司）和Brigade（代表其自身及其關聯公司）承認他們共同有興趣共同收購100％的已發行普通股。此外，除其他外，(a) Brigade 代表自己及其附屬公司同意 在獨家經營期內³，(i) 它將真誠地與Arkhouse 管理層合作進行此類收購，(ii) 除了公司的債務證券 （前提是它們不能轉換為股權）外，它現在和將來都不會直接或間接地實益擁有公司的任何 股普通股或任何其他證券或與之相關的衍生證券，以及 (iii) 它不會也不會導致或允許其董事、 高級職員、代理人或代表其行事的任何其他人直接或間接 (A)為達成與上述收購類似或競爭的交易徵求報價、意向書、詢問、提議或意向書或承諾書，或接受任何要約、意向書調查、提案 或承諾意向書，包括為避免疑問而不限於尋求或提供與可能收購 有關的任何融資（無論是債務還是股權），或投資本公司或其子公司或其子公司的任何資產，或(B) 未經事先與 Arkhouse Management 協商，參與任何討論或談判，向第 (A) 條所述交易提供任何信息，或簽訂任何 協議、安排或諒解，以及 (b) Arkhouse Management 同意，從書面協議之日起至排他性期末， 不會、也不會直接或間接地受益 擁有已發行普通股的5％以上。Brigade還同意，Brigade將就其未來收購債務證券與Arkhouse 管理層進行協商（據瞭解，Brigade可以在未經Arkhouse Management許可的情況下自由收購債務證券 ），並將不時就其持有的債務證券向Arkhouse Management提供書面通知。Arkhouse Management 和 Brigade 還同意就保密和公共公告的協調達成慣例協議。

Arkhouse雙方已就 Arkhouse各方向此類人員提供投資管理和投資諮詢服務，與對方和/或標的基金投資者和獨立賬户客户簽訂了有限合夥協議、投資管理協議、投資諮詢協議 和類似協議，這些協議可能不時包括與公司證券或衍生品有關的投資 管理服務和/或投資諮詢服務與公司相關的證券。 此類協議包含習慣條款和條件，包括但不限於Arkhouse各方 收取的管理費、績效費、其他慣常費用和/或與Arkhouse各方所作或推薦的投資相關的費用報銷。Brigade管理的基金是某些Arkhouse基金的有限合夥人。

參與者 可能被視為在《章程廢除提案》中有重大利益，因為章程廢除提案 的通過抵消了董事會單方面通過、修正或廢除章程的任何意圖通過 (i) 對參與者徵集和/或獲得代理人的能力造成負面影響 提名 Arkhouse 被提名人的有效性 來自公司股東，(ii) 違反公司股東在這些代理文件中表達的意願或 (iii) 修改公司的公司治理制度。

³在書面協議中，“排他性 期限” 定義為 “自簽訂之日起的期限 [信函協議]在 (i) 最早的 之前 [Arkhouse Partys 和 Brigade]雙方同意終止排他性 期，(ii) 完成 [擬議的收購]以及 (iii) 其兩週年紀念日。”

可以認為 參與者在每項Arkhouse提案中都具有重大利益，因為任何Arkhouse候選人的當選（ 或章程廢除提案的通過）都會促進收購提案，這可能導致 參與者（和/或其關聯公司）及其合作伙伴實益擁有普通股或公司 資產的100％。此外，在某種程度上，Arkhouse提案，無論是否導致Arkhouse 被提名人當選為董事會成員，都促使公司就收購提案與參與者進行更實質性的接觸（不管 此類參與是否導致收購提案的完成），則參與者可能被視為在Arkhouse提案中擁有與之不同的權益 其他普通股持有人。

由於參與者各自直接和/或間接擁有普通股（包括 ，但不限於通過其在其他參與者的股權（如有 ）中對普通股進行或與普通股相關的任何間接投資敞口），可以被視為 在Arkhouse提案中擁有權益，前提是Arkhouse提案可能對普通股的市場價格產生影響。 參與者還可以不時與一個或多個交易對手簽訂和處置以 普通股價值為基礎的衍生工具，此類交易的金額可能很大。此類合約的利潤、虧損和/或回報可能全部或部分取決於普通股的市場價值，因此，只要Arkhouse提案可能影響此類合同的利潤、損失和/或回報，則參與者可能被視為在Arkhouse提案中擁有權益 。 截至本委託書提交之日，Arkhouse Value Fund II和Arkhouse Value Fund II均已與一家引用普通股（“現金結算 美國看漲期權”）的獨立金融機構簽訂了現金結算的 美國看漲期權協議，如下文所述，他們可能會不時修改或終止任何和/或全部現金 H結算的美國看漲期權，他們和/或其他參與者可以不時 簽訂、修改或終止其他現金結算的美國看漲期權協議。截至提交本委託書時：

為避免疑問，現金結算的 美國看漲期權均不可行使普通股。現金結算的美國看漲期權 也沒有直接或間接賦予Arkhouse各方投票或指示 投票的權力，也沒有賦予現金結算的美國看漲期權 期權中提及的處置普通股的權力。

此外，截至提交本委託書 時，Arkhouse Equities Fund已在公開市場上收購了美國看漲期權，使其有權以8.00美元的行使價總共收購18萬股普通股。此類期權將於 2025 年 1 月 17 日到期。

由於Arkhouse作為客户（包括Arkhouse Funds）的投資經理或投資顧問有權獲得的管理和/或績效費，Arkhouse 可能被視為 在Arkhouse提案中擁有重大利益。此類費用是根據 根據這些人或代表這些人進行的投資的價值計算的，其中可能不時包括基於普通股價值的普通股或衍生工具 。此外，布萊克韋爾和卡哈內先生有權通過他們在Arkhouse的 股權獲得部分此類費用。由於這些問題，Arkhouse和Blackwell先生和Kahane先生可能被視為對公司和Arkhouse提案擁有的權益 ，這些權益與公司其他 股東的利益相加或不同。

赫巴德先生是Arkhouse投資團隊的成員，由於他與Arkhouse的關係以及從Arkhouse獲得的報酬，他可能被視為在Arkhouse提案中的權益與其他普通股持有人的權益不同或補充 。

除此處所述外， 在 附件 A或在本委託聲明中標題為” 的章節中有關Arkhouse提名人的信息”, “Arkhouse 提名者與其他參與者之間的安排” 和”公司董事的薪酬”， 截至提交本委託書時，沒有任何參與者和任何參與者的關聯公司與 任何個人或個人就公司或其關聯公司的未來僱傭或公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易 達成任何安排或諒解。

附件 A此處包括與本次招標參與者有關的信息，包括姓名、目前的 主要職業或就業情況、營業地址以及與此類參與者有關的某些其他信息（如適用）。

截至本文發佈之日， Arkhouse各方共擁有1,000股登記在冊普通股和7,975,709股普通股（包括 180,000股普通股，標的1800股美國看漲期權、可行使18萬股普通股的普通股）， 約佔公司普通股已發行股的2.91％（按274,0733股計算）截至2023年11月25日，公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告了截至2023年11月25日已發行的23股普通股 2023 年 11 月 28 日）。

除赫巴德先生以外 的Arkhouse各方均宣佈上述普通股的實益所有權歸赫巴德先生實益所有。Hebard 先生否認上述普通股的實益所有權歸其他Arkhouse各方實益所有。

Arkhouse各方 進一步宣佈放棄對任何Arkhouse被提名人擁有的任何公司證券的實益所有權。

Arkhouse 被提名人不是任何普通股的記錄所有者或受益 所有者。

有關本次招標參與者持有的證券或其他方面與Arkhouse 提案有關的任何重大 權益的信息，載於標題為” 的章節Arkhouse 被提名者的興趣” 以上和/或此處。除非此處和中另有規定 附件 A，以引用方式納入此處，本次招標 的參與者均未實益擁有公司的任何證券，也沒有直接或間接地擁有公司任何證券的個人所有權權益。

該公司在2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露，截至2023年11月25日， 共有274,073,323股已發行普通股。公司委託書在公司向美國證券交易委員會提交時，預計 將提供截至記錄日期的當前已發行且有權在2024年年會上投票的普通股數量。 截至記錄日期的每股已發行普通股有權對2024年年會上提出的所有事項進行一票表決。

截至本文發佈之日，參與者按下述金額和方式持有公司證券 。

⁴為避免疑問，不包括現金結算的期權。

參與者在過去兩年中購買的普通股 的購買日期和數量載於 附件 A轉到本委託聲明。

除本委託聲明 或 附件 A因此，本次招標的參與者均不擁有本公司任何登記在冊的證券，但不擁有受益證券。

中列出 附件 A以下是參與者在過去兩年內進行的公司證券交易 。中披露的除外 附件 A，在過去兩年中，沒有 參與者進行過任何公司證券交易。

描述的公司 的證券 附件 A除赫伯德先生以外的參與者購買的本協議是由這些參與者以 的營運資金（在任何給定時間都可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）購買的。 中描述的公司證券 附件 A本協議是由赫伯德先生或其配偶購買的，是使用個人 資源購買的（在任何給定時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）。 除本委託書（包括前兩句和緊隨其後的部分）中規定的內容外， 中描述的任何公司證券的購買價格或市場價值均不包含任何部分 附件 A本文以任何參與者為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金 代表。

某些參與者以 “街道名稱” 持有的普通股 可以存放在經紀託管賬户中，在正常情況下，經紀託管賬户可能會不時使用保證金借款來購買、借入或持有證券，因此，此類股票 可能已經或將來可能受此類保證金債務和條款以及所有 其他證券的條款和條件的約束在那裏舉行。

除本委託書或委託書中規定的以外的 附件 A本文經合理查詢，本次招標中沒有任何參與者以及任何參與者的關聯方 以實益、直接或間接方式擁有本公司或公司任何母公司或子公司的任何 證券 ，或記錄在案但非實益形式。

為了完整起見， (i) Arkhouse 提名人傑拉爾德·斯托奇在 Hat World, Inc. 的子公司 Fanatics, Inc. （dba LIDS Sports Group）的董事會任職，該公司自公司上一財年開始以來可能與公司進行金額超過12萬美元的交易，以及 (ii) Arkhouse 提名人 Mohsin Y. 梅吉在2020年5月至2021年7月期間擔任公司子公司梅西百貨Propco Holdings, LLC的董事/經理， 以此身份總共獲得了318,750美元的費用。

除本委託書或委託書中規定的以外的 附件 A本文規定，自公司上一財年開始 以來，本次招標的參與者以及本次招標中任何參與者的任何關聯方 都沒有或將要在任何交易中擁有直接或間接的重大利益， 所涉金額超過（i）公司總資產的1％和（ii）120,000美元中較低者。

不存在Arkhouse被提名人或其任何關聯公司成為對公司或 任何子公司不利的一方的重大訴訟，也沒有出現該Arkhouse被提名人或任何此類關聯公司擁有對公司或其任何子公司不利的重大利益 的重大訴訟。

任何 Arkhouse 被提名人與公司任何董事或執行官之間不存在家庭關係 。

在過去十年中，Arkhouse被提名人 均未參與任何法律訴訟，根據《交易法》頒佈的 S-K條例第401（f）項要求披露這些訴訟，這些訴訟對於評估任何此類被提名人 成為公司董事的能力或誠信具有重要意義。

截至本委託 聲明發布之日，沒有任何重大法律訴訟表明參與者或其任何關聯公司是對公司或其任何子公司不利的 方，也沒有參與者或任何此類關聯公司擁有對公司或其任何子公司不利的重大 利益的重大法律訴訟。

在過去十 (10) 年中， 沒有參與者在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

在截至2024年1月28日的財政年度中，Arkhouse被提名人中沒有一位 是公司的現任或前任高管，也沒有Arkhouse被提名人 是公司的員工。在該財政年度， 公司的任何執行官均未擔任任何Arkhouse被提名人擔任執行官的其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。如果 Arkhouse 被提名人是公司董事， 不存在任何需要根據S-K條例第407（e）（4）項進行披露的聯鎖關係。

某些額外信息

一些銀行、經紀公司、 交易商、信託公司和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託聲明 和年度報告的做法。這意味着本委託書的副本可能只發送給共享一個地址的多位股東。 如果您寫信或致電我們的代理律師 Morrow Sodali，我們將立即向您發送一份單獨的文件副本。股東 可以撥打免費電話1 (800) 662-5200，銀行、經紀商和其他被提名人可以撥打collect 電話 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 Macys@info.morrowsodali.com。如果您想在將來收到我們的代理材料的單獨副本， 或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人 或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的代理律師。

由於Arkhouse Parties 已發起了有爭議的代理申請，因此據我們瞭解，賬户持有人是公司 股東的銀行和經紀商不會保管我們的代理材料。

此 委託聲明的日期為三月 [·]，2024。您不應假定 本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本委託聲明 不會產生任何相反的暗示。

除了仔細閲讀本委託聲明的全部內容外，建議您在這些材料可用時仔細閲讀在附表 14A 的封面下提交的 的任何其他招標材料，因為它們可能包含其他重要的 信息。您可以通過 SEC 網站www.sec.gov 或通過上述地址和電話 號碼聯繫Morrow Sodali，獲得本委託聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他招標材料的免費副本。

當公司向美國證券交易委員會提交委託書和年度報告時，請參閲公司 委託書和年度報告，

根據適用法律，公司 要求提供的與 2024 年年會相關的某些額外信息和披露。

無論你擁有多少普通股，你的 投票都很重要。ARKHOUSE 各方強烈敦促你投票支持 理查德·克拉克、理查德·馬克、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾和解、傑拉爾德·斯托奇、莎倫·特尼、安德烈 M. WEISS 和艾薩克·錫安當選董事會成員，“暫停” 選舉反對的公司提名人，“支持” 章程廢除提案，並建議你通過標記、簽署、註明日期並歸還 隨附的藍色通用代理卡，對審計師提案投票 “贊成” 或本委託書提供給您的郵資已付信封中的藍色投票説明表。 我們沒有就可接受的公司候選人的選舉以及 “薪酬發言權” 提案提出任何建議。

如果 您在藍色通用代理卡上簽名但未作任何標記，則您將被視為已指示 將藍色環球 代理卡代表的所有普通股投票 “選給” 理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德 L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Wear。艾薩克·錫安將當選為董事會成員，“暫停” 反對的公司候選人的選舉 ，“暫停” 可接受的公司候選人的選舉，“因為” 章程的批准廢除提案，“針對” 審計師提案， 和 [n]關於 “工資發言權” 提案。

如果您簽署 ，請勿標記藍色投票指示表並將其退還給您的經紀商，您的經紀人將按照適用於已簽名且未標記的BLUE universal 代理卡的上述説明對您的普通股 股票進行投票。

請 不要退還您可能從公司收到的任何通用代理卡，也不要以其他方式授權代理人（我們交付給您的藍色 通用代理卡或藍色投票説明表除外）在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，即使不是抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡或以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的普通股進行投票，那麼現在更改您的投票還為時不晚。要撤銷您之前的代理並更改 您的投票，只需在隨附的藍色通用代理卡或藍色投票説明表 中註明日期、簽署並退回所提供的已付郵資信封中，或者按照您的説明進行操作即可 藍色 通用代理卡，可通過電話 或互聯網進行投票。只計算您最新日期的代理人。

以引用方式納入

基於我們依據 《交易法》第 14a-5 (c) 條的規定，我們 在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在與 2024 年年會相關的公司代理 聲明（公司尚未提交）中。本委託書中省略並預計將包含在公司委託書中的此類披露包括： 某些傳記信息和有關公司董事和高管 高級管理人員背景和資格的信息、包括董事選舉在內的所有需要股東批准的事項的信息、有關高管薪酬的信息 、有關可能導致公司控制權變更的任何安排的信息、 第 16 (a) 條受益所有權報告公司董事和執行官的合規情況、有關某些關係和關聯方交易的信息 、有關公司提名 董事程序的信息、有關董事會委員會的信息以及其他與董事會有關的信息，例如領導結構、 董事會會議和出席情況、有關如何獲得指示以便能夠參加 2024 年年會和 現場投票的信息；以及提交納入提案的程序在公司裏下屆年會上的委託聲明。關於擬在下次年度股東大會上提交的股東提案的截止日期的信息 必須由公司收到 才能納入公司委託書，該會議的委託書也包含在公司委託書 聲明中。

股東 被指示參閲將向美國證券交易委員會提交的公司委託書（可用時）和年度報告（可用時），以瞭解公司在2024年年會中要求提供的某些其他信息和披露，包括附表14A第7項的要求和適用法律規定的 公司提名人。股東可以在 SEC 網站 WWW.SEC.GOV 上免費查閲 公司委託書（當其可用時）和披露這些信息的任何其他相關文件。股東應參閲公司提交的2024年年會代理 聲明，以審查本披露內容。本委託書中包含的與 公司有關的信息取自或基於美國證券交易委員會 存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道有何跡象表明本委託書中依賴公開信息而包含的 與公司有關的陳述不準確或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問該公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫，也無法 核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何人有關的所有信息僅供我們知悉。 查看 附件 B有關可能被視為實益擁有超過5％的普通股 的人員以及公司董事和管理層對普通股所有權的人員的信息。

三月 [·], 2024

附件 A
有關招標參與者的信息

Arkhouse Value Fund I LP、Arkhouse Value Fund II LP、Arkhouse Co-Investment III LP、Arkhouse 股票投資有限責任公司、Arkhouse Value Fund GP LLC、Arkhouse Co. LP、Arkhouse Manager LLC、Arkhouse GP LLC、Jonathon Blackwell、Gavriel Kahane、喬治·赫巴德、理查德·克拉克、Mohsin Y. Meghji、Mitchell Schear、Nadir Settles、Gerald L. Turney、Andrea M. Weiss 和 Isaac Zion 在本規則下可被視為 “參與者” 拉客。有關招標參與者的信息載於下文。

除本文所述外， 本次招標的參與者均不具有本公司任何證券的受益所有權，也沒有直接或 間接持有公司任何證券的個人所有權權益。在本文中列出 附件 A是本次招標的參與者在過去兩年內進行的公司證券交易 。

參與者以 “街道名稱” 持有的普通股 股份可以存放在經紀託管賬户中，在普通 課程中，這些賬户可能會不時使用保證金借款來購買、借入或持有證券，因此此類普通股 可能已經或將來可能受此類保證金債務和條款以及所有 其他 條款和條件的約束其中持有的證券。

除本文所述外，截至本文發佈之日的 不包括本公司任何證券的購買價格或市場價值 附件 A 由任何參與者為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表。

進行招標的人：

Arkhouse 各方的名稱、主要營業地址和主要 職業或就業情況如下所示。

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse Value Fund I LP 是一家特拉華州有限 合夥企業，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Value Fund I LP的主要業務是投資證券。

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse Value Fund II LP 是一家特拉華州有限 合夥企業，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Value Fund II LP的主要業務是投資證券。

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse Co-Investment III LP 是一家特拉華州有限合夥企業 ，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Co-Investment III LP的主要業務是投資證券。

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse Equity Investors LLC 是一家特拉華州有限 責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Equities Fund LLC的主要業務是投資證券。

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse Equities Fund LLC 是一家特拉華州有限 責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Equities Fund LLC的主要業務是投資證券。

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse Value Fund GP LLC 是一家特拉華州有限 責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Value Fund GP LLC的 主要業務是作為某些集合投資工具的普通合夥人，包括 Arkhouse Value Fund I LP 和 Arkhouse Value Fund II LP。

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse Co-Investment III GP LLC 是一家特拉華州 有限責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Co-Investment III GP LLC的 主要業務是作為某些集合投資工具的普通合夥人，包括 Arkhouse Co-Investment III LP。

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse Real Estate Activism Fund MM LLC 是一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四 街 17 號^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Real Estate Activism Fund MM LLC的主要業務是擔任某些集合投資工具的 經理，包括Arkhouse Equities Fund LLC。

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse 管理有限公司LP 是特拉華州的一家有限 合夥企業，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Arkhouse Management Co. 的主要 業務有限責任公司將擔任某些集合投資工具的投資經理，包括Arkhouse Value Fund I LP、Arkhouse Value Fund II LP、Arkhouse Co-Investment III LP、Arkhouse Equities Fund LLC和Arkhouse Equity Investment

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse Manager LLC 是一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四 樓層，紐約，紐約 10019。Arkhouse Manager LLC的主要業務是擔任某些 實體的管理成員或經理，包括Arkhouse Real Estate Activism Fund MM LLC和Arkhouse Equity Investors LLC。

Arkhouse GP 有限公司

Arkhouse GP LLC 是一家特拉華州有限責任公司，其主要營業地址為 106 W. 56^第四街，17^第四樓層 紐約，紐約州 10019。Arkhouse GP LLC的主要業務是擔任Arkhouse Management Co.的普通合夥人。唱片。

喬納森·布萊克威爾

喬納森·布萊克威爾是美國 州的公民。布萊克威爾先生的主要營業地址是 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。 布萊克威爾先生的主要職業是投資者和企業高管，此類職業主要通過 Arkhouse Management Co. 進行。LP及其附屬基金和投資工具，包括其他Arkhouse派對。

加夫裏爾·卡哈內

加夫裏爾·卡哈內是美國公民。 Kahane 先生的主要營業地址是 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。Kahane 先生的主要 職業是投資者和企業高管，此類職業主要通過 Arkhouse Management Co. 進行。LP及其附屬基金和投資工具，包括其他Arkhouse派對。

喬治·赫伯德

喬治·赫伯德是美國公民。 Hebard 先生的主要營業地址是 106 W. 56^第四街，17^第四樓層：紐約，紐約 10019。赫伯德先生的主要職業是提供金融和投資服務，該職業主要以 Arkhouse投資團隊成員的身份工作。

ARKHOUSE 提名人

請參閲標題為” 的問答誰是 Arkhouse 候選人”，上面。

公司證券的交易

Arkhouse 派對交易

⁵四捨五入至最接近的美分；包括經紀費 和佣金。

⁶ 四捨五入至最接近的美分；包括經紀費 和佣金。

⁷四捨五入至最接近的美分；包括經紀費和佣金。

⁸四捨五入至最接近的美分；包括經紀費和 佣金。

⁹ 四捨五入至最接近的美分；包括經紀費和佣金。

¹⁰ 為清楚起見，本節中標有 帶有 “*” 的交易表示赫巴德先生配偶退休賬户中的普通股交易。Hebard 先生放棄對此類股份的 實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益（如果有）。

¹¹ 四捨五入至最接近的美分；包括經紀費和 佣金。

被提名人交易

沒有。

Arkhouse 提名人的某些 筆交易

在過去的兩年中，Arkhouse被提名人沒有進行任何與公司證券有關的交易 。

附件 B
某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非 在表格後面的腳註中另有説明，否則下表轉載自公司向美國證券交易委員會提交的初步委託書 [·], 2024.

附錄 1

第 2 號附錄

附錄 3

第 4 號附錄

第 5 號附錄

附錄 6

附錄 7

第 8 號附錄

第 9 號附錄

第 10 號附錄

附錄 11

第 12 號附錄

第 13 號附錄

初步副本 — 待完成

重要的

你的投票很重要。不管 無論您擁有多少普通股，請將您的代理人交給我們 (i) Arkhouse 候選人的選舉投票 和 (ii) 根據我們對2024年年會議程上其他提案的建議，立即使用所提供的 信封中籤名、約會 並郵寄隨附的藍色通用代理卡或藍色投票指示表（如果郵寄則無需郵費）美國）。

如果 您的任何普通股是以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人的名義持有的， 只有在收到您的具體指示後才能對此類普通股進行投票。 您可以通過免費電話或互聯網進行投票，具體視您的經紀人而定。有關 如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並將所附的BLUE投票表交還給您的銀行、經紀公司 公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人來投票。

如果您有任何疑問 或需要有關本委託聲明的任何其他信息，請使用下述聯繫信息 與 Morrow Sodali LLC 聯繫。

初步副本 — 待完成

藍色代理卡

梅西百貨公司

2024 年年度股東大會

這張藍色代理卡由Arkhouse Value Fund I LP、ARKHOUSE VALUE FUND II LP、ARKHOUSE CO-INVESTMENTS III LLC、ARKHOUSE 股票投資有限責任公司、ARKHOUSE VALUE FUND GP LLC、ARKHOUSE VALUE FUND I LLC、ARKHOUSE EQUITIES FUND LLC、ARKHOUSE VALUE FUND GP LLC、ARKHOUSE VALUE FUND GP LLC、ARLP、ARKHOUSE GP LLC、JONATHON BLACKWELL、GAVRIEL KAHANE 和 GEORGE HEBARD（“ARKHOUSE 派對”）

梅西百貨公司的董事會 不是在徵集這個代理

代理

下列簽署人特此任命 Gavriel Kahane、 Geoffrey L. Weinberg、Richard Brand 和 Kiran Kadekar，以及他們每人（在沒有其他人的情況下有權在沒有其他人的情況下采取行動）作為下列簽署人的代理人，並授權他們按指定代表所有普通股（“普通股”）並進行投票特拉華州梅西百貨公司（“公司” 或 “梅西百貨”）的公司， 以下籤署人如果親自出席公司2024年年度股東大會，將有權投票，包括 任何休會或延期，或任何可能取而代之的特別會議（“2024 年年會”） ，以及對在 2024 年年會 會議之前合理時間內 Arkhouse 各方未知的 2024 年年度 會議之前的任何和所有其他事項行使自由裁量權進行表決。

下列簽署人特此撤銷迄今為止對下列簽署人持有的公司普通股進行投票或採取行動的任何其他代理人 或代理人，並特此批准並確認此處列出的律師和代理人、其替代人或其中任何人可能根據 或本協議的進一步推動而合法採取的所有行動。如果執行得當，該委託書將按照背面標記進行投票，並由此處指定的 名代理持有人或其替代人酌情決定是否在2024年年會之前的合理時間內 方在2024年年會之前的合理時間內 未知的任何其他事項。

如果 此代理已簽名並返回，則將根據您的指示對其進行投票。如果您未指定 應如何對代理人進行投票，該代理將被投票 “贊成” ARKHOUSE 候選人的選舉，“暫停” 反對的 公司提名人的選舉，“暫停” 可接受的公司提名人的選舉，“用於” 批准 章程廢除提案，“為” 批准任命畢馬威會計師事務所 為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所， [n] 關於在諮詢基礎上批准公司 指定執行官的薪酬，以及代理持有人對我們不知道的其他事項的自由裁量權， 將在2024年年會之前的合理時間提交給2024年年會。

該代理將在 2024 年年會完成 之前有效。該代理僅在Arkhouse為2024年年會徵集代理人時有效。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知：

本委託書和我們的藍色代理卡 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

重要：請立即簽署、註明日期並郵寄此 代理卡！

續，並在 背面簽名並註明日期。

初步副本 — 待完成

藍色代理卡

x 請將投票標記為如下示例

ARKHOUSE強烈建議股東 為九名ARKHOUSE候選人的選舉投票 “支持”，並對九名反對的 公司提名人的選舉投票 “暫停” 票。ARKHOUSE沒有就五名可接受的公司候選人的選舉提出任何建議。

提案 1：選舉公司 董事會董事，任期為一年，任期一年，到下次公司股東年會 時屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

您最多可以提交 “支持” 的投票，總共最多十四位被提名人。您只能為少於十四名被提名人投票。重要的是，如果您在這張藍色代理卡上為董事選舉標記了超過十四個 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有選票將被視為無效。如果您在董事選舉 框中標記的 “贊成” 方框少於十四個，則該代理卡在正式簽發後，將僅投票給 “支持” 您這樣標記的被提名人。

Arkhouse 建議你為九位 Arkhouse 提名人投票 “支持”

Arkhouse 建議你對九名反對的公司候選人的選舉投出 “WITHOLD” 票。

Arkhouse 沒有就 五位可接受的公司候選人的選舉提出任何建議。

Arkhouse 建議你為 第 2 號提案 “投票”。

提案2：批准公司 董事會在2022年10月28日之後未經公司股東批准的情況下通過的關於廢除截至2022年10月28日修訂的 公司章程的每項條款和每項修正的提案。

Arkhouse 建議你為 第 3 號提案 “投票”。

提案3：批准任命畢馬威會計師事務所 為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

Arkhouse 沒有就第 4 號提案 提出任何建議。

提案 4.在諮詢的基礎上，批准 公司指定執行官的薪酬。

請 嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當共同持有股份時，共同所有者應各自簽字。律師、遺囑執行人、 管理人、受託人和其他受託人應註明他們簽字的身份。請完全按照該代理服務器上顯示的名稱 進行簽名。

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