附錄 4.5

根據第 12 條註冊的註冊人證券的描述

OF 經修訂的 1934 年《證券交易法》

截至2023年12月31日 ，Broad Capital Acquisition Corp.（“我們”、“我們” 或 “公司”） 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12條註冊了以下三類證券：（i）其單位，由一股普通股（定義見下文）和一項權利（定義見下文）（“單位”）、 (ii) 其普通股、每股面值0.000001美元（“普通股”）以及（iii）其公共權利，其持有者 有權獲得十分之一（1/10）的普通股我們初始業務合併（“權利”）的完成。

根據我們第一次修訂和重述的公司註冊證書，我們的授權股本包括1億股普通股，面值0.000001美元，以及1,000,000股未指定優先股，面值0.000001美元。以下描述概述了 我們股本的實質性條款，並不聲稱完整。它受我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和權利協議的約束，並通過引用 對其進行了全面限定，這兩份文件均以引用方式納入 作為我們截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“報告”）的附件，本附錄 4.5 是其中的一部分。

此處使用但未另行定義的 術語應具有報告中賦予此類術語的含義。

單位

每個 單位由一股普通股和一份權利組成。根據權利協議，權利持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得 十分之一（1/10）普通股。

普通股票

投票 權力

登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。除非法律要求，否則普通股 的持有人將就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別共同投票。 沒有關於董事選舉的累積投票，因此，投票選舉董事的 50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

分紅

公司的股東有權獲得應計分紅利，前提是公司董事會宣佈 的合法可用資金不足。迄今為止，該公司尚未為其公司普通股支付任何現金分紅。

未來現金分紅的支付將取決於公司的收入和收益（如果有）、資本需求、 和業務合併完成後的總體財務狀況。 業務合併後的任何現金分紅的支付將由公司董事會當時自行決定。此外，公司 董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果公司負有任何債務，其申報股息的能力可能會受到公司 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

優先權 或其他權利

公司的股東沒有優先權或其他類似權利。

兑換 權利

公司將為其股東提供機會，在 公司的初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回全部或部分公開股票，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有但以前未發放的資金的利息公司繳納税款，除以當時已發行的 公開股票的數量，受此處描述的限制約束。保薦人和公司的高級管理人員和董事已與公司簽訂了 份書面協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的與完成公司初始業務合併有關的任何 公司普通股的贖回權。

如果 公司尋求股東批准其初始業務合併，但沒有根據要約規則進行與其 初始業務合併相關的贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見第 13 條）根據《交易法》），將被限制贖回其 股公司普通股涉及在公司 首次公開募股中出售的公司普通股（此處稱為 “超額股份”）中總共超過15％的公司普通股。但是，公司不會限制其股東 對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對公司初始業務合併的能力。公司 股東無法贖回多餘的股份將減少他們對公司完成 初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票 ，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果 公司完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15% 的股票，為了處置此類股票，他們將被要求在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

清算、解散或清盤時的權利

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則公司的股東 有權在償還負債後按比例分享所有剩餘可供分配的資產，如果有，則優先於公司普通股。沒有適用於公司普通股的償債基金條款 ，唯一的不同是，在公司 的初始業務合併完成後，公司將向其股東提供將其公開股票 贖回等於其在信託賬户中存入信託賬户的總金額的比例的現金的機會，但須遵守報告中所述的限制。

首選 股票

公司的第一份經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以不時 按一個或多個系列發行優先股。公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、 偏好和相關權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其中的任何資格、限制和限制 。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的 優先股，這可能會對公司 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經 股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或 現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，該公司沒有已發行的優先股。儘管該公司目前不打算 發行任何優先股，但它無法向您保證將來不會這樣做。

權利

每位 權利持有人將在我們完成初始業務合併後獲得我們普通股的十分之一（1/10）， 即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有普通股。權利持有人無需支付額外的 對價即可在初始 業務合併完成後獲得其額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在我們 首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果我們就業務合併簽訂了最終協議，而我們不會成為其中的倖存實體， 最終協議將規定權利持有人獲得的每股對價與普通股 股持有人在交易中獲得的相同，並且每位權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在完成時獲得 每項權利所依據的1/10股股份（無需支付任何額外對價）業務組合的。更具體地説， 權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為標的股份，並將 原始權利證書返還給我們。

如果 我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託 賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的與此類權利有關的 資產中獲得任何分配，這些權利將毫無價值地到期。

在我們的初始業務合併完成後，我們將指示註冊權利持有人將 的權利歸還給我們的權利代理人。收到權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發放其有權獲得的 股全額普通股。我們將通知註冊持有人有權在此類業務合併完成後立即將其權利交付給權利 代理人，並且版權代理人已告知我們， 將其權利換成普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換本質上完全是部長級的 ，無意為我們提供任何手段來規避我們在初始業務合併完成後 發行權基礎股票的義務。除了確認註冊持有人交付的權利有效外，我們無法 避免交割該權利所依據的股份。但是，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付 證券，不存在合同處罰。

權益轉換後可發行的 股將可以自由交易（我們的關聯公司持有的範圍除外）。權益轉換後，我們不會 發行部分股票。小數份額將四捨五入至最接近的整數。因此， 您必須持有 10 倍的權利才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果 我們無法在規定的期限內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金， 權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。因此， 權利可能會過期，一文不值。

證券上市

公司的單位、普通股和配股目前在納斯達克上市，代碼分別為 “BRACU”、“BRAC”、 和 “BRACR”。公司打算在業務合併完成後，根據Openmarkets 合併申請在納斯達克資本市場上市 “買方股份”，股票代碼為 “OMG”。BCA下的所有 “買方 權利” 將在業務合併結束時轉換為買方股份，因此，在業務合併結束後，買方將 沒有買方單位或買方權利。

轉讓 代理人、註冊商和權利代理人

公司股份的 過户代理人和註冊機構是大陸股票 轉讓和信託公司，BCA下的買方股份預計將是大陸股票 轉讓和信託公司。公司權利的版權代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程

公司受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。該法規禁止某些特拉華州 公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售公司10％以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述條款 不適用：

公司的第一份修訂和重述的公司註冊證書規定，其董事會將分為 三類董事。因此，在大多數情況下，只有通過在兩次或更多次年會上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對公司董事會的控制權 。公司經修訂和重述的公司註冊證書 規定，在初始業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命 進行投票。在這種 期間，公司普通股公開股的持有人無權對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，大部分創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免 董事會成員。

公司授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行 ，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加難度，或 阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

特定訴訟的獨家 論壇

公司的第一份經修訂和重述的公司註冊證書將要求在法律允許的最大範圍內，以其名義提起的衍生 訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟 只能在特拉華州財政法院提起，但衡平法院在 中提起的任何訴訟 (A) 除外特拉華州裁定，有一個不可或缺的當事方不受財政法院的管轄（以及不可或缺的 當事方在作出此類裁決後的十天內不同意大法法院的屬人管轄權），（B）該 屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者（C）大法院 對該法院沒有屬事管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管公司認為，該條款提高了其所適用的訴訟類型法律適用的一致性，從而使公司 受益，但法院可能會裁定 該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能起到阻止針對 公司董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 ，但有某些例外情況。《交易法》第 27 條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 。因此， 專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟 。

股東特別會議

公司的章程規定，其股東的任何特別會議只能通過董事會、 或公司董事長或總裁的決議召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

公司的章程規定，任何尋求在公司年度股東大會 之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東都必須及時以書面形式通知其意向 。為了及時起見，股東通知必須在第90天營業結束前不遲於 送達公司主要執行辦公室，也不遲於年度股東大會預定日期 前120天營業時間。公司的章程還規定了對股東會議 會議形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止公司股東在其年度股東大會 之前提出事項，也不得在其年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須由此類股東正式召開的年度會議或特別會議 生效，除非涉及創始人股份，否則不得徵得股東書面同意。

機密董事會

公司的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員的任期交錯為三年。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數 。在遵守任何優先股條款的前提下， 的任何或全部董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本 的投票權的持有人投贊成票， 作為一個類別共同投票。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大 而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。

《澳大利亞公司法》和《擬議憲法》中反收購條款的修改

業務合併完成後，Openmarkets合併下的買方將受《澳大利亞公司法》第 6章而不是DGCL第203條的收購條款的約束。《澳大利亞公司法》限制收購 上市公司和擁有50名以上成員的非上市公司的股份，前提是收購方（或其他方）的有表決權股份 將增加到20％以上，或者將從超過20％至90％的起點開始增加，除非有某些例外情況。

此外，公司經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬論壇條款將被刪除， 將不成為《章程》的一部分

規則 144

規則 144 不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼 公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則 144 還包括一項重要的例外條款，即 該禁令：

因此， ，如果公司在其他方面符合上述條件，保薦人和創始人股份、私募股份、私募股權和私募股權 權利的任何其他持有人將能夠在 完成其初始業務合併一年後，根據規則144出售其私募證券，無需註冊。

公司預計，在業務合併完成後，它將不再是空殼公司，因此，一旦上述例外情況中提出的 條件得到滿足，規則144將可用於轉售上述限制性 證券。