美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 來説，從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41212

Broad 資本收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (469) 951-3088

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

（每個類別的標題 ）

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 是否有任何錯誤更正是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

截至 2024 年 3 月 13 日的 ，有 2,990,897普通股，面值每股0.000001美元，已發行和流通（不包括 1,717,663可能需要贖回的股份），以及註冊人已發行和流通的0股優先股，面值 0.000001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 報告（定義見下文），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 下的陳述，包括1933年 證券法第27A條和1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、 “預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下它們的負面或其他變化或可比變化 術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的 陳述。這些陳述基於管理層當前的預期， 但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中有一項或 項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在實質性方面 可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目 1。商業

普通的

我們 是一家處於早期階段的空白支票公司，成立於2021年4月，是一家特拉華州公司，其業務目的是實現初始的 業務合併。自2022年1月13日首次公開募股結束以來，我們一直將精力集中在尋找 初始業務合併上，這可能為獲得誘人的投資者回報提供重要機會。

首次公開發行

2022年1月13日，我們完成了1,000萬套單位的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股組成， 面值每股0.000001美元，以及公司的一項權利，每股權利的持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得十分之一 (1/10) 普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了1億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每個配售單位10.00美元的收購 價格完成了向贊助商共計446,358個單位的私下出售，總收益為4,463,580美元。2022年2月9日，承銷商部分行使了 超額配股權，並於2022年2月10日向公司額外購買了159,069個單位（“超額配股 單位”），總收益為1,590,690美元，公司以每股私募單位10.00美元的收購價完成了4,772套私募單位的額外私募出售，向公司的發起人出售公司的總收益為47,720美元。

在超額配股和額外私募股權的平倉和出售（合計 “超額配股 收盤價”）方面，超額配股收益（包括承銷商 遞延折扣的31,814美元）共計1,606,597美元存入了為公司公眾股東設立的美國信託賬户，維持 br} 由擔任受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“CSTT”）提供。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官 Johann Tse 領導， Rongrong (Rita) Jiang， 我們的首席財務官，兩人永久居住在美國，並且是美國公民。謝先生已有30多年的經驗 在企業運營 和管理、風險投資和跨國併購等領域擁有多項領導經驗，曾擔任旅遊、媒體和餐飲用品、製造和銷售等領域的幾家在美國上市的 中國公司的獨立董事會成員。 謝先生和姜女士是本公司的董事，也是我們贊助商的聯席經理和 50:50 的所有者。

開放市場 合併協議

本 部分描述了 Openmarkets 合併協議的實質性條款，但並不旨在描述其所有條款。 以下公開市場合並摘要根據開放市場合並 協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1附於此。敦促公司股東和其他利益相關方完整閲讀 《開放市場合並協議》。除非本文另有定義，否則以下使用的大寫術語的含義與 Openmarkets 合併協議中賦予它們的含義相同 。

Openmarkets 合併協議的概述

2023 年 1 月 18 日，公司簽訂了合併和業務合併協議和計劃協議（“Openmarkets 合併協議” 或 “BCA”） （由 2023 年 8 月 1 日 BCA 第 1 號修正案、2024 年 1 月 9 日生效的 BCA 第 2 號修正案以及 待審並將在所有各方執行後生效的 BCA 第 3 號修正案修訂）與澳大利亞專有 有限公司（“Openmarkets” 或 “目標”）Openmarkets Group Pty Ltd.、澳大利亞專有有限責任公司BMYG OMG Pty Ltd. 和Broad Capital LLC僅作為公司的贊助商（統稱為 “雙方”）合作。根據Openmarkets合併 協議，在計劃交易（統稱為 “業務合併”）結束（“收盤”）之前， 雙方將通過合併即將成立的特拉華州公司 （“Merger Sub”），促使公司將其住所從特拉華州遷至澳大利亞，該公司將由一家即將成立的澳大利亞公司（“買方”）全資擁有) 與 併入公司，公司繼續作為買方的倖存實體和全資子公司（“Redomestication 合併”）。

由於再融合並，(i) 公司每股已發行和流通的普通股，面值每股0.000001美元（“公司普通股”）將轉換為獲得買方一股普通股（“買方 股”）的權利；（ii）公司的每個單位（“公司單位”），由公司的一股股份組成普通股 和收盤時獲得公司普通股十分之一的權利（均為 “公司權利”），應將 轉換為獲得買方一單位的權利，由一股買方股份和一項在收盤時獲得十分之一的 股權組成（均為 “買方權利”）；以及（iii）每項公司權利應轉換為獲得一份買方權利的權利 。

交易所 注意事項

重組合並後，公司將進行清算，並將公司的所有資產轉移給買方，公司 的所有負債均由或將由買方承擔（“清算”）。公司必須將其所有 合同轉讓給買方並由買方承擔。此外，根據原文 協議 和合並計劃和業務合併協議， 在再轉化合並和清算之後，股東 將向買方出資所有已發行和流通的普通股，以換取7,000,000股買方 股票（“交易所對價”）。但是，o2023 年 8 月 4 日，公司、 目標公司、賣方、受補償方代表和買方簽訂了 BCA 第 1 號修正案（“修正案”） 以 (i) 由於目標公司的估值更新，將收盤時作為對價向賣方發行的買方股票數量從 9,000,000 股減少到 7,000,000 股；(ii) 修改了某些附表 BCA將反映目標公司的最新估值；(iii) 對收盤時的某些陳述和條件做出澄清性修改；以及 (iv) 延長外部日期（如 BCA 中的定義）從 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 1 月 1 日。該修正案自2023年8月1日起生效。 自 2024 年 1 月 9 日起，公司、 OMG、賣方、受補償代表和買方簽訂了 BCA 第 2 號特定修正案（“BCA 第 2 號修正案”），以 (i) 澄清儘管雙方將繼續尋求額外融資，但不要求買方 在收盤時擁有任何最低金額的淨有形資產；(ii) 澄清這一點收盤時，買方應在納斯達克交易所的任何級別的 上市；以及 (iii) 將外部日期（定義見BCA）從2024年1月1日延長至4月2024 年 30 日。

公司、天哪、賣方、受補償方代表和買方目前正在談判 BCA 第 3 號修正案（ “BCA 第 3 號修正案”），以便 (i) 由於目標估值的更新，將收盤時作為 對價向賣方發行的買方股票數量從7,000,000股減少到4,800,000；(ii) 修改某些時間表給 BCA 以反映目標公司的最新估值；(iii) 將向賣方發行的與 收益相關的買方股票數量從 2,000,000 增加到2,700,000美元，這是由於目標估值的更新；以及（iv）將盈利 期限更新為自2024年6月30日起的三年期。BCA第3號修正案將在所有各方執行後生效。

就BCA下的所有計算和調整而言， 買方股份的認定價值應為每股10.00美元， 此類交易所對價將根據目標在收盤後的淨負債、營運資金和賠償 義務進行調整，詳見BCA（“收購出資和交換”）。

對交易所對價的任何 調整均應使用根據託管協議（“Escrow 股份”）存入托管的買方股票（“Escrow 股份”）進行，託管股份應根據交易所對價調整的性質向買方或股東發行。此外，如果目標公司在收盤時的淨營運資金（“淨營運 資本”）超過目標公司收盤前的預計淨營運資金（“預計淨營運資金”）， 股東將獲得額外的買方股份，金額等於淨營運資金和 估計淨營運資金（“調整交易所對價”）之間的差額。此外，除了託管股份和 調整交易所對價外，根據BCA中詳述的收盤後的某些業績 基準，還可能向股東額外支付2,700,000股買方股票（“收益”）。

陳述 和保證；承諾

根據 BCA ，雙方對此類交易做出了慣常陳述和保證。除了目標公司就收盤前 對目標公司提起或發起的訴訟、訴訟或其他事項作出的某些陳述 和擔保外，公司、買方、目標、 和股東的陳述和擔保將在收盤後繼續有效。此外，雙方同意受某些契約的約束，這些契約是此類交易的慣例 ，包括雙方有義務盡最大努力在正常過程中經營各自的業務 ，未經適用方事先書面同意，不採取某些特定行動，每種情況下， ，但有某些例外和條件限制。此外，雙方同意不招募、談判或參與 競爭性交易。雙方的契約通常不會在交易結束後繼續有效，但某些例外情況除外，包括 某些契約和協議，根據其條款，這些契約和協議應在收盤後全部或部分履行。

雙方關閉義務的條件

根據 BCA ，雙方完成業務合併的義務以雙方滿足或放棄某些 慣例成交條件為前提，包括但不限於：(i) 在 BCA 中包含的實質性標準的前提下， 各方的陳述和擔保是真實和正確的；(ii) 締約方嚴格遵守各自的預收契約和協議，但須遵守 BCA 中包含的標準；(iii) 的批准買方的業務合併股東；(iv) 自 BCA 生效之日起，對公司、買方或目標公司沒有任何持續和未治癒的重大不利影響（定義見BCA） ；(v) 適用於 的任何等待期（及其任何延期）的到期或終止（視情況而定）根據任何反壟斷法完成 BCA；(vi) 收到任何 政府機構要求獲得或獲得其同意的所有許可命令完成BCA設想的交易；（vii）收到 《1975年澳大利亞外國收購和收購法》（聯邦）所要求的任何批准；（viii）收盤時買方擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ；（ix）收盤時目標擁有至少700萬美元的現金或現金等價物；（x）進入交易時截至收盤時的某些 輔助協議；(xi) 買方以合理的形式和實質內容收到 BCA 中確定的所有第三方同意書的副本令買方滿意，在收盤時不得撤銷同意； (xii) 繼續在納斯達克資本市場上市，並批准向股東發行與納斯達克資本市場業務合併有關的買方股票 ；以及 (xiii) 收到某些收盤交付物。

終止

在某些習慣和有限的情況下， BCA 可在收盤前隨時終止，包括 (i) 經買方和目標雙方書面同意；(ii) 如果股東的任何陳述或擔保或 BCA 中規定的目標陳述或擔保不真實和正確，則買方可以在收盤前隨時終止 BCA 目標 未能履行目標方在 BCA 中規定的任何契約或協議，在每種情況下，其條件 在 (a) 外部日期（定義見下文）或 (b) 向目標發出書面通知後的 20 個工作日之前，BCA 中規定的結算將無法得到滿足，導致此類陳述或擔保不真實或未能履行任何契約或協議（如適用） 未得到糾正（或買方豁免） (iii) 如果買方在 BCA 中規定的任何陳述或擔保不是 真實和正確的，或者，由目標方或股東提出買方未能履行其在 BCA 中規定的任何契約或協議，在每種情況下 都無法滿足 BCA 中規定的收盤條件，以及導致此類陳述 或擔保不真實或不正確或未能履行任何契約或協議（如適用）的違規行為未被目標方糾正（或放棄 ）(a) 外部日期或 (b) 向買方發出書面通知後的 20 個工作日； (iv) 任一目標方，股東或買方：(a) 2024 年 1 月 1 日當天或之後，或雙方 以書面形式商定的較晚日期（”外面約會”)，如果收購出資和交換未在 截止日期之前完成；(b) 如果任何具有禁止或阻止交易的效力的命令應生效並已成為 最終且不可上訴；或者 (c) 如果根據委託書有待批准的任何事項未能獲得批准該事項所需的 票（除非特別會議召開批准此類事項已延期或推遲，在這種情況下， 在最後一次休會或延期）；(v) 由買方，（a）如果目標公司在2023年2月19日之前或雙方書面商定的較晚日期尚未向買方交付經審計的2021/2022年財務報表（定義見BCA中的 ），或（b）如果BCA考慮的某些行動或其他事項會阻止買方在外部日期之前關閉 業務合併將阻止目標公司交付某些收盤交付成果；或 (vi) 目標方， 前提是目標公司根據其意願通知買方尋求替代提案（定義見BCA）。

如果根據上述段落第 (ii) 或 (vi) 條終止BCA，則目標公司必須向買方支付等於5,000,000美元的分手 費，外加買方因與 BCA 及其所設想的交易相關的 合理且有據可查的自付費用。如果根據上述段落第 (v) 條終止BCA， 目標公司必須向買方償還與BCA 及其下設想的交易相關的合理且有據可查的自付費用。

上述 對 BCA 的描述並不完整，是參照作為本表 8-K 最新報告附錄 2.1 提交的 BCA 的全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。BCA向投資者提供有關其條款的信息 ，無意提供有關雙方的任何其他事實信息。特別是，BCA中包含的陳述和保證中包含的 斷言僅在BCA執行之日作出，並受雙方提供的與BCA簽署有關的機密披露時間表中的信息 的限定。這些披露時間表包含 信息，這些信息修改、限定了 BCA 中規定的陳述和擔保並規定了例外情況。此外，BCA中的某些 陳述和擔保可能被用於在各方之間分配風險，而不是確定 事實問題。因此，您不應依賴 BCA 中的陳述和擔保來描述有關各方的實際 事實陳述。

管理法律

Openmarkets 合併協議受紐約州法律管轄。位於紐約州紐約的任何州或聯邦法院都將擁有專屬的 管轄權。

相關的 協議

本 部分描述了根據開放市場合並協議或與 簽訂或將要簽訂的某些附加協議的實質性條款，但無意描述其所有條款。 參照每份附加協議的全文，對以下摘要進行了全面限定，每份協議的副本作為附錄 附於本報告。敦促股東和其他利益相關方完整閲讀此類附加協議。

託管 協議

在收盤之前，公司（以及作為其繼承實體的買方）、股東和雙方商定的託管代理人 應簽訂一份託管協議（“託管協議”），根據該協議，除其他外，雙方應促使 一定數量的買方股份，包括託管股份，以用於任何調整 交易所對價，1,607,000股買方股票將以託管形式持有，用於履行目標公司 的賠償義務，並以託管方式持有2,000,000股買方股份，用於收益。

封鎖 協議

在 收盤時，公司（以及作為其繼承實體的買方）、股東以及任何代表股東收到 股票的個人或實體應簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，除了 其他條款外，股東或任何此類個人或實體持有的買方股份將 根據其中規定的條款，自收盤之日起最多十二個月的鎖期。

禁止競爭 協議

在 收盤時，公司（以及作為其繼承實體的買方）及其關聯公司、繼任者、間接和直接 子公司、目標及其關聯公司、繼任者、間接和直接子公司以及股東應簽訂 非競爭和不招攬協議（“非競爭協議”），根據該協議，除其他外， 股東將不同意 (i) 在 收盤後的五 (5) 年內與合併後的公司的業務競爭等事務，或（ii）在收盤後五（5）年內徵集公司、目標公司或其關聯公司的員工或客户等。

註冊 權利協議

收盤時，公司（以及作為其繼承實體的買方）和股東應簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，買方有義務 提交註冊聲明，登記股東持有的買方股份的轉售。註冊權協議 還將為股東提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

代理 聲明

在 Openmarkets 合併協議生效之日後，公司將盡快向美國證券交易委員會提交附表14A的委託聲明 （經修訂或補充，“委託聲明”），與 公司股東特別會議有關，以考慮批准和通過（i）公開市場合並協議 和業務合併；(ii) 清算；(iii) 發行與業務合併相關的買方股份； (iv) 股權Openmarkets合併協議中描述的買方激勵計劃；(iv) 雙方 共同認為實現業務合併所必要或適當的其他事項（前述條款 (i) 至 (iii) 中描述的批准，統稱為 “股東批准事項”）；以及 (v) 在以下情況下， 公司股東特別會議休會這是必要的，以允許在 公司的合理決定中進一步徵集代理人並進行投票。

Stock 交易所上市

公司和買方將盡最大努力促使與Openmarkets合併 協議相關的買方股票在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市。從本文發佈之日起至收盤期間， 公司將盡最大努力維持公司單位、公司普通股和 在納斯達克資本市場交易的公司權利的上市。

我們的 業務

我們 專門組建了一支卓越的管理團隊、董事會和顧問委員會，在尋找、評估 和與一家將受益於公開市場準入和管理團隊技能的公司進行合併。我們認為 具有巨大潛力的主要技術和領域包括：零排放推進技術、人工智能 （“AI”）、物聯網（IoT）、UAS、AAM等。應用只會受到想象力的限制。從地理角度來看， 我們的目標行業是全球一體化的，我們的目標是抓住機遇高增長市場，例如北美和亞洲 太平洋地區。

我們 希望在我們的目標行業（例如人工智能）以及其他不斷髮展的技術中利用新技術的好處。我們的 團隊由經驗豐富的行業領導者和經驗豐富的資本投資者組成，在目標行業 中擁有強大的網絡，在採購、盡職調查、收購和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在全球範圍內執行投資和管理目標行業的後續增長方面表現出色，交易規模 從數億到數十億不等。

我們 打算與一家或多家高質量公司的管理層和所有者合作，尋求傳統首次公開募股（“IPO”）的替代方案。我們將利用管理團隊在採購交易和盡職調查方面的豐富風險投資和私募股權經驗 來確定並協商與持久業務的合併。傳統的首次公開募股流程 需要大量的準備工作、時間和資源的投入，並帶來有意義的不確定性。因此，管理層和所有者 正在尋找可行的公開市場替代方案。我們認為，我們的管理層、董事會成員 和顧問的綜合經驗，結合了長期價值創造的潛力，是一個引人注目的替代方案。

在 的職業生涯中，我們的管理團隊、董事會成員和顧問建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係，我們認為這將是有用的機會來源。該網絡是通過廣泛領域的 投資和運營經驗發展起來的，包括多元化商業服務、科技、電信、 媒體和娛樂、製藥和消費者醫療保健、金融服務和金融科技、消費品、能源 和電力、房地產（包括房地產服務和相關業務）、環境服務、 運輸行業的交通和電氣化以及保險和保險相關服務。我們預計，這些網絡將為我們提供大量潛在的業務合併機會。

我們 採用了積極的收購策略，重點是確定潛在的業務合併目標，Openmarkets 的合併就是明證。我們堅信我們的管理團隊有能力從運營和融資角度增加價值， 一直是過去業績的關鍵驅動力，我們相信將繼續成為其差異化收購戰略的核心。

我們的 業務戰略

我們的 投資策略將尋求促進負責任和有目的的業務標準，並將重點關注以下三種類型的 公司：

雖然 我們將不侷限於特定的細分行業或地理區域，但我們認為我們的管理層和董事會的 經驗使我們能夠評估有可能加速財務價值創造同時對環境和社會產生可衡量的 淨正面影響的目標；但是，我們明確表示不打算這樣做，也不會與目標公司（直接或通過任何子公司）進行業務合併) 在中國、香港或澳門，我們也不會完善 業務與任何此類實體合併。

我們 管理團隊為尋求合適的業務合併目標所做的努力將得到我們董事會的經驗和網絡的補充。此外，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會成員將利用其由經驗豐富的行業運營商和顧問組成的廣泛 網絡來幫助我們確定潛在目標並以更有效的流程實現初始業務合併 。我們相信，我們的團隊和願景將使我們成為我們計劃追求業務合併目標的行業 創始人和所有者的有吸引力的合作伙伴。

我們 打算確定並完成我們與一家可以受益於（i）我們管理團隊的管理和運營 經驗、（ii）額外資本以及（iii）進入公開證券市場的公司的初始業務合併。我們計劃利用我們的管理 團隊的潛在專有和公開交易來源網絡，我們認為將我們的關係、知識 和技術領域的經驗相結合，可以對現有業務進行積極的轉型或擴張，從而提高其 的總體價值。我們相信這種方法將為我們的股東創造長期價值。我們的團隊有經驗：

我們 認為，由於疫情，企業和消費者的運營、決策和支出方式已經永遠發生了變化。我們 進一步認為，我們與大量高質量的初始業務合併的關係旨在尋找機會 為當前投資者創造流動性，併為收購其他公司創造貨幣。這提供了許多機會，鑑於難以在東西方之間架起技術和/或資本機會的橋樑，我們將 處於有利地位。此外，我們認為 管理團隊和董事會成員在跨境業務 方面的豐富背景、職業生涯、聲譽和關係為我們提供了洞察力和定位，使我們能夠為創造長期機會 和價值增長的業務合併確定理想的目標，並完成業務合併。

我們的 收購選擇標準

我們 將努力尋找具有吸引力的業務合併候選人，這些候選人具有令人信服的增長潛力以及本文討論的 特徵組合。我們將使用這些標準和準則來識別和評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合以下屬性的目標業務進行初始業務合併：

我們 也可能使用其他標準和指南。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理層可能認為 相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述 標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與收購相關的股東通信中披露這一事實。正如本招股説明書中其他地方 所討論的那樣，這將以代理招標材料或招標文件的形式向美國證券交易委員會提交。

我們的 收購流程

在 評估潛在目標業務時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，以確定目標公司的 質量及其內在價值。盡職調查審查將包括財務報表分析、詳細的 文件審查、技術調查、與現任管理層和員工的多次會議、設施檢查、與相關行業和學術專家、競爭對手、客户和供應商的磋商 ，以及對運營、法律和我們在分析目標公司時將尋求獲得的其他 信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本 規劃經驗。

我們 預計將在收購 評估過程中高度重視業務合併目標的技術和知識產權，這與管理團隊的投資方法一致。這種盡職調查可能包括聘請來自行業和學術界的 多位技術專家來審查該技術，與這些技術專家和管理層一起參加聯合盡職調查會議 ，以及進行詳細的知識產權盡職調查，以確定公司技術創新的性質和質量 。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將徵求作為 FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員 ，包括我們的高管和董事，直接或間接擁有內幕股份，並可能擁有本次發行後的權利，因此，在確定特定目標公司是否是實現我們初始業務合併的合適的 業務時可能存在利益衝突。此外，我們的每位高級管理人員和董事以及我們的管理 團隊在評估特定的業務合併時可能存在利益衝突，包括目標企業是否將任何此類高管、董事和管理團隊成員的留用或辭職 列為與此類業務合併達成任何協議的條件。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，也沒有人代表我們， 直接或間接地就任何業務合併目標發起任何實質性討論。

我們目前的每位 董事和高級管理人員以及將來的任何一位董事都可能對 其他實體承擔額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供 此類機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或 董事的信託職責或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構使我們成為Openmarkets等目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市 公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。 在這種情況下，目標業務的所有者會將其在目標 業務中的股票、股份或其他股權兑換成我們的股份或我們的股份和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體 需求量身定製對價。有關Openmarkets 合併中此類交易所的更多信息，請參閲上面的 “公開市場合並”。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現 與典型的首次公開募股相比，這種方法是更確定和更具成本效益的上市公司方法。在典型的 首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能與 的業務合併不盡相同。

此外， 一旦完成擬議的業務合併，例如Openmarkets合併，目標業務實際上將公開上市， 而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及 的總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行的發生，或者可能產生負面的估值後果。 我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的機會獲得資本，並有額外的手段提供符合股東利益的 管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户 和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

財務 頭寸

目前可用於初始業務合併的資金約為1,900萬美元（截至2024年2月25日），我們 為目標業務（例如Openmarkets）提供多種選擇，以促進業務合併併為其業務的未來擴張和 增長提供資金。由於我們能夠使用首次公開募股的現金收益、 我們的股本、債務或上述各項的組合來完善業務組合，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們量身定製 向目標業務支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果企業合併要求 我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助我們的 業務合併提供資金。因此，我們在構建業務合併方面的靈活性可能會受到這些限制。

影響 我們的初始業務組合

我們 目前沒有，也不會無限期地參與除追求初始業務合併以外的任何業務。我們打算使用首次公開募股 發行所得的現金以及私募股份、股本債務或兩者的組合作為初始業務合併中支付的對價 來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求完成與 可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們承受 此類公司和企業固有的眾多風險，儘管我們不允許與另一家空白支票 公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回 普通股的公開股份，則我們可以將信託賬户向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後的業務公司，支付因發生的債務 而應付的本金或利息完成我們的初始業務合併，為購買其他資產、公司提供資金或用於營運資金。

我們 可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始 業務合併（可能包括特定的未來發行），並且我們可能會使用此類發行的 收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下， 我們預計僅在完成業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產資助的初始 業務組合，我們的招標文件或披露 業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准 此類融資。不禁止我們私下籌集資金，包括根據任何特定的未來發行籌集資金， 或通過與我們的初始業務合併相關的貸款。

目前，無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的 時間，以及與該流程相關的成本 。與確定 和評估我們的業務合併最終未完成的潛在目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受的 損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

目標企業的來源

由於我們的管理團隊和董事會成員建立的網絡中的業務關係、直接宣傳和交易採購活動 ，我們 獲得了專有交易機會。包括投資銀行公司、顧問、會計師事務所、私人 股權集團、大型商業企業和其他市場參與者在內的各種獨立來源已提請我們注意目標企業候選人，例如Openmarkets這些消息來源不請自來地向我們介紹了他們 認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了我們的首次公開募股的招股説明書 並知道我們的目標業務類型。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。是否存在任何此類費用或安排 不會被用作我們選擇收購候選人的標準。在任何情況下，我們的贊助商或我們現有的 高級管理人員或董事或其關聯的任何實體在完成我們的初始業務合併（無論是 類型的交易）之前或他們為實現其提供的任何服務而提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬 。

不禁止我們 與我們的發起人、 高級管理人員或董事相關的業務合併目標進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資 銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司 是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於其已有 信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在 向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務。儘管如此 ，但謝先生同意，如果他通過在另一家空白支票公司擔任董事而意識到可能適合 公司業務或投資戰略的業務合併機會，他將回避另一家空白支票公司有關此類機會的所有討論、審議或決定。

缺乏 業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的 未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個 實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低單一業務領域的 風險。此外，我們將重點尋找單一 行業的初始業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們在評估與該業務進行業務合併的可取性時，對包括Openmarkets管理團隊在內的潛在目標業務的管理進行了仔細審查，並計劃在Openmarkets合併未完成 並尋求其他業務合併機會的情況下繼續這樣做，但我們對目標業務管理層的評估可能不是 正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市 公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員或董事會成員（如果有）在目標業務中的未來角色 。儘管在我們的業務合併（包括Openmarkets合併）之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫 ，但目前尚不清楚他們在我們合併業務後是否會全力以赴 處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。 董事會中是否有任何成員留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任 管理團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他 經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

目標業務評估 和我們初始業務合併的結構

納斯達克 規則要求我們完成與一家或多家運營業務或資產的初始業務合併，其公允市場價值 等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（扣除向管理層支付的用於營運資本的金額， ，不包括任何遞延承保佣金的金額）。我們初始業務合併的公允市場價值 將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如 折扣現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於同類企業併購交易金融 指標的估值。

在 評估潛在目標業務時，我們已經進行了並將繼續進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層的會晤和設施檢查，以及對提供給我們的財務和其他信息的審查 。儘管我們目前無意聘請任何此類第三方，但本次盡職調查審查由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行。

目前 無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的 時間和成本。在確定和評估潛在目標 業務但最終未完成業務合併時產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資本金額 。

如果 董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值（包括在 財務顧問的協助下），我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體 的意見，後者通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。儘管我們認為我們的董事會 不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果它對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性， 可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關 行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活識別和選擇一個或多個潛在目標業務，儘管我們不允許與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

缺乏 業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的 未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個 實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低單一業務領域的 風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能會：

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂的 和重述的公司註冊證書的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所 規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東的批准。

根據 納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下， 關於是否尋求股東批准擬議業務合併的 決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和法律原因，其中包括 各種因素，包括但不限於：

有關開放市場合並所需必要批准的更多信息，請參閲上面的 “公開市場合並”。

能夠延長完成業務合併的時間

公司 股東在2023年1月10日的股東大會上批准了經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案（ “章程修正案”），改變了公司 延長公司（i）完成合並、資本證券交易所、資產重組 收購、股票購買的權利的結構和成本，或涉及公司與一家或多家企業的類似業務組合，我們 將其稱為 “業務合併”，（ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及 (iii) 贖回或回購公司100％的普通股，這些普通股是公司於2022年1月13日結束的首次公開募股 中出售的單位的一部分，該股於2023年1月13日結束，但經隨後的章程修正案修訂，大多數 最近在 2024年1月8日延長終止日期 最多延長十二 (12) 個月，至 2025 年 1 月 13 日前提是 (i) 贊助商（或其關聯公司或允許的指定人） 將存入信託賬户 自 2024 年 1 月 13 日起 每次延期一個月，可獲得 60,000 美元，除非公司初始業務合併的關閉是為了換取 在企業合併完成後支付的無息無擔保本票，以及（ii）遵守信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序 。

2024 年 1 月 8 日，公司舉行了股東特別會議（”會議”）。在會議上， 公司的股東批准了公司章程的修正案，該修正案於2023年1月11日和2023年6月 12日進一步修訂（ “延期修正提案”)，(a) 將我們完成 業務合併的截止日期從 2024 年 1 月 13 日起延長（”終止日期”) 最多延期十二 (12) 個月 個月，延期至 2025 年 1 月 13 日（”延長期限”) 和 (b) 將每月延期費從 150,000 美元降低（”每月延期貸款”）轉到2024年1月13日開始的調整後每月延期貸款 。經修正後， 每個月延期所需的付款應構成Broad Capital LLC（或其關聯公司或允許的指定人）從2024年1月13日起至2025年1月13日每延期一個月 向信託賬户存入的60,000美元，除非公司的初始業務 組合已經關閉（”調整後的每月延期貸款”）以換取不計利息 的無擔保本票，業務合併完成後支付。公司於 2024 年 1 月 9 日向特拉華州國務卿辦公室提交了 公司章程修正案，該修正案的副本作為 附錄 3.1 附於本報告，並以引用方式納入此處。

公司還修改了公司的投資管理信託協議（”信託協議”），公司與大陸證券轉讓和 信託公司之間於 2022 年 1 月 10 日起生效，於 2023 年 1 月 10 日和 2023 年 6 月 12 日修訂，允許公司將從 2024 年 1 月 13 日開始 至 2025 年 1 月 13 日每延期一個月的月度延期貸款金額減少到 60,000 美元，將終止日期再延長十二 (12) 個月，直至 2025 年 1 月 13 日 2025 年 13 日，要求大陸證券轉讓與信託公司將資金投資於計息活期存款賬户， 更新信託協議中的某些定義條款（”信託修正提案”），《投資管理信託協議》第 號修正案的副本作為附錄10.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

在我們完成初始業務合併後向公眾股東兑換 權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們最初的 業務組合（例如公開市場合並）完成後，以每股價格贖回其全部或部分股份，以現金支付，等於信託賬户中存款 的總金額，包括利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守下文所述的限制在。如果我們 未能在必要的時期內完成初始業務合併，我們的初始股東已同意，放棄獲得清算分配的權利。但是，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、 董事或關聯公司在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在規定的期限內完成初始業務組合，他們將有權獲得與此類公開股票相關的清算分配 。

進行贖回的方式

我們 將在我們 的初始業務合併完成後，為我們的公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東大會上，或（ii）通過要約的 方式。我們打算就我們的業務合併舉行股東投票。在這種情況下，我們將：

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供 上述贖回權。如果我們尋求 股東批准，只有獲得特拉華州法律的批准，我們才會完成初始業務合併，該法律要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始 股東已同意投票支持我們的初始業務合併，其創始股票、私募股和發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併，我們的高管和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。此外，我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務 組合相關的創始股份、私募股和公開股票的贖回權 。

在任何情況下，我們都不會以導致我們在初始業務合併之前或 完成時淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。此外，贖回門檻可能會受到我們初始業務合併的條款 和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，導致我們無法 滿足淨有形資產要求或任何淨資產或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開 股票和相關業務組合，而是可能會尋找替代業務組合。

儘管如此 有上述規定，如果我們出於業務或 其他法律原因（只要納斯達克規則不要求股東批准），決定不就其初始業務合併舉行股東投票，我們將根據 美國證券交易委員會的要約規則以及我們的備忘錄和公司章程進行贖回。在這種情況下，我們將：

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條， 我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日。為了成功完成我們的業務合併， 我們可以根據要約贖回不超過該數量的股份，這將使我們能夠在初始業務合併之前或完成後保持至少 5,000,001 美元的淨有形資產。但是，贖回門檻可能會受到我們提議的初始業務合併的條款和條件的進一步限制 。例如，擬議的業務合併可能要求： (i) 向目標公司或其管理團隊成員支付現金對價，(ii) 向目標公司轉移現金用於營運 資本或其他一般公司用途，或 (iii) 根據擬議業務合併的條款 分配現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效投標的 股票支付的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過 我們可用的現金總額，我們將無法完成業務合併，我們不會根據要約購買任何股份，所有股份將在要約到期後退還給其持有人。此外， 由於在初始業務 組合完成之前或完成後，我們需要將淨有形資產維持在至少5,000,001美元（視我們潛在業務合併的條款而定，這一數字可能會高得多），因此 普通股的持有人 選擇贖回與根據代理規則進行的贖回相關的可能性將導致 我們跌破該最低限額要求增加。

當 我們在初始業務合併完成後進行要約以贖回我們的公開股票時，為了遵守招標 要約規則，該要約將向我們的所有股東提出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意 放棄與任何此類招標 要約相關的創始股份、私募股和公開股票的贖回權。

允許我們的關聯公司購買 我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與業務合併 相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場上購買股份。此類收購 將包括合同確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其受益 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其 關聯公司通過私下協商的交易向已經選擇行使贖回 權的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。儘管可能性很小，但我們的 初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，這樣初始業務合併 可以在沒有非關聯公司持有的公開股票的多數票的情況下獲得批准。其目的是使購買符合《交易法》第 10b-18 條，該法為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、 定價和購買量方面。

此類收購的目的是（1）增加獲得股東批准業務合併的可能性，或（2） 滿足與目標的協議中的成交條件，該條件要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金 ，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致 完成原本不可能實現的初始業務組合。

由於任何此類收購，我們的公開普通股的 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人的數量 可能會減少，這可能會使我們的證券 在業務合併完成後難以在國家證券交易所上市或交易。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此 有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與 我們的初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書將為 提供 公開股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見定義）根據《交易法》第 13 條），將限制其尋求贖回權 尊重超額股份。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票， 以及此類持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併 行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層以高於當時的市場價格或以其他 不良條件購買其股票。

如果沒有 這一條款，如果我們、我們的贊助商或我們的管理層沒有以高於當時的 市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票，則總持有本次發行所售股票15％以上的公眾股東可能會威脅行使 的贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回本次發行中出售的 股份的15％以內的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地嘗試 封鎖我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 的業務合併有關的業務合併，該合併要求我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制 我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。

投標與要約或贖回權有關的 股票證書

尋求行使贖回權的公共 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 都必須在委託招標 規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書（如果有），或使用 存託信託公司以電子方式將其股份交付給過户代理人 DWAC（在託管人處存款/提款）系統，由持有人選擇，每種情況都必須在兩個工作日前 到最初預定的投票中，批准初始業務合併。我們將向與初始業務合併 相關的公開股票持有人提供的代理招標或招標 要約材料（如適用）將指明適用的交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份 才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發 代理材料（如適用），公眾股東如果希望行使贖回權，則從我們發出要約材料 到要約期結束，或者在初始業務合併的初次投票前兩天內，公眾股東可以投標其股份。鑑於行使贖回權的 期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取約80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由 經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都必須行使贖回權 。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對最初的 業務合併進行投票，而持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明 該持有人正在尋求行使贖回權。初始業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東 在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的 股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回權 將變成 “期權” 權， 在初始業務合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物 或電子交付的要求可確保在初始 業務合併獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

除非我們另有同意，任何 贖回此類股票的請求一經提出，均可在就批准 初始業務合併的提案進行表決前兩個工作日隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這些 權利，則該持有人可以簡單地要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。預計 分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在 完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果 我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使 贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下， 我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。如果我們最初提議的業務 合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2025年1月13日（或根據我們的註冊聲明的規定延期）之前完成具有不同目標的業務合併。如果延長我們完成初始業務合併的期限，公眾股東將沒有機會對其股份進行投票或贖回 。

贖回 公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

在 2024 年 1 月 8 日股東大會之後，我們的《章程》修正案規定，我們將最多延長十二 (12) 個月，至 2025 年 1 月 13 日，前提是 發起人（或其關聯公司或允許的指定人）每 月向信託賬户額外存入每股 0.035 美元，或者由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期。如果 我們無法在 2025 年 1 月 13 日（或其他延期）之前完成業務合併，我們將：(i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息 用於存放在信託賬户中但之前未發放給我們的用於繳納税款的資金（減去最多10萬美元的利息）解散 費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快解散並清算， ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求 。

將沒有與我們的權利相關的贖回權或清算分配，如果我們未能在 2025 年 1 月 13 日之前完成 我們的業務合併（或公司股東根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書以其他方式延長），那麼我們的權利將毫無價值地到期。我們的股東已批准在這類 票據轉換後發行配售單位，但以持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據為限。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商關於其打算延期的通知， 我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。公眾股東 將無法投票或贖回與任何此類延期相關的公開股票。

我們的 發起人、董事和每位管理層成員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未在完成初始業務合併（包括通過 配售單位獲得的任何股份）的期限內完成初始 業務合併，則他們放棄 清算其內幕股票分配的權利。但是，如果我們的保薦人、董事或管理團隊成員在本次發行中或之後收購了公開股票， 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成 的初始業務合併，則他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的 發起人、執行官和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響我們允許贖回與初始業務合併有關的 義務的實質或時機，或者如果我們未在完成初始業務合併的期限內完成初始業務 組合，則贖回100％的公開股份，除非我們為我們的公眾股東提供機會 任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但以前未發放給 我們繳納税款的資金的利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。但是，我們不能以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票 （因此我們不受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束）。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權，以至於我們 無法滿足淨有形資產要求，那麼我們此時將不會進行修訂或相關贖回我們的公開股票 。如果任何此類修正獲得批准，則該贖回權應適用，無論該修正案是由我們的發起人、 任何執行官、董事或董事被提名人還是任何其他人提出的。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，將由 從信託賬户外持有的約39.2萬美元收益中的剩餘金額加上信託賬户利息中可用於支付解散費用的高達100,000美元的資金 提供資金，儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此類目的。

如果 我們將本次發行的所有淨收益用於出售配售權，但存入 信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時獲得的 每股贖回金額約為10.10美元。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 受債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.10美元。根據DGCL第281（b） 條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款 （如適用）。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或任何款項中為我們的公眾股東利益而持有的任何 種類的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行 此類協議，即使他們執行這樣的協議，使他們無法對信託賬户提出索賠包括 但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑 豁免可執行性的索賠，每種索賠的目的都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多 的情況下，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括 聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商 。

承銷商不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外， 不保證此類實體將同意放棄他們將來因與我們的任何談判、 合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額 ，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務 或向我們出售的產品（我們的獨立註冊會計師事務所除外）提出的任何索賠，或者我們已經討論過與 簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的金額減少到 (i) 10美元中較低的金額以下，我們將對我們承擔責任每股公開股票 10 股，以及 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額如果信託資產價值減少導致每單位低於10.10美元，則清算信託 賬户，每種情況下均扣除可能提取的用於繳納税款的利息（如果有），前提是此類責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方或潛在目標 企業的任何索賠，也不適用於根據索賠提出的任何索賠我們對本次發行的承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償 。

如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商在 對此類第三方索賠的任何責任範圍內不承擔任何責任。但是，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備， 也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為 我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行 這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠 ，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

在 中，由於信託資產的價值減少，信託賬户的收益減少至（i）每股公開股票10.10美元，以及（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公募股份的實際持有金額 每單位低於10.10美元，以較低者為準，在每種情況下，均扣除可能為繳納我們的税款而提取的利息，如果有，並且我們的 贊助商聲稱他們無法履行其賠償義務或沒有與 相關的賠償義務特別索賠，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以執行其賠償 義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以執行 其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇 在任何特定情況下不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股 贖回價格的實際價值將不低於每單位10.10美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或 中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於根據我們對本次發行 承銷商的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任。我們將從本次發行和出售配售單位的收益中獲得高達約 39.2萬美元的款項，用於支付任何此類潛在索賠（包括 成本和與清算相關的費用，目前估計不超過約25,000美元）。

如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户收到資金的股東 可能對債權人提出的索賠承擔責任，但是此類負債不得大於 任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。我們可以使用信託賬户 之外持有的金額（截至2023年12月31日為15,282美元）來支付任何此類潛在索賠（包括與 我們的清算相關的成本和開支，目前估計不超過約100,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定 的索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能應對債權人提出的索賠 承擔責任，但是此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。

根據 DGCL，股東可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以 在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則在贖回公共 股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 節規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括在 期間向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕 提出的任何索賠 90 天以及在向股東進行清算分配之前再等待 150 天，則股東的任何責任對於清算分配， 僅限於較小的分配在解散三週年之後，該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額 以及股東的任何責任都將被禁止。

此外， 如果 我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分根據特拉華州法律不被視為 的清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的 法律訴訟或由於其他目前未知的情況），然後根據第 174 條在 DGCL 中，債權人索賠的時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是 的三年，就像清算分配一樣。如果我們未在 期限內完成初始業務合併以完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快 ，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息 可能向我們發放的信託賬户中用於繳納税款的資金（如果有）（減去最多 100,000 美元）納税利息，必要時還包括解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）在此類 贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每個 個案中，我們有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。

由於 我們將不遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時 所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如 律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們 承保協議中包含的義務，我們將尋求讓我們與 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，免除信託 賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制，並且任何 索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的 範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不減少到 (i) 每股公開股10.10美元或 (ii) 由於 信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的較低金額 ，在每種情況下，均扣除為納税而提取的利息金額，並將對於本次發行的承銷商根據我們的賠償 針對某些負債（包括以下負債）提出的任何索賠，概不負責證券法。如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。

如果 我們提交了破產或清盤申請，或者對我們提出了非自願破產或清盤申請但未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包含在我們的破產 財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們能夠向我們的公眾股東返還每單位10.10美元。此外，如果 我們提交了破產或清盤申請，或者向我們提交了非自願破產或清盤申請但未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，可以將股東收到的任何分配視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求 來追回股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們董事會可能被視為違反了對債權人的 信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠。出於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提起索賠。

只有在贖回我們的公開股票 時，我們的 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金，前提是我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，(ii) 與 股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改我們允許贖回義務的實質或時間有關 與我們的初始業務合併有關，或者如果我們未完成，則贖回100％的公開股份 期內完成初始業務合併的初始業務合併，或 (B) 與普通股持有人權利相關的任何其他條款 ，或 (iii) 如果他們在初始業務合併完成後將其各自的股份兑換為現金。

如果我們 未在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則根據前一句第 (ii) 條所述的股東投票贖回普通股的公共 股東無權 在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或 擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對初始業務合併的 投票不會導致股東將其股份贖回給我們 以換取信託賬户中適用的比例份額。該股東還必須行使了上述贖回權。 我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書 的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在 為我們的初始業務合併（例如Openmarkets合併）確定、評估和選擇目標業務時， 可能會繼續遇到來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票 公司、私募股權集團、風險投資基金槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。 這些實體中有許多已經建立，在直接 或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們 收購更大目標業務的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人 在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外，要求只要我們的證券在納斯達克上市 ，我們收購的目標企業的公允市場價值至少等於信託賬户 價值（減去應付利息的税款，減去向我們發放的税收利息）的公允市值的企業 訂立業務合併協議 ，我們有義務向公眾股東支付現金行使他們的贖回權 ，以及我們的未償權利和未來可能的稀釋它們所代表的，可能不被某些 目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢.

員工

我們 有兩名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但是在我們完成初始業務合併之前，他們會將他們認為必要的 時間用於我們的事務。我們的 官員在任何時期所花費的時間因我們所處的業務合併過程階段而異。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職 員工。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》註冊了我們的普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供預期目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料 或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須 根據公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之對賬，歷史財務報表必須根據 根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍 ，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，也無法在適用的時間範圍內完成我們的初始業務組合。

根據薩班斯-奧克斯利法案 法案的要求，我們 必須對截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序進行評估。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據交易所 法案第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始 業務合併之前或之後提交 表格 15 來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。因此， 我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證 要求、減少我們的定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免控股要求關於高管薪酬和 的不具約束力的諮詢投票股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低 ，則我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到（1）本財年的最後一天（a）2027年1月13日， 完成首次公開募股五週年，（b）年總收入至少為 10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着的市值在任何給定財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有 的股票超過7億美元，以及 (2) 我們 發行更多股票的日期在過去三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大 風險、不確定性和其他因素的部分清單：

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

我們的 行政辦公室位於 達拉斯 Sandpebble Ct. 6208 號, TX 75254 而我們的電話號碼是 (469) 951-3088。我們使用該空間的費用包含在我們向首席執行官的附屬公司支付的每月10,000美元費用中，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們當前的運營。

項目 3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位、公開股票和公開發行權均在納斯達克上市，股票代碼分別為BRACU、BRAC和BRACW。我們的單位於2022年1月11日開始 公開交易，我們的公開股票和公共權利於2022年2月23日開始單獨公開交易。

截至2024年3月13日 ，我們的單位有兩名登記持有人，六名普通股登記持有人，一名持有我們的權利登記持有人 。

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時，我們初始業務合併後 的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔 任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性 契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

2022年1月11日，我們完成了10,000,000個單位的首次公開募股，其中包括一股普通股，面值每股0.000001美元，還有一項權利，每股權利的持有人有權在完成初始業務合併後，獲得十分之一（1/10）的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為1.01億美元，其中 包括私募股權的一部分，共計446,358個單位，價格為每單位10.00美元，總收益為4,463,580美元。

2022年2月9日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了159,069個單位，創收 1,590,690美元，公司完成了4,772套私募單位的私募出售，收益為47,720美元，從配售 單位中總計4,511,300美元。在超額配股和額外私募單位的關閉和出售方面，超額配股收盤的1,606,597美元 收益（包括承銷商遞延折扣的31,814美元）存入了由大陸股票轉讓與信託公司作為受託人維護的位於美國的 信託賬户。

項目 6。已保留。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告 説明

除歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表述的 詞語可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事 的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充 數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是 受許多因素的影響，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “項目 1A” 中列出的那些因素。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年4月16日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私募所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

截至2023年12月31日的所有 活動都涉及我們組建和準備於2022年1月11日結束的首次公開募股，以及我們對 初始業務合併的搜索，以及我們根據開放市場合並協議尋求批准業務合併。 我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集 資本或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

在 我們的首次公開募股中，我們完成了10,000,000個單位的出售，其中包括一股普通股，面值每股0.000001美元，以及一份 權利，每項權利的持有人都有權在我們的業務 組合完成後獲得十分之一（1/10）的普通股。在完成首次公開募股的同時，我們完成了總計446,358個單位的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,463,580美元。2022年2月9日，承銷商部分行使了 超額配股權，並額外購買了159,069個單位，收益為1,590,690美元，公司完成了4,772套私募單位的私募出售 ，收益47,720美元，總額為4,511,300美元。在超額配股和額外私募股權的平倉和出售 方面，超額配股收盤的1,606,597美元（包括 31,814美元的承銷商遞延折扣）存入了由Continental Stock Transfer 和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。

截至2023年12月31日 ，我們在信託賬户中為公司的公眾股東持有50,772,949美元的有價證券（包括截至2023年12月31日的年度賺取的2,752,194美元的利息）。信託基金賬户投資於計息美國政府 證券，這些投資所得的收入也用於我們的公眾股東的利益。

我們的 管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管 幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動 ，這些活動是為我們的首次公開募股做準備和為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。 我們預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外 收入。我們因成為 上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及我們對潛在的企業合併候選人進行盡職調查 時產生的費用。

在截至2023年12月31日的年度中， 的淨虧損為513,919美元，其中包括2,409,672美元的成立和運營成本以及20萬美元的 特許經營税和536,212美元的所得税和120,229美元的利息支出被信託持有的有價證券的2,752,194美元的利息所抵消。

與 相比，截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為433,615美元，其中包括1,508,247美元的組建和運營成本、195,138美元的 特許經營税和285,662美元的所得税，經信託賬户 中持有的有價證券的利息收入1,555,432美元進行調整。

最近的事態發展

正如公司先前在 2023 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新報告中所報告的那樣，公司於 2023 年 1 月 18 日與 Openmarkets 簽訂了經 BCA 2023 年 8 月 1 日第 1 號修正案和 2024 年 1 月 9 日生效的 BCA 第 2 號修正案（“公開市場合並協議” 或 “BCA”）修訂的最終協議和合並與業務合併計劃協議} 澳大利亞專有有限責任公司（“目標”）Group Pty Ltd、澳大利亞專有有限公司 公司BMYG OMG Pty Ltd和Broad Capital LLC獨資以公司贊助商的身份。

根據 Openmarkets 合併協議 ，在預期交易（統稱 “業務合併”）結束（“關閉”）之前，雙方將通過合併一家即將成立的特拉華州公司（“Merger Sub”）將其住所從特拉華州遷至澳大利亞 ，該公司將由一家即將成立的澳大利亞公司 全資擁有買方”）加入本公司，公司繼續作為買方的倖存實體和全資子公司 （“Redomestication”）合併”）。

作為再融合的結果，(i) 公司普通股的每股面值0.000001美元（“公司普通股”）的已發行和流通股將轉換為獲得買方一股普通股（“買方 股”）的權利；（ii）公司的每個單位（“公司單位”），由公司的一股股份組成普通股 和收盤時獲得公司普通股十分之一的權利（均為 “公司權利”），應將 轉換為獲得買方一單位的權利，由一股買方股份和一項在收盤時獲得十分之一的 股權組成（均為 “買方權利”）；以及（iii）每項公司權利應轉換為獲得一份買方權利的權利 。有關 Openmarkets 合併和 Openmarkets 合併協議的更多信息，請參閲 “第 1 項。商業”，請參閲我們於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有15,282美元的現金。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足，保薦人代表公司支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行內幕股票（如附註4中定義的 ）。繼公司於2022年1月13日進行首次公開募股之後，2022年1月19日共償還了 期票下的133,533美元，公司的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和 董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）。截至2023年12月31日， 的營運資金貸款未償還額為754,748美元。相比之下，截至2022年12月31日， 任何營運資金貸款下均無未償還金額。

根據 2023 年 1 月股東大會和 2023 年 6 月的股東大會，為了延長終止日期並規定 向信託賬户支付延期款項，已代表公司每月預付延期貸款（“延期貸款”），以資助保薦人或其關聯公司或指定人向信託賬户支付所需的款項，以換取 的無息無抵押承諾企業合併完成後應付的票據。截至2023年12月31日， 在延期貸款下的未償還額為2,903,628美元。

基於上述情況，管理層 認為，公司預計將繼續承擔鉅額成本，以實現業務合併。在首次公開募股完成之前， 公司的流動性需求已通過應付票據 和普通股發行的收益得到滿足。但是，15,282美元的現金可能不足以讓公司在財務報表發佈後的至少未來12個月內在 內運營。此外，合併期自財務報表發佈之日起不到一年 。因此，從這些財務報表發佈之日起，公司能否在至少一年的時間內維持運營 。

公司的發起人、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時或隨時以他們認為合理的金額向公司貸款 ，以滿足公司的營運資金需求。因此，如果需要， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，可能需要 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。

Going 問題注意事項

公司預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司 根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司 未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有業務合併運營，贖回公開股票，然後清算和解除 的融資對繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。財務報表不包含 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。管理層已確定，按照公司修訂和重述的公司備忘錄 的規定，在初始業務合併完成或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的 營運資金需求。隨附的財務報表是按照 美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業

合同 義務

截至2023年12月31日 ，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期 負債，但協議向我們的贊助商的關聯公司支付向公司提供的辦公空間、公用事業和 管理支持的月度費用以及應支付給承銷商的延期承保佣金。我們於2022年1月13日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些 費用，直到初始業務合併和公司清算完成之前。

在 截至2023年12月31日的年度中，公司向贊助商支付了與該服務相關的12萬美元費用。相比之下，在2021年4月16日（開始）至2022年12月31日的 期間，記錄了11萬美元的支出，並將其包含在運營報表的組建和運營 成本中。

承銷商有權從首次公開募股中出售的單位中獲得3,555,674美元的遞延佣金。只有在我們完成業務合併後，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延佣金 。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至 2023年12月31日，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動以及 自首次公開募股以來的 、尋找完成初始業務合併的目標企業（例如 Openmarkets）以及尋求批准經修訂的開放市場合並協議。我們從事的業務有限，沒有 產生任何收入。自2021年4月16日成立以來，我們沒有參與過任何對衝活動。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會參與 任何對衝活動。

首次公開募股和出售摩根大通證券 有限責任公司信託賬户中持有的配售權的淨收益已投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條中僅直接投資於 美國政府國庫債券中符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的實質性 利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

此 信息顯示在本報告第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）的參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證官員 得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 的 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並酌情傳達給管理層，包括 我們的認證官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為 外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序 ：

由於 具有固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能不足 ，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。 管理層於2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制 ——綜合框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制，這是由於人員有限以及會計、 IT、財務報告和記錄保存方面的書面政策和程序不足，導致賬户流程中的職責分工不足，我們的內部控制存在重大缺陷。

由於人員有限以及會計、IT、財務報告和記錄保存的書面政策和程序不足，賬户流程中的職責分工不足 管理層 打算實施補救措施以改善我們的內部控制。 我們計劃通過在業務關閉後擴大董事會的規模和組成來進一步改進這一流程，確定 第三方專業人員就複雜的會計申請進行諮詢，並考慮增加具有 必要經驗和培訓的員工以補充現有會計專業人員，並在 財務結算流程中實施更多層次的審查。

這份 表10-K年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們 是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

商品 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

董事 和執行官

截至本報告發布之日 ，我們的創始人、高級管理人員和董事如下：

Johann Tse在企業運營和管理、風險投資和跨國 併購領域擁有 30 多年的經驗，並曾擔任旅遊、媒體和餐飲用品製造和銷售等多家在美國上市的中國公司的獨立董事會成員。作為先驅、投資者和跨文化企業家，他 在全球範圍內為 亞洲、歐洲和北美的企業制定和實施企業發展戰略帶來了深刻的見解和豐富的經驗。謝先生於2005年8月創立了Aquarian Capital, LLC，專門為 國際併購和投資提供諮詢。Aquarian Capital創立並管理多個領域的公司，涵蓋北美、大中華區、以色列、亞洲、歐洲和拉丁美洲。Aquarian Capital目前的舉措包括可再生能源項目的開發 和融資，包括EPC及其他項目的總體規劃。項目包括北美、拉丁美洲、亞洲、非洲和歐洲的光伏、風能 和抽水蓄能水力發電。Aquarian Capital還在墨西哥開發和經營 大型有機農場，為美國市場提供服務。Aquarian Capital是波士頓心臟診斷 的早期投資者，該公司後來被出售給了Eurofins Scientific。

創立 Aquarian Capital 之前，謝先生曾擔任百勝國際收購與合併的董事！從 2004 年到 2005 年的品牌， 他在亞洲、西歐、俄羅斯和美洲收購併出售了多家企業，包括成功收購了俄羅斯最大的快餐連鎖店 。在此之前，他負責戰略規劃、企業合併和收購， 並在2000年至2004年期間創立和管理了美國大型特種 化學公司羅門哈斯（現為陶氏化學的一部分）的企業風險投資部門，專注於對半導體、光電子、 納米技術等材料科學公司的風險資本投資，在此期間，他對140多家公司進行了深入調查。謝先生積極倡導 企業風險投資與合作，以加速創新和跨步增長。謝先生曾於1990年7月至1998年12月擔任英國/香港企業集團太古集團在上海和北京的首席代表 ，負責政府關係、企業發展及其中國戰略的制定和實施。在此期間，謝先生 在中國為太古成立了13家跨行業的合資企業和全資企業。他還領導了太古集團和可口可樂在中國廣州的合資食品 公司，成功地在香港為太古集團 建立和經營豪華轎車業務，擴大了可口可樂飲料的銷售渠道，並開發了電信和軟件產品市場。

謝先生是上海香港商會的創始人和副主席、上海英國商會 的董事會成員和中國香港商會的執行董事。他曾是達拉斯南方 衞理公會大學工商管理碩士學生的導師，達拉斯商業俱樂部的聯合創始人兼2009年的主席，目前是達拉斯 外交關係委員會的董事會成員。他共同創立了德克薩斯-以色列商會並擔任其董事。他曾是美國童子軍第十屆理事會的董事會成員 。他經常在有關風險投資、併購、 和可再生能源的各種國際會議上發表演講。謝先生畢業於香港中文大學 ，獲得電子工程理學學士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。他早期的學術研究包括波導、集成光學和數字視頻傳輸， ，並在IEEE期刊和國際會議上發表了幾篇論文。

Rongrong (Rita) Jiang，特許金融分析師在創業、高級行政管理、企業 財務、管理諮詢和風險投資方面擁有十多年的經驗。姜女士自2011年4月起擔任Ginger Capital LLC的創始合夥人，該公司為公司提供全面的投資和戰略諮詢服務，涉及市場擴張、跨境併購、 私人和公開財務報告、首次公開募股準備和戰略夥伴關係規劃等。Ginger Capital的核心團隊由知名行業資深人士、經驗豐富的併購專家、投資者和金融專家組成。自2015年4月以來，姜女士還是Whitestone Investment Management LLC的創始合夥人，該公司專注於對全球科技公司 的早期風險投資。在Whitestone內部，姜女士負責發現新的投資，擴大公司的 股東網絡，促進美國和亞洲公司與投資者之間的跨境合作。她指導那些希望通過與Whitestone網絡中的利益相關者的戰略關係擴大規模的創新型 初創公司。在她的領導下，Whitestone 投資管理已投資了幾家涉及 3D、收入管理和線下購買數據收集 的科技公司，以深入瞭解購物者的行為。

在 創立 Ginger Capital LLC 和 Whitestone 投資管理公司之前，姜女士在 2011 年 3 月至 2013 年 6 月期間擔任伍德萊克集團的董事。伍德萊克是一傢俬人投資公司，專門從事技術轉讓、跨境併購和私募股權募集。在此之前，她於2010年2月至2014年12月擔任V Media Corp.（前身為中國新媒體公司）的財務執行副總裁，負責監督公司的整體公開市場活動，包括季度和年度財務申報、審計準備、 投資者關係和公司祕書業務。2008 年 5 月至 2009 年 7 月 ，她擔任海登通信國際副總裁。姜女士曾是多家公司的董事會成員，例如醫療器械合資企業Bionik（中國）醫療技術有限公司，以及Jade國際融資租賃有限公司，一家專注於服務中間市場企業業務需求的另類融資和設備租賃公司，為從 醫療器械到能源相關設備和電信等設備供應商提供定製融資計劃齒輪等。Jiang女士是特許金融分析師的持有人。她獲得了中國科技大學的理學學士學位和芝加哥西北大學 的化學理學碩士學位。

Wayne 修剪器 是國際業務發展諮詢公司IBS-Aquarian LLC的創始人兼總裁。他擁有豐富的 業務開發、銷售和運營經驗，專注於航空航天和國防工業。他曾參與公開募股、 併購、市場進入、合資企業和戰略合作伙伴關係。Trimmer 先生的職能重點包括業務 流程外包 (BPO)、飛機維護、維修和大修 (MRO) 和系統維護、公務航空和電信。 他的地理覆蓋範圍包括美洲、歐洲、亞洲、俄羅斯以及中東和北非 (MENA) 地區。Trimmer 先生為國內和國際客户提供 以客户為中心的項目管理。他對行業動態有深刻的理解，與主要高管和政府官員建立了廣泛的專業 網絡，並具有很強的文化敏感性。Trimmer 先生之前在航空行業 擔任的職位包括 1993 年至 1997 年在洛克希德·馬丁公司擔任高級項目總監，負責提供全球航空和 國防物流、培訓和供應鏈服務。1989 年至 1993 年，他曾在空中客車集團 （包括 EADS 和 Aérospatiale）擔任合同和商業管理總監，其職責包括美國國內和國際業務 開發，以及用於執法 應用的商用、軍用和準軍事飛機的認證和合規協議，包括備件供應鏈和分包商作為 FAA 維修站的認證。在加入空中客車集團之前，他曾在 DynCorp International 擔任 合同董事。Trimmer 先生曾在美國海軍陸戰隊擔任機組人員，駕駛道格拉斯 A-4M/OA-4M 系列 “天鷹” 輕型攻擊機，並帶領二十五名海軍陸戰隊員進入通信、導航、火控 和電子系統部門。他曾是達拉斯外交關係委員會的活躍成員，世界事務理事會成員， 國家安全業務執行官（BENS）成員。他還曾擔任北德克薩斯國防工業 協會（NDIA）主席和空中動力委員會主席。Trimmer 先生擁有波士頓大學 的管理學理學碩士學位和南伊利諾伊大學的航空學學士學位。

Nicholas 肖是2015年11月寧豐資本有限公司的創始人，也是擁有超過10家公司投資組合的天使投資人。 寧豐資本投資中國不同階段的私營公司，擁有數十年的交易採購和投資經驗。 在創立寧豐資本之前，邵先生曾於2002-2014年在上海的凱雷 亞洲增長夥伴擔任中國投資副主管兼董事總經理，管理的資產超過20億美元，他是凱雷集團 中國成長資本/風險投資基金的重要成員。他對中國、香港和臺灣的大量 家投資組合公司進行了交易採購、執行和投後管理及監督。在凱雷之前，邵先生在2000-2002年期間在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任股票研究分析師 ，總部設在香港和臺北，曾是亞洲排名第 #1 的科技股票研究團隊的成員。 在此職位上，他詳細報道了臺灣半導體存儲器/TFT-LCD行業，涵蓋了十家公司。 Shao 先生的職業生涯始於數字設備公司，在那裏他擔任高級軟件工程師和項目經理，並管理 微軟的諮詢辦公室。邵先生在現場協調了三十多名數字員工，與微軟經理 就成本分攤和技術問題進行了協商，並管理了將微軟互聯網軟件翻譯成在Digital專有 硬件上運行的團隊。由此產生的產品為工作站銷量的增加做出了重大貢獻。邵先生擁有哥倫比亞商學院 工商管理碩士學位，並擁有華盛頓大學計算機科學理學學士學位。

Teck-Yong Heng 擁有超過20年的私募股權和併購經驗，最近擔任獨立董事會成員、審計委員會 主席和納斯達克上市公司理翔教育控股有限公司的薪酬委員會主席。Ltd.（納斯達克股票代碼：LXEH）自2020年10月1日起， 自2021年5月27日起擔任納斯達克上市公司WiMi Hologram Cloud Inc.（納斯達克股票代碼：WIMI）的獨立董事會成員、審計委員會主席， 是C的管理合夥人² Partners（“C-Squared Partners”）自2018年5月起是一家專注於中國的消費領域私募股權基金 。在創立C-Squared Partners之前，他曾擔任前海基金會（“前海基金會”）的董事總經理。前海基金是一家總部位於深圳的基金，成立於2016年，管理的資產約為45億美元，衡先生領導 ，除了向私募股權/風險投資基金提供有限合夥人承諾外，還推薦公開和私募股權直接投資。 在加入前海基金之前，衡先生於2012年至2016年在Pavilion Capital（淡馬錫控股的附屬實體）工作，從2004年到2012年在淡馬錫控股公司 工作，從2003年到2004年在劍橋協會工作，從2001年到2003年在新加坡電力國際工作，從1998年到2001年在亞瑟·安徒生工作。在他的職業生涯中，除了在他工作的各種機構投資私募股權基金外，他還參與了風險投資、私募股權和公共股權投資的直接投資， 。他擁有專業投資 經驗的行業包括消費者和消費者互聯網、媒體和廣告、醫療保健和生命科學、航空和運輸、 公用事業、清潔技術等。在從事直接投資之前，衡先生曾在一家國際公共會計 公司以及投資研究和諮詢領域擔任審計師。在他的職業生涯中，衡先生曾在新加坡、香港、北京、深圳 和上海工作。

他職業生涯中最大的一筆交易包括同時出售新加坡三家天然氣發電公司， 總交易額為80億美元。這一系列併購交易跨越了5年的規劃和執行，並在2007/2008年全球金融危機期間成功完成 。這三筆交易是（1）將大眾電力向中國撤資31億美元 華能集團（2008年3月）；（2）將Senoko Power向LionPower（由丸紅、GDF 蘇伊士、關西、 九州、JBIC組成的財團）的25億美元撤資；（2008年9月）；（3）將PowerSeraya撤資24億美元給Sabre Energy Industries/馬來西亞 YTL Power（2009 年 3 月）。 這組交易在2009年獲得了行業媒體頒發的一系列併購和私募股權獎勵。作為新加坡人， Teck-Yong 於 1992 年至 1995 年在新加坡軍隊服役，在軍事醫學院擔任講師，後來在預備役部隊的戰鬥支援醫院擔任排 中士。衡先生畢業於南洋理工大學，獲得會計學學士學位（榮譽學位），並畢業於哈佛商學院綜合管理課程。他是特許金融分析師（CFA）、特許會計師（CA）、特許國際併購專家（IM&A）和新加坡董事協會 會員。

基思 亞當斯為所有信息系統和技術投資 項目的管理和運營提供行政領導和指導，並負責戰略信息技術規劃的各個方面。自 2016 年 1 月起，Adams 先生一直擔任運營董事 ，負責批准和領導華世紀資本的私募股權基金、首次公開募股以及信息技術 和電子產品的戰略合作伙伴關係。亞當斯先生批准的金融投資遵循創新計劃和企業組織 與全公司的商業和技術領導者合作。該合作伙伴關係探索新興技術，評估 它們對公司業務的影響，製作原型並評估新概念。在為產品尋找投資者之前，亞當斯先生還建議改進產品 和安全功能。Adams 先生還負責行業標準和技術寫作。 在加入華世紀資本之前，亞當斯先生於2015年1月至2016年1月在賓夕法尼亞電力公司 和照明（PPL）的自動化部門擔任高級網絡工程師，負責設計和配電。在PPL工作期間，他曾在研發團隊 工作，此外他還為蜂窩調制解調器設計和設計了網絡系統，該系統利用AT＆T Mobility 3G和LTE網絡來控制來自核電廠、燃煤電廠和變電站的 電力的傳輸和分配。在 PPL 任職期間， Adams 先生被授予 2015 年年度工程師獎。在PPL工作之前，亞當斯先生於1999年至2016年在AT＆T Mobility 工作，擔任合同高級網絡工程師，最終成為工程項目經理。在AT&T Mobility任職 的職業生涯中，他進行了資源規劃和分析、設計、親自領導交鑰匙項目、委託、編程 並對TDMA、GSM、3G、4G和LTE網絡的蜂窩通信的發展進行了質量控制審計。

在AT＆T Mobility職業生涯的巔峯時期，亞當斯先生在美國多個市場管理了80多名工程師， 其中包括費城、紐約市、新英格蘭、華盛頓特區、巴爾的摩、卡羅來納州、亞特蘭大、休斯頓 和洛杉磯等地帶。在AT＆T Mobility工作期間，亞當斯先生被評為2011年全美年度最佳員工 。在AT＆T Mobility工作期間，他還獲得了多項本月最佳員工獎。亞當斯先生於 1996 年在美國海軍開始了他的職業生涯，在那裏他自豪地擔任過密碼學家，並在使用最先進的設備加密和解密未知通信代碼的同時，保持了絕密的安全 許可。 USS Mt. 在船上服役時Hood AE-29，亞當斯先生是本月水手獎的獲得者。亞當斯先生在約克聖約翰大學獲得創新與變革 管理工商管理碩士學位，在國際 商業管理學院獲得工商管理商務文憑，主修運營管理，在點對點技術學院獲得網絡系統和電信技術學位，以及海軍技術訓練中心的 另一個密碼學和軍事情報技術學位。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們 有六位董事。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後 第一個財年結束後才需要舉行年會。

由 Teck-Yong Heng 和 Keith Adams 組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次股東年會 時到期。由Wayne Trimmer和Nicholas Shao組成的第二類董事的任期將在我們的 第二屆股東年會上到期。 由Johann Tse和Rita Jiang組成的第三類董事的任期將在我們第三次年度股東大會上到期。在我們完成 初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大部分內幕股的持有人 選出的候選人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們 大部分內幕股票的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。根據與本次發行證券發行和出售同時簽訂的協議 ，只要我們的保薦人持有 註冊權協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後， 將有權提名個人參加董事會選舉。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名 委員會。根據分階段實施規則和有限例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的 審計委員會僅由獨立董事組成。 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限例外情況。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。Messers。Teck-Yong Heng、Wayne Trimmer 和 Nicholas Shao 是我們審計委員會的成員。我們的董事會已確定，Teck-Yong Heng、Wayne Trimmer和Nicholas Shao均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立 董事標準。Teck-Yong Heng 擔任審計委員會主席 。根據美國證券交易委員會適用的規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定Teck-Yong Heng有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會是根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的單獨指定的常設委員會。

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是基思·亞當斯和韋恩 Trimmer。韋恩·特里默擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會 已確定 Keith Adams 和 Wayne Trimmer 都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了 薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此 ，如上所述，除了每月向我們的贊助商Broad Capital LLC支付10,000美元，為期最多18個月， 用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在 之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償，包括創始人、諮詢或 其他類似費用或用於他們為實現初始業務合併而提供的任何服務。因此， 很可能 在初始業務合併完成之前，薪酬委員會將僅負責審查 和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何 執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會成員。

企業 治理和提名委員會

我們 已經成立了董事會的公司治理和提名委員會。我們的公司治理和 提名委員會的成員是尼古拉斯·邵和基思·亞當斯。尼古拉斯·邵擔任公司治理和提名委員會主席。 根據納斯達克上市標準，我們需要有一個完全由獨立 董事組成的公司治理和提名委員會。我們的董事會已經確定尼古拉斯·邵先生和基思·亞當斯先生都是獨立的。

公司治理和提名委員會的主要職能包括：

董事候選人甄選指南

我們在通過的章程中規定的 候選人甄選準則通常規定潛在候選人提名：

每年 在提名董事會選舉候選人時，公司治理和提名 委員會將評估每位候選人的背景，包括股東可能提交的候選人。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的《道德守則》和 審計委員會章程的副本。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。 此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂 或豁免。

項目 11.高管薪酬。

補償 討論與分析

以下披露的 涉及截至2023年12月31日的財年公司高管和董事的薪酬 (即，業務前合併）。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向我們的贊助商支付總計 10,000 美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。企業合併完成後， 我們將停止累積這些月度費用。對於在 完成業務合併之前或與之相關的服務，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司均未支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費，或者 將向其支付任何形式的補償。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償 ，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併（例如 Openmarkets 合併）後，合併後的公司可能會向留在我們 的管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時已知的 範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與提議 業務合併相關的代理招標材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司向我們的管理成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬 將由完全由獨立董事組成的薪酬 委員會決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在我們初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在完成初始業務 合併後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本薪酬討論與分析，根據其審查 和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析 納入本報告。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下列 人員那裏獲得的有關普通股受益所有權的信息，按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

在 下表中，所有權百分比基於我們的4,708,560股普通股，面值每股0.000001美元，已發行和流通 （包括1,717,663股可能贖回的股票）。對於所有有待表決的事項， 董事會除外，普通股和普通股的持有人作為一個類別共同投票。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映配售權 的記錄或實益所有權，因為這些權利在本報告發布之日起 60 天內不可行使。

根據股權補償表獲準發行的證券

沒有。

在控件中更改

有關 Openmarkets 合併和 Openmarkets 合併協議的 更多信息，請參閲 “第 1 項。業務。”

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年5月7日 ，我們的贊助商共支付了25,000美元，約合每單位0.004美元，以換取發行面值0.000001美元的287.5萬股內幕 股票。發行的內幕股票數量是基於這樣的預期，即此類內幕股票 在本次發行完成後將佔已發行股份（不包括配售單位和標的證券）的20％。根據承銷商 超額配股權的行使程度，我們的保薦人可能會沒收我們的保薦人持有的 至375,000股內幕股份。部分內幕股份（335,233股普通股）被沒收，部分原因是承銷商 行使了超額配股權。

除了某些有限的例外情況外， 內部股份（包括行使後可發行的普通股）不得轉讓、 由持有人轉讓或出售。此外，我們的保薦人已向我們的四位獨立 董事轉讓了80,000股內幕普通股，自2021年5月25日起生效。

2022年1月13日，在首次公開募股結束的同時，我們的保薦人以每單位10.00美元的收購價格共購買了446,358個配售 單位，總收購價為4,463,580美元。如果我們不在2025年1月13日之前完成業務合併，則信託賬户將無法贖回 權利或清算分配， 如果我們不在2025年1月13日之前完成業務合併，則內幕股票、配售權將毫無價值地到期，前提是公司每月存入6萬美元的延期。

在完成初始業務合併之前，或與為實現初始業務合併而提供的任何服務有關的 ，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付相關的款項（無論交易類型如何 是）。但是，這些個人將獲得與代表我們 開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將 確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付 費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或我們 首席執行官的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務按要求以無息方式向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未結束， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。在我們完成初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元 ，由貸款人選擇。這些單位將與放置單位相同。 除上述情況外，我們的高級管理人員和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。

我們 預計不會向我們的贊助商或首席執行官的附屬機構以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。我們預計，我們的 主要流動性要求將包括約39萬美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和與成功的企業合併相關的其他費用；60,000美元的與監管 報告要求相關的法律和會計費用；18萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；以及大約20,000美元的 營運資金，用於雜項費用和儲備。

我們的初始業務合併（例如Openmarkets合併）後，仍留在我們公司的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、 管理費或其他費用，在 當時所知的範圍內，將在提供給股東的要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東會議 審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為執行和董事薪酬將由合併後業務 的董事來決定。

根據將於2022年1月13日簽署的註冊權協議，在營運資金 貸款轉換後可能發行的內幕股票、代表性股票、配售單位的 持有人（在每種情況下，其成分證券的持有人）擁有（或將擁有）註冊權，要求我們 登記出售他們持有的任何證券。這些 持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售 ，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入我們提交的 其他註冊聲明中。

我們 已與我們的高管和董事簽訂協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何 高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許這樣的 賠償。我們已經購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險為我們的高級管理人員和 董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並保險我們 有義務賠償我們的高管和董事。

註冊 權利

我們 已就創始人股份、私募單位、私募股權基礎的普通股 股和私募配股以及 轉換 私募權後可發行的普通股簽訂了首次公開募股註冊權協議。根據首次公開募股註冊權協議，公司限制性股東及其允許的 受讓人可以要求我們註冊創始人股份。我們的私募股權持有人及其允許的受讓人可以 要求我們註冊私募單位、私募配售 單位所依據的普通股和私募配股份，以及行使私募權時可發行的普通股。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於初始業務 組合完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

辦公室 空間和相關支持服務

公司同意，自公司各單位首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人或其附屬公司支付總額為10,000美元，用於辦公場所、公用事業以及祕書和行政支持，期限最長為18個月。 完成公司初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。 在截至2023年12月31日的年度中，公司向贊助商支付了與該服務相關的12萬美元費用。相比之下， 截至2022年12月31日的年度中，記錄了11萬美元的支出，並將其包含在運營報表的組建和運營 成本中。

相關 派對貸款

為融資 與業務合併相關的交易成本，保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。此類營運資金貸款將由期票證明 。這些票據可以在企業合併完成後償還，不收利息，或者，貸款人 可以自行決定在企業合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私募股相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用 在信託賬户之外持有的部分收益來償還任何營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日，營運資本貸款項下有754,748美元的未償還額。

根據 2023 年 1 月的股東大會和 2023 年 6 月的股東大會，為了延長終止日期並規定 向信託賬户支付延期款項，已代表公司發放每月延期貸款預付款（“延期貸款”），即 營運資金貸款，以支付保薦人或其關聯公司或指定人 的所需款項，以換取信託賬户無息的無擔保本票，在企業合併完成時支付。 截至2023年12月31日，延期貸款下的未償還額為2,903,628美元。

2021 年 4 月 16 日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 300,000 美元，用於支付與公司首次公開募股相關的費用。經修訂的該票據 不計息，應在（i）2022年3月31日或（ii）公司首次公開募股 完成時支付，以較早者為準。公司根據向保薦人的期票借入了133,357美元。在公司於2022年1月13日完成首次公開募股後，公司於2022年1月19日根據本票共償還了133,357美元。

創始人的 信函協議

2022年1月10日，公司、保薦人和每位公司限制性股東根據 簽訂了一份書面協議，根據該協議，其每位公司限制性股東都同意放棄其創始人股份的某些贖回權、轉讓權和清算 權，但須遵守其中規定的條件。此外，公司限制性股東 方同意放棄其可能擁有的任何普通股的贖回權。公司受限 股東同意（i）投票支持採用任何擬議的業務合併和隨附的 交易；（ii）如果公司就擬議的業務合併進行要約，則不尋求向公司出售與此類要約有關的任何普通股 。此外，其每個公司限制性股東方 均同意履行某些停頓義務，每種情況都遵循其中規定的條款和條件。

信函協議將在 (x) 封鎖期到期或 (y) 公司清算時終止，以較早者為準。

股東 通訊

股東 和利益相關方可以通過寫信給公司董事會或Broad Capital Acquisition Corp. 的委員會主席來與公司董事會、任何委員會主席或 集團的非管理層董事進行溝通， 6208 Sandpebble Ct.，德克薩斯州達拉斯 75254（如果在企業合併之前發送），或發送給OMG的董事會或 任何委員會主席或非管理董事作為一個小組，2000 年新南威爾士州悉尼喬治街 225 號，40 層（如果在 商業合併之後發送）。根據主題，每份來文都將轉發給相應的董事會、相應的 委員會主席或所有非管理董事。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，基思·亞當斯、韋恩·特里默、Nicholas Shao和Teck-Yong Heng各為 “獨立董事”。 我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下 概述了為提供服務而向MaloneBailey, LLP支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由MaloneBailey, LLP提供的與監管文件有關的 服務。MaloneBailey, LLP就截至2023年12月31日止年度 年度財務報表的審計以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務的總費用為65,000美元，截至2022年12月31日止年度的總費用為42,500美元，從2021年4月16日 16日（成立）到2021年12月31日期間，總額為80,500美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及 出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們 沒有向MaloneBailey, LLP支付有關截至2022年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。 在2021年4月16日（成立）至2021年12月31日 31日期間，截至2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的年度，我們沒有向馬龍貝利律師事務所支付税收籌劃和税務諮詢費用。

所有 其他費用。 在2021年4月16日（成立）至2021年12月31日期間，截至2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的年度，我們沒有向MaloneBailey, LLP支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會 的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 受《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。展品、財務報表和財務報表附表。

所有 財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需的 信息列於本報告從F-1開始的財務報表和附註中。

我們 特此提交所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分。以引用方式納入此處的展品 可以在美國證券交易委員會網站sec.report上查看。

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

博德資本收購公司

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Broad Capital Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東赤字和現金流表以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 1所述，公司的業務計劃取決於在規定的 期限內完成業務合併，如果未完成，將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算日期 和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2024 年 3 月 13 日

BROAD 資本收購公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BROAD 資本收購公司

操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

BROAD 資本收購公司

股東赤字變動報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

和

對於 截至 2022 年 12 月 31 日的年度