由康明斯公司提交

根據第 425 條的規定

經修訂的 1933 年《證券法》

標的公司：康明斯公司

委員會檔案編號：1-4949

聯繫人：

喬恩·米爾斯 — 對外傳播總監

317-658-4540

jon.mills@cummins.com

2024年3月14日

立即發佈

康明斯公佈 Atmus 過濾技術公司交易所要約的初步業績

印第安納州哥倫布市——今天，康明斯公司（紐約證券交易所代碼：CMI）（“康明斯”）宣佈，根據初步業績，其先前宣佈的向股東提出的將康明斯普通股股換成康明斯擁有的阿特姆斯過濾技術公司（紐約證券交易所代碼：ATMU）（“Atmus”）普通股的提議被超額認購。交易所優惠已於紐約時間2024年3月13日當天結束時午夜12點到期。根據交易所要約的條款，12.0298股Atmus普通股將兑換成交易所要約中接受的每股康明斯普通股。

據交易所代理機構Broadridge公司發行人 Solutions, LLC稱，69,142,112股康明斯普通股已有效投標，但未正確撤回，其中包括通過擔保交割通知投標的36,902,099股股票和由 “奇數” 股東（少於100股的持有人）總共投標的1,006,609股不受比例分配的股票。康明斯打算接受5,574,050股投標股份，以換取康明斯擁有的 67,054,726股Atmus普通股。由於交易所要約已獲得超額認購，康明斯僅接受已有效投標且未有效撤回的普通股部分，其比例與投標的股票數量成比例。根據交易所要約的條款，持有少於100股康明斯普通股或 “奇數” 的股東，即已有效投標所有股份的股東將不受按比例分配。

根據在交易所要約到期前報告的康明斯普通股的總股數，假設所有通過擔保交付程序投標的股票均根據交易所要約條款交付，估計按比例分配的康明斯普通股中約有6.7％將進行交換。該初步按比例分配係數可能會根據的投標股票數量和滿足擔保交割程序的 “奇數” 股票數量而變化。康明斯預計將在保證交付期到期後立即於2024年3月18日公佈最終的按比例分配係數。已投標但未獲準交換的康明斯普通股將在最終按比例分配係數公佈後立即以賬面記賬的形式退還給投標股東。交易所要約完成後，康明斯將不會保留 Atmus普通股的任何已發行股份。

高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是交易所要約的交易商經理。

關於康明斯

康明斯公司是全球電力領導者，是一家由互補的業務部門組成的公司，負責設計、製造、分銷和服務廣泛的電力解決方案組合。康明斯總部位於印第安納州哥倫布市，擁有大約 75,500 名員工，致力於為更繁榮的世界提供動力。它在 190 多個國家和地區運營着強大的分銷和支持網絡。康明斯報告稱，截至2023年12月31日的年度淨銷售額約為341億美元。

前瞻性陳述

本通信包含有關康明斯和Atmus 的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對康明斯和 Atmus 各自業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。此外，本通報中包含的前瞻性陳述可能包括有關交易所要約對康明斯和阿特莫斯的預期影響、交易所要約的預期時機和收益、康明斯和阿特姆斯的預期財務業績以及本通訊中所有其他非歷史事實的陳述。

由於前瞻性陳述與未來有關，就其性質而言，它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些內容難以預測，康明斯和阿特莫斯不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告、包括招股説明書（“招股説明書”）在內的下述註冊聲明（“招股説明書”）中有更詳盡的詳細內容其中一部分，附表 TO 以及康明斯或 Atmus 提交的其他交易所要約文件（如適用），與美國證券交易委員會合作。此類不確定性、風險和情況變化可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非適用的證券法律要求，否則康明斯和阿特莫斯均未承擔任何義務公開更新此類陳述以反映後續事件或情況。投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

本通信僅供參考，不是的賣出或交換要約、買入或交易任何證券的要約以及關於投資者是否應該參與交易所要約的建議。Atmus已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括招股説明書。我們敦促投資者和證券持有人在招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件發佈後以及做出任何投資決策之前閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。康明斯、Atmus或其各自的任何董事或高級管理人員或就交易所要約任命的經銷商經理均未就您是否應參與交易所要約提出任何建議。

康明斯已向美國證券交易委員會提交了附表，其中包含有關交易所要約的重要信息。

康明斯普通股的持有人可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得招股説明書、註冊聲明、附表和其他相關文件的副本，以及康明斯和阿特姆斯以電子方式向美國證券交易委員會免費提交的任何其他信息的副本。康明斯普通股持有人還可以通過點擊www.okapivote.com/cumminsatmusExchange上的相應鏈接獲得招股説明書的副本。

康明斯已聘請Okapi Partners LLC作為交易所要約的信息代理人。要獲取交易所要約招股説明書和相關文件的副本，或對交易所要約的條款有疑問，您可以致電 1-877-279-2311（在美國，包括波多黎各和加拿大）或 1-917-484-4425（所有其他地區）與信息代理聯繫。