附件10.31
馬薩諸塞州波士頓幹船塢大道27號(The Building)
第十五修正案(“第十五修正案”)
執行日期：2023年8月9日
房東：是特拉華州有限責任公司BCP-CG 27 Property LLC的創始人
租户：美國特拉華州一家公司銀杏生物工程公司
現有物業：提供合共196,331平方英尺的大樓可出租面積，詳見租約。
租賃日：2011年12月22日開始
到期日：2036年1月31日
日期為2012年4月的租賃協議第一修正案的修訂：2014年8月1日的租賃第二修正案的修訂
2014年8月15日的第三次租約修正案
日期為2016年5月1日的第四次租賃修正案
日期為2016年5月31日的第五次租約修正案
日期為2016年8月5日的第六次租約修正案
日期為2017年7月31日的第七次租約修正案
2018年3月23日第八次租約修正案
日期為2018年9月6日的第九次租賃修正案
2020年7月29日的租賃第十修正案
日期為2020年8月14日的第十一次租賃修正案
日期為2021年1月13日的第十二次租賃修正案
日期為2021年9月6日的第十三次租賃修正案
日期為2022年6月1日的第十四次租賃修正案
鑑於，承租人和業主希望(I)紀念6W開始日期的發生；(Ii)規定承租人將在6W物業中進行任何必要的安裝和改進，費用和費用由承租人承擔，但房東有義務提供6W；以及(Iii)根據以下規定的條款和條件修訂租約的某些其他條款。
因此，出於善意和有價值的考慮，雙方特此同意將上述租賃(“租賃”)修改如下：
1.6W開工日期。房東和租客同意將第十三條修正案修改如下：
A.6W開始日期(有時也稱為“6W遞增租金開始日期”)應為(I)基礎建築工程完工日期或(Ii)2023年11月1日(就租賃的所有目的而言)中較晚的日期，包括但不限於第十三修正案第2.C.I條。
B.刪除《第十三修正案》第2.C.III節，並替換為：
6W房屋應在6W開始之日按當時(即6W開始之日)的建造、完工和裝修狀態交付給租户，業主沒有為以下目的準備或建造6W房屋的義務
租户入住率。儘管有上述規定，6W大樓的所有機械繫統應在6W開始日期時處於良好的工作狀態。
2.業主基地建設工程(第13條修正案)
A.預期基地建築工程完工日期(在第十三修正案第6(B)節中定義，並在第十四修正案第3節中修正)在此修改為2023年9月30日，不言而喻，雙方同意，2023年9月30日應被視為第十三修正案中所有目的的基地建築工程預期完工日期。
B.雙方承認，(I)正如房東向租户提供的支持供應商信函中更具體地描述的那樣，由於房東合理控制之外的全球供應鏈挑戰，房東基地建築工程的電氣開關設備部件的交付已被推遲，以及(Ii)與Everource協調相關的延遲可能會影響房東基地建築工程的某些方面，因此雙方同意，根據第十三修正案第6(B)節的規定，此類延誤構成不可抗力事件。
C.儘管如此，租户承認並同意，為7W大樓服務的特定空調設備的安裝計劃晚於2023年9月30日。該等後期工程不會修訂或影響上述基地建築工程竣工日期，但業主同意以商業上合理的努力，於2023年12月31日或之前完成該空氣處理機組的安裝。
3.租客的6W工作；房東的6W貢獻。
現將《第十三修正案》第7條全部刪除，代之以：
自6W開始之日起，承租人有權對6W物業進行某些初始租賃改進(“承租人的6W工作”)。承租人的6W工作應按照租約中適用於更改的規定進行(包括但不限於租約第8條)。
從6W開始之日起，房東應繳納最多
3,381,918.75美元(“業主的6W供款”)，用於承租人6W工作的硬建築成本。房東的6W供款應根據第十三修正案第9節適用於房東的6E/7W供款的所有規定提供，但下列情況除外：
1.凡提及“業主的6E/7W供款”，須視為“業主的6W供款”。
2.凡提及“承租人的6E/7W作品”，應視為指“承租人的6W作品”。
3.凡提及“6E處所”及/或“7W處所”之處，須視為指“6W處所”。
4.業主對現有物業的供款的“外間免税額”日期為2026年11月1日。
4.經紀業務
房東和房客各自聲明並向對方保證，其與除世邦魏理仕以外的任何房地產經紀人、發現者或其他人就本第十五條修正案沒有任何交易。承租人和房東在此就任何經紀佣金或其他費用以及與此相關的所有費用、費用和責任，包括但不限於律師費和費用，因違反前述陳述和擔保而產生的索賠，對另一方進行賠償並使其不受損害。本聲明和保修在本條款期滿或提前終止後繼續有效。
5.解決衝突。
如果租賃條款中的任何一項與本第十五條修正案或本協議所設想的事實狀態不一致，應以本第十五條修正案的條款為準。
6.不同國家的批准
除本協議及本協議經修改及修訂外，本租約將繼續保持十足效力，其所有其他條款、條款、契諾及條件均已獲批准及確認。
7.修改後的版本
本第十五條修正案不得口頭修改，只能由雙方簽署、日期在本修正案日期之後的書面文件修改。
8.中國的執法權
本第十五條修正案應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據其解釋、解釋和執行，而不涉及其法律衝突原則。
9.與其他對口單位合作。
本第十五條修正案可以一式多份執行，每一份都構成一份協議，即使所有各方都沒有簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
10.修改整個協議；不做任何修改。
本第十五條修正案構成雙方之間關於本第十五條修正案主題的全部協議和諒解，並將取代先前關於該主題的所有書面和口頭協議。除業主和租客授權代表簽署的書面文件外，不得對第十五條修正案進行任何修改、修改或其他任何方面的更改。每一方承認其已閲讀本第十五修正案、完整第十四修正案和本第十五修正案的所有條款和條件，並在充分了解其重要性的情況下自由、自願地執行本第十五修正案。本第十五條修正案的每一方都有機會在本修正案執行之前收到律師的建議。
11.不具約束力。
本第十五條修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
[以下頁面上的簽名]
自上面第一次寫下的日期起，根據海豹突擊隊籤立。
房東：
BCP-CG 27 Property LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：Matt Stegall
Name：zhang cheng
標題：經營董事
租户：
Ginkgo Bioworks，Inc.一家特拉華州公司
作者：Barry Canton
姓名：Barry Canton
職務：CTO