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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________
表格10-K
______________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號 001-40097
______________________________________________
銀杏生物工程控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________
| | | | | |
特拉華州 | 87-2652913 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
德爾多克大道27號 8樓 波士頓, 體量 | 02210 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 422-5362
______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 脱氧核糖核酸 | | 紐交所 |
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元 | | DNA.WS | | 紐交所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
| | | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是x
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值約為$2,433根據紐約證券交易所當日的收盤價計算。
截至2024年2月22日， 1,650,909,109A類普通股，381,486,677B類普通股，以及120,000,000無投票權的C類普通股。
以引用方式併入的文件
本報告第三部分所要求的信息通過引用併入註冊人與2024年舉行的年度股東大會有關的最終委託書，該最終委託書將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 32 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 69 |
項目1C。 | 網絡安全 | 70 |
第二項。 | 屬性 | 70 |
第三項。 | 法律訴訟 | 71 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 71 |
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第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 72 |
第六項。 | [已保留] | 73 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 73 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 90 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 91 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 92 |
第9A項。 | 控制和程序 | 92 |
項目9B。 | 其他信息 | 94 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 94 |
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第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 95 |
第11項。 | 高管薪酬 | 95 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 95 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 95 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 95 |
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第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 95 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 99 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告和我們提交給股東的年度報告(“年度報告”)包括有關銀杏生物工程控股公司(“銀杏”)的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於銀杏管理層的信念和假設。儘管銀杏認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但銀杏不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•銀杏在未來籌集資金和遵守與長期債務有關的限制性公約的能力；
•銀杏有能力留住或招聘其創始人、高級管理人員、關鍵人員或董事，或適應其要求的變化；
•與銀杏的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：
◦銀杏細胞工程和生物安全平臺的性能和產出；
◦銀杏有效管理其增長的能力，包括其預期的無機增長方法以及對銀杏財務業績的相關影響；
◦銀杏對持有某些客户股權所固有的波動性和流動性風險的敞口；
◦快速變化的技術和合成生物行業的激烈競爭可能使銀杏正在開發的產品和工藝過時或缺乏競爭力，除非它繼續合作開發新的和改進的產品和工藝，並尋求新的市場機會；
◦銀杏將潛在客户從“本地”研發(“R&D”)轉變為外包服務的能力，銀杏依賴其客户使用銀杏開發的工程細胞和/或生物製造工藝開發、生產和製造產品的能力，以及銀杏準確預測客户需求的能力，包括關於我們訪問和持有的數據的能力；
◦銀杏生物監測和生物信息支持服務的預期增長，包括其生物雷達和生物情報產品，其不斷擴大的流行病學能力，對預測病原體出現和進化的能力的潛在影響，其國際擴張，以及服務對銀杏未來生物安全收入的相對價值；
◦銀杏對人工智能(“AI”)工具的開發和投資，以及根據與谷歌有限責任公司(“谷歌雲”)的協議實現的某些里程碑；
◦銀杏遵守適用於其業務的法律和法規的能力；以及
◦市場狀況以及銀杏無法控制的全球和經濟因素，包括美國政府在生物技術領域採取的舉措、生物風險和威脅的頻率和規模，以及人工智能和生物技術領域未來的潛在和商業應用。
每個前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。除其他外，適用的風險和不確定性包括：
•在銀杏經營的行業中，來自世界各地其他公司的激烈競爭和競爭壓力；
•訴訟，包括證券或股東訴訟，以及充分保護銀杏知識產權的能力；
•銀杏項目的成功，包括Foundry細胞工程服務日益增長的效率和成本優勢，以及它們貢獻收入的潛力，以及銀杏項目對其未來收入的相對貢獻，包括與下游價值相關的未來收入以潛在的未來里程碑付款、特許權使用費和/或股權對價的形式存在的潛力；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
這些和其他可能導致實際結果與本年度報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在“風險因素”標題下和本報告的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告的其他部分描述了可能對銀杏的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，銀杏也無法評估所有這些風險因素對銀杏業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於銀杏或代表其行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。除非法律要求，否則銀杏不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”中描述的風險。37在決定投資我們的A類普通股之前。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。以下是與銀杏業務和行業相關的一些風險。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”一般指銀杏。
•我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
•只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來發行的B類普通股)，每股有10個投票權。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
•我們未來可能需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金。
•我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們有限的經營歷史使我們難以評估目前的業務和未來前景。
•我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權，包括我們的某些客户，我們可能會收到涉及公允市值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。因此，我們面臨持有其股權所固有的波動性和流動性風險，以及這些業務的整體運營和財務表現。
•我們過去和未來可能會繼續進行戰略性收購和投資，這些收購和投資會稀釋我們的股東，如果他們不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們必須繼續確保和保持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險，失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務，可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲，並對我們的業務產生不利影響。
•我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料，這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
•第三方可能會以損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程。
•如果我們的客户停止使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造，我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
•此外，由於我們的收入集中在有限數量的客户，其中一些是關聯方，我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
•我們正在或可能捲入證券或股東訴訟和其他相關事宜，這可能是昂貴和耗時的。此類訴訟和相關事宜可能會損害我們的業務。
•在某些情況下，我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態，包括關於發展和推進計劃的時間表，而我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
•對被動監控計劃和生物安全服務需求的不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力，除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
•我們對人工智能的投資和使用可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
•有關轉基因生物(GMO)和轉基因動植物細胞、轉基因蛋白質和生物材料(統稱為“轉基因材料”)及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們的技術的產品或工藝，限制公眾對此類產品或工藝的接受，並限制我們的收入。
•如果我們不能獲得、維護和捍衞保護我們知識產權的專利，我們的競爭地位就會受到損害。如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們可能會捲入訴訟或其他執法程序，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
•我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息，以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點。未能保持有效的財務報告內部控制系統可能導致無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
•不遵守聯邦、州、當地和國際法律和法規可能使我們面臨重大責任或處罰，並對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能會因遵守這些法律和法規而產生重大成本。
•我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室測試標準的約束，遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程，任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰和我們的業務中斷。
•我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
第一部分
第一項：商業銀行業務。
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“銀杏”、“我們”、“我們”或“我們”均指銀杏生物工程控股公司及其子公司的業務。
概述：我們的使命是讓生物學更容易設計
我們的使命是讓生物學更容易設計。這一點從未改變過。我們在我們的商業模式、我們的平臺、我們的員工和我們的文化方面所做的每一個選擇都植根於它是否會推進我們的使命。
為什麼？因為：
1.生物學是可編程的。所有生物都運行在相同的DNA代碼上。
2.生物學很重要。生物工程的能力已經並將對我們如何開發新藥和疫苗、種植我們的食物以及製造我們每天使用的許多東西產生深遠的影響。
3.生物學很難。今天，設計生物學仍然太困難、太昂貴，阻礙了關鍵創新進入市場。
讓生物學更容易設計是一項系統工程挑戰。沒有一種單一的技術能提供解決方案。在某種程度上，銀杏扮演着系統集成商的角色，將許多不同的技術--無論是內部構建的、收購的還是通過合作伙伴獲得的--整合在一起，為我們的客户提供更完整的解決方案，以應對多維挑戰。我們在兩個領域提供這些集成解決方案：細胞工程，我們致力於為客户解決各種行業的生物研發挑戰；生物安全，我們尋求構建解決方案，以識別、應對並最終預防生物威脅。下面提供這兩個業務線的概述。
細胞工程
我們的細胞工程客户與生物學合作，做令人難以置信的事情，具有跨行業的變革潛力：
•在醫學方面，開發創新的新療法和疫苗；
•在農業方面，提高我們糧食系統的可持續性和安全性；
•在工業生物技術方面，推動我們製造各種產品的方式，以獲得更好的性能和更低的環境影響。
我們受到客户帶來的令人難以置信的多樣性創新的啟發。我們的使命是讓他們更容易完成關鍵工作。
由於工程生物學非常難，生物技術研發傳統上是由內部實驗室進行的，實驗室裏擠滿了訓練有素的科學家，他們在幾年的時間裏手工進行實驗室實驗，希望最終開發出可用的產品。許多嘗試的細胞工程項目由於科學挑戰而在開發中失敗，許多項目因為耗時太長或超出預算而被終止。有多少創新的新藥或氣候解決方案因為缺乏合適的工具而停滯不前？
銀杏不生產產品；我們建立使能平臺服務，以便我們的客户能夠將產品推向市場。銀杏提供靈活的端到端生物技術研發服務，可以在成本、速度或成功概率方面為客户提供更好的結果-理想的情況是在這三個方面都是如此。作為這些服務的交換，Ginkgo的客户通常在其產品開發期間向我們支付費用，並以里程碑、特許權使用費或股權的形式向我們支付下游價值份額，這使我們能夠將我們的經濟與我們平臺支持的產品的成功保持一致。
與在客户實驗室手工完成的傳統細胞工程相比，我們平臺的根本優勢是我們的平臺隨着規模的擴大而改進，而我們客户實驗室的內部細胞工程基本上沒有。我們的實驗室自動化和軟件基礎設施(我們的Foundry)和我們的可重複使用的數據資產(我們的代碼庫)的複合和相輔相成的改進使我們能夠改進我們的服務，同時也使我們能夠靈活地將高吞吐量自動化應用於我們客户遇到的跨生物系統的各種挑戰。
•我們的Foundry是一個高度自動化但靈活的實驗室，由專有自動化和軟件支持，以實現靈活性和規模。Foundry自動化了高抽象級別的實驗室工作流程，使用户能夠生成潛在有價值的數據集，這些數據集標記了廣泛的遺傳序列設計空間
通過模塊化設計-構建-測試-學習週期或活動獲得功能數據。我們的規模經濟意味着鑄造廠執行越來越多樣化的活動的能力增加，而每個活動的成本降低。我們稱這個比例因子為奈特定律。
•我們的代碼庫是一種數據資產，它是我們在為客户項目服務的過程中運營Foundry時積累的。我們的代碼庫包括工程項目中不同級別的表徵和可用性的海量數據，其中包括：專有的基因序列數據庫，可用於通過無監督學習預先訓練大型語言模型；用於微調特定任務的生成性人工智能模型的實驗數據；以及細胞工程、序列和宿主細胞的最佳實踐，這些數據經過數十個程序的磨練，可直接用於細胞工程的不同應用。
這種針對大規模數據生成和廣泛、不斷增長的數據資產的靈活能力支持了生成式人工智能和機器學習(ML)工具，使我們能夠對單元程序進行更具預測性的設計，併為我們的客户提供更高的成功概率。隨着平臺的擴展，我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。我們相信，這創造了一個強大的“飛輪”，新的CELL程序推動了我們平臺的改進，進而推動客户外包更多新的CELL程序。
圖1：銀杏的飛輪是由規模經濟驅動的：隨着我們增加細胞程序，我們的目標是使程序更好、更快、更便宜--我們希望我們的客户總是有需求的質量。
我們相信，單元編程有可能在物理世界中變得無處不在，就像計算機編程在數字世界中變得無處不在一樣，未來的產品將是成長的，而不是製造的。為了實現這一願景，我們正在建立一個水平平臺，使生物學更容易設計。我們的商業模式與這一戰略和客户的成功保持一致，使我們走上了一條我們認為是未來幾年可持續創新的道路。
生物安全
就像每一次技術革命一樣，要想收穫其對經濟和社會的好處，也需要我們努力應對其風險。使生物更易於設計的一個關鍵部分是創建生物安全基礎設施，目標是管理許多加速和多樣化的生物風險來源，無論是自然的還是工程的，意外的還是惡意的。我們正在應用於工業的許多生物技術能力也可以應用於保障生命和生計。
在數字世界中，我們認識到，我們需要建立全面的基礎設施，以保護我們的個人計算機和各種數字系統--從金融市場到電網--免受有害代碼的侵害。現代網絡安全行業提供了各種工具來持續監控網絡威脅，近乎實時地評估網絡事件的損害和持續風險，恢復系統完整性，跟蹤威脅來源，並快速部署可減少系統漏洞的軟件。這是不斷髮生的，就在我們周圍。隨着細胞編程的發展，物理世界需要相同類型的廣泛分佈的生物安全基礎設施來檢測、表徵、響應、確定生物威脅的屬性並防止生物威脅。
這是一個棘手的問題，也是我們長期以來一直在努力解決的問題。但新冠肺炎疫情向我們--以及全世界--展示瞭解決這一問題的緊迫性。我們的醫療保健基礎設施、生物醫學技術行業和世界各地的社區以前所未有的英勇方式動員起來，但仍給我們留下了數百萬人的生命和數萬億美元的損失。我們目前的系統是被動的：旨在瞭解疾病的模式，然後找出威脅的性質，然後試圖快速動員診斷、治療和疫苗。
我們需要一種根本不同的方法來保護生物學--一種從數據開始的方法。生物世界背後的DNA和RNA代碼讓我們能夠像計算機一樣對它進行編程，但它也讓我們能夠在分子水平上理解生物世界，並學習預測它在世界上的行為方式。銀杏的生物安全平臺建立在這樣的前提下，即遺傳密碼是一種高保真的數據資產，將構成下一代生物安全的基礎-使我們快速可靠地應對、預防生物威脅和確定生物威脅的能力發生階段性變化。
由於生物安全事關國家和全球安全，我們的主要生物安全客户是各國政府。我們為他們提供端到端工具和服務，以實現以下目標：
•在關鍵節點--如機場和邊境、農業設施、城市和社區--持續和普遍收集環境樣本；
•對樣本的非人類DNA和RNA進行測試和排序，並分析自然或工程生物威脅的特徵的遺傳密碼；以及
•將這些信息放在全球範圍內，並從我們的網絡和其他數據源獲得見解，以提供有關即將發生的事情以及如何應對的關鍵早期信息。
就像我們的細胞工程平臺一樣，我們的生物安全平臺隨着規模的擴大而變得更好。我們正在觀察一種網絡效應：隨着我們與更多國家合作建立檢測節點並建立潛在的當地生物監測能力，我們已經能夠在全球範圍內實現更早的檢測和更深入的洞察。我們還優先對我們的平臺進行再投資，目標是為新類型的節點和樣本提供服務，檢測新的目標，整合更多的數據源，構建更好的預測能力，並最終以接近實時的方式直接重新接入對策開發。我們相信，有了規模，我們可以大大增強我們平臺的價值，全球數據提供的洞察力遠遠超過任何一個國家的數據單獨能夠產生的結果。
合成生物學導論：設計生物序列
合成生物學建立在一個看似簡單的問題上：我們能像給計算機編程一樣輕鬆地給細胞編程嗎？
生物學是以數字代碼為基礎的。只有A，T，C和G而不是0和1有些序列編碼邏輯程序滿足特定條件時啟動基因，有些序列編碼功能和行為蛋白質和酶的物理結構，它們創造生物結構和材料，或催化化學反應。合成生物學家通過編寫新的序列來構建細胞程序，將調節和功能元件組合到合成的DNA鏈中，並在細胞中啟動它們以執行有用的任務，通常產生特定的生物產品，如蛋白質，酶或化學品。
生物密碼程序化的是原子世界，而不是比特世界。這就是為什麼合成生物學的潛在影響如此巨大，並激勵我們努力使生物學更容易工程和安全。但它也帶來了令人難以置信的挑戰，使得今天的細胞編程如此困難。我們的代碼是一個具有化學性質的物理對象。它以許多複雜的方式摺疊、結合和相互作用。它產生蛋白質，催化化學反應，在一個複雜的網絡連接相互作用。即使是最簡單的細胞程序也會遇到令人難以置信的複雜性，這些複雜性來自細胞內化學物質、DNA、RNA和蛋白質的所有相互作用。
考慮一個相對簡單的程序，在微生物細胞中製造單一蛋白質產品，例如胰島素等生物藥物或替代乳製品的蛋白質成分：
•不同的DNA序列編碼相同的蛋白質序列，並且DNA序列本身適應其進化的細胞內的條件，並且必須重新編碼以在新宿主中最佳地工作。
•DNA本身不做任何事情，但必須被“打開”並被細胞的機器轉錄成RNA，RNA又被其他細胞系統翻譯成蛋白質。不同的調控元件影響基因開啟和關閉的時間、強度和邏輯，以及RNA產生的蛋白質的量。
•RNA可以自我摺疊，併產生影響蛋白質產生量的結構。
•蛋白質可能需要從細胞中分泌或以其他方式純化，並且不同類型的細胞和蛋白質以不同的水平分泌。
•蛋白質可能需要改變以改善其溶解度，貨架穩定性以及它在藥物或食品的最終制劑中的行為。
•蛋白質可能需要細胞以不同的方式進行修飾，以改善其最終功能或防止其在體內引起免疫反應。
•細胞需要被説服大量製造這種蛋白質，可能會改變其新陳代謝，從生產對自身生存更有用的東西。
•細胞需要大規模生長以生產最終產品，這需要在為安全生產食品或藥品而設計的監管良好的設施中精確優化條件。
•此外，這些元件彼此相互作用，改變序列、結構、修飾、基因調控、宿主細胞背景或生產過程的一個方面可能會影響其他參數。
圖2：即使是合成生物學的“簡單”產品的生產過程也有許多影響技術和商業可行性的步驟和背景。
這一切都是為了簡單地表達已知序列，在蛋白質的功能得到很好的表徵之後;設計新的蛋白質結構和功能會根據蛋白質序列在細胞內的摺疊和功能增加更多的複雜性。對於更復雜的細胞和更復雜的程序，有更多的部分和酶，相互作用和可能性的數量呈指數級增長，使編程更大的遺傳途徑和行為具有難以置信的挑戰性。進入市場的每一種生物技術產品--一種新的植物性狀、一種新的酶、一種新的治療性蛋白質或新的基因療法，每一種由微生物通過發酵產生的化學物質，都需要研發團隊解決這些相互依存的挑戰，找到正確的序列、細胞和生產方法。
這些序列設計和優化問題越來越能夠通過在生物數據上訓練的生成AI模型來解決。人工智能模型可以學習“説”DNA、RNA和蛋白質代碼的語言，並根據數十億年來進化的序列的“語法”進行訓練。
但上下文和功能很重要。大型自然序列數據庫對於預訓練大型語言模型至關重要，但它被標記為將序列映射到生物背景中的數據，這對於可以預測滿足特定規範的序列的特定任務模型至關重要。對於合成生物學的大多數應用來説，根本沒有足夠的公開數據來生成這樣的模型。
因此，在合成生物學中開發新產品實際上需要構建可能序列的大型文庫並測試其功能，以便：
1.找出表現較佳的“熱門產品”;及
2.迭代地訓練任務特異性模型，其有助於改進文庫的設計，以進一步優化合成生物學產品商業成功所需條件的序列。
這種類型的研發需要大規模設計和合成DNA文庫的能力，高通量篩選和收集每個序列設計的功能數據，以及機器學習從這些活動產生的數據中迭代學習。
我們投資於數據生成和人工智能建模的基礎設施，以便我們的客户可以將其作為服務訪問。
我們的細胞編程服務可幫助發現、功能優化和高效生產生物技術產品
由於所有生物都運行在相同的DNA代碼上，因此通用細胞編程可以應用於許多不同的市場，以設計新的創新產品，並改善現有產品的製造成本和可持續性。鑑於生物學應用領域的廣泛性和潛力，我們相信生物工程產品的終端市場將是巨大的。隨着我們開發出更強的生物學編程能力，並將其引導到新穎和更具挑戰性的應用中，可能性的範圍無疑會增加。
傳統的生物技術研發需要大量的前期時間和固定資本投入，以建立實驗室基礎設施，生成特定產品應用所需的數據。由於這種龐大的固定成本，啟動緩慢，公司難以探索新的產品領域，並且難以擴展以滿足對數據的需求，這些數據需要充分優化以滿足商業規模對功能和可製造性的要求。
我們的服務使研發團隊能夠靈活地訪問自動化實驗室基礎設施，每美元可提供更多數據，而無需投資昂貴的資本支出，以及數據和人工智能資源，從而為其應用程序提供更具預測性的設計，旨在幫助我們的合作伙伴更好地滿足其市場需求。
今天，我們的服務跨越市場和模式，以實現廣泛的生物技術產品，包括但不限於發現，優化和製造系統：
•脱氧核糖核酸作為疫苗和基因療法遞送的序列
•RNA用於疫苗、治療劑和作物保護的新方法的序列，包括mRNA、環狀RNA和其他方法
•蛋白質用於食品和替代肉類和乳製品，蛋白質基材料如絲和結構蛋白如膠原蛋白或角蛋白，生物藥物和抗體，用於作物保護的植物性狀，AAV衣殼和用於基因治療和疫苗的其他遞送方法
•酶用於工業加工、食品生產和釀造、生物修復和生物採礦、化學制造和生物催化、診斷、治療或RNA疫苗生產
•小分子和天然產物，可通過工程細胞中的多種酶途徑生產，用於化粧品和食品成分、特種或日用化學品、材料、農業投入物或藥物成分和佐劑
•微生物 細胞可以在農業中提供作物營養或保護，影響土壤碳固存以幫助應對氣候變化，提供益生菌營養益處，或微生物組療法
•哺乳動物 細胞用於生產生物製劑、基因組藥物和細胞療法
跨市場的通用平臺使規模經濟能夠以意想不到和強大的方式積累-為生產香料而生成的酶庫可能會生成負面數據，這些數據可以訓練AI模型，從而可以設計用於生產罕見疾病治療方法的酶; RNA結構模型可以改善食物蛋白質和新型治療方法的表達。從DNA序列庫生成功能相關數據的靈活平臺可以應用於現有產品以及來自任何市場的創新者開發的新產品和模式。
作為細胞編程的橫向平臺，我們專注於開發平臺服務，並投資於我們認為將對整個市場產生跨領域影響的技術。我們的客户在其獨特的技術領域和市場領域帶來了令人難以置信的深度和專業知識，從潛在的疾病生物學或植物生理學，到動物研究中的監管試驗，在臨牀或現場，到產品配方和功能測試，以及更多的製造，分銷和銷售產品。我們為這些創新者提供服務，幫助他們獲得更多的基因設計空間，以發現和優化功能，併為他們的產品開發高效的製造方法。
幫助客户在各個市場取得成功
合作伙伴向我們提出業務挑戰，從需要在新產品領域進行創新並快速探索不同的潛在機會，到需要優化產品功能性能，再到提高COGS、可持續性或供應鏈穩定性。我們的團隊與合作伙伴攜手合作，瞭解商業成功的關鍵參數，並制定符合其業務目標的計劃。
製藥和生物技術
對於全球目前棘手的健康狀況，迫切需要新的治療方法和疫苗。製藥行業也普遍認識到，為了滿足這一需求，必須提高研究生產力。由於製藥公司每年花費數十億美元用於研發，因此將新藥推向市場的成本只會增加。
與此同時，人工智能工具如何幫助發現新的疾病生物學和治療靶點，以及如何實現新藥的編程，特別是編碼在DNA和RNA序列中的生物製劑和基因組藥物，都有很大的希望。製藥研發團隊正在尋找生成和聯合數據的方法來訓練這些模型，在臨牀前階段設計和測試更多的技術方法和候選方案，以便在昂貴的臨牀試驗之前“快速失敗”，並開發更好的線索，同時優化對治療指數以及可製造性和成本至關重要的多個維度。
如今的製藥行業在很大程度上依賴於外包研發，無論是專業的、創新的小型生物技術公司，還是可以在研發過程的不同階段自動化和擴展特定通用工作流程以提高效率的CRO。這些辦法使人們能夠獲得創新和提高效率，但在組織和技術上轉換成本都很高。
通過靈活的自動化來推動跨模式數據生成活動的規模經濟，以及以創新合作伙伴關係為中心的商業模式，我們致力於為生物製藥合作伙伴提供集成平臺服務，可以將研發目標從發現一直推進到製造。我們的客户正在使用我們的平臺開發基因療法、生物製劑、小分子療法和API的新制造方法，並發現新的天然產物、RNA療法等。
農業
農業同樣面臨着迫切的創新需求，以解決種植者和糧食系統面臨的日益增長的壓力，與生物製藥的進展類似，農業創新也因時間長、監管路徑複雜以及數據和能力孤立而舉步維艱。
農業技術創新者需要利用生物多樣性，制定新的作物保護戰略，以對抗抗藥性，併為種植者提供更安全、低殘留的選擇，以滿足消費者的期望和監管準則。他們需要了解作物營養和作物保護創新生物製劑的作用模式，並提高其性能和穩定性。而且，他們也越來越多地在土壤固碳和氣候戰略方面進行創新。
我們的農業客户正在利用我們的平臺來改善現有農業生物製劑的性能和可製造性，開發用於作物營養的革命性新產品，如固氮，磷酸鹽增溶或碳封存，以及設計新的昆蟲控制蛋白和其他作物保護產品以保護糧食安全。
工業生物技術
構成我們物質世界產品的許多化學物質都可以通過生物學獲得。生物有機體可以被改造成製造特種化學品和商品化學品，或者分解污染物並創建閉合循環系統。如今，已經有大量的產品--化學品、酶和蛋白質--通過生物技術生產，或由跨市場的公司積極開發，涉及食品和營養成分、健康、化粧品和個人護理、工業流程和化學品以及材料創新。
我們的客户利用我們的服務來提高現有生物技術產品的製造效率和成本，開發新的生產工藝來取代現有的植物或動物來源成分的提取方法，以實現更可持續和穩定的供應鏈，取代石化投入，以改進性能的創新材料，開發用於分解有害污染物的酶或優化用於捕獲稀土元素的細胞和蛋白質，或者將廢物轉化為更有價值的產品的原料。
生物安全導論：為保障生命和生計而擴展生物智能
解決生物安全問題首先要對生物風險和威脅保持清醒的認識。我們的核心是生物學的巨大積極潛力，我們知道，隨着時間的推移，我們面臨的生物景觀具有更頻繁、更嚴重、更多樣的威脅。
我們的世界通過旅行和貿易日益相互聯繫，為病原體和生物病原體在全球傳播提供了新的機會，影響了人們的健康以及我們的社會所依賴的複雜的全球供應鏈。氣候變化和棲息地破壞正在為病原體的出現和在動物種羣之間蔓延以及更頻繁地進入人類創造條件，並造成更嚴重的後果。全球對生物實驗室能力的投資熱潮，旨在改進我們對抗此類病原體的工具，也伴隨着實驗室事故風險的增加--儘管在提高生物安全方面做出了大量努力。不幸的是，有些人試圖將生物學用於邪惡的目的，濫用其令人難以置信的造成傷害的潛力。
這些趨勢與地緣政治競爭和不穩定交織在一起，侵蝕了對機構的買入和信任，以及生物技術和人工智能/ML領域的新興技術，對各國和世界構成了核心安全挑戰。銀杏生物安全旨在幫助國家和全球領導人回答有關生物威脅的令人眼花繚亂的問題，這些威脅讓他們徹夜難眠：
•什麼威脅和疫情即將出現？
•這一新威脅是什麼？它有多糟糕？它可能會如何傳播和演變？誰(或哪些基礎設施)將受到影響？
•它是在哪裏出現的，是如何出現的？有濫用的證據嗎？如果有，我們能從肇事者那裏瞭解到什麼？
•我能做些什麼呢？現有的對策會有多大效果？我們應該制定新的對策嗎？如果是的話，它們應該是什麼樣子的？在考慮到資源限制和緩解目標的情況下，我的理想應對方案是什麼？
•技術將如何改變這一格局？全球生物研究活動(包括開發大型語言模型和生物設計工具等人工智能工具)的風險是什麼？風險有多大？我們如何確保不斷髮展的技術格局在防止危害的同時最大限度地發揮創新的好處？
擁有讓這些問題變得容易處理的工具，將使領導人能夠更早、更有效地做出反應，並發展基礎設施，以防止未來的威脅。雖然世界上正在進行非常重要的工作，以協調全球政策並加強現有的公共衞生基礎設施，以應對已知的威脅，但我們的重點是建立尖端技術堆棧，各國將需要這些技術堆棧來面對不斷變化的生物資源格局，並最終確定如何最好地回答這些問題。
各國政府是我們的主要客户，因為他們尋求保護他們的公民、經濟和關鍵基礎設施，但這些技術也有各種各樣的其他應用。例如，它們可以幫助公司預測和減輕對其全球員工和供應鏈的幹擾，幫助衞生系統為衝擊做好準備，並幫助當地領導人管理社區衞生。
圖3：銀杏生物安全技術堆棧利用數據和人工智能生成關於生物威脅的可操作情報。
銀杏生物安全技術堆棧首先從戰略高風險節點持續、普遍、本地操作的環境樣本收集開始-旨在幫助在越來越多的收集和樣本類型中建立基線。通過對非人類DNA進行基因組測序，對樣本進行分析，將環境轉化為數據。今天，我們正在尋找大量且不斷增長的已知威脅，我們計劃使用與威脅無關的方法，並能夠捕捉到全新的基因簽名。這就是我們所説的生物雷達。
下一步是將生物雷達數據轉換為可操作的見解，我們的客户可以利用這些見解做出更有效、更及時的決策-我們稱之為生物智能，或BIOINT。來自給定項目或司法管轄區的生物雷達數據與其他全球數據源-來自我們的監控網絡、開源情報能力和其他來源-集成在一起，並使用一套支持AI/ML的工具進行分析，以幫助客户更全面地瞭解他們面臨的威脅。
我們不斷髮展的數據饋送和分析工具使我們更接近於能夠回答上述問題，並支持威脅歸因以及響應規劃和實施等關鍵活動。尤其是銀杏在AI/ML開發方面的領先地位，將是啟用BIOINT的關鍵。AI/ML已經幫助我們做了一切事情，從檢測工程生物學的簽名，到快速識別環境樣本中的異常情況和可能發出新威脅信號的數字監控，再到預測病原體將如何傳播。隨着AI/ML技術的發展，我們計劃尋找新的方法來增強這些能力，併為BIOINT構建新的應用程序。例如，BIOINT可以反饋到疫苗、治療學、診斷和其他響應工具的開發和優化中，使用數據和AI/ML來幫助我們瞭解不同的對策對新威脅或疾病變體的有效性。
我們致力於關心我們的平臺是如何開發和使用的
生物技術已經觸及了社會的幾乎每一個部分，未來它們對我們的集體安全和生計的重要性只會越來越大。由於它們對世界的深遠影響，以及因為我們是依賴於我們所賦予的能力並易受其影響的生物，我們必須在開發和使用這些技術的方式上非常小心。
我們認識到，讓生物更容易工程並不會默認讓世界變得更美好，但我們相信，這些能力對於創造一個更美好的未來至關重要，我們可以在那裏與現有和新出現的威脅作鬥爭。為了成功完成我們的長期使命，我們必須避免多種失敗模式。我們必須避免以不能或無法減輕的方式製造造成傷害的能力。我們必須避免加劇在使用技術方面的不平等，並
他們的利益得到了誰--從而聲稱改變了世界，但根本改變不了什麼。我們必須避免對生物技術及其開發者的動機失去信任，這種動機限制了我們為從預防流行病到養活地球等全球挑戰提供解決方案的能力。因此，我們必須每天追逐能力和夥伴關係的發展，這些能力和夥伴關係可以通過持續關注它們所反映的價值觀來產生價值。
隨着我們平臺的發展，我們實現和塑造我們所關心的許多影響的能力也在增長。雖然我們為我們在使生物工程變得更容易方面的直接影響而感到自豪，但世界上大多數人都關心我們通過幫助客户提供他們提供的產品和服務而間接實現的對世界的影響。我們作為一個平臺成長，正是因為我們幫助為我們的客户和世界創造了比我們捕獲的更多的價值。我們為許多行業的客户提供服務的立場為我們提供了戰略洞察力，瞭解哪些問題需要集體關注，以確保未來的產品能夠提供有意義的解決方案。但作為一個平臺，我們不能預測和控制我們的客户及其合作伙伴未來對我們技術的所有使用。
作為一家平臺公司，我們非但沒有放棄責任，反而意識到我們的力量是激勵和幫助他人仔細管理技術，並關注它們隨着時間的推移產生的影響。這與我們的長期價值主張直接一致，因為我們需要我們的客户和生態系統成功地避免上述失敗模式，並建立我們都希望的由生物技術支持的集體未來。我們相信，管理始於我們的平臺和平臺內的人。正如我們必須建立和激發對我們的合作伙伴的信任，以謹慎地管理我們的技術，我們也必須建立和激發對我們所有生物工作者所有者的信任，以謹慎地建立我們的平臺。
首先，我們正在投資於系統，以幫助我們公司的每個人更好地瞭解和塑造其影響。去年，在我們的環境、社會和治理(ESG)報告《關懷銀杏》中，我們描述了我們總體理念的更新，以及通過一個由選舉產生的生物工作者組成的委員會幫助促進我們的關懷承諾，在所有權方面進行的內部治理實驗。該委員會去年審查了幾乎每個項目，以制定完善的姿態和流程。
隨着我們平臺的發展，我們現在正在將注意力從逐個案例審查轉移到能夠以更上游和更綜合的方式擴展和解決問題和機會的戰略。這包括更好地瞭解平臺在可持續發展等關鍵方面對客户的影響最大的地方。我們還在評估我們希望避免的影響的影響領域和治理方面的差距，並制定新的方法，切實擴大積極影響，減輕潛在危害，以利用我們的地位和能力。
我們還必須特別注重領導能力的治理，因為我們有超大的能力來塑造。
在宏觀層面上，建設生物安全能力是我們評估補充努力的必要性的一個例子，這些努力可以保護未來的生物技術--包括在我們平臺上開發的那些技術。但同樣的理念也適用於我們的平臺，包括我們努力利用人工智能中強大的新能力。我們相信，我們的平臺設計是構建安全和訪問架構的基礎，既可以實現積極的使用，又可以更好地理解和防止濫用場景。
我們關注的是我們的平臺是如何開發和使用的，而不是作為淨成本，而是作為與長期價值相一致的多個影響規模的推動者。它不僅建立了對我們能力的信任和可信度，也建立了我們客户的信任和可信度。它激勵並使我們的員工-所有者能夠推動平臺朝着他們與我們的平臺(我們的社交和激勵飛輪！)共同設想的許多不同用途發展。它還提出了一個框架，以超越ESG的被動歷史框架，後者經常將基因工程定位為對環境的風險，而不是價值。
我們認識到，其他行業的平臺在如何管理它們的開發和使用方面有很多負面的教訓。我們對護理的高級別承諾還伴隨着需要定期重新審查實現這一承諾的方法的期望。
我們的平臺
銀杏的平臺彙集了技術、數據、生物資產、主題專家、靈活的商業條款和更廣泛的資源生態系統，使我們的合作伙伴能夠取得商業成功：
•同類最佳的專有自動化技術，可實現靈活性和可擴展性
•用於單元編程的內部軟件、機器學習和生成性AI模型
•關於工程細胞功能性能的DNA序列和標記數據的海量數據庫
•可重用的資產，使單元編程更快、更可預測
•靈活的合作伙伴關係模式，以滿足研發團隊在開發過程中的需求
•利用平臺工具和數據幫助合作伙伴實現預期成果的專家科學家
•一個合作伙伴生態系統，擁有細胞編程以外的資本、資產、專業知識和能力，使合成生物學產品的推出和成功成為可能
我們的代工廠為單元編程帶來規模經濟
單元編程項目涉及一個概念上類似的過程，無論具體的產品或市場。根據客户的規格，Ginkgo的項目團隊開發可能符合規格的蛋白質，途徑和基因網絡的設計，利用公共和專有的生物知識庫（見“-我們的代碼庫-組織世界的生物代碼”）。這些概念設計是使用計算機輔助設計工具細化和指定為特定的DNA序列。然後，這些DNA序列被化學合成並插入細胞中以執行新的DNA代碼。然後研究這些原型電池，測量每個電池的輸出或性能，並與客户所需的規格進行比較。如果需要，使用數據分析和數據科學工具的學習可以為新一輪的原型提供信息。我們將從設計到學習的工程週期稱為活動，我們並行和連續地執行活動，直到滿足規格或客户決定結束項目。
技術成功的可能性隨着每個迭代活動以及每個活動探索的原型數量而增加。然而，使用傳統的基因工程工具，每個活動都可能是緩慢的，昂貴的和容易出錯的。整個行業的許多項目都超出了預算或時間。傳統的研發團隊通常希望通過使用大量手動工具和每次活動少量原型來運行快速活動來保持預算。然而，無法廣泛探索潛在的設計空間（在600個DNA字母中編碼的200個氨基酸蛋白質的可能序列比可觀測宇宙中的恆星還要多）以及對手動工具的依賴是一個難以克服的障礙。由於人們只能如此努力地工作，而且運動不能縮短到物理步驟的持續時間之外，這種方法在未來改進的潛力有限。
在Ginkgo，我們投資於改進編程單元的工具和技術，以便在合作伙伴的研發時間表和預算限制內最大限度地提高項目成功率。我們通過擴展每個活動中可以評估的原型數量來實現這一目標，以減少滿足客户規範所需的活動數量，並最終縮短項目時間表。在一個程序中，一個酶步驟的典型活動可能會評估1,000到2,000個原型來優化功能，其中前10到100個可能會被列入進一步研究的候選名單。一個相對基本的小分子生產程序可能需要三到五種酶協同工作，因此在優化整個途徑的過程中，可能需要設計、構建和測試數千種或數萬種酶和途徑的組合。我們用來增加規模的方法也傾向於降低每個原型的平均成本，這意味着在給定的項目預算下可以評估更多的原型。
由於不同的細胞程序在過程和代碼上具有相似性，因此許多程序可以在精心設計的集中設施中同時運行。這個設施，我們使用我們在先進的細胞編程技術的投資，以管理不同的程序，是我們所謂的鑄造廠。
通過將程序分解為一組通用步驟，然後將這些步驟標準化，我們可以將許多單元編程項目集中在我們的Foundry中。對於每一步，我們都建立了一個專門的功能團隊，為所有程序執行該步驟。這些團隊定義了一組標準化的服務，可以協同使用這些服務來執行端到端的單元編程過程。每個團隊都可以使用科學、軟件和機器人工程資源，以標準化、自動化和優化的服務取代手動臨時操作。除了實現規模化之外，這種方法還確保標準操作程序、專有技術和人類技能被編碼到軟件中，可以更有效地進行調試、監控、控制和優化。
圖4：Foundry中程序整個生命週期中執行的功能的非詳盡摘要。在每個階段，都會產生學習，推動改進設計和功能優化。
雖然上述工程策略在歷史上在生命科學中相對不常見，但它們顯然不是我們的發明。相反，我們受到其他工程學科的啟發，並尋求將其應用於生物學。汽車製造、半導體制造和數據中心以及許多其他行業都展示了自動化、數據、規模經濟和持續改進如何在規模、成本和質量方面產生複合收益。重要的是，這些策略在數十個項目中的常規表現為我們提供了推動持續改進所需的數據和經驗。
如上所述，我們Foundry的一個關鍵策略是增加運營規模，以便我們可以運行更大的活動，更多的活動，從而運行更多的程序。這種方法受益於多個方面的運營效率和規模經濟：
•固定成本攤銷：我們的鑄造廠本質上是一個實體設施，隨着我們擴大規模和提高利用率，我們能夠在更多工作中攤銷這一固定成本。
•持續學習和改進：隨着我們規模的擴大，累積的工作量會讓我們更好地理解如何對細胞進行編程。其中大部分內容隨後被編碼到我們的代碼庫中，如下所述。
•採購經濟：通過與銀杏合作，我們的技術合作夥伴和供應商可以從一個賬户中產生比從多個小賬户中產生的更多價值，這些額外的價值將與銀杏分享。
•技術專業化認證：我們在Foundry中利用的某些技術(如聲學液體處理、自動化生物反應器和先進的質譜分析系統)對於較小的組織來説並不容易利用或實用。但對於我們這樣規模的工程組織來説，這些投資可以推動成本效率的實質性提高。
這些效率和規模經濟可以從一種被我們稱為“騎士定律”的關係中觀察到，該定律以我們的聯合創始人之一湯姆·奈特的名字命名，大致受到半導體的摩爾定律的啟發。隨着時間的推移，我們看到鑄造廠的產量大幅增加，同時單位產量的平均成本大幅下降，除了在新冠肺炎疫情期間暫時關閉實驗室期間，以及由於社會距離而導致的產能減少。從歷史上看，我們用應變測試的次數來衡量鑄造廠的產量。在2023年，我們改用更高級別的Foundry產出指標，稱為活動，這是一個針對給定生物工程目標的設計-構建-測試-學習週期。我們認為，運動是一種比菌株測試更好的衡量標準，因為運動是生物工程中更具代表性和更完整的“單位”。2023年，我們繼續看到Foundry的產出和由Foundry開展的各種活動的單位成本有了顯著的改善。
騎士定律沒有提供關於我們發展的完整故事，但它是一個有用的工具，使我們能夠繼續建立規模效率。我們相信，在可預見的未來，我們可以繼續推動產能的大幅增長，儘管這依賴於新技術的發展，而新技術本身就帶有風險，而且，就像摩爾定律一樣，隨着時間的推移，我們可能會觸及極限。與傳統設施相比，在傳統設施中，擴展主要是通過增加員工來推動的，工作的指數級增長將是不可行的，單位工作成本幾乎不會下降，甚至根本不會下降。
我們經常被問到，並花了很多時間思考，產出和生產率的複合增長是否可能在未來多年持續下去。值得注意的是，有了非常先進的工具，細胞編程中的大多數步驟都可以被微型化到可以操縱和監控DNA單分子和單細胞的程度。在這種微型化的終極程度上，單元編程的成本和時間表可能會比今天減少幾個數量級。微流控和封裝技術指向了未來單元級單元編程的現實。此外，由於許多細胞編程的使能工具本質上是生物的(例如聚合酶和CRISPR)，我們能夠將平臺指向自身，開發新的生物工具來減少步驟數或特定操作的複雜性。例如，我們可以開發更好的基因編輯酶或使用生物傳感器以多種形式篩選細胞的新方法。對這些類型的開發進行理論推導很容易，但它們很難執行，我們無疑會在前進的道路上遇到障礙，我們將不得不在開發新技術方面進行大量投資，以實現我們尋求實現的類型的改進。
機器學習、分子模擬和其他計算技術的最新進展也為提高我們對細胞編程的能力帶來了巨大的希望。我們相信，我們的Foundry處於有利地位，可以構建這種計算方法成功所需的大型、結構良好的數據集。隨着時間的推移，我們相信計算方法將減少對某些類型實驗的需求(例如，我們已經使用機器學習來使蛋白質和酶設計項目更有效率)。如果計算方法可以取代某些實驗，我們預計將使用恢復的Foundry能力來應對越來越複雜的單元編程挑戰。現實情況是，我們今天編程的細胞完成了相對簡單的功能，比如：“儘可能多地產生X分子。”對細胞進行編程以實現複雜的功能，如活細胞療法、響應性建築材料、多細胞生物體等，將需要用於環境感知、細胞內信息處理和反饋的複雜子系統，以及對這些環境刺激做出反應的多維程序。只有當我們能夠交付如此複雜的編程細胞時，我們才能真正釋放生物學的潛力，我們將Foundry視為實現這一目標的平臺的組成部分。
我們的代碼庫-組織世界上的生物代碼
代碼庫是軟件開發人員熟悉的術語，但在生物學中是一個新概念。現代軟件公司開發自己的(通常是專有的)源代碼代碼庫和代碼庫，軟件開發人員可以利用這些代碼庫創建新的應用程序，而不是從頭開始。此外，大量調試過的代碼存儲庫是公開共享的，因此跨應用領域的程序員可以利用現有技術來更快地進行創新。這使軟件開發人員可以將時間和精力集中在開發新功能上，而不是重新創建現有的邏輯。
工程生物學是複雜的(參見“合成生物學導論”)--鑄造規模重要的原因之一是，僅從DNA序列預測生物“部分”在給定環境中的性能仍然非常困難。基因組學革命的速度已經超過了生物學家在發現每個DNA序列時測試其功能的能力，特別是因為社區中的大多數人仍然在手工進行生物實驗，而沒有自動化的好處。在銀杏上執行的每個項目都涉及測試數千到數百萬個DNA序列；其中一小部分最終進入我們最終的工程細胞。
這反映了銀杏代碼庫及其索引和組織的生物資產和數據的三個級別的進步：
1.來自公共數據庫的序列數據和來自一系列獨特來源的專有基因序列。我們專有的元基因組基因序列數據資產包含超過27億個獨特的蛋白質序列，我們利用這些序列訓練大型語言模型，併為許多活動設計序列庫。
2.一場運動中每個菌株測試的大量數據集將基因型映射到表型(2023年開始，大約有513場運動)。這些數據集，包括所有“丟失”設計和“負”數據的序列，對於微調特定任務的人工智能模型，以根據特定的功能性能規範進行RNA、DNA或蛋白質的生成性設計，是非常有價值的。
3.高性能、可重複使用的序列，可以被認為是在設計新程序時可以從中提取的“部件目錄”。例如，我們開發了新的合成啟動子(可以打開的DNA序列
目的基因的表達)，使我們能夠提高酵母中蛋白質的產量。最初，我們測試了數萬種設計，以獲得選定數量的高性能推進器。現在，這些高效的啟動子可以在任何涉及在酵母中生產蛋白質的項目中重複使用；它們是遺傳密碼的模塊片段。
銀杏的代碼庫使我們的客户能夠從比任何一家公司為特定應用開發的更廣泛的生物資產以及為生產一系列不同生物製品而優化的不同宿主生物體中提取。我們計劃的規模和多樣性使我們能夠開發一個大型代碼庫，該代碼庫隨着每個新程序的增加而增長，並可以向使用我們平臺的廣泛合作伙伴和單元程序員開放。用於生產各類產品的特徵良好、可重複使用的部件、宿主生物體、鑄造工作流程和設計工具的組合稱為單元開發工具包(CDK)，其靈感來自於軟件行業中使用的軟件開發工具包(SDK)，以實現複雜應用程序的快速開發。
我們的代碼庫和代碼庫密不可分。我們的代碼庫規模使我們能夠生成無與倫比的代碼庫資產。這些代碼庫資產幫助我們改進設計，並提供可重複使用的部件和底盤應變，以提高我們在Foundry的單元編程工作的效率和成功概率。隨着平臺能力的提高，它會推動進一步的需求，從而提高我們代碼庫的學習速度。這種關係所固有的不斷學習和改進是我們平臺的關鍵特徵之一。
我們繼續在我們擁有重要代碼庫和專業知識的領域投資於我們的平臺服務和資產的效率和可重用性，並擴展到新的領域和模式。隨着我們執行更多的程序、生成更多的數據以及驗證更多的CDK部件和主機，我們的目標是在更短的時間、更少的預算和更低的技術風險下做得更好，為客户提供價值。
圖5：我們的Codebase結合了來自自然界的生物資產以及來自我們Foundry實驗的工程資產和數據。由於Foundry使我們能夠在單個工程週期中測試數千種原型酶、途徑和菌株，因此我們能夠快速擴展Codebase中已表徵生物資產的範圍。
支持細胞程序員的生態系統
Ginkgo早就認識到，圍繞我們的技術平臺建立一個真正的生態系統至關重要。我們一直受到領先的信息技術水平平臺的啟發，例如Microsoft Windows和Amazon Web Services（“AWS”），它們建立了真正的開發人員社區，並在其核心技術之上提供了一系列增值服務。就像這些開拓者一樣，他們為一代計算機開發人員奠定了基礎，我們也在努力
確保在我們的平臺上構建應用程序的cell程序員擁有在實驗室之外取得成功所需的工具。
圖6：Ginkgo努力創建一個生態系統，以確保cell程序員擁有成功所需的工具
獲得資本的途徑
與計算機編程的早期一樣，對生物學進行編程仍然非常昂貴。因此，大公司可以更容易地在這個領域進行創新投資。但Ginkgo的平臺使小公司和創新者能夠獲得與大型企業相同的動力，並消除了對固定實驗室資產投資的需要，從而提供了更大的戰略利益。為了幫助解決這一矛盾，Ginkgo通過召集戰略和金融投資者為這些早期公司籌集資金，幫助成立新公司（如Motif和Arcaea）。雖然我們對現金管理保持保守的態度，但我們能夠利用我們的能力並與投資者合作，使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。我們相信，隨着Ginkgo的客户取得越來越大的成功，細胞編程應用的資本將出現爆炸式增長，Ginkgo的平臺將成為行業標準的制定者，併為這些開發工作提供支柱。在充滿挑戰的資本市場環境中，獲得資本成為新興公司面臨的更大挑戰。 雖然我們在確保大客户和小客户的健康組合方面仍然考慮周到，但我們對新興公司的價值主張繼續顯著擴大。
製造支持
我們的工作是確保我們的細胞項目可以大規模執行，我們支持我們的客户，以確保成功的商業規模製造。我們已經與許多領先的合同製造組織建立了關係，並證明我們可以將我們的實驗室開發的協議轉移到商業規模（例如，50，000 + L發酵罐），性能可預測。我們擁有一支內部部署團隊，致力於支持客户的規模擴大和下游加工需求。我們甚至幫助某些客户，如Cronos獲得並建立自己的內部製造能力和某些項目，如我們與Moderna的合作，專注於製造流程優化。
2022年，我們收購了拜耳位於西薩克拉門託的農業生物製劑研發設施，該設施包括強大的微生物菌株中試生產基礎設施，具有增長空間。我們計劃繼續投資於這一能力，幫助我們的客户彌合研發和商業生產之間的差距。
知識產權保護和監管支持
Ginkgo負責通過客户合作產生的細胞工程知識產權。我們的科學團隊與我們的客户和Ginkgo的知識產權團隊合作，提交專利申請並監控合作成果，以實現自由運營。我們還積極參與生物工程不斷髮展的監管領域。雖然我們的客户負責處理他們自己的監管程序，在產品的基礎上，我們更廣泛的視野可以幫助建立對新產品類別的理解和支持。
建立一個細胞程序員社區
我們在2018年推出了年度會議Ferment。會議重點介紹了該領域的發展和思想領導力，並彙集了科學家，企業家，投資者和供應商，我們期待着在2024年4月舉辦下一次發酵。甚至在推出Ginkgo之前，我們的創始人就專注於在新興的細胞編程領域建立社區。我們的創始人之一Tom Knight是2004年發起iGEM競賽的教授之一，現在已有來自40多個國家的70，000多名參與者參加了比賽（包括數十名Ginkgo員工和所有五位創始人！）。
促進社區內的夥伴關係
由於Ginkgo既為大型市場現有企業服務，也為小型初創企業服務，因此我們的社區也有助於促進創新者和那些希望投資創新的人之間的介紹。我們相信，投資者和大型戰略公司已經認識到Ginkgo的平臺是創新的關鍵推動者，並渴望瞭解與我們合作的公司。這些關係可以成為在平臺上建立的早期公司的資金來源和市場支持，增加他們開發成功產品的可能性。
我們致力於為整個行業建立信任和信譽
最強大的技術需要最多的關注。生物學太強大了，我們不能不關心我們的平臺是如何被使用的。我們已經並將繼續大量投資，以建立和維持對生物工程作為行業各個層面的技術平臺的信任。在平臺層，我們把重點放在建立強有力的生物安全措施上。在應用層，我們很自豪能夠支持一系列多樣化的項目，推動環境的可持續發展。我們致力於企業層面的ESG實踐和廣泛的利益相關者參與。我們還通過許多論壇，圍繞生物技術的影響和倫理展開深入對話，幫助塑造我們的平臺和生態系統，以促進我們全球社會的可持續發展。
我們的生物安全平臺-構建應對生物威脅的端到端基礎設施
我們的生物安全平臺旨在為收集、組織、分析和共享有關生物威脅的數據和見解提供端到端支持，以便為決策提供信息。我們結合在一起：
•採集實物樣品所需的技術和物流，
•不斷提高生物檢測能力，利用我們Foundry和外部合作伙伴的專業知識，
•最先進的數據和分析工具和基礎設施，越來越多地由人工智能實現，
•一個科學專家團隊，他們直接與客户合作，闡明生物風險的趨勢，以及
•長期合作思維側重於滿足我們合作伙伴持續的生物安全需求。
我們小心翼翼地在我們的平臺上領先。我們的生物雷達方法將隱私放在中心位置，使用匿名和聚合的樣本來收集關於病原體的見解，而不需要收集任何個人身份信息。作為AI/ML工具的開發商和生物安全專家，我們正在積極幫助政策制定者瞭解人工智能和生物技術結合點的潛在風險，並開發護欄和工具來管理它們。
我們正在建設一個全球生物雷達網絡
我們認為，地球上的每個人--因此每個國家--都應該有機會獲得生物安全工具。生物不尊重邊界，所以如果不填補全球生物安全的空白，我們就無法實現當地的生物安全目標，反之亦然。
我們正在努力與各國政府建立長期夥伴關係，採取全面的方法增強它們的生物安全目標。我們與當地操作員合作，裝備和培訓他們進行樣本採集，以最大限度地減少對機場、市政當局和其他地區正在進行的操作的幹擾。我們
與國內實驗室和公共衞生機構--例如盧旺達生物醫學中心--合作，通過培訓、供應和設備、質量保證和持續的技術支持，建設當地進行樣本檢測和排序的能力。今年，我們與測序和基於陣列的技術的全球領先者Illumina，Inc.聯手，進一步擴大了整個國際市場的生物安全能力，特別是下一代測序工具。
綜上所述，我們模型的這些方面使我們能夠快速擴展到我們合作國家的新的生物雷達節點，在那裏我們建立了針對生物威脅的持續監測計劃。這些節點中有許多是國際機場，通過跟蹤來自100多個來源國的傳入病原體，擴大了我們網絡的覆蓋範圍。這些計劃通過為進入或出現在一個國家內的病原體提供早期預警，同時還有助於形成統一的數據資產，使我們的合作伙伴能夠獲得比任何國家單獨收集的更廣泛和更深入的全球洞察，從而立即增加當地的價值。
圖7：我們的全球網絡現在包括14個國家和幾個多邊組織，他們正在我們的平臺上積極建設生物安全基礎設施，有10個國際機場運行積極的病原體監測計劃。
隨着我們建立分佈式節點，位於波士頓的銀杏總部在我們的生物安全業務發展過程中一直是分析來自我們全球網絡的數據的中心。未來，我們的網絡將越來越多地得到區域中心的支持，這些中心被稱為統一生物安全卓越中心(CUBES)。我們最近宣佈成立CUBE-D，這是位於卡塔爾多哈的首個此類國際生物安全分析中心。建成後，該設施將支持對來自該地區生物雷達節點的數據進行分析，以產生有價值的見解。
我們將生物檢測的前沿推向新的節點、模式和目標
我們正在開發我們的工具和技術，以從新品種的節點收集新類型的樣本，並與公共、私人和學術機構合作進行研究和開發。在我們發展的早期，我們專注於在學校、老年生活社區、教養機構和其他聚會場所收集鼻拭子和唾液樣本。隨着我們與疾控中心合作建立了基於機場的監測，我們創新了從飛機、廁所卡車和機場本身收集廢水的新方法。我們計劃繼續評估新的採樣方法，以增加我們的平臺，如空氣監測。
我們還在擴展到差異化的節點。雖然機場和飛機在我們的網絡中所佔份額最大，但我們也將我們的模式擴展到不同的環境，從烏克蘭的市政衝突地區，到澳大利亞的奶牛場，再到德克薩斯州的鹿羣。在未來，這些開發工作可以幫助我們有策略地將節點放置在
我們認為病原體最有可能出現或傳播，目的是增強我們提供早期預警的能力。
圖8：我們的收集技術正在擴大，我們的目標是最終能夠從病原體出現或傳播的各種節點進行採樣，如上圖所示。(注意：節點是説明性的，不一定代表過去的計劃。)
在過去的一年裏，我們迅速將我們整個網絡的能力從SARS-CoV-2緊急大流行應對的監測計劃擴展到30多種新的病毒、細菌和抗菌素耐藥性目標。今天，我們的測序平臺識別和表徵在樣本中擴增或豐富的預定靶標集合，我們期待着整合定製的檢測工具和元基因組(或完全不可知的)測序技術，從而為我們提供更大的靈活性，以檢測更廣泛的已知和未知威脅。
產生一種新形式的智能
收集病原體和生物威脅的基因測序數據的最終目標是產生可操作的生物情報，幫助決策者計劃及時、有效和資源高效的應對措施，指導開發和部署新的對策(如疫苗和療法)，並確定給定威脅的來源。我們正在為實現這一目標而建設最先進的數據集成、分析和報告能力，這些能力越來越多地得到AI/ML的支持，並與銀杏的Foundry和Codebase共生發展。
圖9：銀杏的生物安全和細胞工程平臺通過在銀杏的AI/ML平臺上的數據、分析和智能的反饋循環來加速彼此的發展
我們的生物信息學家攝取生物雷達數據並組裝生物治療基因組，以快速檢測異常(以意想不到的方式出現或激增的威脅)，並識別可能產生負面影響的病原體的新變種。這些病原體基因組學見解提供了早期預警，例如在SARS-CoV-2奧密克戎亞型變種BA.2和BA.3的案例中，它們是通過我們的旅行者項目在美國疾控中心分別鑑定出的，比美國臨牀檢測早7天和43天，填補了病原體基因組監測的空白，而全球幾乎沒有可用的數據。我們計劃繼續發展我們在基因組流行病學方面的能力，以更好地瞭解病原體在時間和空間上的演變，並幫助預測新變種的出現。
病原體遺傳數據也構成了我們新的工程檢測系統的基礎，稱為Endar(工程核苷酸檢測和排序)。Endar是一個計算平臺，它使用一系列算法、基因組數據參考數據庫和專家分析來識別和表徵感興趣的樣本中的基因工程。該平臺旨在與各種真實世界的應用和樣本兼容-從臨牀樣本到複雜的多物種樣本，如從廢水或環境中收集的樣本。通過系統地識別已知或新的菌株以及給定樣本中的各種工程簽名，Endar不僅可以幫助我們確定樣本是否經過工程處理，而且可以幫助我們確定它在基因組中的位置、如何以及潛在的原因。
我們通過數字監測，用一系列開源情報來補充來自生物雷達項目的病原體基因數據。我們持續跟蹤數百種不同的開源流行病學數據饋送--從官方公共衞生報告到媒體和社交媒體等非官方來源。我們使用自然語言處理和機器學習技術，以及仔細的專家審查，將這些見解彙總、構建並驗證為統一的數據饋送，以識別和跟蹤世界各地傳染病爆發的進展，以便進行早期預警和情景感知。除了這種近乎實時的監測外，我們還管理了一個數據庫，其中包含過去60年來數千起疫情的信息。
我們使用所有這些信息來模擬疾病是如何傳播的，並估計它們構成的風險。例如，我們：
•促進全球專家對未來流行病和流行病的可能性和分佈的瞭解，為政策對話提供信息，
•幫助區域領導人瞭解其管轄範圍的風險概況，以便為備災投資提供信息，以及
•反覆設計我們的生物雷達採樣策略，以便更有效地捕獲高風險目標。
我們目前正在與疾控中心預測和分析中心(簡稱EPISTORM)資助的一個合作伙伴財團合作，以提高預測和預測性分析的能力，例如找到新的方法來判斷疾病何時會激增以及應該採取什麼措施來應對它。總而言之，這些努力使我們更接近於產生一種關於生物威脅的新形式的情報。
我們的商業模式
我們對單位經濟的關鍵投入是一個電池程序。對於這些細胞計劃中的每一個，我們通過兩種主要方式產生經濟價值。首先，我們對Foundry服務收取服務費，這與雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或CRO對服務收取的費用大致相同。此外，我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式)，以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目，我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。由於我們通常不會產生材料下游成本(例如，由客户管理的製造或產品開發)，這些價值份額付款以大約100%的貢獻利潤率流動。這種靈活的業務模式允許在前期研究費用和技術里程碑中實現更可預測的短期收入，而不會犧牲我們通過下游價值份額(通常以特許權使用費流、里程碑和/或股權份額的形式)創造非對稱上行收益的長期價值的能力。
代工(或細胞工程)收入
説明性計劃經濟學
圖10：銀杏以多種方式從程序中產生經濟效益，幫助計算程序的淨現值。首先，客户通常預先支付費用，以彌補項目的初始研發成本。銀杏還從該計劃在整個研發過程中實現的技術里程碑中獲得收入。銀杏還分享特定項目的下游價值，通常是以商業里程碑和特定項目產生的特許權使用費的形式。
細胞工程服務費
CELL計劃的第一階段包括在銀杏平臺上進行的研發工作，利用我們的Foundry和代碼庫。研發本身就有風險，我們的客户認識到，無論成功與否，無論他們是在內部還是與合作伙伴合作，研發都會產生成本。銀杏可以提供一個更有效的平臺來進行這項研發工作，鼓勵公司在我們的平臺上建立或採用我們的平臺。
我們估計，我們Foundry細胞工程服務的單位成本平均比現狀(客户在內部進行同等的研發，手工進行)便宜好幾倍，我們預計這種成本優勢將隨着時間的推移而增長。我們通常賺取與我們代表客户計劃執行的工作單位相關的服務費，隨着我們平臺的成熟，我們預計我們日益增長的成本優勢將使我們能夠完全覆蓋我們的直接成本，最終使我們能夠賺取適度的利潤率。服務費為可預測的收入提供了堅實的基礎，獨立於我們合作伙伴的任何商業化努力。
隨着我們繼續擴展Foundry和構建代碼庫，我們預計將進一步提高效率並降低我們的平均單位成本。這為我們提供了一個未來的戰略選擇。我們可以保留這些效率並增加我們的利潤率，或者我們可以將這些效率傳遞給我們的客户，從而增加射門次數，從而在固定預算的情況下增加項目成功的可能性。我們相信，長期創造價值的正確選擇是將節省的成本傳遞給我們的客户，從而降低採用門檻，並推動對我們平臺的需求增加。因此，我們的服務費受到多個司機的影響：
•活躍計劃的數量：我們希望隨着時間的推移大幅增加在我們平臺上運行的計劃的數量，如果我們成功了，我們相信這將推動服務費的增加。
•每個項目每年的工作單位：如果我們的Foundry隨着規模的擴大而變得更有效率，我們就有機會用同樣的預算進行更多的實驗。與此同時，技術進步，例如我們在人工智能方面的投資，可能會讓我們以更少的工作實現項目目標。
•每件工作單位的平均價格：如果我們引入創新技術或逐步改變現有鑄造服務的改進，我們計劃將能力和成本的改善傳遞給我們的客户。如果這些新技術或服務在所有項目中被採用，我們相信每單位工作的平均價格將隨着時間的推移而下降。
•每個計劃的年數：如果我們的平臺有所改進，我們預計計劃持續時間將隨着時間的推移而減少。一些計劃可能仍在規劃新的領域，需要幾年時間，但能夠利用大量預先存在的代碼庫的計劃(例如，我們在散裝蛋白質生產方面的第N個計劃)的持續時間應該更短，通常情況下，更強的鑄造能力應該會縮短計劃持續時間。
一個普通單元編程項目的多年性質意味着我們的服務費本質上是重複的。此外，考慮到作為銷售流程一部分制定技術計劃所固有的交付期，我們可以瞭解新的服務費預訂情況。這為業務提供了堅實的基礎，讓我們可以在等待下游經濟的同時保持耐心。
下游價值份額
作為我們客户產品的關鍵支持技術，我們能夠從使用我們的平臺創建的產品的價值中分得一杯羹，這是大多數CELL計劃財務潛力的重要組成部分。我們非常靈活，建立了各種價值分享機制，包括特許權使用費、一次性里程碑和股權支付。隨着銀杏的成熟，我們看到我們的下游價值轉向里程碑付款和商業特許權使用費，而不是股權。
由於銀杏通常會在實現下游價值之前完成項目(並收到相關的服務費)，來自下游價值獲取組件的現金流通常直接下降到底線，因為一旦該品種商業化，我們產生的持續支持或交付成本最低，甚至沒有。隨着我們的客户成功地將基於我們平臺的產品商業化，這種動態創造了獲得超高回報的機會。隨着時間的推移，隨着我們向平臺添加更多的項目，我們預計下游價值份額將貢獻收入，因此我們相信我們的整體利潤率和現金流狀況將顯著增長。以未來里程碑付款、特許權使用費和/或股權對價的形式實現與下游價值相關的潛在收入取決於許多因素，包括我們成功開發工程細胞、生物工藝、數據包或其他可交付產品的能力，以及我們客户的產品開發和商業化成功。
生物安全收入
自2023年5月新冠肺炎突發公共衞生事件結束以來，銀杏已將其生物安全業務轉型為專注於建設可擴展的生物安全基礎設施。截至2024年2月，銀杏已與14個國家合作，形成了諒解備忘錄、積極或試點項目。通過這些合作伙伴關係，Ginkgo致力於在不同的國家開展病原體樣本的收集、測試、測序和洞察交付項目。銀杏還在與我們現有的網絡和更多的公共和私人合作伙伴協商，投資於在2024年建立我們的BIOINT服務和綜合技術援助服務，因為我們認為它有可能在未來顯著推動收入。隨着我們越來越多地將長期合同與數據、分析和服務的經常性月費模式結合在一起，我們的收入流預計將變得更加經常性。
我們的可持續優勢
在過去的16年裏，我們定義了一種獨特的商業模式。生物技術行業幾十年來一直以產品為中心，生命科學的早期水平平臺經常在第一個平臺的發展過程中垂直整合
在他們的平臺上成功的產品。隨着銀杏踏上這段旅程，我們在搭建平臺和業務的同時，向創新者學習和學習，並在其他行業建立了平臺公司。我們現在受益於重大的歷史投資，隨着規模增長的良性循環，以及與客户結果保持一致的強大商業模式。這些都建立了強大的可持續優勢，我們相信這將有助於將銀杏確立為真正的行業標準。
在創建行業標準平臺方面領先十多年
硬件、軟件和生物工具需要緊密結合，才能複製我們的平臺。我們花了超過15年的時間構建軟件、自動化和數據科學，以最好地支持高吞吐量、通用平臺，並預計將繼續在這一領域進行投資。我們的軟件、自動化和數據基礎設施如果不結合一些罕見的專業技能組合，就無法輕鬆複製。此外，如果沒有對高吞吐量平臺進行壓力測試的規模和需求，我們預計任何新開發的平臺都將是次優的。我們估計，我們花了八年多的時間進行投資和迭代，才能達到“手工”單元編程的成本平價。我們相信，競爭對手將發現，在獲得相應的高需求之前，很難證明它們在高吞吐量運營所需的軟件、自動化和數據科學方面的投資是合理的。
規模經濟提供了結構性成本優勢
作為這一領域唯一的規模化水平平臺，我們擁有可以在我們的平臺上運行的最廣泛的程序數量，提供了最大的規模經濟潛力。其他公司選擇瞄準特定市場，垂直整合到具有高預期價值的產品中。這有一種趨勢，使他們的研發團隊的能力與他們的目標相匹配。如上所述，我們對可應用於廣泛終端市場的靈活工具的持續擴展和投資幫助我們在我們的各種計劃中提高了Foundry和代碼庫的效率。此外，隨着我們的規模擴大，我們能夠利用僅在規模上實用的先進技術，並可能從許多供應商那裏獲得更優惠的價格。在不首先實現規模的情況下，競爭對手可能無法獲得同等的技術或談判類似的定價，這是一個狹隘專注的研發平臺很難做到的壯舉。
強大的人脈和學習效應
除了原始的規模經濟，我們還積累了平臺上運行的每個程序的知識和可重複使用的代碼庫。每一項計劃都會從以前的計劃中受益，併為其他當前和未來的計劃帶來好處。這些經驗和可重複利用的資產是累積的，極難複製，對我們的客户越來越有價值。因為我們的學習是由我們在Foundry中執行的工作產生的，所以Foundry中的擴展推動了我們的學習速度的擴展。因此，我們的平臺有一個遞歸元素：隨着平臺變得更好，它也改進得更快-我們很高興能將我們平臺的這一優勢提供給我們的單元程序員生態系統。
隨着Ginkgo通過我們的模型推動可伸縮性，我們在使用和創建AI基礎和微調模型方面投入了大量資金。只有在使用海量數據的情況下，才能有效地使用人工智能。由於我們可以訪問大量數據，Ginkgo有能力構建卓越的基礎模型，並在此基礎上構建專為滿足客户需求而設計的微調模型。我們相信，對於我們當前和未來的客户來説，這是並將繼續是一項主要資產。
銀杏的價值創造與客户成功緊密相連
我們的平臺從兩個方面為客户創造價值：通過自動化降低實驗室工作成本，以及通過累積的數據和學習增加技術成功的可能性。我們的財務模式與這些因素保持一致。隨着我們效率的提高，我們進一步推動了對單元編程的需求，這推動了我們的細胞工程收入的增加。隨着需求和成功概率的增加，我們的風險調整價值份額也會增加。我們的模式只需要分享我們計劃創造的下游價值的一小部分，為我們的客户提供創造和保留重大價值的機會。最終，這將鼓勵我們的平臺在各行業得到更廣泛的採用。
此外，我們尋求與客户保持密切關係，支持他們的工作，並贏得他們的忠誠度和滿意度。我們平臺的廣度和高度集成的性質使得客户同時與Ginkgo和任何理論上的競爭對手合作效率低下。由於目前還沒有用於單元編程的標準接口，因此需要前期投資來學習如何選擇和設計程序以充分利用我們的平臺。這些巨大的轉換成本預計將成為留住客户的長期驅動因素。
我們在吸引頂尖單元程序員方面具有得天獨厚的優勢
就像頂尖的軟件程序員希望使用最新的技術一樣，我們相信頂尖的單元程序員將被我們行業領先的平臺吸引並獲得其獨特的功能。我們聘請和留住最好的細胞程序員作為我們平臺的內部用户和開發人員的能力推動我們不斷改進，並建立了經過銀杏培訓的專家基礎。如果這些受過銀杏培訓的細胞程序員進入特定產品公司的角色和機會，我們預計他們將在下一個角色中成為銀杏方法的大使，擴大我們對潛在客户的觸角。
投資於信譽和信任的歷史
讓我們面對現實吧，轉基因生物有一個形象問題。這一形象問題導致第一代基因工程公司的活動適得其反：遊説反對標籤法的透明度，試圖用不同的術語重新塑造轉基因生物的品牌，以及其他未能與利益相關者建立信任和接觸的努力。我們採取了一種不同的方法。我們沒有迴避這個詞，而是倡導透明的標籤，通過開放的對話尋求接觸和建立信任，並熱情地擁抱轉基因生物做偉大事情的潛力。我們不尋求通過品牌來讓轉基因生物為人所接受；我們的目標是讓轉基因生物受到人們的喜愛。
圖11：銀杏尋求生產人們喜愛的轉基因作物。
要做到這一點，需要對我們平臺的技術和社會方面及其影響給予關心和關注。這意味着投資於生物安全，並將其嵌入我們的平臺和我們的運營方式(見下文)。這也意味着與一羣不同的人一起接觸複雜的社會科技。我們致力於建立在多元化、公平和包容的基礎上的公司文化(另請參閲標題為“-細胞編程的影響-ESG在我們的DNA中”和“我們的人和文化”的章節)，並旨在通過我們的創意常駐和我們的雜誌“成長”來接觸不同的視角。通過我們的內部和外部努力，我們尋求與歷史上使基因工程成為ESG風險的現實接觸，並努力實現公平和積極的影響。
對生物安全的早期投資
安全基礎設施往往是在新技術領域建成並商業化很久之後才建立起來的，在安全影響已經凸現出來，政府和企業都在爭先恐後地工作之後。我們採取了一種不同的方法--主動承認生物技術進步所固有的風險，並解決潛在的脆弱性。我們的目標是通過公共和私營部門之間強有力的早期合作，建立與生物技術和生物經濟同步的生物安全。
例如，我們從2017年開始研究通過智能高級研究項目活動(IARPA)計劃篩選DNA序列以尋找潛在威脅的技術-隨着2023年人工智能聊天機器人的出現，這一安全需求成為關鍵的全球政策優先事項。我們已經通過其他項目與IARPA建立了這一工作，以
鑑定DNA序列是否經過工程改造（產生我們的ENDAR平臺，見上文），並創建一個細胞“飛行記錄器”來支持歸因。多年來，我們還為致力於此的利益相關者和社區做出了貢獻，並繼續向他們學習，包括國際基因合成聯盟和美國國家科學院、工程院和醫學院。
2019冠狀病毒病疫情進一步提升了我們的生物安全目標，正式成立了一個業務部門，實際建立預測、檢測、調查、中和和歸因生物威脅所需的全球基礎設施，無論是來自大自然、生物錯誤還是生物恐怖（見上文）。我們選擇採取系統的方法，按照現代網絡安全基礎設施的思路來界定生物安全，以保護數字經濟，因為這將是使生物經濟發展到類似規模的關鍵。
我們正在與各國政府、科學家和世界各地的其他合作伙伴合作，從根本上解決生物安全漏洞。我們還經常幫助政策制定者瞭解不斷變化的威脅面，揭示從自然起源的流行病的可能性和嚴重性的增加趨勢到新生成AI模型的生物風險的一切。我們相信，在整個生態系統中推進生物安全並引領其發展將使生物經濟向前發展，我們的平臺和客户將在其中發揮領導作用。
我們的增長戰略
我們正在尋求引入一種新的細胞編程模式。我們花了八年多的時間在軟件、自動化、數據科學和規模方面進行基礎研究和投資，才達到與科學家在實驗室工作臺上手工進行實驗的現狀相當的水平。我們又花了幾年時間來證明商業模式的成熟性：為客户提供一個具有足夠附加值的平臺，我們可以支付細胞工程研發項目的成本，同時構建Codebase並分享我們項目的下游價值。我們相信，我們現在正處於一個轉折點，我們有機會成為行業標準。我們看到了這種演變和增長的幾個驅動因素。
擴展我們的平臺並繼續提高效率和改進
如上所述，我們的平臺隨着規模的擴大而改進，到目前為止，我們已經觀察到我們的Foundry和Codebase之間的正反饋循環。隨着我們擴大代工廠的產能和需求，我們預計平均單位成本將下降，為我們的客户創造更好的價值主張，因為他們的計劃預算將進一步擴大，並推動更多的需求。同樣，Foundry的輸出也增長了我們的代碼庫，它支持更好的程序執行，並有助於構建我們的AI模型，為我們的客户創造更好的價值主張。
我們的總部佔地超過325，000平方英尺，並擁有最先進的機器和實驗室設備。我們已經建立了50多個定製的集成工作單元，包括機器人自動化系統、質譜儀、發酵罐、測序儀等。我們有能力設計幾十種生物，從細菌到真菌到哺乳動物細胞。我們致力於開發各種產品，如聚合物、細菌治療劑、散裝蛋白質生產、新型抗生素、精細化學品等。
我們已經能夠在各種項目上工作，同時不斷提高鑄造廠的效率。我們希望通過在我們現有的足跡中集成新技術，建立新的Foundry空間，並投資於軟件，自動化和數據來提高利用率，從而加速產能增長。
利用我們的證明點在所有行業中實現增長
我們現在已經在各種終端市場取得了成功，在某些情況下遠遠超出了客户的規格。在與類似或相鄰垂直行業的現有客户或潛在新客户接觸時，我們可以指出這些成功案例研究，以展示我們平臺的價值。這減少了採用的障礙，幫助我們擴大了客户羣，並增加了合同下的新項目數量。重要的是，我們從這些新程序中生成的可重用代碼庫使我們能夠領先於垂直競爭對手。
與現有客户一起成長
一旦我們與客户建立了關係，就有很大的空間來擴大我們的計劃參與範圍。我們能夠與客户一起成長，並/或擴展到其他現有的研發支出領域。我們看到客户從一個早期的項目擴展到幾年後的五個或十個項目，我們添加的每個新標識都有可能成為真正的平臺合作伙伴。
當我們從公司成立之初（或至少從他們的生物技術投資開始）就與他們合作時，我們使他們能夠避免大量的固定成本投資，並從我們的規模經濟中受益。我們與這些客户的關係非常牢固，因為我們是他們研發工作的核心技術。因此，當這些客户擴展時，他們對我們平臺的使用通常會隨之擴展。對於那些已經具備成熟生物學能力的公司，隨着我們展示靈活平臺的價值，我們能夠發展我們的關係，以補充他們的核心能力，並增加成功的可能性。
通過與外部研發團隊集成，減少採用障礙
人們很容易陷入這樣的陷阱，即認為新的顛覆性技術必須包容現有的工作方式。當託管服務器和SaaS開始興起時，企業IT團隊不得不努力應對不斷變化的集成和需求。一些信息技術部門不願“外遷”，因為他們覺得自己實際上是在外包自己的工作。作為迴應，該領域的領導者，如戴爾，有時會僱傭客户的信息技術部門，並在戴爾內部為他們找到工作，只是為了克服這種內部阻力。事實是，這些技術正在開啟一個更加實質性的信息技術時代，這極大地增加了對這類人才的需求。這種模式的集中化(從每一家擁有大型信息技術部門構建定製代碼的公司到更廣泛的專業軟件供應商)並沒有以信息技術和數字技術為代價，而是使其在所有行業蓬勃發展。今天，我們在生物技術領域看到了類似的事情。內部研發團隊通常都非常興奮地瞭解我們平臺的強大功能，但也可以理解地擔心，將工作外包給Ginkgo可能會對他們團隊的未來意味着什麼。我們有機會幫助他們看到與銀杏建立真正合作夥伴關係的好處。
目前在該平臺上運行的絕大多數程序都是由銀杏項目團隊運行和管理的，這些團隊是內部的科學家和工程師，負責管理研發項目，以滿足客户的規格。隨着時間的推移，我們希望建立足夠多的標準化接口，使分佈式科學家網絡可以通過定義良好的集成和自助層直接訪問該平臺。這一過渡將允許我們的計劃團隊將更多的精力投入到開發代碼庫資產上，實現更快速的擴展，並減少客户採用的障礙。在開發這項技術時，我們需要克服重大的技術障礙，但它就在我們的路線圖上，我們一直在考慮如何在該平臺上將單個工作流“產品化”。例如，我們正在開發標準化通用細胞工程工作流程和資產的CDK，獲取我們已經確定的最佳實踐。
為生物安全方面的先進基礎設施建立長期的全球夥伴關係
在生物安全方面，我們將這種心態應用於我們與各國政府的關係。我們致力於建設地方和區域生物安全機構的能力，並將其納入我們的業務，作為在每個節點增加當地價值的一種手段，同時也加強整個全球網絡。我們尋求合作伙伴關係，使我們能夠立即在當地產生影響，通過提供獨特的見解來擴大我們的集中式生物安全數據資產，並進一步使我們能夠將更多的國家和客户納入我們的平臺。我們經常從成熟的現成產品開始我們的合作伙伴關係，比如我們基於機場的生物雷達產品，為專注於發展和確保國家生物經濟的更廣泛和更長期的合作奠定基礎。我們與Illumina等能夠加速我們增長的合作伙伴合作：我們將他們的下一代測序技術與我們的檢測和分析服務共同營銷，以擴大我們的國際覆蓋範圍。
我們的人和文化
公司是由人組成的。今天，我們廣泛的跨職能團隊正在合作建立我們的生態系統，從生物體設計師到自動化工程師，從軟件開發人員到人員團隊，從業務開發到設施管理，從金融到分子生物學。
建立在關懷之上的文化
我們努力培養一種以關懷為基礎的文化。作為工程師，很容易陷入將自己簡單地視為工具製造者的陷阱。工具可以有許多不同的使用方式，有好的也有壞的，工程師們經常討論他們的工具是價值中立的。但工具反映了製造工具的人的社會信仰和偏見：今天，隨着越來越多的證據表明算法偏見被內置到人工智能系統、面部識別等中，這一點正變得越來越明顯。
作為最大的單元編程水平平臺的設計者，我們敏鋭地意識到需要關心如何使用我們的平臺。比我們看到的數字平臺對我們社交世界的影響更重要的是，生物學
我們的健康、身體、食物和環境。當我們構建編程生物學的工具時，我們還必須關心如何使用這些工具，並確保透明和公平地分享風險和收益。
一支多元化的世界級團隊
截至2023年12月31日，我們擁有1218名員工。建立細胞工程和生物安全與公共衞生部門的橫向平臺需要不同技能和職能之間的合作。它還需要深厚的技術專業知識。我們的員工緻力於以下職能：
•平臺功能包括生物工程、設計、DNA合成和組裝、基因組工程、蛋白質工程和表徵、轉化和轉基因、下一代測序、分析開發、超高通量篩選、分析化學、合成化學、定向進化和發酵。
•平臺基礎設施功能，包括自動化、軟件、開發運營(“DevOps”)、產品管理、數據工程、數據分析和數據科學。
•部署職能包括上下游工藝工程、項目工程、質量保證和質量控制。
•商務職能，包括市場營銷、業務發展、聯盟管理和企業發展。
•運營職能包括生物信息學、實驗室網絡管理、交付物流和客户支持。
•共享授權職能，包括法律、人員、業務、財務、信息技術、信息安全、設施、環境健康和安全、採購、發貨和接收、庫存管理、實驗室業務、媒體準備和轉型。
除了我們的員工之外，如果沒有組成銀杏團隊的合作伙伴、承包商、臨時工和臨時工組成的廣泛網絡的合作和支持，我們的成功是不可能的。
技術反映了建造它們的人的價值觀。多樣性、公平性和包容性本身就是寶貴和必要的，但我們認為，必須建立一個多元化的團隊，其中包括來自不同背景的人，並授權他們發言並塑造這項技術的增長。我們致力於發展一支多元化的團隊，並繼續通過強大的員工所有權和敬業度來增強包容性文化。
人口統計無法全面反映銀杏的多樣性和包容性，正如人口統計類別無法涵蓋人類經歷的所有多樣性一樣；然而，我們收集和報告這些數字是為了透明，並將其作為我們努力的滯後指標。截至2023年12月31日，42.1%的美國員工自我認同為代表不足的性別(非順位男性)，14.1%的自我認同來自科學和工程領域代表不足的種族或民族(黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、美國印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民和其他太平洋島民)。我們對這些數字還不滿意，所有團隊都有圍繞增加多樣性和建立包容文化的目標，以確保多樣化的視角蓬勃發展。
為未來更強的員工敬業度奠定基礎
作為一家創始人領導的公司，我們從一開始就能夠向組織注入長期戰略思維。我們員工的長期敬業度和心態可以從我們的流動率中看出：自願減員遠遠低於行業平均水平。
在銀杏工作並建立我們平臺的個人非常關心該平臺的使用方式以及我們公司將在世界上產生的影響。我們希望保持我們作為一家創始人主導的上市公司所受益的長期心態。我們相信，擁有強大股權的員工將做出必要的明智決定，為我們的公司創造長期價值，並建立一家長期影響令他們感到自豪的公司。這就是為什麼我們實施了多級股權結構，允許所有員工(現任和未來)，而不僅僅是創始人，持有高投票權(每股10票)的普通股。我們相信，我們的多類別股權結構將有助於保持這種長期心態，並鼓勵我們的員工長期持有股權，從而隨着時間的推移導致員工所有權的增加。有關詳細信息，請參閲風險因素--與銀杏業務相關的風險--與我們的組織結構和管理相關的風險--只有我們的員工和董事才有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股)，這些股票每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交股東批准的事項結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們組織文件的某些修訂以及批准
任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
競爭
據我們所知，目前還沒有其他細胞工程公司為我們的水平單元編程平臺覆蓋的所有行業提供服務。潛在競爭對手提供的解決方案和應用在規模、廣度和範圍上各不相同，考慮到我們廣泛的應用領域，我們可能會面臨許多不同形式的競爭。我們面臨着來自客户內部研發部門和其他研究解決方案提供商的競爭，這些部門基本上是手工進行基因工程的。我們還與尋求利用合成生物技術開發特定產品或瞄準某些終端市場的公司展開競爭。此外，相互競爭的平臺可能來自各種來源，包括資本充足的技術和生命科學公司之間的合資企業和夥伴關係。我們確定以下三個組為我們的主要競爭對手：
現狀：“On Prem”單元編程努力
我們遇到的主要競爭來源是潛在客户選擇建立或維護內部細胞工程團隊和能力。這種現狀包括擴大實驗室空間，然後僱傭一支訓練有素的科學家團隊進行研究，主要是“手工”，規模效率有限。一些內部研發部門保持一整套能力，可以設計、建造和測試相對複雜的路徑，而其他部門可能具有某些內部能力，需要將其他要素外包給CRO。我們認為，這對客户來説效率低得多，而且可能會產生更糟糕的結果，因為客户在給定計劃預算下獲得的進球機會更少。
儘管如此，企業還是很難選擇把研發成果託付給銀杏，而不是建立更傳統的“原地”實驗室。較小的公司可能會覺得他們在銀杏上“下了賭注”，而較大的公司可能對取代現有的研發團隊很敏感。因此，我們的一個關鍵重點領域是通過降低早期公司的前期投資風險，幫助較大的公司將他們的科學家緊密地整合到我們的工作流程中，並使他們的科學家能夠直接管理請求，從而減少採用該平臺的門檻，這樣我們就更像是資源和合作夥伴，而不是完全外包的提供商。在這些領域的投資是我們未來的一個關鍵重點領域。
傳統的“合成生物學”公司自成立以來就被垂直整合，專注於使用合成生物學制造產品，這些公司包括Amyris，Inc.(“Amyris”)、Genomatica、Novozymes、DuPont和DSM。此外，絕大多數利用基因工程的治療公司都擁有內部能力，包括生物遺傳公司、諾和諾德公司、頂點公司、Regeneron公司、拜耳公司等。這些公司可能被視為銀杏的競爭對手，因為他們正在創造使用細胞編程的產品，這些產品可能會與銀杏為我們的客户提供的產品競爭。然而，作為一個橫向平臺，我們不把這些公司視為競爭對手，而是潛在客户，並將重點放在展示我們的價值主張上，而不是“擊敗”他們。
垂直細胞工程平臺
在某些終端市場，銀杏可能會與專注於垂直領域的生物技術公司展開競爭，這些公司在少數幾個終端市場向客户提供細胞工程研發能力。雖然我們認為這些公司的孤立性質限制了它們的長期潛力，但從短期來看，考慮到該領域現有的垂直專家，我們可能更難打入這些終端市場。鑑於細胞工程在該領域的歷史，這些公司中的絕大多數都存在於治療終端市場。從理論上講，如果這些公司決定採用(並投資)更橫向的戰略，他們在一個領域的工作中積累的專業知識和知識可以被利用到鄰近的終端市場。這些垂直平臺的例子包括AbCellera(抗體發現)、Codexis(酶)、Senti Bio(腫瘤學應用的細胞療法)和藥明生物(治療學)。
其他可能的進入者
我們還可能面臨來自市場新進入者的競爭，包括資本雄厚的科技公司，它們可能在合成生物學及其能力方面具有戰略利益。這些公司可能會成為競爭對手，因為它們可以獲得資本，有能力創建跨越生物、化學、計算機科學和工程的多學科團隊，以及與生命科學公司建立戰略合資企業的靈活性。
生物安全競賽
我們在全球生物安全市場上是獨一無二的，因為我們的方法是全球性的，全面覆蓋端到端的生物安全需求。我們面臨着來自少數在單一生物安全垂直領域運營的公司的競爭，例如廢水監控(例如，主要在美國的Verly和Biobot)和數字生物監控和建模(例如，
來自BlueDot、Airfinity和公共衞生公司)，以及來自華大基因的國際合作，華大基因是中國在測序和診斷領域的全國冠軍。在我們與各國政府合作的同時，我們也面臨着從本土公共解決方案到特定垂直挑戰的競爭，特別是在高收入國家和與私營部門幾乎沒有接觸歷史的大型多邊機構之間。
我們有幾個重要的屬性構成了我們的競爭優勢：
•Ginkgo的細胞工程平臺，允許各國在生物安全和生物經濟需求方面與我們合作（例如，在塞爾維亞），為我們與已經與Foundry合作的生物製藥行業的醫療對策開發人員建立了未來的生物安全合作伙伴關係，並通過訪問專有的Codebase和AI加速了我們的技術開發;
•獨特的技術工具，如我們用於工程檢測的ENDAR平臺，據我們所知，世界上沒有同等的能力;
•一個全面的產品，讓客户來到一個單一的平臺，多模式的物理和數字監控和集成的全球洞察力，而不是分散的方法;
•與14個國家和主要多邊機構建立夥伴關係，如非洲疾病預防控制中心、非洲風險能力和國際牲畜研究所;
•在機場病原體監測領域處於全球領先地位。
知識產權
概述：Foundry和Codebase
如上所述，Ginkgo的兩個核心平臺資產包括：
•Ginkgo's Foundry，實現高通量細胞編程;
•Ginkgo的Codebase，其中包括可用於加速細胞程序的可重複使用的生物資產。
Ginkgo通過專利和商業祕密保護相結合的方式來保護這些核心資產中的每一項-Foundry和Codebase。
專利
我們的一般政策是為可能納入我們產品的發明尋求專利保護。我們的許多合作協議還向我們的合作伙伴提供與合作開發的新技術有關的有限獨家專利許可。我們通常保留將與合作有關的專利授予合作伙伴獨家許可範圍以外的第三方的權利。
我們的全球專利組合包括在一段時間內通過交易獲得的專利，其中最重要的是我們在2017年收購了Gen 9; 2020年收購了Novogy;以及Zymergen Inc.。（“Zymergen”）於二零二二年十月。由於這些收購使我們的專利組合規模增加了一倍以上，並且由於我們收購的公司的戰略優先事項通常與Ginkgo的優先事項不同，我們可能會決定放棄，出售或以其他方式處理這些收購中的某些專利或專利申請，或者我們認為不再與我們的業務相關。
專利的有效期一般為自申請之日起20年。由於我們的專利組合是隨着時間的推移而建立的，我們專利組合中各個專利的剩餘期限各不相同。沒有一項專利或專利家族對Ginkgo整體或Ginkgo的任何子公司都是必不可少的。除了開發我們的專利組合外，我們還從第三方獲得專利許可。
我們打算尋求額外的專利保護，我們認為這將是有益的和具有成本效益的程度。我們不能保證我們目前或未來的任何專利申請將導致專利的頒發。我們也不能保證我們未來發布的任何專利的範圍，或保證我們的任何專利將阻止他人將侵權產品或技術商業化。
商業祕密
銀杏的技術相關的知識產權，不受專利保護的是作為商業祕密。我們採用各種保護措施來保護我們的信息和商業祕密，包括與我們的員工、顧問、承包商和其他顧問簽訂的合同安排，這些安排規定了保密、轉讓發明和安全義務;數字安全措施;以及物理安全預防措施。
我們要求接收我們機密數據或材料的第三方簽署保密和材料轉讓協議，我們還將保密和材料轉讓預防措施納入我們的合作協議。例如，在細胞項目過程中，我們可能會將中間菌株的樣品轉移給客户進行測試和放大工作，然後在完成工作後轉移最終的商業菌株。為了保護中間菌株和最終菌株，我們使用菌株轉移協議，該協議記錄了我們實施的合同限制和控制措施，通常包括，對於中間菌株，要求客户在測試後返回或銷燬所有菌株樣本的契約。
商標和域名
雖然我們的業務針對的是成熟的企業客户，而不是終端消費者，但我們在美國和世界各地的其他司法管轄區擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標誌的商標權和註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.ginkgoBioworks.com。
知識產權交易結構
我們從與客户的合作協議中賺取收入，根據這些協議，我們執行單元編程活動。通過我們的細胞計劃，我們開發出為客户生產或作為產品的細胞，他們在垂直市場上銷售這些細胞。
在知識產權方面，我們有相對標準的交易結構，適用於客户的手機程序。在這種情況下，我們的合作協議通常規定，銀杏將擁有與單元編程有關的所有與合作相關的知識產權(“前景IP”)。為了保護我們的協作合作伙伴在協作中的投資，併為他們提供與銀杏合作的競爭優勢，銀杏為涵蓋產品的前臺IP內的專利提供有限的獨家許可，通常是在指定的領域內。然而，我們的條件可能會有所不同。
我們通常不向合作產生的未獲專利的前臺IP(即商業祕密和其他技術訣竅)提供獨家許可。在我們典型的交易結構中，我們也不向我們的“背景”知識產權提供獨家許可，即我們在進入協作之前開發的知識產權，無論是專利的還是非專利的，或者是我們在協作中獨立開發的知識產權。我們相信，我們的事務結構使我們能夠最大限度地跨程序重用代碼庫，並確保我們開發的技術不會停滯不前。
許可內協議
除了我們的專有方法和技術外，我們還非獨家地從第三方獲得某些知識產權資產的許可。
Amyris合作伙伴協議
2017年10月20日，我們與Amyris簽訂了合作伙伴協議(“合作伙伴協議”)，該協議經不時修訂後，終止了銀杏與Amyris之間之前的所有協議。在合作協議中，除其他事項外，Amyris根據Amyris對某些特定微生物菌株的所有權利以及與該等微生物菌株相關的所有專利和應用，授予我們自2016年6月28日(雙方之前達成協議的日期)起生效的非獨家許可，以製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口從法尼烯化學生產的法尼烯和/或法尼烯衍生物以外的任何產品。本許可證受之前向第三方提供的任何獨家許可證的約束，並且是免版税、全額繳足、可再許可、非獨家和永久的(即，它在合作伙伴協議終止或到期後仍然有效，除非我們破產)。
Strateos協作協議
2017年10月2日，我們與Strateos，Inc.f/k/a Transcriptic，Inc.(“Strateos”)達成合作協議，該協議於2021年4月20日修訂並重述(“Strateos合作協議”)。根據Strateos合作協議，Strateos根據某些知識產權授予我們非獨家、永久、不可撤銷、全額支付、免版税的許可，允許我們在與我們的業務相關的一系列活動中使用其軟件平臺，其中包括開發和商業化細胞系、開發數據包、提供鑄造和分析服務以及進行診斷測試。Strateos協作協議於2022年到期，我們保留使用Strateos軟件的許可證。
供應商
銀杏公司的電池編程業務供應商主要包括生命科學工具、消耗品和設備的製造商和分銷商，以及某些合同研究、開發和製造服務的特定供應商。我們有時會與創新供應商建立長期的戰略合作伙伴關係。由於我們Foundry的業務規模巨大，我們相信我們往往是某些新生命科學工具和技術的早期採用者和最大規模的客户。出於戰略原因，我們偶爾也會收購技術或代碼庫資產，因為我們可以將這些技術有效地集成到我們的平臺中--Zymergen、ORATE和Circularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)就是最近的例子。
我們的軟件、自動化、數據、信息技術、DevOps和信息安全功能利用包括AWS在內的各種第三方軟件和信息技術服務提供商進行數據存儲和處理。我們還經常聘請各種第三方提供專業服務、合同就業服務和諮詢服務。
政府合同
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議，作為美國政府承包商或分包商，未來可能會再次這樣做。請參閲“風險因素-與政府監管和訴訟相關的風險-我們過去一直在追求，未來可能會尋求更多的美國政府承包和分包機會，作為美國政府主承包商和分包商，我們必須遵守許多采購規則和法規。”
政府規章
我們的業務或我們客户的業務可能受到FDA和美國其他聯邦機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、美國禁毒署(DEA)和美國環境保護局(EPA)，以及外國司法管轄區的類似機構和美國各州和地方當局。不遵守適用的法規可能會導致執法行動、民事或刑事制裁，以及負面宣傳。
FDA法規
我們為從事食品、化粧品和醫藥產品製造的客户提供細胞工程和產品發現服務。FDA監管我們客户的藥品、化粧品和食品的研究、開發、測試、質量控制、進口、出口、安全、有效性、儲存、記錄保存、上市前審查、批准或許可、加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告、促銷、營銷、分銷、銷售、上市後監測和報告，聯邦貿易委員會也監管這些產品的廣告和促銷。
我們是由獨立第三方生產的某些新冠肺炎非處方診斷測試的系統集成商和授權分銷商。我們與實驗室合作伙伴合作，這些實驗室合作伙伴提供監督檢測服務，作為我們提供的新冠肺炎和其他病原體監測檢測服務的一部分，這些檢測和檢測試劑盒可能受到美國食品和藥物管理局的監管。特別是，我們檢測服務中使用的檢測和檢測試劑盒可能作為醫療設備受到FDA的監管，並可能被要求遵守此類產品在商業化之前已獲得批准、批准或其他營銷授權的要求，以及上市後的要求，如不良事件報告和對標籤、營銷和分銷的限制。
實驗室在銷售新冠肺炎實驗室開發的測試(“LDTS”)時，必須尋求FDA的營銷授權，否則必須遵守FDA的設備法規。LDT是一種用於臨牀的體外診斷測試，它是在一個實驗室內設計、製造和使用的。LDT被歸類為醫療器械，但FDA歷來行使執法自由裁量權，一般沒有強制執行FDA關於提供LDT的實驗室的要求，包括上市前審查。然而，FDA打算逐步取消其對LDT的執法自由裁量權。雖然HHS和FDA已經宣佈他們打算要求對新冠肺炎LDT進行上市前審查，但這兩家機構都可能在未來改變立場。
獲得許可、緊急使用授權或其他營銷授權的醫療產品，包括新冠肺炎檢測，必須完全遵守許可、緊急使用授權或其他營銷授權中規定的條款和條件。例如，新冠肺炎檢測的歐盟協議可能包括適用於歐盟協議持有人、授權分銷商和授權實驗室的授權條件。不遵守適用的要求可能會導致負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信或無標題信、強制糾正宣傳材料、與醫生的廣告或溝通以及民事或刑事處罰等。FDA還可以撤銷適用產品的營銷授權，並在
對於受EUA約束的產品，FDA可能會要求EUA持有者過渡到永久營銷授權，這可能會影響我們供應鏈中的一些測試。
DEA監管
我們從事某些產品的研究、開發和出口，這些產品可能被管制為受控物質，包括用於產生大麻類前體或其他化學中間體的微生物。1970年《受控物質法》經不時修訂，確立了由DEA管理的登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分配和其他要求。毒品和犯罪問題辦公室負責管制受管制物質的操作者以及用於製造和包裝這些物質的設備和原材料，以防止損失和轉移到非法商業渠道。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。附表一物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質是管制物質中相對濫用風險最低的物質。大麻被歸類為附表I管制物質。然而，該術語不包括“大麻”，即指大麻植物及其任何部分，包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否生長，其Delta-9 THC含量按乾重計算不超過0.3%。
任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度登記。登記是針對特定地點、商業活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將指明為該活動授權的受控物質附表。
DEA通常在發放登記之前檢查設施以審查其安全措施。DEA要求“有效的控制和程序”，以防止受控物質的盜竊和轉移。安全要求因受控物質附表(最嚴格的要求適用於附表一和附表二物質)、開展的業務活動類型、處理的物質數量以及各種其他因素而異。要求的安全措施包括對員工的背景調查和對庫存的實際控制。雖然實現有效控制和程序的具體手段可能有所不同，但安全做法可能包括使用籠子、監視攝像機和庫存對賬。必須保存處理所有受控物質的記錄，在某些情況下，還必須向DEA提交定期報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況，並且受控物質的處置必須遵循條例授權的各種方法。此外，特別授權和通知要求適用於進出口。
登記機構如未能遵守適用的規定，特別是遺失或改道所顯示的規定，可能會導致執法行動。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，侵權行為最終可能在刑事訴訟中發生。個別州也對受控物質進行監管。
實驗室發牌和認證要求
根據1988年《臨牀實驗室改進修正案》，我們為新冠肺炎測試項目合作的臨牀實驗室受聯邦監管，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足一定的質量保證、質量控制和人員標準。實驗室還必須接受能力測試，並接受檢查。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性，測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。執行高複雜性測試的實驗室需要滿足比中等複雜性實驗室更嚴格的要求。我們的某些合作實驗室必須至少每兩年進行一次現場調查，調查可能由CLIA計劃下的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)或由CMS批准的私人認證機構進行。此外，我們持有CLIA豁免證書，並可能代表我們的客户執行某些CLIA豁免測試，這會使我們受到某些CLIA要求的約束。對未能遵守CLIA要求的處罰可能是暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書，這是開展業務所必需的，以及鉅額罰款和刑事處罰。
我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室的運作也受州和地方實驗室法規的約束。CLIA規定，各州可以採用不同於聯邦法律的實驗室法規，或者比聯邦法律更嚴格的實驗室法規，一些州已經實施了自己的實驗室法規要求。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格，規定某些質量控制，或要求維護某些記錄。不能保證我們或我們的合作實驗室將通過未來所有的許可證或認證檢查。
我們的設施和實驗室持有在特定工作和運營中合規所需的地方、州和聯邦許可、執照和註冊，包括來自馬薩諸塞州水資源管理局、波士頓消防局、馬薩諸塞州環境保護部、波士頓公共衞生委員會、劍橋生物安全委員會、馬薩諸塞州公共衞生部、美國農業部和美國藥品監督管理局的許可和註冊。
《聯邦選擇代理條例》
我們合成DNA序列或執行其他活動的研究設施可能會受到FSAP的約束，其中涉及疾控中心和美國農業部動植物衞生檢驗局(APHIS)管理的規則。FSAP對可能對公眾健康、動植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇劑和毒素的擁有、使用和轉讓進行監管。FSAP的監管要求包括：(I)向疾控中心和/或APHIS註冊處理選定製劑和毒素的研究機構；(Ii)定期接受生物安全和安保檢查；以及(Iii)報告選定製劑被盜、丟失或釋放的情況。聯邦機構對違反FSAP規定的執法行動可以包括啟動糾正行動、完全或部分暫停或撤銷選定代理的註冊或民事或刑事責任。
《轉基因材料條例》
我們的技術和我們客户的技術涉及使用轉基因細胞、生物和生物材料，包括但不限於轉基因生物和轉基因微生物(“轉基因生物”)及其各自的產品。在美國，FDA、美國農業部通過其APHIS和EPA是根據《生物技術監管協調框架》對轉基因生物、轉基因生物以及來自轉基因生物或轉基因材料的潛在產品的使用進行監管的主要機構。
FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)審查人類食用的食品和動物食用的飼料的安全性。根據FDCA，食品和飼料製造商有責任確保他們銷售的產品，包括那些通過基因工程開發的產品，是安全的和適當的標籤。此外，在上市前，FDA必須批准任何食品添加劑的使用，包括轉基因食品。
美國農業部的APHIS檢查植物本身是否存在植物保護法(PPA)下的“植物病蟲害”風險。具體地説，根據《植物病蟲害條例》中的植物病蟲害條款，APHIS負責監管某些轉基因生物和植物的引進(即進口、州際轉移或釋放到環境中)，以確保它們不會構成植物病蟲害風險。APHIS於2020年5月敲定了對PPA關於某些轉基因生物執行條例的修改。個人或組織可以要求APHIS進行監管狀態審查，以確定轉基因作物是否不太可能構成植物病蟲害風險，因此不受PPA的植物病蟲害條款或第7 C.F.R.第340部分編纂的法規的監管；請求監管狀況審查的人往往認為所涉轉基因作物不屬於監管豁免範圍。如果轉基因作物沒有資格獲得豁免，或者如果APHIS監管狀況審查程序發現該植物構成了看似合理的植物病蟲害風險，那麼轉基因作物可能需要APHIS許可證，即根據第340部分規定的受管制物品。對於轉基因生物或其後代的環境釋放、進口或跨州轉移，受管制的物品可能會受到APHIS的限制。
美國環保局根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案》(“FIFRA”)對農作物(包括耐轉基因除草劑作物)使用的殺蟲劑(包括植物加入的保護劑)進行監管。FIFRA通常要求所有殺蟲劑在分發或銷售之前進行註冊，除非它們獲得豁免。根據FIFRA，農藥註冊商必須證明所涉農藥在根據其規格使用時，“通常不會對環境造成不合理的不利影響”，才能獲得註冊。環保局必須批准每一種不同的農藥產品、每一種不同的使用模式和每一種不同的使用地點。除了環保局的FIFRA權力外，EPA還根據FDCA監管農藥對人類健康的潛在影響。環保局通過根據《食品和藥物殘留限量法》建立“容許水平”(即“可能殘留在食品中的殺蟲劑的量”)來做到這一點。
某些未受FIFRA和FDCA以其他方式監管的轉基因微生物可能受到EPA根據《有毒物質控制法》(TSCA)的監管。將來自不同屬的生物的遺傳物質組合而成的新微生物(稱為屬間微生物)在商業生產或分銷之前可能需要遵守報告要求(微生物活動商業活動通知)，或用於研發(TSCA實驗發佈申請)，除非該實體能夠滿足根據TSCA獲得豁免所需的所有標準。
聯邦和州數據隱私和安全法規
許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，眾多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康
管理收集、使用、披露和保護與健康相關的個人信息和其他個人信息的信息隱私和安全法律，包括HIPAA，以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。HIPAA及其各自的實施條例規定“承保實體”，包括為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的某些醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換所及其各自的“業務夥伴”，以及其承保分包商在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。違反HIPAA隱私和安全法規可能會受到民事和刑事處罰。HHS被要求對涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計。HIPAA還授權州總檢察長提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為。
此外，某些州的法律，如加州醫療信息保密法，在某些情況下管理與健康相關的信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的州也頒佈了全面的隱私法，目前正在生效，其他幾個州已經通過或正在考慮類似的法律，以及聯邦和地方一級的法律。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突(從而使合規工作複雜化)，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大民事或刑事處罰以及對數據處理的限制。
銀杏企業信息
銀杏公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓幹船塢大道27號，郵編：02210，銀杏公司的電話號碼是(877)4225362。銀杏公司的網站地址是www.ginkgoBioworks.com。在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交此類文件後，我們將在公司網站的投資者關係部分免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告、委託書以及3、4和5表，並在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分。公司網站地址的包含只是一個非活動的文本參考。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外，本節中提及的所有“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指銀杏及其子公司的業務.
與銀杏業務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們股東應佔淨虧損分別約為8.929億美元、21億美元和18億美元。
截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為53億美元。在可預見的未來，我們可能會因經營活動而產生虧損和負現金流，因為我們將繼續投入大量額外資金，以進一步開發我們的平臺，代表我們的客户執行細胞程序，並以其他方式發展我們的業務，包括我們的生物安全部門。由於成為上市公司，我們的運營費用增加了，我們預計2024年我們的運營費用將與2023年持平或下降，反映出我們的運營費用穩定。我們很大一部分收入來自手續費和里程碑
向客户提供的技術開發服務用於推進項目的付款，以及我們來自生物安全的收入的很大一部分。從歷史上看，這些費用不足以支付我們的全部運營成本。此外，如果我們的客户終止與我們的協議或發展計劃，我們的短期收入可能會受到不利影響。此外，我們的某些客户協議規定了里程碑付款、未來特許權使用費和其他形式的或有對價，這些付款是不確定的，因為它們取決於我們成功開發工程細胞、生物工藝或其他交付成果的能力，以及我們的客户成功開發產品和工藝並將其商業化的能力和意願。
在可預見的未來，我們的支出可能會超過收入，我們可能無法實現盈利。如果我們無法實現盈利，或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長，我們可能無法擴大或繼續我們的業務，我們普通股的價值可能會受到負面影響。我們實現或維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的平臺的開發、與新客户和現有客户啟動新計劃的能力、我們計劃的商業條款、從我們的計劃中實現任何潛在的下游價值、我們以及時和具成本效益的方式推進細胞工程計劃的能力、我們向客户擴展新產品的能力、我們的客户擴大生物工藝的能力、我們的客户生產和銷售產品的能力、市場對我們客户產品的接受程度的影響、以及我們客户的市場滲透率和利潤率。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們未來可能需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金。
到目前為止，我們已經消耗了大量資本，隨着我們繼續發展我們的業務，推進我們的計劃，擴大和增強我們的平臺，並進行必要的資本投資，以擴大我們的Foundry業務和代碼庫資產，我們預計在未來幾年將繼續出現淨虧損。我們已經使用，並可能繼續使用額外資本用於生物安全、戰略投資和收購。我們相信，我們的現金和現金等價物、短期投資以及從投資中賺取的利息將足以滿足我們幾年的預期運營需求，直到我們實現盈利。然而，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。由於與我們的項目相關的許多風險和不確定性，包括可能影響我們項目進展速度的風險和不確定因素，我們無法確定地估計與這些活動相關的資本支出和運營支出的金額。
我們目前沒有任何關於未來資金的承諾。根據我們的客户協議，我們可能會收到費用、里程碑和特許權使用費付款，但這些都不是有保證的，我們可能會收到涉及公平市場價值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。此外，我們可能會出售我們在某些子公司或合作公司的股權，但這些股權大多是私人公司的股權，我們可能因合同限制或其他原因找不到買家，或者如果我們出售這些頭寸以換取流動性，可能會產生重大減值。根據這些協議，我們可能不會收到任何進一步的資金，我們收到的資金可能低於預期和/或披露為潛在的下游價值，或者我們的計劃成本可能高於預期。此外，我們可能無法與現有客户簽署新的客户協議或簽訂新的開發計劃，因為現有客户有足夠的資金來支付項目開發費用。由於這些和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的融資，或者如果有的話，這種融資是否會以對我們的股東或我們有利的條款進行。
如果未來的融資涉及發行股權證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們未來籌集債務融資，我們可能會受到限制我們經營業務的能力的約束。我們籌集資金的能力可能會受到當前或未來經濟狀況的不利影響。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果沒有足夠的資金，我們可能無法成功執行我們的業務計劃或繼續我們的業務。
我們經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續下去，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長，包括我們最近的收購，這對我們的公司文化、運營基礎設施和管理提出了並可能繼續提出重大要求。我們相信，我們的文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間
和資源，以建設我們的團隊，並培養一種賦予員工權力和員工積極參與的文化。隨着我們擴大業務，整合最近收購的員工和技術，以及作為一家上市公司成熟起來，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的目標。反過來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，為了成功管理我們的快速增長，我們的組織結構已經變得更加複雜，而且很可能會繼續變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。
最後，持續的增長可能會使我們無法為客户維持可靠的服務水平和產品。如果我們不能在執行服務和其他發展活動方面達到必要的能力、質量和效率水平，或者隨着我們的發展，我們的組織結構未能達到必要的效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們有一個細胞工程項目的組合，這些項目在開始日期、持續時間、複雜性和收入潛力方面都有所不同。此外，我們的下游經濟以股權、里程碑付款或特許權使用費流的形式增加了我們未來可能的業績的額外不確定性。因此，對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的成功開發、商業化和從我們的項目和/或下游經濟參與中創造收入的公司歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。在生物安全方面，既然白宮和世界衞生組織都已經宣佈結束2023年5月生效的突發公共衞生事件，我們的新冠肺炎學校檢測服務的收入流也在2023年第三季度結束。
我們的長期目標是從不同行業的客户將項目商業化以及從我們專注於生物安全的產品中產生自由現金流。我們完成項目的估計成本和時間表是基於我們到目前為止的經驗和我們對項目開發每個階段的預期。鑑於我們支持的計劃類型多種多樣，以及我們平臺的持續增長，啟動和執行計劃的時間表和成本存在差異，完成日期可能會在客户參與的過程中發生變化。我們的成本和時間表可能更大，或者受到監管要求導致更長時間表的變化的影響，例如在農業、食品和治療方面。此外，我們在某些公司擁有股權，我們可能擁有股權的這些其他公司或未來公司的財務業績存在並將繼續存在差異。
作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
生物安全服務需求的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的生物安全產品包括病原體測試、測序和洞察力交付，這些都受到商業可行性固有風險的影響，例如服務需求和競爭導致的價格或市場份額侵蝕。例如，白宮和世界衞生組織分別宣佈結束2023年5月生效的突發公共衞生事件；因此，我們的新冠肺炎學校檢測服務的收入流在2023年第三季度結束。
因此，我們的生物安全業務現在專注於全球監控計劃和分析服務。然而，創建商業和技術基礎設施以在全球範圍內提供生物安全服務是昂貴的。在大規模國際範圍內提供生物安全所需的材料、設備、人員和基礎設施所需的費用或不可用的情況下，我們擴大規模的能力也可能受到限制。我們可能無法用我們的生物安全努力產生的足夠收入來收回我們的投資費用。
我們將我們的生物安全計劃商業化的能力還取決於可用的政府、私人和多邊資金。如果各國政府認為生物安全服務是不必要的，或者它們沒有資金來支持它們，我們在擴大和發展生物安全業務方面可能會遇到困難。
我們正在或可能捲入證券或股東訴訟和其他相關事宜，這可能是昂貴和耗時的。此類訴訟和相關事宜可能會損害我們的業務。
我們過去一直是，未來也可能成為證券和股東訴訟的目標。這種懸而未決的和潛在的訴訟的結果是不確定的。此類糾紛，包括任何相關的政府或監管調查以及辯護成本，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大負擔。我們成為其中一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，或者可能通過支付金錢來解決。
如果我們不能保持和擴大現有的客户合作伙伴關係，並建立新的客户合作伙伴關係，我們的細胞工程業務可能會受到不利影響。
我們不會從我們自己的產品中產生大量收入，而是從我們提供細胞工程服務的客户協作中產生收入，而且通常還會以版税、股權或里程碑付款的形式獲得下游價值。因此，我們的成功取決於我們擴大客户協作的數量、規模和範圍的能力。我們贏得新業務的能力取決於許多因素，包括我們在市場上的聲譽、我們提供的服務相對於替代產品的質量、我們服務相對於替代產品的定價和效率、我們的技術和運營能力、我們銷售團隊的效率以及客户資助新工作的能力。如果我們不能在這些因素中的任何一個方面保持優勢地位，我們交付客户計劃、簽署新客户協作和/或與現有客户推出新計劃的能力可能會受到影響，這可能會對我們的潛在客户產生不利影響。此外，在開發程序的過程中，我們生成Foundry專有技術，並積累有意義的生物和數據資產，包括優化的蛋白質和生物體、特徵化的遺傳部分、增強對代謝途徑、生物、化學和遺傳庫以及其他生物數據元素的理解。我們的計劃產生的數據和技術訣竅為擴展功能提供了基礎，我們相信這些功能將進一步支持我們的客户協作。因此，除了減少我們的收入或推遲我們計劃的開發外，失去一個或多個客户關係或未能增加新客户或計劃可能會阻礙我們積累此類信息，從而阻礙我們推進技術差異化和改進我們平臺的努力。
我們與公司就潛在的客户協作進行持續的對話。我們可能會花費大量時間和金錢參與這些對話和可行性評估，包括瞭解計劃的技術方法、客户關注的問題和限制，以及潛在計劃或產品的法律或監管環境，這可能不會導致商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也不總是成功的，這可能是由於許多原因，包括我們無法按照客户的規格或在客户的時間範圍內完成項目，或者客户對產品或流程的開發或商業化不成功。在這種情況下，我們從這種合作中獲得的收入和下游價值潛力已經並可能在未來顯著減少。
我們目前擁有並可能在未來擁有其他運營公司的股權，包括與我們的某些客户有關的權益，我們可能會收到涉及公允市值估計的非現金對價。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。因此，我們面臨持有其股權所固有的波動性和流動性風險，以及這些業務的整體運營和財務表現。
我們目前在我們的幾個客户中擁有股權，我們可能會為我們的服務獲得非現金對價，其中包括對公平市場價值的估計。非現金對價的初始公平市價在合同生效後可能會減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。未來，我們還可能擁有其他公司的股權。我們獲得股權的過程以及我們在決定是否接受、持有或處置這些股權時考慮的因素，可能與獨立投資者在考慮一家公司的股權時所評估的因素有很大不同。擁有股權會增加我們對另一家公司的風險敞口，對於客户來説，這超出了我們合作的產品的範圍。我們的股權頭寸使我們面臨市場波動和負回報的可能性。我們可能對轉售有限制，或者出售我們的股權的市場有限。在許多情況下，我們的股權頭寸是
少數股權使我們面臨進一步的風險，因為我們無法對我們持有證券的公司施加控制。
對於未來的合作或合資企業，我們可能會不時收到認股權證或期權，所有這些都涉及特殊風險。只要我們收到與未來合作或合資企業相關的權證或期權，我們將面臨相關證券市值與我們對權證或期權的行使價之間的定價差異、可能缺乏流動性以及相關無法平倉認股權證或期權頭寸的風險，所有這些最終都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們利用自己的資源並與戰略和財務投資者合作，以幫助處於早期階段的公司和創新者獲得資金並從我們的平臺中受益，這使我們面臨許多風險。
自我們成立以來，我們幫助成立了新的公司(如BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)，Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)，Allonnia LLC(“Allonnia”)，Arcaea，LLC(“Arcaea”)，Aana Bio，LLC(“Verb”)和Verb Biotics，LLC(“Verb”))，通過聚集戰略和財務投資者，為這些處於早期階段的小公司獲得資金。展望未來，我們打算繼續利用我們自己的資產負債表，並與投資者合作，使處於各個階段的公司都能從我們的平臺中受益。
與早期和小公司合作和投資可能會使我們面臨許多風險，包括早期和小公司可能會有：
•經營歷史更短，產品線更窄，市場份額比大企業小，這往往使小公司更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；
•獲得資本的渠道更有限，融資成本更高，可能處於較弱的財務狀況，可能需要比最初預期更多的資本來擴大、競爭和運營業務；
•無法從公共資本市場或商業銀行等其他傳統來源獲得融資，部分原因是向這類公司提供的貸款比向擁有更大業務、更多財政資源或以其他方式能夠以更有吸引力的條件獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款風險更高；
•持有現金存款或在銀行維持信用額度的可能性更高，這些銀行專注於向初創或有風險支持的公司提供銀行服務，如硅谷銀行(SVB)，該銀行於2023年3月倒閉；
•更有可能依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對該公司產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響；
•較難預測的經營結果，可能從事快速變化的業務，產品面臨重大過時風險，並可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位；
•特別容易受到客户偏好和市場狀況變化的影響，取決於有限數量的客户，並面臨激烈的競爭，包括來自擁有更多財務、技術、管理和營銷資源的公司的競爭；以及
•行政資源減少，這可能導致其編制準確可靠的財務數據的能力，包括提交經審計的財務報表的能力方面存在更大的不確定性。
任何這些因素或其變化都可能損害早期或小型公司的財務狀況、經營結果、現金流或導致其他不利事件，如破產。反過來，這可能會導致我們的投資虧損，以及我們投資收益(虧損)的變化。
我們可能無法完成未來的戰略收購或成功整合戰略收購，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們無法完成未來的任何戰略收購或成功整合任何新的或以前的戰略收購，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務戰略包括收購補充或增強我們現有產品和服務的技術和業務。我們可能會繼續尋找有吸引力的機會，收購技術或業務，建立合資企業，並進行其他與我們現有優勢互補的投資。然而，不能保證會出現任何戰略收購機會，或者如果出現了，也不能保證它們會得到滿足。在許多情況下，某些收購可能難以完成
原因，包括需要滿足慣常的成交條件，需要反壟斷和/或其他監管批准，以及糾紛或訴訟。此外，我們可能完成的任何戰略收購可能會以高於收購中可確認淨資產公允價值的大幅溢價進行，因此我們實現這一價值有賴於成功的整合和持續運營。我們可能無法成功整合收購的技術、資產、產品、運營或業務，使任何收購的業務盈利，留住關鍵員工 (或整合員工)或實現來自這些收購的預期收入、成本節約或協同效應(如果有)，或以有效、及時和非破壞性的方式這樣做，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡和/或整合活動轉移。
我們過去和未來可能會繼續尋求對我們的股東造成稀釋的戰略性收購和投資，如果這些戰略性收購或投資不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去曾進行過收購，如果有適當的機會，我們可能會在未來收購更多的業務、資產、技術或產品來增強我們的業務，但我們無法保證成功做到這一點的能力。我們還對我們認為與我們的業務協同的公司進行了投資。儘管我們對這些收購和投資進行盡職調查，但此類過程可能低估或未能揭示重大負債，我們可能會因被收購業務的負債而蒙受損失，而這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。即使我們找到了合適的機會，包括未決的交易，我們也可能無法以有利的條件完成此類收購，甚至根本無法完成，這可能會損害我們的業務。
此外，尋求收購，無論成功與否，都可能導致民事訴訟和監管處罰。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定與戰略收購相關的債務或現金支出，這可能會導致我們面臨流動性問題，或者在未來受到限制性契約的約束。我們已經並可能在未來向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券，如果此類發行未註冊，我們可能會被合同要求在S-3表格中註冊，並可能受到搭載註冊權的約束。此類發行可能構成我們當時已發行的普通股的一大部分，並可能減少我們現有股東的持股比例。
收購也可能增加我們的開支，減少我們可用於運營和其他用途的現金。此外，我們可能無法完全收回此類收購的成本，也無法成功利用任何此類戰略交易來增加業務、收入或盈利能力。我們也無法預測任何未來收購的數量、時間或規模，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
因此，儘管無法保證我們將進行或成功完成任何未來收購，但我們已完成或未來完成的任何交易可能不會產生預期利益，並可能面臨上述或其他風險，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。相反，任何未能追求或延遲完成對我們有利的任何收購或其他戰略交易，包括由競爭方造成的交易，都可能影響我們簽署新計劃的能力，延遲我們平臺的開發，或減緩我們計劃的進展，從而影響我們客户產品的潛在商業化。
我們的計劃可能無法實現里程碑，賺取版税或在預期時間表上完成其他預期的關鍵事件，或根本無法完成，這可能對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可能會為我們的計劃採用各種技術、製造、監管、商業和其他目標。這些里程碑可能包括我們或我們的客户對我們或我們的客户開始或完成技術開發、實現製造目標、提交監管文件或實現其他開發、監管或商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能超出我們的控制範圍。所有該等里程碑均基於多項假設，包括有關資本資源、限制及優先次序、研發（“研發”）活動的進度及結果以及其他因素的假設，其中任何一項均可能導致達成里程碑的時間出現重大差異。如果我們、我們的合作者或我們的客户未能在預期的時間框架內實現里程碑，我們的項目的商業化可能會被推遲，我們的信譽可能會受到損害，我們對未來潛在下游價值的預期可能會不準確，我們賺取特許權使用費的能力可能會受到影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們必須繼續確保和維持充足和穩定的實驗室試劑、消耗品、設備和實驗室服務供應。我們依賴數量有限的供應商，其中一些是單一來源
為我們的產品和流程的研究、開發和製造提供關鍵用品、設備和服務的供應商和合同製造商。我們對這些第三方的依賴使我們面臨與成本、合同條款、供應和物流相關的風險，失去任何一個或多個這些供應商或合同製造商或他們未能及時向我們提供必要的供應、設備或服務，可能會導致我們的研究、開發或生產能力的延遲，並對我們的業務產生不利影響。
全球經濟普遍存在通脹壓力，導致一次性實驗室設備、原材料和合成生物材料和服務的中斷或成本上升，未來大幅增長可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們經歷了一些關鍵設備和用品的短缺，包括我們實驗室所需的設備和用品，以及第三方提供的服務中斷，未來可能會因為與全球流行病、衝突或其他相關的供應鏈問題而出現這種情況。由於意外的材料短缺、服務中斷和其他意想不到的事件，我們還可能遇到價格上漲、質量問題和更長的交貨期，這可能會對我們的實驗室設備、實驗室用品、化學品、試劑、用品和實驗室服務的供應產生不利影響。對於一些供應商，我們不簽訂長期協議，而是在採購訂單的基礎上確保我們的材料和服務。我們的供應商可能會在未來的任何時間減少或停止向我們供應材料或服務。如果材料或服務的供應中斷，我們的計劃可能會被推遲。
我們依靠有限數量的供應商提供關鍵項目，包括實驗室消耗品和設備，以開發我們的項目。其中一些供應商是單一來源的供應商。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產必要規模的這些產品，甚至根本沒有。雖然我們有儲備的供應品，雖然這些關鍵產品、服務和設備中的一些存在替代供應商，但我們在鑄造廠使用的現有工藝是基於我們目前使用的產品、服務和設備的功能、限制、特性和規格而設計的。雖然我們與各種國內和國際供應商合作，但我們的供應商可能沒有義務提供產品或服務，或者我們的安排可能會在相對較短的通知期內終止。此外，我們對製造商採購或製造材料的過程或時間沒有任何控制，也不能確保他們會按時或根本不向我們交付我們訂購的產品。
特別是，我們依賴Twist進行定製DNA合成，並依賴Thermo Fisher Science Inc.和其他公司進行某些儀器和消耗品。DNA、化學品、試劑、設備、耗材和儀器的價格和可獲得性對我們提供細胞工程服務的能力有重大影響。
由我們的一個或多個供應商提供的產品、服務和設備的損失可能需要我們根據替換項目的功能、限制、特性和規格來更改我們的研究、開發和製造流程的設計，或者尋找新的供應商來提供這些項目。此外，隨着我們的發展，我們現有的供應商可能無法滿足我們日益增長的需求，我們可能需要尋找更多的供應商。我們可能無法獲得按我們要求的規格、數量和質量水平提供實驗室用品或設備和服務的供應商，或者無法與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。
如上所述，我們購買的一些實驗室設備、實驗室耗材以及其他服務和材料都是從單一來源或首選供應商那裏購買的，這限制了我們的談判籌碼以及我們依賴其他或替代供應商購買這些物品的能力。我們對這些單一來源和首選供應商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：
•我們的供應商可能會停止或減少生產或交貨，提高價格，或重新談判條款；
•我們可能無法在可接受的條件下或在及時的基礎上找到合適的替代者(如果有的話)；
•如果我們的單一來源或首選供應商的運營中斷，如果我們無法與替代供應商達成安排，我們將沒有其他手段繼續相關的研究、開發或製造業務，直到他們恢復受影響的設施或我們或他們獲得替代供應來源；
•供應問題造成的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的客户感到沮喪，並導致他們轉向我們的競爭對手尋求未來的計劃；以及
•如果我們依賴的單一來源或首選供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進現有計劃開發和擴大我們開始未來計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。
此外，為了滿足預期的市場需求，我們的供應商可能需要增加製造能力，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並聘用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的供應商都不能及時或根本不成功地完成對現有研究、開發或製造能力的任何必要增加。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的實驗室設備、實驗室用品和實驗室服務成本佔我們總研發費用的很大一部分。如果供應商提高價格，無論是由於通脹壓力或其他原因，我們可能會試圖將增加的成本轉嫁給我們的客户。然而，我們可能無法將我們的細胞工程服務的價格提高到足以彌補因我們的材料和服務成本增加或材料或服務供應中斷而增加的成本。因此，材料和服務成本，包括我們材料和服務的任何價格上漲，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的一些供應商和合同製造商是外國實體。我們可能會因無法及時獲得通關或航運或國際旅行受到限制而面臨中斷。由於持續不斷的全球供應鏈挑戰導致某些產品和設備的交貨期非常長，我們可能會大量訂購，以確保我們未來運營所需的供應，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，特別是如果我們無法使用所訂購的供應。
我們使用生物、危險、易燃和/或受管制的材料，這些材料需要大量的培訓、專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。
我們使用的生物和化學材料可能會對人類、動物或植物的健康和安全或環境造成危害。我們的業務產生危險和生物廢物產品，我們主要與第三方簽訂處置這些產品的合同。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的法律法規是昂貴的，當前或未來的法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到罰款和處罰。
此外，我們無法消除(A)意外或故意傷害或(B)這些材料或廢物泄漏或污染的風險，這些風險可能會使我們承擔責任。此外，法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。因此，在發生釋放、污染或傷害的情況下，我們可能對由此造成的傷害負責，或被處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。這些責任還可能包括監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們實驗室運營安全的信心、對我們業務的損害以及相應的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任，以及增加的成本或收入損失或對我們業務的其他損害。
將轉基因生物或轉基因材料釋放到不受控制的環境中，無論是無意的還是有意的，都可能產生意想不到的後果，這可能導致更嚴格的監管審查，並以其他方式損害我們的業務和財務狀況。
與野外發現的相比，我們開發的基因工程生物和材料的特徵可能發生了重大變化，我們的基因工程生物和材料部署或釋放到不受控制的環境中的全部影響可能是未知的。特別是，此類部署或發佈，包括未經授權的發佈，可能會影響環境或社區，或影響我們員工、客户員工和客户產品消費者的健康和安全。
此外，如果我們的行業內發生高調的生物安全漏洞或未經授權釋放生物製劑，我們的客户和潛在客户可能會對我們生產轉基因生物、轉基因微生物(“GMM”)和轉基因材料的實驗室環境的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。由我們或其他人的這種釋放所產生的任何不利影響，可能會對公眾對工程細胞產品的接受程度以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這樣的發佈可能會導致對我們的設施、平臺和計劃進行更嚴格的監管審查，並可能要求我們實施額外的代價高昂的措施來維護我們的監管許可、許可證、授權和批准。如果這種監管審查或變更影響我們為客户執行現有或新計劃的能力，或使執行這項工作的成本更高或更困難，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。另外，我們本可以
這些風險包括：任何由此產生的損害的責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、我們聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者和合作夥伴對工程細胞材料和生物體安全性的信心的喪失、對我們業務的損害、以及相應的費用、成本、開支、收入損失和其他潛在責任，以及成本增加或收入損失或對我們業務的其他損害。
我們可以合成DNA序列或從事其他無意中違反生物安全要求的活動，或者監管機構可能頒佈更深遠的生物安全要求，而我們的標準商業實踐無法適應，這可能會導致重大法律責任，阻礙我們的業務，並損害我們的聲譽。
聯邦選擇製劑計劃(“FSAP”)涉及由疾病控制和預防中心和美國農業部APHIS管理的規則，這些規則管理可能對公眾、動物或植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇製劑和毒素的擁有、使用和轉讓。根據國際基因合成聯盟(“IGSC”)用於篩選合成DNA序列訂單的協調篩選協議，我們遵循生物安全和生物安全行業實踐，通過根據IGSC受監管的病原體數據庫篩選合成DNA序列訂單來避免涉及FSAP規則的DNA合成活動；然而，我們可能在遵守合規計劃要求時出錯，導致我們不符合FSAP或其他生物安全規則。此外，當局可以頒佈新的生物安全要求，限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
第三方可能會以損害我們聲譽的方式使用我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程。
在我們的客户收到我們的工程細胞、材料和生物體以及伴隨的生產過程後，我們對它們的使用沒有任何控制，我們的客户可能會以損害我們聲譽的方式使用它們。此外，雖然我們已經建立了旨在遵守生物安全和生物安保要求以及出口管制要求的生物安全產品，以確保第三方不會出於惡意目的獲得我們的工程細胞或其他生物材料，但我們不能保證這些預防措施將消除或降低國內和全球誤用或疏忽使用我們的工程細胞材料、生物體和生產工藝的風險。因此，如果發生這種誤用或疏忽使用，我們的聲譽、未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前在美國境外營銷我們的服務並提供我們的項目、材料和流程，未來還可能在美國境外營銷我們的產品。有時，我們的服務可能包括在美國以外的第三方設施僱用或借調我們的員工，或要求在我們的設施內僱用或借調外國人員，包括作為海外收購的結果。因此，我們在國際業務中面臨着各種固有的風險，隨着我們不斷擴大業務和客户基礎，我們面臨的這些風險將會增加。這些風險包括：
•政治、社會和經濟不穩定；
•信用風險、腐敗和支付欺詐水平更高；
•整合任何海外收購的難度增加；
•增加開支，轉移管理層對推進計劃的注意力；
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
•進出口管制和限制以及貿易法規的變化；
•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律；
•多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私、安全和數據使用法規、税法、關税、貿易法規、經濟制裁和禁運、勞動法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度以及其他政府批准、許可和許可證；
•我們、我們的合作者或我們的客户在不同國家/地區使用我們的服務時未能獲得監管部門的批准、授權或批准；
•其他可能相關的第三方專利權；
•在獲得知識產權保護和執行知識產權方面的複雜性和困難；
•在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，包括與國際地點有關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加有關的困難；
•與運輸化學品、生物材料和產品樣品有關的物流和條例，包括基礎設施條件和運輸延誤；
•金融風險，如支付週期較長、應收賬款難以收回、普遍的通脹壓力、本地和地區性金融危機的影響、對我們產品的需求和付款以及受外幣匯率波動的影響；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病的爆發或公共衞生流行病/流行病，如新冠肺炎，這可能對我們的員工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球經濟產生不利影響；
•基礎設施、公用事業和其他服務的細分；
•抵制、削減貿易和其他商業限制；以及
•本年度報告中描述的其他風險和不確定性。
此外，作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估潛在的國際擴張機會。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。然而，我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能會限制我們的市場規模或在國際上提供服務或計劃的能力。
此外，由於任何國際擴張努力的潛在成本，以及美國以外的潛在更高的供應商成本，我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此，隨着我們在國際上擴大業務和客户基礎，我們的利潤率可能會波動。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和業務，從而影響我們的收入和經營業績。
我們對人工智能的投資和使用可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
2023年8月，我們與谷歌雲達成戰略合作伙伴關係，開發和部署用於生物和生物安全的人工智能工具。根據戰略合作伙伴關係，銀杏將致力於開發新的、最先進的大型語言模型(LLM)，運行在谷歌雲的Vertex AI平臺上，涵蓋基因組學、蛋白質功能和合成生物學，幫助銀杏的客户加快藥物研發、農業、工業製造和生物安全等領域的創新和發現。
我們在產品和運營中開發和使用人工智能技術仍處於早期階段。雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖緩解使用人工智能帶來的倫理和法律問題，但我們最終可能無法在問題出現之前發現或解決問題。不能保證銀杏在開發人工智能工具方面會成功，就像許多創新一樣，人工智能的使用帶來了許多風險和挑戰，包括濫用、算法缺陷以及數據集不足和/或有偏見。此外，人工智能技術是複雜和快速發展的。圍繞新的和新興的人工智能技術的不確定性可能需要額外的投資，以保持商業相關性和/或制定適當的保護和保障措施。這些投資可能代價高昂，並可能增加我們的支出，因為我們正在考慮擴大人工智能在我們的平臺和服務中的使用。此外，感知或實際存在的與使用人工智能有關的技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會導致公眾對人工智能的信心受到破壞，這可能會減緩我們的客户採用我們使用人工智能的產品和服務的速度。由於國內和國際法律法規的快速發展，我們還可能面臨重大的潛在幹擾，這可能會給公司帶來巨大的成本和義務。例如，2023年，拜登政府發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能的新行政命令，歐盟引入了人工智能法案，為提供商和用户建立規則。新出現的法規可能涉及數據隱私、數據保護和人工智能的道德使用，以及澄清知識產權方面的考慮。使用人工智能所固有的或特定於谷歌人工智能系統的挑戰可能會對我們數據的可靠性產生不利影響，並使我們受到延遲和競爭損害，導致新的或增強的
政府或監管機構的審查，造成保密或安全風險、道德問題或法律責任，以及品牌或聲譽損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
與客户相關的風險
我們依賴我們的客户使用我們開發的工程細胞、其他生物資產和/或生物製造工藝來開發、生產和製造產品。如果我們客户的這些計劃不成功或沒有取得商業成功，或者如果我們的客户停止使用我們的工程細胞、其他生物資產和/或生物製造工藝進行開發、生產和製造，我們未來的財務狀況可能會受到不利影響。
我們是作為一家平臺公司運營的。因此，我們依賴我們的客户將我們的工程細胞、其他生物資產(例如酶DNA序列)和/或生物製造過程實現的產品商業化。
此外，我們的客户已經選擇，也可能在未來選擇，不開發或商業化我們已啟用的產品，在該產品中，我們有權獲得下游價值分享。在我們目前的關係中，如果沒有原始客户，我們將無法找到替代方法來將這些產品貨幣化。由於該行業仍處於萌芽階段，監管環境也在不斷變化，我們掌握的有關生物工程產品或生物製造工藝在市場上取得商業成功的可能性的歷史信息有限，我們的客户能夠利用他們與我們的項目的結果在其市場上創造有價值的產品或工藝的可能性也有限。如果我們高估了商業成功的可能性或規模，我們普通股的價格可能會受到不利影響，因為對客户合作未來現金流的預期較低。
我們的收入集中在有限數量的客户，其中一些是關聯方，我們的收入、運營結果、現金流和聲譽可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
我們已經並可能繼續從有限數量的大客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2023年12月31日的一年中，兩個客户分別佔我們總收入的10%以上，累計佔我們總收入的23%。由於獲得新客户、為客户規劃和開發新計劃以及令人滿意地執行現有計劃所需的大量時間，這些客户中的任何一個的流失，或者任何其他重要客户的流失，或者來自重要客户的需求量的大幅減少，都將對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽產生不利影響。總有一種風險是，現有客户未來不會選擇與我們做生意，或者會遇到財務困難。如果我們的客户遇到財務困難或業務逆轉，減少或消除了對我們服務的需求，他們可能無法或不願意履行與我們的合同。還有一種風險是，我們的客户會試圖對我們提出新的或額外的要求，從而降低我們所提供服務的盈利能力。我們的客户集中度還增加了我們應收賬款的集中度和我們面臨關鍵客户拖欠付款的風險，如果我們沒有收到關鍵客户的付款，我們可能會面臨巨大的、可能無法收回的成本。此外，失去任何重要客户可能會對我們的聲譽造成損害，並使獲得新客户變得更具挑戰性。
此外，雖然我們的客户協作通常是多年的，但我們通常不要求客户產生最低的年度需求，並且如果沒有此類合同，我們的客户沒有義務使用超出他們選擇產生的金額的服務。我們的客户可能會根據計劃進度、他們自己的技術能力、市場對其產品的需求和/或他們自己的內部預算週期，選擇更少地使用我們的服務。因此，我們無法準確預測客户減少或停止使用我們服務的決定。即使我們與我們的客户簽訂了長期合同，也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。此外，現有客户可以選擇在內部、與其他第三方合作伙伴或通過使用收購資產的功能來執行他們期望從我們那裏獲得的部分或全部服務。
在某些情況下，我們的業務合作伙伴可能有權決定何時以及是否宣佈我們的合作狀態，包括關於發展和推進計劃的時間表，而我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
一般來説，我們和我們的客户必須就何時以及是否宣佈我們的合作狀態達成一致，包括我們計劃的發展以及使用我們平臺開發的工程細胞的產品商業化或改進的時間表。然而，在某些情況下，我們的客户可能會在未經我們同意的情況下報告或有義務披露某些事項。我們的合作伙伴也可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，或者根本不希望報告此類信息。我們或我們的合作伙伴可能會宣佈合作或合作，即使不能保證我們會確認項目費用。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴關係中的意外結果或事態發展，或由於我們的合作伙伴不同意宣佈或隱瞞信息而下跌。
與新冠肺炎疫情相關的風險
如果我們在測試程序中使用的新冠肺炎測試提供的結果不準確，我們可能會承擔侵權責任。
《公共準備和緊急情況準備法案》(以下簡稱《準備法案》)規定，製造商、分銷商、計劃規劃者、合格人員及其官員、代理人和僱員可免於根據州或聯邦法律就在美國實施或使用“保險對策”而造成的“損失”提出的某些索賠。經銷商是指從事藥品、生物製品或器械分銷的某些個人或實體。計劃規劃者包括監督或管理計劃的人員，這些人員涉及管理、分發、提供或使用保險對策(如《預備法》所定義)。涵蓋的對策包括安全對策和“合格的流行病或流行病產品”，包括旨在診斷或治療流行病或流行病的產品，如新冠肺炎診斷測試，以及旨在應對此類產品造成的情況的治療。承保對策還必須獲得FDA的批准、批准或授權用於緊急用途，或以其他方式授權用於調查用途，才能被視為《準備法》下的承保對策。
為使這些豁免適用，衞生與公眾服務部部長必須在突發公共衞生事件或未來突發公共衞生事件的“可信風險”的情況下發布聲明。2020年3月10日，衞生與公眾服務部部長根據準備法案發表了一項聲明，併發布了隨後的修正案，為與應對新冠肺炎大流行的某些對策相關的活動提供責任豁免。
我們已經成為某些第三方新冠肺炎測試和收集套件的授權分銷商，這些測試和收集試劑盒獲得了歐盟協議和針對新冠肺炎測試客户的監督測試計劃。不能保證我們與這些項目相關的測試分發和項目計劃活動將受《預科法案》的規定所涵蓋。此外，也不能保證美國國會未來不會採取行動減少《預備法》的覆蓋面或完全廢除它。
此外，作為我們集合測試計劃的一部分使用的一些第三方測試不在EUA的覆蓋範圍內，目前，我們不認為與我們的集合測試計劃相關的此類測試服務、管理或計劃規劃有資格獲得Prep Act豁免權。如果與我們以前的新冠肺炎檢測服務相關的損害指控而對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任。Prep Act是一項複雜的法律，司法判例有限，因此，即使是我們檢測服務中使用的受EUA約束的第三方新冠肺炎測試和收集試劑盒，我們也可能不得不花費大量時間和法律資源來基於Prep Act豁免權獲得訴訟駁回。
如果我們不能成功地針對我們的新冠肺炎檢測服務造成傷害的索賠為自己辯護，如果我們沒有資格根據預科法案享有豁免權，或者如果美國國會限制或取消了預科法案下的保險範圍，或者如果預科法案下的責任保護不足以覆蓋所有索賠，我們可能會招致巨大的法律責任。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致對我們服務的需求減少、對我們聲譽的損害、訴訟辯護成本、收入損失以及對客户的鉅額賠償。
與合成生物產業相關的風險
合成生物學行業中快速變化的技術和新出現的競爭可能會使我們和我們的客户正在開發的平臺、程序和產品過時或缺乏競爭力，除非我們繼續開發我們的平臺並尋求新的市場機會。
合成生物學產業仍處於新興階段，其特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業需求和標準。我們未來的成功將取決於我們是否有能力簽署和啟動新的計劃，以及時和具有成本效益的基礎上滿足客户不斷變化的需求，推進現有的計劃，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新的市場機會。此外，我們的客户可能面臨激烈的競爭或其他風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在更廣泛的合成生物學行業中有許多公司，我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。技術發展，包括新興的人工智能技術, 可能會導致我們的平臺變得過時。我們成功競爭的能力將取決於我們開發專有技術的能力，這些技術使我們的客户能夠使用我們的平臺以更便宜、更快、更好的方式開發產品，或者以其他方式與競爭對手的技術和產品區分開來。如果我們無法繼續成功地推進我們的平臺或其提供的服務的規模，或者如果我們的客户無法將通過使用我們的平臺而做出或改進的產品或流程商業化，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
由於使用我們的平臺啟動新計劃或開發新產品或流程需要較長的交付期，我們的客户需要對新產品的商業可行性做出許多假設和估計，包括關於新興產品類別的規模和對將使用我們的技術的終端產品和流程的需求的假設和估計、擴大製造流程以生產商業規模產品的能力、滲透該新興產品類別的能力、客户對下游產品的採用、競爭對手同時開發的產品的存在或不存在、潛在的市場滲透率和過時、計劃內或計劃外的。因此，我們可能會與以下客户開始新的計劃：客户希望開發在發佈時已被取代的產品或流程，滿足一個不再存在或比之前認為的更小的市場，終端消費者在啟動時不喜歡或以其他方式沒有競爭力，在每種情況下，在我們開發此類產品的重大機會成本之後。我們的客户使用我們的服務開發的產品的最終成功可能取決於我們或我們的客户沒有在其中運營或沒有知識或專業知識的其他市場的成功，或者在每種情況下，這些市場的規模可能沒有達到我們或我們的客户預期的規模，或者可能被其他新興產品類別取代或完全被淘汰。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能會懷疑我們交付項目的能力，因為它們基於一種相對新穎和複雜的技術。
包括客户和潛在投資者在內的市場可能對生物工程產品的可行性和好處以及我們的能力(包括我們的平臺和計劃)持懷疑態度，因為它們基於相對新穎的方法和採用複雜的技術，而且我們仍在向市場展示我們平臺的價值。我們不能保證我們的平臺和計劃將被客户、監管機構和潛在投資者理解、批准或接受，也不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和足以建立需求的功能銷售我們的服務。
此外，為了使我們項目中的新產品成功商業化，需要整個相關供應鏈的支持。為了瞭解市場趨勢以及功能和規格要求，並確保客户能夠成功製造其產品、獲得監管批准並獲得關鍵分銷渠道的訪問，與供應鏈所有部分的關係非常重要。如果我們不能説服這些潛在客户、他們的供應商，或購買含有或使用工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的產品的消費者，讓他們相信這些產品的實用性和價值，或者這些產品優於他們目前使用的產品，我們將無法成功進入這些市場，我們的業務和運營結果將受到不利影響。如果潛在投資者對我們的平臺或CELL計劃的成功持懷疑態度，我們籌集資金的能力和我們普通股的價值可能會受到不利影響。
對轉基因生物和轉基因材料及其產品的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝，限制公眾對此類產品或工藝的接受，並限制我們的收入。
我們的技術和我們客户的技術涉及轉基因細胞、生物和生物材料的使用，包括但不限於轉基因生物、轉基因生物、轉基因材料及其各自的產品。轉基因材料的使用、生產和營銷在許多國家都受到法律法規的約束，其中一些是新的，一些仍在發展中。在美國，FDA、EPA和USDA是管理轉基因生物、轉基因生物以及從轉基因生物或轉基因生物衍生的潛在產品使用的主要機構。如果轉基因材料或產品得不到監管機構的批准，我們的業務運營、財務狀況以及我們作為業務增長的能力可能會受到不利影響。我們預計，在我們的客户可能尋求建立產能或銷售其產品的大多數國家(如果不是所有國家)，都會遇到有關轉基因材料的法規，這些法規的範圍和性質可能會因國家而異。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以對轉基因材料的使用、生產或營銷施加限制或實施監管。如果我們的客户不能滿足他們打算生產或銷售其產品的其他國家/地區的適用要求，或者如果獲得此類批准的時間比預期的要長，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，公眾對轉基因材料或用於製造轉基因材料的過程(包括基因編輯或基因調控技術)的安全和環境危害的看法以及對其道德方面的擔憂，可能會影響公眾對我們和我們客户的技術、產品和過程的接受。例如，某些倡導團體參與的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及向尋求承諾不銷售轉基因食品的消費者零售店施加壓力。這些組織過去曾向食品零售店和雜貨店連鎖店施壓，要求它們公開聲明不會銷售轉基因食品，並曾向食品品牌施壓，要求它們公開聲明不會使用轉基因微生物生產的原料。此外，某些與標籤相關的舉措提高了消費者對轉基因生物的認識，這可能會降低消費者購買含有轉基因成分的產品的可能性，並可能對我們客户的產品和計劃的商業成功產生負面影響。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。轉基因材料這一話題受到了負面宣傳，引發了公眾的辯論。這種負面宣傳已經導致，並可能繼續導致對轉基因材料或其結果產品的進口實施更嚴格的監管和貿易限制。此外，通過收購荷蘭DNA Biotech B.V.、fgen AG和ORATE SAS，我們正在向歐盟市場擴張，歐盟市場加強了政府對轉基因產品的監管和審查。使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不良事件，這也可能導致負面宣傳、監管行動或私人訴訟。如果我們不能克服與基因工程相關的倫理、法律和社會關切，我們的項目可能面臨更高的費用、監管審查、延誤或其他障礙，無法交付我們的項目或最終產品和工藝的商業化。
有關知識產權的風險
如果我們不能獲得、維護和捍衞保護我們知識產權的專利，我們的競爭地位就會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對我們專有技術的知識產權保護的能力。我們通過專利和商業祕密來保護我們的專有技術，這兩者都會帶來風險。如果我們無法獲得、維持或保護與我們的技術有關的知識產權，或如果我們的知識產權不足，我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。
由於我們發明的數量和性質，專利保護可能不可行，也不適用於我們專有技術的某些方面。雖然我們在美國和其他司法管轄區擁有專利和正在處理的專利申請，但這些申請並不能確保我們的知識產權得到保護。可能有一些我們不知道的現有技術。此外，獲得、維護、保護和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和執行可能以合理成本或及時從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們技術的可專利方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方，但以下任何一項
當事人可能會違反協議，在提交專利申請之前披露這些產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。
此外，未決的申請可能不會被髮出，或者可能會被髮出的索賠範圍比我們目前尋求的要小得多。主張已被允許的專利可能會被成功挑戰和宣佈無效。除非我們的待定申請發出，否則不可能確定它們的保護範圍，即使在發出之後，它們的保護範圍也可能是有限的。
最近專利法的變化使得涵蓋生命科學發明的專利更難獲得和執行。進一步的立法改變或對現有專利法解釋的改變可能會增加圍繞我們擁有的專利申請的起訴以及我們擁有的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith美國發明法》)包括影響專利申請起訴方式的變化；重新定義現有技術；允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(“USPTO”)提交先前技術；以及為競爭對手和其他第三方在USPTO管理的授予後程序中挑戰專利有效性提供具有成本效益的途徑，包括授予後審查、當事各方審查和派生程序。因此，Leahy-Smith法案及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
法律的其他變化可能會進一步降低生命科學專利的價值，併為對我們的專利提出挑戰提供便利。在某些情況下，我們在機器學習和其他被認為是人工智能的計算工具的幫助下開發發明，我們希望在未來的開發中使用這些工具，並使用生成性人工智能。美國聯邦巡迴上訴法院裁定，完全由人工智能創造的發明不應獲得專利，而美國專利商標局則就如何鼓勵在開發發明中使用人工智能徵求公眾意見。由於有關人工智能輔助發明的法律正在變化，因此為此類發明申請專利存在不確定性和風險。 根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生進一步的重大不利影響。專利局也有可能對人工智能工具的使用提出披露要求，這可能會增加專利起訴的成本，並導致專利權執行的不確定性和延遲。
在某些情況下，我們使用來自自然發生的生物體的遺傳序列信息。美國最高法院的裁決縮小了對自然發生的序列和基於對自然現象的觀察和利用的發明的專利保護範圍。這些決定在某些情況下削弱了專利權人的權利。聯邦巡迴法院和最高法院也發佈了一系列裁決，為具有相同功能特徵的基因序列組申請專利設置了障礙，使獲得某些基因結構的權利變得更加困難，特別是抗體。法律上的這些變化在涉及自然序列和工程序列的專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。任何此類挑戰中的不利裁決都可能導致排他性的喪失，或者專利權利要求全部或部分被縮小、無效或無法執行。這些結果中的任何一個都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術與我們直接競爭的能力。此外，如果我們的專利或專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
有些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，或者可能對知識產權轉讓適用不同的規則。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。我們可能會遇到類似的困難，特別是在我們擴大與外國員工和承包商的合作以及將我們的合作活動擴展到海外市場的時候。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成外國持有者強制執行專利，在某些情況下，根本不贊成強制執行專利，特別是生命科學領域的專利。這可能會讓我們很難阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，並可能失敗。
我們專利保護範圍或可執行性的減少可能會對我們的客户將其產品商業化的能力產生不利影響，從而可能會降低我們從版税、股權或商業里程碑付款中獲得的下游價值。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
由於專利保護可能不適用於我們正在開發的技術的重要方面，我們的成功可能在很大程度上取決於我們的專有信息，包括基因和其他化學和生物數據、工藝、訣竅和其他經過多年研發而形成的商業祕密，其中一些體現在專有軟件中。我們嚴重依賴商業祕密保護，特別是在我們認為專利或其他形式的註冊知識產權保護可能不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。公司的商業祕密必須保密，以保持其作為商業祕密的地位和保護。雖然我們努力保護我們的商業祕密和其他專有信息的保密性，包括要求我們的員工、客户、顧問和承包商簽訂保密協議，並對我們的數字環境和生物材料實施多層保護，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密、生物材料或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救。
我們試圖通過維護我們場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們信息的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。我們還依賴第三方提供的系統，這些系統可能會遭遇安全漏洞或事故。此類安全漏洞可能是無意的，也可能是由於故意的不當行為或其他不當行為、人為錯誤或技術故障(包括由黑客、員工、承包商或供應商造成的故障)造成的。一旦商業祕密或其他機密信息被黑客入侵，可能很難或不可能恢復，黑客可能會在不願配合此類努力的司法管轄區開展行動。強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的任何索賠都是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些司法管轄區的法院不太願意或不願意保護商業祕密，即使可以識別出黑客或竊賊的身份。
我們的競爭對手可以合法獲取或獨立開發相當於我們的一個或多個商業祕密的知識。如果他們這樣做，我們將無法阻止他們使用獨立開發的知識。這樣的競爭對手可以聲稱我們從他們那裏瞭解到了商業祕密，並在此基礎上對我們提起訴訟。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，競爭對手可以申請專利保護，涵蓋我們選擇作為商業祕密保護的知識產權。在這種情況下，即使我們在競爭對手之前開發了該知識產權，我們也可能受到限制或被排除在使用該知識產權之外。
我們的設施擁有大量的微生物菌株、細胞系和其他生物材料。未能實施足夠的控制和保護、未能實施適當的處置程序、實驗室內未經授權的訪客或客户未能充分保護生物材料，都可能使我們和我們的客户面臨因疏忽或被盜而損失寶貴資產的風險，並使我們的競爭對手能夠使用這些丟失的材料。雖然我們相信我們採取合理措施保護我們或我們客户擁有的生物材料的安全，但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不正當地訪問此類遺傳物質。任何未經授權訪問、獲取、使用、銷燬或釋放我們設計的轉基因生物都可能導致我們承擔合同項下的重大責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們的聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户、消費者或合作伙伴對我們平臺安全的信心喪失、對我們業務的損害，以及相應的費用、成本、支出、收入損失和其他潛在責任。
我們的客户有時會在我們的合作中向我們提供生物體、遺傳物質和/或數據。如果我們未能保護客户材料或數據，或無意中將此類材料或數據用於未經授權的目的，我們可能會根據商業祕密法律或合同條款對我們的客户承擔法律責任。
我們可能會受到挑戰我們的專利、生物材料和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們的一些顧問或
承包商可能與大學有持續的關係。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權，但我們可能會受到這些個人或其他承包商使用或披露他人知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。這些索賠可能會導致訴訟。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商為我們簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地就任何此類索賠提起訴訟，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得使用或商業化我們的技術或產品的許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
生命科學學術界和研究界一直遵守生物材料自由交換的規範，但規範已經開始改變，以便各方可以主張對它們過去允許自由傳播的生物材料的所有權和控制權。因此，儘管我們盡最大努力確認我們有權使用我們擁有的生物材料，但我們可能會使用我們認為沒有產權負擔的生物，而事實上，這些生物是受其他人的所有權要求制約的。在這種情況下，如果所有權能夠被清除，可能需要訴訟來清除所有權。同樣，我們可能會被要求將從許可方或存儲庫獲得的生物材料用於未經授權的目的，或與提供組織的許可條款不一致的目的。
我們可能會捲入訴訟或其他執法程序，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。此外，我們的專利可能會涉及發明權、所有權或優先權糾紛。我們還可能受到合作伙伴的索賠，即我們認為由我們擁有的知識產權或生物材料實際上由他們擁有。任何關於這些問題的訴訟都將是昂貴、耗時和不確定的。不能保證我們會在我們或第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，也不能保證我們會成功解決或以其他方式解決這些索賠。重大訴訟將帶來鉅額成本，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
在某些情況下，我們可能會分享或失去根據美國聯邦資助的研究撥款和合同開發的知識產權的權利。
我們的一些發明、數據或其他知識產權已經或可能在美國政府資助的研究過程中開發出來。如果我們沒有及時向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內申請知識產權專利，美國政府可能有權獲得政府資助的發明的所有權。此外，由於我們接受政府資助，美國政府可能對我們根據修訂後的1980年貝赫-多爾法案(“貝赫-多爾法案”)在我們的平臺或程序中使用的知識產權擁有某些權利。根據《貝赫-多爾法案》，美國政府在政府資助的計劃下開發的某些“主題發明”的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可撤銷的全球許可。在某些情況下，美國政府可能會對我們生成的數據獲得無限制的權利。此外，美國政府有權要求我們，或美國政府資助的發明的受讓人或獨家許可人，向政府或第三方授予任何這些發明的許可證，如果政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需求的必要行動；(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求；或(Iv)在未經美國政府事先批准的情況下，使用或銷售此類發明的權利僅授予美國境內的實體，並在美國境外大量製造。此外，我們可能會受到限制，不能為使用或銷售此類發明的權利授予獨家許可，除非被許可人同意遵守相關的貝赫-多爾法案限制(例如，幾乎所有發明都在美國製造)和報告要求。此外，美國政府可以在任何國家獲得所有權，
沒有提交專利申請。某些技術和發明在與美國政府簽訂的這些協議期間及之後的一段時間內也受到轉讓限制。這些限制可能會限制產品或部件的銷售、為相關協議的目的向外國子公司轉讓以及向某些外國第三方轉讓。如果我們的任何知識產權受到美國政府或第三方根據《貝赫-多爾法案》可獲得的任何權利或補救措施的約束，這可能會損害我們知識產權的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。
數字基因序列信息的使用可能受到名古屋議定書或其他有關生物多樣性的條約或地方立法的約束，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
《名古屋議定書》是《生物多樣性公約》的補充協議，旨在規定公平分享利用遺傳資源和傳統知識產生的惠益。還有其他國際條約以及許多國家的地方立法也有類似的目標。根據《名古屋議定書》和許多其他條約和法律，擁有遺傳資源的國家(“來源國”)的任務是為研究人員建立程序和體制基礎設施，以獲得來源國和任何相關土著或傳統社區對生物研究的事先知情同意。許多國家遲遲沒有采納可行的制度，允許就利益分享協議進行理性談判。許多來源國家現在聲稱，數字遺傳序列信息的使用受到《名古屋議定書》或類似的國家或地方一級惠益分享要求的限制。目前尚不清楚這一立場是否最終會被採納，也不清楚這種採納可能會產生什麼影響。目前尚不清楚，如果我們使用(I)在來源國批准《生物多樣性公約》或簽署《名古屋議定書》之前由第三方從來源國移走的自然資源中提取的基因序列；(Ii)在來源國批准《生物多樣性公約》之後由第三方提取並上傳到公共序列數據庫的基因序列；(Iii)在異源宿主生物體中；或(Iv)作為進一步工程的基礎，使我們使用的序列不再符合其所依據的自然序列，則來源國可能會斷言什麼。
我們廣泛使用公共和專有序列數據庫來支持我們的工作。雖然我們努力識別和遵守與遺傳資源使用有關的法律和國際議定書，但圍繞數字序列信息使用的不確定性，以及許多來源國家缺乏有效談判惠益分享協議的可行機構，可能會限制我們的使用，或導致我們使用從公共數據庫或自然來源獲得的某些序列的不確定性。由於我們使用序列信息，可能會產生新的財務義務。必須證明其遵守名古屋議定書義務的客户可能不願與我們做生意，除非我們與公開可獲得基因序列的來源國進行昂貴且耗時的利益分享談判。此外，世界知識產權組織正在考慮要求在專利中披露遺傳資源的來源，這可能會進一步增加不確定性和專利起訴的成本。這些變化可能會增加我們的研發成本，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
第三方專利可能會限制我們在某些領域的經營自由，這可能會對我們的業務產生不利影響。
有些專利可能會影響我們在某些領域的經營自由，因此我們可能會選擇圍繞這些專利進行設計或從第三方獲得此類專利的許可。如果我們必須花費大量的時間和金錢來設計或許可他人持有的專利，我們的商業和財務前景可能會受到損害。我們可能會被限制在我們的鑄造廠進行某些操作，或者我們為客户設計新產品的能力可能會受到限制。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們使用我們的平臺和技術。
與第三方知識產權有關的糾紛引起的訴訟費用昂貴、耗時長，而且不確定。不能保證我們會在這樣的爭端中獲勝。針對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們或我們的客户開發、商業化和銷售產品或使用我們的技術的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的索賠成功，我們或我們的客户可能被要求支付損害賠償和持續的版税，並從第三方獲得許可證，或被禁止銷售某些產品或使用某些技術。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證，如果有的話。此外，當我們試圖開發替代設計或重新設計現有產品或技術以避免或解決這些索賠時，我們或我們的客户可能會在產品或服務推出方面遇到延遲。我們在任何訴訟中的損失或未能獲得許可可能會阻止我們使用我們的平臺和技術。這樣的損失或失敗可能會對我們的業務和聲譽造成實質性影響。任何與這些問題有關的訴訟都將付出巨大的代價，即使最終結果對我們有利，也會轉移管理層對我們業務目標的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或損害索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯、挪用或以其他方式違反知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
上述風險中的任何一項都可能導致重大訴訟。除了上述與訴訟有關的具體風險外，任何類型的訴訟都帶有一定的內在風險。由於與美國法院的訴訟相關的大量發現需要，我們的一些機密信息可能會在發現過程中被泄露。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股價產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或其他實體達成的協議要求，如果這些當事人涉及針對我們的產品、服務或技術的侵權索賠，或在某些其他情況下，我們必須為他們辯護或賠償。如果我們必須保護或賠償第三方，我們可能會產生巨大的成本和開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
•我們可以選擇不申請專利，以維護某些作為商業祕密或專有技術的知識產權，而第三方隨後可以提交涵蓋這些知識產權的專利；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•他人的專利可能會損害我們的業務；
•我們可能不是第一個創造我們擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的公司；
•我們擁有權利的已頒發專利可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰。
如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
第三方和客户的知識產權糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴我們從第三方購買或許可用於我們的運營、平臺、產品、服務和產品的某些資本設備、機械、消耗品、試劑、軟件、服務和知識產權。我們不能確定我們的供應商、供應商和許可方沒有侵犯
在我們可能開展業務的所有司法管轄區，他們對我們業務中使用的第三方技術擁有足夠的權利。與這些第三方中的任何一方就使用或條款發生糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可證、終止供應或使用權或訴訟。如果我們無法解決此類問題，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的運營、平臺、產品、服務或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的客户可能會捲入與第三方的知識產權糾紛，這些糾紛與我們向他們提供或提供的任何產品或服務有關或無關。此類糾紛可能導致客户無法銷售其產品，從而剝奪我們的許可證、里程碑或其他收入。這種剝奪可能會對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們營銷或提供服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨可能的訴訟。
在開發和部署我們的軟件平臺時，我們已經使用了“開源”軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。開源軟件由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們公開所有或部分源代碼，以用於我們基於、合併或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品，或者我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品。
將開源軟件納入其產品的公司有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的類似訴訟。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都會經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。
此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種類型得到美國或外國法院的解釋，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件，我們可能面臨侵權索賠或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，如果重新設計我們的平臺的全部或部分，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常在沒有任何關於侵權或代碼質量(包括存在安全漏洞)的支持或保證或其他合同保護的情況下提供。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與人員、IT和物理基礎設施相關的風險
關鍵人員的流失，包括我們的創始人和高級管理人員，和/或未能吸引、培訓和留住更多的關鍵人員，可能會推遲我們的細胞工程計劃，損害我們的平臺開發努力，限制我們的生物安全和公共衞生服務，並損害我們實現業務目標的能力，特別是考慮到招聘、聘用和培訓員工所需的大量投資。
我們的業務涉及跨越多個市場的複雜的全球運營，需要一支在我們運營的許多領域都有知識的管理團隊和員工隊伍。我們未來的成功取決於我們的
有能力吸引、培訓、留住和激勵高素質的管理、科學、工程、信息技術、運營、業務發展和營銷人員等。此外，由於(A)具備必要技術技能並瞭解我們的技術和產品的人員數量有限，以及(B)我們的行業性質要求我們的某些技術人員在我們的設施中現場工作，因此對合格人員的市場競爭非常激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及我們運營的市場中的學術機構和研究機構爭奪合格的技術人員，這些市場包括：美國馬薩諸塞州、美國加利福尼亞州、荷蘭、法國和瑞士。此外，隨着我們增加國際業務，我們將越來越需要在美國以外招聘合格的人員。然而，這樣做也可能要求我們遵守我們目前不受約束的法律，這可能會導致我們從組織中分配或轉移資本、人員和其他資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生不利影響。建立國際業務和招聘人員過去曾受到新冠肺炎旅行和運營限制的影響。我們的高級領導團隊對我們的願景、戰略方向、平臺開發、運營和商業努力至關重要。我們的員工，包括我們的領導團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。我們的一名或多名創始人、高級領導團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
我們的持續平臺開發、增長和商業成功部分取決於在我們的各個目標行業和市場招聘和留住訓練有素的人員，這些人員具有開發和使用我們平臺的必要背景和能力，並有效地識別和銷售給現有和新客户。由於我們最近的任何收購而加入的新員工和員工可能需要大量的培訓，並且在大多數情況下，需要大量的時間才能實現全面生產力。我們未能成功聘用這些關鍵人員並將其融入我們的業務，可能會對我們的業務產生不利影響。為吸引頂尖人才，我們相信需要提供具競爭力的薪酬及福利方案，包括股權激勵計劃，這可能需要大量投資。如果我們無法提供有競爭力的薪酬，這可能會使我們更難吸引和留住關鍵員工。此外，倘股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引及挽留主要僱員的能力產生不利影響。如果我們不保持必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配置限制，對我們支持我們的計劃和運營的能力產生不利影響。
此外，我們的一些人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證，他們在我們的一些技術上工作的能力可能需要獲得適當的出口許可證。由於我們經營所在的主要市場對合格人才的競爭，我們預計將繼續利用外國公民來填補我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化限制了並可能進一步限制技術和專業人才流入美國，並對我們僱用和留住合格人員的能力產生不利影響。
我們的業務和經營業績取決於是否有足夠的實驗室和辦公空間以及合適的物理基礎設施，包括電氣、管道、暖通空調和網絡基礎設施，以開展我們的業務。我們的總部和某些實驗室位於波士頓海港區的洪水區。其他設施位於地震和海嘯活躍區或颶風或野火活躍區。如果我們無法獲得足夠的空間或我們的實體基礎設施出現故障，包括由於影響我們或我們的供應商的自然災害，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於為客户提供技術服務。為了正確開展我們的業務，我們需要獲得足夠的實驗室空間和設備，以開展推進和完成我們的計劃所需的活動。此外，我們需要確保我們的實驗室和公司辦公室始終正常運行，包括維護合適的物理基礎設施，包括電力、管道和暖通空調、物流和運輸系統以及網絡基礎設施。我們在加利福尼亞州擁有某些房產，並出租了大部分實驗室和辦公空間。我們租用的實驗室和辦公樓依靠房東進行基本維護。如果我們的房東之一沒有充分維護租賃物業，我們可能會被迫提前退出設施，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會繼續收購不是我們建造的實驗室，以充分擴大我們的產出能力。如果我們發現這些建築及其基礎設施資產沒有達到我們收購時預期的狀況，我們可能需要支付大量額外費用來修復或升級實驗室。
我們的一個或多個實驗室或公司辦公室內及其周圍的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷或重大的基礎設施或設備損壞。這可能是由許多因素造成的，包括：
•人為錯誤；
•設備故障；
•物理、電子和網絡安全漏洞；
•火災、地震、颶風、洪水、龍捲風等自然災害；
•極端温度；
•洪水和/或水損害;
•纖維切割；
•功率損耗；
•恐怖行為，包括生物恐怖行為;
•破壞、故意破壞和網絡攻擊;以及
•本地流行病或全球流行病，如COVID-19大流行病。
我們的若干設施位於地震及海嘯活躍地區，而我們的若干供應商則在同一地區或其他易受自然災害影響的地點經營業務。發生自然災害或其他災害，如地震、海嘯、颶風、乾旱、洪水、火災、野火或氣候變化的任何潛在影響，或關鍵公用事業或運輸系統的局部長時間中斷，或影響我們或我們的供應商或製造商的任何關鍵資源短缺，可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施，生產設備或庫存或我們的供應商的生產設備或庫存，並導致我們產生重大成本或導致我們的原材料供應受到限制，其中任何一項都可能損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
我們對某些客户的計劃負有時間軸義務。因此，我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞可能導致難以為這些客户維持項目時間表，以及與此類故障相關的潛在索賠。由於我們在實驗室提供的服務對我們許多客户的業務至關重要，因此我們實驗室的服務中斷或重大設備損壞也可能導致收入損失或對我們客户造成其他間接或間接損害。如果我們的客户因我們的實驗室出現問題而對我們提起訴訟，我們無法保證法院會強制執行我們責任的任何合同限制，我們可能會決定與受影響的客户達成和解，而不考慮任何此類合同限制。此外，任何服務損失、設備損壞或無法履行我們的服務義務可能會降低客户的信心，從而損害我們獲得和留住客户的能力，這將對我們產生收入的能力和我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們依賴互聯網服務提供商，電信運營商和其他網站運營商，其中一些在過去經歷了嚴重的系統故障和停電。
我們的客户可能會在未來遇到與我們的系統和產品無關的系統故障造成的困難。如果由於任何原因，這些供應商未能提供所需的服務，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與財務報告相關的風險
我們依賴我們的客户、合資企業、股權投資者和其他第三方提供及時和準確的信息，以便在法律要求的時間框架和方式下準確報告我們的財務業績。
我們需要從許多第三方收到及時、準確和完整的信息，以便及時準確地報告我們的財務結果。如果我們收到的信息不準確或不完整，或者如果第三方對會計規則的解釋與我們不同，我們的合併財務報表可能存在重大錯誤，可能需要重述，或者我們可能被要求更正我們之前的財務報告。儘管我們與第三方有審核權，但執行此類審計可能既昂貴又耗時，而且可能不足以揭示與我們的報告要求一致的時間框架內的任何差異。我們在完成準確和及時的財務披露方面遇到了困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們修改了Form 10-K的2021年年度報告，將與我們的一項權益法投資相關的重要被投資人財務報表包括在內。
我們使用估計來確定某些資產和負債的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到估計資產或負債公允價值的需要的影響。公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。我們根據財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果。如果會計估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，那麼會計估計就被認為是至關重要的。如果實際結果與管理層的判斷和假設不同，那麼它們可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
自成立以來，我們遭受了淨虧損，我們可能永遠不會實現或維持盈利。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，發生的淨營業虧損將結轉。然而，在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉由於美國聯邦所得税的目的而到期。截至2023年12月31日，我們有大約10億美元的聯邦淨運營虧損結轉，其中1.392億美元將於2029年開始到期，8.841億美元可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們有約9.982億美元的國家淨運營虧損結轉，其中8.692億美元將於2030年開始到期，1.29億美元可無限期結轉。截至2023年12月31日，我們的海外淨運營虧損約為170萬美元，可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們有大約4040萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這些抵免將於2029年開始到期。截至2023年12月31日，我們還有大約3010萬美元的州研發和投資税收抵免結轉，這些抵免將於2030年開始到期。
根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權按價值計算的變化超過50%，那麼該公司利用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入或税款的能力可能是有限的。州税法的類似規定也可能適用於限制使用我們的州淨營業虧損結轉和其他州税收屬性。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化是否可能導致一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷了所有權變更，或者如果我們由於未來股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，這可能是我們無法控制的，那麼我們利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到實質性的限制。因此，即使我們賺取應課税收入，我們可能無法使用我們淨營業虧損的一大部分結轉和其他税收屬性，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。還有一種風險是，監管變化，如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的淨營業虧損結轉到期或無法抵銷未來的應税收入。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的一大部分。
我們已經發現了財務報告內部控制的一個重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點。未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能導致未能準確報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)的規則和條例要求我們建立並定期評估關於我們財務報告內部控制程序。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所也必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
如本年度報告第II部分第9A項“控制和程序”(“第9A項”)所披露，在審計本公司截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們的結論是存在重大弱點
在我們財務報告的內部控制中。項目9A中確定的重大弱點並未導致我們的財務報表出現任何重大錯報。
我們針對已發現的重大弱點所做的補救工作可能不夠充分，而且我們未來可能會發現我們內部控制的其他領域需要補救。
我們不能保證未來我們的財務報告內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，都可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格下跌，並導致紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的重大弱點，或未能實施或維持其他有效的控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
影響金融服務業的不利發展可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生不利影響。
涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際或傳言事件，影響到金融機構或金融服務業或金融服務業的其他公司，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，SVB、Signature Bank和First Republic Bank在2023年春季的關閉造成了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得營運資金需求的能力，並造成更多的市場和經濟不確定性。
我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。在SVB於2023年接管後，我們暫時無法獲得SVB的現金和現金等價物。雖然我們重新可以使用SVB當時持有的所有資金，但如果託管機構未能歸還我們的存款，或者如果託管機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會進一步影響獲取我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。
此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
如果不遵守聯邦、州、當地和國際法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
各種聯邦、州、地方和國際法律法規管理着我們業務的某些方面。例如，我們保持着DEA對某些受控物質研究的註冊，並從波士頓公共衞生委員會獲得了使用重組DNA進行工作的許可。我們使用我們的工程細胞和/或生物製造工藝製造或開發的一些程序或產品受到法規的約束，包括FDA、DEA、EPA或USDA頒佈的法規。此外，除其他事項外，我們還須遵守與反賄賂、內幕交易、生物材料採購和數據隱私有關的法律。適用於我們業務的法律和法規要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州、當地或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任。
或者要求我們改變我們的行動。根據合同，我們也可能被要求賠償不遵守任何法律、法規或其他法律義務的第三方並使其免受任何法律、法規或其他法律義務的費用或後果。
隨着我們業務的擴大，我們未來也可能會受到越來越多的監管。隨着我們繼續在國內和全球擴展我們的業務和產品，我們將不得不花費大量的管理和財務資源來維持這些地點的合規做法。不遵守規定可能導致訴訟，這將需要大量的管理和財政資源。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們在我們的業務中使用危險的化學和生物材料，並受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，除其他事項外，這些材料的使用、生產、製造、運輸、儲存、搬運、處置和人類接觸這些材料，包括由政府監管機構，如職業安全和健康管理局和環境保護局進行監管。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
雖然我們已經實施了儲存、處理和處置這些材料和廢物的安全程序，以努力遵守這些法律和法規，但我們不能確保我們的安全措施將符合或能夠消除因危險材料和/或易燃化學品的產生、製造、使用、儲存、運輸、搬運、處置和人類暴露而造成的傷害或污染風險。不遵守環境、健康和安全法律可能會使我們承擔責任並造成損害。不能保證不會因人為錯誤、事故、設備故障、污染、故意不當行為或其他原因而違反環境、健康和安全法律。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，不遵守過去、現在或未來的法律可能會導致罰款、監管監督成本、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救成本、暫停生產或停止運營，並且我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的賠償責任可以全額賠償，而不考慮對污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的調查和清理的相對過失。我們可能擁有和經營的物業以及我們向其運送危險材料的物業受到污染，根據環境法律和法規，我們可能會承擔責任。
我們的業務和運營可能會受到其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律法規可能要求我們改變運營，或者導致更高的合規成本和與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的研發或生產努力，並損害我們的業務。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務活動可能受到FDA、美國司法部、HHS、監察長辦公室以及其他聯邦和州政府機構的監管和執行。雖然我們的服務目前沒有向任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)開出賬單，但我們未來可能會向第三方付款人(包括政府醫療計劃)提交對我們服務的索賠。如果我們向第三方付款人提交索賠，此類活動將擴大適用於我們的聯邦和州醫保法的範圍。
可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、接受或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品或服務，而這些物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦醫生自我轉診禁令，通常被稱為斯塔克法，該法律禁止醫生在沒有適用例外的情況下，在醫生或醫生的直系親屬與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的情況下，轉診到聯邦醫療保險或醫療補助計劃涵蓋的某些指定醫療服務，包括臨牀實驗室服務。這個
斯塔克法律還禁止提供指定醫療服務的實體對根據禁止轉診提供的指定醫療服務提出賬單、提交或導致提交索賠；
•聯邦民事虛假申報法，包括但不限於聯邦虛假申報法(可由普通公民代表聯邦政府通過“qui tam”或舉報人訴訟強制執行)和民事罰款法，這些法律禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對向政府付款的義務或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務具有重大意義。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•EKRA設立了一項新的聯邦犯罪，罪名是：(1)故意索取或接受任何報酬，以換取將患者轉介到康復之家、臨牀治療機構或實驗室的報酬；或(2)支付或提供任何報酬以誘導此類轉介，或以個人使用康復之家、臨牀治療機構或實驗室的服務為交換。與《反回扣條例》不同的是，EKRA並不侷限於在政府醫療保健計劃下可報銷的服務，而是擴展到由“醫療福利計劃”報銷的所有服務；
•HIPAA下的醫療欺詐法規規定，除其他事項外，明知並故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述，與醫療福利計劃(包括政府和私人資助的福利計劃)的交付或支付、項目或服務有關的行為，將承擔刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•HIPAA，經作為2009年《美國復甦和再投資法案》一部分頒佈的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂，並經根據HITECH和《遺傳信息非歧視法》對HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則的修改再次修訂；對HIPAA規則的其他修改，通常稱為2013年1月發佈的HIPAA綜合規則，該規則對受HIPAA約束的承保實體(即健康計劃、醫療保健票據交換所和某些醫療保健提供者)及其商業夥伴施加了某些義務，包括強制性合同條款，這些實體為他們或代表他們提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸不受任何未經授權的使用或披露；
•美國食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)規定，從事任何被禁止的行為，包括分發摻假或品牌錯誤的藥品、設備和食品，都要承擔民事和刑事責任。要指控違反《反海外腐敗法》的刑事輕罪，不需要表現出意圖；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，對平臺活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及
•州法律等同於上述每一項聯邦法律，如反回扣、自我推薦和費用分攤，以及可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司和自費患者)報銷的物品或服務的虛假索賠法律。
由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定和監管豁免、例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，指控我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律或法規，法院或政府當局可能會得出結論，我們或我們的任何合作伙伴沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦或州法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到私人當事人的索賠和訴訟，政府當局的調查和其他程序，以及懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、交還、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律或法規的指控、監禁)。
個人和被排除在參與政府計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。此外，如果任何客户、我們聘請的醫療保健專業人員、實驗室合作伙伴或與我們有業務往來的其他實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們和我們的實驗室合作伙伴受到各種實驗室測試標準的約束，遵守這些標準是一個昂貴和耗時的過程，任何不符合標準的行為都可能導致重大處罰和我們的業務中斷。
我們和我們合作的第三方實驗室受CLIA的約束。CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA要求某些臨牀實驗室必須得到聯邦政府的認證，並根據實驗室獲得認證的複雜程度，強制遵守各種操作、人員、設施管理、質量和熟練程度測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。我們的合作實驗室擁有高複雜性測試的CLIA認證，根據實驗室認證的複雜程度，這些認證要求遵守各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。對未能遵守CLIA要求的制裁可能包括暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書，以及施加鉅額罰款或刑事處罰。根據CLIA、其實施條例或管理許可的國家或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們的合作實驗室未能續簽CLIA證書、國家或外國許可證或認證，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的合作實驗室和持有CLIA豁免證書的實驗室受國家實驗室許可證管理法律法規的約束。一些州已經頒佈了比CLIA更嚴格的州許可證法律。在某些市場，如加利福尼亞州、紐約州和賓夕法尼亞州，我們或我們的合作實驗室可能還需要從這些州獲得和維護額外的許可證。目前還不確定我們的合作實驗室是否會獲得這樣的許可，在這種情況下，我們不能向位於這些州的患者提供檢測，這可能會限制我們提供大規模檢測的能力。
未來可能會有更多的州頒佈實驗室許可證要求，這可能會進一步限制我們擴大服務的能力。
我們依賴第三方實驗室開展我們的生物安全和公共衞生業務。如果我們的任何合作伙伴停止與我們合作，或者面臨供應鏈中斷或其他困難，我們的業務可能會受到損害。
檢測行業受到複雜且成本高昂的法規的約束，如果政府法規的解釋或執行方式對我們不利，我們可能會受到執法行動、處罰、排除和其他對我們業務的實質性限制。
我們通過與第三方實驗室、診斷測試製造商和採集試劑盒製造商合作提供新冠肺炎檢測服務，這些製造商受到管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括重要的政府認證和許可法規。新的法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和裁決的新解釋，也可能限制我們的潛在收入，我們可能需要修改我們的研發或商業化計劃。為與違規行為相關的索賠辯護的成本，以及實施的任何制裁，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的檢測不能識別或測序任何人的DNA或RNA，結果也不能與任何人聯繫在一起。因此，我們不收集參與我們計劃的任何個人的知情同意。然而，基於美國憲法第四修正案管轄的聲明或隱私考慮和搜索，我們的方法未來可能會受到挑戰。任何法律挑戰都可能消耗我們的管理和財務資源。
目前管理我們提供的測試服務的法規正在發生變化，在某些情況下還不明確。此外，我們的實驗室合作伙伴可能無法成功驗證、或獲得或維護我們以前提供新冠肺炎測試服務所依賴的測試。如果fda或其他監管機構認為任何提供我們在測試服務中使用的測試的第三方製造商或實驗室違反了適用法律，或者如果測試或測試組件的銷售、加工或分發違反了適用法律，我們可能會受到強制執行。
訴訟或訴訟，否則我們可能被要求尋找替代測試來支持我們的測試服務，這可能會增加我們的成本。
此外，對於某些新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒的分發，我們必須遵守FDA的適用法規，對於某些試劑盒，包括遵守歐盟協議的適用條款和條件。此類條件可能包括與收集有關產品性能的信息、報告不良事件、記錄保存要求以及標籤和促銷活動相關的要求。在某種程度上，如果我們在這些產品的授權用途之外或以虛假或誤導性的方式銷售或推廣第三方檢測或檢測套件，檢測或收集套件可能被視為品牌錯誤或摻假，在州際商業中分銷它們可能違反FDCA。違反適用的FDA要求可能導致執行行動，例如警告或“無標題”信件、撤銷EUA、扣押、禁令、民事處罰和刑事起訴以及罰款，而違反FTC法案可能導致禁令和其他相關補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對實驗室檢測和相關收集工具包的分發也有類似的監管和執行權。例如，許多州的法律要求我們持有特定形式的許可證，才能向這些州分發新冠肺炎診斷試劑盒和收集試劑盒。這些要求從一個州到另一個州各不相同，而且經常變化。遵守州法律和法規可能會使我們面臨類似的風險和延誤，就像我們在聯邦法規下可能經歷的那樣。
我們的監測檢測工作不收集識別個人的數據，也不返回診斷結果，但一些監測方法，如雙重收集，需要從個人那裏獲取樣本。監管當局可以對我們將此類檢測定性為監視提出異議，並/或施加額外的要求或限制。
根據聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)，我們分發的任何檢測或收集試劑盒或我們提供的檢測服務的廣告也受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管。聯邦貿易委員會可以對沒有充分證據或虛假或誤導性的廣告主張採取執法行動。
我們受聯邦和州法律法規的約束，保護、使用和披露健康信息和其他類型的個人信息，如果我們不遵守這些法律法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。
許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，HIPAA將隱私、安全和違規通知義務強加給某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴，這些承保實體執行某些服務，涉及為此類承保實體及其承保分包商或其代表創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA要求承保實體和商業夥伴制定和維護關於保護、使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。如果我們在未來從事某些類型的涉及付款人的標準電子交易，包括向Medicare或Medicaid計劃或商業健康計劃開具賬單，我們將作為“承保實體”受到HIPAA的約束。我們目前受HIPAA作為“商業夥伴”的約束，因為我們代表覆蓋的實體客户就我們之前的新冠肺炎測試服務產品提供了涉及使用或披露PHI的某些服務。實施滿足HIPAA標準所需的基礎設施需要大量投資。作為承保實體或業務夥伴受到HIPAA的約束，我們將面臨鉅額罰款和處罰，包括刑事罰款和處罰。
由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結關於HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA或州法律不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息也可能構成不公平和/或欺騙性行為或
違反《聯邦貿易委員會法》第5(A)條的做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
有幾個州已經頒佈了管理健康信息的使用和披露的隱私法，例如《加州醫療信息保密法》；這些法律沒有被HIPAA搶先一步，因為它們比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們和我們的合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，近年來發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州還在不斷修改現有法律，並制定新的數據隱私和安全法律，要求注意經常變化的監管要求。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA制定了新的透明度要求，並授予加州居民幾項關於個人信息的新權利。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。2020年11月3日，加州選民通過了一項投票倡議，支持加州隱私權法案(CPRA)，該法案顯著擴大了CCPA的範圍。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改，以保持與其他州提出或通過的類似法律的合規性。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了全面的隱私法，並於2023年生效，其他幾個州以及聯邦和地方一級也已經通過或正在考慮類似的法律。不斷演變的不同州和聯邦隱私和數據安全法律的拼湊增加了我們業務的運營成本和複雜性，並增加了我們面臨的責任，包括第三方訴訟和監管調查、執法、罰款和處罰。
通過我們在歐盟設有辦事處的全資子公司，我們的部分業務受2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，並對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。此外，從2021年1月1日起，處理英國居民個人信息的公司必須遵守英國GDPR(英國GDPR)，該法律與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。執法的不確定性和與確保合規相關的成本可能會非常繁重，並對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。
儘管我們努力遵守與數據隱私、保護和安全相關的適用法律、法規和標準、合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或銀杏必須遵守的其他法律義務相沖突。監測、準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在各種政府機構的數據收集活動被曝光以及針對公司提起的與隱私有關的私人訴訟數量增加後，公眾對隱私問題的認識也有所提高。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的員工、代理商、承包商、研究合作伙伴、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、代理商、承包商、研究夥伴、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動或不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或
疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，導致我們違反合同和/或違反適用的法律和法規，包括但不限於法律：
•適用於提供保健服務；
•管制受管制物質的儲存和處理；
•要求向FDA、USDA和其他政府機構報告真實、完整和準確的信息；
•規定供應商資格標準和記錄保存要求；
•國際、聯邦和州的欺詐和濫用法律法規；
•保護個人可識別信息的隱私和安全，並要求違規通知；
•與反腐敗、反賄賂和反洗錢有關；以及
•要求真實、完整和準確地報告服務、財務信息或數據。
具體地説，醫療保健行業和政府承包商受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金等業務安排。此外，涉及不當使用或錯誤陳述在研究過程中獲得的信息或創建欺詐性數據的活動可能會導致違反合同、監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查、其他行動或因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律被禁止參加、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
根據FDA的EUA銷售的篩查和/或診斷測試的分發和使用受到某些限制，此類授權的繼續提供取決於政府的自由裁量權。
在我們的生物安全業務的測試計劃和服務中使用的篩查和/或診斷測試受FDA授予銷售此類測試的製造商或實驗室的EUA的約束。每個EUA要求遵守某些條件，包括特定的工作流程要求，並對測試的營銷、分發和使用施加其他限制。FDA表示，雖然EUA持有者將有一段寬限期來更換他們的設備，但並不是我們分銷的所有EUA產品都可以申請或獲得FDA的批准，可能需要退出市場。採購和尋找從EUA過渡到FDA許可狀態的產品可能會增加我們採購這些產品的成本，並可能影響我們的盈利能力。
我們過去一直在尋求並可能在未來尋求更多的美國政府承包和分包機會，作為美國政府的主承包商和分包商，我們必須遵守許多采購規則和法規。
我們過去曾與政府實體和承包商達成協議，作為美國政府的主承包商或分包商，未來可能會再次這樣做。美國政府採購承包商和分包商必須遵守特定的採購規定和其他要求。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但可能會影響我們的業績和合規成本，包括限制或推遲我們與業務合作伙伴、客户和投資者共享信息的能力。美國政府過去和未來可能會要求與私營部門客户簽訂的合同條款不如標準安排，並且可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們的合同。一般來説，美國政府合同包含允許在政府方便的情況下單方面終止或修改全部或部分合同的條款。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合約，政府承建商只有權就已接受的項目收回所招致的成本和相關利潤，並可能須對政府從其他來源採購未交付項目所招致的額外成本負上法律責任。任何違約終止也可能對我們與其他政府客户和機構簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國政府預算優先事項的變化可能會導致採購環境的變化，從而影響美國政府的可用性
承包、分包或融資機會，這可能導致修改、減少或終止我們的美國政府合同或分包合同。如果發生這種變化，它們可能會影響我們的業績和潛在的增長機會。
此外，我們的美國政府合同授予政府使用我們根據政府合同開發的技術的權利，或為政府或代表政府共享與我們的技術相關的數據的權利。根據我們的政府合同，我們可能無法限制包括我們的競爭對手在內的第三方在向政府提供產品和服務時訪問某些技術或數據權利，包括知識產權。
此外，我們、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中介機構、其他客户或其他第三方未能遵守這些規定和要求，可能導致合同價值減少、合同修改或終止、損害賠償索賠、退款義務、民事或刑事處罰和罰款的評估，我們的知識產權權利的喪失，以及政府合同的暫時中止或永久禁止，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與公共部門開展業務的能力都可能導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽和經營業績。
我們從事涉及受控物質的某些研究活動，包括大麻素和其他化學中間體，其製造，使用，銷售，進口，出口和分銷可能受到DEA，FDA和其他監管機構的重要監管。
我們正在從事某些研究活動，涉及開發旨在產生大麻素及其前體和其他化學中間體的微生物，其中一些可能在美國被管制為受控物質。受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國法律法規的約束。在其他法律中，受控物質受1970年聯邦《受控物質法》和DEA實施條例的監管。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，通常不能在美國銷售或銷售。根據物質被濫用的相對風險，附表一物質受到最嚴格的管制，而附表五受到五個附表中最少的管制。
大麻素是在大麻植物中發現的天然化合物。大麻植物及其衍生物受到DEA和USDA的高度監管。具體來説，大麻，它被定義為植物的所有部分， 大麻草.，不論是否生長，其種子、從中提取的樹脂，以及每一種化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑，均列為附表一受管制物質。然而，該術語不包括“大麻”，其是指大麻植物和該植物的任何部分，包括種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽，無論是否生長，其δ-9四氫大麻酚（“THC”）濃度基於乾重不超過0.3%。因此，根據產品的四氫大麻酚濃度，該產品可能會或可能不會作為受控物質進行監管。DEA歷史上對合成大麻素的監管類似於天然衍生的大麻素。因此，即使我們可以從微生物中生產的大麻素可能不是來自大麻植物，DEA也可能認為它們是受到嚴格監管的受控物質。
與受控物質相關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、處理、運輸和處置。這些條例包括必要的安全措施，如對僱員的背景調查和對庫存的實物控制，並增加了與包括受管制物質在內的產品或候選產品的開發和商業化有關的人員需求和費用。監管機構對涉及處理、製造或以其他方式分銷受控物質的實體進行定期檢查，並擁有廣泛的執法權力。如果我們被發現不符合適用的受控物質註冊和相關要求，我們可能需要修改其業務活動和/或停止處理或生產受管制物質監管的產品，並可能受到執法行動，重大罰款或處罰，和/或不利的宣傳，以及其他後果。
各州也獨立管制管制物質。雖然國家管制物質的法律往往反映聯邦法律，因為國家是單獨的司法管轄區，他們可能單獨附表物質，以及。不遵守適用的監管要求可能導致執法行動和制裁，從國家除了那些從DEA或根據聯邦法律以其他方式產生。
政府法規的變化可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。
我們提供服務的市場受到外國、聯邦、州和地方政府法規和政策的嚴重影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管行動，可能會嚴重幹擾我們的客户在某些國家和/或向某些客户銷售工程細胞衍生產品的能力。有關未來標準及政策的不確定性亦可能影響我們開發項目或向客户授權工程細胞以及與客户啟動新項目的能力，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
更廣泛地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的服務，從而導致項目成本增加，我們客户產品的開發或製造成本增加，以及他們的產品在國外市場上的價格上漲。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們服務或客户產品的競爭力，導致我們的服務需求減少，我們的銷售額下降，並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到某些美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國《反賄賂法》以及可能的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法一般禁止公司、其僱員、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地以腐敗方式向政府官員、政黨或公職候選人承諾、授權、提供或提供任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。英國《反賄賂法》和其他反腐敗法也禁止不涉及政府官員的商業賄賂以及索要或收受賄賂；反洗錢法禁止從事某些涉及犯罪派生財產或犯罪活動收益的交易。
我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬大學或其他實體的官員和員工有直接或間接的互動(例如，為了獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准)，這增加了我們在《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律下的風險。我們還不時聘請承包商、顧問和其他第三方在國外開展業務發展活動。我們可能要對員工或第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經增加了，並在未來預計我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加，這也可能增加我們在這些法律下的敞口。
《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制制度。雖然我們有控制措施來解決此類法律的合規性問題，並將繼續審查和改進我們的合規計劃，但我們不能向您保證，我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構將始終遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法可能會導致舉報人投訴、制裁、和解、調查、起訴、執法行動、鉅額刑事罰款和民事處罰、利潤返還、監禁、除名、税務重估、違反合同和欺詐訴訟、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、不利的媒體報道、聲譽損害和其他後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括從雲計算基礎設施和操作系統等第三方獲得許可、租賃或購買的服務來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括
知識產權、專有商業信息、個人信息和其他保密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素(包括我們的信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能可以訪問我們的網絡或我們的機密信息。在我們採取措施保護和保護這些信息的同時，網絡和數據安全面臨的威脅也在不斷演變，並在頻率和複雜性上不斷增長。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們需要花費大量資源來防範安全事故，並可能需要或選擇花費額外資源或修改我們的業務活動，特別是在適用的數據隱私和安全法律或法規或行業標準要求的情況下。安全事件是各種行為者行為的結果，這些行為者具有廣泛的動機和專業知識，如傳統黑客、人員或第三方人員、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。雖然我們已經開發了旨在保護我們控制下的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效地防止 安全漏洞和事件、網絡攻擊或類似事件，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或不當使用，以及員工或其他第三方的其他疏忽行為、錯誤或瀆職行為，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的服務器和計算機系統所導致的類似中斷。這些事件可能導致關鍵數據中斷、延誤、丟失或損壞，以及未經授權訪問或獲取與健康有關的信息和其他個人信息。此外，我們可能成為電子郵件詐騙和其他社會工程攻擊的目標，這些攻擊試圖獲取個人信息或公司資產或訪問我們的系統。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全減輕這些風險。我們的第三方服務提供商面臨着類似的風險。任何試圖獲取我們的數據或資產的網絡攻擊，包括我們代表客户維護的數據，擾亂我們的服務，或以其他方式訪問我們的系統，或我們使用的第三方的系統，或任何其他安全漏洞或事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測或檢測到企圖的安全事件，或者在識別或以其他方式響應任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或安全事件時面臨困難或延遲。我們可能會因調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括應對我們可能遭受的任何實際或感知的事件)的額外工具和設備而產生重大成本和運營後果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律義務的鉅額成本。此外，任何此類違規或事件，或認為它們已經發生，都可能導致鉅額補救成本，並使我們面臨訴訟(包括集體索賠)、監管執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、額外的報告要求和/或監督、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害和我們運營中的中斷(包括數據的可用性)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
儘管我們的保險範圍可能包括與安全違規和其他安全事件相關的某些責任，但我們不能確保我們的保險範圍對於實際發生的責任是足夠的，我們將繼續以商業合理的條款(如果有的話)獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
政府的貿易控制，包括進出口管制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或喪失簽約特權，或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的項目和技術受到美國和非美國的出口管制。生物技術產品、技術或服務要出口到美國境外、出口到外國人或外國司法管轄區以外的地方，可能需要出口許可。我們目前或未來的項目或技術目前或將來都受《出口管理條例》(“EAR”)的約束。如果一項計劃、技術或服務符合特定的EAR控制標準，則該工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務只有在我們獲得適用的出口許可證或其他適用授權(如有必要)的情況下，才可出口到美國以外的國家或外國人，或從一個外國司法管轄區出口到另一個外國司法管轄區。遵守美國和外國出口法律法規以及有關我們的工程細胞、生物工藝和其他技術的銷售、運輸和使用的其他適用法規要求，可能會影響我們與外國合作伙伴合作的能力，影響我們將新產品引入非美國市場的速度，或者限制我們向某些國家/地區銷售程序或服務或許可技術的能力。
此外，我們在計劃中使用的某些材料受到美國進口管制。我們目前擁有某些進口許可，而且在業務過程中可能需要採購，例如，與植物病蟲害、化學品、生物製劑和其他受管制材料有關的進口許可，包括來自美國農業部、環境保護局和疾控中心的許可。遵守有關此類材料進口的適用法規要求可能會限制我們獲取對我們的開發活動至關重要的材料，或影響我們推進新計劃的速度。
我們的活動也受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律和法規的約束。這種管制禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下，向受制裁國家、政府和個人進行某些交易，可能包括金融交易和轉讓產品、技術和服務。美國製裁政策的變化可能會影響我們或我們的客户直接或間接與目標公司或受制裁國家的公司互動的能力。
雖然我們採取預防措施遵守美國和非美國的出口控制、進口控制和經濟制裁法律和法規，但我們不能保證此類預防措施將防止違反此類法律，包括向未經授權的人或目的地轉移，幷包括因根據出口管制法律對產品、技術或服務進行錯誤分類而造成的無意違規。違規行為可能導致我們的業務受到政府調查、拒絕出口或進口特權、鉅額罰款或處罰、拒絕政府合同和聲譽損害。對我們出口我們的工程細胞、生產流程、最終產品、技術或服務或進口對我們的計劃至關重要的材料的能力的任何限制，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。在我們要繳税的司法管轄區內，税務法律、法規和政策的改變，或其解釋和應用，可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。美國國會經常就美國企業所得税法的變化進行辯論，20國集團(G20)、經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(EC)和個別税收管轄區已經公佈了涵蓋各種國際税收相關問題的提案，包括逐國報告、常設機構規則、轉讓定價和税收條約。未來可能制定的任何税收立法都可能對我們的實際税率和現金納税義務以及税收抵免和激勵措施產生重大影響。
在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他事項外，這些行動可能尋求賠償被指控的產品責任、人身傷害、就業歧視、違反合同、財產損失和其他損失，或強制令或宣告性救濟。
如果有人指控我們的服務、工程細胞、生產過程或結果產品未能按設計或預期執行，或造成傷害或其他損害，營銷、銷售和使用我們的服務、工程細胞、生產過程和結果產品可能會導致產品責任索賠。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。
無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
•對方案和結果產品的需求減少；
•收入損失；
•大筆貨幣付款；
•為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；
•無法將我們計劃中的任何產品商業化；以及
•損害了我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注。
如果此類訴訟、索賠或訴訟最終以超過我們應計負債的金額或重大金額對我們不利地解決，結果可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，大量支付，即使是預留的，也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。任何針對我們的產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的
保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致現有合作者終止現有協議或潛在合作者尋求其他公司，任何這些都可能影響我們的業務和運營結果。
與我們普通股、組織結構和治理相關的風險
只有我們的員工和董事有權持有B類普通股(包括未來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股)，每股有10票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的某些修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們B類普通股的股份有每股10票，而我們A類普通股的股份每股有一票，我們C類普通股的股份沒有投票權(除非我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)另有明確規定或適用法律要求)。截至2023年12月31日，我們的董事和高管總共持有我們已發行股本總投票權的近一半，我們的董事、創始人和高管總計持有我們已發行股本總投票權的一半以上。因此，B類普通股的持有者能夠顯著影響提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事、批准某些員工薪酬計劃、通過對我們的組織文件的修訂以及批准任何需要股東批准的任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中的投票權限制或排除了其他股東影響這些事項結果的能力。B類普通股持有者的權益可能與A類普通股持有者不同，投票方式可能與A類普通股持有者持不同意見，並可能對A類普通股持有者的利益不利。這種集中的投票權可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理競爭的可能性。因此，我們的治理結構和章程可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。此外，這種集中的投票權可能會阻止潛在投資者收購A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，這也可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的多級股權結構旨在保留我們現有的創始人領導的治理結構，促進員工的留住和敬業度，促進持續創新和所需的風險承擔，使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，我們認為所有這些都對我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。我們希望在可預見的未來保持創始人和員工的這種集中投票權，包括根據我們的股權補償計劃向我們的員工發行額外的B類普通股，並允許我們的員工和董事用A類普通股換取B類普通股。
未來將B類普通股轉讓給銀杏董事和員工以外的人，或由銀杏一名或多名董事或員工獨佔行使B類普通股投票權的信託或法人實體(任何此類董事、僱員、信託或法人實體，“合格持有人”)，或B類普通股持有人不再是合格持有人，通常將導致這些股票一對一地轉換為A類普通股。除某些例外情況外，除非我們董事會的大多數獨立董事認為此類轉讓或事件不會導致此類自動轉換。每一股B類普通股也可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股，將增加那些長期保留B類普通股股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，A類普通股持有者的相對投票權預計在很長一段時間內仍將受到限制，當其他B類普通股持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權控制。此外，將B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股的持有者在A類普通股中的投票權。因為C類普通股持有人沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或要求
根據適用法律)，與我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況相比，B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。
我們的股價可能會隨着時間的推移發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直是過去的，而且可能會繼續波動。這種波動可能部分歸因於：
•我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券，或對未來此類出售的看法；
•公司或競爭對手的經營業績與證券分析師和投資者的預期不符；
•對我們未來財務業績和增長的預期變化，包括對我們的業務、前景、財務估計和證券分析師、投資者和賣空者的投資建議的評估；
•主要管理人員或董事會成員的增減；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•與實際或潛在的民事和非民事訴訟有關的公告，以及政府或監管機構的調查或詢問；
•我們向公眾提供的指南、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
•對我們產品或合成生物行業看法的變化，更廣泛地包括監管條件的變化；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•會計原則的變化；
•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•其他事件或因素，包括自然災害、流行病、流行病、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
除其他因素外，這些因素可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的證券，包括我們在交易中向其發行股票的實體，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在連續30個交易日的20個交易日內，如果交易價格大於或等於特定的套利價格門檻，在20個交易日內的任何一個交易日的任何時間點，可能有多達2.06億股普通股可賺取，其中截至2023年12月31日約有5150萬股普通股。一旦滿足溢價條件，作為溢價一部分的絕大多數股票將不會受到鎖定。
在SRNG業務合併方面，2021年9月，Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che和Bartholomew廣州獲得了限制性股票單位，這些單位以及某些相關的溢價股票於2022年10月1日達到12.50美元的門檻。其中某些股票已在市場上出售，未來的任何出售都可能損害我們證券的現行市場價格。
我們還發行了與我們的某些收購有關的普通股，這些發行稀釋了我們現有的股東。此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的普通股股份將在發行後有資格在公開市場銷售，但須遵守與各種歸屬協議有關的規定，以及在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的銷售數量和方式的限制（如適用）。我們董事會薪酬委員會可酌情決定根據我們的股權激勵計劃保留供未來發行的確切股份數目。我們已經根據《證券法》提交了一份或多份S-8表格登記聲明，並希望將來提交，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明在提交後自動生效。因此，根據該等登記報表登記的股份將可於公開市場出售。
賣空者可能會參與旨在壓低我們A類普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。
賣空是指出售賣方不擁有的證券，而是從第三方借入或打算從第三方借入的證券，目的是以後購買價格較低的相同證券以返還給貸方。因此，價格下跌符合我們A類普通股賣空者的利益。賣空者可以隨時發佈或安排發佈旨在製造負面市場勢頭的意見或描述。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，並且/或者容易受到相對較高的波動水平的影響，因此很容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能會導致發行人股票價格的波動性增加，並導致監管機構和政府的調查。2021年10月6日，這樣一份關於我們的報告發表了。不久之後，我們收到了美國司法部關於這份報告的初步和非正式調查。政府機構或其他監管機構的任何相關調查或正式調查，包括SEC的任何調查，都不在公司的控制範圍內。雖然我們已經收到美國證券交易委員會的確認，它結束了對Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的調查。於2021年10月或其後不久開始，且並無建議採取執法行動，任何政府機構或監管機構的任何查詢或正式調查可能導致我們管理層的時間被大量佔用，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的章程授權在未來發行大量B類普通股。未來發行B類普通股可能會進一步將投票權集中在我們的員工和其他B類股東身上，並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的章程，我們被授權發行45億股B類普通股，每股有10票投票權。我們目前打算在未來根據我們的股權補償計劃向現有和新僱用的員工發行額外的B類普通股。我們的B類普通股的授權但未發行的股份可在我們董事會批准的情況下發行給合格持有人，而無需股東批准，除非紐約證券交易所上市規則要求。此外，我們的B類普通股的授權但未發行的股份可發行給合格持有人以外的人，但必須得到B類普通股持有人選舉的大多數董事的批准，作為一個類別單獨投票。如果我們在未來發行B類普通股的額外股份，A類普通股的持有人，每股有權一票，將經歷不成比例的投票權稀釋相對於經濟稀釋，B類普通股的持有人可能能夠在更長的時間內對提交給我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，我們發行了A類普通股
看見“風險因素-與我們的普通股組織結構和治理有關的風險-只有我們的員工和董事有權持有B類普通股股份（包括將來授予或以其他方式發行給我們的員工和董事的B類普通股股份），這些股份每股有十票。這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項結果的能力，包括董事選舉，批准某些員工薪酬計劃，通過對我們組織文件的修訂以及批准任何合併，合併，出售我們所有或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
根據我們的章程，我們被授權發行8億股C類普通股，這些普通股沒有投票權（除非章程中另有明確規定或適用法律要求）。優秀C級
普通股可能具有擴大B類普通股投票權的效果，並可能阻礙對我們業務的潛在收購，並可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。
根據我們的憲章，我們有權發佈8億股C類普通股，無投票權(法律另有規定者除外)。C類普通股可用於各種公司目的，包括融資、收購和投資。我們授權但未發行的C類普通股無需股東批准即可在董事會批准下發行，但紐約證券交易所上市規則可能要求的除外。由於C類普通股沒有投票權(憲章另有明確規定或適用法律規定的除外)，不可轉換為任何其他股本，也未在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售，因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能低於A類普通股，儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易並登記C類普通股在未來出售。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非《憲章》另有明確規定或適用法律要求)，與我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況相比，B類普通股的持有者可能能夠在更長的時間內顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果。此外，進一步發行C類普通股將對A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。任何此類發行也可能導致A類普通股的交易價格下跌。
我們無法預測我們普通股的多級結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
持有低投票權股票，如A類普通股，可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的，或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。由於我們的多類別股票結構，我們的A類普通股可能會繼續被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻止其中許多基金投資於我們的A類普通股，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們相信，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户、供應商、學術研究人員、政府、社區和我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使持有我們A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括我們的多類別股票結構，對研發和員工的投資，以及投資和推出新產品和服務，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理和戰略
銀杏將風險管理納入其整體網絡安全戰略，並實施了旨在識別、評估、優先處理和管理風險的程序，以保護銀杏的數據、知識產權和信息資產。作為我們風險治理和管理的一部分，銀杏制定了旨在：識別和評估風險，對照預先定義的標準評估這些風險，制定和實施應對已確定的風險的戰略，監測和審查這些風險，並將風險傳達給相關利益相關者的流程。確定銀杏的網絡安全風險涉及多方面的方法，既包括內部評估，也包括外部信息來源。例如，我們使用內部和外部審計師進行的安全審計來評估安全政策和行業框架的合規性；漏洞評估來發現網絡、系統和應用程序中的漏洞；使用模擬網絡攻擊進行滲透測試來測試系統的彈性並確定弱點；以及風險評估流程來評估IT基礎設施，包括使用風險登記冊來確定風險、發生風險的可能性、潛在影響和補救措施。我們還通過對供應商進行入職調查和額外監控來監督第三方服務提供商。根據供應商的服務性質、對數據和系統的訪問以及供應鏈風險來評估供應商的風險。
網絡安全風險管理由銀杏首席信息安全官(“CISO”)監督，並由全職信息安全人員提供支持。CISO就信息安全計劃的開發和實施向執行團隊提供建議。
銀杏將學習其網絡安全風險管理過程納入其整體網絡安全計劃。到目前為止，銀杏還沒有經歷過對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件。儘管我們做出了努力，但我們不能保證我們未來不會受到網絡安全風險或任何未來重大事件的實質性影響。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素，我們和我們的服務提供商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
網絡安全治理
董事會對公司的網絡安全風險管理計劃進行定期監督。CISO通過業務審查儀錶板向董事會和董事會的審計委員會(“審計委員會”)提供至少每年和每季度的最新情況。董事會向CISO提供指導，包括有關業務優先級、風險容忍度或安全倡議的任何更改。必要時，理事會與CISO之間持續不斷的互動也加強了這些情況通報。
銀杏的CISO主要負責評估和管理銀杏來自網絡安全威脅的風險。CISO在公共和私營部門擁有20多年的信息技術經驗，自2018年以來一直擔任銀杏的CISO。行政領導力通過每月對網絡安全計劃進行業務審查來提供監督和治理。
銀杏也有一個披露委員會，由來自銀杏各地不同部門(如法律、財務、會計)的行政領導層的代表組成。他們的作用是確定網絡事件的重要性，並就網絡事件造成的任何披露義務提供指導。
項目2.財產
Ginkgo總部位於馬薩諸塞州波士頓海港地區，在一個總計超過325,000平方英尺的辦公和實驗室空間內包括一套不可撤銷的運營租約。這些租賃協議的到期日從2030年到2036年不等，每個協議都包含一個選項，可以按當時的市場價格將租期延長五年。我們還在馬薩諸塞州劍橋、加利福尼亞州埃默裏維爾、瑞士巴塞爾、法國埃弗裏和荷蘭澤斯特租用了約184,000平方英尺的辦公和實驗室空間。
由於預計將擴大設施以支持未來的增長，我們於2021年4月簽訂了經修訂的租約，其中包括在馬薩諸塞州波士頓總部附近開發的約260,000平方英尺的新辦公和實驗室空間。租賃開始日期預計為2024年6月1日，但須經某些延期，並於租賃開始日期15週年時到期。租約包括一個選項，按當時的市場價格將租約延長十年，以及如果業主在該物業上建造額外的建築，則還有一個擴展選項。
我們還在加利福尼亞州西薩克拉門託擁有約19.3萬平方英尺的房地產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，並且上述新租約提供了大量的擴展空間。為支持未來的有機增長或併購活動，我們可能會在國內和國際上籤訂新的租賃、承擔租賃義務或收購物業，並相信如果需要，將有合適或替代的空間可用。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時在訴訟、賠償要求和其他法律程序中被列為被告。本公司不認為任何懸而未決的訴訟是實質性的，或根據管理層根據目前掌握的信息做出的判斷，任何此類懸而未決的訴訟的結果將對本公司的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
看見注11承付款和或有事項列於本年度報告其他部分的合併財務報表。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證於2021年9月17日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“DNA”和“DNA.WS”。在此之前，我們的A類普通股和公共認股權證沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2023年12月31日，我們A類普通股的登記股東約為363人，B類普通股的登記股東約為357人，C類普通股的登記股東約為1人，這還不包括其股票通過經紀商、銀行和中介機構以代名人或“街頭名人”賬户持有的人士。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使未到期期權和歸屬未到期限制性股票單位時將發行的證券數量(#) | | | | 未平倉期權的加權平均行權價(美元) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄所反映的證券)(#) | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 143,688,936 | | (2) | | $ | 0.70 | | | 183,048,456 | | (3) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃(4) | 16,194,690 | | | | — | | | 8,805,310 | | |
| 總計 | 159,883,626 | | | | $ | 0.70 | | | 191,853,766 | | |
(1)包括銀杏生物工程控股公司2021年股權激勵計劃。
(2)包括行使已發行股票期權時可發行的7,716,048股普通股和結算已發行的限制性股票單位時可發行的135,972,888股普通股。
(3)該計劃規定，根據該計劃預留和可供發行的普通股數量應於每年1月1日累計增加。每年增加的普通股數量將等於：(I)前一年12月31日發行和發行的普通股數量的4%或(Ii)本公司董事會決定的較小數額。
(4)包括銀杏生物工程控股公司2022年誘導計劃。
性能圖表
下圖比較了2021年9月17日(我們的普通股在SRNG業務合併後在紐約證券交易所開始交易的日期)至2023年12月31日期間，我們A類普通股的累計股東回報相對於S指數和S生物技術精選行業指數的累計總回報。所有價值假設在2021年9月17日收盤時初始投資為100美元，S和S生物技術精選指數的數據假設所有股息進行再投資。
最近出售的未註冊證券
2023年11月13日，我們向Circularis的賣家發行了總計1,581,135股A類普通股，價值約230萬美元，作為根據證券法第4(A)(2)條豁免證券法登記要求的私募交易中收購Circularis已發行股權的代價。
2023年12月14日，我們向fgen的賣家發行了總計1,826,414股A類普通股，價值約250萬美元，作為員工留任付款的和解，根據證券法第4(A)(2)條，我們進行了一項私募交易，免除了證券法的登記要求。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。此外，本表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。有關未包括在本10-K表中的2021年項目以及2022年與2021年之間的同比比較的討論，請參閲2022年3月13日提交給美國證券交易委員會的2022年10-K表中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，包括項目1A中討論的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”在本年度報告10-K表格的其他地方。
概述
我們的使命是讓生物學更容易設計。
銀杏是細胞編程的領先水平平臺，提供靈活的端到端服務，為不同市場的組織解決挑戰，從食品和農業到製藥再到工業和特種化學品。銀杏的生物安全業務正在建設生物安全的全球基礎設施，使政府、社區和公共衞生領導人能夠預防、檢測和應對各種生物威脅。
我們使用我們的平臺代表我們的客户對單元進行編程。這些“細胞計劃”的設計是為了使從新療法、關鍵食品配料到目前從石油中提取的化學物質等各種產品的生物生產成為可能。生物並不是通過終端市場進化的。所有這些應用程序都在細胞上運行，這些細胞有一個共同的代碼-DNA-並且一個共同的編程平臺可以實現所有這些應用程序。由於有了這個共享平臺，我們能夠提高規模和學習效率，同時保持我們計劃領域的靈活性和多樣性。最終，客户來找我們是因為他們相信我們最大限度地提高了成功開發他們產品的可能性。
我們的單元編程平臺的基礎包括兩個核心資產，它們根據客户的規格為客户執行各種單元程序：我們的Foundry和我們的代碼庫。
•我們的Foundry是一個高度自動化但靈活的實驗室，由專有自動化和軟件支持，以實現靈活性和規模。Foundry在高抽象水平上自動化實驗室工作流程，使用户能夠通過模塊化設計-構建-測試-學習週期或活動生成潛在有價值的數據集，用廣泛的功能數據標記廣泛的遺傳序列設計空間。我們的規模經濟意味着鑄造廠執行越來越多樣化的活動的能力增加，而每個活動的成本降低。我們稱這個比例因子為奈特定律。
•我們的代碼庫是一種數據資產，它是我們在為客户項目服務的過程中運營Foundry時積累的。我們的代碼庫包括工程項目中不同級別的表徵和可用性的海量數據，其中包括：可用於通過無監督學習預先訓練大型語言模型的專有基因序列數據庫，用於微調特定任務的生成性人工智能(“AI”)模型的實驗數據，以及可直接重複用於細胞工程不同應用的序列和優化的宿主細胞。
隨着平臺的擴展，我們觀察到我們的Foundry、代碼庫和我們為客户提供的價值之間存在良性循環。我們相信，這種良性循環支撐着銀杏的增長和差異化的價值主張。
•鑄造業：隨着我們在鑄造廠承擔更多的工作，我們受益於規模經濟，隨着時間的推移，這可能會導致更低的計劃成本。我們預計，這些較低的成本反過來將推動對我們的單元編程能力的額外需求。
•代碼基：Cells程序還會生成代碼基，這可以推動更好的實驗方向，提高技術成功的機率，進一步增加我們的客户價值主張，我們相信這將導致額外的需求。
簡單地説：我們相信，隨着規模的擴大，平臺會不斷改進。我們相信，這反過來會產生更好的程序執行和客户結果，最終推動更多需求，從而推動在規模和平臺改進等方面的進一步投資。我們相信，這種正反饋循環有可能推動未來的複合價值創造，因為新項目通常既能帶來短期收入，又有可能增加顯著的下游經濟和更積極的影響。
我們的單元編程業務模型反映了我們平臺的結構，我們主要通過兩種方式獲得補償。首先，我們對服務收取使用費，就像雲計算公司對計算能力的使用收取使用費或合同研究機構對服務收取使用費一樣。此外，我們還與客户協商價值份額(通常以特許權使用費、里程碑和/或股權的形式)，以使我們的經濟與我們平臺支持的計劃的成功保持一致。隨着我們增加新的項目，我們具有這種“下游”價值潛力的項目組合也會增加。
我們的使命是讓生物工程變得更容易，我們一直認識到需要投資於生物安全，作為我們平臺的一個關鍵組成部分。我們正在與我們的客户和合作夥伴一起建設未來的生物經濟，我們設想生物安全的未來是一個配備有預防、檢測和應對生物威脅的能力的全球免疫系統。實現這一未來的第一個關鍵步驟是建立一個強大的生物威脅預警系統--這是銀杏生物安全業務的主要重點。
我們的生物安全服務包括國際和國內的生物監測和生物信息支持服務。我們目前通過與疾病控制和預防中心(CDC)和XpresCheck的合作，在國內提供生物監測和生物信息支持服務，並在國際上提供生物監測和生物信息支持服務，例如通過我們在卡塔爾、盧旺達和烏克蘭的國際項目。
我們在兩個可報告的業務領域運營：
•單元工程：包括在與我們的單元編程平臺相關的協作和許可協議下執行的研究和開發(“R&D”)服務。我們的細胞編程平臺包括兩個核心資產：Foundry，高效的生物實驗室設施，由專有工作流程、定製軟件、機器人自動化、數據科學和分析方面的投資實現，並與我們的代碼庫、用於對細胞進行編程的生物“部件”集合和生物數據數據庫相結合。細胞工程部分包括Foundry和代碼庫的開發、運營、擴展和增強所產生的費用。細胞工程的收入來自服務費和下游價值份額，形式為里程碑付款、特許權使用費或股權。
•生物安全：包括我們的端到端生物監測和生物信息支持服務，主要提供給公共衞生當局。生物安全收入來自數據、分析和服務的費用。在2023年第四季度之前，生物安全收入也來自檢測試劑盒的銷售。
通過細胞程序創造經濟價值
我們的單元編程平臺是我們客户產品的關鍵使能技術和知識產權來源。我們通過我們的研發服務以及通過分享使用我們平臺創造的產品的價值來賺取細胞工程收入。
我們通常將Cell Engineering的收入構建為包括以下各項的一些組合：
•服務費，可包括現金和/或非現金對價，形式如下：
◦完成協議時的預付款或在我們的履約期內公認的其他固定付款；
◦報銷研發服務費用；
◦達到特定技術標準後的里程碑付款；
另外，
•下游價值份額支付的形式：
◦在達到特定商業標準後的里程碑付款，可能包括現金和/或非現金對價;
◦銷售來自工程生物或含有工程生物的產品的特許權使用費；
◦與客户實現的商品銷售成本降低相關的使用費；
或,
•下游價值份額以股權的形式在我們的客户。
◦以股權增值形式分享的下游價值份額不確認為收入，但預計將在清算時產生未來現金流，其數額和時間本來就不可預測。
涉及非現金對價的客户安排通常分為兩類：平臺風險投資和結構化合作夥伴關係。
平臺風險投資公司
平臺風險投資使Ginkgo能夠與領先的跨國公司和金融投資者合作，在有潛力從合成生物學中受益的特定細分市場中組建新的企業。為了換取合資企業的股權，我們提供專有細胞編程技術和知識產權的許可權，而我們的合作伙伴則提供相關的行業專業知識，其他資源和風險投資。我們還提供研發服務，我們以固定費用或成本加成的方式收取現金對價。平臺風險投資包括：
Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.成立於2018年。（“Motif”）的成立是為了專注於合成生物學的應用，以減少食品工業對動物產品的依賴。我們達成了一項知識產權貢獻協議，根據雙方商定的技術開發計劃，授予Motif對我們知識產權的權利。作為對我們知識產權貢獻和平臺使用權的回報，我們獲得了Motif的普通股。我們在Motif的普通股投資的初始公允價值為6510萬美元，隨後由於我們對權益法投資會計處理下的虧損分配，該公允價值已降至零。Motif通過A系列優先股融資進行資本化，從投資者集團籌集了約1.19億美元的總收益，其中包括我們的某些投資者，Louis Dreyfus Company和Fonterra Co-operative Group Limited。2021年6月，Motif通過B輪優先股融資額外籌集了2.26億美元。Ginkgo亦與Motif訂立技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，並按固定費用或成本加固定利潤率基準收取現金代價。
Allonnia，LLC
Allonnia，LLC（“Allonnia”）成立於2019年，專注於合成生物學在廢物生物修復和生物回收行業的應用。我們達成了一項知識產權貢獻協議，授予Allonnia對我們知識產權的權利，但須遵守雙方商定的技術開發計劃。作為對我們貢獻知識產權和訪問我們平臺的回報，我們獲得了Allonnia的普通單位，並有權獲得更多單位，但前提是Allonnia的A系列首選單位將被額外關閉。我們於Allonnia收取的普通單位的初始公允價值為24. 5百萬美元，其後於2021年增加12. 7百萬美元，由於我們就權益法投資的會計處理分配虧損，所有這些公允價值已減少至零賬面值。Allonnia通過A系列優先股融資獲得資本化，該融資從一個投資者團體籌集了約5200萬美元的總收益，其中包括我們的某些投資者和巴特爾紀念研究所。2023年，Allonnia通過A輪融資又籌集了3000萬美元。Ginkgo還與Allonnia簽訂了一份技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以固定費用或成本加成為基礎換取現金對價。
Arcaea，LLC
Arcaea，LLC（“Arcaea”）成立於2021年，專注於合成生物學在美容和個人護理產品行業的應用。於2021年3月，我們訂立知識產權貢獻協議，授予Arcaea對我們知識產權的權利，惟須受雙方同意的技術開發計劃所規限。作為對我們貢獻知識產權和使用我們平臺的回報，我們獲得了Arcaea的普通單元，並有權獲得額外的單元，前提是Arcaea的A系列優先單元的額外關閉。我們在Arcaea收到的普通單位的初始公允價值為1190萬美元，隨後由於我們對權益法投資會計處理下的虧損分配，該公允價值已降至零。Arcaea通過A系列優先股融資獲得資本，該融資從包括我們的某些投資者CHANEL和Givaudan在內的投資者集團籌集了約7700萬美元的總收益。於2021年7月完成A輪優先單位融資後，我們獲得Arcaea額外520萬個普通單位。我們於2021年7月收到的Arcaea普通單位的公允價值為35. 5百萬美元，其後由於我們根據權益法投資會計處理分配虧損而減少至賬面值為零。Ginkgo還與Arcaea簽訂了一份技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以固定費用或成本加成為基礎換取現金對價。
Ayana Bio，LLC
Ayana Bio，LLC（“Ayana”）成立於二零二一年九月，旨在識別及設計新的生物活性化合物，用作輔助藥物，以支持人類健康及保健。Ayana是通過A輪融資獲得資本的，該輪融資從由我們的某些投資者組成的投資者集團籌集了3000萬美元的總收益。我們持有的利益，
此外，我們還向Aana提供了我們知識產權的某些許可，用於開發或生產我們已同意根據技術發展計劃進行研究和開發的產品。在2022年第三季度之前，我們將Aana合併為可變權益實體。2022年第三季度，我們解除了對Aana的合併，並開始將我們在Aana的留存投資作為權益法投資進行會計處理。於Aana的權益法投資的初始賬面值等於吾等於解除合併日期的留存權益的公允價值1,600,000美元，該等權益的賬面值隨後已降至零，原因是與作為權益法投資初始會計部分的正在進行的研究及開發有關的基差。銀杏還與Aana簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
動詞生物科技有限責任公司
Verb Biotics，LLC(“Verb”)成立於2021年9月，旨在鑑定和設計對人類營養、健康和健康具有先進特性的新益生菌菌株。Verb通過首輪融資從一個由我們的某些投資者組成的投資集團那裏籌集了3000萬美元的總收益，從而實現了資本化。我們持有Verb的900萬個通用單位(最初佔通用單位的100%)的權益，並向Verb提供了我們的知識產權的某些許可證，用於開發或生產我們已同意根據技術開發計劃進行研究和開發的產品。在2022年第一季度之前，我們將Verb整合為可變利息實體。2022年第一季度，我們解除了Verb的合併，並開始將我們的留存投資計入Verb作為權益法投資。Verb的權益法投資的初始賬面價值等於我們於解除合併日期的留存權益的公允價值1,590萬美元，但由於作為權益法投資初始會計的一部分，與正在進行的研究和開發相關的基差已降至零的賬面價值。銀杏還與Verb簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以換取固定費用或成本加成的現金對價。
生物編輯，有限責任公司
BiomEdit，LLC成立於2022年4月，旨在發現、設計和開發動物保健行業的新型益生菌、微生物組衍生生物活性物質和工程微生物藥物。生物編輯通過首輪優先股融資獲得資本，該融資從包括我們的一名投資者在內的一個投資者集團那裏籌集了約3250萬美元的總收益。2022年4月，我們簽訂了一項知識產權貢獻協議，授予BiomEdit對我們的知識產權的權利，但必須遵守雙方商定的技術發展計劃，作為回報，我們獲得了BiomEdit的390萬個有投票權的共同單位。此外，Elanco Animal Health還貢獻了知識產權，以換取BiomEdit中390萬個沒有投票權的普通單位。我們在BiomEdit收到的共同單位的初始公允價值為890萬美元，隨後在2023年第一季度增加了110萬美元，由於我們在權益法投資會計項下分配了損失，所有這些都已減少到賬面價值為零。銀杏還與生物編輯簽訂了一項技術開發協議，根據該協議，我們提供研發服務，以固定費用或成本加成的現金對價作為回報。
結構化的合作伙伴關係
結構化合作夥伴關係允許Ginkgo：(I)與早期合成生物製品公司合作，採用我們的Foundry作為其細胞編程研發平臺，其中我們在服務費方面提供靈活的商業條款，包括能夠以非現金對價(可轉換金融工具和/或股權證券)的形式支付部分或全部預付費用，以及下游價值股份對價(“創業結構化合作夥伴關係”)；以及(Ii)與現有實體合作，在大規模、多項目合作中具有高潛力合成生物學應用的互補資產(“傳統結構化合作夥伴關係”)。在2023年和2022年，我們分別建立了6家和11家初創結構性合夥企業，並分別收到了以股權證券或可轉換金融工具形式預付的服務費，金額分別為1,890萬美元和3,070萬美元，在我們的業績期間確認為收入。我們的傳統結構化合作夥伴關係介紹如下：
Genomatica公司
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)是一家生物技術公司，專門開發和製造以糖和替代原料為原料的中間體和特種化學品。2016年和2018年，我們以5500萬美元的總投資價值收購了Genomatica的優先股，以換取現金和致力於研發
服務。截至2023年12月31日，這項投資的賬面價值已降至1190萬美元，反映了截至該日確認的減值損失。
Synlogic公司
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。2019年，我們與Synlogic簽訂了多項協議，購買了Synlogic普通股和認股權證，購買了Synlogic普通股，並同意向Synlogic提供研發服務。最初，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為3580萬美元和1440萬美元。截至2023年12月31日，Synlogic普通股和認股權證的公允價值分別為160萬美元和70萬美元。2024年2月8日，Synlogic宣佈其決定
停止運營並評估公司的戰略選擇。
請參閲備註5和16本年度報告(Form 10-K)中包含的我們的經審核綜合財務報表的進一步細節以及我們與我們的平臺合資企業和結構化合作夥伴關係的協議的實質性條款。
關鍵業務指標
單元程序(或“程序”)是我們為客户所做的工作，以使他們的產品(S)感興趣。計劃由技術發展計劃或目標定義。我們通常將代表客户進行的概念驗證項目和其他探索性工作排除在計劃之外。在短期內，這些項目通常會從服務費中獲得多年的收入。從長遠來看，項目增長通過我們的Foundry推動實體基礎設施規模經濟，通過我們的代碼庫和潛在下游價值份額的積累推動數據和學習規模經濟。我們的關鍵業務指標包括新計劃、當前活動計劃和累計計劃。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 新計劃 | 78 | | 59 |
| 當前活動計劃 | 162 | | 112 |
| 累積計劃 | 242 | | 164 |
新計劃
新方案代表在報告期內啟動的獨特方案的數量。由於新項目通常持續數年，我們將這一指標視為未來細胞工程收入增長的指標。
當前活動計劃
當前正在進行的計劃代表了我們在報告期內為其提供研發服務的獨特計劃的數量。我們將這一指標視為本期和未來細胞工程收入的指標。
累積計劃
累積計劃代表銀杏已經開始的獨特計劃的累積數量。我們認為這一指標是我們競爭優勢的指標，也是下游價值份額安排所產生的中長期潛在經濟價值的領先指標。計劃的累積數量也有助於代碼庫，隨着時間的推移，我們進行的每個額外計劃都會積累代碼庫，並推動更好的實驗方向，並提高當前和未來計劃的技術成功機率。
我們相信，上述指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着業務的發展，這些指標可能會更改或取代其他或不同的指標。例如，隨着我們計劃組合的變化、數據收集能力的擴展或對關鍵業務驅動因素的理解的發展，我們預計會更新這些指標或其定義以反映這些變化。
Zymergen破產和拆分
2023年10月3日，Zymergen及其部分子公司根據《美國破產法》第11章(“Zymergen破產”)向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。關於Zymergen的破產，根據美國破產法第363條，我們與Zymergen作為跟蹤馬競標人簽訂了一項資產購買協議，以獲得Zymergen幾乎所有知識產權資產和某些其他資產的獨家權利。2023年12月14日，Zymergen結束了拍賣。2023年12月21日，破產法院批准通過我們的某些附屬公司將Zymergen的幾乎所有資產出售給我們。2024年1月18日，我們完成了對此類資產的收購，2024年2月5日，Zymergen的清算計劃得到破產法院的確認。截至2024年2月23日，我們在Zymergen實體中的所有權益已被消滅和終止。
雖然截至2023年12月31日，Zymergen仍然是我們的全資子公司，但由於Zymergen破產，我們不再擁有Zymergen的控股權，因此解除了Zymergen截至2023年10月2日的財務狀況。取消合併包括取消確認以前包括在我們財務報表中的Zymergen合併資產和負債的賬面價值。在解除合併後，我們記錄了4250萬美元的虧損，即我們投資的剩餘賬面價值被減少到公允價值為零。自2023年10月3日起，Zymergen的經營業績已從我們的綜合經營報表和全面虧損報表中刪除。Zymergen的歷史財務業績沒有被歸類為非連續性業務，因為它不代表戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生重大影響。
看見注3如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告10-K表格內其他部分所載的經審核綜合財務報表，包括收購及資產剝離。
2021年與SRNG業務合併相關的股權獎勵修改
在我們於2021年9月16日與Shoating Eagle Acquisition Corp.合併之前(“SRNG業務合併”)，我們的限制性股票單位(“RSU”)是根據基於服務和基於業績的歸屬條件授予的。從歷史上看，我們沒有確認與這些獎勵相關的任何基於股票的薪酬支出，因為業績條件的實現需要控制權的變更或首次公開募股(兩者均如基本獎勵協議中的定義)，而這些事件被認為是不太可能發生的。SRNG業務組合不滿足歸屬我們的RSU所需的性能條件。
2021年11月17日，我們的董事會修改了RSU的歸屬條款，允許在SRNG業務合併結束時滿足服務條件的10%的RSU根據業績條件進行歸屬。其餘部分在2022年3月15日之前完全歸屬於績效條件。歸屬條款的變化被計入修改，獎勵按修改日期的公允價值重新計量。RSU溢價股票也進行了修改，因為它們除了達到某些目標股價門檻外，還受到與相關RSU相同的業績條件的約束。第一個目標股價每股12.50美元是在2021年11月15日實現的。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們分別確認與經修訂RSU和RSU溢價股份相關的1.297億美元和19億美元的基於股票的薪酬支出。
經營成果的構成部分
收入
細胞工程收入
我們通過執行許可和合作協議來產生細胞工程收入，根據這些協議，客户獲得了我們的專有技術和知識產權的許可權，用於工程生物及其衍生產品的開發和商業化。根據這些協議，我們通常為單元編程提供研發服務，目標是生產符合雙方商定的規格的工程電池。我們的客户獲得了我們服務輸出的許可權，這些服務主要是優化的菌株或細胞系，以便製造來自該許可菌株或細胞系的產品並將其商業化。一般而言，這些協議的條款規定，我們將收到以下幾種形式的服務費：(1)完成協議時的預付款或其他固定付款；(2)研發服務費用的補償；以及(3)達到指定技術標準時的里程碑付款；以及(2)下游價值份額付款(I)達到指定商業標準時的里程碑付款，(Ii)產品銷售的特許權使用費。
來自或包含由合作或許可協議產生的工程生物，以及(Iii)與我們客户實現的銷售商品成本降低相關的特許權使用費。特許權使用費並不構成本公司於任何一段期間的收入的實質數額。
細胞工程收入包括與Platform Ventures和Legacy Structure Partners的交易，作為這些交易的一部分，我們獲得了此類實體的股權。具體而言，於該等交易中，吾等以該等實體的普通股權益形式收取預付非現金代價，而Platform Ventures則各自收到來自戰略合作伙伴及財務投資者的現金股權投資。我們將前期非現金對價視為許可證預付款，這些預付款將在我們完成雙方商定的技術開發計劃後在未來授予。在這些情況下，我們還會收到我們以固定費用或成本加成的基礎上提供的研發服務的現金對價。根據這些安排，我們不會通過額外的里程碑或特許權使用費獲得補償。我們與Genomatica和Synlogic的交易包括購買股權證券和提供研發服務。當我們根據雙方商定的發展計劃提供研發服務時，我們認識到在成本加成的基礎上減少了預付資金的義務。這些安排將在《註釋》中進一步描述5, 6, 16和20在本年度報告10-K表格中的其他地方包括我們的經審計的綜合財務報表。
細胞工程收入還包括與Startup Structure Partners的交易，作為這些交易的一部分，我們收到了當前股權或金融工具形式的預付非現金對價，這些股權或金融工具可在觸發事件時轉換為股權。我們向客户提供預付的細胞工程服務信用，以換取預付的非現金對價，該非現金對價可作為根據雙方商定的發展計劃執行的研發服務的付款。
股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。在合同生效後，收到的股權的初始公平市場價值也可能減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。股權投資按權益法、成本法或按公允價值入賬。
生物安全收入
我們在國際和國內提供生物監測和生物信息支持服務。我們目前通過與疾病預防控制中心和XpresCheck的合作，在國內提供生物監測和生物信息支持服務，在國際上通過我們的國際項目，包括在卡塔爾、盧旺達和烏克蘭的項目提供生物監測和生物信息支持服務。我們還參與了一系列規模較小的合作伙伴關係，通過生物安全服務和研發創造收入。
我們通過銷售我們的端到端生物監測和生物信息支持服務來創造服務收入。這些服務通常包括多種承諾的商品和服務，包括但不限於樣品採集、樣品儲存和運輸、外包實驗室分析、通過基於網絡的門户網站獲取報告結果、成果分析報告和總體方案管理。在2023年第四季度之前，我們通過單獨向客户銷售側向流動分析診斷試劑盒、聚合酶鏈式反應樣本採集試劑盒和與新冠肺炎檢測相關的彙集試劑盒來實現產品收入。
總體而言，這些協議規定，我們有權在提供服務時獲得服務收入補償，並在交付診斷檢測試劑盒時獲得產品收入補償。收入確認的時間取決於已確定的履約義務，但通常隨着時間的推移或在向客户報告結果時按比例確認。
成本和運營費用
生物安全產品收入成本
在2023年第四季度之前，生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本，其中包括從第三方購買檢測試劑盒產生的成本。
生物安全服務收入的成本
生物安全服務收入的成本包括與我們的端到端病原體測試、測序和分析服務相關的成本。這包括樣本採集設備和材料、外包實驗室分析、通過我們專有的網絡門户網站獲取報告結果以及向公共當局報告結果所產生的費用。
此外，生物安全服務收入的成本包括與生物信息學、實驗室網絡管理、交付物流和客户支持相關的直接勞動力成本。
研究和開發費用
我們的業務性質和我們活動的主要重點產生了大量的研發費用。研發開支指我們就以下項目產生的成本：
•開發、運營、擴展和增強我們的Foundry和代碼庫；以及
•開發新產品，如生物安全。
上述活動產生下列費用：
•根據與第三方達成的協議和許可內安排提供的實驗室用品、消耗品和相關服務；
•人員報酬和福利；以及
•租金、設施、折舊、軟件、專業費用和其他直接和分配的管理費用。
我們按實際發生的研發費用支出。隨着我們積極的計劃和客户羣的增長，以及對我們的Foundry和Codebase的投資， 通過有機和無機增長計劃，我們預計我們的研發費用將繼續增加。支持我們增長所需的性質、時間和估計成本將取決於技術的進步、我們吸引新客户的能力以及我們現有客户行業的市場滲透率。
於2022年，研發開支包括由於受限制股份單位的歸屬條款的修訂及若干盈利股份於2021年第四季度的歸屬而產生的以股份為基礎的補償開支的重大開支（如上文“與SRNG業務合併相關的股權獎勵的修改“）.截至2023年底，修訂對股票薪酬開支的影響已顯著減少。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律及其他企業行政職能的人員成本。一般及行政開支亦包括專業法律服務費及與訴訟、企業、知識產權及專利事宜有關的成本、會計、審計、税務及行政諮詢服務產生的專業費用、保險成本、未計入研發開支的設施相關成本，以及資產減值。
我們預計，與2023年相比，2024年的有機業務活動應佔一般及行政開支將保持一致或有所下降，反映我們的營運開支穩定。相反，我們打算對合並、收購和其他非有機增長舉措產生的無機G&A費用保持戰略和機會主義態度。我們將把握有利機遇，提升股東價值，並支持我們的長期增長目標。
於2022年，一般及行政開支包括因受限制股份單位歸屬條款的修訂及若干盈利股份於2021年第四季度的歸屬而產生的以股份為基礎的補償開支的重大開支（如上文“與SRNG業務合併有關的股權獎勵的修訂”進一步所述）。截至2023年底，修訂對股票薪酬開支的影響已顯著減少。
租賃資產減值
租賃資產減值涉及在使用權資產上確認的減值損失以及與我們於2023年第三季度退出的Zymergen設施相關的租賃改進。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括與我們的融資租賃義務相關的利息。
權益損失法投資
權益法投資虧損包括我們在假設按賬面價值清算(“HLBV”)法下若干權益法投資的虧損份額。
投資損失
投資虧損包括上市公司的有價證券的公允價值變動和非上市公司的非有價證券確認的減值損失。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債在每個資產負債表日按市價計價。
(虧損)子公司解除合併的收益
(虧損)子公司解除合併的收益對於我們在2023年解除Zymergen和Verb和Aana的合併，可變利益實體，即n 2022.
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括分租租金收入、我們選擇根據公允價值選擇入賬的應收票據的公允價值變動以及出售設備的損失。
所得税撥備
所得税按照美國會計準則第740條入賬。、所得税（“ASC 740”），其使用資產和負債方法提供遞延税項。我們就經審核綜合財務報表或納税申報表中所列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額，按預期撥回該等差額之年度生效之已頒佈税率釐定。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產記錄估值撥備。就所有呈列期間而言，我們已就預期不會變現的遞延税項資產記錄估值撥備。
我們使用可能性大於不可能性的閾值來確認和解決不確定的税務狀況。不確定税務狀況的評估乃基於多項因素，包括但不限於法律變動、於報税表中已採取或預期將採取的税務狀況計量、有效解決須予審計的事項、新審計活動及與税務狀況有關的事實或情況變動。
截至2023年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉額約為10億美元，其中1.392億美元將於2029年到期，8.841億美元可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們有約9.982億美元的國家淨經營虧損結轉，其中8.692億美元將於2030年開始到期，1.290億美元可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們的海外淨經營虧損約為170萬美元，可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們的聯邦研發税收抵免結轉額約為4040萬美元，將於2029年開始到期。截至2023年12月31日，我們還有約3010萬美元的國家研發和投資税收抵免結轉，將於2030年開始到期。
所得税按適用税率釐定，並就不可扣税開支、研發税項抵免及其他永久性差額作出調整。我們的所得税撥備可能會因我們的估計變動而受到重大影響。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表呈列所示期間我們的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 細胞工程收入 | $ | 143,531 | | | $ | 143,666 | | | $ | (135) | |
| 生物安全收入： | | | | | |
| 產品 | 28,949 | | | 35,455 | | | (6,506) | |
| 服務 | 78,975 | | | 298,585 | | | (219,610) | |
| 總收入 | 251,455 | | | 477,706 | | | (226,251) | |
| 成本和運營費用： | | | | | |
| 生物安全產品收入成本 | 7,481 | | | 20,646 | | | (13,165) | |
| 生物安全服務收入成本 | 46,524 | | | 183,570 | | | (137,046) | |
研發(1) | 580,621 | | | 1,052,643 | | | (472,022) | |
一般和行政(1) | 385,025 | | | 1,429,799 | | | (1,044,774) | |
| 租賃資產減值準備 | 96,210 | | | — | | | 96,210 | |
| 總運營費用 | 1,115,861 | | | 2,686,658 | | | (1,570,797) | |
| 運營虧損 | (864,406) | | | (2,208,952) | | | 1,344,546 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 57,217 | | | 20,262 | | | 36,955 | |
| 利息支出 | (93) | | | (106) | | | 13 | |
| 權益法投資損失 | (2,635) | | | (43,761) | | | 41,126 | |
| 投資損失 | (54,827) | | | (53,335) | | | (1,492) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 5,168 | | | 124,970 | | | (119,802) | |
| (虧損)子公司解除合併的收益 | (42,502) | | | 31,889 | | | (74,391) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 9,138 | | | 7,634 | | | 1,504 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (28,534) | | | 87,553 | | | (116,087) | |
| 所得税前虧損 | (892,940) | | | (2,121,399) | | | 1,228,459 | |
| 所得税優惠 | (71) | | | (15,027) | | | 14,956 | |
| 淨虧損 | (892,869) | | | (2,106,372) | | | 1,213,503 | |
| 可歸屬於非控股權益的損失 | — | | | (1,443) | | | 1,443 | |
| 銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | | | $ | 1,212,060 | |
(1)研發和G&A費用包括由於修改RSU和相關溢價股份的歸屬條款而產生的基於股票的補償費用的一大筆費用(如上所述
SRNG業務合併“)。基於股票的薪酬支出總額，包括僱主工資税，分配如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | 148,861 | | | $ | 738,821 | |
| 一般和行政 | 86,047 | | | 1,202,099 | |
| 總計 | $ | 234,908 | | | $ | 1,940,920 | |
細胞工程收入
與2022年相比，2023年細胞工程收入相對持平，減少了10萬美元。截至2023年12月31日的年度收入持平，主要是由於股權里程碑的下游價值份額下降，但被服務收入的增加所抵消。服務收入的增長主要是由於與現有客户和新客户的當前積極計劃的進展。此外，由於新計劃的推出，服務收入增加，但某些計劃的完成部分抵消了這一增長。
如上所述，單元工程公司的收入包括現金和非現金對價。
2023年，78個新項目開工，而2022年新項目為59個。目前正在進行的計劃總數從2022年的112個增加到2023年的162個。累計項目從2022年的164個增加到2023年的242個。客户數量從2022年的56人增加到2023年的91人。
雖然目前細胞工程收入的大部分是服務費，但隨着我們累積項目的增加，以及我們的客户成功地將構建在我們平臺上的產品商業化，下游價值份額預計將佔細胞工程收入的更大比例。股權增值形式的下游價值份額不會確認為收入，但預計會在清算時對未來現金流量作出貢獻，其金額和時間本身是無法預測的。在合同生效後，收到的股權的初始公平市場價值也可能減少，最終實現的現金收益可能少於確認的收入。
生物安全收入
與2022年相比，2023年生物安全收入減少了2.261億美元，其中產品收入減少了650萬美元，服務收入減少了2.196億美元。
2023年5月突發公共衞生事件結束後，學校對新冠肺炎檢測的需求大幅減少，到2023年第三季度，我們學校的新冠肺炎檢測已經完全停止。2023年第四季度的生物安全收入包括我們持續的檢測服務。預計未來期間生物安全收入的數額和組成部分將包括我們通過國內和國際合作夥伴關係提供的生物監測和生物信息支持服務的擴展產品。
生物安全產品和服務收入的成本
與2022年相比，2023年生物安全產品和服務的成本收入減少了1.502億美元。下降的原因是對我們的新冠肺炎測試產品和服務的需求下降，以及我們的新冠肺炎測試於2023年第三季度在學校結束。
研究和開發費用
與2022年相比，2023年的研發費用減少了4.72億美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少5.9億美元(包括僱主工資税)，這是由於歸屬RSU和相關的溢價股份在2021年第四季度進行了修改(見上一節“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”)，以及專業費用減少
1,120萬美元和實驗室用品730萬美元，但因人員相關薪酬和福利費用增加5950萬美元、租金和設施費用增加2000萬美元、折舊和攤銷費用增加2580萬美元、實驗室設備減值1230萬美元、軟件和技術費用910萬美元、收購中的研究和開發費用550萬美元以及其他費用430萬美元而部分抵銷。研究和開發費用的增加，不包括基於股票的薪酬費用，支持了Cell Engineering收入的增長和對前一年收購的整合。
一般和行政費用
與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了10.448億美元。這一減少主要是由於股票薪酬支出減少11.161億美元(包括僱主工資税)，這是由於歸屬於2021年第四季度修改的RSU和相關收益股票(參見上文“修改與SRNG業務合併相關的股權獎勵”一節)，但被租金和設施支出增加1810萬美元，與人員相關的薪酬和福利支出增加1410萬美元，專業費用和訴訟費用增加1350萬美元，與上一年收購相關的實驗室設備減值1290萬美元所部分抵消。以及因收購1040萬美元而產生的或有對價負債的公允價值增加。一般和行政費用的增加，不包括基於股票的薪酬費用，支持了細胞工程和生物安全收入的增長以及對前一年收購的整合。
租賃資產減值
與2022年相比，2023年租賃資產減值增加了9620萬美元。2023年9月，Zymergen退出並停止使用租賃設施，導致9,620萬美元減值，以減少使用權資產的賬面價值和相關租賃改進至其估計公允價值。
利息收入
與2022年相比，2023年的利息收入增加了3700萬美元，主要是由於貨幣市場賬户中持有的現金利率上升。
利息支出
與2022年相比，2023年的利息支出減少了不到10萬美元。
權益損失法投資
與2022年相比，2023年權益法投資損失減少了4110萬美元。減少的主要原因是我們對Verb、Aana、Joyn Bio、LLC(“Joyn Bio”)和BiomEdit的權益法投資。在Verb和Aana於2022年解除合併後，我們在Verb和Aana的留存投資錄得總計3,190萬美元的虧損，原因是與作為權益法投資初始會計一部分的正在進行的研究和開發相關的基差。該虧損使我們在Aana和Verb的權益法投資的賬面價值降至零，在本報告所述期間內沒有確認這些投資的進一步虧損。2022年，我們在Joyn Bio的權益法投資錄得300萬美元的虧損，Joyn Bio是一家合資企業，後來於2022年第四季度終止。與2022年相比，2023年我們在生物編輯HLBV方法下的虧損份額減少了700萬美元，我們對生物編輯的權益法投資的賬面價值已降至零。
在HLBV方法下，由於一項實質性的利潤分享協議，優先單位持有人獲得優先分配權，我們作為普通單位持有人優先於優先單位持有人吸收損失。由於我們沒有承諾為我們的權益法投資對象的損失提供資金，因此在本報告所述期間沒有確認這些投資的進一步損失。
投資損失
與2022年相比，2023年的投資損失增加了150萬美元。這一增長是由於與我們的非流通股證券相關的減值損失和下調調整增加了3,540萬美元，但被流通股證券股價的波動以及2022年實現商業里程碑後收到的作為下游價值股票付款的股權證券按市價計算的1,260萬美元調整所抵消。客户的非現金對價最初按合同開始時的非現金對價的公允價值計量。
權證負債的公允價值變動s
與2022年相比，2023年認股權證負債公允價值變化的收益減少了1.198億美元。認股權證負債的公允價值變化主要是由我們普通股價值的變化驅動的。普通股價值的增加或減少分別導致認股權證負債的公允價值變化產生損失或收益。
(虧損)子公司解除合併的收益
2023年，在Zymergen於2023年10月申請破產後，我們在解除Zymergen的合併時記錄了4250萬美元的虧損。於2022年，我們在Verb和Aana的解除合併中錄得3,190萬美元的收益，相當於我們在每個實體的保留權益的公允價值，該價值是在解除合併日期計算的。
其他收入(費用)，淨額
與2022年相比，2023年其他收入(支出)淨額增加150萬美元，這主要是由於應收票據公允價值的660萬美元的不利變化被解除合併前Zymergen轉租的600萬美元轉租收入增加以及設備處置損失減少260萬美元所抵消。
非GAAP信息
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和內部調整後的EBITDA來評估我們的業績，並做出財務和運營決策。我們相信，結合我們的GAAP結果來看，這些非GAAP衡量標準可能有助於投資者評估我們的經營業績。
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税撥備以及折舊和攤銷前的銀杏生物控股公司股東應佔淨虧損。
我們將經調整EBITDA定義為經股票補償開支、權益法投資損益、投資損益、認股權證負債公允價值變動、附屬公司解除合併損益、與計劃、完成或終止合併及收購相關的交易及整合成本調整後的EBITDA，包括相關訴訟成本、已收購的研發費用、減值費用、與Zymergen破產相關的成本，以及其他收入及開支。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具，因為它消除了融資活動、投資活動和某些非現金費用以及其他與我們的核心經營業績無關或在一段時間內影響可比期的項目的影響。
我們的非GAAP財務衡量作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP計算的績效衡量的替代品。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到未來收入或未來費用的影響，這些收入或支出與計算這些措施時排除的收入或支出類似。我們對這些指標的計算，特別是調整後的EBITDA，可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。我們通過提供EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬來彌補這些限制。
下表核對了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銀杏生物工程控股公司股東應佔EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | |
| 利息收入 | (57,217) | | | (20,262) | |
| 利息支出 | 93 | | | 106 | |
| 所得税優惠 | (71) | | | (15,027) | |
| 折舊及攤銷 | 70,507 | | | 42,552 | |
| EBITDA | (879,557) | | | (2,097,560) | |
基於股票的薪酬(1) | 234,908 | | | 1,940,920 | |
長期資產減值準備(2) | 121,404 | | | — | |
與併購相關的費用(3) | 70,771 | | | 46,229 | |
| 投資損失 | 54,827 | | | 53,335 | |
| 子公司解除合併時的虧損(收益) | 42,502 | | | (31,889) | |
權益法投資損失(4) | 2,635 | | | 45,315 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (5,168) | | | (124,970) | |
| 應收票據公允價值變動 | 2,295 | | | (4,153) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (355,383) | | | $ | (172,773) | |
(1)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別包括500萬美元和1030萬美元的相關僱主工資税。
(2)截至2023年12月31日的年度，包括實驗室設備減值損失2520萬美元和使用權資產減值損失9620萬美元，以及與退出Zymergen租賃設施相關的租賃改善。
(3)代表與合併和收購直接相關的交易和整合成本，包括：(I)與收購相關的盡職調查、法律、諮詢和會計費用，(Ii)收購後的員工留任獎金和遣散費，(Iii)收購產生的或有對價負債的公允價值調整，(Iv)作為正在進行的研發支出的收購無形資產，以及(V)與Zymergen破產相關的成本，以及扣除保險追回的證券訴訟成本。
(4)指HLBV法下權益法投資的虧損，扣除應佔非控股權益的虧損。
流動性與資本資源
流動資金來源
在2021年9月SRNG業務合併完成後，我們收到了總計約15.096億美元的淨收益，其中包括某些認可投資者以每股10.00美元的價格投資我們的A類普通股7600萬股所得的7.6億美元。截至2023年12月31日，我們擁有9.441億美元的現金和現金等價物，我們相信這些現金和現金等價物將足以使我們能夠在本年度報告提交10-K表格之日起至少12個月內為我們預計的業務提供資金。
材料現金需求
我們預計，自提交本10-K表格年度報告之日起至少12個月內，我們的支出將超過收入，因為我們：
•繼續我們在現有和新項目下的研發和活動，並進一步投資於我們的鑄造廠和代碼庫；
•僱傭更多人員並確保設施安全，以支持我們不斷擴大的研發努力；
•發展和擴大我們的產品，包括生物安全；
•升級和擴展我們的運營、財務和管理系統，並支持我們的運營；
•收購和整合有助於實現公司目標的公司、資產或知識產權；以及
•維護、擴大和保護我們的知識產權。
租契
我們有各種不可取消的辦公和實驗室空間運營租約，其中大量租約將在2030年至2036年之間到期。自.起2023年12月31日，我們在不可取消的經營租約下有最低租金承諾2024年為4360萬美元，此後為3.875億美元。看見注8請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表，以瞭解更多信息。
購買義務
2023年8月，我們與谷歌雲達成了為期五年的雲和人工智能戰略合作伙伴關係，其中包括購買雲託管服務的最低年度承諾。截至2023年12月31日，剩餘的總承付款為2.861億美元，其中約1,440萬美元應在未來12個月內支付，此後支付2.717億美元。
2022年3月，我們與Twist簽訂了一項為期四年的不可取消供應協議，購買包括合成DNA在內的各種產品。根據這項協議，我們有義務在四年期間至少支出5800萬美元，其中約1760萬美元在接下來的12個月內支付，此後支付2300萬美元。
資本支出
我們預計未來12個月我們在資本支出上的累計支出將在7000萬美元左右，這取決於管理層正在進行的重新評估，以支持我們的商業計劃，因為我們從戰略上投資於提供新細胞計劃的能力和技術。
現金流
下表提供了有關我們每個時期的現金流的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (295,500) | | | $ | (252,198) | |
| 投資活動 | (80,693) | | | (67,394) | |
| 融資活動 | (3,216) | | | 95,337 | |
| 匯率變動的影響 | (588) | | | 908 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (379,997) | | | $ | (223,347) | |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損8.929億美元，經經營資產和負債淨變化2980萬美元和非現金費用5.675億美元調整後。經營資產和負債的淨變化主要是由於(1)應收生物安全應收賬款減少5,010萬美元，以及2023年第三季度學校新冠肺炎檢測結束，(2)預付費用和其他流動資產減少1,050萬美元，主要是由於第三季度生物安全產品收入減少加上前一年董事和高級管理人員保險支付時間導致的庫存耗盡，(3)收到的租賃激勵措施導致經營租賃使用權資產減少930萬美元，(4)應計費用和其他流動負債增加1,690萬美元，主要來自應計訴訟費用，但由(5)遞延收入減少3,590萬美元和(6)租金支付的經營租賃負債減少2,280萬美元部分抵銷。非現金調整主要包括7050萬美元的折舊和攤銷、2.299億美元的股票補償、5750萬美元的包括股權方法投資在內的投資虧損、920萬美元的或有對價負債公允價值變動虧損、2830萬美元的非現金租賃支出、1.214億美元的長期資產減值以及Zymergen公司解除合併時的4250萬美元虧損。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額包括21億美元的淨虧損，經3700萬美元的經營資產和負債淨變化以及19億美元的非現金費用調整後。業務資產和負債淨變化的主要原因是：(1)生物安全收款增加導致應收賬款減少5,500萬美元；(2)預付費用和其他流動資產增加850萬美元，主要原因是董事和高級管理人員預付保險；(3)由於開具發票的時間安排，應付賬款減少1,080萬美元；(4)應計費用和其他流動負債減少3,960萬美元；(5)遞延收入減少3,640萬美元，以及(Vi)收到的租賃獎勵1,320萬美元被(Vii)租金支付的經營租賃負債減少1,080萬美元所抵銷。非現金調整主要包括折舊和攤銷4,260萬美元，股票薪酬支出19億美元，投資和權益法投資損失9,710萬美元，與經營租賃使用權資產有關的非現金租賃支出1,910萬美元，與收購有關的遞延所得税優惠1,460萬美元部分抵消， 權證負債的公允價值變動收益1.25億美元，與客户合作安排相關的商業里程碑的非現金股權對價3430萬美元，以及Verb和Aana的解除合併收益3190萬美元。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的財產和設備4,080萬美元，在Zymergen解除合併時放棄4,300萬美元現金，被出售設備所得440萬美元抵銷。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額主要包括購買與Foundry產能和能力投資相關的財產和設備5,230萬美元，購買4,370萬美元的應收票據和可出售的股本證券，Verb和Aana解除合併後放棄5,570萬美元的現金，被可轉換票據的1,000萬美元現金贖回和從業務和資產收購中收到的7,470萬美元的現金淨額部分抵消。
融資活動
截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額，主要包括融資租賃本金付款及與業務收購有關的或有對價付款。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要包括我們2022年11月承銷的公開募股所得的9930萬美元現金淨額。
關鍵會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)將自估計更改之日起在我們的綜合財務報表中前瞻性地反映。
雖然我們的重要會計政策在注2對於本年度報告10-K表格中其他部分出現的經審計的綜合財務報表，我們認為在編制綜合財務報表時使用的下列會計政策需要做出最重要的判斷和估計。
收入確認
細胞工程收入
對於某些細胞工程收入協議，我們使用基於迄今發生的成本相對於總預期成本的進度度量(即成本比法)來確認績效期間的收入。在估計總預期成本時，涉及到很大程度的判斷。在特定時期內確認的收入數額取決於我們對完成每個項目的成本估計的準確性。在估算預期總成本時，我們會對以下方面進行假設和估算：簽約的工作範圍、完成每個項目所需的任務、與科學相關的技術和進度風險、每個項目的預期持續時間以及內部和
所需外部(即，分包商)資源。我們評估我們的進度指標，以便在每個報告日期確認這些協議的收入，並在必要時調整進度指標和相關收入確認。我們還評估合同修改和修改，以確定是否應將任何更改計入預期或累積追趕的基礎上。
某些客户協議包含以股權證券或其他金融工具股份的形式支付，這些證券或其他金融工具可在觸發事件時轉換為股權。任何非現金對價均按合同開始時非現金對價的估計公允價值計量。對於收到的非活躍交易的股權證券和金融工具，我們一般會聘請第三方估值專家來確定預付非現金對價的估計公允價值。公允價值一般是根據最近一輪融資或使用基於情景的估值模型確定的。在公允價值計量中使用重大不可觀察的輸入，包括對客户未來融資的預期、情景日期和概率、預期波動率、貼現率和回收率。這些假設的變化可能會對合同開始時的非現金對價的價值產生重大影響，從而影響為合同確認的收入總額。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
非流通股證券投資
我們使用計量替代方案對我們的非流通股本證券進行會計處理，其中賬面價值是按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。確定觀察到的交易是否與我們擁有的證券相似，需要根據投資的權利和義務進行判斷。
我們每季度評估非流通股權益投資的減值，同時考慮可能對投資公允價值有重大影響的定性和定量因素。考慮的定性因素包括公司的財務和流動資金狀況、獲得資本資源的渠道、被投資人的經濟環境的不利變化以及被投資人的商業前景的不利變化等。當存在減值指標時，我們使用需要判斷和使用估計的市場和收益方法對我們的非上市股權證券的公允價值進行量化評估，這些方法包括貼現率、關於被投資人預期退出事件的時間的假設、被投資人的收入和費用以及準則上市公司的可比市場數據等。當我們的評估表明存在減值時，我們將投資減記為其公允價值。
近期發佈的會計公告
看見注2“重要會計政策摘要”，載於本年度報告表格10-K第二部分第8項內的綜合財務報表，以討論最近發佈的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等價物投資於短期美國國債。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣匯率風險
我們因轉換海外子公司的財務報表而承受外幣匯率風險，這些子公司的財務狀況和經營結果以當地貨幣報告，然後按適用的貨幣匯率換算成美元，以納入我們的綜合財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外幣換算收益(虧損)分別為410萬美元和90萬美元。外幣折算調整計入股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。此外，我們已經與外國供應商簽訂了合同，並可能繼續與其簽訂合同。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績或財務狀況產生實質性影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力、實驗室用品、消耗品和設備的成本來影響我們。我們認為，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表，連同我們的獨立註冊會計師事務所的報告，從第頁開始。 F-1第四部分第15項“物證、財務報表附表”並以引用的方式併入本文。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日，即本年度報告所涵蓋期間的結束，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序沒有生效，如下所述。
考慮到公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們執行了額外的程序，以確保本10-K表格中包含的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。根據這些額外程序，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本年度報告所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合公認會計準則。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這些術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的框架，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制我們的財務報表的合理保證。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和我們董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
截至2023年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年建立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013年)。在此評估的基礎上，由於下文所述的重大缺陷，我們得出結論，公司的財務內部控制制度存在缺陷截至2023年12月31日，Ting尚未生效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年12月31日，我們的管理層發現了以下重大弱點：公司沒有有效的管理審查控制來應對各種重大賬目重大錯報的風險。管理層對用於執行控制的數據的完整性和準確性的評價不夠充分，對需要採取後續行動的項目的審查、確定和解決的精確度和(或)審查的及時性也不夠。
這一重大弱點並未導致合併財務報表出現任何重大錯報，以前發佈的財務報表也沒有變化。儘管我們存在重大弱點，但我們得出的結論是，本年度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量在列報期間符合美國普遍接受的會計原則相一致。
審計本年報所載綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)由於發現上述重大弱點，對財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
在發現截至2022年12月31日我們的財務報告內部控制存在重大弱點後，在審計委員會的監督下，我們開始了補救工作，以解決重大弱點並改善我們的控制環境，包括我們對財務報告的內部控制。雖然我們已經糾正了前一年發現的與信息技術對各種關鍵系統的一般控制有關的重大弱點，並聘請了更多具有與我們的技術會計和財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓的人員，但上述重大弱點在2023年12月31日仍然存在。因此，我們預計在2024財年剩餘時間內將繼續進行補救工作。此外，在補救步驟完成並運行足夠長的時間並完成隨後對其有效性的評估之前，上文所述的實質性弱點將繼續存在。我們正在進行的補救工作包括：
•與財務報告內部控制有關的持續員工培訓，特別側重於管理審查控制的運作中使用的數據，以及以適當的精確度和適當的文件記錄確定和解決後續項目的管理審查控制的執行；
•實施和加強控制活動，包括某些控制過程的自動化；以及
•開發其他工具和促進因素，包括提高控制支持和文件的標準化。
管理層和我們的董事會致力於彌補上述重大缺陷，並繼續改善我們對財務報告的內部控制。我們將繼續實施措施，以彌補我們的內部控制缺陷，並將繼續評估我們的內部控制和程序，並在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他問題。
財務報告內部控制的變化
除上文“補救財務報告內部控制的重大弱點”一節中另有説明外，包括所述的持續補救工作在內，在最近一個會計季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們如上所述的補救重大弱點的計劃，將構成我們對財務報告的內部控制的變化，當這些補救計劃得到有效實施時。
獨立註冊會計師事務所報告
致銀杏生物工程控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對截至2023年12月31日的銀杏生物控股有限公司的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，截至2023年12月31日，銀杏生物控股公司(本公司)沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現了與執行管理評審有關的重大弱點
與各種重要賬户相關的控制。管理層對其控制中使用的數據的完整性和準確性的評價不夠充分，對需要採取後續行動的項目的審查、確定和解決的精確度和(或)審查的及時性也是如此。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月29日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月29日
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的，最終委託書將於2023年12月31日後120天內提交。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的，最終委託書將於2023年12月31日後120天內提交。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的，最終委託書將於2023年12月31日後120天內提交。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的，最終委託書將於2023年12月31日後120天內提交。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息是通過參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書中的相關信息而納入的，最終委託書將於2023年12月31日後120天內提交。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(1)作為本年度報告Form 10-K的一部分，合併財務報表列於第頁的財務報表索引中F-1.
(2)財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者這些信息已列入合併財務報表或其附註。
(3)展品：
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| 展品編號 | 描述 |
| 2.1† | Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.、Pepper Merge子公司Inc.和Zymergen Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年7月24日(合併內容參考2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1) |
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| 2.2 | 合併協議，日期為2021年5月11日，由Shoating Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merge Sub Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.簽署(合併內容參考了SRNG於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1) |
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| 2.3 | 對協議和合並計劃的修正，日期為2021年5月14日，由Shoating Eagle Acquisition Corp.、SEAC Merge Sub Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.(合併通過引用SRNG於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40097)的附件2.1) |
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| 3.1 | 銀杏生物控股有限公司註冊證書(參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1) |
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| 3.2 | 銀杏生物控股公司註冊證書修正案(參考公司於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.2) |
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| 3.3 | 銀杏生物控股公司章程(合併內容參考公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1) |
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| 4.1 | 銀杏生物控股有限公司A類普通股證書標本(參考2021年8月4日向美國證券交易委員會備案的S-4表格登記説明書修正案第3號附件4.5(文件編號333-256121)合併) |
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| 4.2* | 註冊人的證券説明 |
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| 4.3 | 權證協議，日期為2021年2月23日，由Shoating Eagle Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署(合併內容參考2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的SRNG當前報告8-K表(文件編號001-40097)的附件4.1) |
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| 4.4 | 轉讓和承擔協議，日期為2021年9月16日，由銀杏生物工程控股公司、大陸股票轉讓與信託公司和計算機股份信託公司之間簽訂(合併通過引用公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附件4.4) |
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| 10.1+ | 銀杏生物控股有限公司2021年激勵獎勵計劃表格(參考2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的國資委S-4/A表格(文件編號333-256121)附件E併入) |
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| 10.2+ | 銀杏生物控股有限公司2021年員工購股計劃表(參考2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的國資委S-4/A表(文件編號333-256121)附件F併入) |
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| 10.3 | 註冊權利協議，日期為2021年9月16日，由銀杏生物工程控股公司、Eagle Equity Partners III，LLC和其他持有者簽署。(引用銀杏於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4) |
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| 10.4 | 銀杏生物股份有限公司2008年股票激勵計劃，自2014年6月18日起修訂(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊書修正案第1號附件10.8(文件第333-256121號)合併) |
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| 10.5 | 銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃(參照2021年6月28日向美國證券交易委員會備案的S-4註冊表(文件編號333-256121)修正案1第10.9號附件納入) |
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| 10.6 | 銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案，自2019年5月1日起生效(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號(文件第333-256121號)附件10.10) |
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| 10.7 | 銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案，2019年9月9日生效(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號(文件第333-256121號)附件10.11併入) |
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| 10.8 | 銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案，2019年11月14日生效(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.12(文件第333-256121號)) |
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| 10.9 | 銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案，2020年4月8日生效(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.13(文件編號333-256121)) |
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| 10.10 | 銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃修正案，2021年3月15日生效(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.14(文件編號333-256121)) |
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| 10.11 | 根據銀杏生物股份有限公司2008年股票激勵計劃授予的激勵股票期權協議表格(結合於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4登記聲明修正案第1號附件10.15(文件第333-256121號)) |
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| 10.12 | 限制性股票單位協議表格，根據銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃授予(合併於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4登記聲明修正案第1號附件10.16(文件編號333-256121)) |
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| 10.13 | 限制性股票協議表格，根據銀杏生物股份有限公司2014年股票激勵計劃授予(合併於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4登記聲明修正案第1號附件10.17(文件編號333-256121)) |
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| 10.14 | 股票期權協議形式，根據銀杏生物控股公司2021年激勵獎勵計劃授予(合併內容參考2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.1) |
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| 10.15 | 全球限制性股票單位協議表格，根據銀杏生物控股公司2021年激勵獎勵計劃授予(合併內容參考2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2) |
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| 10.16†‡ | 租賃協議，日期為2011年12月22日，由Zoom Group LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.簽訂(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.18(文件編號333-256121)合併) |
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| 10.17† | 租賃協議第一修正案，日期為2012年4月1日（通過引用2021年6月28日向SEC提交的表格S—4（文件編號333—256121）的註冊聲明第一修正案的附件10.19合併） |
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| 10.18† | 第二次租賃修正案，日期為2014年8月1日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.20併入) |
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| 10.19 | 第三次租賃修正案，日期為2014年8月15日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.21併入) |
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| 10.20† | 第四次租賃修正案，日期為2016年5月1日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.22併入) |
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| 10.21† | 第五次租賃修正案，日期為2016年5月31日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔案號：333-256121)附件10.23併入) |
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| 10.22 | 第六次租賃修正案，日期為2016年8月5日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.24併入) |
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| 10.23† | 第七次租賃修正案，日期為2017年7月31日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.25併入) |
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| 10.24† | 第八次租賃修正案，日期為2018年3月23日(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.26併入) |
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| 10.25† | 第九次租賃修正案，日期為2018年9月6日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.27併入) |
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| 10.26† | 第十次租賃修正案，日期為2020年7月29日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.28併入) |
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| 10.27† | 第十一次租賃修正案，日期為2020年8月14日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(檔號：333-256121)附件10.29併入) |
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| 10.28† | 第十二次租賃修正案，日期為2021年1月13日(參考2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第1號(文件編號333-256121)附件10.30) |
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| 10.29† | 第十三次租賃修正案，日期為2021年9月6日(參考2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書(文件編號333-258712)附件10.31) |
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| 10.30 | 第14次修訂租賃協議，日期為2022年6月1日，由BCP-CG 27 Property LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.(通過引用2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司Form 10-Q季度報告附件10.3合併) |
| |
| 10.31* | BCP-CG 27 Property LLC和Ginkgo Bioworks，Inc.於2023年8月9日簽署的第15項租賃協議修正案。 |
| |
| 10.32 | 詹姆斯敦21-23-25 Drydock，L.P.和銀杏生物工程公司之間的租賃協議，日期為2016年3月18日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案第1號附件10.31(文件編號333-256121)合併) |
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| 10.33†‡ | 租賃協議第一修正案，日期為2018年8月13日(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的登記聲明修正案第1號(文件編號333-256121)附件10.32併入) |
| |
| 10.34† | 對租賃協議的第二修正案，日期為2022年8月10日，由美洲開發銀行21-25 Drydock Limited Partnership和銀杏生物工程公司簽訂(合併內容參考2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告附件10.4) |
| |
| 10.35 | 轉租，日期為2019年12月10日，由Stanley Convergent Security Solutions，Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案1附件10.33(文件編號333-256121)合併) |
| |
| 10.36†‡ | 詹姆斯敦21-23-25 Drydock，L.P.和銀杏生物工程公司之間的許可協議，日期為2020年9月11日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案第1號的附件10.35(文件編號333-256121)合併) |
| |
| 10.37† | Ginkgo Bioworks，Inc.和Mark Dmytruk之間的邀請函，日期為2020年10月7日(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明修正案第1號附件10.38(文件編號333-256121)合併) |
| |
| 10.38 | 銀杏生物控股有限公司非員工董事薪酬計劃(參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的登記聲明修正案1號附件10.39(文件編號333-256121)合併) |
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| 10.39 | 創始人股權贈與協議表(參考美國證券交易委員會2021年8月4日備案的國資委S-4/A表(文件編號333-256121)附件10.40併入) |
| |
| 10.40 | 董事與軍官賠償協議書表格(參考2021年8月4日向美國證券交易委員會備案的SRNG表格S-4/A(檔案號333-256121)附件10.41而併入) |
| |
| 10.41 | 保薦人支持協議，日期為2021年5月11日，由Eagle Equity Partners III，LLC，Ginkgo Bioworks，Inc.，Shoing Eagle Acquisition Corp.及其某些股東簽訂(通過引用SRNG於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-40097)的附件10.4合併) |
| |
| 10.42 | 投票協議，日期為2022年7月24日，由SVF埃克斯卡利伯(開曼)有限公司簽訂(通過參考2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併) |
| |
| 21.1* | 註冊人的子公司 |
| |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
| |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
| |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
| |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
| |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| | | | | |
| |
| 97* | 返還激勵性薪酬政策 |
| |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
________________________________________________________
*現提交本局。
†根據S-K法規第601(B)(2)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
‡説，本展品中包含的某些機密信息被遺漏，因為(I)不是實質性的，(Ii)註冊人認為是私人或機密的類型。
+表示補償計劃的管理合同。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| 銀杏生物工程控股公司 |
日期：2024年2月29日 | 發信人： | /S/傑森·凱利 |
| | 傑森·凱利 |
| | 首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/傑森·凱利 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月29日 |
| 傑森·凱利 | | 行政主任(首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/馬克·德米特魯克 | | *首席財務官 | | 2024年2月29日 |
| 馬克·德米特魯克 | | 首席財務官(首席財務官) | | |
| | | | |
| 撰稿S/史蒂文·科恩 | | *首席會計官 | | 2024年2月29日 |
| 史蒂文·科恩 | | 首席會計官(首席會計官) | | |
| | | | |
| Shyam Sankar | | 董事、董事會主席 | | 2024年2月29日 |
| Shyam Sankar | | | | |
| | | | |
| /s/ Arie Belldegrun | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 阿里·貝爾德倫 | | | | |
| | | | |
| /s/ Marijn Dekkers | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 馬裏恩·德克斯 | | | | |
| | | | |
/s/ 凱西·霍皮卡·漢南 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 凱西·霍皮卡·漢南 | | | | |
| | | | |
| 克里斯蒂安·亨利 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 克里斯蒂安·亨利 | | | | |
| | | | |
| /S/Reshma Kewalramani | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 雷什馬·凱瓦拉馬尼 | | | | |
| | | | |
| /S/雷什瑪·謝蒂 | | 董事首席運營官總裁 | | 2024年2月29日 |
| 雷什馬·謝蒂 | | | | |
| | | | |
| /S/哈里·E·斯隆 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 哈里·E·斯隆 | | | | |
銀杏生物工程控股公司
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的合併財務報表指數
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-102 |
合併資產負債表 | F-104 |
合併經營報表和全面虧損 | F-105 |
股東權益合併報表 | F-106 |
合併現金流量表 | F-108 |
合併財務報表附註 | F-110 |
1.陳述的組織和依據 | F-110 |
2.主要會計政策摘要 | F-110 |
3.收購和資產剝離 | F-120 |
4.公允價值計量 | F-131 |
5.投資和權益法投資 | F-135 |
6.可變權益實體 | F-137 |
7.商譽和無形資產淨額 | F-139 |
8.租契 | F-140 |
9.認股權證法律責任 | F-141 |
10.補充資料 | F-142 |
11.承付款和或有事項 | F-145 |
12.股東權益 | F-147 |
13.基於股票的薪酬 | F-148 |
14.收入確認 | F-153 |
15.細分市場信息 | F-154 |
16.重大協作交易 | F-155 |
17.員工福利計劃 | F-166 |
18.所得税 | F-166 |
19.每股淨虧損 | F-169 |
20.關聯方 | F-170 |
21.後續事件 | F-171 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表（“綜合財務報表”）、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營及綜合虧損、股東權益及現金流量表及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB），公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中制定的標準（2013年框架），我們於2024年2月29日的報告對此發表了負面意見。
新會計準則的採納
如中所討論的注2本公司於2022年合併財務報表中，因採用會計準則第2016-02號，變更了租賃的會計處理方法 租契(ASC 842.第842章相關的修正s.
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| 細胞工程收入確認 |
有關事項的描述 | 在截至2023年12月31日的一年中，細胞工程公司的收入為1.435億美元。如綜合財務報表附註2所述，就某些細胞工程收入協議而言，公司採用基於迄今產生的成本與總估計成本相比的進度指標來確認業績期間的收入。該公司在每個報告期評估其進度指標以確認這些協議的收入，並在必要時調整進度指標和相關收入確認。 審計使用進度指標確認的單元工程收入尤其具有挑戰性，因為進度指標的確定涉及與履行協議規定的適用績效義務的估計成本相關的重大管理判斷和假設。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試用於確認某些Cell Engineering收入協議收入的進度指標，我們的審計程序包括，通過審查客户合同和管理層準備的合同分析來評估已確定的進度指標。我們還評估了管理層在確定進度衡量標準時所使用的基礎數據的準確性和完整性。我們通過向負責管理細胞工程收入協議執行的個人進行詢問，並檢查與協議下的進展相關的證據，來測試管理層對成本的估計。我們還對實際發生的成本與估計的剩餘成本進行了分析比較，將管理層對剩餘成本的歷史估計與實際發生的成本進行了比較，並對管理層的成本估計進行了敏感性分析。 |
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月29日
目錄表
銀杏生物工程控股公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 944,073 | | | $ | 1,315,792 | |
| 應收賬款淨額 | 17,157 | | | 80,907 | |
| 應收賬款關聯方 | 742 | | | 1,558 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 39,777 | | | 51,822 | |
| 流動資產總額 | 1,001,749 | | | 1,450,079 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 188,193 | | | 314,773 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 206,801 | | | 400,762 | |
| 投資 | 78,565 | | | 112,188 | |
| 權益法投資 | — | | | 1,543 | |
| 無形資產，淨額 | 82,741 | | | 111,041 | |
| 商譽 | 49,238 | | | 60,210 | |
| 其他非流動資產 | 58,055 | | | 88,725 | |
| 總資產 | $ | 1,665,342 | | | $ | 2,539,321 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 9,323 | | | $ | 10,451 | |
遞延收入(包括#美元5,426及$10,309(來自關聯方) | 44,486 | | | 47,817 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 110,051 | | | 114,694 | |
| 流動負債總額 | 163,860 | | | 172,962 | |
| 非流動負債： | | | |
遞延收入，扣除當期部分(包括#美元119,053及$131,188(來自關聯方) | 158,062 | | | 174,767 | |
| 非流動經營租賃負債 | 221,835 | | | 413,256 | |
| 認股權證負債 | 5,700 | | | 10,868 | |
| 其他非流動負債 | 18,733 | | | 31,191 | |
| 總負債 | 568,190 | | | 803,044 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；200,000授權股份；無已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值(附註12) | 199 | | | 190 | |
| 額外實收資本 | 6,385,997 | | | 6,136,378 | |
| 累計赤字 | (5,290,528) | | | (4,397,659) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 1,484 | | | (2,632) | |
| 股東權益總額 | 1,097,152 | | | 1,736,277 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,665,342 | | | $ | 2,539,321 | |
目錄表
Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
細胞工程收入 (1) | $ | 143,531 | | | $ | 143,666 | | | $ | 112,989 | |
| 生物安全收入： | | | | | |
| 產品 | 28,949 | | | 35,455 | | | 23,040 | |
| 服務 | 78,975 | | | 298,585 | | | 177,808 | |
| 總收入 | 251,455 | | | 477,706 | | | 313,837 | |
| 成本和運營費用： | | | | | |
| 生物安全產品收入成本 | 7,481 | | | 20,646 | | | 20,017 | |
| 生物安全服務收入成本 | 46,524 | | | 183,570 | | | 109,673 | |
| 研發 | 580,621 | | | 1,052,643 | | | 1,149,662 | |
| 一般和行政 | 385,025 | | | 1,429,799 | | | 862,952 | |
| 租賃資產減值準備 | 96,210 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 1,115,861 | | | 2,686,658 | | | 2,142,304 | |
| 運營虧損 | (864,406) | | | (2,208,952) | | | (1,828,467) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 57,217 | | | 20,262 | | | 837 | |
| 利息支出 | (93) | | | (106) | | | (2,373) | |
| 權益法投資損失 | (2,635) | | | (43,761) | | | (77,284) | |
| 投資損失 | (54,827) | | | (53,335) | | | (11,543) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 5,168 | | | 124,970 | | | 58,615 | |
| 合夥協議的結算收益 | — | | | — | | | 23,826 | |
| (虧損)子公司解除合併的收益 | (42,502) | | | 31,889 | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 9,138 | | | 7,634 | | | (1,733) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (28,534) | | | 87,553 | | | (9,655) | |
| 所得税前虧損 | (892,940) | | | (2,121,399) | | | (1,838,122) | |
| 所得税優惠 | (71) | | | (15,027) | | | (1,480) | |
| 淨虧損 | (892,869) | | | (2,106,372) | | | (1,836,642) | |
| 可歸屬於非控股權益的損失 | — | | | (1,443) | | | (6,595) | |
| 銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | | | $ | (1,830,047) | |
銀杏生物控股公司普通股股東每股淨虧損: | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.35) | |
| 稀釋 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.39) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 1,944,420 | | 1,679,061 | | 1,359,849 |
| 稀釋 | 1,944,420 | | 1,679,839 | | 1,360,373 |
| 綜合損失： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (892,869) | | | $ | (2,106,372) | | | $ | (1,836,642) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | 4,116 | | | (917) | | | (1,715) | |
| 其他綜合收益(虧損)合計 | 4,116 | | | (917) | | | (1,715) | |
| 綜合損失 | $ | (888,753) | | | $ | (2,107,289) | | | $ | (1,838,357) | |
(1)包括關聯方收入$22,222, $38,813、和$47,161截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
目錄表
銀杏生物工程控股公司
股東權益合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 損失 | | 非- 控管 利息 | | 總計 股東的 權益 |
| 2020年12月31日的餘額 | 1,288,596 | | $ | 129 | | | $ | 929,125 | | | $ | (467,878) | | | $ | — | | | $ | 8,676 | | | $ | 470,052 | |
| 在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 | 91,080 | | 9 | | | 167 | | | — | | | — | | | — | | | 176 | |
| 限制性股票溢價的歸屬 | 38,799 | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 | (797) | | — | | | (9,463) | | | — | | | — | | | — | | | (9,463) | |
| 方正股份回購 | (2,707) | | — | | | (24,998) | | | — | | | — | | | — | | | (24,998) | |
| 發行認股權證以購買D系列可轉換優先股 | — | | — | | | 300 | | | — | | | — | | | — | | | 300 | |
| 認股權證行使時發行D及B系列可轉換優先股 | 1,014 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行E系列可轉換優先股以換取認股權證 | 408 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為企業收購發行普通股 | 1,634 | | — | | | 15,160 | | | — | | | — | | | — | | | 15,160 | |
| 在反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本(附註3) | 193,366 | | 19 | | | 1,509,610 | | | — | | | — | | | — | | | 1,509,629 | |
| 承擔公共及私人配售認股權證 | — | | — | | | (194,453) | | | — | | | — | | | — | | | (194,453) | |
| 非控股權益的貢獻 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 59,933 | | | 59,933 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | 1,579,400 | | | — | | | — | | | — | | | 1,579,400 | |
| 外幣折算 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,715) | | | — | | | (1,715) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (1,830,047) | | | — | | | (6,595) | | | (1,836,642) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 1,611,393 | | 161 | | | 3,804,844 | | | (2,297,925) | | | (1,715) | | | 62,014 | | | 1,567,379 | |
| 在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 | 124,651 | | 13 | | | 239 | | | — | | | — | | | — | | | 252 | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 | (296) | | — | | | (981) | | | — | | | — | | | — | | | (981) | |
| 為企業和資產收購發行普通股，扣除發行成本 | 114,517 | | 12 | | | 279,733 | | | — | | | — | | | — | | | 279,745 | |
| 根據公開發行發行普通股，扣除發行成本後的淨額 | 41,384 | | 4 | | | 98,906 | | | — | | | — | | | — | | | 98,910 | |
| 發行普通股以換取服務 | 327 | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 子公司的解除合併 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,408) | | | (55,408) | |
| 收購非控股權益 | — | | — | | | 7,390 | | | — | | | — | | | (7,390) | | | — | |
| 採用ASC 842 | — | | — | | | — | | | 5,195 | | | — | | | — | | | 5,195 | |
目錄表
銀杏生物工程控股公司
股東權益合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 損失 | | 非- 控管 利息 | | 總計 股東的 權益 |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | 1,945,247 | | | — | | | — | | | 2,227 | | | 1,947,474 | |
| 外幣折算 | — | | — | | | — | | | — | | | (917) | | | — | | | (917) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (2,104,929) | | | — | | | (1,443) | | | (2,106,372) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 1,891,976 | | 190 | | | 6,136,378 | | | (4,397,659) | | | (2,632) | | | — | | | 1,736,277 | |
| 在行使或歸屬股權獎勵時發行普通股 | 98,767 | | 9 | | | 546 | | | — | | | — | | | — | | | 555 | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 | (14) | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | — | | | (23) | |
| 或有對價的結算 | 3,848 | | — | | | 8,896 | | — | | | | — | | | — | | | 8,896 | |
| 發行普通股用於資產收購 | 4,771 | | — | | | 6,820 | | | — | | | — | | | — | | | 6,820 | |
| 發行普通股以換取服務 | 2,023 | | — | | | 2,500 | | | — | | | — | | | — | | | 2,500 | |
| 沒收限制性股票 | (56) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用和其他 | — | | — | | | 230,880 | | | — | | | — | | | — | | | 230,880 | |
| 外幣折算 | — | | — | | | — | | | — | | | 4,116 | | | — | | | 4,116 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | (892,869) | | | — | | | — | | | (892,869) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 2,001,315 | | $ | 199 | | | $ | 6,385,997 | | | $ | (5,290,528) | | | $ | 1,484 | | | $ | — | | | $ | 1,097,152 | |
目錄表
銀杏生物工程控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (892,869) | | | $ | (2,106,372) | | | $ | (1,836,642) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 70,507 | | | 42,552 | | | 29,076 | |
| 基於股票的薪酬 | 229,884 | | | 1,930,641 | | | 1,606,020 | |
| 非現金客户考慮事項 | (1,373) | | | (34,263) | | | (24,185) | |
| 權益法投資損失 | 2,635 | | | 43,761 | | | 77,284 | |
| 投資損失 | 54,827 | | | 53,335 | | | 11,543 | |
| 應收票據公允價值變動 | 2,416 | | | (3,757) | | | 3,508 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (5,168) | | | (124,970) | | | (58,615) | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | 9,168 | | | (1,262) | | | (293) | |
| 子公司解除合併時的虧損(收益) | 42,502 | | | (31,889) | | | — | |
| 長期資產減值準備 | 121,404 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税優惠 | (801) | | | (14,609) | | | — | |
| 設備處置損失 | 842 | | | 3,091 | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 28,313 | | | 19,082 | | | — | |
| 非現金正在進行的研發 | 9,182 | | | 1,162 | | | — | |
| 融資租賃使用權資產攤銷 | 1,047 | | | 1,871 | | | — | |
| 與收購相關的非現金遣散費和留任獎金支出 | — | | | 6,152 | | | — | |
| 其他非現金活動 | 2,147 | | | 283 | | | 23 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
應收賬款($(644), $3,040及$614(來自關聯方) | 50,068 | | | 55,024 | | | (114,094) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10,473 | | | (8,523) | | | (3,607) | |
| 經營性租賃使用權資產 | 9,275 | | | 13,233 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 2,570 | | | 921 | | | (539) | |
| 應付帳款 | (1,183) | | | (10,844) | | | (2,247) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 16,899 | | | (39,639) | | | 44,796 | |
遞延收入，流動和非流動($(17,018), $(19,324)及$40,743(來自關聯方) | (35,917) | | | (36,417) | | | (10,498) | |
| 經營租賃流動和非流動負債 | (22,800) | | | (10,792) | | | — | |
| 遞延租金，非當期 | — | | | — | | | 6,032 | |
| 其他非流動負債 | 452 | | | 31 | | | 18,620 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (295,500) | | | (252,198) | | | (253,818) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (40,801) | | | (52,271) | | | (56,521) | |
| 子公司的解除合併--現金 | (42,980) | | | (55,721) | | | — | |
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | 82,367 | | | (12,040) | |
| 資產收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (7,639) | | | — | |
購買應收票據(2022年：美元10,000來自關聯方) | (350) | | | (40,000) | | | — | |
| 應收票據收益 | — | | | 10,000 | | | 304 | |
| 購買股權證券投資 | — | | | (3,691) | | | (5,000) | |
| 出售設備所得收益 | 4,428 | | | — | | | — | |
| 其他 | (990) | | | (439) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (80,693) | | | (67,394) | | | (73,257) | |
| | | | | |
| | | | | |
目錄表
銀杏生物工程控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
反向資本重組收益，扣除贖回美元867,253和出價成本為$108,118(注3) | — | | | — | | | 1,509,629 | |
| 行使股票期權所得收益 | 93 | | | 240 | | | 167 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | (24,998) | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (23) | | | (981) | | | (9,463) | |
| 融資/資本租賃和租賃融資債務的本金支付 | (1,295) | | | (1,237) | | | (1,123) | |
| 非控股權益的貢獻 | — | | | — | | | 59,933 | |
| 公開發行收益，扣除發行成本 | — | | | 99,303 | | | — | |
| 或有對價付款 | (1,411) | | | (521) | | | — | |
| 支付股權發行成本 | (580) | | | (1,467) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,216) | | | 95,337 | | | 1,534,145 | |
| 外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | (588) | | | 908 | | | (19) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (379,997) | | | (223,347) | | | 1,207,051 | |
| | | | | |
| 期初現金及現金等價物 | 1,315,792 | | | 1,550,004 | | | 380,801 | |
| 受限現金，期初 | 53,789 | | | 42,924 | | | 5,076 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,369,581 | | | 1,592,928 | | | 385,877 | |
| | | | | |
| 期末現金和現金等價物 | 944,073 | | | 1,315,792 | | | 1,550,004 | |
| 受限現金，期末 | 45,511 | | | 53,789 | | | 42,924 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 989,584 | | | $ | 1,369,581 | | | $ | 1,592,928 | |
1. 陳述的組織和基礎
業務
銀杏生物工程控股公司(“銀杏”或“公司”)的使命是使生物工程更容易。該公司為多個市場的客户設計定製電池。自成立以來，該公司一直致力於改善其細胞編程平臺，使客户能夠利用生物學在一系列行業創造出有影響力的產品。該公司的平臺包括(I)設備、機器人自動化、軟件、數據管道和工具，以及用於高通量細胞工程、發酵和分析的標準操作程序(統稱為“代碼庫”)，(Ii)專有生物資產庫和相關性能數據庫(統稱為“代碼庫”)，以及(Iii)公司由專家用户、開發人員和代碼庫操作員組成的團隊。
該公司的使命是使生物工程變得更容易，該公司認識到需要投資於生物安全，將其作為其平臺的關鍵組成部分。
於二零二一年九月十六日，飛鷹收購有限公司(“飛鷹收購”)根據合併協議(“合併協議”)完成一項合併交易，交易由飛鷹收購有限公司、飛鷹收購有限公司全資附屬公司SEAC Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)及銀杏生物工程股份有限公司(“老銀杏”)之間完成，據此合併附屬公司與老銀杏合併，合併附屬公司不再存在，而老銀杏則在合併後仍作為新銀杏的全資附屬公司(“新銀杏業務合併”)繼續存在。隨着SRNG業務合併的完成，SRNG更名為“銀杏生物工程控股公司”。此外，在合併協議擬進行的其他交易中，Old Ginkgo的現有股權持有人以其持有的Old Ginkgo股權交換銀杏的股權。看見注3有關SRNG業務合併的更多信息。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及美國公認會計原則(“公認會計原則”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
根據公認會計原則(“反向資本重組”)，SRNG業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，為財務報告目的，SRNG被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於老銀杏為SRNG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SRNG的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果為Old Ginkgo的資產、負債和經營業績。於反向資本重組前的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映合併協議所確立的交換比率。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、控股附屬公司及可變權益實體(如本公司為主要受益人)的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
如中所討論的注3自2023年10月3日起，在Zymergen根據美國破產法第11章申請破產保護後，公司解除了其全資子公司Zymergen Inc.(“Zymergen”)的合併。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。在所附綜合資產負債表中，為#美元4.4截至2022年12月31日的4.8億美元庫存從庫存、淨額重新分類為預付費用和其他流動資產。截至2022年12月31日的流動資產總額不因此次重新分類而改變。在所附合並現金流量表中，(一)#美元0.21000萬美元和300萬美元0.62022年和2021年12月31日終了年度的庫存變動分別重新歸類為預付費用和其他流動資產變動，(二)#美元1.31000萬美元和300萬美元0.32000萬美元分別從其他非現金活動改為2022年和2021年12月31日終了年度或有對價負債的公允價值變化和(3)#美元1.2在截至2022年12月31日的一年中，100萬美元從其他非現金活動重新歸類為非現金在製品研發。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度在經營活動中使用的現金總額不會因這些改敍而改變。
可變利息實體
本公司評估其在可變權益實體(“VIE”)的可變權益，並在本公司為主要受益人時合併可變權益實體。本公司根據其對本公司是否擁有(I)指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力和(Ii)承擔可能對VIE產生重大影響的損失的義務或獲得可能對VIE產生重大利益的權利的評估，確定其是否為VIE的主要受益者。一旦發生可能改變主要受益人結論的事件，本公司將重新評估其VIE的會計處理。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，與本公司VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的披露。本公司根據過往經驗及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場或相關假設作出估計。報告的金額和披露反映了管理層認為最有可能發生的整體經濟狀況，以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計大相徑庭。對會計估計數的所有修訂都在修訂估計數的期間確認。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款和應收票據。該公司的現金和現金等價物以及限制性現金保存在銀行存款賬户和貨幣市場基金中，這些賬户經常超過聯邦保險的限額。在金融機構違約的情況下，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，公司的現金、現金等價物和受限現金將面臨信用風險。本公司相信其並無重大信貸風險，因為其存款一般存放於管理層認為信貸質素高的金融機構。到目前為止，該公司尚未經歷任何與其應收貿易賬款相關的重大沖銷。該公司生物安全收入的一部分來自向某些發展中國家的外國政府機構出售服務。公司對應收票據的最大信用風險敞口相當於截至資產負債表日票據的賬面價值。該公司通過要求某些票據的抵押品和監控交易對手的財務狀況來減輕這種風險。
在截至2023年12月31日的年度內，細胞工程部門的一個客户和生物安全部門的一個客户12%和11分別佔公司總收入的1%。在截至2022年12月31日的年度內，生物安全部門的兩個客户分別佔11佔公司總收入的%。在截至2021年12月31日的年度內，細胞工程部門的一個客户和生物安全部門的一個客户11%和17分別佔公司總收入的1%。
現金和現金等價物
該公司的現金包括銀行存款、隔夜清掃賬户和貨幣市場基金。本公司認為在購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金
等價物。由於現金和現金等價物的短期到期日，該公司的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
受限現金
受限現金主要包括抵押與公司設施租賃相關的信用證的現金餘額，以及根據客户協議要求分離和限制其使用的客户預付款。限制性現金計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他非流動資產。
信貸損失準備
本公司保留信貸損失準備金，以準備在資產的估計壽命內不會收回的估計應收賬款金額。撥備的計算考慮了公司客户所在地區和行業以往的虧損歷史、應收賬款餘額的拖欠、當前的經濟狀況和預期的未來經濟狀況。如果個人客户的信用質量惡化，本公司將根據個人客户的風險特徵來衡量撥備。一旦應收賬款被認為是無法收回的，這種餘額就從準備中扣除。津貼在每個報告期計算，並在合併業務表和全面損失報表中記錄一般費用和行政費用的變化。應收賬款是扣除信貸損失準備#美元后的淨額。1.0百萬美元和美元1.1分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
財產、廠房和設備，淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。土地按成本價申報。折舊及攤銷按資產的估計使用年限或租賃改善的剩餘租賃期採用直線法計算。財產、廠房和設備的估計壽命如下：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
| 計算機設備和軟件 | 2至5年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 7年份 |
| 實驗室設備 | 1至5年份 |
| 建築物和設施 | 15至30年份 |
| 車輛 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
保養及維修開支於產生時支銷。當資產報廢或以其他方式出售時，相關成本及累計折舊或攤銷自資產負債表中剔除，而所產生之任何收益或虧損於綜合經營報表之其他收入（開支）淨額及全面虧損中入賬。在建工程與期末尚未投入使用的資產有關。
權益法投資
當本公司能夠對被投資單位的經營和財務政策行使重大影響力而非控制權時，本公司採用權益法對其普通股或實質普通股投資進行會計處理。本公司於釐定對被投資方之經營及財務政策之影響力時，會考慮主要因素，包括（其中包括）本公司之擁有權權益、於董事會之代表性、參與決策決定及重大合約安排及責任。收入及虧損乃根據相對擁有權權益分配，除非已訂立實質性溢利分享協議。
對於存在實質性利潤分享協議的投資，本公司採用假設按賬面價值清算（“HLBV”）法分配權益法投資的收益和損失。根據HLBV方法，公司在期末使用資本賬户，假設實體的賬面價值被清算或出售
減去期初的相同計算。差額為權益法投資應佔之盈利或虧損。
根據權益法，倘本公司有承擔為其權益法投資對象的虧損提供資金，則本公司將繼續記錄其應佔虧損，導致負權益法投資，並將於綜合資產負債表呈列為負債。承諾可以是明確的，可以包括正式擔保、法律義務或合同安排。隱性承諾可能源於聲譽預期、公司間關係、公司提供支持的意圖聲明、提供財務支持的歷史或其他事實和情況。當本公司並無承擔為其權益法投資對象的虧損提供資金時，其權益法投資的賬面值將不會減至零以下。本公司 不是承諾在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內為其權益法投資的額外虧損提供資金，但Joyn Bio，LLC的解散成本除外(見附註3和6).
每當事件或情況顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估有關投資的減值。本公司考慮被投資公司的財務狀況、預測和經濟前景，以及估計的虧損持續時間和程度，以確定是否預期復甦。非臨時性減值在確定的期間內確認。該公司擁有不是T確認了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度與其權益法投資相關的減值損失。
公司可以逐項投資為其權益法投資選擇公允價值選項。對於根據公允價值期權入賬的所有權益法投資，本公司按公允價值計入權益法投資，並將所有隨後的公允價值變動記錄為綜合經營報表中權益法投資損失的組成部分和全面虧損。
投資
投資包括上市公司的有價證券、非上市公司的非有價證券、未來股權的簡單協議(“SAFE”)及認股權證，在上述每種情況下，本公司均不具備對被投資方施加重大影響的能力。
上市公司及認股權證的有價證券投資按公允價值計量，其後的公允價值變動計入綜合經營報表的投資虧損及全面虧損。
對私人持股公司及保險箱的非流通股本證券的投資，其公允價值不容易確定，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的變化。每期本公司評估相關交易，以確定可觀察到的價格變化，並定期監測這些投資，以評估是否有減值跡象。本公司使用公允價值估計來評估一項投資的公允價值是否低於其賬面價值，如果有這種估計的話。對於沒有估計公允價值的期間，本公司評估是否發生了可能對投資價值產生重大不利影響的事件或情況變化。請參閲備註4和5有關投資的其他信息，請訪問。
公允價值計量
本公司根據權威性會計指引對其按公允價值計量的資產和負債進行分類，該指引為計量公允價值建立了一致的框架，並要求在經常性或非經常性基礎上披露按公允價值計量的每一主要資產和負債類別。
ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立公允價值層次，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。
ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下幾個方面：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
•第2級--第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及
•第三級--市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入，因此需要一個實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
本公司按公允價值對其持有的貨幣市場基金、應收票據、可出售股本證券、認股權證負債及或有代價負債進行經常性估值。本公司其他金融工具，包括應收賬款、若干預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，由於屬短期性質，其賬面值與其公允價值相若。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。請參閲備註8和10有關長期資產減值損失的説明，請參閲。
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。本公司確認所收購的可識別資產和按收購日期公允價值承擔的負債，並將支付的總代價超過可識別淨資產公允價值的任何部分確認為商譽。任何被視為或有對價的收購價格均按收購日期的估計公允價值計量，並在每個報告期重新計量，估計公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。收購交易成本在發生時計入費用。收購的經營結果包含在公司截至收購日的綜合財務報表中。
無形資產，淨額
無形資產，淨資產是指通過企業合併和資產收購獲得的與技術相關的專利、工藝和技術訣竅等確定的有形資產。本公司按該等無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷。
每當發生可能顯示資產賬面價值無法收回的事件或情況變化時，本公司便會審核無形資產的減值。回收能力是通過將無形資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。在確定預期的未來現金流時，該公司使用了被認為是合理的、但不可預測和內在不確定的假設。實際未來現金流可能與減值測試中使用的估計值不同。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，本公司確認減值損失。該公司擁有不是T確認截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度減值虧損。
商譽
商譽是指收購成本超過收購淨資產的公平市場價值的部分。商譽於第四季度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，按年度進行減值測試。公司考慮了各種可能表明減值的定性因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場環境、技術陳舊、公司的整體財務業績、經營活動的現金流量和市值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行量化評估，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則確認減值損失。可以結合使用收益法和市場法來確定報告單位的公允價值。該公司擁有不是T確認截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度減值虧損。在Zymergen解除合併後，部分商譽餘額被沖銷(見附註3和7).
租契
本公司於2022年1月1日通過ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASC 842”)，採用修正的追溯方法，並對採用期間累計赤字的期初餘額進行累積效果調整。
根據ASC 842，公司根據合同中的條款和條件確定一項安排在合同開始時是否為或包含租賃。如果存在已確定的資產，並且公司有權控制該資產，則合同包含租賃。對於租期超過12個月的租約，公司在資產負債表上確認截至租約開始日的使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產和負債是根據截至租賃開始日未支付的固定租賃付款的現值計量的。公司的ROU資產餘額減去已收到或預期收到的任何初始直接成本和租賃獎勵。該公司的一些租賃包括延長或終止租賃的選擇權；這些選擇權包括在合理確定公司將行使這些選擇權時，用於計算其ROU資產和負債的租賃期。
該公司的租賃按照最初確定的分類為經營性或融資性，這種分類影響到經營性報表中的費用確認模式。如果風險和回報在沒有轉讓控制權的情況下被轉讓，則租賃被歸類為融資租賃。對於經營性租賃，費用一般以直線基礎在租賃期內確認。對於融資租賃，租賃負債的利息採用實際利息法確認，而ROU資產從開始日期至ROU資產的使用壽命結束或租賃期結束時(以較早者為準)按直線攤銷。初始租期為12個月或以下且符合短期租約定義的租約不計入資產負債表，這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。在有限的情況下，公司充當出租人，主要是某些房地產轉租。融資租賃、短期租賃和轉租不是本公司財務狀況或經營業績的重要組成部分。本公司經營租賃負債的當期部分計入資產負債表上的應計費用和其他流動負債。
該公司與租賃和非租賃組成部分(如房地產税、保險和公共區域維護費)都有租賃協議，並選擇了切實可行的權宜之計，將這些租賃和非租賃組成部分結合起來，用於其房地產租賃和非實驗室設備租賃。本公司並沒有為實驗室設備租賃選擇這一實際的權宜之計，租賃和非租賃部分在這些租賃中單獨計入。非租賃部分的性質通常是可變的，並在其產生的期間確認為租賃費用。
由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，因此本公司採用基於租賃開始日所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值，並在可隨時釐定時使用隱含利率。公司的遞增借款利率是基於管理層對公司在類似期限內以完全抵押為基礎借款所需支付的利率的估計，該數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
收入確認
本公司按照美國會計準則第606條核算收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入
反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價的金額。為了確定ASC606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的承諾和不同的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當公司履行履約義務時確認收入。
細胞工程收入
該公司通過簽署許可和合作協議產生許可和服務收入，根據這些協議，客户獲得公司專有技術和知識產權的許可權，用於工程生物及其衍生產品的研究、開發和商業化。根據這些協議，該公司通常提供研究和開發服務，其中包括提供該公司知識產權的許可。此外，客户還獲得對公司服務輸出的許可權，以便將此類服務的最終輸出商業化。一般而言，這些協議的條款規定，公司將收到以下幾種形式的服務費：(1)完成協議時的預付款或其他固定付款，(2)研究和開發服務費用的報銷，以及(3)達到特定技術標準時的里程碑付款，以及(2)下游價值份額付款，(1)達到特定商業標準時的里程碑付款，(2)合作或許可協議產生的來自或包含工程生物的產品的銷售特許權使用費，以及(3)與客户實現的銷售商品成本減少有關的特許權使用費。
公司的合作和許可協議通常包含多項承諾，包括(I)知識產權和材料的許可和轉讓以及(Ii)研究和開發服務，公司根據每項協議的性質確定每項承諾是否為不同的履約義務。由於該公司通常提供的研究和開發服務是高度集成的，與知識產權和材料的許可和轉讓相互關聯，因此承諾通常是不可分割的。因此，該公司通常將研發服務、許可證和任務合併為單一的履約義務。然而，對於某些協議，公司僅在成功完成研究和開發服務或交付已開發產品後才授予許可證或生效此類轉讓和轉讓。對於這些協議，公司通常將(I)研發服務和(Ii)許可證、轉讓和轉讓視為不同的履約義務，因為每一項都是單獨轉讓的，並具有單獨可識別的利益。
對獲得額外貨物和服務的選擇進行評估，以確定這種選擇是否為交易對手提供了在沒有訂立合同的情況下不會獲得的實質性權利。如果是這樣的話，該選項將作為單獨的履約義務入賬。如果不是，該期權被認為是一種營銷要約，在交易對手選擇該期權時作為一份單獨的合同入賬。
在合同開始時，公司確定交易價格，包括固定對價和任何估計的可變對價金額。協議完成後收到的任何預付現金都是固定的，通常不能退還。可變對價受到限制，在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則金額包括在交易價格中。可變對價可能包括對該公司研究和開發工作產生的費用的補償、在達到某些技術和商業標準時的里程碑式付款，以及因協議而產生的來自或包含工程生物的產品的銷售的特許權使用費。關於研發報銷和里程碑付款，公司採用最可能金額法估計可變對價。對於包括銷售特許權使用費或其他基於銷售額的或有付款的協議，公司適用特許權使用費確認限制，這要求在特許權使用費或價值分享交易發生之前進行限制。
某些協議包含以股票、證券或其他金融工具的形式支付，這些證券或其他金融工具可在觸發事件時轉換為股權。任何非現金對價均按合同開始時非現金對價的估計公允價值計量。對於收到的非活躍交易的股權證券和金融工具，本公司通常聘請第三方估值專家來確定預付非現金對價的估計公允價值。公允價值一般是根據最近一輪融資或使用基於情景的估值模型確定的。在公允價值計量中使用了重大的不可觀察的輸入，包括關於客户未來融資的預期、情景日期和概率、預期波動率、折扣
利率和回收率。這些假設的變化可能會對合同開始時的非現金對價的價值產生重大影響，從而影響為合同確認的收入總額。
對於承諾合併為單一履約義務的協議，整個交易價格分配給單一履約義務。對於具有多個履約義務的協議，交易價格採用相對獨立的銷售價格方法分配給履約義務。對於具有可變對價的協議，如果滿足某些條件，公司將可變對價分配給一個或多個(但不是所有)履行義務。具體地説，本公司評估可變對價是否僅與其履行履約義務的努力有關，以及將此類可變對價完全分配給履約義務是否符合總體分配目標。如果不滿足這些條件，本公司將根據相對獨立銷售價格方法分配可變對價。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設包括開發時間表、估計的研究和開發成本、商業市場、行使的可能性(就被視為重大權利的期權而言)和成功的可能性。
對於許可證或轉讓被視為單獨的履行義務或代表唯一履行義務的協議，公司將在公司有效授予許可證的時間點確認收入，因為許可證或轉讓代表功能性知識產權。對於許可證和研發服務代表綜合履約義務的協議，該公司使用基於迄今發生的成本與總估計成本相比的進展衡量標準，確認履約期間的收入。
本公司評估其進度指標以確認每個報告期的收入，並在必要時調整進度指標和相關收入確認。該公司對進展和收入確認的衡量涉及重大判斷和假設，包括但不限於完成其業績義務的估計成本和時間表。本公司評估合同修改和修改，以確定是否應將任何更改計入前瞻性或累積追趕基礎上。當公司有權獲得與公司迄今業績價值直接對應的對價金額時，公司利用實際權宜之計開具發票的權利。
特許權使用費在公司應用基於銷售額或使用量的特許權使用費確認約束時發生銷售時確認為收入。本公司已確定適用這一例外是適當的，因為協議中授予的許可是與特許權使用費相關的主要項目。
由於公司根據其某些安排收到技術服務的預付款，鑑於費用的賺取期限可能超過一年，公司評估是否存在任何重要的融資組成部分。根據公司協議的性質，由於預付款的目的不是提供融資，而是為了確保技術服務、獨家經營權和鑄造能力，或轉讓這些商品或服務的時間由客户自行決定，因此沒有重大的融資部分。
遞延收入是指公司收到的超過已確認收入的代價，主要來自公司收到預付款和非現金股權對價的交易。如本公司根據其客户協議預先收到若干技術發展計劃(“TDP”)的代價，則本公司會將預付款記為遞延收入，並扣除綜合資產負債表內的當期部分。於簽署特定TDP後，本公司將根據該TDP於未來12個月內賺取的估計代價重新分類為當期遞延收入。本公司還將與未來TDP相關的未行使重大權利歸類為遞延收入，扣除綜合資產負債表中的當前部分。當簽署TDP和行使重大權利時，分配給重大權利的金額將在未來12個月內賺取，重新分類為當前遞延收入。所有其他遞延收入均根據本公司根據TDP項下活動的預計進展預期賺取基本收入的時間，分類為當期或非當期收入。
生物安全收入
該公司通過向政府和其他組織提供的商業病原體測試、測序和分析服務，創造了生物安全收入。服務收入還包括生物監測和生物信息支持服務。根據ASC 606，該公司使用五步模式確認產品和服務收入。
在2023年第四季度之前，產品收入包括橫向流動分析(“LFA”)診斷試劑盒、聚合酶鏈式反應(“聚合酶鏈式反應”)樣本採集試劑盒和混合試劑盒的銷售，該公司單獨向客户銷售這些試劑盒。產品收入在測試套件發貨時計入賬單和確認，損失風險轉移到承運人身上。除了根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和條例召回產品外，該公司的檢測試劑盒通常不受客户退貨權利的約束。該公司選擇將向客户收取的運費和手續費作為生物安全收入的一部分。
服務收入一般包括多種承諾的商品和服務，包括但不限於樣品採集、樣品儲存和運輸、外包實驗室分析、通過網絡門户獲取報告結果、成果分析報告和總體方案管理。服務收入通常隨着相關服務的執行而按比例確認，這描述了向客户轉移的模式。
該公司與客户的合同一般為兩年或兩年以下，幷包含固定金額的對價。根據測試服務的典型付款條款，所執行服務的金額按月計費或根據合同計費條款預先計費。
對獲得額外貨物和服務的備選方案進行評估，以確定這些備選方案是否為交易對手提供了在沒有訂立合同的情況下不會獲得的實質性權利。如果是這樣的話，該選項將作為單獨的履約義務入賬。如果不是，該期權被認為是一種營銷要約，在交易對手選擇該期權時，它將作為一份單獨的合同入賬。
生物安全收入成本
生物安全服務收入的成本包括與該公司的端到端病原體測試、測序和分析服務相關的成本。這包括樣本採集設備和材料、外包實驗室分析、通過專有的網絡門户獲取報告的結果以及向公共當局報告結果所產生的費用。此外，生物安全服務收入的成本包括與生物信息學、實驗室網絡管理、交付物流和客户支持相關的直接勞動力成本。在2023年第四季度之前，生物安全產品收入成本包括與銷售診斷和樣本採集檢測試劑盒有關的成本，其中包括從第三方購買檢測試劑盒產生的成本。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括與特定項目和倡議有關的直接和間接內部成本、被視為正在進行的研究和開發的所獲得的知識產權，以及支付給代表公司進行某些研究和開發活動的其他實體的費用。
專利費用
公司承擔與專利申請的提交、起訴、維護、辯護和執行有關的所有費用，包括直接申請費以及相關的法律和諮詢費用。專利成本計入綜合經營報表及綜合虧損內的一般及行政費用。
基於股票的薪酬
該公司根據在必要服務期間確認的估計授予日期公允價值來計量和確認所有股票獎勵的補償費用。對於完全基於服務條件的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。對於基於多個條件的獎勵，本公司在必要的服務期內採用加速歸屬法逐筆確認補償費用，使每個報告期確認的補償費用至少等於該日期的既得部分。對於具有績效歸屬條件的獎勵，當績效條件被認為有可能實現時，公司確認基於股票的薪酬。在達到以前認為不可能達到的業績條件後，公司將記錄累計追趕調整，以反映受贈人迄今已提供的必要服務的部分。對於有市場條件的獎勵，如果不滿足市場條件，在必要服務期限內確認的補償費用不會沖銷。公司在發生沒收行為時予以確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息率。預期期限是使用“簡化”方法確定的，該方法將預期期限估計為歸屬期限加上合同期限的平均值。該公司使用“簡化”方法，因為它沒有足夠的歷史數據關於員工的鍛鍊行為。預期波動率是基於類似上市同行公司股價的歷史波動性。無風險利率基於美國國債零息債券的可用收益率，其期限與股票期權的預期期限相似。該公司尚未支付股息，也不預期在可預見的未來支付股息。
對於有市場條件的獎勵，公司根據估計的授予日期確認基於股票的補償，獎勵的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定，該模型結合了包括預期股價波動、無風險利率、預期期限和預期股息率在內的各種假設。由於公司A類普通股歷史市場數據的時間段有限，公司使用自身歷史波動率和選定可比上市公司的歷史波動率的加權平均來估計波動率。無風險利率是基於美國國債零息債券的收益率，其期限與獎勵的預期期限相似。預期期限等於合同期限，並假設股息收益率為零。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的課税基礎之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計入遞延税項資產的估值準備。評估收回遞延税項資產的潛力時會考慮多項因素，包括估計未來預期的應課税溢利、估計現有應課税暫時性差額的未來沖銷、考慮結轉期間的應課税溢利，以及考慮審慎及可行的税務籌劃策略。
該公司使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的税務狀況，來核算不確定的税務狀況。對不確定税務狀況的評估基於多種因素，包括但不限於法律的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。本公司每年評估不確定的税務狀況，並調整負債水平，以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。作為所得税撥備的一部分，該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入。於2023年及2022年12月31日，本公司已 不是我沒有任何不確定的税務狀況，而且不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。
綜合損失
綜合損失被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。其他全面虧損包括外幣換算調整。
每股淨虧損
該公司在計算銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔每股淨虧損時採用兩級法，因為該公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求該期間的收益在普通股和參與型證券之間根據各自分享收益的權利進行分配，就像該期間的所有收益都已分配一樣。在虧損期間，不需要在兩級法下進行分配，因為參與的證券沒有合同義務為公司的虧損提供資金。
每股基本淨虧損的計算方法是將銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損按期間內已發行普通股之加權平均數計算，以計入攤薄潛在普通股之影響，例如已發行之購股權、未歸屬限制性股票獎勵、未歸屬限制性股票單位、認股權證及或有發行股份。如果稀釋性證券的影響是基於庫存股方法的反稀釋性，則稀釋證券不計入稀釋加權平均已發行普通股的計算。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露。本ASU中的修訂取消了債權人對問題債務重組(TDR)的會計指導，同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。具體地説，實體必須評估一項修改是否會導致新的貸款或現有貸款的延續，而不是對TDR適用確認和計量指南。公司於2023年1月1日採用ASU 2022-02。ASU 2022-02的採用並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(話題740)，其重點是改進所得税披露，主要涉及税率對賬和已支付所得税信息。本ASU中的修正案要求公共企業實體每年(1)使用百分比和報告貨幣金額在表格匯率對賬中披露具體類別，以及(2)為達到量化門檻的項目對賬提供額外信息。此外，所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後的淨額，以及按司法管轄區分列的已收到退款的淨額，如果金額至少佔所得税支付總額的5%，則扣除已收到的退款。本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。修正案應在預期的基礎上實施，並允許追溯適用。該公司目前正在評估這一ASU將對其在合併財務報表中的披露產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)。本標準要求公共實體每年和中期披露定期提供給首席執行官的重大分部費用
經營決策者(“CODM”)，幷包括在每個報告的分部損益計量中，以及其他分部項目及其組成部分的描述。此外，它還要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益衡量標準(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。ASU不改變公共實體識別其運營部門、彙總這些運營部門的方式，也不應用量化閾值來確定其應報告的部門。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU將對其在合併財務報表中的披露產生的影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量。該標準澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。它還為受合同銷售限制的股權證券引入了必要的披露。本標準自2024年1月1日起對本公司生效，並允許儘早採用。公司預計採用ASU不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
3. 收購和資產剝離
2022財年收購
齊默根
於2022年10月19日(“Zymergen成交日期”)，本公司收購了Zymergen Inc.(“Zymergen”)的全部已發行股權，Zymergen是一家專門將計算和製造技術集成到設計、
在廣泛的行業中開發基於生物的突破性產品並將其商業化(“Zymergen收購”)。根據合併協議(“合併協議及計劃”)，於Zymergen截止日期，於生效日期前已發行及已發行的每股Zymergen普通股自動註銷、終止並轉換為收受權利0.9179本公司A類普通股及現金，以代替任何零碎股份。
下表彙總了為Zymergen轉移的收購價格對價的收購日期公允價值(以千為單位)：
| | | | | |
向Zymergen股東發行的A類普通股的公允價值(1) | $ | 236,331 | |
根據Zymergen RIF發行的Ginkgo受限制股份單位和Ginkgo A類普通股的公允價值（歸屬於合併前服務） (2) | 1,571 | |
減：為合併後公司的利益而產生的現金遣散費和留用獎金 (3) | (6,152) | |
| Zymergen購買價格總對價 | $ | 231,750 | |
(1)作為Zymergen收購的代價，公司向Zymergen股東交付了 99.4 其A類普通股，其中約 96.9 百萬元指根據ASC 805就Zymergen收購事項轉讓的代價。作為轉讓對價發行的本公司A類普通股的公允價值根據2.44每股，這是該公司的A類普通股在Zymergen收盤日的收盤價.與Zymergen股票期權持有人收到的增量價值有關的非重大金額不包括在轉讓的總代價中，並確認為合併後補償費用。
(2)指根據Zymergen RIF發行的Ginkgo受限制股份單位及Ginkgo A類普通股的公允價值，應佔合併前服務。公允價值的剩餘部分與未來服務相關，並將在Zymergen收購後的剩餘服務期內確認為股票補償費用。
(3)指根據Zymergen離職和留用計劃，在Zymergen交割日應支付給Zymergen員工的現金獎金。該等付款被釐定為以合併後公司為受益人，因此，原本確認為轉讓代價的公平值部分已分配至合併後補償開支。
根據ASC 805，Zymergen收購作為業務合併入賬， 企業合併（“ASC 805”）。本公司將所轉讓代價分配至所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債，並根據其各自於收購日期之估計公平值計算。於2023年，由於有關收購日期存在的有關合作協議項下所收購應收賬款結餘及應計開支的可收回性的事實及情況的更新資料，本公司對最初於2022年10月19日記錄的估計公平值錄得計量期間調整，導致商譽減少$2.2 2000萬美元，應收賬款增加了2000萬美元，1.8 應計費用和其他流動負債減少0.4 萬商譽主要歸因於Zymergen的組裝勞動力和合並業務的預期協同效應，並已分配給細胞工程部門。商譽預期不可扣税
下表呈列於收購日期收購價最終分配至所收購資產及所承擔負債（以千元計）：
| | | | | |
| 最終分配 |
| 現金和現金等價物 | $ | 150,553 | |
| 應收賬款 | 2,817 | |
| 庫存 | 1,166 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,592 | |
| 財產和設備 | 97,194 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 205,349 | |
| 無形資產 | 18,600 | |
| 商譽 | 10,660 | |
| 其他非流動資產 | 11,898 | |
| 應付帳款 | (13,907) | |
| 遞延收入 | (8,189) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (55,541) | |
| 經營租賃負債 | (194,582) | |
| 遞延税項負債 | (5,690) | |
| 其他非流動負債 | (171) | |
| 取得的淨資產 | $ | 231,750 | |
無形資產之公平值乃採用收入法之特許權使用費寬免法釐定。公平值計量主要基於市場上不可觀察之重大輸入數據，因此屬第三級計量。所用重大輸入數據包括估計年度現金流量淨額（包括資產應佔預計收入、特許權使用費率及陳舊率）及反映未來現金流量固有風險的貼現率。物業及設備主要包括實驗室設備、租賃物業裝修及在建工程。物業及設備之公平值主要採用成本法釐定，該方法透過釐定具可比較效用之資產之重置或再生產成本估計公平值，並就折舊及經濟過時所產生之價值虧損作出調整。
下表呈列所收購可識別無形資產於收購日期之最終購買價分配及剩餘可使用年期（以千元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 估計公允價值 | | 預計使用壽命(以年為單位) |
| 發達的技術 | $ | 14,900 | | | 10 |
| 數據庫 | 3,700 | | | 7 |
| 總計 | $ | 18,600 | | | |
結合合併協議和計劃，Zymergen啟動了分階段實施的裁員計劃（每個階段稱為“RIF”），以使合併後的公司受益。根據RIF，員工獲得了更高的遣散費，包括現金獎金和加速授予他們的優秀Zymergen限制性股票單位（“Zymergen RSU”）。該等福利於僱員終止合約日期起計十二個月內發生控制權變動時觸發。本公司確認$11.1截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，以現金為基礎的遣散費及以股票為基礎的補償費用為100萬美元，與RIF有關。
於二零二二年八月及九月，Zymergen亦批准向若干僱員授出以現金及╱或Zymergen受限制股份單位計值的留用獎金，旨在於建議Zymergen收購事項未決期間及其後挽留及獎勵Zymergen的關鍵人才。這些留用獎金被視為有利於合併後的公司。部分留用獎金於Zymergen收購事項完成時歸屬及應付，餘下部分於所需服務期內確認為合併後補償開支。公司
認出了$7.4截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中以現金為基礎的保留及以股票為基礎的補償成本。
本公司截至2022年12月31日止年度的收入及淨虧損包括：2.2百萬美元和美元26.0自Zymergen截止日期以來，Zymergen分別獲得了2000萬美元。
本公司產生的交易和整合成本為美元11.92022財政年度，該費用計入一般及行政開支，其中包括部分已於2022年支付的成功費。 0.3 萬股銀杏A類普通股。此外，該公司還承擔了$1.7 2022財政年度的股本發行成本為100萬美元，已計入合併資產負債表的額外實繳資本。
補充備考資料（未經審核）
以下補充備考財務資料呈列本公司及Zymergen的合併經營業績，猶如收購已於2021年1月1日發生。備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果Zymergen收購已於2021年1月1日完成，或未來經營業績將實現的經營業績。備考財務信息反映了備考調整，以使公司認為直接歸因於Zymergen收購的某些事件生效，包括與收購的有形和無形資產相關的折舊和攤銷費用、收購相關成本、基於股票的補償費用、保留和遣散獎金，以及調整庫存和租賃會計政策。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 總收入 | $ | 489,670 | | | $ | 330,580 | |
| 淨虧損 | $ | (2,366,005) | | | $ | (2,235,586) | |
Zymergen破產和拆分
2023年10月3日，Zymergen及其部分子公司根據《美國破產法》第11章(“Zymergen破產”)向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。該公司或其任何其他子公司均未申請破產保護。自2022年10月被收購以來，Zymergen一直作為一個獨立於公司的獨立法律實體運營。收購後不久，該公司與Zymergen簽訂了關於Zymergen的知識產權的非獨家許可，包括其數據庫、自動化和軟件能力。
關於Zymergen破產，本公司於2023年10月3日根據美國破產法第363條與Zymergen(“Zymergen APA”)作為跟蹤馬競標人訂立了資產購買協議，以獲得Zymergen幾乎所有知識產權資產和某些其他資產的獨家權利。該公司的出價包括一美元6.2100萬現金部分和可能承擔的設施租賃(在下面討論的Zymergen解除合併之前已包括在公司的合併財務報表中)，剩餘的最低承付款為#美元37.41000萬美元，剩餘租賃期約為9好幾年了。該公司的投標還包括該公司承諾向91Zymergen的員工(只要這些員工在Zymergen APA計劃的交易完成時仍受僱於Zymergen)，公司將承擔任何關閉後的僱傭義務，並在一年制句號。2023年12月14日，Zymergen結束了拍賣。2023年12月21日，破產法院批准了根據Zymergen APA的設想，通過公司的某些關聯公司將Zymergen的幾乎所有資產出售給公司。
雖然截至2023年12月31日，Zymergen仍是本公司的全資子公司，但由於破產程序，本公司不再擁有ASC 810所界定的Zymergen的控股權，整固，因此解除了Zymergen截至2023年10月2日的財務狀況。解除合併包括取消確認Zymergen的綜合資產和負債的賬面價值，這些資產和負債以前包括在公司的綜合財務報表中。在解除合併時，該公司記錄了#美元的損失。42.52000萬美元，代表公司投資的剩餘賬面淨值，該投資已降至公允價值零。在解除合併後，本公司使用成本會計方法對其在Zymergen的投資進行會計核算，記於零在公司截至12月31日的合併資產負債表中，
2023年。自2023年10月3日起，Zymergen的經營業績已從公司的綜合經營報表和全面虧損報表中刪除。Zymergen的歷史財務業績沒有被歸類為非持續經營，因為它不代表戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生重大影響。
下表列出了截至2023年10月2日從公司綜合資產負債表中解除合併的Zymergen的合併資產和負債。列報的數額是在沖銷公司間結餘之前。
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| 2023年10月2日 |
| 資產 | |
| 流動資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 34,321 | |
| 應收賬款淨額 | 11,047 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,190 | |
| 流動資產總額 | 56,558 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 8,938 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 135,800 | |
| 無形資產，淨額 | 16,679 | |
| 商譽 | 10,660 | |
| 其他非流動資產 | 19,486 | |
| 總資產 | 248,121 | |
| 負債 | |
| 流動負債： | |
| 遞延收入 | 730 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 20,426 | |
| 流動負債總額 | 21,156 | |
| 非流動負債： | |
| 非流動經營租賃負債 | 184,301 | |
| 其他非流動負債 | 172 | |
| 總負債 | 205,629 | |
| 解除合併的淨資產 | $ | 42,492 | |
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下表列出了Zymergen在所述時期的經營結果，包括在公司綜合經營報表和公司間結餘沖銷前的全面虧損中。
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| 2023年1月1日至2023年10月2日 | | 2022年10月19日至2022年12月31日 |
| 總收入 | $ | 8,370 | | | $ | 2,249 | |
| 總運營費用 | 200,975 | | | 29,459 | |
| 運營虧損 | (192,605) | | | (27,210) | |
| 其他收入合計，淨額 | 23,620 | | | 1,260 | |
| 所得税前虧損 | (168,985) | | | (25,950) | |
| 所得税撥備 | 14 | | | 3 | |
| 淨虧損 | $ | (168,999) | | | $ | (25,953) | |
關聯方交易
在解除合併之前，公司與Zymergen有現有的員工租賃安排。員工租賃費用被視為公司間交易，已在公司合併財務報表中註銷。截至解除合併日，員工租賃費用現在被視為關聯方交易，並已在公司的綜合財務報表中確認。員工租賃費用總額為$4.92023年10月3日至2023年12月31日。該公司有$1.7截至2023年12月31日，欠Zymergen的100萬美元包括在資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
拜耳收購與合資企業解散
2022年10月17日，本公司與特拉華州有限合夥企業拜耳作物科學有限公司(“拜耳”)根據資產購買協議(“APA”)完成了一項資產購買。根據《行政程序法》，公司收購了拜耳的某些資產和負債，包括拜耳的175,000-西薩克拉門託生物製品研發基地、團隊、內部發現和領先的優化平臺。
與APA同時，拜耳和銀杏簽訂了合資企業終止協議(“合資企業終止協議”)和技術開發協議(“拜耳TDA”)。合資企業終止協議啟動了由銀杏和拜耳於2017年成立的合資企業Joyn Bio，LLC(“Joyn Bio”)的解散，並規定將貢獻的知識產權返還給各自的所有者，支付Joyn Bio創造的某些知識產權的共同所有權，包括關於Joyn Bio的固氮技術給每一方，支付各方商定的財產和設備，Ginkgo假設Joyn Bio二房地產租賃和將某些員工轉移到銀杏。根據拜耳TDA，(I)銀杏將向拜耳授予銀杏對Joyn Bio固氮知識產權的共同所有權、所有權和權益的獨家許可，(Ii)三年制在此期間，締約方將根據締約方商定的TDPS，研究、開發和生產微生物菌株和相關工藝，以使拜耳產品在農業中的研究、開發、生產、製造和商業化成為細胞計劃的一部分，包括一項以固氮為目標的計劃和(Iii)一項三年制在此期間，銀杏將向拜耳提供與雙方商定的工作聲明中所述的產品支持相關的某些非細胞工程服務。考慮到所有計劃、服務和相關許可證，銀杏將獲得$90.0百萬美元的等額季度分期付款三年制根據拜耳TDA開發的某些拜耳產品的全球淨銷售額的定期加特許權使用費。
由於APA、合營終止協議及拜耳TDA於同一時間訂立，故拜耳TDA被視為一項單一交易，每項協議的發生取決於其他協議的發生，而拜耳TDA項下進行的工作將利用根據APA向拜耳收購的有形資產及根據合營終止協議分配予Ginkgo的知識產權。
根據APA和合資企業終止協議獲得的資產符合企業的定義，並根據ASC 805入賬。拜耳TDA在ASC 606項下入賬。與業務合併相關的收購價格摘要如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 79,825 | |
| 以前持有的Joyn Bio股權的公允價值 | 14,000 |
| Joyn Bio應收票據的公允價值 | 10,119 |
| 購買總對價 | $ | 103,944 | |
於業務合併完成前，本公司透過其持有多數股權的控股公司Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)持有50Joyn Bio的%股權，作為權益法投資入賬。該公司重新衡量了其50截至收購日，Joyn Bio按公允價值持有的股權百分比，錄得收益$14.0百萬美元，相當於其在Joyn Bio的權益法投資的賬面價值之間的差額零和公允價值$14.0在收購之日達到百萬美元。收益包括在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表中的權益法投資損失和全面虧損中。
此外，在完成業務合併之前，Joyn Bio已向銀杏發行了一系列本金總額為#美元的可轉換本票。10.0百萬美元(見注20)。這些票據作為業務合併的一部分進行了有效的結算，並作為業務合併轉移的對價的一部分納入。收購前票據的賬面價值為$4.8由於權益法投資的虧損被分配至應收票據，導致權益法投資減少至 零截至2022年12月31日止年度。本公司錄得應收票據收益$5.3於截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表內之其他收入（開支）淨額及全面虧損內扣除超過10.1未償還本金及應計利息超過其票據賬面值。
下表呈列於收購日期收購價最終分配至所收購資產及所承擔負債（以千元計）：
| | | | | |
| 物業、廠房和設備 | $ | 83,951 | |
| 無形資產 | 11,500 | |
| 商譽 | 11,172 | |
| 遞延税項負債 | (2,679) | |
| 取得的淨資產 | $ | 103,944 | |
Ginkgo於解散前於Joyn Bio的股權的公平值乃使用貼現現金流量法釐定。無形資產（包括Joyn Bio開發的技術）的公允價值採用收入法的特許權使用費減免法確定。估值所用的重大假設包括估計年度淨現金流量（包括預計未來收入及成本、最終增長率、特許權使用費率及陳舊率）及反映未來現金流量固有風險的貼現率。物業、廠房及設備包括土地、建築物、工地改善及個人財產。土地之公平值乃採用銷售比較法釐定，而樓宇、地盤裝修及個人物業之公平值則採用成本及銷售比較法釐定。根據成本法，本公司估計了收購或建造可比資產的成本，並就實際損耗作出了調整。無形資產包括Joyn Bio開發的技術，估計使用壽命為 五年.商譽主要反映收購後預期產生之未來計劃及所組成勞動力之價值。商譽預期不可扣税。
該公司產生了$0.21000萬美元和300萬美元3.0截至2023年及2022年12月31日止年度，與Joyn Bio清盤及解散有關的成本分別為100萬元，計入經營開支。溶出成本由Ginkgo和Bayer平均分攤。該合營公司已於二零二三年第三季度全面解散。本公司產生的交易和整合成本為美元12.0截至2022年12月31日止年度，與業務合併有關的應收貿易賬款為人民幣100，000，000元，已計入綜合經營報表的一般及行政開支以及全面虧損。該交易不代表重大業務合併，因此，不提供備考財務信息。所收購業務的經營業績自收購日期起已計入綜合經營報表及全面虧損，且對本公司截至2022年12月31日止年度的經營業績並不重大。
祭壇
一批ORATE的自動化自適應實驗室進化儀器將被整合到銀杏鑄造廠，為不同行業的客户提供服務。購買的總對價為$12.0百萬美元，幷包括$2.8百萬美元現金，1.4100萬股銀杏A類普通股限制性股票，如果不滿足某些歸屬條件，可被沒收，$5.6百萬股銀杏A類普通股非限售股，$1.6百萬美元或有對價和美元0.6承擔的負債為百萬美元。該公司根據ASC 805將這筆交易作為一項業務合併進行會計處理。收購的淨資產主要包括#美元。8.4與天壇公司開發的技術和美元相關的無形資產4.7百萬的商譽，這是不能在税務上扣除的。這項業務被報告為公司細胞工程可報告部門的一部分。該公司產生了$2.3在截至2022年12月31日的年度內，與收購相關的成本為100萬美元，包括在一般和行政費用中。沒有列報備考資料，因為這些資料對財務報表並不重要。自收購之日起，天壇的經營業績已包括在綜合經營報表及全面虧損報表內，對本公司截至2022年12月31日止年度的經營業績並無重大影響。
Fgen
2022年4月1日，該公司收購了根據瑞士法律成立的專門從事菌株開發和優化的公司fgen AG(以下簡稱fgen)的全部未償還股權。Fgen公司開發了一個建立在納升反應器技術基礎上的超高通量篩選平臺，該公司相信這將增強其細胞篩選能力，並可能增加找到符合不同細胞程序規格的酶、途徑和菌株或細胞系的可能性。
該公司根據ASC 805將這筆交易作為一項業務合併進行會計處理。因此，收購的資產和負債在收購之日按其估計公允價值入賬。自收購之日起，fgen的經營業績已包括在綜合經營報表和全面虧損報表中，對本公司截至2022年12月31日的年度經營業績並無重大影響。收購fgen並不代表實質性的業務合併，因此不提供形式上的財務信息。
支付的對價由普通股和或有對價組成如下(以千計)：
| | | | | |
| A類普通股的公允價值 | $ | 17,015 | |
| 或有對價的公允價值--限制性股票 | 3,842 | |
| 或有對價公允價值--里程碑 | 8,464 | |
| 總體fgen考慮因素 | $ | 29,321 | |
該公司發行了5.7收購日其A類普通股4,000,000股，包括4.01,000,000股非限售股，價值美元17.0百萬美元，以收盤價$4.20每股及1.71,000,000股歸類為或有對價並受歸屬條件限制的限制性股票。限制性股票形式的或有對價價值為#美元。380萬截至收購日期，根據管理層對預期歸屬股份數量的估計和收盤價#美元。4.20。限售股於#年發行。三有單獨歸屬條件的部分。第一批和第二批背心根據15天銀杏A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)，計算日期為收盤前一天，15天VWAP在銀杏提交登記聲明的前一天計算，以登記非限制性股票。該意外情況於2022年4月4日在公司提交S-1表格登記説明書時得到解決，共0.5800萬股已歸屬和0.6與第一批和第二批相關的1.3億股被沒收。0.73,000,000股限制性股票將歸屬於24個月但是，如果交易結束後的任何購買價格調整和賠償索賠將減少歸屬的股票數量，則為成交週年紀念日。第一批及第二批股份於登記陳述日的估計公平價值為#美元。1.9在確定歸屬的股份數量後，將其從負債重新分類為股東權益。該公司確認了一美元0.8在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，計入一般及行政開支的與第一和第二檔有關的或有代價的公允價值變動虧損百萬元。
作為收購的一部分，公司被要求支付里程碑式的付款，最高金額為$25.0百萬美元，連同$20.0基於在整個公司的計劃中成功集成和部署fgen技術36個月期間及$5.0根據連續服務支付給某些員工的百萬美元。里程碑以現金或A類普通股的形式支付，由公司選擇。這一美元5.0應支付給員工的百萬美元與業務合併分開核算，作為職位合併補償費用，在必要的服務期內確認。美元的公允價值20.0收購日的或有對價是使用基於情景的方法確定的。使用的重要假設包括與每個里程碑相關的預期實現時間和成功概率，以及貼現率。
本公司根據收購日各自的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了對商譽沒有重大影響的計價期調整。
所收購的無形資產由fgen開發的技術組成，該技術採用收益法下的多期超額收益法按公允價值計量。在這種方法下，無形資產的公允價值等於只屬於該無形資產的税後增量現金流量扣除代表其他資產對該現金流量貢獻的費用後的現值。使用的重要假設包括估計的年度淨現金流(包括收入增長率、EBITDA和EBIT利潤率、適用税率和繳款資產費用)、貼現率和税收攤銷收益。商譽代表收購價格超過收購淨資產估計公允價值的金額，主要反映收購後預計產生的未來項目的價值。
該公司產生了$1.7在截至2022年12月31日的年度內，與收購相關的成本為100萬美元，這些成本在合併經營報表和全面虧損報表中列入一般和行政費用。
下表呈列於收購日期收購價最終分配至所收購資產及所承擔負債（以千元計）：
| | | | | |
| 最終分配 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,430 | |
| 應收賬款 | 144 | |
| 其他非流動資產 | 10 | |
| 財產和設備 | 34 | |
無形資產(1) | 21,100 | |
商譽(2) | 10,615 | |
| 應付賬款和應計費用 | (29) | |
| 遞延收入 | (104) | |
| 遞延税項負債 | (3,879) | |
| 取得的淨資產 | $ | 29,321 | |
(1)預計使用壽命15好幾年了。
(二)税收上不能抵扣的。
資產收購
2022年10月3日，公司完成了對Circularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)所有未償還股權的收購，Circularis是一家擁有專有環狀RNA和啟動子篩選平臺的生物技術公司。購買總代價為#美元。18.6100萬美元，其中4.3百萬美元以現金支付，$10.2百萬美元以銀杏A類普通股支付，$3.7百萬美元代表或有對價和#美元0.4百萬代表直接交易成本。本公司將這項交易作為資產收購入賬，因為收到的幾乎所有價值都集中在收購的開發技術上。公司將購買代價主要分配給已開發的技術無形資產，這些資產將在以下使用年限內攤銷五年。此外，購買協議包括#美元。2.5僱員保留金的百萬美元，將在必要的服務期內確認為補償費用。
2022年8月17日，該公司從總部位於特拉華州的公益公司Baktus，Inc.手中收購了某些流行病數據基礎設施資產。本公司將交易作為資產收購入賬為價值
被收購主要涉及單一的可識別無形資產。購買的總對價為$11.1百萬美元，幷包括$2.0百萬美元現金，8.4百萬美元的銀杏A類普通股和0.7百萬美元的直接交易成本。在已發行的股份中，0.31000萬股限制性股票，將歸屬於18個月關閉週年紀念日，並將減少任何賠償要求。限制股在綜合資產負債表中列為或有對價負債(見注4)。此外，購買協議包括#美元。1.0僱員保留金的百萬美元，將在必要的服務期內確認為補償費用。作為收購的結果，該公司確認了$11.2百萬美元的無形資產，包括髮達的技術、客户關係和集合的勞動力，以及0.1百萬美元的遞延收入。
2021財年收購
SRNG業務組合
於二零二一年九月十六日(“截止日期”)，本公司與SRNG完成了合併協議預期的合併交易(“結束”)，而Old Ginkgo則作為SRNG的全資附屬公司於合併後繼續存在。
根據合併協議，SRNG以約#美元收購了Old Ginkgo的全部未償還股權。15.8以銀杏普通股形式的總對價為10億美元10每股(“基本股權對價”)。基本股權對價在老銀杏股權持有人之間分配，交換比例為49.080452(“匯率”)。因此，於SRNG業務合併完成時，在緊接SRNG業務合併前已發行及流通股的所有舊銀杏A類普通股及舊銀杏B類普通股分別轉換為銀杏A類普通股及銀杏B類普通股，每股面值為$0.0001每股，基於交換比率。老銀杏股票激勵計劃下的所有股權獎勵均由本公司承擔，並轉換為可用於結算或行使本公司普通股股份的可比股權獎勵。因此，(I)收購Old Ginkgo普通股的每個未償還股票期權被轉換為購買約49.080452銀杏普通股，(2)每股已發行的受限普通股被轉換為約49.080452及(Iii)每項尚未授予的限制性股票單位被假定並轉換為限制性股票單位，其條款和條件與如此轉換的舊銀杏限制性股票單位相同，但與大約49.080452銀杏普通股。
除基本股權對價外，Old Ginkgo的股權持有人獲得約188.72,000,000股銀杏普通股(“套現對價”)，在交易結束五週年，即2026年9月16日(“套現期間”)或之前未能滿足下述歸屬條件的情況下，可予沒收。如果在交易日的交易時間內的任何時候，對於任何20任何期間內的交易日30在溢價期間的連續交易日內，公司A類普通股每股交易價格大於或等於：
•$12.50，那麼25溢價對價的%將立即歸屬；
•$15.00，然後是一個額外的25溢價對價的%將立即歸屬；
•$17.50，然後是一個額外的25溢價對價的%將立即歸屬；以及
•$20.00，然後是剩餘的25溢價對價的%將立即歸屬。
本公司對溢價股份進行評估，認為該等股份符合ASC 815-10-15-74衍生工具會計例外範圍，並符合ASC 815-40的股權分類標準。注13)。向舊銀杏普通股持有人發行的剩餘溢價股份和與既有展期股權獎勵相關的溢價股份最初按成交時的公允價值計量，並計入額外實收資本(“APIC”)，對APIC沒有淨影響。由於這些溢價股票是按股權分類的，因此除非需要重新分類，否則不會進行重新計量。第一個盈利目標是$12.50於2021年11月15日舉行會議，因此，大約38.8100萬股收益股票成為既得和流通股。
與訂立合併協議有關，特拉華州的有限責任公司Eagle Equity Partners III，LLC(“保薦人”)被沒收11.51,000萬股銀杏A類普通股和另外一股16.72000萬股銀杏A類普通股(保薦人溢價股份)成為歸屬和
沒收條件與向老銀杏股權持有人發行的溢價對價適用的條件相同。與溢價對價類似，保薦人溢價股份作為股權分類工具入賬，並計入合併對價並計入額外實收資本。保薦人的溢價股份被視為受轉讓限制的合法發行和流通股普通股，在歸屬前不參與公司的收益或虧損。
根據公認會計原則，SRNG業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，為財務報告目的，SRNG被視為“被收購”的公司。因此，SRNG的業務合併被視為相當於老銀杏發行股票，以換取SRNG的淨資產，並伴隨着資本重組。SRNG的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
管道投資
於2021年5月11日，在執行合併協議的同時，SRNG與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議。2021年9月16日，隨着SRNG業務合併的完成，PIPE投資者共同完成了對76.02000萬股公司A類普通股，價格為$10.00每股(“喉管股份”)，總額為$760.0百萬美元(“管道投資”)。
淨收益彙總表
下表彙總了SRNG業務合併的淨收益要素(以千為單位)：
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| 現金--SRNG信託和現金(不包括贖回) | $ | 857,747 | |
| 現金管道投資 | 760,000 | |
| 減去：支付承銷商費用和其他發行成本 | (108,118) | |
| SRNG業務合併的淨收益 | $ | 1,509,629 | |
已發行股份摘要
下表彙總了在SRNG業務合併完成後立即發行的普通股數量(單位：千)：
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| SRNG業務合併前已發行的SRNG股票 | 215,625 |
| 減：在SRNG業務合併前贖回SRNG股票 | (86,725) | |
| 較少：SRNG股票被沒收 | (11,534) | |
SRNG普通股(1) | 117,366 |
| 根據PIPE投資發行的股份 | 76,000 |
| SRNG業務合併與管道投資入股 | 193,366 |
| 將老銀杏B系列優先股轉換為普通股 | 203,346 |
| 將老銀杏C系列優先股轉換為普通股 | 228,641 |
| 將老銀杏D系列優先股轉換為普通股 | 302,465 |
| 將老銀杏E系列優先股轉換為普通股 | 170,227 |
老銀杏普通股的轉換(2) | 387,016 |
| 緊隨SRNG業務合併後發行的銀杏普通股總數 | 1,485,061 |
(1)包括16.71,000,000股A類普通股，發起人溢價股份，如果不滿足某些溢價條件，則可被沒收，因為這些股票在SRNG業務合併結束時是合法流通股。
(2)不包括283.41.2億股A類和B類普通股基礎展期權益工具(即限制性股票單位和股票期權)以及0.3600萬股A類和B類普通股，作為未歸屬限制性股票獎勵的基礎。
4. 公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息(以千計)：
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| | | | 截至2023年12月31日 |
| | 分類 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | 現金和現金等價物 | | $ | 913,729 | | | $ | 913,729 | | | $ | — | | | $ | — | |
Synlogic，Inc.認股權證(1) | | 投資 | | 654 | | | — | | | 654 | | | — | |
有價證券(2) | | 投資 | | 19,190 | | | 18,401 | | | 789 | | | — | |
| 應收票據 | | 預付費用和其他流動資產 | | 12,293 | | | — | | | — | | | 12,293 | |
| 應收票據 | | 其他非流動資產 | | 13,601 | | | — | | | 11,765 | | | 1,836 | |
| 總資產 | | | | $ | 959,467 | | | $ | 932,130 | | | $ | 13,208 | | | $ | 14,129 | |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 認股權證負債 | | $ | 3,794 | | | $ | 3,794 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募認股權證 | | 認股權證負債 | | 1,906 | | | — | | | 60 | | | 1,846 | |
| 或有對價 | | 應計費用和其他流動負債 | | 18,468 | | | — | | | — | | | 18,468 | |
| 或有對價 | | 其他非流動負債 | | 5,805 | | | — | | | — | | | 5,805 | |
| 總負債 | | | | $ | 29,973 | | | $ | 3,794 | | | $ | 60 | | | $ | 26,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日 |
| | 分類 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | 現金和現金等價物 | | $ | 1,089,026 | | | $ | 1,089,026 | | | $ | — | | | $ | — | |
Synlogic，Inc.認股權證(1) | | 投資 | | 1,937 | | | — | | | 1,937 | | | — | |
有價證券(2) | | 投資 | | 25,714 | | | 21,312 | | | 4,402 | | | — | |
| 應收票據 | | 其他非流動資產 | | 37,660 | | | — | | | 30,000 | | | 7,660 | |
| 總資產 | | | | $ | 1,154,337 | | | $ | 1,110,338 | | | $ | 36,339 | | | $ | 7,660 | |
| 負債： | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 認股權證負債 | | $ | 6,900 | | | $ | 6,900 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募認股權證 | | 認股權證負債 | | 3,968 | | | — | | | 108 | | | 3,860 | |
| 或有對價 | | 應計費用和其他流動負債 | | 6,378 | | | — | | | — | | | 6,378 | |
| 或有對價 | | 其他非流動負債 | | 18,095 | | | — | | | — | | | 18,095 | |
| 總負債 | | | | $ | 35,341 | | | $ | 6,900 | | | $ | 108 | | | $ | 28,333 | |
(1)Synlogic，Inc.認股權證的公允價值按相關普通股的報價減去認股權證的未付行使價格計算。
(2)歸類為2級的可銷售股本證券反映了由於監管銷售限制而缺乏市場性的折扣。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，從2級轉移到1級是由於監管機構對可上市股權證券的銷售限制失效。於2022年12月31日，部分私募認股權證的估計公允價值已由第3級公允價值計量轉為第2級公允價值計量，這是因為將私募認股權證轉讓給除初始購買者或其任何準許受讓人以外的任何人會導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款。這個
公司確定轉讓的私募認股權證的公允價值等同於公開認股權證的公允價值。在本報告所述的任何期間，均未發生與1級、2級或3級之間的其他轉賬。
應收票據
對於所有應收票據，本公司選擇了公允價值選項，其公允價值變動在其他收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損淨額中記錄。
截至2022年12月31日，公司持有美元30.0之前從博爾特螺紋公司購買的100萬優先擔保票據(“博爾特螺紋”)。2023年12月，公司和博爾特線程交換了美元30.01百萬優先擔保票據，(I)$11.82000萬優先擔保票據，估計公允價值為#美元11.82000萬美元，(Ii)一美元10.01億美元可轉換本票，估計公允價值為#美元12.22000萬美元，(Iii)一美元5.3之前由於博爾特螺紋而減少的技術服務信貸，並記錄為遞延收入，以及(Iv)博爾特螺紋某些知識產權的非獨家許可，估計公允價值為#美元。1.62000萬美元，在所附的截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中作為正在進行的研究和開發支出。新的高級擔保應收票據的利息為12年利率，應於2027年12月31日到期，並於2023年12月31日按其估計公允價值計入其他非流動資產。可轉換本票的利息為8每年%，可在合格融資、非合格融資或特殊目的收購公司交易時轉換為Bolt Thads的股權證券，轉換價格等於80根據各自轉換方案支付的每股價格的%，或在2024年10月4日到期日之後的任何時間按要求支付。截至2023年12月31日，可轉換本票按其估計公允價值計入預付費用和其他流動資產。
該公司使用收益率法對優先擔保票據進行估值。在這種方法下，估計的未來現金流量，包括本金和利息支付，使用適用的市場收益率或貼現率貼現到現值。市場收益率或貼現率的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。市場收益率是使用與發行人的信用評級類別對應的公司債券收益率曲線來確定的。高級擔保票據的公允價值基於可觀察到的市場投入，這代表公允價值等級中的第二級計量。
除了博爾特公司發行的可轉換本票外，公司還持有一系列由客户發行的可轉換債務工具，作為細胞工程服務的付款。該公司使用基於情景的方法對客户和Bolt Three發行的可轉換債務工具進行估值。在這種方法下，未來現金流在不同的收益情景下進行評估，概率加權，並貼現到現值。截至2023年12月31日，公允價值計量中使用的重大不可觀察(3級)投入是以下情況的概率5%和85%，貼現率為17.0%和到事件日期的預計時間一至兩年。截至2022年12月31日，公允價值計量中使用的重大不可觀察(第3級)投入是以下情況的概率15%和55%，貼現率為12.5%和到事件日期的預計時間一至三年。這些投入的重大變化可能會導致公允價值計量大幅下降或上升。截至2023年12月31日，可轉換債務工具的未償還本金餘額為1美元。21.0百萬美元，公允價值為$14.1百萬美元。截至2022年12月31日，可轉換債務工具的未償還本金餘額為1美元。7.5百萬美元，公允價值為$7.7百萬美元。
2023年12月，本公司與客户簽訂了一項關於二本金總額為#美元的未償還可轉換本票10.31000萬美元。該公司使用基於情景的方法對截至修訂日期的可轉換票據進行估值。截至修訂日期，公允價值計量中使用的重大不可觀察(第3級)投入包括以下情況的概率10%和75%，貼現率為15%，到事件日期的時間最多為一年，以及從第三方估值獲得的票據轉換時本公司有權獲得的股本證券的每股估計公允價值。
下表提供了按公允價值使用第三級重大不可觀察投入(以千計)計量的應收票據的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的餘額， | $ | 7,660 | | | $ | 11,559 | |
| 加法 | 2,653 | | | 7,660 | |
| 對票據交換和修訂的補充 | 13,939 | | | — | |
| 應收票據收益 | — | | | (10,404) | |
| 聚落 | (7,707) | | | — | |
| 公允價值變動 | (2,416) | | | 705 | |
| 核銷 | — | | | (1,860) | |
| 截至12月31日的餘額， | $ | 14,129 | | | $ | 7,660 | |
認股權證負債
公開認股權證的公允價值以該等認股權證在紐約證券交易所的可見報價為基準。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型被認為是公允價值衡量的第三級。在私募認股權證的估值中使用的主要不可觀察的輸入是預期的股價波動。本公司使用可贖回公共認股權證的蒙特卡羅模擬方法估計其私募認股權證的波動性，該模擬假設本公司在儘可能早的日期最佳行使本公司的贖回選擇權。無風險利率以美國財政部零息收益率曲線為基礎，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息收益率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。參考注9有關本公司認股權證負債的其他詳情。
下表提供了截至其衡量日期在私募認股權證經常性估值中使用的3級投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股票價格 | $ | 1.69 | | | $ | 1.69 | |
| 波動率 | 70.5 | % | | 71.5 | % |
| 期限(年) | 2.71 | | | 3.71 | |
| 無風險利率 | 4.01 | % | | 4.11 | % |
下表提供了私募認股權證的對賬，按公允價值使用3級重大不可觀察投入(以千計)計算：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的餘額， | $ | 3,860 | | | $ | 58,558 | |
| 轉到2級 | — | | | (125) | |
| 公允價值變動 | (2,014) | | | (54,573) | |
| 截至12月31日的餘額， | $ | 1,846 | | | $ | 3,860 | |
或有對價
在每個報告期內，公司將其與業務收購相關的或有對價負債重新計量為其估計公允價值。與限制性股票有關的或有對價負債的公允價值是使用銀杏A類普通股的報價、預期歸屬的股票數量的估計、歸屬的可能性和貼現率來估計的。與收益付款有關的或有對價負債的公允價值是使用無法觀察到的(第3級)投入估算的，如下表所示。這些投入的重大增加或減少可能導致公允價值計量的增加或減少。或有對價的公允價值變動在合併業務表和全面損失表中記為一般費用和行政費用。
公司可以根據公司的選擇，以現金或A類普通股的股票來清償所有或有對價債務，但與收購荷蘭DNA有關的債務除外。於截至2023年12月31日止年度內，本公司結算美元10.8通過支付或有對價負債#億美元1.9百萬美元現金和歸屬於5.5百萬股限制性股票，價值$8.9百萬美元。其中，$1.4與Circularis資產收購相關的1百萬美元被記錄為所收購無形資產的增加，並與額外的實收資本相抵銷，因為或有對價負債在提交登記説明書之前被認為是不可能的。於截至2022年12月31日止年度內，本公司結算美元2.6通過支付或有對價負債#億美元0.7百萬美元現金和歸屬於0.5百萬股限制性股票，價值$1.9百萬美元。
下表提供了截至所列期間用於或有對價負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有對價負債 | | 估價技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 2023年12月31日
射程 | | 2022年12月31日
射程 |
分紅付款(fgen、荷蘭DNA和祭壇收購)(1) | | 概率加權現值 | | 付款概率 | | 10% - 100% | | 2% - 100% |
| | | | 貼現率 | | 13.4 | % | | 12.2% - 13.1% |
分紅付款(荷蘭DNA收購)(1) | | 貼現現金流 | | 預計付款年數 | | 2025-2028 | | 2025-2028 |
| | | | 貼現率 | | 10.3 | % | | 12.0 | % |
(1)關於fgen和祭壇的獲取，請參見注3。2021年7月，公司收購了荷蘭DNA Biotech B.V.(“荷蘭DNA”)，並有義務支付最高不超過$的或有派息20.0本公司與荷蘭DNA在收購結束前簽署的技術開發協議概述，荷蘭DNA在實現某些技術和商業里程碑時應支付100,000,000美元。
下表提供了對按公允價值計量的或有對價負債的對賬，該負債採用第三級重大不可觀察投入(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 1月1日的餘額 | $ | 24,473 | | | $ | 8,467 | |
| 加法 | 1,397 | | | 19,912 | |
| 公允價值變動 | 9,168 | | | (1,262) | |
| 結算和付款 | (10,765) | | | (2,644) | |
| 截至12月31日的餘額， | $ | 24,273 | | | $ | 24,473 | |
非經常性公允價值計量
當事件或環境變化顯示某些資產的賬面價值可能無法收回，以及同一發行人的相同或類似證券出現可察覺的價格變動時，本公司按非經常性基準計量若干資產的公允價值，包括在缺乏可輕易釐定公允價值的私人持股公司的投資。當本公司使用不可觀察的投入估計公允價值時，非流通權益證券的公允價值被歸類在公允價值等級的第三級。當估計是基於第三方投資者為同一發行人的相同或類似證券支付的可觀察到的交易價格時，它被歸類為2級。
投資減值
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得減值費用為$33.0百萬美元和美元10.1分別與其對Genomatica優先股的投資有關。用於確定2023年減值費用的公允價值估計是採用市場法下的準則上市公司法得出的，而2022年進行的企業價值分析在貼現現金流量分析和準則上市公司法之間具有同等權重。不可察覺的重大(第3級)投入包括估計的年度淨現金流量(包括收入和支出增長率和資本化率)、用於貼現未來現金流的加權平均資本成本，以及選擇指導上市公司的收入倍數和EBITDA。這些投入的重大增加或減少可能導致公允價值計量的增加或減少。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得8.31,000,000美元與非流通股權證券相關的減值損失。公允價值計量是通過從2021年9月發生的被投資人自身證券最近的一次融資交易中得出被投資人的權益價值，並應用向下的市場調整87相當於隱含權益價值的%。然後使用期權定價模型(“OPM”)將權益價值分配給被投資人的不同證券類別。OPM涉及對被投資人從選定的指導上市公司獲得流動性和波動性的預期時間進行假設。這些假設被認為是第三級輸入。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得1.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的減值損失，該損失與外管局將其賬面金額減記至其估計公允價值有關。減值損失的公允價值計量是使用基於情景的方法確定的，即對部分恢復和沒有恢復的解散情景進行概率加權15%和85%，並使用貼現率為14%.
保險箱
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司共收到採購金額$11.01000萬美元和300萬美元39.5分別從客户的保險箱中獲得100萬美元，作為細胞工程服務的預付款。該公司使用基於情景的方法對每個合同開始之日的保險箱進行估值，結果公允價值總額為#美元。4.5百萬美元和美元22.1在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別收到了100萬英鎊的保險箱。在基於情景的方法下，未來現金流是在符合條件的融資和解散情景下評估的，其中部分回收和解散時沒有回收。每種情況下的現金流都是概率加權的，並貼現到現值。2023年合同開始時在公允價值計量中使用的重大不可觀察(第3級)投入是以下情況的概率20%和60%，貼現率14%和到事件日期的預計時間一至兩年。2022年合同開始時在公允價值計量中使用的重大不可觀察(第3級)投入是以下情況的概率18%和65%，貼現率13%和到事件日期的預計時間一至兩年.
此外，該公司還記錄了與運營租賃相關的實驗室設備和資產的減值。參考注10以獲取更多詳細信息。
5. 投資與權益法投資
該公司與其他投資者合作組建企業，包括Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)、Allonnia，LLC(“Allonnia”)、Arcaea，LLC(“Arcaea”)、Verb Biotics，LLC(“Verb”)、BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)和Aana Bio，LLC(“Aana”)(統稱為“Platform Ventures”)。該公司還與現有實體合作，包括Genomatica公司(“Genomatica”)和Synlogic公司(“Synlogic”)(統稱為“傳統結構化夥伴關係”)，為高潛力的合成生物學應用提供補充資產。本公司持有這些Platform Ventures和Legacy Structure Partners的股權。由於與其他上市和私營公司達成合作和許可收入安排，本公司還持有這些公司的股權。
本公司對Platform Ventures的投資按權益法入賬。該公司的有價證券包括Synlogic普通股、Synlogic認股權證和其他上市公司的普通股。有價證券按公允價值計量，公允價值變動計入綜合經營報表中的其他(費用)收益和全面虧損。該公司的非上市股本證券包括Genomatica公司的優先股和其他非上市公司的優先股和普通股，這些股票的公允價值不容易確定。非流通股本證券最初按成本計量替代方案入賬，其後就同一發行人相同或類似證券的有序交易中的任何減值及可見價格變動作出調整。減值損失及因可見價格變動而作出的調整計入綜合經營報表的投資虧損及全面虧損。
該公司還通過保險箱持有早期合成生物製品公司的投資。本公司與客户簽訂SAFE協議，並與客户簽訂收入合同，根據該合同，公司向客户授予相當於SAFE本金(“購買金額”)的預付細胞工程服務信用，該信用額度可用於支付公司的研究和開發服務。保險箱將自動轉換為優先股，等於購買金額除以折扣價，折扣價的計算方法是合格股權融資中出售的每股價格乘以折扣率。保險箱還為公司提供了在清算情況下獲得實體未來股權的權利或在清算中的套現金額，以及
解散情景或在商定的外部日期之前選舉外管局發行人。本公司最初按公允價值記錄保險箱(見附註4)，並在每個報告期內就任何減值調整工具的賬面金額。
投資和權益法投資包括以下內容(以千計)：
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 投資： | | | |
| 保險箱 | $ | 23,898 | | | $ | 22,108 | |
| 非流通股證券 | 22,938 | | | 17,544 | |
| 有價證券 | 17,563 | | | 20,895 | |
| Genomatica優先股 | 11,885 | | | 44,885 | |
| Synlogic普通股 | 1,627 | | | 4,819 | |
| Synlogic認股權證 | 654 | | | 1,937 | |
| 總計 | $ | 78,565 | | | $ | 112,188 | |
權益法投資(1): | | | |
| 生物編輯 | $ | — | | | $ | 369 | |
| 其他 | — | | | 1,174 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 1,543 | |
(1)賬面價值為的平臺風險投資權益法投資零截至12月31日，2023年和2022年被排除在該表之外。
投資損失和權益法投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (虧損)投資收益： | | | | | |
| 基因組學 | $ | (33,000) | | | $ | (10,115) | | | $ | — | |
| 非流通股證券 | (9,928) | | | (195) | | | — | |
| 有價證券 | (4,682) | | | (28,269) | | | (13,854) | |
| Synlogic普通股 | (3,192) | | | (10,526) | | | 1,649 | |
| 保險箱 | (2,742) | | | — | | | — | |
| Synlogic認股權證 | (1,283) | | | (4,230) | | | 662 | |
| 總計 | $ | (54,827) | | | $ | (53,335) | | | $ | (11,543) | |
| 權益法投資損失： | | | | | |
| 生物編輯 | $ | (1,461) | | | $ | (8,503) | | | $ | — | |
喬恩·比奧(1) | — | | | (3,043) | | | (17,230) | |
| 阿隆尼婭 | — | | | — | | | (12,698) | |
| 世外桃源 | — | | | — | | | (47,356) | |
| Verb Biotics | — | | | (15,900) | | | — | |
| Ayana | — | | | (15,989) | | | — | |
| 其他 | (1,174) | | | (326) | | | — | |
| 總計 | $ | (2,635) | | | $ | (43,761) | | | $ | (77,284) | |
(1)截至2022年12月31日止年度，於Joyn Bio的權益法投資虧損包括17.0百萬美元的損失抵消14.0按收購日期之公平值重新計量於Joyn Bio之保留股本權益之收益（見 注3）.權益法投資虧損超過其賬面值之部分 零年內對Joyn Bio的權益法投資
截至2022年12月31日止年度記錄為應收Joyn Bio的可換股承兑票據減少（見 注20).
各期間投資虧損的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 減值費用 | $ | (44,043) | | | $ | (10,310) | | | $ | — | |
| 正在對有價證券進行按市值計價的調整 | (9,157) | | | (43,025) | | | (11,543) | |
| 因可觀察到的價格變化而向下調整 | (1,627) | | | — | | | — | |
| 投資總虧損 | $ | (54,827) | | | $ | (53,335) | | | $ | (11,543) | |
截至2023年12月31日，使用公允價值計量替代方案並持有的非流通股權證券的賬面價值，包括累計未實現虧損，如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 總初始成本 | $ | 114,701 | |
| 減值費用 | (54,353) | |
| 因可觀察到的價格變化而向下調整 | (1,627) | |
| 賬面價值 | $ | 58,721 | |
6. 可變利息實體
合併可變利息實體
截至2023年12月31日和2022由於本公司於可變權益實體(VIE)持有可變權益，並被視為VIE的主要受益人，故本公司合併Cooksonia，LLC(“Cooksonia”)為可變權益實體(“VIE”)。公司最初舉行了一次70%股權，由本公司及若干其他投資者為持有本公司於Joyn Bio的投資而成立。本公司的結論是，它持有Cooksonia的可變權益，是Cooksonia的主要受益者，因為它通過控制Cooksonia的最重要活動100持有Cooksonia董事會%的股份，並持有Cooksonia的控股權。2022年，隨着Joyn Bio合資企業的終止(見注3)，公司收購了剩餘的股份30庫克索尼亞的非控股權益。收購非控股權益並無導致控制權變更，因此，本公司將收購事項作為股權交易入賬，在綜合經營報表及全面虧損中並無確認損益。自2022年12月31日起，庫克索尼亞非控股權益的賬面值調整為零，庫克索尼亞成為本公司的全資附屬公司。
2022年解固
本公司持有以下權益9.01000萬個通用單位(代表100開始時的公共單位的%)中的每一個，二Platform Ventures由本公司及其部分投資者於2021年9月成立。本公司已同意向Aana和Verb提供某些知識產權許可，用於雙方同意根據技術開發計劃(“TDPS”)進行研究和開發的產品的開發或生產。此外，2021年9月，Aana和Verb簽訂了A系列優先單位購買協議，根據該協議，每個實體都將9.0300萬個A系列優先單位給公司的某些投資者，總收益約為$30.0每人一百萬美元。於二零二一年，本公司得出結論，本公司於Aana及Verb持有可變權益，併為該等實體的主要受益人，因其控制該等實體的最重要活動。之所以得出這些結論，是因為截至2021年的主要受益人評估日期，Verb和Aana的情況是：(I)公司對董事會有實質性的控制；(Ii)所有的出資都是由銀杏的關聯方作出的；(Iii)銀杏或其關聯方組成了整個聯合指導委員會(“JSC”)，該管理機構對實體的研究和開發項目進行了重大監督。
2022年期間，VErb和Aana各自聘請了一名新的首席執行官，此人不是銀杏的附屬公司、關聯方或代理商。首席執行官還被任命為每個實體的JSC和董事會成員。因此，
該公司得出結論，它不再對每個實體的JSC和董事會擁有實質性控制權。因此，本公司得出結論，它不再是Verb和Aana的主要受益者，因為它不再控制這兩個實體最重要的活動。由於主要受益人確定的這一變化，公司在2022年第一季度解除合併動詞，在2022年第三季度解除合併動詞，並記錄解除合併收益#美元。31.9截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中的百萬美元。解除合併的收益等於每個實體於解除合併日期的留存權益的公允價值，並使用期權定價方法計算。期權定價方法使用反向求解方法，根據A系列優先股融資的定價推斷總股本價值，A優先股融資是解除合併事件的最新融資交易。
在Verb或Aana和Ginkgo各自平等代表的情況下，JSC管理TDPS，根據這些TDPS，公司將提供商定的研究和開發服務，以換取對所提供的所有服務在成本加成的基礎上進行考慮。銀杏已同意向Verb和Aana提供其某些知識產權的許可證，用於根據TDPS開發、生產和商業化每個實體的產品。本公司對Verb和Aana的共同單位投資被計入權益法投資，因此，Verb和Aana是銀杏的關聯方。權益法投資的初始賬面價值等於留存權益的公允價值#美元。15.9動詞為百萬美元，$16.0截至適用的解除合併日期，Aana的收入為100萬歐元。Verb和Aana發行的A系列優先股優先於普通股。因此，本公司的結論是，這是一項實質性的利潤分享安排，公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司在Verb和Aana的權益法投資上錄得虧損#美元。31.9截至2022年12月31日的年度，由於作為權益法投資初始會計的一部分，與正在進行的研發相關的基數差異。這一虧損使權益法投資於Verb和Aana的賬面價值分別減少到零。的確有不是公司承諾向Verb和Aana提供進一步的財務支持，因此權益法投資的賬面價值不會減少到以下零.
未合併的可變利息實體
關於本公司對Motif、Allonnia、Genomatica、Arcaea、BiomEdit、Verb和Aana(在Verb和Aana解除合併後)的投資(統稱為“未合併VIE”)，本公司得出結論，這些實體代表VIE。然而，儘管本公司可能有董事會代表，並透過參與聯席會議參與該等實體的持續發展活動，但本公司已斷定其並非該等實體的主要受益人。這一結論得到以下事實的支持：(I)本公司不控制任何未合併VIE的董事會，並且本公司與各自董事會的其他成員或其他投資者之間沒有任何投票或同意協議，(Ii)未合併VIE的優先擔保權益持有人在採取某些行動之前擁有某些需要他們同意的權利，這些行動包括某些重大的運營和融資決定，以及(Iii)本公司在每個相應實體的JSC中的代表並不使其能夠控制任何未合併VIE的開發活動，由於JSC的所有決定都是以協商一致的方式作出的，並且沒有任何協議要求任何實體與本公司一致投票。由於本公司於未合併VIE的參與並無賦予其權力控制有關其最重要活動的發展或其他活動的決定，本公司已斷定其並非未綜合VIE的主要受益人。
關於Cooksania在合資企業於2022年10月17日終止之前對Joyn Bio的投資(見注3)，由於庫克索尼亞沒有控制Joyn Bio的董事會，它沒有權力控制與Joyn Bio的開發活動有關的決策，而Joyn Bio的開發活動是其最重要的活動。因此，該公司得出結論，庫克索尼亞不是Joyn Bio的主要受益者。該公司提供了$10.0在截至2022年12月31日的年度內，以可轉換本票的形式向Joyn Bio提供百萬美元的財務支持(見注20)，這被認為是必要的，以資助Joyn Bio在解散前的運營。Joyn Bio於2023年第三季度完全解散。
此外，由於本公司並非主要受益人，故本公司持有若干未經合併的私人持股公司的股權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與本公司未合併VIE相關的最大虧損風險僅限於其在該等實體的投資的賬面價值。
請參閲備註5和16有關公司投資和權益法投資的更多詳細信息。
7. 商譽和無形資產淨額
所有商譽均分配給#年確定的細胞工程報告單位和部門注15。商譽賬面金額的變動包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 60,210 | | | $ | 21,312 | |
| 在收購中獲得的商譽 | — | | | 39,712 | |
| Zymergen的解固 | (10,660) | | | — | |
測算期調整(1) | (2,120) | | | (548) | |
| 外幣兑換的影響 | 1,808 | | | (266) | |
| 期末餘額 | $ | 49,238 | | | $ | 60,210 | |
(1)截至2023年12月31日止年度，計價期調整主要與Zymergen收購有關。看見注3以獲取描述。
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛收入 攜帶 價值(1) | | 累計 攤銷(1) | | 網絡 攜帶 價值 | | 加權平均 攤銷期限 (單位：年) |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
發達的技術(2) | $ | 105,279 | | | $ | (22,663) | | | $ | 82,616 | | | 8.8 |
| 客户關係 | 380 | | | (261) | | | 119 | | | 0.9 |
| 集結的勞動力 | 190 | | | (184) | | | 6 | | | 0.3 |
| 無形資產總額 | $ | 105,849 | | | $ | (23,108) | | | $ | 82,741 | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 115,824 | | | $ | (8,825) | | | $ | 106,999 | | | 9.4 |
| 數據庫 | 3,700 | | | (107) | | | 3,593 | | | 6.8 |
| 客户關係 | 380 | | | (71) | | | 309 | | | 1.6 |
| 集結的勞動力 | 190 | | | (50) | | | 140 | | | 1.0 |
| 無形資產總額 | $ | 120,094 | | | $ | (9,053) | | | $ | 111,041 | | | |
(1)毛賬面值和累計攤銷包括累計外幣換算調整的影響。
(2)於2023年，本公司解除合併$13.5百萬美元的已開發技術和3.2與Zymergen解除合併有關的百萬數據庫無形資產(見注3).
攤銷費用為$15.7百萬，$5.6百萬美元和美元1.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日剩餘無形資產的未來攤銷費用估計如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 13,747 | |
| 2025 | 13,623 | |
| 2026 | 13,623 | |
| 2027 | 10,548 | |
| 2028 | 3,442 | |
| 此後 | 27,758 | |
| 總計 | $ | 82,741 | |
8. 租契
該公司根據經營租賃和融資租賃租賃房地產用於辦公和實驗室空間，以及用於研究和開發活動的設備。
該公司的房地產租賃的初始租賃條款範圍為24幾個月後14.4幾年，都被歸類為運營。房地產租賃可能包含免租期、租户改善激勵措施、擴展選擇權、按預定價格或按增加時的現行市場價格計算的租金上漲條款，以及在租賃期內由任何一方選擇無故延長或終止租約的選項。本公司並不能合理肯定在租約開始時行使該等選擇權。設備租賃的初始租賃條款範圍為36至60如果租賃包含本公司合理地確定將行使的廉價購買選擇權，則被歸類為運營或融資。
房地產租賃的可變租賃成本主要包括某些非租賃部分，如房地產税、保險和公共區域維護費。這些非租賃部分的性質通常是可變的，並在其產生的期間確認為租賃費用。本公司的租賃協議均不包含重大限制性契諾或剩餘價值擔保。
2023年9月，Zymergen停止使用並退出了一個租賃的設施，該設施由大約300,000位於加利福尼亞州埃默裏維爾的辦公和實驗室面積為2平方英尺。該設施是根據經營租約使用的，最低租期將於2033年8月到期。Zymergen停止使用該空間導致減值損失#美元96.22000萬美元，包括美元36.62000萬美元的使用權資產和$59.61000萬美元用於相關的租賃改進。減值虧損指資產的賬面價值超出其估計公允價值的金額，按收益法下的貼現現金流量模型釐定。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於第三級公允價值計量。估值中使用的主要投入是估計的分租租金收入和#%的貼現率。8.5%。減值在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中列為租賃資產減值及全面虧損。
下表列出了總租賃成本的組成部分(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 59,588 | | | $ | 35,242 | |
| 融資租賃成本： | | | |
| ROU資產的攤銷 | 1,047 | | | 1,871 | |
| 租賃負債利息 | 79 | | | 104 | |
| 融資租賃成本 | 1,126 | | | 1,975 | |
| 可變租賃成本 | 15,862 | | | 8,879 | |
| 轉租收入 | (11,170) | | | (5,190) | |
| 總租賃成本 | $ | 65,406 | | | $ | 40,906 | |
經營租賃項下的租金支出為#美元。17.7截至2021年12月31日止年度，
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 44,051 | | | $ | 13,587 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 83 | | | 92 | |
| 融資租賃產生的現金流 | 1,295 | | | 1,237 | |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年) | 10.1 | | 10.3 |
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(年) | 1.5 | | 2.3 |
| 加權平均貼現率--經營租賃 | 7.1 | % | | 8.1 | % |
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 3.7 | % | | 3.7 | % |
下表彙總了該公司租賃負債的到期日(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2024 | $ | 43,566 | | | $ | 1,082 | |
| 2025 | 45,216 | | | 455 | |
| 2026 | 39,400 | | | 20 | |
| 2027 | 39,356 | | | — | |
| 2028 | 40,592 | | | — | |
| 此後 | 222,910 | | | — | |
| 未貼現付款合計 | 431,040 | | | 1,557 | |
| 減去：推定利息 | (190,327) | | | (21) | |
| 租賃總負債 | 240,713 | | | 1,536 | |
| LESS：租賃負債的當期部分 | (18,878) | | | (1,055) | |
| L減輕非流動負債 | $ | 221,835 | | | $ | 481 | |
除上表所列租賃負債外，截至2023年12月31日，公司擁有396.5與已簽署但尚未開始的經營性房地產租賃有關的未貼現承諾額為100萬美元。租約預計將於#年開始。2024年，租期為15好幾年了。
本公司將其部分辦公室和實驗室轉租給其權益法投資的某些被投資人，這些被投資人被視為關聯方。這些租賃協議的租賃條款通常高達5年限，並可能包括續訂選項。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的關聯方分租收入為2.1百萬，$3.5百萬美元和美元1.1百萬美元，分別計入其他收入(費用)、綜合業務表和全面虧損淨額。
9. 認股權證負債
在SRNG業務合併完成後，公司承擔了34.5百萬份公開交易權證(“公開認股權證”)及17.3保薦人持有的百萬份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。公開認股權證和私募認股權證都是在SRNG於2021年2月26日完成首次公開發行的同時發行的。每份完整的權證都使持有者有權購買一公司A類普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。認股權證將會失效五年自SRNG業務合併完成起，或在贖回或清算時更早。
不是除非公司有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股的發行，否則公開認股權證將以現金形式行使。2021年11月23日，本公司涵蓋該等股份的登記説明書生效。該公司可贖回以下未償還的公共認股權證：
•全部而不是部分地
•售價為$0.01根據公共授權；
•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•當且僅當普通股的報告收盤價等於或超過$18.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日的交易日。
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私人配售認股權證與公開認股權證相同，惟(I)私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使及不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，及(Ii)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證而發行的A類普通股有權享有登記權，該權利已於2021年11月23日本公司有關該等股份的登記聲明生效時予以滿足。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2023年12月31日，公開認股權證和私募認股權證的總價值為$3.8百萬美元和美元1.9百萬，分別相當於未償還的認股權證34.5 萬股和 17.3分別為公司A類普通股1,000萬股。根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表的認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債的公允價值變動和全面虧損中列報。看見注4以獲取更多信息。
10. 補充信息
現金、現金等價物和限制性現金
綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與綜合現金流量表中所列總額的核對情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 944,073 | | | $ | 1,315,792 | | | $ | 1,550,004 | |
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金(1) | 4,789 | | | 8,221 | | | — | |
包括在其他非流動資產中的受限現金(1) | 40,722 | | | 45,568 | | | 42,924 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 989,584 | | | $ | 1,369,581 | | | $ | 1,592,928 | |
(1)包括抵押與公司設施租賃相關的信用證的現金餘額，以及根據客户協議要求隔離和限制其使用的客户預付款。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應收票據(附註4) | $ | 12,293 | | | $ | — | |
| 預付費用 | 10,360 | | | 18,145 | |
| 預付保險和保險追償 | 10,063 | | | 16,960 | |
| 受限現金 | 4,789 | | | 8,221 | |
| 其他應收賬款 | 1,546 | | | 1,561 | |
| 證券保證金 | 318 | | | 2,084 | |
| 庫存 | 46 | | | 4,364 | |
| 其他流動資產 | 362 | | | 487 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 39,777 | | | $ | 51,822 | |
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 實驗室設備 | $ | 147,185 | | | $ | 183,292 | |
| 租賃權改進 | 71,564 | | | 125,307 | |
| 建築物和設施 | 47,034 | | | 46,019 | |
| 在建工程 | 15,830 | | | 23,426 | |
| 計算機設備和軟件 | 14,780 | | | 15,219 | |
| 傢俱和固定裝置 | 6,458 | | | 8,206 | |
| 土地 | 6,060 | | | 6,060 | |
| 物業、廠房和設備合計 | 308,911 | | | 407,529 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (120,718) | | | (92,756) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 188,193 | | | $ | 314,773 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用總額為54.8百萬，$36.9百萬美元和美元26.9分別為100萬美元。
於截至2023年12月31日止年度，本公司於2023年12月31日確認實驗室設備過剩。 二資產出售、分類為持作出售或以其他方式減值的融資，導致減值虧損總額為$25.2已計入綜合經營報表之一般及行政開支及全面虧損。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 受限現金 | $ | 40,722 | | | $ | 45,568 | |
| 應收票據(附註4) | 13,601 | | | 37,660 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 2,230 | | | 3,256 | |
| 其他資產 | 1,502 | | | 2,241 | |
| 其他非流動資產 | $ | 58,055 | | | $ | 88,725 | |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 專業費用和證券訴訟費用 | $ | 27,884 | | | $ | 12,178 | |
| 經營租賃負債 | 18,878 | | | 28,032 | |
| 或有對價負債 | 18,468 | | | 6,378 | |
| 僱員補償及福利 | 15,678 | | | 19,441 | |
| 遞延其他收入 | 4,009 | | | — | |
| 生物安全成本 | 3,564 | | | 15,401 | |
| 外部研發費用 | 2,739 | | | 1,844 | |
| 財產和設備 | 2,667 | | | 11,624 | |
| 融資租賃負債 | 1,055 | | | 1,300 | |
| 實驗室用品 | 861 | | | 3,434 | |
| 其他流動負債 | 14,248 | | | 15,062 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 110,051 | | | $ | 114,694 | |
補充現金流量信息
下表列出了每個報告期的補充現金流量信息(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 支付利息的現金 | $ | 83 | | | $ | 92 | | | $ | 2,370 | |
| 繳納所得税的現金 | 670 | | | — | | | 61 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 採用ASC 842後以新的經營租賃負債換取的ROU資產 | $ | — | | | $ | 147,744 | | | $ | — | |
| 採用ASC 842後以新融資租賃負債換取的ROU資產 | — | | | 3,397 | | | — | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | 27,668 | | | 79,984 | | | — | |
| 為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產 | — | | | 1,729 | | | — | |
| 購買庫克索尼亞的少數股權 | — | | | 7,390 | | | — | |
| 通過資本租賃購買設備 | — | | | — | | | 1,981 | |
| 承建租賃的租賃融資義務 | — | | | — | | | 6,120 | |
| 應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 | 2,915 | | | 12,881 | | | 1,815 | |
| 在關聯方收到的股權 | — | | | 8,873 | | | 61,554 | |
| 為細胞工程服務收到的可轉換金融工具 | 4,542 | | | 29,074 | | | — | |
| 為細胞工程服務收到的股權證券和認股權證 | 17,450 | | | 3,423 | | | 10,000 | |
| 將可轉換本票轉換為優先股 | — | | | — | | | 195 | |
| 收購Zymergen支付的非現金對價 | — | | | 231,750 | | | — | |
| 為收購而發行的普通股 | 6,820 | | | 40,382 | | | 15,087 | |
| 購置日期或有對價負債的公允價值 | — | | | 19,912 | | | 8,760 | |
| 收購日期認股權證負債的公允價值 | — | | | — | | | 194,453 | |
| 或有對價負債的清償 | 8,896 | | | — | | | — | |
| 應付賬款和應計費用中的股權發行成本 | — | | | 578 | | | — | |
11. 承付款和或有事項
購買義務
2023年8月29日，本公司簽訂了一項五年制戰略雲和人工智能(“AI”)與谷歌雲合作，旨在使公司能夠開發和部署生物和生物安全的人工智能工具。該合作伙伴關係包括購買雲託管服務以換取此類服務的各種折扣的最低年度承諾。最低年度承諾如下：第一年，$8.02000萬美元；第二年，$28.01000萬；年
3, $54.02000萬美元；第4年，$86.02000萬美元；第5年，$113.01000萬美元。在支付了相當於剩餘購買承諾的一定百分比的取消費用後，公司可以終止最低承諾。該公司還簽訂了一項協議，根據該協議，谷歌雲將提供高達$56.3在公司實現某些里程碑後提供100萬現金資金，預計在接下來的幾年內三年。谷歌雲服務的成本在所附的綜合經營報表和全面虧損中記為研究和開發費用。收到的里程碑式付款在實現時被視為減少了研發費用中的相關Google Cloud服務成本。第一二里程碑最初被確認為負債，直到公司達到某一里程碑時不能退還。截至2023年12月31日，剩餘的總承諾額為286.1百萬美元。
2022年3月31日，本公司簽訂了一項四年制與Twist簽訂供應協議，購買包括合成DNA在內的各種產品。該協議自2022年4月1日起生效，並要求該公司至少花費$58.0百萬美元以上四年制具有以下最低年度承諾的期限(每年
定義為4月1日至3月31日)：第一年，$10.0百萬美元；第二年，$13.0百萬美元；第三年，$16.0百萬美元；第四年，$19.0百萬美元。
與資產收購相關的或有對價
2023年4月5日，本公司與StrideBio簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，收購StrideBio的腺相關病毒衣殼發現和工程平臺資產，第二次交易取決於向Ginkgo轉讓某些額外的許可內協議。二次收盤於2023年10月敲定。本公司將這項交易作為資產收購入賬，因為所收購資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中。轉移的對價的公允價值總計為$。7.61000萬美元，包括4.82000萬股銀杏A類普通股，價值美元6.81000萬美元和1美元0.81000萬或有滯留，在截至2023年12月31日的一年中，所有這些都作為正在進行的研發支出。經修訂的《行政程序法》還規定，版權費最高可達#美元。21.35,000,000,000,000,000,000股A類普通股，由本公司選擇，直至初始成交十週年之日和特許權使用費支付總額等於金額上限的日期(以較早者為準)為止。特許權使用費是根據10許可淨收入的%，並且40獲得許可或出售包含所收購平臺資產的產品所收到的所有對價的%。不是特許權使用費支付金額已在截至2023年12月31日的年度內記錄。
本公司經常獲得知識產權權利，以便在使用知識產權產生收入時支付未來的或有對價，包括特許權使用費。
法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時在訴訟、賠償要求和其他法律程序中被列為被告。當公司斷定可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司就應計或有損失。本公司在收到更多資料時會不時調整其應計項目。本公司不認為任何懸而未決的訴訟是實質性的，或根據管理層根據目前掌握的信息做出的判斷，任何此類懸而未決的訴訟的結果將對本公司的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償協議
本公司簽訂標準的賠償協議，並在正常業務過程中籤訂賠償條款協議。根據該等安排，本公司對受賠方(通常為本公司的業務夥伴)所蒙受或招致的損失作出賠償，使其不受損害，並同意向受賠方償還損失。這些賠償安排的條款通常在合同執行後的任何時候永久有效。這些賠償安排造成的最大潛在責任可能是無限的。本公司從未因該等賠償而招致訴訟辯護或理賠費用，本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，亦未於2023年12月31日產生任何與該等責任相關的負債。
註冊權
關於完成SRNG業務合併，本公司與SRNG及若干舊銀杏股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司將須登記股東持有的證券以供轉售。本公司將沒有義務提供超過二要求每一位SRNG或銀杏持有人(定義見註冊權協議)在每個歷年登記該等股東證券。此外，持有者對公司發起的登記擁有一定的“搭便式”登記權利。本公司將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。
12. 股東權益
大寫
下表列出了該公司截至所示日期的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權 | | 已發佈 | | 傑出的 |
| 截至2023年12月31日的普通股 | | | | | |
| A類 | 10,500,000 | | 1,639,885 | | 1,525,058 |
| B類 | 4,500,000 | | 379,108 | | 356,257 |
| C類 | 800,000 | | 120,000 | | 120,000 |
| 15,800,000 | | 2,138,993 | | 2,001,315 |
| 截至2022年12月31日的普通股 | | | | | |
| A類 | 10,500,000 | | 1,448,235 | | 1,337,499 |
| B類 | 4,500,000 | | 383,649 | | 354,477 |
| C類 | 800,000 | | 200,000 | | 200,000 |
| 15,800,000 | | 2,031,884 | | 1,891,976 |
貨架登記表
2022年10月4日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格(檔案號：333-267743)的擱置登記聲明，該聲明於2022年10月14日宣佈生效。根據擱置登記，公司可不時以一個或多個系列或發行方式，按發行時確定的條款，提供和出售其A類普通股、優先股、認股權證和/或單位的任何組合，總金額最高可達$500百萬美元。截至2023年12月31日，約為400在貨架登記中，仍有100萬台可供使用。
承銷的公開發行
於2022年11月15日，本公司與BTIG，LLC(“包銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，據此，本公司同意向包銷商發行及出售合共41.4300萬股，公開發行價為1美元。2.4164每股，相當於承銷折扣9%。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商一項可行使的選擇權30最多可額外購買的天數6.22000萬股A類普通股，到期時未行使。出售股份是根據S-3表格的有效擱置登記書(文件編號333-267743)和提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書補編。本公司從是次發售所得款項淨額約為$98.9百萬美元，扣除估計的發售費用後。該公司打算用此次發行的淨收益來抵消用於收購拜耳某些資產和負債以及用於其他一般公司目的的現金。
優先股
本公司獲授權發行200.01,000萬股面值優先股$0.0001每股。本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，以一個或多個系列發行該等優先股，不時釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定股份的指定、權力、投票權及其他權利、優惠及特權。有幾個不是截至2023年12月31日的已發行和已發行優先股。
普通股
本公司獲授權發行15,800.01000萬股普通股，包括10,500.02000萬股A類普通股，票面價值$0.0001每股，4,500.02000萬股B類普通股，票面價值$0.0001每股，以及800.02000萬股C類普通股，票面價值$0.0001每股。
投票
A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權十每股投票數。除非公司註冊證書另有明確規定或適用法律另有要求，否則C類普通股持有人無權投票。
分紅
普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。無論是通過分紅還是通過清算，不同類別的普通股在法律上都有權獲得平等的每股分配。不是到目前為止，已經宣佈了股息。
轉換
根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。一般來説，B類普通股將在持有人(即董事、銀杏員工、信託公司或銀杏的法人實體)不再是合格持有人時自動轉換為A類普通股，除非銀杏的大多數獨立董事投贊成票。
為未來發行預留的普通股
截至指定日期，該公司有以下普通股保留供未來發行(以千計)：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 2021年計劃下可供授予的股份 | 183,048 |
| 已發行的限制性股票單位 | 152,168 |
| 購買A類普通股的認股權證 | 51,825 |
| 根據ESPP可供授予的股份 | 20,000 |
| 2022年激勵計劃下可供授予的股份 | 8,805 |
| 已發行和未償還的股票期權 | 7,688 |
為未來發行預留的普通股總數(1) | 423,534 |
(1)不包括未歸屬溢價股份，即作為SRNG業務合併的一部分向舊銀杏股權持有人發行的限制性股票(注3)，並在滿足歸屬條件時作為流通股計入股本。
13. 基於股票的薪酬
下表按公司合併經營報表中的財務報表行項目和所列期間的全面損失彙總了基於股票的補償費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | $ | 145,879 | | | $ | 731,996 | | | $ | 926,730 | |
| 一般和行政 | 84,005 | | | 1,198,645 | | | 755,835 | |
| 總計 | $ | 229,884 | | | $ | 1,930,641 | | | $ | 1,682,565 | |
2022激勵計劃
2022年10月16日，公司董事會通過了銀杏生物工程控股有限公司2022年激勵計劃(以下簡稱2022年激勵計劃)，該計劃是根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節規定的“激勵例外”而通過的非股東批准的股權激勵計劃。根據2022年激勵計劃的條款，本公司可授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票和其他基於股票的獎勵，作為在一段善意的僱傭中斷期間後受聘或重新聘用的個人作為本公司或其任何子公司的員工，包括與合併或收購有關的個人。2022年激勵計劃的條款與
公司2021年激勵獎勵計劃。本公司已預留25.02,000,000股公司普通股(可以是A類普通股或B類普通股)，根據2022年激勵計劃發行。截至2023年12月31日，8.8根據2022年激勵計劃，未來可發行100萬股。
2021年公司Entive獎勵計劃
2021年9月16日，《2021年激勵獎勵計劃》(《2021計劃》)正式生效。《2021年計劃》規定向銀杏及其子公司的員工、顧問和董事授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。
根據《2021年計劃》可供發行的普通股總股數最初為A類普通股和/或B類普通股200.42000萬股。截至2023年12月31日，183.0根據2021年計劃，未來可發行100萬股。根據2021年計劃為發行預留的普通股數量將在#年自動增加十年每年1月1日，款額相等於(A)項中較小者4於上一歷年最後一日之已發行普通股總股數之百分比及(B)董事會釐定之較少股數。根據《2021年計劃》授予的激勵性股票期權的行使，可發行的普通股最高數量為200百萬股。根據2021年計劃發行的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫藏股。
2021員工購股計劃
2021年9月16日，2021年員工購股計劃(ESPP)正式生效。ESPP授權(I)授予根據1986年《國税法》第423條(“423條款”)符合美國聯邦税收優惠待遇的期權(“423條款”)和(Ii)授予不符合税務條件的期權(“非423條款”)。預計公司所有員工都有資格參加ESPP。然而，關於第423條的組成部分，如果員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有股票的權利，則不得根據ESPP授予該員工購買股票的權利5佔公司所有類別普通股總投票權或總價值的%或更多。
ESPP允許公司交付最多20根據ESPP發行的獎勵發行的普通股，可以是A類普通股和/或B類普通股。根據ESPP預留供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，數額等於(A)1上一歷年最後一天已發行普通股總數的%，以及(B)董事會決定的較少數量的普通股，條件是不超過100根據423條款的規定，可能會發行100萬股。在根據ESPP發行任何普通股之前或與之相關，ESPP管理人可以將B類普通股的獎勵轉換為A類普通股。截至2023年12月31日，尚未根據ESPP授予任何獎項。
2014年度股票激勵計劃
2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)規定，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)等以股票為基礎的獎勵。自《2021年獎勵計劃》生效之日起，本公司停止根據2014年度計劃發放獎勵。然而，2014年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。本公司根據2014年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止的任何獎勵所涉及的普通股股份將重新計入2021年獎勵計劃下可供發行的股份。
2008年度股票激勵計劃
2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)規定，公司可授予期權和限制性股票獎勵(“RSA”)。自2014年股票激勵計劃生效之日起，本公司停止根據2008年計劃發放獎勵。然而，2008年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。本公司根據2008年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止任何獎勵的普通股股份將重新計入2021年獎勵計劃下可供發行的普通股。
股票期權
2008年計劃和2014年計劃下未完成的期權被完全授予。2021年計劃下的未償還期權包括授予非僱員董事的獎勵，分為兩種類型：(I)授予新當選或任命的董事的初步獎勵，分三次平均每年分期付款；(Ii)後續獎勵，於授予日一週年或下一次年度股東大會前一天較早的日期授予。所有股票期權的到期時間不得晚於十年在授予之日之後。2021年計劃下的每一項期權的行權價等於授予日公司普通股的收盤價。
截至2023年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量(1) | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值(2) |
| (單位：千) | | | | (單位：年) | | (單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 10,501 | | $ | 0.34 | | | | | |
| 授與 | 979 | | 1.90 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (5,431) | | 0.02 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 6,049 | | 0.89 | | | 3.24 | | $ | 6,810 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 4,928 | | 0.60 | | | 1.85 | | 6,810 | |
(1)不包括1.7800萬股在ASC 718項下的補償獎勵會計科目外發行的標的期權。
(2)總內在價值的計算方法是公司在本年度最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為9.1百萬，$21.5百萬美元和美元91.0分別為100萬美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值為$1.43, $1.92及$8.97在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中，使用以下關鍵輸入進行了計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | 3.94 | % | | 3.13 | % | | 0.11 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 93.0 | % | | 76.9 | % | | 88.6 | % |
| 預期期限 | 5.5年份 | | 5.6年份 | | 0.96年份 |
截至2023年12月31日，有1美元0.9在加權平均期內可確認的與股票期權有關的未確認薪酬支出0.8好幾年了。
限制性股票和限制性股票單位
根據2014年計劃授予的RSA受基於服務的歸屬條件的約束，通常按月等額分期付款四年。根據2014年計劃授予的RSU受兩個歸屬條件的約束：(I)基於服務的歸屬條件，通常滿足四年使用25(I)於授出日期一週年時歸屬股份的百分比，其後按月歸屬；及(Ii)透過控制權變更或首次公開發售形式的流動資金事件而符合的基於表現的歸屬條件(“表現條件”)。根據2021年計劃授予的RSU僅受基於服務的歸屬條件的約束，該條件通常在四年使用25於授出日期一週年時歸屬股份的百分比，其後按月歸屬。
在SRNG業務合併之前，不是由於業績條件不可能達到，且SRNG業務組合不符合2014年計劃中定義的流動資金事件的定義，已確認與2014年計劃下授予的RSU相關的基於股票的補償支出。作為SRNG業務合併的結果，董事會於2021年11月17日(“修改日期”)修改了RSU的歸屬條款
根據2014年計劃授予，以允許10截至SRNG業務合併完成時符合服務條件的RSU的百分比(“10%RSU”)將於2021年11月19日生效，即涵蓋該等股份的S-8表格登記聲明生效之日。此外，董事會於2021年11月17日修改了2014年計劃下授予的剩餘RSU的歸屬條款，使其將在2022年3月15日或之前就業績條件全額歸屬(原有的基於服務的歸屬條件仍然適用)。由於這些修改，根據2014年計劃批准的所有RSU的履行條件有可能在2021年第四季度得到滿足。13.59於根據美國會計準則第718條於修訂日期每股盈利，本公司錄得累積追趕調整以反映概率評估的變化。這一修改導致了大約 $1,492.2根據修改日期公允價值於2021年第四季度確認的基於股票的增量薪酬支出百萬美元。公司以現金結算10%RSU，現金支付總額為$76.5百萬美元，相當於S-8生效日期股票的公允價值。修改後，修改後的RSU的薪酬支出將在每個員工獎勵的必要服務期內使用加速歸因法確認。該公司確認了$116.4百萬美元和美元1,678.4在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，與修改後的RSU相關的補償支出分別為100萬美元。
2021年9月，董事會修改了授予非僱員董事的RSU條款，在獎勵中增加了現金結算功能，允許非僱員董事選擇以現金結算，最高可達50在2021年12月31日或之前獲得服務條件的RSU的百分比(“50%RSU”)。董事RSU與根據2014年計劃授予的所有其他RSU受相同的性能條件約束。在2021年第四季度，所有董事選擇現金結算50%RSU。因此，50%的RSU被歸類為責任獎勵，並在每個報告日期按公允價值計量負債。2022年第一季度，公司現金結算50%RSU，或大約3.2百萬RSU，現金支付總額為$9.8百萬美元。
以下是截至2023年12月31日的年度RSU和RSA活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 限制性股票獎 |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| (單位：千) | | | | (單位：千) | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 134,437 | | $ | 5.84 | | | 4 | | $ | 1.99 | |
| 授與 | 103,811 | | 1.39 | | | — | | | — | |
| 既得 | (63,878) | | 5.72 | | | (4) | | | 1.99 | |
| 被沒收 | (22,202) | | 3.79 | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 152,168 | | 3.15 | | | — | | | 1.99 | |
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內批出的回購單位的加權平均批出日期公平價值為$1.39, $3.19及$13.53，分別為。截至2021年12月31日止年度內批出的回購單位之加權平均批准日公平價值為$13.53每股代表修訂日期公允價值與任何修訂後授出日期公允價值的加權平均值。不是在2023年、2022年和2021年期間批准了RSA。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的RSU的公允價值合計為$365.3百萬，$1,783.8百萬美元和美元1,149.5分別為100萬美元。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內，歸屬的RSA的公允價值合計為De Minimis，$0.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，有1美元316.5在加權平均期內可確認的與RSU有關的未確認補償支出3.0好幾年了。
對價條款
如中所述注3，在緊接SRNG業務合併生效時間之前尚未完成的展期股權獎勵的持有者將獲得溢價對價的比例金額，該比例金額分為四等額部分，但須在五年在截止日期(“溢價期”)之後。有關展期股權獎勵的溢價股份須受與相關展期股權相同的條款及條件所規限
裁決(包括與歸屬和終止有關的規定)。此外，與展期股權獎勵有關的溢價股票受市場條件的制約，當公司普通股的交易價格大於或等於美元時，該市場條件將得到滿足。12.50, $15.00, $17.50及$20.00對於任何20任何期間內的交易日30溢價期間的連續交易日(統稱為“溢價目標”)。若溢價目標於溢價期間內未能達致，溢價代價中仍須於溢價期間結束時歸屬及沒收的部分將被沒收予銀杏，不作任何代價並予以註銷。
如上所述，與舊銀杏RSU相關的溢價股份(“溢價RSU”)須遵守與相關RSU相同的業績條件。由於對上述RSU進行了2021年11月的修改，性能條件有可能在2021年第四季度達到。這一修改導致了大約 $173.52021年第四季度確認的基於股票的增量補償支出百萬美元，與基於修改日期公允價值的溢價RSU相關。第一個盈利目標是$12.50每股收益於2021年11月15日支付，與收益對價的第一批相關的溢價股份(服務條件也已滿足)成為既有和結算，減去為支付預扣税款義務而預扣的股份。該公司確認了$13.3百萬美元和美元193.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與修改後的溢價RSU相關的補償支出分別為100萬美元。
在以下假設的情況下，使用蒙特卡羅模擬模型，在成交日期估計並在修改日期重新計量贈與日的溢價RSU的公允價值：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 無風險利率 | 0.84% - 1.21% |
| 預期波動率 | 53.1% - 81% |
| 預期期限(以年為單位) | 4.83 - 5 |
| 股息率 | — | % |
截至2023年12月31日止年度內，舊銀杏RSA的溢價RSU和溢價股份(“溢價RSA”)的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| (單位：千) | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 23,520 | | $ | 12.79 | |
| 既得 | (571) | | 13.34 | |
| 被沒收 | (339) | | 12.44 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 22,610 | | 12.78 | |
於截至2023年12月31日止年度內歸屬的溢價RSU及溢價RSA的公允價值合計為7.6百萬美元。
截至2023年12月31日，有1美元4.0與可在加權平均期內確認的溢價股份有關的未確認補償支出1.3好幾年了。
14. 收入確認
收入的分類
下表列出了按行業劃分的細胞工程總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 醫藥與生物技術 | 30 | % | | 22 | % | | 8 | % |
| 農業 | 24 | | | 8 | | | 8 | |
| 工業與環境 | 16 | | | 12 | | | 16 | |
| 食物與營養 | 16 | | | 9 | | | 25 | |
| 消費者和技術 | 8 | | | 45 | | | 36 | |
| 政府和國防 | 6 | | | 4 | | | 7 | |
| 細胞工程總收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
該公司的收入來自主要位於美國的客户。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司來自美國境內客户的收入包括82%, 88%和86%，分別佔總收入。
合同餘額
當公司在客户支付對價或付款之前將貨物或服務轉讓給客户時，公司確認合同資產，但不包括作為應收賬款列報的任何金額。該公司擁有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同資產餘額。
合同負債或遞延收入主要包括在履行合同之前收到的付款，或當公司在將貨物或服務轉移給客户之前，根據合同條款有無條件對價的權利。該公司與其被投資方和相關方的合作安排通常包括預付款，包括對未來研發服務的現金或非現金對價，以及以可轉換金融工具和股權證券形式的非現金對價，以換取未來將轉讓的許可證。本公司將可轉換金融工具和股權證券的預付現金支付和公允價值計入遞延收入。
該公司還根據合同賬單時間表向客户開具發票，這導致在公司履行相關服務之前收到付款的範圍內記錄遞延收入。當(或當)公司履行合同時，合同負債被確認為收入。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認65.9包括在合同負債餘額#美元中的收入百萬美元222.6截至2022年12月31日，為100萬。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認45.6包括在合同負債餘額#美元中的收入百萬美元189.2截至2021年12月31日，為100萬。
履約義務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為美元。110.0百萬美元和美元123.5分別為100萬美元。本公司選擇了實際的權宜之計，不提供與本公司按其有權開具發票的金額的成本加成基礎確認收入的合同相關的剩餘履約義務披露，以及期限為一年或更短的合同。 截至2023年12月31日，在尚未履行或部分履行的履約義務中，預計幾乎所有都將在2024年至2027年期間確認為收入。當達到受可變對價約束的里程碑時，公司更新其對交易價格的估計，以包括里程碑付款，並記錄累積的收入追趕。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得2.3百萬，$10.0百萬美元和美元6.4這主要是由於確認了與里程碑相關的先前受限的可變對價。
15. 細分市場信息
在2022年前，該公司作為一個單一的可報告部門運營。2022年第一季度，該公司重組了業務，二運營和報告部門：細胞工程和生物安全。此次重組反映了公司內部管理結構的變化，以及公司首席運營決策者(“CODM”)如何評估經營結果並就如何分配資源做出決定。根據ASC 280重新預測所有前期比較段信息以反映當前可報告段，細分市場報告。該公司的可報告部門描述如下：
•單元工程包括根據與公司的單元編程平臺相關的合作和許可協議進行的研究和開發服務。公司的單元編程平臺包括二核心資產：Foundry高效的生物實驗室設施，得益於對專有工作流程、定製軟件、機器人自動化、數據科學和分析的投資，該設施與公司的代碼庫、用於對細胞進行編程的生物“部件”集合和生物數據數據庫配對。細胞工程部分包括Foundry和代碼庫的開發、運營、擴展和增強所產生的費用。細胞工程的收入來自服務費和下游價值份額，形式為里程碑付款、特許權使用費或股權。
•生物安全收入來自數據、分析和服務的費用。在2023年第四季度之前，生物安全收入也來自檢測試劑盒的銷售。
可報告分部是指可獲得離散財務信息的公司分部，其分部結果由由首席執行官和首席運營官組成的公司CODM定期審查，以分配資源和評估財務業績。公司的CODM根據部門收入和營業收入評估公司各部門的財務業績。為了管理報告的目的，公司對部門營業收入的計量不包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷以及某些或有負債的公允價值變化的影響。該公司的CODM不使用資產信息來評估運營部門。編制可報告分部財務信息時使用的會計政策與本公司編制綜合財務報表時使用的會計政策相同。
下表列出了所示期間公司可報告部門的彙總結果(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
細胞工程 | $ | 143,531 | | | $ | 143,666 | | | $ | 112,989 | |
| 生物安全 | 107,924 | | | 334,040 | | | 200,848 | |
| 總收入 | 251,455 | | | 477,706 | | | 313,837 | |
| 細分市場收入成本： | | | | | |
| 生物安全 | 54,005 | | | 204,216 | | | 129,690 | |
| 細分市場研發費用： | | | | | |
| 細胞工程 | 353,493 | | | 273,356 | | | 160,634 | |
| 生物安全 | 1,599 | | | 1,937 | | | 31,035 | |
| 分部研發費用總額 | 355,092 | | | 275,293 | | | 191,669 | |
| 分部一般和管理費用： | | | | | |
| 細胞工程 | 215,263 | | | 168,586 | | | 74,407 | |
| 生物安全 | 55,514 | | | 56,353 | | | 31,039 | |
| 分部一般費用和管理費用總額 | 270,777 | | | 224,939 | | | 105,446 | |
| 部門營業(虧損)收入： | | | | | |
| 細胞工程 | (425,225) | | | (298,276) | | | (122,052) | |
| 生物安全 | (3,194) | | | 71,534 | | | 9,084 | |
| 部門總運營虧損 | (428,419) | | | (226,742) | | | (112,968) | |
| 未分配給細分市場的運營費用： | | | | | |
基於股票的薪酬(1) | 234,908 | | | 1,940,920 | | | 1,687,607 | |
| 長期資產減值準備 | 121,404 | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 70,507 | | | 42,552 | | | 28,185 | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | 9,168 | | | (1,262) | | | (293) | |
| 運營虧損 | $ | (864,406) | | | $ | (2,208,952) | | | $ | (1,828,467) | |
(1)包括$5.0百萬，$10.3百萬美元，以及$5.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度相關僱主工資税分別為100萬英鎊。
16. 重大協作交易
生物編輯，有限責任公司
2022年4月，該公司與其投資者之一和包括Elanco Animal Health Inc.(“Elanco”)在內的第三方投資者共同創辦了一家微生物組創新公司BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)，旨在發現、設計和開發動物健康領域的新型益生菌、微生物組衍生生物活性物質和工程微生物藥物。在啟動的同時，公司簽訂了(I)一份知識產權貢獻協議(“BiomEdit IP協議”)，授予了BiomEdit對公司某些知識產權的許可；(Ii)一份技術開發協議(“BiomEdit TDA”)，確立了公司將提供技術研究和開發服務的條款；以及(Iii)一份共同單位發行協議(“BiomEdit Cuia”)，以補償公司的知識產權貢獻。與這些協議同時，BiomEDIT簽訂了A系列優先單位購買協議，根據該協議，它將出售6.7向本公司的一名投資者和一名第三方投資者出售100萬個A系列優先單位，總收益約為$32.5百萬美元。在最初的關閉之後，BiomEDIT可能會發布最多一個額外的1.51,000,000個A系列優先單位(“額外單位”)出售給一個或多個購買者，為A系列優先單位的現有持有人合理接受。在隨後於2023年第一季度完成的交易中，BiomEdit出售了0.83百萬個額外單位，總收益為$4.02000萬美元，並結束了其首輪優先股融資。
根據生物編輯知識產權協議，該公司向生物編輯授予某些知識產權，用於開發或生產生物編輯的產品，雙方隨後將同意根據技術開發計劃(“TDP”)進行研究和開發。這些許可權使BiomEdit能夠根據BiomEdit TDA將相應TDP中的指定產品商業化。作為對知識產權許可的回報，BiomEDIT向該公司頒發了3.9在執行BiomEdit CUIA時使用百萬個通用單位，其中0.7如果BiomEdit沒有出售所有額外的單元，那麼其中100萬個單元將被沒收。根據生物編輯TDA，雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表共同商定TDPS，根據該委員會，公司將提供商定的研究和開發服務，以換取對所提供的所有服務按固定費用或成本加成的考慮。
會計分析
對生物編輯公司的共同單位投資被認為是一種股權方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對生物編輯公司的財務和經營政策施加重大影響。權益法投資生物編輯的初始賬面價值為不可沒收普通股的公允價值#美元。8.9作為BiomEdit知識產權協議的交換，收到了100萬歐元，如下所述，該協議將作為ASC 606項下的非現金對價入賬。該公司決定，0.7被沒收的銀杏持有的100萬股普通股被認為是可變對價，在合同開始時完全受到限制，直到與發行額外股票有關的或有事項得到解決。在2023年BiomEDIT的A系列優先股融資結束後，銀杏被沒收0.31000萬個普通單位並保留0.41000萬個普通單位，總代價為$1.11000萬美元。BiomEdit的共同單位的公允價值是在協議開始時使用期權定價方法確定的。期權定價方法使用反向求解方法，根據與BiomedIP協議同時進行的A系列優先股融資定價來推斷總股本價值。
BiomEDIT發行的A系列優先股優先於普通股。因此，公司得出結論認為，這是一項實質性的利潤分享安排，公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司記錄了一美元1.5在截至2023年12月31日的年度內，其對BiomEdit的權益法投資出現了100萬歐元的虧損，這使得其對BiomEdit的權益法投資的賬面價值降至零。本公司並無承諾向生物編輯提供進一步的財務支持，因此權益法投資的賬面價值不會減少至以下零.
由於提供服務和相應的許可權被認為是公司日常活動的一部分，因此與生物編輯公司的關係是供應商與客户的關係，屬於ASC 606的範圍。向該公司發行的普通股代表非現金對價。雖然BiomEdit TDA已由雙方簽署，併為未來的服務提供了付款條件，但BiomEdit TDA並未規定雙方之間的任何貨物或服務轉讓。然而，公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此，該公司得出結論認為，BiomEdit TDA與BiomEdit CUIA相結合，符合ASC 606項合同的定義。根據BiomEditTDA執行的每個TDP將根據ASC 606入賬。
該公司在BiomEdit TDA下的績效義務包括四未來技術研發服務的實質性權利和公司預期執行的個人TDP下的商業許可證。材料權利代表許可權的預付款，該許可權將在未來的TDP簽約時授予。由於在執行未來TDP時不會額外支付此等許可權，本公司已確定，根據BiomEdit TDA，存在與每個預期TDP相關的重大權利。該公司已撥出約$2.2以百萬美元的預付非現金代價支付給四物質權利基於履約義務的估計獨立銷售價格。2023年，額外的美元1.1代表先前受限的可變對價的非現金對價被分配給每一位四根據與BiomEdit的安排承擔的履約義務為#美元0.3每輛與最初的相對售價分配一致。
在簽署以重大權利為基礎的TDP後，公司有義務提供TDP項下的技術研究和開發服務，以及根據TDP設計和開發的適用專利和其他知識產權的許可。根據TDP提供的技術研發服務和許可證是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到BiomEDIT。此外，BiomEdit擁有作為每個TDP的一部分創建的知識產權的權利，無論開發的結果如何。因此，每一次執行
作為實質性權利基礎的TDP包括一項由公司提供的技術研究和開發服務的綜合履行義務和許可證。
由於公司在TDP項下執行的服務創建或增強了
BiomEdit控制隨着資產的創建或增強，公司履行了業績義務，並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種輸入法，將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較，以估計合同項下的進度。對要完成的估計預算總費用的任何修訂以及由此對收入確認的影響，都通過累積追趕調整反映在變化期間。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延收入餘額為 $7.7百萬美元和美元8.1使用BiomEdit，分別為100萬。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認收入為$2.2百萬美元和美元1.0分別從向BiomEdit提供的服務中獲得100萬美元。
Arcaea，LLC
安排摘要
Arcaea成立於2021年3月，專注於合成生物學在個人護理產品行業的應用。於2021年3月，本公司簽訂(I)授予Arcaea若干本公司知識產權許可的知識產權出資協議(“Arcaea IP協議”)，(Ii)訂立本公司提供技術研發服務的條款的技術開發協議(“Arcaea TDA”)，及(Iii)補償本公司知識產權貢獻的共同單位發行協議(“Arcaea cuia”)。在這些交易的同時，Arcaea簽訂了一份A系列優先單位購買協議，根據該協議，Arcaea進行了出售1.82000萬個A系列優先單位給公司的某些投資者，總收益約為$19.5百萬美元。A系列優先單位購買協議規定出售和發行最多7.2初始成交後的1.6億個A系列優先股。在隨後的2021年關閉中，Arcaea發佈了另一份5.1向現有投資者和第三方投資者提供2000萬個首輪A級優先單位，總收益約為57.1100萬美元，並結束了其首輪優先股融資。因此，公司收到了額外的5.22000萬個阿卡厄普通單位，總代價為#美元35.5百萬美元。
根據Arcaea知識產權協議，該公司向Arcaea授予某些知識產權，用於開發或生產Arcaea的產品，雙方隨後將同意根據TDPS進行研究和開發。這些許可權使Arcaea能夠根據Arcaea TDA將相應TDP中的特定產品商業化。作為對知識產權許可的回報，Arcaea已同意向本公司發放最多9.0 根據協議中規定的某些條款和條件，本公司收到 1.8 執行Arcaea CUIA後， 5.2 在2021年A系列優先股融資隨後結束時，將獲得100萬普通股單位（如上所述）。預期不會向本公司發行額外普通單位。
根據Arcaea TDA，雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表共同商定TDPs，根據該委員會，公司將提供商定的研發服務，以換取對所提供的所有服務的固定費用或成本加成。
會計分析
對Arcaea的共同單位投資被認為是一種股權方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對Arcaea的財務和經營政策施加重大影響。在Arcaea的權益法投資的初始賬面價值為普通股的公允價值#美元。11.9作為Arcaea知識產權協議的交換，收到了100萬歐元，如下文所述，該協議在開始時作為遞延收入入賬。Arcaea普通單位的公允價值是在協議開始時使用期權定價方法確定的。期權定價方法使用了一種反向求解方法，根據與Arcaea知識產權協議同時進行的A系列優先股融資定價來推斷總權益價值。此外，該公司還確定了最多有權增加7.2 百萬普通單位不符合獨立金融工具的定義，亦不代表衍生工具。對額外公共單位的權利被認為是可變的
該代價於開始時及直至與發行額外股份有關之或然事項獲解決為止完全受限制。
Arcaea發行的A系列優先股在普通股之前獲得清算優先權。因此，本公司得出結論，這是一項實質性的利潤分享安排，本公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司記錄了$11.9於二零二一年，其於Arcaea的權益法投資虧損100萬元。分配給本公司的虧損主要與Arcaea將與Arcaea IP協議相關的非現金對價作為正在進行的研發進行會計處理有關，這導致本公司知識產權貢獻的全部價值被支銷2021年截至二零二一年十二月三十一日， Arcaea權益法投資的賬面值已減少至 零.本公司並無承諾向Arcaea提供進一步財務支援，因此權益法投資的賬面值不會減至零以下。
與Arcaea的關係屬於供應商-客户關係，屬於ASC 606的範圍，因為提供服務和相應的許可權被視為公司日常活動的一部分。發行予本公司之普通單位指非現金代價。雖然Arcaea TDA已由雙方簽署並規定了未來服務的付款條件，但Arcaea TDA並未規定雙方之間的任何商品或服務轉讓。然而，本公司將於籤立擬進行的技術發展計劃後提供牌照及服務。因此，該公司得出結論，Arcaea TDA與Arcaea CUIA相結合，符合ASC 606下合同的定義。根據Arcaea TDA執行的每個TDP將根據ASC 606進行説明。
公司在合同項下的履約義務包括 十未來技術研究和開發服務的重大權利以及公司預計將在Arcaea TDA下執行的個別TDPs下的商業許可。重大權利指將於籤立未來TDP時授出之特許權之預付款。由於在執行未來的TDPs時，這些許可權沒有額外的付款，本公司已確定，Arcaea TDA項下的每一個預期的額外TDPs都有一項重大權利。該公司已撥款約$1.2以百萬美元的預付非現金代價支付給十根據履約責任的估計獨立售價計算的重大權利。截至2021年12月31日止年度，額外$35.5非現金代價（即先前受限制之可變代價）已分配予各附屬公司， 十根據與Arcaea的安排承擔的履約義務#美元3.6萬元，與初始相對售價分配一致。未行使的重大權利記錄為非流動遞延收入，直至訂約方簽署轉讓商業許可的TDP。
在執行重大權利的TDP後，本公司有義務根據TDP提供技術研究和開發服務，以及根據TDP設計和開發的適用專利和其他知識產權的許可。根據技術開發計劃提供的技術研究和開發服務及許可證是高度相互依賴和相互關聯的。如果沒有公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可獲得許可的菌株或其他可商業化的產品轉移給Arcaea。此外，Arcaea擁有作為每個TDP的一部分創建的知識產權，無論開發結果如何。因此，每項重大權利相關的已籤立TDP包括本公司將提供的技術研發服務及許可的一項合併履約責任。
就重大權利相關的各項最終發展計劃而言，交易價格包括根據成本加成安排將收取的估計代價的最有可能金額的可變代價及分配至重大權利的非現金代價。由於公司在TDP下提供的服務創建或增強了Arcaea在創建或增強資產時控制的資產，因此公司履行了履約義務並隨時間確認收入。本公司使用輸入法，將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較，以估計合同項下的進度。對預計完工總預算成本的任何修訂，以及由此對收入確認的影響，均通過累計追趕調整反映在變動期間。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遞延收入結餘為$33.1百萬美元和美元38.3億元，分別與Arcaea。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認收入為$6.0百萬，$13.5百萬美元和美元3.7100萬美元，分別來自為Arcaea提供的服務。
Allonnia，LLC
安排摘要
於2019年12月，本公司訂立(I)授予Allonnia若干本公司知識產權許可的知識產權出資協議(“Allonnia IP協議”)，(Ii)訂立本公司提供技術開發服務的條款的技術開發協議(“Allonnia TDA”)，及(Iii)共同單位發行協議，規定向本公司發行Allonnia的共同單位，以換取根據Allonnia IP協議授出的許可權。與這些協議同時，Allonnia簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，Allonnia出售3.0向公司的某些投資者以及第三方投資者出售100萬套A系列優先股，總收益約為$33.0百萬美元。阿隆尼亞還同意發佈一份額外的0.6作為向Allonnia提供未來服務的補償，向戰略合作伙伴提供1.6億套A系列優先單位。A系列優先單位購買協議還規定出售和發行最多5.4初始成交後的1.5億個系列A優先單位。2020年，阿隆尼亞又發佈了一份1.81.9億套A系列首選單位，1.7其中400萬美元被出售，總收益為18.5百萬美元和180,000其中發放是為了換取某些知識產權的權利，這些權利將根據與所收到的知識產權發展有關的里程碑的實現情況而授予。2021年，Allonnia額外發行了不到0.12000萬個A系列首選單位，總收益為$0.2100萬美元，並結束了其首輪優先股融資。2023年，Allonnia又籌集了30通過首輪延期獲得100萬美元。
根據Allonnia IP協議，公司向Allonnia許可知識產權，用於其產品的開發或生產，雙方隨後將同意根據TDPS開發這些產品。這些許可權使Allonnia能夠將相應菌株或酶的特定產品商業化，這些產品只能由公司根據Allonnia TDA開發。該公司收到了3.6簽署Allonnia IP協議時，作為許可的對價的1,000,000個普通單位和一個額外的1.9在截至2021年12月31日的年度內，與結束首輪優先股融資有關的1.5億個普通單位。
根據Allonnia TDA，雙方通過在聯合指導委員會中的平等代表，共同商定特定菌株和酶的TDPs，在該委員會中，公司將履行商定的開發服務，以換取對所提供的所有服務按固定費用或成本加成的考慮。
會計分析
對Allonnia的共同單位投資被認為是一種權益方法投資，因為該公司有能力通過其對共同單位的所有權對Allonnia的財務和經營政策施加重大影響。在Allonnia的權益法投資的初始賬面價值為普通股的公允價值#美元。24.5作為Allonnia知識產權協議的交換，收到了100萬歐元，如下文所述，該協議在開始時作為遞延收入入賬。Allonnia普通單位的公允價值是在協議開始時使用期權定價方法確定的。期權定價方法使用反向求解方法，根據與Allonnia IP協議同時進行的A系列優先股融資定價來推斷總股本價值。此外，該公司還確定了最多有權增加5.4100萬個普通單位不符合獨立金融工具的定義，也不代表衍生品。增發共同單位的權利被認為是可變對價，在發行增發股份的或有事項得到解決之前，這種對價在開始時受到充分限制。這一意外情況在2021年得到解決，當時公司收到了另一份1.9與首輪優先股融資的結束有關的1.6億個普通單位。
Allonnia發行的A系列優先股優先於普通股。因此，本公司的結論是，這是一項實質性的利潤分享安排，公司正在使用HLBV法確認權益法投資的收益和虧損。該公司計入權益法投資虧損#美元。24.52019年為100萬美元，12.72021年，由於採用了高額預算外推方法，這一數字達到了100萬美元。分配給公司的虧損主要是由於Allonnia將與Allonnia IP協議相關的非現金對價作為正在進行的研究和開發進行會計處理，導致公司知識產權貢獻的全部價值在股票發行當年支出。截至2021年12月31日，Allonnia權益法投資的賬面價值已降至0。本公司並無承諾向Allonnia提供進一步的財務支持，因此權益法投資的賬面價值不會減至零以下。
與Allonnia的關係是一種供應商-客户關係，屬於ASC 606的範圍，因為提供服務和相應的許可權被視為公司日常活動的一部分，共同單位代表非現金對價。雖然雙方已經簽署了Allonnia TDA，併為未來的服務提供了付款條件，但Allonnia TDA沒有規定雙方之間的任何貨物或服務轉讓。然而，公司將在簽署預期的TDPS時提供許可證和服務。因此，本公司得出結論，Allonnia TDA符合ASC 606項合同的定義，根據Allonnia TDA簽署的每一份TDP將按照ASC 606入賬。
公司在合同項下的履約義務包括 十與雙方根據Allonnia TDA預計執行的TDP的估計數量有關的實質性權利。材料權利代表將在簽署每個TDP時授予的許可權的預付款。由於在簽署TDP時不會額外支付此等許可權，本公司已確定存在與每個預期的未來TDP相關的重大權利。該公司已撥出$2.5以百萬美元的預付非現金代價支付給10合同項下的履約義務以履約義務的估計單機售價為基礎。未行使的重大權利記為非當期遞延收入，直至雙方簽署TDP時為止。
在簽署每一份TDP時，公司有義務根據TDP提供開發服務，並向根據該計劃開發的成分提供適用專利和其他知識產權的許可證。TDP下的許可證和研發服務是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到Allonnia。此外，Allonnia擁有作為每個TDP的一部分創建的所有開發知識產權的權利，無論開發結果如何。因此，每個簽署的TDP包括一項由公司履行的許可證和研發服務的綜合履約義務。
對於每個TDP，交易價格包括根據成本加成安排最可能收到的估計對價的可變對價和$2.5萬元分配的固定非現金對價。由於公司提供的服務創造或增強了Allonnia在資產創建或增強時控制的資產，公司履行了業績義務，並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種輸入法，將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較，以估計合同項下的進度。對要完成的估計預算總成本的任何修訂以及由此對收入確認的影響，都通過累積追趕調整反映在變化期間。2022年，額外的非現金對價為#美元12.7已向所有履約義務分配了代表先前受限的可變對價的百萬歐元，這與最初的相對銷售價格分配一致，並確認了正在進行的TDPS的累積追趕。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遞延收入結餘為$36.1百萬美元和美元35.9分別為100萬美元和Allonnia。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認的收入為0.5百萬，$4.3百萬美元和美元5.1分別從向Allonnia提供的服務中獲得100萬美元。
Motif FoodWorks，Inc.
安排摘要
於2018年9月，本公司與Motif訂立(I)一份知識產權貢獻協議(“Motif IP協議”)，向Motif授予本公司若干知識產權的許可；及(Ii)一份技術開發協議(“Motif TDA”)，確立本公司提供技術開發服務的條款。
根據Motif IP協議，該公司向Motif授予知識產權，用於菌株開發，以生產雙方隨後將同意根據TDPS開發的成分。這些許可權使Motif能夠將相應菌株的特定成分商業化，該產品只能由公司根據Motif TDA進行開發。作為對知識產權許可的回報，Motif授予了公司9.01.2億股普通股。在Motif知識產權協議的同時，Motif也被出售8.1300萬股A系列優先股，出售給公司的某些投資者以及第三方投資者，總收益約為$90.0百萬美元。
Motif TDA管理公司專業知識和技術開發服務的採購，以便在特定成分的研究、開發和商業化方面進行合作。在TDA主題下，各方共同同意
在特定成分的TDPS上，公司將履行商定的開發服務，以換取對所提供的所有服務按固定費用或成本加固定保證金的考慮。一開始，該公司估計它將執行十TDPS與Motif。
會計分析
對Motif普通股的投資被認為是一種權益方法投資，因為該公司有能力通過其普通股所有權對財務和經營政策施加重大影響。對Motif的權益法投資的初始賬面價值是以Motif知識產權協議換取的普通股的公允價值為#美元。65.1如下文所述，這筆款項將作為非現金對價在ASC 606項下入賬。由於Motif的A系列優先股股東優先於普通股獲得清算優先權，該公司得出結論認為，這是一項實質性的利潤分享安排。因此，本公司正在使用HLBV法確認權益法投資的損益。該公司計入權益法投資虧損#美元。65.1從成立到2018年12月31日，賬面價值降至零。分配給本公司的虧損主要涉及Motif將與Motif知識產權協議相關的非現金對價作為正在進行的研究和開發進行會計處理，導致本公司知識產權貢獻的全額價值在截至2018年12月31日的期間支出，當時對Motif的權益法投資的賬面價值已降至零。的確有不是本公司承諾向Motif提供進一步的財務支持，因此權益法投資的賬面價值不會降至零以下。結果,不是於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度確認權益法投資虧損。
與Motif的總體安排是一種供應商-客户關係，屬於ASC 606的範圍，因為提供開發服務和相應的許可權被視為公司常規活動的一部分。根據Motif IP協議設想的許可證取決於各方根據Motif TDA商定的TDP，並且僅涉及根據TDP開發的菌株。雖然TDPS需要得到締約方的批准，但締約方最初估計十TDPS將根據這項安排進行談判。
根據Motif IP協議，公司的履約義務包括十物權，與當事人希望在第一階段開發的一套初始成分有關兩年。材料權利代表將在簽署每個TDP時授予的許可權的預付款。由於在簽署TDP時並無額外支付此等許可權，本公司已確定存在與每一項預期TDP相關的重大權利。根據Motif IP協議收到的普通股被視為非現金對價，並已按公允價值確認。該公司確定普通股的公允價值為#美元65.1在協議開始時，在第三方估值專家的協助下，這筆收入為100萬歐元，最初被記為非當期遞延收入。期權定價模型使用反向求解方法，根據與Motif知識產權協議同時進行的A系列融資定價來確定股權總價值。該公司已撥出$6.5百萬美元給每一位十物質權利。本公司根據重大權利的估計獨立銷售價格分配交易價格，而估計獨立銷售價格又基於權利的內在價值和行使的可能性。
在簽署每一份TDP時，公司有義務根據TDP提供開發服務，並向根據該計劃開發的成分提供適用專利和其他知識產權的許可證。TDP下的許可證和研發服務是高度相互依存和相互關聯的。如果沒有該公司的知識、專業知識和平臺，就不會有可許可的菌株或其他可商業化的產品轉移到Motif。此外，Motif擁有作為每個TDP的一部分創建的所有開發知識產權的權利，無論開發的結果如何。因此，每個簽署的TDP包括一項由公司履行的許可證和研發服務的綜合履約義務。
對於每個TDP，交易價格由固定費用或成本加成安排下最可能收到的估計對價的可變對價和$6.5根據Motif知識產權協議，分配給相關材料權利的資金為100萬美元。由於本公司所提供的服務創造或加強了一項資產(即指定成分)，該資產在創建或加強時受到控制，因此本公司履行了履約義務，並隨着時間的推移確認收入。該公司使用一種輸入法，將發生的總成本與完成的總估計成本進行比較，以估計合同項下的進度。對要完成的估計預算總成本的任何修訂以及由此對收入確認的影響，都通過累積追趕調整反映在變化期間。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遞延收入結餘為$45.4百萬美元和美元52.0百萬，分別以主題為主題。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認的收入為6.7百萬，$1.9百萬美元和美元20.2分別來自為Motif提供的服務。
Genomatica公司
2016基因組學協議
2016年，該公司收購了Genomatica，Inc.(“Genomatica”)的首輪優先股，該公司是一家生物技術公司，專門從糖和替代原料中開發和製造中間體和特種化學品。本公司還與Genomatica就融資事宜簽訂了合作協議(“Genomatica合作”)。Genomatica的合作是為了分享生物技術解決方案的專業知識。具體地説，Genomatica為公司提供了放大和工藝優化功能，公司為Genomatica提供了通常以高通量菌株工程能力為中心的某些技術開發功能。Genomatica的合作重點是為任何一方獲得新的客户，這些客户可以從雙方的綜合專業知識中受益，該協議規定Genomatica和公司之間的利潤分配取決於潛在產品的類別。根據商定的TDP，每一方都要對自己的費用負責。
2018年Genomatica協議
2018年9月，本公司與Genomatica簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，公司獲得了#美元40.0來自Genomatica的100萬股B系列優先股。代替現金對價，該公司與Genomatica簽訂了一份Foundry服務條款協議(“Genomatica FSA”)，在該協議中，公司將提供至多$40.0免費向Genomatica提供100萬歐元的服務(“初始預付款”)。Genomatica FSA終止了與Genomatica的合作，並將根據TDPS進行的工作的定價條款改為成本加固定利潤率協議。Genomatica可以申請部分美元40.0根據Genomatica FSA，預付費服務支付給未付發票的金額為2000萬美元，但受到某些限制，即超過某些月度門檻的服務需要現金支付。此外，雖然Genomatica FSA取代了Genomatica合作，但根據以前由Genomatica合作管理的合同，本應支付給公司或由公司支付的任何費用仍由雙方分擔。這些金額要麼(I)在應付給本公司的情況下增加，要麼(Ii)在安排期限內從預付費服務的餘額中扣除(如果應付給Genomatica)，但有一定的限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已收到8.3百萬美元和美元6.9根據Genomatica FSA，分別為100萬美元。之前由Genomatica合作管理的所有合同已於2021年12月31日終止，因此預計不會再支付任何額外款項。
會計分析
該公司得出結論認為，優先股投資實質上不是普通股，因此不符合作為權益法投資的會計條件。相反，公司得出的結論是，優先股投資應作為股權證券入賬，因為它代表着Genomatica的所有權權益，不能強制贖回，公司也沒有單方面贖回優先股的權利。Genomatica的優先股不是交易所交易的，也沒有易於確定的公允價值。因此，本公司將Genomatica優先股計入不具有易於確定的公允價值的股權投資的計量替代方案，在這種情況下，公允價值是按歷史成本計算的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，Genomatica優先股的投資成本為美元。11.91000萬美元和300萬美元44.91000萬美元，並計入綜合資產負債表上的投資。
根據與Genomatica的合作，該公司有權從Genomatica的第三方客户那裏獲得協議範圍內的部分費用。本公司根據ASC 808核算合作，但公司採用ASC 606進行類比以用於計量和確認目的。根據Genomatica的合作，該公司的承諾包括(I)與特定開發工作相關的公司知識產權的許可證，以及(Ii)研究和開發服務。該公司確定，有一個單一的、綜合的履行義務，包括研究服務和某些知識產權的許可。公司使用超時輸入法確認綜合業績義務的收入，因為公司在合同項下的業績在開發該產品或品系時創造或增強了目標產品或品系。該公司根據發生的成本相對於總預測成本來衡量進度。
Genomatica FSA是對Genomatica合作的修改，導致交易價格從里程碑改變為成本加固定利潤率結構。Genomatica FSA沒有導致增加任何不同的承諾商品或服務，公司在修改後的剩餘義務是完成根據Genomatica合作開始的部分滿意的開發工作。在截至2019年12月31日的年度內，該履約義務已履行，雙方已根據Genomatica FSA簽訂了後續TDPS。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遞延收入結餘為$2.0百萬美元和美元6.3百萬美元，分別與Genomatica。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認的收入為4.2百萬，$10.9百萬美元和美元12.9分別從向Genomatica提供的服務中獲得100萬美元。
Joyn Bio，LLC
安排摘要
2017年9月，本公司與若干其他投資者成立Cooksonia，以持有本公司對Joyn Bio的投資。同時，庫克索尼亞與拜耳作物科學有限公司(“拜耳”)簽訂了成立Joyn Bio的承諾協議。Joyn Bio的目的是研究、開發、發現用於農業的工程微生物並將其商業化。最初的計劃使用了先進的生物學技術來研究和改造自然產生的土壤微生物及其固氮基因，使作物能夠產生自己的固定氮，並減少所需的氮肥。
該公司貢獻了$5.0百萬現金和某些知識產權給庫克索尼亞，以換取70庫克索尼亞的股權百分比(“A類單位”)。庫克索尼亞收到了$20.0從另一名投資者(即本公司的關聯方)獲得現金百萬元，以換取20庫克索尼亞的股權百分比(“B類單位”)。庫克索尼亞還從Genomatica獲得了某些知識產權，併發布了Genomatica10擁有Cooksonia(“Cooksonia C類單位”)的%股權，並向Genomatica支付$5.0百萬現金。隨後，庫克索尼亞捐贈了美元。20.0以及從公司和Genomatica獲得的所有知識產權，以換取50Joyn Bio的%股權。拜耳貢獻了$20.02000萬現金資助加上指定的知識產權。此外，拜耳承諾將額外貢獻高達美元的60.0根據一定的籌資程序，需要支付100萬美元。作為回報，拜耳獲得了50Joyn Bio的%股權。協議可以在控制權變更後通過雙方協議終止，也可以因違約而終止。
Joyn Bio由公司和拜耳的平等代表組成的管理委員會(“Joyn Bio董事會”)管理。Joyn Bio董事會擁有管理Joyn Bio業務和事務的所有權利、權力、義務和權力。
公司還與Joyn Bio簽訂了鑄造服務協議(“Joyn Bio FSA”)，根據該協議，公司將向Joyn Bio提供技術服務，並優先使用公司的設施。Joyn Bio向公司支付了不可退還的美元20.0根據Joyn Bio FSA(“Joyn Bio預付費服務”)提供的服務預付費百萬美元。Joyn Bio預付費服務可用於公司、其分包商以及參與執行整體技術服務的第三方提供的技術服務。應付本公司的款項將按收入計入Joyn Bio預付費服務的餘額。在截至2019年12月31日的年度內，Joyn Bio額外賺取了15.0百萬預付費服務(“Joyn Bio附加預付費服務”)。在某些Joyn Bio終止情況下，任何未使用的Joyn Bio額外預付費服務應由公司向Joyn Bio償還。
會計分析
從一開始，公司對Cooksonia的投資就代表了控股權，導致Cooksonia合併到公司的合併財務報表中(見注6)。由於交易是與共同控制下的實體進行的，公司向Cooksonia提供的初始現金和實物捐助已按賬面價值入賬。Cooksania在初始投資後的所有資產，扣除支付給Genomatica的金額後，以50Joyn Bio的%股權。本公司於Cooksonia的股權的初始賬面值為#美元13.1百萬美元，其中包括最初的$5.0百萬美元的現金投資和8.1根據ASC 810對庫克索尼亞淨資產索賠的百萬美元調整，整合，在代表實質性利潤分享協議的終止事件中，被確認為反映某一投資者的清算偏好。非控股權益的初始賬面價值由來自其他投資者的現金和知識產權出資#美元組成。29.7百萬，減去$8.1非控股權益持有人對Cooksonia淨資產的債權調整百萬美元。
庫克索尼亞佔了其50Joyn Bio的%股權作為基於其股權的規模及其對董事會的影響的股權方法投資。對Joyn Bio的權益法投資以初始賬面價值#美元入賬。97.9100萬美元，這是庫克索尼亞在Joyn Bio的權益的公允價值。公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下確定。期權定價模型使用了一種反向求解方法，以B類單位的定價為基礎確定總權益價值，這些單位被換成現金。授予Joyn Bio的知識產權許可證已根據ASC 606入賬，如下所述。在清算時，Joyn Bio的淨資產不按照各方各自的所有權權益進行分配。根據清算事件的情況或類型，拜耳或庫克索尼亞可能會在分配的資產中獲得一定的優先付款或優先權。這些優惠代表了一項實質性的利潤分享安排，因此，Cooksonia使用HLBV方法確認了其權益法投資的收益和虧損。參考注6瞭解庫克索尼亞投資Joyn Bio的更多細節。
根據ASC 606，該公司單獨核算了Cooksonia對其知識產權的貢獻以及該公司根據Joyn Bio FSA管理的技術項目計劃提供的服務。本公司將知識產權銷售和技術服務分開核算，因為這兩項協議的談判不是為了單一的商業目標，每項協議下的對價不是相互依賴的，Cooksania的知識產權貢獻與Joyn Bio FSA項下提供的研究和開發服務是分開的。
該公司認為授予公司知識產權許可證是其正常業務活動的一部分，因此庫克索尼亞對Joyn Bio公司的知識產權貢獻代表了與客户的合同。知識產權包含多個許可證，這些許可證的控制權在開始時轉移，與許可證相關的所有收入在截至2017年12月31日的年度內確認。
Joyn Bio FSA作為一項主服務協議，為公司與Joyn Bio之間的研發服務關係提供了一個框架。Joyn Bio FSA沒有根據ASC 606訂立合同，因為它沒有確定要履行的貨物或服務，也沒有界定合同項下的對價。在執行Joyn Bio FSA下的技術項目計劃後，該安排符合ASC 606下的合同資格。
該公司對每個技術項目分別進行了核算。每個技術項目計劃在合同範圍內提供不同的服務，分別與Joyn Bio談判，側重於不同的具體菌株，具有不同的工作範圍，並有自己的預算。每個單獨技術項目計劃下的唯一履約義務包括研究和開發服務，因為在執行技術項目計劃之前轉讓了必要的許可證。每個技術項目計劃的交易價格是在計劃開始時根據公司談判以換取將提供的服務的對價確定的。公司在每個技術項目計劃下的業績創造或增強了Joyn Bio控制下的資產。Joyn Bio從研發服務的產出中獲益，這使得Joyn Bio能夠就每個候選產品的方向做出戰略性的商業決策。因此，隨着時間的推移，公司履行了各自的業績義務並確認了收入。
2022年10月17日，拜耳和銀杏簽訂了合資企業終止協議，啟動了Joyn Bio的解散(見注3)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認收入為2.9百萬美元和美元5.3分別來自向Joyn Bio提供的服務，餘額用於遞延收入。
Amyris，Inc.
於二零一七年，本公司終止與Amyris，Inc.(“Amyris”)的合作關係，並簽署一項和解安排(“合夥協議”)，根據該協議，本公司有權收取(I)根據Amyris合作協議欠本公司的價值股份付款，(Ii)支付$0.8從2018年12月31日開始至2022年9月30日止的每個季度支付100萬美元，以及(Iii)根據利息支付$12.0百萬張本票。
在截至2020年12月31日的一年中，雙方修改了協議，推遲某些付款，併為不遵守某些契約提供阿米里斯豁免。截至2020年12月31日，本公司被拖欠(I)美元12.02022年10月19日到期的本票本金餘額為百萬美元；及(Ii)根據
經修訂的合夥協議，包括每季度支付#美元0.2百萬至美元0.3到2022年9月為100萬美元，期末付款為$9.82022年10月19日，100萬人。
公司的結論是，所有到期款項都是會計結算，因為公司對Amyris的付款沒有任何義務。在實現收益之前，期票上的到期餘額和根據合夥協議到期的支付權不會在公司的財務報表中確認。當現金作為其他收入(費用)的一部分收到時，公司確認根據合夥協議和本票支付的任何款項，包括利息。2021年11月15日，公司收到一筆美元22.8Amyris支付的100萬美元，以全額結算根據合夥協議到期的所有款項，包括（i）12.0承兑票據本金結餘及所有到期利息;（ii）根據合夥協議到期至二零二二年九月的所有季度付款;及（iii）期末付款$9.8萬從Amyris收到的付款在綜合經營報表和綜合虧損表中記錄為合夥協議結算收益。
Synlogic公司
安排摘要
2019年6月，公司與Synlogic達成了多項協議，Synlogic是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於推進合成生物衍生藥物的藥物發現和開發。公司與Synlogic簽訂了一份認購協議， 6.32000萬股普通股，每股面值美元。9.00每股，總購買價為$57.1100萬美元， 19.9%股權。本公司亦訂立認股權證協議，據此， 2.5 200萬股Synlogic普通股，行使價為9.00每股本公司已就認股權證之行使價作出不可退還之預付款項，金額為美元。8.99每股支付總額為$22.9萬該認股權證僅在本公司於Synlogic的權益不超過 19.99%.該公司還簽訂了代工服務協議（“Synlogic FSA”），Synlogic提供$30.0作為細胞工程服務不可退還的預付款。預付費細胞工程服務可用於開發合作菌株。根據服務協議提供的服務將根據合約所載的合約費率，按已產生的成本加固定利潤率計算的預付金額應用。工作將根據TDP在Synlogic FSA下進行。每個TDP將致力於開發特定的合作菌株和/或生產協議。Synlogic FSA將於預付款項全數用盡或協議生效日期起計滿五週年（以較早者為準）時終止，並可於若干情況下延長。2024年2月8日，Synlogic宣佈決定停止運營並評估公司的戰略選擇。
會計分析
與Synlogic的整體安排包括認購協議，據此本公司購買Synlogic普通股股份;認股權證協議，據此本公司預付認股權證的大部分行使價以購買Synlogic普通股，該認股權證不可退還;以及Synlogic FSA，據此本公司將為Synlogic提供服務。該公司的結論是，就會計目的而言，這些協議應被視為一項安排，因為它們是同時訂立的，並作為一個具有單一商業目標的一攬子協議進行談判。
在成立之初，對Synlogic的普通股投資被視為權益法投資，因為本公司在Synlogic沒有控股財務權益，但確實有能力通過其普通股所有權影響財務和經營政策。本公司選擇採用公允價值選擇權對權益法投資進行會計處理，因為Synlogic普通股的公允價值可根據相同證券在活躍市場的市場報價客觀確定。於開始時，於Synlogic之權益法投資之公平值記錄為$35.8於綜合資產負債表中，以權益法計算之投資之組成部分。於二零二一年，由於所有權水平下降，該投資不再符合權益法，並於綜合資產負債表內由權益法投資重新分類至投資，以及於綜合經營報表內由權益法投資虧損重新分類至投資虧損及所有呈列期間的全面虧損。然而，本公司繼續應用公允價值選擇權為其於Synlogic的投資入賬。本公司亦已選擇應用公平價值選擇權，以計及認購Synlogic普通股的認股權證，該認股權證於開始時錄得$14.4作為綜合資產負債表上投資的一部分。看見注4欲瞭解有關Synlogic普通股和Synlogic認股權證的公允價值計量的更多信息，以及
注5關於在所列期間內確認的與這些證券有關的淨收益和淨損失的補充資料。
該公司的結論是，TDPS是與客户簽訂的合同，將在ASC 606項下入賬。在開始時，Synlogic預付$30.0用於Synlogic FSA下的服務。預付費服務減少了#美元。29.8百萬美元，這是總和$80.0該公司支付了100萬美元購買了Synlogic的普通股，並以這些工具的各自公允價值為基準進行了認股權證。這導致遞延收入餘額為#美元。0.2這筆資金將在公司向Synlogic提供服務期間得到確認。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，該公司確認了向Synlogic提供的服務帶來的名義收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遞延收入餘額不到美元0.1一百萬人使用Synlogic。
17. 員工福利計劃
該公司有一項401(K)退休計劃，基本上覆蓋所有員工。根據退休計劃，員工自願繳費，公司支付5所有員工基於薪酬的非選擇性繳費百分比，受美國國税局繳費限額的限制。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司貢獻了$8.2百萬，$6.1百萬美元和美元3.7分別為退休計劃提供100萬美元。
18. 所得税
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，所得税前虧損包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (890,986) | | | $ | (2,118,095) | | | $ | (1,837,497) | |
| 外國 | (1,954) | | | (3,304) | | | (625) | |
| 總計 | $ | (892,940) | | | $ | (2,121,399) | | | $ | (1,838,122) | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，公司記錄了以下所得税優惠(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 狀態 | $ | 690 | | | $ | 271 | | | $ | 1 | |
| 外國 | 123 | | | 159 | | | — | |
| 總電流 | 813 | | | 430 | | | 1 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | (10,500) | | | (413) | |
| 狀態 | — | | | (3,943) | | | (912) | |
| 外國 | (884) | | | (1,014) | | | (156) | |
| 延期合計 | (884) | | | (15,457) | | | (1,481) | |
| 所得税優惠 | $ | (71) | | | $ | (15,027) | | | $ | (1,480) | |
按法定企業所得税税率計算的所得税優惠與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的實際所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税 | 1.3 | | | — | | | 4.5 | |
| 更改估值免税額 | 13.6 | | | 0.8 | | | (23.9) | |
| 基於股票的薪酬 | (14.2) | | | (16.7) | | | (0.2) | |
| 高管薪酬 | 8.1 | | | (5.3) | | | (2.0) | |
| 税收抵免 | 0.8 | | | 0.6 | | | 0.9 | |
| 對子公司和其他公司的投資 | (29.0) | | | — | | | — | |
| 其他 | (1.6) | | | 0.3 | | | (0.2) | |
| 實際税率 | — | % | | 0.7 | % | | 0.1 | % |
該公司的遞延税項資產和負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 277,559 | | | $ | 434,020 | | | $ | 174,127 | |
| 税收抵免結轉 | 64,157 | | | 74,336 | | | 37,455 | |
| 資本化的研發成本 | 185,462 | | | 162,601 | | | — | |
| 應計費用 | 616 | | | 1,330 | | | 2,690 | |
| 遞延收入 | 36,225 | | | 46,798 | | | 45,928 | |
| 基於股票的薪酬 | 83,037 | | | 124,126 | | | 318,049 | |
| 可攤銷無形資產 | 5,505 | | | 6,010 | | | 3,834 | |
| 租賃負債 | 60,197 | | | 113,665 | | | — | |
| 對子公司的投資 | 58,447 | | | — | | | — | |
| 租户津貼 | — | | | — | | | 2,927 | |
| 其他 | 952 | | | 863 | | | — | |
| 減值準備前的遞延税項資產 | 772,157 | | | 963,749 | | | 585,010 | |
| 估值免税額 | (711,778) | | | (833,086) | | | (583,107) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 60,379 | | | 130,663 | | | 1,903 | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| 可攤銷無形資產 | (16,873) | | | (23,583) | | | (4,722) | |
| 物業、廠房和設備 | (410) | | | (13,405) | | | (830) | |
| 租賃使用權資產 | (52,409) | | | (103,357) | | | — | |
| 基差 | — | | | — | | | (1,522) | |
| 遞延税項負債 | (69,692) | | | (140,345) | | | (7,074) | |
| 遞延税金淨額 | $ | (9,313) | | | $ | (9,682) | | | $ | (5,171) | |
遞延税項資產估值準備的活動摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初 | | 加法
(減法) | | 期末 |
| 遞延税項資產估值免税額： | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 833,086 | | | $ | (121,308) | | | $ | 711,778 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 583,107 | | | $ | 249,979 | | | $ | 833,086 | |
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。該公司考慮了自成立以來發生的累計淨虧損的歷史，並得出結論，它更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2023年12月31日、2023年和2022年的預計無法實現的遞延税項資產設立估值備抵。公司在每個報告期重新評估正面和負面證據。估值津貼淨額減少約#美元。121.3在截至2023年12月31日的年度內，主要由於Zymergen的解除合併影響了與淨營業虧損和税收抵免結轉、租賃負債和使用權資產以及對子公司的投資相關的遞延税項頭寸，但根據2017年減税和就業法案的要求，與資本化研發成本相關的遞延税項資產增加部分抵消了這一影響。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$1.0億美元，其中139.2百萬美元將於2029年開始到期，884.1百萬美元可以無限期結轉。截至2023年12月31日，公司的國家淨營業虧損結轉約為美元。998.2100萬美元，其中869.2百萬美元將於2030年開始到期，129.0百萬美元可以無限期結轉。截至2023年12月31日，該公司的海外淨運營虧損約為美元。1.7百萬美元，可以無限期結轉。
截至2023年12月31日，公司擁有聯邦研發税收抵免結轉約$40.4100萬美元，將於2029年開始到期。截至2023年12月31日，公司還擁有國家研發和投資税收抵免結轉約美元。30.1100萬美元，將於2030年開始到期。
根據美國國税法第382和383條，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果5%的股東在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。根據美國州税法，類似的規則可能也適用。本公司過去可能經歷過所有權變更，未來可能會因其股本的未來交易而經歷所有權變更，其中一些交易可能不在本公司的控制範圍之內。因此，如果公司獲得淨應納税所得額，公司利用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性抵銷美國聯邦和州應税收入和税款的能力可能會受到很大限制。
我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響，以確定對我們業務的潛在影響，以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或者如果這些建議獲得通過，將對我們的業務產生什麼影響。在我們開展業務的司法管轄區，2023年期間沒有頒佈任何重大税法，這將對公司的綜合財務報表產生重大影響。
本公司按照本公司所在司法管轄區税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司將接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查(如適用)。目前沒有正在進行的税務審查。自2023年12月31日起，除極少數例外，公司在2014年前的税務年度不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。在本公司具有税收屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局或國家税務機關審查後調整至未來期間使用的程度。
本公司使用一個更可能的門檻來確認和解決不確定的税務狀況，來核算不確定的税務狀況。對不確定税務狀況的評估依據的因素包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。“公司”(The Company)
每年評估不確定的税務狀況，並調整負債水平，以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。作為所得税撥備的一部分，該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是為不確定的税務狀況記錄負債，並已不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。
19. 每股淨虧損
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，採用參與證券所需的兩類方法。對於不同類別的普通股，每股收益數額是相同的，因為每類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。普通股基本收益和稀釋後收益的計算方法如下(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸因於銀杏生物工程控股公司股東的淨虧損 | $ | (892,869) | | | $ | (2,104,929) | | | $ | (1,830,047) | |
| 減去：認股權證負債的公允價值變動 | — | | | — | | | 58,615 | |
| 減去：或有代價普通股負債的公允價值變動 | — | | | 3,143 | | | — | |
| 銀杏生物工程控股公司股東應佔淨虧損，攤薄 | $ | (892,869) | | | $ | (2,108,072) | | | $ | (1,888,662) | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股，基本股 | 1,944,420 | | 1,679,061 | | 1,359,849 |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 認股權證 | — | | — | | 525 |
| 或有對價普通股 | — | | 777 | | — |
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | 1,944,420 | | 1,679,839 | | 1,360,373 |
| 每股基本淨虧損 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.35) | |
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.46) | | | $ | (1.25) | | | $ | (1.39) | |
下列潛在普通股是根據每個期間結束時的流通額提出的，不包括在報告期間由銀杏生物工程控股公司普通股股東應佔的每股攤薄淨虧損，因為包括它們將是反攤薄的(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未歸屬的RSU | 152,168 | | 134,436 | | 168,322 |
銀杏和保薦人溢價股票(1) | 152,122 | | 156,781 | | 160,995 |
| 購買A類普通股的認股權證 | 51,825 | | 51,825 | | — | |
| 未償還股票期權 | 7,688 | | 12,711 | | 25,229 |
| 未指定的登記冊系統管理人 | — | | | 4 | | 183 |
| 363,803 | | 355,757 | | 354,729 |
(1)表示尚未滿足基於服務和/或基於市場的歸屬條件的溢價股份。
20. 關聯方
該公司與其關聯方的重大交易主要包括根據合作和許可協議進行的創收活動。
綜合資產負債表中包括的重大關聯方交易，不包括本公司的投資和權益法投資，摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 應收賬款： | | | | |
| 阿隆尼婭 | $ | 322 | | | $ | 140 | | |
| Ayana | 233 | | | 403 | | |
| 世外桃源 | 126 | | | 335 | | |
| 動詞 | 61 | | | 361 | | |
| 生物編輯 | — | | | 288 | | |
| 其他股權投資人 | — | | | 31 | | |
| $ | 742 | | | $ | 1,558 | | |
| 遞延收入，當期和非當期： | | | | |
| Motif FoodWorks | $ | 45,426 | | | $ | 52,018 | | |
| 阿隆尼婭 | 36,062 | | | 35,876 | | |
| 世外桃源 | 33,066 | | | 38,334 | | |
| 生物編輯 | 7,712 | | | 8,144 | | |
| 基因組學 | 2,018 | | | 6,250 | | |
| Ayana | 56 | | | — | | |
| 其他股權投資人 | 139 | | | 875 | | |
| $ | 124,479 | | | $ | 141,497 | | |
綜合經營報表和全面虧損中包括的重大關聯方交易，不包括公司投資和權益法投資的虧損，摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 細胞工程收入： | | | | | |
| Motif FoodWorks | $ | 6,660 | | | $ | 1,937 | | | $ | 20,224 | |
| 世外桃源 | 6,024 | | | 13,490 | | | 3,676 | |
| 基因組學 | 4,232 | | | 10,861 | | | 12,868 | |
| 生物編輯 | 2,171 | | | 1,016 | | | — | |
| Ayana | 1,323 | | | 1,266 | | | — | |
| 動詞 | 584 | | | 2,359 | | | — | |
| 阿隆尼婭 | 523 | | | 4,332 | | | 5,126 | |
| 喬恩·比奧 | — | | | 2,896 | | | 5,254 | |
| 其他股權投資人 | 705 | | | 656 | | | 13 | |
| $ | 22,222 | | | $ | 38,813 | | | $ | 47,161 | |
請參閲備註5和16關於本公司在其關聯方持有的投資和權益法投資的更多細節。
從2022年4月開始，公司從當時的權益法被投資人Joyn Bio手中購買了一系列可轉換本票，本金總額為#美元。10.0百萬美元用於資助Joyn Bio的工作
資金需求。每張可轉換本票為無抵押票據，到期日為2023年3月31日，利率為4.5年利率。這些票據可自動轉換為股權，價格為20符合條件的股權融資可享受%的折扣。此外，公司可以選擇將票據轉換為股權，20不符合條件的股權融資的折扣率，到期時，或選擇在控制權變更或首次公開募股時以現金償還。該公司評估了票據對嵌入衍生工具的轉換和贖回功能，並確定沒有嵌入衍生工具需要記錄。該公司還確定，可轉換票據不是實質上的普通股，因此不被視為對權益法被投資人的額外投資。於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，票據的賬面金額減少$5.3百萬美元，這是Joyn Bio權益法投資的超額虧損，超過投資的賬面價值，後者已減少到零在截至2022年12月31日的年度內。應收票據的未償還餘額作為與拜耳和Joyn Bio業務合併交易的一部分進行了有效結算，見注3並被計入為企業合併支付的對價中。
21. 後續事件
2024年1月18日，公司通過其某些關聯公司完成了對Zymergen幾乎所有資產的收購，2024年2月5日，Zymergen的清算計劃得到破產法院的確認。自2024年2月23日起，本公司在Zymergen實體中的所有權益均已終止。有關公司收購Zymergen資產的更多細節，請參閲附註3。
2024年2月27日，該公司簽署了一項土地和建築開發與租賃協議，根據該協議，房東將確保該地塊的安全，併為卡塔爾自由區生物技術設施的建設和裝備提供資金。一旦完成空間的裝修，銀杏將租用空間作為18年限及繳交每年固定租金部分，包括9.5佔設施開發總費用的%，估計為#美元25.01000萬美元，以及可變租金部分3.5該設施未來產生的任何年度淨收入的%。該協議還包含一美元5.0在租金開始日期之前到期的資本支出最低承諾額為100萬美元。
