Document

以下有關銀杏生物科技控股有限公司(“銀杏”、“我們”、“我們”及“我們的”)股本的重要條款摘要，並非對該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公司註冊證書(經修訂，即“憲章”)、經修訂及重述的章程(“章程”)以及本文所述的權證相關文件而有所保留。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。

銀杏有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股(統稱為“普通股”)。一般來説，B類普通股只能發行、轉讓給銀杏公司的董事和員工，或由銀杏公司的董事和員工，或信託或法人實體發行、轉讓和持有，通過這些信託或法人實體持有的B類普通股的投票權只能由銀杏公司的一名或多名董事或僱員(任何此類董事、僱員、信託或法人實體，“合格持有人”)行使，除非當時任職的B類董事(定義見下文)的多數人另有決定。

除非《銀杏憲章》有明確規定或適用法律要求，否則C類普通股的持有者一般無權就銀杏股東表決的事項投票。僅在C類普通股持有人根據《銀杏憲章》或適用法律明確有權就任何事項投票的範圍內，該持有人將有權就該持有人所持有的每股C類普通股股份投一(1)票。

普通股持有者通常在提交銀杏股東表決的所有事項(包括董事的選舉和罷免)上作為一個類別一起投票，除非銀杏憲章另有規定或適用法律要求。提交銀杏股東投票表決的任何行動或事項，如果贊成該行動或事項的票數超過反對該行動或事項的票數，則將獲得批准，但銀杏董事將由所投多數票選出。A類普通股的持有者無權在銀杏董事選舉中累積投票權。

特拉華州的法律可以要求銀杏類股本的持有者在任何擬議的銀杏憲章修正案上作為一個類別單獨投票，如果修正案會增加或減少該類別股票的面值，或者會以對他們產生不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利。

普通股持有人無權就僅與一個或多個銀杏優先股系列的條款有關的任何銀杏章程修正案投票，而根據銀杏憲章或適用法律，受影響系列的持有人有權單獨作為一個類別或與銀杏優先股的一個或多個其他系列的持有人一起投票。

憲章規定，只有在下列情況下，銀杏公司的股東才能以書面同意的方式行事：(A)將要採取或實施的行動已得到當時所有銀杏公司董事的贊成票批准，或(B)B類普通股的持有者共同實益擁有代表銀杏公司所有流通股的多數投票權的股份。在所有其他情況下，要求或允許銀杏公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意採取或實施。

章程規定，除非適用法律另有規定，否則銀杏股東特別會議只能由銀杏董事會(“銀杏董事會”)、銀杏董事會主席、銀杏首席執行官或總裁召開，或在任何時候B類普通股持有人共同實益擁有佔銀杏所有已發行股本投票權的股份、佔銀杏所有已發行股本投票權的股份的持有人。

在任何已發行的銀杏優先股系列的持有人的權利的規限下，每類普通股的持有人均有權按每股按比例收取由銀杏支付的任何股息或分派(包括在銀杏清盤、解散或清盤時)，但如A類普通股、B類普通股及C類普通股的多數已發行股份的持有人以贊成票另作批准，則屬例外，但如股息或分派是以股份(或期權)的形式支付，則屬例外。A類普通股持有人將獲得A類普通股的股份(或期權、認股權證或其他權利)，B類普通股持有人將獲得B類普通股的股份(或期權、認股權證或其他權利)，而C類普通股的持有人將獲得C類普通股的股份(或期權、認股權證或其他權利)。

如果Ginkgo將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股細分或合併，則每類普通股必須以相同的比例和方式細分或合併，除非獲得A類普通股、B類普通股和C類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，每個流通股作為一個類別分別投票。

憲章規定，在影響銀杏的某些非常交易(包括導致銀杏控制權變更的某些交易、第三方收購在綜合基礎上產生至少50%銀杏收入的銀杏資產、或銀杏的任何合併或合併)的情況下，每類普通股的股票將有權按比例獲得與該等非常交易有關的支付或以其他方式分配給銀杏股東的任何代價或銀杏股東收到的任何權利，或該等股份被轉換為或交換的任何代價(包括關於形式、金額和時間的代價)。除非A類普通股的過半數流通股持有人、B類普通股的過半數流通股持有人和C類普通股的過半數流通股持有人以贊成票贊成對每一類別的股份進行不同的處理，否則每一類別的股份均有不同的投票權，但如該等代價是以證券或其他權益的形式支付的，則B類普通股的持有人可獲得一類股份，A類普通股持有人和C類普通股持有人收到的任何證券或其他股權的投票權均高於A類普通股或C類普通股持有人收到的任何證券或其他股權的投票權十(10)倍的此類證券或其他股權的投票權可獲得一類、系列或其他形式的此類證券或其他股權，但不具有投票權。

《章程》規定，在B類普通股的任何有償處置的情況下，就該B類普通股股份支付的價值必須等於有償處置時A類普通股每股的現行價格。Ginkgo可能（並期望）在其認為必要或可取的情況下，不時制定與B類普通股股份轉讓和處置有關的限制、政策和程序。

就合併而言，Ginkgo Bioworks，Inc.（“Old Ginkgo”）收到約1. 887億股普通股（“盈利代價”），倘下文所述的歸屬條件未能於二零二一年九月十六日（“截止日期”及有關期間，“盈利期”）五週年當日或之前達成，則可予沒收。如果在一個交易日的交易時間內的任何時間點，在盈利期內任何30個連續交易日的任何期間內的任何20個交易日，公司A類普通股的每股交易價格大於或等於：

一般來説，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股後，此類股票的持有人不再是一個合格的持有人（無論是由於持有人的終止，辭職或解除作為銀杏董事或僱員，轉讓給個人，信託或實體，而不是一個合格的持有人，Ginkgo的董事或僱員以外的人獲得任何直接或間接的投票權，或

否則），除非Ginkgo當時任職的大多數董事根據Ginkgo股票證券上市交易的證券交易所的要求有資格成為“獨立”董事的贊成票。銀杏的祕書確定發生了觸發B類普通股自動轉換為A類普通股的事件，這將是決定性的，具有約束力;然而，B類普通股的持有人（或B類普通股轉換為A類普通股）善意地認為該決定是錯誤的，可以向銀杏董事會提出上訴，在這種情況下，銀杏董事會的決定（包括是否審查該決定）將是決定性的和具有約束力的。

Ginkgo可能（並期望）不時制定與其多類別股票結構的一般管理以及B類普通股轉換為A類普通股有關的某些限制、政策和程序。任何此類政策或程序的採用或修改必須得到銀杏公司大多數董事的贊成票批准，如果當時有任何B類董事任職，則至少有一名B類董事（定義如下）。

某些銀杏股東是協議的一方，該協議授予某些銀杏股東在某些條件和限制下要求銀杏登記這些股東持有的轉售證券的權利，以及某些“附帶”登記權。Ginkgo發起的某些註冊。根據任何這些登記權的行使，A類普通股的股份登記將使適用的銀杏股東能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據1933年修訂的《證券法》（“證券法”）不受限制地轉售這些股份。Ginkgo將承擔根據這些協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

章程授權銀杏董事會，在適用法律允許的最大範圍內，通過決議不時發行一個或多個系列的銀杏優先股，總額不超過200，000，000股，而無需銀杏股東採取進一步行動，並確定權力（可能包括完全、有限或無表決權）、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利（如有），每個系列的股份（其權利可能大於任何或所有類別普通股的權利）及其任何資格、限制或約束。銀杏優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，發行

為了確認我們為所有利益相關者提供長期服務的目標，憲章規定，除了銀杏董事會、其任何委員會或任何個人董事在決定是否就任何事項採取或不採取任何公司行動時，合法地考慮任何其他因素，包括向我們的股東提出或拒絕向我們的股東提出任何建議，我們的董事會、其任何委員會或任何個人董事可以酌情考慮銀杏的長期和短期利益，考慮並在認為適當的情況下考慮：這種行動對我們的(A)股東和(B)其他利益攸關方的影響，包括我們的員工、客户、供應商、學術研究人員、政府和社區，就(B)而言，這可能是銀杏董事會不時確定或修訂的。憲章“還規定，憲章或我們通過的任何其他指導性文件、政策或準則中的任何規定，不會被解釋為：(I)任何董事對任何個人或實體負有考慮上述任何事項或限制其對上述任何事項的考慮或給予任何特別考慮的責任；或(Ii)除根據適用法律賦予吾等股東的權利外，不得解釋為產生針對董事或吾等的任何權利。這些選區規定僅在符合法律和法律允許的範圍內授予自由裁量權，而不賦予任何個人或實體第三方受益人地位。

在B類普通股已發行股份不再佔所有普通股已發行股份至少2%之前，B類普通股持有人作為一個類別單獨投票，將有權提名和選舉相當於組成銀杏董事會(每個董事，一個“B類董事”)董事總數的25%(四捨五入為最接近的整數)的董事。銀杏的所有其他董事將由所有普通股類別的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。

憲章規定，任何B類董事可以在下列情況下被免職：(A)只有在獲得佔B類普通股全部已發行股票表決權的股份持有人的贊成下，以及(B)在沒有理由的情況下，佔銀杏所有已發行股本的表決權的股份的持有人投贊成票，並且作為一個類別一起投票。除B類董事外，銀杏的任何董事均可由持有銀杏所有已發行股本中佔多數投票權的股份的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，無論是否有理由。

銀杏董事會已成立並將維持一個審計委員會、提名及公司管治委員會和薪酬委員會，並可不時決定設立其他委員會。只要傑森·凱利、雷什瑪·謝蒂、奧斯汀·切、巴塞洛繆·坎頓或小託馬斯·F·奈特中的任何一個。(各為一名“創辦人”)擔任銀杏的董事，並持有B類普通股，該董事不得擔任銀杏董事會薪酬委員會成員。在銀杏股權證券上市交易的證券交易所適用的要求下，任何時候任何B類董事作為銀杏的董事，銀杏董事會的每個委員會(薪酬委員會除外)必須包括至少一個B類董事，除非當時任職的B類董事多數批准該委員會的組成和組成。

未經任何創始人事先書面同意，銀杏不得因任何原因終止對該創始人的僱用，或因此而大幅減少該創始人的職責、頭銜或職位，或就該創始人已發生的構成“原因”的事件作出任何斷定(該術語或任何類似概念可在與銀杏或其任何子公司僱用該創始人有關的任何協議中定義或使用，或在銀杏或其任何子公司適用於僱用該創始人的任何政策中定義或使用)，除非該終止、減少或決定已獲得至少75%當時在任的銀杏董事的批准。

未經創辦人事先書面同意，銀杏不得終止聘用任何創辦人，或未經該創辦人事先書面同意而大幅或不利地減輕該創辦人的職責、頭銜或職位，除非該解僱或裁減已獲當時在任的銀杏董事至少75%批准，並且如任何創辦人並非要求批准的訴訟的標的，則當時至少有一名創辦人是董事銀杏的創辦人。

這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人或實體首先與銀杏董事會進行談判，我們相信這可能會改善任何此類收購的條款，有利於銀杏股東。然而，這些條款也賦予銀杏董事會阻止一些股東可能青睞的收購的權力。

銀杏股權證券上市交易的證券交易所的上市標準。這些額外的股本股份可用於各種企業目的，包括增長收購、企業融資交易以及根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃進行的發行。授權但未發行和未保留的股本的存在可能會阻止或阻礙通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得銀杏控股權的企圖。

經修訂的《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程細則（視情況而定）規定了更高的投票標準，否則需要有權對公司註冊證書或章程細則的修正案進行表決的流通股的多數投贊成票才能批准該修正案。

章程規定，其中的某些條款只有在銀杏公司所有已發行股本的三分之二以上投票權的持有人的贊成票下才能通過、修改、更改或廢除。這些規定包括與下列事項有關的規定：（i）經書面同意的股東行動;（ii）股東特別會議;（iii）銀杏董事會（包括選舉、委任及罷免董事），（iv）終止聘用任何創辦人，未經該創辦人事先書面同意而對任何創辦人的責任、頭銜或職位作出重大及不利的削減，（v）限制Ginkgo董事的個人責任，以及（vi）Ginkgo放棄公司機會原則。

章程規定，銀杏公司章程可以由銀杏公司董事會或銀杏公司所有已發行股本的三分之二以上投票權的持有人通過、修改、更改或廢除（或者，如果銀杏董事會建議股東批准對銀杏章程的修改，（一）股東大會決議的表決權;（二）股東大會決議的表決權;

這些規定可能具有阻止惡意收購或延遲或防止Ginkgo或其管理層控制權變更的效果，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高銀杏董事會組成及其政策的持續穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購銀杏的某些類型的交易，並減少銀杏對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理權爭奪戰中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻礙其他人對Ginkgo的股票提出要約收購，因此可能會抑制Ginkgo股票市場價格的波動。

《公司法》規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的註冊證書另有規定。《憲章》沒有規定累積投票。因此，代表銀杏公司所有已發行股本的大多數投票權的普通股持有人將能夠選舉當時參選的所有董事（B類董事除外）。

該章程授權只有銀杏董事會填補空缺的董事職位，包括空缺造成的任何增加董事總數組成銀杏董事會。此外，銀杏董事會的董事總數只能由銀杏董事會變更，但銀杏董事總數的至少25%必須是B類董事（只要B類普通股的流通股繼續佔所有流通股的至少2%）。這些規定可以防止股東增加銀杏董事的總數，然後獲得銀杏董事會的控制權。

章程允許銀杏股東的特別會議只能由銀杏董事會，銀杏董事會主席，銀杏的首席執行官或總裁，或在任何時候，B類普通股的持有人集體實益擁有的股份代表大多數的投票權的所有銀杏流通股的股本，代表Ginkgo所有已發行股本的大多數投票權的股份持有人。這些規定可能會延遲銀杏公司股東強制考慮一項提案或採取任何行動的能力，包括解除銀杏公司董事職務的能力。

該章程規定了向年度股東大會提交股東建議的預先通知程序，包括銀杏董事會選舉候選人的建議提名。為了將任何事項“適當地提交”會議(從而在會議上被考慮或採取行動)，股東必須遵守某些事先通知的要求，並向銀杏提供某些信息。出席股東周年大會的股東只可考慮會議通知內所列的建議或提名，或由銀杏董事會或在銀杏董事會或其指示下於會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期及會議時均有權在會議上投票並已按章程所指定的形式及方式及時發出有關股東擬將該等業務提交大會的通知的股東考慮。這些條款可能會阻止銀杏的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或提名候選人進入銀杏董事會，或者可能會阻止或阻礙銀杏的潛在收購者試圖進行代理人徵集，以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式獲得銀杏的控制權。

(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有銀杏未完成投票權15%或更多的人

於歸化生效時，據此，飛鷹收購有限公司的S(“SRNG”)的註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，已發行及尚未發行且並無根據其條款終止的每份購買SRNG普通股的認股權證(各為“SRNG認股權證”)，按緊接生效時間前就該等SRNG認股權證有效的相同條款及條件，轉換為購買普通股的認股權證。

於日期為二零二一年五月十一日的合併協議(“合併協議”)生效時，由Old Ginkgo、SRNG及SEAC Merge Sub Inc.及之間訂立的購買已發行及未行使的舊銀杏股本(各為“舊銀杏認股權證”)股份的每份認股權證(因合併發生而自動悉數行使的該等舊銀杏認股權證除外)均由銀杏承擔，並經適當調整後轉換為認股權證，以按緊接生效時間前對有關舊銀杏認股權證有效的相同條款及條件購買A類普通股。

Ginkgo的公開交易認股權證（“公開認股權證”）賦予持有人購買A類普通股的權利。每份完整的公開認股權證允許登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整，從截止日期後30天開始，前提是Ginkgo根據《證券法》擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，以及與此有關的現行招股説明書。A類普通股可用（或銀杏允許持有人在認股權證協議中規定的情況下以無現金方式行使各自的認股權證），並且此類股份根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記，合格或豁免登記。根據認股權證協議，持有人只能對A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。這意味着只有整個公共權證可以由權證持有人在給定時間行使。單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非持有人擁有最少五個單位，否則該持有人將不能收取或買賣整份權證。公開認股權證將於截止日期後五年下午五時屆滿，紐約市時間，或更早贖回或清算。

銀杏已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，銀杏發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果Ginkgo如上所述要求贖回認股權證，Ginkgo管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使認股權證時，銀杏管理層將考慮銀杏的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對銀杏股東的稀釋效應。如果銀杏管理層利用這一選擇，所有認股權證的持有者將支付行權價，交出A類普通股的認股權證，其數量等於認股權證的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以A類普通股的“公平市場價值”超過認股權證的執行價格乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果銀杏管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。

銀杏認為，如果銀杏不需要行使認股權證的現金，這一功能對銀杏來説是一個有吸引力的選擇。倘若Ginkgo要求贖回認股權證，而銀杏管理層並未利用這項選擇，私募認股權證(“私人配售認股權證”)持有人及其獲準受讓人仍有權行使其私人配售認股權證，或按上文所述的相同公式以無現金方式行使其認股權證，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知銀杏，但條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人的實際所知，會在緊接行使該等權利後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

如果A類普通股的發行在外股數因A類普通股股份的應付股本、普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件生效之日，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的股份數量將按以下發行在外股份的增加比例增加：普通股。向普通股持有人提供的權利，使持有人有權以低於公平市場價值的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股股份數的股本，該等股份數等於（i）在該等權利提供中實際出售的A類普通股股份數（或根據在該等供股中出售的任何其他股本證券可發行，且可轉換為或可行使為A類普通股）及（ii）（x）在該配股中支付的A類普通股每股價格和（y）公平市場價值。為此目的，（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使為A類普通股的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及於行使或轉換時應付的任何額外金額及（ii）公允市值是指A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日期間報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格或者在適用的市場上，以正規的方式，沒有權利獲得這種權利。

此外，如果Ginkgo在認股權證尚未行使和到期的任何時候，以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或進行分配，（或認股權證可轉換為之其他證券），惟（a）上述者或（b）若干普通現金股息除外，則權證行使價將減少，在該事件生效日期後立即生效，減少金額為就該事件就每股A類普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份分割、重新分類或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的A類普通股的股份數量將按發行在外股份的減少比例減少A類普通股。

如上文所述，每當認股權證行使時購買的A類普通股的股份數量被調整時，認股權證行使價將通過將緊接該調整前的認股權證行使價乘以分數（x）進行調整，分數（x）的分子將是緊接該調整前認股權證行使時購買的A類普通股的股份數量，及（y）其分母將為緊接其後如此購買的A類普通股的股份數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組，（除上述或僅影響此類A類普通股面值的情況外），或在銀杏與其他公司合併或整合的情況下，（不包括Ginkgo為持續公司且不會導致已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併）A類普通股），或

如果將Ginkgo的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而Ginkgo就此解散，認股權證持有人此後將有權購買和接收，根據認股權證中規定的基礎和條款及條件，並代替立即購買的A類普通股，在行使其所代表的權利時應收的A類普通股股份或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，在該重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如果該認股權證持有人在緊接該事件之前行使其認股權證，該認股權證持有人本應收到的A類普通股股份或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額。如果在此類交易中，A類普通股持有人應收取的對價的70%以下是在繼承實體中以A類普通股的形式支付的，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或在此類事件發生後立即上市交易或報價，倘認股權證的登記持有人於公開披露有關交易後三十日內妥善行使認股權證，則認股權證行使價將根據認股權證的柏力克-舒爾斯認股權證價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議的規定下調。有關行使價下調旨在於認股權證行使期內發生特別交易，而認股權證持有人未能獲得認股權證全部潛在價值時，為認股權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司（作為認股權證代理人）與Ginkgo之間的認股權證協議以記名形式發行的。與合併有關，大陸股票轉讓和信託公司將認股權證協議轉讓給Computershare Trust Company，N.A.。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂，以（i）糾正任何含糊之處或糾正任何欠妥的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本文所載認股權證及認股權證協議的條款描述，（ii）根據認股權證協議的規定調整與A類普通股現金股息有關的規定，或（iii）在認股權證協議各方認為必要或適宜時，就認股權證協議項下產生的事宜或問題增加或更改任何條文，各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟作出對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的任何更改，須經當時至少50%尚未行使的公開認股權證持有人批准，且僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，須經當時大多數

認股權證可於到期日或之前交回認股權證證書，並按所示填妥及籤立認股權證證書背面的行使表格，連同悉數支付行使價，（或在非現金基礎上，如適用），通過支付給銀杏的認證或官方銀行支票，支付正在行使的權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就股東投票表決的所有事項對記錄在案的每股股份投一票。

私募認股權證的首次購買人或其獲準受讓人可選擇以非現金方式行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與首次公開募股中出售的公開認股權證的條款和規定相同，包括可贖回A類普通股。如果私募認股權證由發起人或其允許的受讓人以外的持有人持有，Ginkgo將贖回私募認股權證，並可由持有人行使，行使基礎與IPO中出售的單位中包含的公開認股權證相同。

章程規定，除非銀杏另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或如衡平法院沒有標的管轄權，則位於特拉華州內的另一州或聯邦法院)將在法律允許的最大範圍內成為解決以下問題的唯一和獨家論壇：(A)代表銀杏提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱違反銀杏任何現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東對銀杏或銀杏股東、(D)針對銀杏或銀杏現任或前任董事、任何現任或前任銀杏高管、僱員、代理人或股東而提出的任何訴訟，(I)根據銀杏憲章或銀杏章程或細則的任何條文所產生的任何訴訟，或(Ii)根據銀杏憲章或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或(D)針對銀杏或銀杏現任或前任Ginkgo任何高級職員、僱員、代理人或股東而提出的任何申索。但是，如果衡平法院(或位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，如果適用)認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十(10)天內不同意該法院的個人管轄權)，上述規定將不適用於該訴訟、索賠或程序。

DGCL授權公司限制或免除公司董事和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。憲章包括一項條款，在DGCL允許的最大範圍內(現行有效或未來可能修改)免除銀杏董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人損害賠償責任。

本人現為或曾經是董事或銀杏的高級職員，或在擔任董事或銀杏高級職員期間，現為或曾應銀杏的要求，以董事、另一公司或合夥企業、合營企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人的身份，提供服務。銀杏還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為銀杏的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。銀杏認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

《憲章》和章程中的責任限制、發展和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對銀杏董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對銀杏董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使銀杏及其股東受益。此外，您在銀杏的投資可能會受到不利影響，因為銀杏根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

憲章規定，銀杏放棄在任何非銀杏或其任何附屬公司僱員的銀杏董事提出或收購、創造或開發或以其他方式管有的任何事宜、交易或權益中，或放棄銀杏在任何事宜、交易或權益中的任何預期，或放棄參與該等事宜、交易或權益，除非該等事宜、交易或權益是以董事作為銀杏董事的身份最先由該董事提出、收購、創造、發展或以其他方式管有。