附件10.1

執行版本

優先 有抵押優先和超優先權債務人擁有優先留置權信貸協議

隨處可見

TELIGENT，INC.， 作為債務人、持有債務人和借款人，

擔保人 在此，

出借人
從時間到時間的締約方特此，

ACF FinCo I LP，
作為管理代理，

和

ACF FINCO I LP和ARES CAPITAL CORPORATION，

作為DIP代理人

日期截至2021年10月15日
___________________________________

附表

高級擔保啟動和優先債務人佔有第一留置權信貸協議

這高級擔保啟動和優先債務人佔有第一留置權信貸協議，日期為2021年10月15日，是特拉華州的TELIGENT，Inc.公司之一，作為債務人和佔有債務人(“借款人)、 根據第8.11條簽署為擔保人或此後指定為擔保人的附屬公司、本協議的貸款人(包括本協議當事人作為“請願前第一留置權貸款人”或作為“請願前第二留置權貸款人”的任何金融機構)、特拉華州有限合夥企業ACF FinCo I LP(ACF)， 作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，連同以該身份的繼承人和受讓人，管理代理)，以及ACF和ARES資本公司(ARCC， 以及與ACF一起，DIP試劑”).

獨奏會

鑑於，2021年10月14日(“請願日期“)，指定的貸方根據《破產法》第11章向破產法院(第十一章案例”);

鑑於，自請願日起及之後，指定的貸方根據《破產法》第1107和1108條繼續以佔有債務人的身份經營其業務和管理其財產。

鑑於借款人已 要求行政代理、貸款人、借款人和擔保人簽訂本協議，並且貸款人根據循環信貸安排向借款人發放貸款，貸款總額不超過(X)臨時訂單錄入時但在最終訂單錄入前的3,000,000美元和(Y)最終訂單錄入時的6,000,000美元(“循環貸款安排)， (Ii)根據定期貸款安排向借款人提供的貸款，這些貸款應包括，且其原始本金總額應等於《請願前第一留置權信貸協議》(根據本協議第2.01(B)節規定)項下和《請願前第一留置權信貸協議》中所定義的“義務”的金額。定期貸款安排“)，(Iii)根據延遲支取的定期貸款安排向借款人提供的貸款，總額不得超過(X)在輸入臨時訂單時但在輸入最終訂單之前，$3,000,000及(Y)在輸入最終訂單時，$6,000,000(”延遲提取定期貸款安排)，在每一種情況下，其收益將根據本合同第7.05節使用，以及(Iv)在輸入最終訂單時，根據定期貸款安排向借款人提供貸款 ，該貸款應包括原始本金總額為18,000,000美元， 構成請願前第二份留置權信用協議(根據本協議第2.01(D)節“彙總的 ”)項下和定義的“義務”的一部分。初級累計定期貸款”);

借款人、借款人、其中指定為擔保人的人、作為行政代理人的ACF（"第一留置權行政代理人）， 及其作為放款人的金融機構是日期為 2018年12月13日的某項第一留置權循環信貸協議的當事方（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改於本協議日期之前，申請前 首份留置權信貸協議”);

代理人、借款人、 其中指定的擔保人、ARCC作為行政代理人（"第二留置權行政代理人）， 和作為貸款人的金融機構是日期為2018年12月13日的某第二份留置權信貸協議的當事方（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改於本協議日期之前，申請前 第二份留置權信貸協議“)；及

除此之外，貸款人 願意根據本協議和DIP命令中規定的條款和條件向借款人發放此類貸款。

協議書

因此， 考慮到本協議所包含的前提和協議、條款和契約，本協議雙方達成如下協議：

文章 i

定義

第 1.01節        定義 術語。除非上下文另有要求，本協議所用的下列術語應具有本第1.01節中規定的含義：

“363銷售" 指出售或出售借款人幾乎所有資產（或DIP代理人可能合理接受的資產部分 ）根據《破產法》第363條（i）已獲要求貸款人批准，（ii） 是根據尋求對借款人和擔保人全部或幾乎全部資產進行投標的銷售過程實現的， 以及單獨（或組合）對資產的出價，以及（iii）其淨收益應用於不可行地 根據適用的優先權償還本協議項下的債務，並應按照 《破產法》（包括其中第1129（a）（7）條和第1129（b）（2）（B）（ii）條進行分配。

“ABR" 指任何一天的浮動利率每年（如有必要，向上取整至1%的下一個最高值的1/16） 等於（a）當日有效的最優惠利率，（b）當日有效的聯邦基金利率加1個百分點的1/2，（c）為期一個月的歐洲美元利率加1個百分點的最高值，及（d）每年2.50%。作為ABR貸款保留的任何貸款部分的利率 的變化將與ABR的每次變化同時生效。

“ABR貸款" 指按第2.10（a）節規定按ABR計息的每筆貸款。

“可接受的評價" 指的是，對於庫存、設備或不動產的評估， 管理代理人收到的此類財產的最新評估（a）管理代理人滿意的評估公司，（b）範圍和方法（包括， 在相關範圍內，由該評估公司採用的任何抽樣程序），其中行政代理人滿意， 及（c）在每種情況下，行政代理人在行政代理人的許可裁量權下均滿意。為免生疑問，截至截止日，截至截止日，關於 借款基準中包含的不動產的"可接受評估"應為Keystone評估公司於2021年9月1日對該不動產的評估。

“ACF" 應具有本協定序言中所述的含義。

“管理 代理"應具有本協定序言所述的含義。

“管理調查問卷 "應指由每位申請人以行政代理人批准的形式填寫的問卷，其中 除其他外，（a）指定一個或多個信貸聯繫人，（其中可能包含 有關信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息）將被提供 並可根據此類代理商的合規程序和適用法律（包括聯邦、 州和省證券法）接收此類信息；（b）指定地址、傳真號碼、電子郵件地址和/或電話號碼 ，以便與此類代理商進行通知和通信。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司" 對於任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或 受指定人控制或與指定人共同控制的任何其他人；條件是，任何擔保方不得僅因信貸文件的規定而成為 任何信貸方的關聯方。術語"控制"指 （a）投票權，或該人10%或以上有表決權股本的實益擁有權，或（b）直接 或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同或其他方式。術語"控管“和”受控“ 具有與之相關的含義。

“代理 是指管理代理和DIP代理，統稱為座席“是指每一個單獨的。

“協議“ 指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣“ 應具有第12.26節中規定的含義。

“允許的專業人員費用 “應具有浸漬順序中所給出的含義。

“反腐敗法律 指與腐敗或賄賂有關的任何和所有法律、規則或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法案》。

“反洗錢法律 “指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何和所有法律、規則或條例，包括(A)《美國法典》第18編第1956和1957節；以及(B)《銀行保密法》，經《愛國者法》及其實施條例修正的《銀行保密法》[31《美國法典》第5311節及其後)。

“反恐怖主義法律 “應指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律都已不時修訂、補充或替換。

“適用法律“就任何人而言， 是指普通法和任何聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法判例或當局)和任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局作出的其他決定、指令、要求或要求，在每種情況下，無論是否具有法律效力，並且對該人或其任何財產或產品適用或具有約束力，或該人或其任何財產或產品受其約束 。為免生疑問，“適用法律”一詞應包括FATCA和美國與另一司法管轄區之間與之有關的任何政府間協定。

“適用保證金" 指（a）循環貸款和定期貸款，（i）歐洲美元貸款，每年6.50個百分點；（ii）ABR貸款，每年5.50個百分點；（b）延遲提取定期貸款和初級累計定期貸款， （i）歐洲美元貸款，8.50個百分點，以及（ii）ABR貸款，每年7.50個百分點。

“核準基金" 是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似 信貸延期的任何人（自然人除外），並由（a）代理商、（b）代理商的關聯公司 或（c）管理、諮詢或管理代理商的實體或實體的關聯公司管理、諮詢或管理代理商。

“ARCC" 應具有本協定序言中所述的含義。

“分配和 驗收"指實質上以附件A形式進行的轉讓和接受。

“應佔 債務"指在任何日期，就任何人的任何資本化租賃而言， 其資本化金額將出現在該日期根據公認會計原則編制的該人資產負債表上。

“獲授權人員" 對於任何信貸方而言，應指信貸方的首席執行官、首席法務官、首席財務官、首席重組官或任何其他高級財務官（以該信貸方以 書面方式向行政代理人指定該高級財務官為該高級財務官的範圍內）。

"可用性" 指截至任何確定日期，借款人有權根據本協議作為循環貸款借入的金額。

“自救行動" 指適用的決議機構就 受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法" 應指（a）對於執行歐洲議會 和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何EEA成員國， 歐盟紓困立法表中不時描述的該EEA成員國的實施法律，以及（b）對於英國，2009年英國銀行法第一部分（經不時修訂 ）以及適用於英國的與不健全或破產 銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決有關的任何其他法律、法規或規則（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法" 指《美國法典》第11編，該編可不時修訂、取代或取代。

“破產法庭“ 指美國特拉華州地區破產法院。

“被阻止的帳户“ 是指由行政代理設立的賬户，該賬户(X)最初在結算日受貸方的 控制，(Y)隨後在任何現金支配期內受行政代理的獨家支配和控制(包括但不限於在任何該等現金支配期內的唯一提款權)。

“衝浪板“ 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會“ 是指借款人的董事會(或其他類似機構)。

“借款人" 應具有本協定序言中所述的含義。

“借債“ 指幷包括在某一特定日期發生的一種貸款(或在某一特定日期轉換而產生的貸款)。

“借款基數“ 在任何時候都是指相當於：

(A)            下列各項中較小者：

(I)             循環承付款總額，以及

(Ii)            以下各項的總和：

(A)              一筆不超過符合條件的應收款減去當時的攤薄準備金(如有)的總額的85%(85%)的金額；加

(B)              數額不得超過(1)當時第一類合格庫存價值的百分之二十三和百分之四十七(23.47%) ，加上(2)當時第二類合格庫存價值的百分之二十一和百分之十三(21.13%)，加上(3)當時第三類合格庫存價值的75%(75%)。加(4)當時第四類合格庫存價值的百分之十八點七五(18.75%)； 加

(C)              金額不超過當時合格設備的評估淨有序清算價值 的百分之八十五（85%）； 加

(D)              不超過合格不動產公平市價的百分之七十五（75%）的金額 ，因為該公平市價已在當時的最新可接受的不動產評估中確定；

較少

(b)           在不重複根據上文第（a）（ii）（A）款核算的任何準備金， 當時有效的所有準備金的總額。

“借款基數 證書"應具有第8.01（e）（i）節所述的含義。

“借款能力“ 應具有第2.01（a）節所述的含義。

“工作日" 指（a）不包括星期六、星期日和紐約市法定假日的任何日子或 銀行機構經法律或其他政府行動授權關閉的日子，以及（b）銀行間歐洲美元市場的美元存款交易的任何日子。

“加拿大反恐法律"係指與洗錢、恐怖主義或資助恐怖主義有關的任何加拿大聯邦或省法律或條例，包括第二.1部分 《刑法》R.S.C. 1985年，c. C—46， 犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法，S.C. 2000年，c. 17和 《聯合國法案》R.S.C. 1985年，c. U—2，連同根據該條例或與之有關的所有規則、條例和解釋，包括《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》和《聯合國****和塔利班條例》， 《聯合國法案》以及 加拿大不時生效的任何類似法律。

"加拿大確定 福利養老金計劃"應指任何加拿大養老金計劃，其中包含第147.1（1）款中定義的"確定福利條款" 《所得税法》(加拿大)。

《加拿大破產法》指不時有效的與破產、清盤、破產、重組、接管、債務人債務安排計劃或救濟或保護有關的任何聯邦或省級加拿大法律，包括《破產和破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）、《清盤和重組法》（加拿大），《加拿大商業公司法》和任何其他適用的公司立法。

“加拿大養老金 計劃"指每一個屬於"註冊退休金計劃"的退休金計劃（定義見 《所得税法》 （加拿大））或要求根據 《養老金福利法》(安大略省)，養卹金福利標準法 （不列顛哥倫比亞省）或其他加拿大聯邦或省法律，該法律維持或貢獻，或信貸方或其子公司有或可能有義務為其加拿大僱員或前僱員貢獻，但不包括 加拿大政府或魁北克政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃（如適用）。

“加拿大子公司" 指Teligent Canada Inc.

“加拿大安全 文檔"應指（i）加拿大子公司和管理代理人之間為擔保方的利益於截止日期簽署的某些加拿大擔保協議，其形式和內容使管理代理人合理滿意，且可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及（ii）某些質押協議，由Teligent Luxembourg為被擔保方的利益提供的截止日期，該日期為截止日期，該日期為Teligent Luxembourg為被擔保方的利益，該日期可不時修訂、 修訂和重述、補充或以其他方式修訂。

“股本" 是指公司股本的任何及所有股份、權益、參與者、單位或其他等價物（無論如何指定）、有限責任公司的成員權益、有限合夥企業的合夥權益、個人的任何及所有等同所有權 權益以及購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“資本化租賃 債務"應指（適用於任何人）該人或其任何 子公司在資本化租賃項下的所有義務，在每種情況下，其金額在該人的資產負債表（不包括其腳註） 中按照公認會計原則入賬為負債。

“資本化租賃" 是指適用於任何人的所有財產租賃，這些租賃已經或應該按照公認會計原則在該人或其任何子公司的資產負債表上記錄為資本化 租賃，在合併基礎上；只要，就所有目的而言， 項下任何資本化租賃項下的債務金額應為資產負債表 中的負債金額（不包括腳註）根據GAAP。

“開拓新天地" 應具有DIP命令中賦予該術語的含義。

“開闢觸發 注意事項"應指DIP代理人發出的書面通知，（或者，如果由於借款人未能遵守第8.14條而發生違約事件，則任何DIP代理人）向借款人的首席律師、美國受託人和債權人委員會的首席律師，該通知只能在違約事件發生後和持續期間 才能送達。

“現金支配 期間"指（a）自任何違約事件發生之日起及持續期間，以及（b）持續至該違約事件得到糾正、免除或不再存在至少三十（30）天的期間。

“現金等價物“ 的意思是：

(a)            美國（或其任何機構或政治分支機構， 在此類義務得到美國充分誠信和信用支持的範圍內）的任何直接債務（或無條件擔保），其到期日不超過 ；

(b)            自發行之日起不超過一百八十（180）天到期且由（i）公司發行的商業票據（ 任何信貸方的關聯公司除外）根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建，且 在收購時被S & P評級為A—1或更高，被穆迪評級為P—1或更高，或（ii）任何合營公司（或其控股公司）；

(c)            任何存款單、定期存款單或銀行承兑匯票，到期日不超過其簽發日期後 ，且由下列任一方簽發：（i）根據美國法律組建的銀行（或其任何狀態），在獲得它的時候，（A）穆迪的信用評級為P2或更高，或標普的信用評級為A或更高，以及（B） 合併資本和盈餘大於500，000，000美元，或（ii）不動產；

(d)            與任何承銷商或任何商業銀行機構簽訂的期限為三十（30）天或更短的任何回購協議 在收購時滿足第（c）（i）款規定的標準，且（i）由第（a）款所述類型的任何債務的完全完善的擔保 權益擔保，及（ii）在簽訂該回購協議時，其市值不低於該回購人或商業銀行機構根據該回購協議承擔的回購義務的100%；

(e)             主要投資於本定義第（a）至（d）款所述資產的貨幣市場和共同基金。

“現金管理 訂單"指破產法院在第11章案例中的某些現金管理命令，其形式和內容 使借款人、DIP代理人和所需貸款人合理滿意。

“符合第一類條件的庫存 “應指符合條件的庫存，包括附表 1.01(E)庫存桶1所述類型的成品。

“符合第二類條件的庫存 “應指符合條件的庫存，包括附表 1.01(E)庫存桶2中所述類型的成品。

“第三類 符合條件的庫存“應指符合條件的庫存，包括附表1.01(E)中庫存桶3所述類型的成品。

“符合第四類條件的庫存 “應指符合條件的庫存，包括附表1.01(E)中庫存桶4所述類型的原材料庫存。

“CERCLA“ 是指1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》。

“控制權的變更“ 是指(A)任何個人或團體(1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的)將直接或間接、以實益方式或登記在案地獲得借款人股本的所有權，相當於借款人已發行和已發行股票所代表的普通投票權總和的50%以上；(B)任何貸款方(借款人除外)或任何貸款方各自子公司的股本所有權從截止日期的所有權發生的任何直接或間接變化，除非是由於363出售或經DIP代理人自行決定批准的任何其他交易，或(C)借款人董事會的組成與截止日期時的組成相比發生變化，除非得到DIP代理人的批准。

“第十一章案例“ 應具有本協議摘錄中規定的含義。

“首席重組官 “應具有第8.20(A)節規定的含義。

“索賠“ 應具有”環境權利要求“定義中規定的含義。

“截止日期“ 應指2021年10月15日。

“代碼" 指不時修訂的1986年《國內税收法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。 本規範的章節指的是在本協議簽訂之日生效的規範，以及規範的任何後續條款， 對其進行修正、補充或替代。

“抵押品" 指任何信貸方的任何資產或管理代理人已被授予與 本協議相關的留置權的其他抵押品。

“抵押品銷售" 應具有第11.14節所述的含義。

“收藏" 指所有現金、支票、信用卡單據或收據、票據、票據和其他付款項目（包括保險收益、 現金銷售收益、租金收益和退税）。

“承諾" 指任何延遲提取期貸款承諾或循環貸款承諾。

“機密信息 “應具有第12.17節所述的含義。

“連接收入 税"應指對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入衡量的其他連接税，或 特許經營税或分支機構利潤税。

“顧問" 管理代理聘請的第三方顧問，以執行顧問的工作。

“顧問的工作 "是指第4號修正案附件六中所述的工作範圍（如申請前優先留置權貸款 協議中的定義）或公司和行政代理人另行商定的工作範圍。

“或有負債" 對任何人而言，指任何協議、承諾或安排，該人據此保證、背書或以其他方式成為或 或有責任（通過直接或間接協議，或以其他方式，提供付款資金，向債務人提供資金， 或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失）任何其他人的債務。（ 在收集過程中以票據背書方式），或擔保支付股息或其他分配的任何其他人的股本。任何人在任何或有負債項下的義務金額（受其中規定的任何限制 的限制）應被視為債務、義務或由此擔保的其他負債的未償還本金額。

“繼續推進董事" 是指（a）董事會成員，借款人（或類似的管理人員），以及（b） 在截止日期後成為董事會成員的任何個人，如果該個人被大多數持續董事批准、任命或提名 選舉進入董事會，但不包括在與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭中，最初建議 參加選舉以反對在截止日期在職的董事會的任何此類個人借款人（或類似的管理人員），其最初就職是由於此類爭議 或爭端解決而產生的。

“控制" 應具有"關聯公司"定義中所述的含義。

“管制協議" 是指由相關 信貸方、管理代理和相關證券中介或銀行簽署和交付的控制協議，其形式和內容均令DIP代理合理滿意，該協議足以給予管理代理（或根據DIP命令管理代理的受託保管人）對每個信貸方 證券賬户的"控制"，存款賬户或投資財產（視具體情況而定），以及 在加拿大境內維持的任何存款賬户，行政 代理之間的凍結賬户協議，其形式和內容均令行政代理人合理滿意，該賬户的金融機構或其他人以及該賬户的信用方。

“信用證單據" 應指本協議、控制協議、擔保協議、擔保文件、完善證書、DIP指令、現金管理指令、借款人根據本協議簽發的任何票據、 有關本協議以 為受益人的任何相互債權人或從屬協議，以及現在或 將來交付或簽訂的任何其他協議或文書，與本協議有關的任何信用方。

“信用延期“ 指幷包括貸款的發放（但不包括轉換）。

“信貸安排" 應指任何延遲提取定期貸款融資、次級累計定期貸款融資、定期貸款融資或循環貸款 融資（如適用），以及統稱延遲提取定期貸款融資、次級累計定期貸款融資、定期貸款 融資和循環貸款融資。

“信用方" 指借款人、每一個擔保人和此後根據聯合文件執行 而成為信貸方的其他人。

“默認" 是指在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率" 應具有第2.10（c）節所述的含義。

“違約貸款人” shall mean, subject to Section 2.05(d), any Lender that, as determined by the Administrative Agent, (a) has failed to (i) fund any portion of the Loans required to be funded by it hereunder for three (3) or more Business Days unless such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied, or (ii) pay to the Administrative Agent, any other Lender any other amount required to be paid by it hereunder, (b) has notified the Borrower, or the Administrative Agent in writing that it does not intend to comply with its funding obligations or has made a public statement to that effect with respect to its funding obligations hereunder or under other agreements in which it commits to extend credit (unless such writing or public statement relates to such Lender’s obligation to fund a Loan hereunder and states that such position is based on such Lender’s determination that a condition precedent to funding (which condition precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing or public statement) cannot be satisfied), (c) has failed, within three (3) or more Business Days after written request by the Administrative Agent or the Borrower, to confirm in writing in a manner satisfactory to the Administrative Agent that it will comply with its prospective funding obligations hereunder (provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon receipt of such written confirmation by the Administrative Agent), or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, (i) become the subject of a bankruptcy or insolvency proceeding, (ii) had a receiver, interim receiver, receiver manager, receiver and manager, monitor, custodian, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar Person charged with reorganization or liquidation of its business or assets, including the Federal Deposit Insurance Corporation or any other state, provincial or federal regulatory authority acting in such capacity, (iii) taken any action in furtherance of, or indicated its consent to, approval of or acquiescence in any such proceeding or appointment or (iv) become the subject of a Bail-in Action; provided that a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent company thereof by a Governmental Authority so long as such ownership interest does not result in or provide such Lender with immunity from the jurisdiction of courts within the United States or from the enforcement of judgments or writs of attachment on its assets or permit such Lender (or such Governmental Authority) to reject, repudiate, disavow or disaffirm any contracts or agreements made with such Lender. Any determination by the Administrative Agent that a Lender is a Defaulting Lender under any one or more of clauses (a) through (d) above shall be conclusive and binding absent manifest error.

“延遲提取 定期貸款"應具有第2.01（c）節所述的含義。

“延遲提取 定期貸款"指在此 時間持有延遲提取期限貸款或延遲提取期限貸款承諾的任何代理人。

“延遲提取 定期貸款承諾"應指，（a）對於在本協議日期是一個代理人的每個代理人， 在附表1.01（a）中與該代理人名稱相對的位置所列的金額，作為該代理人的"延遲提款期貸款承諾" ，以及（b）對於在本協議日期之後成為一個代理人的任何代理人，在轉讓和接受書中指定為該受讓人的"延遲 提取期貸款承諾"的金額，據此，該受讓人承擔全部或部分延遲 提取期貸款承諾，在每種情況下，相同的（x）應永久減少任何延遲提取定期貸款的金額，且（y）可能根據本協議條款不時更改。截至（x）輸入臨時訂單之日，延遲提取 定期貸款承諾金額為3，000，000美元，以及（y）輸入最終訂單之日，是自臨時訂單之日以來尚未使用的延遲提取承諾金額與3，000，000美元之和。

“延遲提取 定期貸款額度“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“延遲提取 定期貸款票據"應具有第2.01（c）節所述的含義。

“延遲提取 定期貸款債務"應指任何信貸方根據任何信貸單據產生的所有延遲提款期貸款、墊款、債務、負債、義務、契約和 責任，無論是否用於支付款項，無論是由於信貸延期、貸款，擔保、賠償或以任何其他方式，無論是直接或間接（包括通過轉讓獲得的）、絕對的或或有的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的以及以何種方式獲得的，包括在第10.01（h）條所述類型的任何訴訟未決期間產生的所有費用、 開支和其他金額，無論該訴訟是否允許 。

“稀釋" 應指在任何確定日期的百分比，該百分比基於前12個月的經驗， 將（a）與 借款人在該期間的貸款有關的壞賬減記、折扣、廣告補貼、信貸或其他稀釋項目的金額除以（b）借款人在該期間的貸款有關的總銷售額。

“稀釋儲量" 是指在任何確定日期，足以將符合條件的貸款人的預付利率降低到 任何稀釋程度的金額。

“DIP試劑" 應統稱為ACF和ARCC，各自作為DIP代理人。

“DIP預算 是指（a）附件D所附信貸方13周現金流量預測（即，初始 13周DIP預算"）詳細説明信貸方預計的每週現金收支（包括 應計項目和支出，將通過允許的專業費用結轉）和預期的每週現金流預測， 在信貸方的合併基礎上，連同一套書面假設支持此類預測，在自請願日期發生的那一週開始的十三個 周內，以DIP代理人自行決定的方式和內容滿意（提供據瞭解，本協議附件D所附的預算令DIP代理人滿意，（b）根據DIP代理人自行合理考慮批准的第8.01（s）節交付的初始13周DIP預算的最新補充和該預測的補充，以及該預測的所有中間 補充； 提供，上述第（b）款所述預測的補充不得成為DIP預算 ，除非DIP代理人自行決定批准對該預測的補充成為DIP預算（如果 對該預測的補充未獲得批准，則當時生效的DIP預算應繼續構成 本協議所有目的的DIP預算）。

“傾角順序" 應指臨時命令或最終命令（視情況而定），該命令隨後生效。

“已披露事項" 指（i）借款人在申請日期之前向DIP代理人提供的FDA警告信和表格483，以及在申請日期之前以書面形式向DIP代理人披露的信貸方進行的與此相關的產品 召回，以及 （ii）根據仿製藥使用者費用修正案，在申請日期之前以書面形式向DIP 代理人披露的信貸方逾期費用的存在。

“處置" 指的是，就任何人而言，在單筆交易或一系列交易中，向任何其他人出售、轉讓、租賃、出資、分割或以其他方式轉讓（包括通過合併 或合併）該人或其各自子公司的資產（包括子公司的資產和股本），或授予期權、認股權證或其他權利。

“不合格 股本” shall mean any Capital Stock that, by its terms (or by the terms of any security or other Capital Stock into which it is convertible or for which it is exchangeable) or upon the happening of any event or condition, (a) matures or is mandatorily redeemable (other than solely for Qualified Capital Stock), pursuant to a sinking fund obligation or otherwise (except as a result of a Change of Control or asset sale so long as any rights of the holders thereof upon the occurrence of a Change of Control or asset sale event shall be subject to the prior repayment in full of the Loans and all other Obligations that are accrued and payable and the termination of the Total Commitments), (b) is redeemable at the option of the holder thereof (other than solely for Qualified Capital Stock) (except as a result of a Change of Control or asset sale so long as any rights of the holders thereof upon the occurrence of a Change of Control or asset sale event shall be subject to the prior repayment in full of the Loans and all other Obligations that are accrued and payable and the termination of the Total Commitments), in whole or in part, (c) provides for the scheduled payment of dividends in cash or (d) is or becomes convertible into or exchangeable for Indebtedness or any other Capital Stock that would constitute Disqualified Capital Stock, in each case, prior to the date that is ninety-one (91) days after the latest Maturity Date; provided, that if such Capital Stock is issued pursuant to a plan for the benefit of employees of the Borrower or its Subsidiaries or by any such plan to such employees, such Capital Stock shall not constitute Disqualified Capital Stock solely because it may be required to be repurchased by the Borrower or its Subsidiaries in order to satisfy applicable statutory or regulatory obligations.

“美元“ 和”$"指以美利堅合眾國合法貨幣計算的美元。

“國內控股 公司"任何國內子公司，其幾乎所有資產均由一個或多個外國子公司的股權組成。

“國內子公司" 是指借款人根據美國、任何州、領土、保護國 或聯邦或哥倫比亞特區的適用法律組建的各子公司。

“藥物應用" 應指待決或批准的新藥申請、簡化新藥申請或生物許可申請，包括 第351（k）條申請或試驗用新藥豁免，視情況而定，這些術語在《食品藥品化粧品法案》中定義 以及與之相關的任何和所有知識產權中僅適用於該法案所涵蓋的產品。

“EEA金融機構 "指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司 ，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，其為（a）或（b）條所述機構的子公司 並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國" 指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議 授權"是指 任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）的任何公共行政當局或任何被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的人。

“聘書" 是指借款人和財務顧問於2020年12月14日達成的特定協議日期。

"合格裝備" 指任何信貸方擁有的設備，這些設備符合信用證文件中關於合格 設備的每一項聲明和保證，且根據下文 中的一項或多項排除標準，不排除為不合格的設備；但前提是行政代理可以不時修改此類標準，在行政代理的 允許自由裁量權處理 行政代理人在截止日期後獲悉的與信貸方業務或資產有關的任何信息的結果，包括行政 代理人在截止日期後不時進行的任何審計或評估的結果。如果出現以下情況，設備項目不應包括在合格設備中：

(a)       該 信貸方對該設備沒有良好的所有權；

(b)       此類 信貸方無權以管理代理人為受益人的留置權；

(c)       此類 設備不受優先權的完善留置權的約束，不受任何其他 任何性質的留置權的約束（許可留置權不優先於以管理代理為受益人的留置權）；

(d)       該信貸方尚未支付該設備的 全部採購價格；

(e)       此類 設備不在（i）信貸方擁有的場所內，或（ii）信貸方租賃的場所內，且出租人已向 管理代理人交付抵押物使用協議；

(f)       此類 設備工作狀態不佳（正常磨損除外），或在正常業務過程中未被信貸方使用或持有供其使用 ；

(g)       此類 設備受限制信貸方使用、銷售、運輸或處置此類設備的能力 或限制管理代理人佔有、銷售或以其他方式處置此類設備的能力的任何協議的約束；或

(H)根據該設備所在司法管轄區的適用法律，這種 設備構成“       ”。

“符合條件的庫存” 是指由任何信用方在正常業務過程中持有的待售優質成品和原材料庫存組成的庫存，在這兩種情況下，(I)已通過信用方的質量控制和測試，達到行政代理的合理滿意程度，(Ii)符合信用證文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，以及(Iii)未因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；但條件是， 行政代理人可在行政代理人允許的自由裁量權內不時修訂此類標準，以處理有關貸方業務或行政代理人在截止日期後知悉的資產的任何信息的結果 ，包括行政代理人在截止日期後不時進行的任何審計或評估的結果。在計算借款基數時，為確定按存貨墊付的金額，存貨的“價值”應指該存貨的賬面價值。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)       該信用證方不具有良好、有效和有市場價值的所有權；

(B)       該信用方並不(直接或通過該信用方的受託保管人或代理人)實際和獨家佔有該信用方；

(C)       it 不是位於附表7.30所列的美國大陸或加拿大大陸(魁北克除外)的任何一個地點(除非 從一個這樣的地點過境到另一個這樣的地點)；

(D)       it 為在途庫存；

(E)       it 位於貸款方租賃的不動產上或合同倉庫內，除非符合出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)簽署的令人滿意的業主或倉庫保管員協議(然而，貸方應在截止日期(或行政代理批准的較晚日期)之後的60天內獲得業主或倉庫保管員協議，以獲得其租賃或第三方倉庫位置以及該租賃或倉庫位置的庫存，如果沒有這樣的要求，這些庫存在該 期間應被視為“合格庫存”，但受管理代理允許的任何儲備的限制)；

(F)       it 是提單或其他所有權憑證的標的；

(G)       it 不受有效和完善的有利於行政代理人的優先留置權的約束，不受任何性質的其他任何性質的留置權的限制和清除(但不優先於行政代理人的優先權的準許性留置權除外)；

(H)       it 包括客户退貨或拒收的貨物；

(I)        it 包括過時或移動緩慢、受限或定製物品、在製品、原材料(不包括附表1.01(E)中庫存桶4中所述類型的原材料)，或構成備件、包裝用品、標籤和運輸材料、維修物品、信用證業務中使用或消耗的用品、開票和保管物品、有缺陷的 物品、“秒”或寄售時獲得的存貨的貨物；

(J)        信用證應已由信用方佔有或控制超過十二(12)個日曆月；

(K)       it 受債權、留置權或擔保權益(准予留置權除外)的約束；

(L)        it 違反了《公平勞動標準法》，並受《美國最高法院判例彙編》第29編第(Br)款第215條所載“熱門商品”條款的約束；

(M)       it 在美國或加拿大不能銷售；

(N)       如果 任何所有權證書、票據、文件或動產紙陳述或涵蓋，貸方不是(由信用方擁有的)每一此類所有權證書、票據、文件或動產紙的唯一擁有者，或者它已被出售、轉讓或以其他方式轉讓，或者它受到任何債權、留置權或擔保權益的約束；

(O)       it 受第三方商標、許可或其他所有權的約束，除非管理代理在其允許的 酌情決定權內信納此類庫存可以在違約事件發生時和之後由管理代理自由出售，儘管有這種第三方權利；

(P)       尚未獲得食品和藥物管理局或加拿大衞生部的批准，或以前已獲得適用的批准，但這種批准已被撤銷，或者如果在其他情況下， 不符合任何適用的政府當局在所有實質性方面施加的所有標準，包括在生產、採購或進口(視情況而定)方面；或

(Q)       管理工程師應在其允許的自由裁量權內確定由於年齡、類型、類別、質量和/或數量而不可接受。

“符合條件的不動產 財產“應指信用證方以手續費擁有的不動產，符合信用證單據中有關不動產的每一項陳述和保證，且不因下列排除標準中的一個或多個而被排除為不合格；條件是，代理人可在代理人允許的情況下不時修訂此類標準 ，以處理與貸方業務或資產有關的任何信息的結果，行政代理人在截止日期後 知曉這些信息，包括行政代理人在截止日期後 進行或收到的任何現場檢查或評估。符合下列條件的不動產不得納入合格不動產：

(A)截至截止日期，       it 未在《協定》附表7.15中確定，

(B)       a信用證方不具有良好、有效和可交易的費用所有權，

(C)       it 不是行政代理人已收到(I)由保險公司出具的讓行政代理人合理滿意的承按人所有權保險單，保單的金額令行政代理人合理滿意，並向行政代理人保證該不動產上的抵押是有效和可強制執行的優先抵押留置權 ，除允許留置權外，沒有任何留置權，以及在其他方面，行政代理人合理滿意的形式和實質， (Ii)行政代理人合理滿意的形式和實質的調查，(3)第8.11節要求的第一階段環境現場報告 ；和(Iv)洪水證書(如果適用，還包括可接受的洪水保險和聯邦應急管理局的保險確認書)，

(D)       對該不動產項目的可接受評估尚未完成，

(E)       it 不是受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的抵押財產，或

(F)        it 受第9.02(A)、(D)、(F)、(G)、(H)或(N)節所述類型的允許留置權以外的任何留置權的約束。

“合格應收賬款“ 應指每一筆應收款：其記錄和賬户位於信用證方設施，並按附表7.30所述保存此類記錄；產生於加拿大子公司正常業務過程中的銷售； 與加拿大子公司向不是任何信用方關聯方的人進行的銷售有關；這是沒有爭議的； 本協議中關於合格應收款的每項陳述都是準確的，且不因下列一個或多個排除標準而被排除 ；但是，行政代理可以根據行政代理允許的自由裁量權不時修訂此類標準，以處理截止日期後與貸方業務或資產有關的任何信息的結果 ，包括行政代理在截止日期後不時執行的任何審計的結果。在確定要計入的金額 時，合格應收賬款應扣除客户存款和未用現金。符合條件的應收款不應包括 以下各項：

(A)       從該應收款的原始發票日期起已連續超過一百二十(120)個日曆日；或

(b)       [故意省略了 ]或

(c)       [故意省略了 ]或

(D)       賬户債務人(I)已根據《破產法》或任何加拿大破產法提出破產或重組申請，或(Ii)已根據《破產法》或任何加拿大破產法對其提起任何訴訟，或(Iii)已為債權人的利益進行轉讓，或(Iv)已破產、暫停營業、破產、(V)已有接管人或受託人負責其全部或大部分資產或事務，或(Vi)已提供通知，或行政代理人已收到有關該賬户債務人即將進行破產程序的通知；或

(E)       賬户債務人是貸方的供應商或債權人；或

(F)       賬户債務人對任何應收款擁有或主張任何抵銷權，或對任何應收款對信用證 方主張任何債權或反債權(但該等應收賬款僅在該抵銷、債權或反債權範圍內不符合條件)；

(G)       加拿大子公司不是應收款的唯一所有者；加拿大子公司已出售、轉讓或以其他方式轉讓全部或任何部分；或應收款的任何部分受任何債權、留置權或擔保權益(許可留置權除外)的約束； 或

(H)       產生這種應收款的銷售是賣給美國大陸和加拿大大陸以外的賬户債務人；或

(i)       任何賬户債務人和/或其關聯公司百分之五十（50%）或以上的餘額不合格，則該賬户債務人及其關聯公司的所有餘額應視為不合格；或

(j)       賬户債務人和/或其關聯公司的任何 合格貸款部分超過所有 合格貸款總額的百分之五十（50%），則超出部分金額應視為不合格；或

(k)       此類 應收款涉及向美利堅合眾國或政府機構銷售商品或服務，除非加拿大 子公司根據 1940年《債權轉讓法》（經修訂）將其對此類應收款的付款權轉讓給行政代理人；或

(l)       該等 應收款不受不時修訂的《加拿大財務管理法》或現行現行或以後適用的任何類似法律的約束，除非加拿大子公司已轉讓其對該等應收款的付款的權利 以符合《加拿大財務管理法》（加拿大）（不時修訂）或任何其他適用法律，或 加拿大子公司書面接受的禁止其轉讓或要求通知或同意的任何合同條款 ，但尚未發出或獲得通知或同意

(m)       此類 應收款涉及向美利堅合眾國任何州或任何政府機構銷售商品或服務，除非 加拿大子公司按照所有適用法律、 規則，與轉讓有關的規章或行政或司法裁定（全部或部分）任何協議或合約 ，而該等協議或合約是根據該等協議或合約作出的；或

(n)       該等應收款涵蓋的 貨物或服務在 產生該等應收款的發票日期之前或之後運送給客户或為客户履行（視適用情況而定），或者該等應收款包括向賬户債務人銷售：以委託方式銷售；以 任何票據和持有方式銷售；以任何擔保銷售、銷售或退貨、經批准銷售或其他回購或退貨方式銷售；在裝運或履約前或其他"預開賬單"基礎上，或在任何付款計劃、計劃分期付款計劃、 或其他延期付款條款基礎上，或此類應收款項包括里程碑或進度賬單或受完成百分比 會計處理；或

(o)        賬户債務人位於加拿大子公司根據該州的法律被視為開展業務的州，且 在加拿大子公司沒有資格在該州進行業務交易的情況下 或加拿大子公司沒有向該州提交任何報告的情況下，除非加拿大子公司已具備 作為被授權在該州開展業務的外國公司的資格，並已提交所有要求的報告；或

(p)       此類 應收款由動產票據或任何類型的票據證明，該票據尚未轉讓或背書並交付給管理 代理人，或此類應收款已被裁定；或

(q)       此類 應收款來自向主要為個人、家庭或家庭目的購買此類商品的個人銷售商品或服務 ；或

(r)       行政 代理人根據其允許的自由裁量權認為，此類應收款的收取不安全，或此類應收款可能因 賬户債務人的財務無力支付而無法支付；或

(s)       行政 代理人在此類應收款中沒有有效且完善的第一優先權擔保權益（不 優先於行政代理人的留置權的許可留置權除外）。

“環境索賠 "指任何及所有行政、監管、裁決或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、罰款、處罰、信息請求、查詢、不遵守或違規通知、調查（ 信貸方在其正常業務過程中編制的內部報告除外）或以任何 方式與任何環境法有關的程序，任何危險材料（包括接觸任何危險材料），或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准（"索賠"），包括（i）政府 或監管機構根據任何環境法就執行、清理、移除、響應、補救、調查、監控或其他行動或損害 提出的任何及所有索賠，以及（ii）任何人因下列情況的存在、釋放而尋求損害、分擔、賠償、成本回收、 補償或禁令救濟的任何及所有索賠，或危險材料釋放威脅，或 根據任何環境法，因聲稱對人類健康、公共安全或環境造成傷害或威脅造成傷害。

“環境法 "是指任何聯邦、州、省、外國、地區、縣或地方法規、法律、規則、條例、法令、 和法典現在或以後生效並在每種情況下經修訂，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括 任何具有約束力的司法或行政命令、法令或判決，涉及保護人類健康、安全或環境 或自然資源，包括與危險材料的釋放、釋放威脅、製造、加工、分銷、使用、存在、 生產、處理、儲存、處置、運輸、標籤或處理或暴露於危險材料有關的法律，包括《聯邦水污染控制法》、《資源保護和回收法》、《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》和《環境保護法》，以及其他類似的州和地方法規，以及頒佈的任何法規。

“ERISA" 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。 本節提及的ERISA指的是在本協議生效之日生效的ERISA，以及ERISA修正案 的任何後續條款，對其進行補充或替代。

“ERISA附屬公司“ 是指與任何信用方或其子公司一起，或在過去六(6)年內被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的”單一僱主“的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“ERISA事件“ 應指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的法規對計劃的任何”可報告事件“(根據適用法規免除30天通知期的事件除外)，(B)任何 計劃未能滿足適用於該 計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，在每種情況下，無論是否放棄，(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，(D)確定任何計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所定義)，(E)由控股、借款人、與終止任何計劃有關的ERISA第四章下的任何責任；(F)控股公司、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC收到與打算終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(G)在ERISA第4062(E)節所述情況下，停止在控股、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的設施中的運營，借款人任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔任何責任 或(I)控股公司、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司收到有關向其施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或可合理預期破產，符合ERISA第四章的含義，或處於ERISA第305節所指的“瀕危” 或“危急”狀態。

“歐盟自救立法 時間表“應指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“歐洲美元貸款“ 應指以歐洲美元利率確定的利率計息的任何貸款。

“歐洲美元匯率“對於任何月期的任何歐洲美元貸款， 應指年利率(如有必要，向上舍入到最接近的1%的 1/100)，等於(A)年利率1.50%和(B)等於(I)在Bloomberg Professional服務頁面BBAN1上顯示的年利率(對於利息期為一個月的美元存款，上午11：00左右)。(倫敦時間) 該月第一天前兩(2)個營業日；乘以(Ii)法定儲備金率。如果由於任何原因無法獲得第(B)(I)款所指的利率，則在任何該等利息期內，該利率將是(X)可比的後續利率或美元存款的替代銀行間利率，該利率在此時被貸款市場廣泛接受以代替歐洲美元利率，且代理人在與借款人協商後合理地接受該利率，或(Y)僅在此時不存在此類廣泛接受的可比的可比銀行間利率的情況下。代理人可根據現行市場慣例合理確定併為借款人合理接受的後續或替代指數利率；如果在歐洲美元匯率不可用後五(5)個工作日內，無法按照上文第(X)或(Y)款商定後續或替代指標 利率，則本協議項下的所有貸款將被視為ABR貸款(並應相應計收利息)，以適用保證金的定義和第2.10節的規定為準，直至根據第 (X)或(Y)款商定替代利率為止。

“違約事件“ 應具有第十條規定的含義。

“排除的帳户“ 指構成以下各項的存款或證券賬户：(A)僅用於支付工資義務、健康福利或員工福利義務、信託基金納税義務、託管安排、信託賬户或持有貸方以外個人所有的第三方保險基金或資金的存款賬户，以及(B)賬户債務人根據Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他健康計劃進行付款的存款賬户，或由任何外國或國內聯邦、州、省 或地方政府，只要此類存款賬户中的存款在每個工作日轉移到受 管制協議約束的賬户即可。

“不含税” shall mean with respect to any Agent, any Lender or any other recipient of any payment to be made by or on account of any Obligation of the Borrower hereunder, (a) income, franchise or similar Taxes imposed on (or measured by) its net income or branch profits Taxes (i) by the jurisdiction under the laws of which such recipient is organized or in which its principal office is located or, in the case of any Lender, in which its applicable lending office is located or (ii) that are Other Connection Taxes, (b) in the case of a Non-U.S. Lender, any U.S. federal withholding tax that is imposed on amounts payable to such Non-U.S. Lender at the time such Non-U.S. Lender becomes a party to this Agreement (or designates a new lending office, unless such designation was at the request of the Borrower), except to the extent that such Non-U.S. Lender (or its assignor, if any) was entitled, at the time of designation of a new lending office (or assignment), to receive additional amounts from the Borrower with respect to such withholding tax pursuant to Section 5.04(a), (c) Taxes imposed by reason of the failure of such Agent or such Lender to comply with its obligations under Section 5.04(b) and Section 5.04(c), or to the extent that such documentation fails to establish a complete exemption from applicable withholding Taxes, other than, in either case, due to a change in Applicable Laws after the Closing Date, and (d) U.S. federal withholding Taxes imposed under FATCA.

“公平市價" 應指截至任何確定日期的借款人合格不動產的公允市場價值，該價值估計可 在12個月銷售期內有序銷售該合格不動產（扣除該銷售的所有相關成本和費用） 中予以收回，該價值應在最近的《不動產可接受評估》中予以規定。

“FATCA" 應指截至本協議（或任何實質上可比較 且遵守起來並不實質上更繁重的任何修訂或後續版本）之日的《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及 根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議。

“《反海外腐敗法》“ 應指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“FDA觸發量“ 的意思是1,000,000美元。

“聯邦基金利率 “指在任何一天的浮動年利率等於：(A)由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，並由紐約聯邦儲備銀行公佈該 日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)的加權平均利率；或(B) 如果沒有在任何營業日公佈該利率，則為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價。

“最終訂單“ 指破產法院在第11章案件中發出的令借款人、DIP代理人和所需貸款人滿意的形式和實質的命令，經所需貸款人同意，最終授權和批准本協議以及本協議項下的貸款和其他義務，其形式和實質令借款人、DIP代理人和所需貸款人滿意。

“財務顧問“ 應具有第8.18節中規定的含義。

“財務顧問 接洽“應具有第8.18節中規定的含義。

“首日訂單“ 具有第6.01(Z)節中規定的含義。

“應具有“洪水保險要求”一詞定義中所給出的含義。

“洪水保險 法律“應統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)2004年《洪水保險改革法》和(V)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，以及合併、修訂、取代、補充、實施或解釋任何前述條款的所有法律和法規規定，並不時予以修訂或修改。

“洪水保險 要求指(I)已完成的“貸款年限”聯邦緊急事務管理標準洪水災害確定 關於此類不動產是否位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區(A)洪災財產“)和(Ii)如果該不動產是洪災財產，關於(A)該不動產所在社區的證據，或該貸款方在該不動產中的租賃權益是否參加了國家洪水保險計劃，(B)適用信用方的書面確認：(br}收到行政代理的書面通知(1)此類不動產是洪水災害財產的事實，以及(2)每個此類洪水災害財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，以及(C)國家洪水保險計劃下的洪水保險單副本(或為使此類私人保險完全符合適用於國家洪水保險計劃的私人安置保險而簽署的私人保險)的聯邦法律。財務狀況良好且信譽良好的保險公司不是借款人的附屬公司)或申報頁，申請書附帶保單保費支付證明，或每個代理人和貸款人都滿意的其他文件，並以書面形式確認每個代理人和每個貸款人的滿意程度(為確認的目的，應包括 電子郵件)，在每種情況下，此類確認不得被無理扣留或推遲。借款人及其子公司以洪水保險法要求或任何代理人可能要求的金額和免賠額(但不低於適用洪水保險法的要求)證明 此類洪水保險，並代表貸款人指定行政代理人及其繼承人和/或受讓人為 唯一損失收款人。

“外國安全部門 工具“應具有第8.15(E)(I)節規定的含義。

“外國子公司“ 指信用證方不是國內子公司的每一家子公司。

“公認會計原則“ 應指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局 “應指美國政府、任何外國或任何多國當局、或任何州、省、領土、英聯邦、保護國或其政治分區，以及行使政府的立法、司法、法規或行政職能或與政府有關的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。

“擔保協議“ 應指由每個擔保人為行政代理人的利益而簽署和交付的擔保協議，其形式和實質均令行政代理人滿意。

“擔保義務對於任何人來説， 應指該人的任何或有負債或該人擔保或打算擔保任何其他人的債務的其他義務(主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產，主要是為了向任何此類債務的所有人保證主債務人有能力償付此類債務，或(D)以其他方式向此類債務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收取票據的背書，也不包括與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的、在截止日期生效的慣例和合理的賠償義務 (債務方面的除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的 金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於該人本着善意確定的合理的、可預期的最高負債(假設該人根據該義務被要求履行)。

“擔保人“ 是指(A)在截止日期是境內子公司的每個人，以及(B)在截止日期是外國子公司的每個人，在這兩種情況下，除任何非實質性子公司外。

“危險材料" 指（a）任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器 或其他裝有含有受管制水平多氯聯苯的電介質流體和氡氣體的設備；（b）定義為或包括在"危險物質"、"危險廢物"、"危險材料"定義中的任何化學品、材料或物質，"極端危險廢物"、"限制危險廢物"、"有毒物質"、 "有毒污染物"、"污染物"或"污染物"，或任何環境法 下的類似進口詞語；以及（c）任何環境法下分類、禁止、限制或管制或構成責任基礎的任何其他化學品、材料或物質。

“套期終止 值"應指，就任何一項或多項套期債務而言，在考慮到與此類套期債務有關的任何法律上可執行的淨額結算協議的影響後，（a）在此類套期債務 已被平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，及（b）對於第（a）款提及的日期之前的任何日期 ，確定為該等對衝債務的按市價計值的金額， 根據任何認可交易商在該等對衝債務中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定 （可能包括任何代理人或代理人的任何附屬公司）。

“對衝義務" 是指，就任何人而言，該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式和何時 產生、產生、證明或獲得（a）任何和所有套期交易，（b）任何和所有取消、回購、逆轉、 終止或轉讓，以及（c）任何和所有續訂，任何對衝交易的擴展和修改 以及任何對衝交易的任何和所有替代。

“套期交易" 指（a）任何交易（包括與任何此類交易有關的協議），該人現在存在或今後簽署的第9.11條允許的，該人是利率互換交易、互換期權、基準互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換或期權、債券期權、利率期權、外匯交易， 上限交易、場內交易、領盤交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、 現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差 交易、回購交易、逆回購交易、買入/賣出交易、證券借貸交易，或任何 其他類似交易（包括與任何這些交易有關的任何選擇權）或其任何組合，無論 任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議的約束，以及（b）任何及所有類型的交易，以及相關確認， ，其受以下條款和條件的約束，或受國際掉期和 衍生工具協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的約束，任何國際外匯主協議，或任何其他主協議（任何此類主協議， 連同任何相關附表，主協議"），包括 任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“歷史財務報表 "應指（a）根據10—K表格的年度報告於2021年5月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度借款人的經審計綜合財務報表，以及（b）截至2021年6月30日的財政年度截至2021年8月16日提交的借款人的未經審計綜合財務報表，根據10—Q表格的季度 報告，2021年與美國證券交易委員會進行了交易。

“非實質附屬公司" 應指在任何確定日期，本協議附件1.01（d）中確定的截至截止日期的本公司各子公司。

“在途庫存" 是指從美國或加拿大境內的原產地裝運或以其他方式運輸給信貸方的存貨，或從美國或加拿大境外的原產地裝運或以其他方式運輸給信貸方的存貨。

“負債" 應指，就任何人而言，在特定時間，不重複，以下所有事項，無論是否包括為債務 或根據公認會計原則的負債：

(a)            該人的所有借款債務，以及該人的所有債務以債券、債權證、票據、貸款 協議或其他類似工具證明；

(b)            所有 信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行保函、保證金、履約保證金和 由該人或為該人的帳户發行或創建的類似票據項下可用的最高金額（在執行可能已償還的任何先前提款或扣減後）；

(c)             該人員所有套期義務的套期終止價值；

(d)            該人支付物業或服務的延期購買價的所有義務，包括盈利義務（ 除外（i）在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及（ii）在 最後到期日後六個月日期之前任何時間，任何盈利義務，直到該義務成為該人根據公認會計原則資產負債表上的負債為止）；

(e)            以留置權擔保的債務（不包括預付利息），該人擁有或購買的財產（包括 根據有條件銷售或其他所有權保留協議和抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限；

(f)             所有可歸屬債務；

(g)            該人關於不合格股本的所有義務；以及

(h)            該人就上述任何事項承擔的所有擔保義務，

但該債務不應包括 （i）在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，（ii）在正常業務過程中產生的與資產的一部分購買價格有關的購買價格延期 ，以滿足該資產的賣方的保證或其他未履行的義務 ，（iii）在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，及（iv）優先股本， 不構成不合格股本。

就本協議的所有目的而言， 任何人的債務應包括該人作為普通合夥人或合營者的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為 公司或有限責任公司的合資企業）的債務，除非該人對此類債務的 責任另有限制。任何日期的任何對衝債務淨額的金額應被視為該日期的 對衝終止價值。就上文第（e）款而言，任何人的債務額應被視為 等於（x）該債務的未付總額和（y）該 受擔保人的財產的公平市場價值（由該人善意確定）兩者中的較低者。

“臨時命令" 應具有第6.01（x）節所述的含義。

“投資" 是指，相對於任何人，（a）該人向任何其他人提供的任何貸款、墊款或信貸擴展，包括 該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；（b）以任何其他人為受益人的或有負債；以及（c）該人持有的任何股本或其他投資。任何 投資在任何時候的金額應為其原始本金或資本金額減去在該時間或之前作出的所有本金或權益回報，如果是通過轉讓或交換財產（非現金）進行的，則應被視為以原始 本金或資本金額作出，該原始本金或資本金額等於該投資時該財產的公允市場價值。

“判斷貨幣“ 應具有第12.26節中規定的含義。

“初級累計 義務"應具有第2.01（d）節中指定的含義。

“初級累計 定期貸款"應具有第2.01（d）節所述的含義。

“初級累計 定期貸款”指當時持有初級定期貸款的任何貸款人。

“初級累計 定期貸款“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“初級累計 定期貸款票據"應具有第2.01（d）節所述的含義。

“KEIP/KERP" 應具有第9.17節中規定的含義。

“出借人" 指循環貸款、定期貸款貸款、初級累計定期貸款或延遲提取定期貸款， 視上下文需要而定。

“諮詢顧問" 是指貸款人的顧問，包括Latham & Watkins LLP、Morgan、Lewis & Bockius LLP以及此類貸款人聘請的任何當地律師 。

“觀察員" 應具有第8.16節中規定的含義。

“留置權" 指任何抵押、質押、擔保權益、抵押、質押、抵押、抵押物轉讓、留置權（法定或其他） 或類似的免責聲明，以及任何地役權、通行權、許可證、限制（包括分區限制）、所有權或類似押記或債務的缺陷、例外或不規則之處 （包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何具有其性質的租賃）；但在任何情況下，在正常經營過程中訂立的經營租賃或由適用出租人或承租人根據其提交的預防性UCC備案均不得被視為留置權。

“貸款" 應單獨指任何貸款人在本協議項下發放的任何貸款，並統稱指貸款人在本協議項下發放的貸款。"貸款" 應包括任何延遲提取定期貸款、初級累計定期貸款、循環貸款、定期貸款、超額貸款和保護性貸款。

“貸款賬户" 應具有第2.08節中規定的含義。

“主協議" 應具有術語“套期保值交易”定義中所述的含義。

“實質性不利影響 "應指（a）對業務、資產、財產、負債的重大不利影響（實際或或有）、 借款人及其子公司的經營、財務狀況或經營結果，（b）本協議或任何其他信貸文件的有效性或可執行性的重大損害 ，（c）擔保方執行其在本協議項下或任何其他信用文件項下的權利或補救措施的能力出現重大損害，或（d）借款人及其子公司整體能力出現重大損害，履行其在信用證 單據項下的付款和其他重大義務，而他們是當事人。

“材料合同" 是指，就任何人而言，（i）該人或其任何子公司為一方的每項合同或協議，涉及 該人或該子公司應付的年度總對價為1，500，000美元或以上（客户合同除外）、 及（ii）所有其他合同或協議，合理預期損失將導致重大不利影響。自截止日期起，各材料合同的 合理詳細描述見附件1.01（c）。

“到期日" 係指（除非所有貸款人延期）以下日期中最早的一天：（a）2022年1月31日；（b）任何363銷售的截止日期， 當與截止日期以來完成的所有資產銷售一起， 構成了信貸方全部或幾乎全部資產的銷售 ，（c）在任何第11章案例中，任何第11章計劃的生效日期，以及（d） 項下所有欠款到期和應付的日期，以及根據信用證文件終止承諾的日期，無論是通過加速 或其他方式。

“最大現金 金額"意味着125萬美元。

“里程碑" 應統稱為第8.14條中規定的每項契約。

“最低借款 金額"意味着十萬美元。

“穆迪" 指穆迪投資者服務公司。或其業務合併或合併的任何繼承人。

“月差異 測試期"應指當時的DIP預算中最近結束的四個連續四周的期間， 開始於2021年11月17日結束的四周期間。

“抵押貸款" 應指任何適用的信貸方和管理代理人為擔保方的利益而簽訂的抵押或信託契據、債務擔保契據、信託契據、債權抵押、租賃轉讓、租金轉讓 或其他擔保文件 ，以信貸方和代理人之間商定的形式，經修訂、重申、補充或不時修改。

“抵押財產" 指根據第8.11（d）節授予抵押權的每一個不動產及其改進。

“多僱主計劃 "應指ERISA第3（37）條所指的“多僱主計劃”，任何信貸方、 信貸方的任何子公司或任何ERISA關聯公司作出、正在作出、有義務或在過去六（6）年內有義務作出貢獻，或任何信貸方或信貸方的任何子公司對此負有任何實際或或有責任。

“淨有序清算 價值"指的是，對於任何信貸方的庫存或設備，由管理代理合理接受的評估師以管理代理可接受的方式確定的有序清算價值，扣除了所有清算費用。

“未經同意的貸款人 "應具有第12.07（b）條所述的含義。

“不排除 税"應具有第5.04（a）節所述的含義。

“非美國貸款機構“ 應具有第5.04（b）條所述的含義。

“注意事項" 應指（視上下文而定）定期貸款票據、延遲提取定期貸款票據、初級累計定期貸款票據或循環貸款票據。

“借款通知書“ 應具有第2.05（a）節中所述的含義。

“義務" 是指任何信貸方根據任何信貸文件產生的所有貸款、墊款、債務、負債、義務、契約和責任，無論是否用於支付款項， 無論是由於信貸、貸款、擔保、賠償或任何其他方式而產生，無論是直接還是間接 （包括通過轉讓獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期，現在存在或以後產生，以及以何種方式獲得，包括第10.01（h）節所述類型的任何程序未決期間應計的所有費用、開支和其他金額，無論該程序是否允許（包括但不限於累計義務和 初級累計義務）。

“組織 文檔（a）就任何法團、公司或無限責任公司而言，指成立證書或章程、章程通知和章程，（或任何非美國司法管轄區的等同或可比的組成文件）； （b）任何有限責任公司的成立證書或章程或組織以及運營協議；及 （c）對於任何合夥企業、合資企業、信託企業或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的 成立或組織協議，以及（如適用）任何協議、文書、文件、文件、證書，聲明或通知，附有 就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交 ，如果適用，該實體的任何證書或組織章程。

“其他連接税 税"應指，就任何收件人而言，由於收件人與徵收此類税款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的税款（但由於該接收人已執行、交付、成為其中一方、履行其義務、接收其付款、接收或完善根據之擔保權益而產生的聯繫除外，根據或強制執行任何貸款進行任何 其他交易，或出售或轉讓任何貸款的權益）。

“其他税種" 應指任何及所有現有或未來的印花、法院、文件、無形記錄、歸檔或類似税或任何其他消費税 或財產税、收費或類似徵費（但不包括構成除外税的任何税款、收費或徵費）因本協議項下的任何付款或因執行、交付或強制執行、因接收或完善項下的擔保權益而產生， 或與本協議有關的其他事項。

“超額預付款“ 應具有第2.02（a）節所述的含義。

“參與者“ 應具有第12.06（c）（i）條所述的含義。

“參與者註冊" 應具有第12.06（c）（iii）條所述的含義。

“《愛國者法案》" 應具有第12.20節所述的含義。

“PBGC" 指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“養老金計劃" 應指任何單一僱主計劃，如ERISA第4001（a）（15）節所定義，並受ERISA第IV篇、 法典第412節或ERISA第302或303節的約束，該計劃是或曾經在之前六個計劃年中的任何一箇中獲得贊助，維護或貢獻 （或有或曾經有義務向其出資或付款的）任何信貸方、信貸方的子公司或其 ERISA關聯公司，或任何信貸方、信貸方的子公司或其ERISA關聯公司產生或以其他方式 有任何義務或責任，或有的或有的。

“完美證書" 是指信貸方向管理代理人交付的證書，其基本上採用附件P的形式或以代理人滿意的形式和內容 。

“許可證" 應指，就任何人而言，任何許可證、批准、許可證、註冊、證書、特許權、 授予、特許權、來自任何政府機構的變更或許可以及與任何政府機構的任何其他合同義務，在每種情況下，不論 是否具有法律效力，並適用於或約束該人或其任何財產或產品，或該人對其有 或其任何財產或產品受約束，包括但不限於所有註冊。

“允許的酌情決定權" 指的是，與管理代理根據本協議作出的決定有關，或與管理代理選擇 根據本協議採取或不採取行動有關，管理代理可以作出此類決定， 或選擇採取或不採取此類行動（視適用情況而定），善意地並從基於擔保資產的出貸人的角度 行使合理的商業判斷。為免生疑問，行政代理人應有權行使其許可自由裁量權 ，而無需任何代理人的同意或指示。

“允許留置權“ 應具有第9.02節所述的含義。

“人" 指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業 或任何政府機構。

“請願日期" 應具有本協定序言中所述的含義。

“PIK興趣" 應具有第2.10（e）節所述的含義。

“平面圖" 指養老金計劃或多僱主計劃。

“質押股票" 應具有《擔保協定》中給予該術語的含義。

“請願後" 是指自第11章案件提交之日起至第11章案件結案之日止的時期。

“PPSA“ 是指《個人財產安全法》（不列顛哥倫比亞省）及其下的規例；但是，如果行政代理人留置權對任何適用抵押物的有效性、完善性 以及完善性和不完善性的影響受 個人財產安全法或加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的其他適用法律的管轄，PPSA是指 個人財產安全法或其他適用法律（包括魁北克民法典），這些 就本協議中有關有效性、完善性和完善性和不完善性的效力的條款以及不時生效的與這些條款相關的定義而言，其他司法管轄權。

“申請前" 是指提交第11章案件之前和緊接提交之前結束的時期。

“申請前 第一留置權管理代理人“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“申請前 首份留置權信貸協議“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“申請前 優先留置權信貸文件"應指"信用證單據"該術語在申請前 第一留置權信貸協議中定義，因為該文件在截止日期之前已經被修改、重述、修改和重述、補充、放棄或以其他方式修改 。

“申請前 第一留置權出借人"應具有賦予該詞的含義"出借人"在申請前優先留置權 信貸協議中。

“申請前 優先留置權義務指所有利息、保費、費用、本金及其他義務"（ 該術語在申請前優先留置權信貸協議中定義）。

“申請前 第一留置權擔保方"應具有賦予該詞的含義"有擔保當事人"在申請前 第一留置權信貸協議中。

“申請前 第一留置權債務"指信用證方在申請日期之前發生的債務，在申請日期之前尚未償還的債務 。

“申請前 第二留置權管理代理人"應具有本協定序言所述的含義。

“申請前 第二份留置權信貸協議“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“申請前 第二次留置權信貸文件"應指"信用證單據"該術語在申請前 第二次留置權信貸協議中定義，因為該文件在截止日期之前已經被修改、重述、修改和重述、補充、放棄或以其他方式修改 。

“申請前 第二次留置權貸款"應指"信貸安排"自本協議之日起，根據申請前 第二次留置權信貸協議和申請前第二次留置權信貸協議中的任何類似條款。

“申請前 第二次留置權出借人"指每一個"出借人"根據申請前第二 留置權信貸協議的定義或上下文可能要求。

“申請前 第二留置權義務指所有利息、保費、費用、本金及其他義務“(如 此類術語在請願前的第二留置權信用協議中定義)。

“請願前 第二留置權擔保當事人"應具有賦予該詞的含義"有擔保當事人“在請願書前的第二份留置權信貸協議中。

“最優惠利率“ 應指自任何確定日期起的可變年利率，等於在《華爾街日報》為“最優惠匯率”(或者，如果有多個匯率公佈為最優惠匯率，則為此類 匯率中的最高匯率)。自發布之日起，最優惠匯率將在華爾街日報與前一工作日公佈的 不同的優惠費率。在發生以下情況時華爾街日報如果因任何原因未能或停止公佈最優惠費率，管理代理應選擇一個可合理比較的指數或來源作為主要費率的基礎。

“產品“ 應指由信用方或其任何子公司或其代表研究或開發、創建、測試、打包、貼標籤、分發、製造、管理、執行或以其他方式使用、提供、營銷、銷售或處理的任何物品或任何服務，無論是已上市或正在開發中的。

“屬性“ 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“按比例分攤“ 應指(A)就循環貸款安排而言，(I)就任何貸款人在任何時間的任何循環貸款承諾而言，一個百分比，其分子應為該貸款人的循環貸款承諾(或如果此類循環貸款承諾已終止或到期，或循環貸款已被宣佈到期和應付，則為該貸款人的循環貸款)， ，其分母為所有貸款人的循環貸款承諾的總和(或如果該循環貸款承諾已終止或到期，或循環貸款已被宣佈到期和應付，則為所有貸款人的所有循環貸款)和 (Ii)關於任何貸款人在任何時間的所有循環貸款承諾，其分子應為該貸款人的循環貸款承諾的總和(或如果該循環貸款承諾已終止或到期，或循環貸款已被宣佈為到期和應付，此類貸款人的循環貸款)，其分母應為所有貸款人的循環貸款承諾的總和(或者，如果此類循環貸款承諾已終止或到期，或循環貸款已被宣佈為到期和應支付的，則為根據此類循環貸款承諾提供資金的所有循環貸款)，(B)對於延遲提取定期貸款，(I)對於任何貸款人在任何時間的任何延遲提取定期貸款承諾，其分子應為該貸款人的延遲提取定期貸款承諾(或如果該延遲提取期限貸款承諾已終止，則為該貸款人的延遲提取定期貸款)，其分母應為所有貸款人的該延遲提取期限貸款承諾的總和(或，如果該延遲提取期限貸款承諾已終止，則為所有貸款人的所有延遲提取期限貸款)和(Ii)任何貸款人在任何時間的所有延遲提取期限貸款承諾，其分子應為該貸款人的延遲提取定期貸款承諾的總和(或，如果該延遲提取定期貸款承諾已終止，則為該貸款人的延遲提取定期貸款)，其分母應為所有貸款人的延遲提取定期貸款承諾的總和(或，如果該延遲提取定期貸款承諾已終止，則為由該延遲提取定期貸款承諾提供資金的所有延遲提取定期貸款)的總和，(C) 關於定期貸款安排，(I)就任何時間的任何定期貸款貸款人而言，其分子為該貸款人的定期貸款，其分母為所有貸款人的所有定期貸款的總和，以及(Ii)與任何時間的所有定期貸款貸款人的分母之和，其分子為該貸款人的定期貸款的總和，其分母為所有貸款人的定期貸款的總和，以及(D)對於初級彙總定期貸款安排，(I)對於任何隨時彙總的初級定期貸款貸款人，其分子應為該貸款人的次要定期貸款，其分母應為所有貸款人的所有次要定期貸款的總和，以及(Ii)在任何時候與所有次要貸款機構的總和，其分子應為該貸款人的次要貸款的總和，其分母應為所有貸款人的次要貸款的總和。

“保護性進展“ 應具有第2.03（a）節中所述的含義。

“公共衞生 法律"指與採購、開發、製造、生產、分析、分銷、分配、進口、出口、使用、處理、質量、銷售或促銷任何藥物、醫療器械、食品、膳食補充劑或其他產品有關的所有適用法律（包括但不限於前述產品的任何成分或組分）受 聯邦食品，藥品，和化粧品法案（21 U.S.C.第301條及以下各條），《受控物質法》，21 U.S.C.§ 801及其後，藥房 法律，或消費品安全法和類似的州法律，《虛假索賠法》，31 U.S.C.第3729條及以下各條，《反回扣法》， 42 U.S.C.§ 1320a—7b（b），《民事罰款法》，42 U.S.C.§ 1320a—7a，斯塔克定律，42 U.S.C.§ 1395nn，所有有關向醫療保健提供者披露付款或其他價值的法律 ，包括但不限於《醫師付款陽光法案》，42 C.F.R.§ 401—403，1996年《健康保險攜帶和責任法案》，42 U.S.C.第1320d條及其後各條，經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》和所有其他與防止欺詐和濫用有關的聯邦、州、省和地方法律修訂，以及信貸方及其子公司產品和服務的監管 ，以確保產品和服務不摻假或貼錯標籤。

“合格資本 股票"指不屬於被取消資格股本的任何股本。

“不動產" 是指，就任何人而言，該人（包括但不限於任何租賃地產） 在該人擁有、租賃或經營的一批不動產中的所有權利、所有權和利益，以及在每種情況下，所有的改進和附屬的 固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營附帶的權利。

"應收款" shall mean, with respect to each Credit Party, each (i) Account, (ii) Health-Care-Insurance Receivable, (iii) credit card receivable, (iv) right to payment under any contract, Document, Instrument, promissory note, Chattel Paper, or electronic chattel paper, (v) tax refund or right to receive any tax refund, (vi) bond or certificate owned or held by such Credit Party or held for the benefit of such Credit Party, (vii) right to payment for the sale, lease or license of any Inventory, Equipment or General Intangible, (viii) policy of insurance issued to or for the benefit of such Credit Party and each right to payment and Proceeds of such insurance, (ix) right to payment in connection with each Investment Property, Deposit Account, book account, credit or reserve, and (x) form of obligation whatsoever owing to such Credit Party, together with all Instruments, Documents and Certificates of Title representing any of the foregoing, and all rights in any merchandise or Goods which any of the same may represent, all files and Records with respect to any collateral or security given by such Credit Party to Administrative Agent in the foregoing, together with all rights, title, security, Supporting Obligations and guarantees with respect to the foregoing, including any right of stoppage in transit, whether now owned or hereafter created or acquired by such Credit Party or in which such Credit Party now has or hereafter acquires any interest.

“註冊“ 應具有第12.06（b）（v）條所述的含義。

“註冊" 是指任何政府機構頒發或允許的所有許可證和豁免（包括但不限於新藥申請、 簡化新藥申請、生物製品許可證申請（包括第351（k）條申請）、藥物主文件、研究用新藥申請、非處方藥專論、藥物建立和上市表格、器械上市前批准申請， 器械上市前通知、試驗用器械豁免、產品再認證、生產批准和授權、 CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等同物、受控物質註冊、上市 和促銷註冊以及批發經銷商許可）持有或通過合同申請，任何信貸方或其任何子公司， 研究、開發、測試、製造、分銷、促銷、營銷、儲存、運輸、使用和銷售任何信貸方或其任何子公司的產品所需的。

“監管事項" 指受公共衞生法約束的活動和產品。

“D條" 係指不時有效的理事會條例D，以及確立儲備金要求的全部或部分的任何繼承者。

“規則U" 指不時有效的理事會條例U，以及確立保證金要求的全部或部分的任何繼承者。

“第X條" 指不時有效的理事會條例X，以及確立保證金要求的全部或部分的任何繼承者。

“關聯方" 是指，就任何特定人員而言，該人員的關聯公司和該人員的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、 顧問，以及任何直接或間接擁有領導或促使該人員的管理層 或政策的權力的人員，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。

“發佈“ 應指“釋放”，因為該術語具有CERCLA中規定的含義。

“可報告的事件" 應指ERISA第4043條及其規定中描述的事件（不包括PBGC放棄通知要求 的任何此類事件）。

“所需的貸款人" 是指在任何日期擁有或持有（a）總承付款或（b）如果總承付款已終止， 貸款的未償還本金總額的貸款人； 提供（i）任何違約方持有或被視為持有的貸款的未償還 本金額的承諾和部分應被排除在外，（ii）除非下文第（iii）條所述，直到該時間為止，如有，因為所有循環貸款債務 和定期貸款債務已全部以現金支付（未確認或有債務除外），要求貸款人應在 任何時候都包括DIP代理人和（iii）根據DIP命令的條款，在所有循環貸款債務 和定期貸款債務已全部以現金支付（未聲明或有債務除外）之前，與本協議項下或任何其他信貸文件有關的任何決定、 投票或指示有關，所需貸款人僅指ACF。

“儲量“ 應具有第2.04節中所述的含義。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限貸方 交易方"應指Teligent集團、Teligent Luxembourg和任何其他信貸方，這些信貸方為外國子公司，並根據加拿大以外的任何司法管轄區的法律組織 ，在每種情況下，除非代理人另有約定。

“受限支付" 應指，就任何人而言，（a）宣佈或支付任何股息，或作出任何支付或分配 ，或撥出資產用於購買、贖回、廢止、報廢或以其他方式 收購該人的任何類別股本或購買任何該等股本的任何權證或期權，不論現在或以後尚未償還，或就此作出任何其他直接或間接的分配，不論是現金還是財產， （b）支付或預付本金、溢價或利息或任何其他金額，任何合同上的債務 （c）與盈利債務有關的任何付款，除非根據適用於該等債務的排序後協議的條款允許該等付款；（c）與盈利債務有關的任何付款。

“循環貸款機構" 指當時持有循環貸款或循環貸款承諾的任何擔保人。

“循環貸款 承諾"應指，（a）對於在本協議日期為貸款人的每個貸款人而言，在截止日期及之後，在附件1.01（a）中與該貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的"循環貸款承諾" ，以及（b）對於在本協議日期之後成為貸款人的任何貸款人，在轉讓和接受書中指定的作為轉讓人的"循環 貸款承諾"的金額，根據該金額，轉讓人承擔了循環貸款承諾的一部分， 在每種情況下，可以根據本協議的條款不時更改相同的金額。截至 （x）輸入臨時訂單之日，循環貸款承諾金額為3，000，000美元，（y）輸入最終訂單之日，為6，000，000美元。

“循環貸款 貸款“應具有本協定背誦中所規定的含義。

“循環貸款 票據"應具有第2.01（a）節所述的含義。

“循環貸款 債務"應指任何 信貸方根據任何信貸單據產生的所有循環貸款、墊款、債務、負債、義務、契約和責任，無論是否用於付款，無論是由於信貸延期、 貸款、擔保，賠償或任何其他方式，無論是直接或間接（包括通過轉讓獲得的賠償）、絕對 或或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生以及以何種方式獲得，包括在第10.01（h）條所述類型的任何訴訟未決期間累積的所有費用、開支和其他金額 ，無論該訴訟是否允許。

“循環貸款“ 應具有第2.01（a）節所述的含義。

“累計貸款" 應具有第2.01（b）節中指定的含義。

“累計債務" 應具有第2.01（b）節中指定的含義。

“累計有效 時間"指緊接破產法院輸入臨時命令後的時刻。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“標普(S&P)" 是指標準普爾評級服務公司或其業務合併或合併的任何繼承者。

“有擔保當事人" 應統稱為（a）貸款人，（b）管理代理人，（c）任何信貸方根據信貸文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及（d）上述每項的任何繼承人、被背書人、受讓人和受讓人。

“安全協議" 是指由各信貸方和管理代理人之間為擔保方的利益而訂立的擔保協議，其形式和內容使代理人合理滿意，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“安全文檔" 應統稱為：DIP命令、擔保協議、加拿大擔保文件、任何抵押和其他擔保 協議或根據第8.11節或根據任何擔保文件執行和交付的其他文書或文件，以擔保任何債務。

“安置點“ 應具有第2.05（c）（i）節所述的含義。

"結算賬户" 指代理人在BMO Harris Bank N.A.的賬户，芝加哥，IL 60603，帳户名稱：ACF FINCO I LP集中帳户；帳户編號： 3098704，ABA編號071000288，或代理人可能通知借款人的其他賬户。

“結算日“ 應具有第2.05（c）（i）節所述的含義。

“指定貸方 方"指除加拿大子公司和每個限制性信貸方以外的信貸方。

“法定儲備率 "指適用於任何歐洲美元貸款的任何一天，（以小數表示），其分子 為數字一，分母為數字一減去當日有效的最高準備金百分比之和 （包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金），以小數表示，由董事會規定 ，且行政代理人須遵守，歐洲貨幣供資（目前在條例D中稱為"歐洲貨幣負債" ）。此種儲備金百分比應包括根據該條例D規定的百分比。歐洲美元貸款應被視為 構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據此類條例D或任何類似條例不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免 或抵消的好處或信貸。法定準備金 利率應在任何準備金百分比的任何變更生效日期起自動調整。

“從屬的 公司間票據"是指在本協議日期由各信貸方及其各自子公司簽署的、形式和內容為代理人合理接受的某些附屬公司間票據。

“子公司“任何人的 應指幷包括(A)根據其條款有權選舉 該公司多數董事的投票權股票超過50%的任何公司(無論在當時該公司的任何一個或多個類別的股票是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接擁有 通過子公司和(B)任何合夥、協會、該人士當時直接或間接透過 附屬公司擁有超過50%有表決權股權的合營企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有“子公司”應指信用證方的子公司。

“超級優先級 申請“指在《破產法》任何一節(包括但不限於第105、326、328、330、331、503(B)、507(A)、507(B)、546、726、1113和/或1114條)中對貸方提出的具有超優先權行政費用的索賠 優先於《破產法》任何部分(包括但不限於第105、326、328、330、331、503(B)、507(A)、507(B)、546、726、1113和/或1114條)規定的任何或所有行政費用和其他類型的債權或其他債權，無論該債權或費用是否可由判決留置權或其他非自願留置權擔保， 徵税或扣押。

“税費“ 是指現在或以後由任何政府當局徵收、頒佈、徵收、徵收、扣繳或評估的所有收入、印花税或其他税項、關税、徵税、徵收、扣除或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税或類似責任。

“泰利根特盧森堡“ 指的是在盧森堡成立的私人有限責任公司泰利根盧森堡有限公司。

“泰利格特OU“ 指的是泰利根OU，這是一家在愛沙尼亞塔林成立的私人有限公司。

“泰利根產品“ 是指借款人和/或其子公司獨家擁有的任何產品。

“TELIP“ 指特拉華州有限責任公司TELIP，LLC。

“定期貸款“ 應具有第2.01(B)節中規定的含義。

“定期貸款機構“ 指當時持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款安排“ 應具有本協議摘錄中規定的含義。

“定期貸款票據“ 應具有第2.01(B)節中規定的含義。

“定期貸款義務" 應指任何信貸方根據任何信貸文件產生的、與定期貸款有關的任何貸款、墊款、債務、負債、義務、契約和責任，無論是否用於支付款項，無論是由於信貸、貸款、擔保的延長，賠償或以任何 其他方式，無論是直接或間接（包括通過轉讓獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期，現在存在 或以後產生，以及以何種方式獲得，包括在第10.01（h）節所述類型的任何程序未決期間應計的所有費用、開支和其他金額，無論在該等程序中是否允許（包括但不限於關於 累計債務）。

“測試期" 應指根據本協議確定的任何日期，借款人最近一個連續四個財政季度在該確定日期 結束。

“總承諾" 指承諾總額。

“總循環 承諾"指循環貸款承諾總額。

“交易單據" 指與交易有關的每一份已簽署和/或交付的文件，包括但不限於信用證 文件。

“交易記錄" 應指信用證文件中預期的交易。

“類型" 指任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元貸款。

“UCC" 指紐約州不時有效的《統一商法典》。

“英國金融 機構"指任何BRRD承諾（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂） ）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人員（經不時 修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司， 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議 權限"是指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的決議負有責任的任何其他公共行政當局 。

“未確認或有 債務"應具有《安全協定》賦予該術語的含義。

“未準備金流動 負債"任何養卹金計劃的任何養卹金計劃"指根據FASB會計準則代碼 715確定的截至最近一個計劃年度結束時該養卹金計劃項下所有累計福利義務的現值（如有）：補償—退休福利，自本協議之日起生效，超過該退休金 可分配至該累計權益的資產的公平市價。

“美國“ 和”美國"指美利堅合眾國。

“差異報告" 是指根據第8.01（p）節交付的報告，在每種情況下均由借款人的負責官員認證，其格式基本上與附件E相同，且形式和內容應使DIP代理人合理滿意，其中顯示 （i）實際支出、實際現金收入和此類專業人員根據DIP 命令報告的專業費用， 該差異報告交付的一週前一週結束時，適用差異測試期的實際淨現金流量，（以百分比表示）在整個差異測試期內，該 金額與適用的DIP預算中規定的相應預期金額的累計基礎上，以及（ii）分析和解釋 所有重大違規行為，並列出借款人已採取或打算採取的行動。

“有表決權的股票" 是指，就任何人而言，在一般情況下有權投票選舉該人的董事 （或以類似身份行事的人）的該人的股本股份。

“每週差異 測試期"應指當時的DIP預算中最近結束的日曆周，從2021年10月17日結束的每週 期間開始。

“減記和轉換能力"應指，（a）對於任何EEA解決機構而言，根據適用EEA成員國的紓困立法，此類EEA解決機構不時的減記和轉換權力 ，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國， 適用的解決機構根據《救助法》取消、減少、修改或改變任何英國 金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為股份的任何權力， 該人或任何其他人的擔保或義務，以規定任何此類合同或文書具有效力，猶如 根據該合同或文書已行使了一項權利，或暫停與該責任有關的任何義務，或暫停執行該保釋 立法下與任何這些權力有關或附屬於任何這些權力的任何權力。

第 1.02節        其他 解釋性條款。關於本協議和其他各信用證，除非本協議或 此類其他信用證另有規定：

(a)               定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

(B)               在任何信用證單據中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應指整個信用證單據，而不是指其中的任何特定條款。

(C)              第(Br)條、第(Br)節、第(B)款、第(B)款和第(B)表中的引用是指出現此類引用的信用證單據。

(D)               “包括”一詞是舉例而非限制。

(E)               術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)                在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“從 起幷包括”；“至”和“至”是指“至”，但不包括“；”至“ ”一詞是指“至幷包括”。

(G)               本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

第 1.03節       會計 術語和確定。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務計算)應符合《公認會計原則》，其適用方式與編制歷史財務報表時採用的方式一致。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對第九條中提及的所有金額進行計算，但不應影響會計準則彙編825-10或470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對任何貸款方或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。

第 1.04節        [故意省略 ].

第 1.05節      對協議、法律等的引用，除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他重要合同的引用應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、 延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改為任何信用證單據所允許的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

第 1.06節      時間為 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第 1.07節       績效付款時間 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為 在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。

第 1.08節       企業術語 。凡提及高級管理人員、股東、股票、股份、董事、董事會、公司權力機構、公司章程、章程或任何其他此類提及與公司有關的事項，或在本文或任何其他信貸文件中對非公司個人的提及，均為對該個人使用的可比術語的引用。

第 1.09節       UCC 定義。在本協議中使用時，下列術語的定義與UCC第9條中提供的定義相同，但為方便起見，在本協議中，所有此類術語的首字母應大寫：“加入”，“帳户”， “帳户債務人”, “身份驗證”(及其所有派生)，“產權證書”， “動產紙”，“商業侵權債權”，“存款賬户”，“單據”，“設備”， “一般無形資產”，“貨物”，“醫療保險應收賬款”，“票據”，“存貨”， “投資財產”，“信用證權利”，“債務人”，“收益”(具體定義見UCC第9-102(64)節)、“記錄”、“次級債務人”、“擔保方”、“軟件” 和“支持義務”.

第 條二

貸款的數額和條款

第 2.01節        承諾。

(A)              循環貸款工具；循環貸款票據。在符合本協議的條款和條件的情況下，包括但不限於本協議第6.02節和DIP命令，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)其應發放循環貸款(“循環貸款)在截止日期及之後和到期日之前，借款人在任何時候未償還的金額不得超過(A)借款人的循環貸款承諾和(B)借款人在借款人提交給行政代理的最近一次借款基礎證書中所反映的按比例計算的借款基數份額(本第(Ii)條中的較小數額)借款能力“)； 規定，儘管本合同有任何相反規定，但從結算日至最後定單的輸入，借款能力 不得低於3,000,000美元。循環貸款的最高本金不得超過借款能力。較少當時所有未償還循環貸款的總額。在借款能力限制內，借款人可在到期日之前，根據本協議的條款和條件，借入、償還和再借循環貸款的本金。在任何循環貸款人要求的範圍內，借款人有義務按比例支付該貸款人在向借款人發放的循環貸款中所佔份額的本金和利息，應以本協議附件R-1的形式和內容證明以該貸款人為受益人的經認證的本票(任何此類 票據，a循環貸款票據”).

(b)               定期貸款；定期貸款票據。在本協議的任何一方、破產法院或任何其他人（在臨時命令中規定的範圍內）不採取任何進一步行動 ，所有申請前 每個定期貸款的優先留置權債務（或其附屬機構或核準基金）（或以其關聯公司或批准基金的各自身份 ）在合併生效時間作為申請前優先留置權人（"累計債務而這類貸款，累計貸款”（“）將被視為一個定期貸款。定期貸款 ”），並應構成本協議項下欠該等承租人（或其關聯公司 或批准資金）的未償還債務的一部分，且根據《申請前優先留置權信貸協議》（除非根據該協議的條款恢復 ）不再被視為未償還債務。每個定期貸款人的累計貸款金額見附表1.01（b）。 申請前優先留置權信貸協議項下的累計貸款總額為15，000，000美元，而 其他累計債務總額等於（i）1，441，527.34美元加上（ii）自申請日期起及之後以及截止日期之前 根據該協議應計的利息和費用總額。儘管有上述規定，支持申請前優先留置權義務的所有適用留置權和擔保權益應繼續存在並保持完全有效。在任何定期貸款代理人要求的範圍內，借款人有義務支付該代理人按比例分配給借款人的定期貸款的本金和利息，該份額的形式和內容均如附件R—2所示（任何此類票據，定期貸款票據”).

(c)               延遲提取定期貸款工具；延遲提取定期貸款票據。根據本協議的條款和條件，包括但不限於本協議第6.02條和DIP命令，每個延遲提取定期貸款代理人同意（單獨，非共同或共同 和單獨）其應發放延遲提取定期貸款（統稱為“延期支取定期貸款"）在從截止日期至到期日的任何營業日，不時向 借款人提供的所有 此類貸款的本金總額不得超過此類貸款人的延遲提取期貸款承諾。到期日，所有 之前未使用的延遲提取定期貸款承諾將自動終止，此後不得借入延遲提取定期貸款。 根據本第2.01（c）條借入的金額一旦支付或預付，不得再借入。在任何延遲提取 定期貸款申請人要求的範圍內，借款人有義務支付該申請人向借款人發放（或視為發放）的定期貸款中按比例份額的本金和利息，該申請人的形式和內容 為受益人的經認證的承兑票據（如附件R—3所示）證明（任何此類票據，延期支取定期貸款票據”).

(d)               初級累計定期貸款便利；初級累計定期貸款票據。自最終命令生效之日起， 本協議任何一方、破產法院或任何其他人在最終命令中規定的範圍內， 金額等於18，000，000美元，構成了申請前第二留置權期限債務的一部分，（或其關聯公司或批准基金）以其身份（或其關聯公司或批准基金的各自身份）作為"出借人"在最後命令生效後，根據申請前第二次留置權信貸協議（"初級 累計債務而這類貸款，初級彙總貸款”將被認為是一個長期貸款”。初級定期貸款”），並應構成本協議項下欠該等承租人（或其關聯公司或批准基金）債務的未償還 金額的一部分，且根據《申請前第二留置權信貸協議》（除非根據該協議的條款恢復），不再被視為未償還 。 每個初級滾動定期貸款申請人的初級滾動貸款的金額見附表1.01（b）。儘管有 上述規定，支持申請前第二留置義務的所有適用留置權和擔保權益應繼續存在並 完全有效。在任何初級滾動定期貸款申請人要求的範圍內，借款人有義務支付 該申請人在初級滾動定期貸款中按比例份額的本金和利息，（或視為作出）向借款人 應通過以附件R—3形式附於本協議的形式和內容為受益人的經認證的本票（任何此類本票，初級滾動定期貸款票據”).

第 2.02節        超額預付款。

(a)               循環貸款人在任何時候不得要求其本金額在與當時未償還的循環貸款債務總額合計 時超過借款能力的循環貸款。如果借款人對貸方的債務 因任何原因超出借款能力（超出金額稱為"超額預付款"）， 則（i）該超額貸款將構成本協議的循環貸款，（ii）該超額貸款的支付將由抵押品擔保 ，（iii）根據下文第（b）段的規定，借款人應立即償還該超額貸款，而無需通知 或行政代理人或任何代理人要求，及（iv）各貸款人可自行決定，在超額貸款已全部償還給貸款人之前，不發放任何 額外循環貸款。

(b)               Any contrary provision of this Agreement notwithstanding, the Lenders hereby authorize Administrative Agent, and Administrative Agent may, but is not obligated to, knowingly and intentionally, continue to make Revolving Loans to the Borrower notwithstanding that an Overadvance exists or thereby would be created, so long as (A) after giving effect to such Revolving Loans, the outstanding Revolving Obligations do not exceed the Borrowing Capacity by more than 10% of the Revolving Loan Commitments, and (B) after giving effect to such Revolving Loans, the outstanding Revolving Obligations (except for and excluding amounts charged to the Loan Account for interest, fees, or expenses) do not exceed the Revolving Loan Commitments. In the event Administrative Agent obtains actual knowledge that the outstanding amount of Revolving Loans exceeds the amounts permitted by the immediately foregoing provisions, regardless of the amount of, or reason for, such excess, Administrative Agent shall notify the Lenders as soon as practicable (and prior to making any (or any additional) intentional Overadvances (except for and excluding amounts charged to the Loan Account for interest, fees, or expenses) unless Administrative Agent determines that prior notice would result in imminent harm to the Collateral or its value, in which case Administrative Agent may make such Overadvances and provide notice as promptly as practical thereafter), and the Lenders thereupon shall, together with Administrative Agent, jointly determine the terms of arrangements that shall be implemented with Borrower intended to reduce, within a reasonable time, the outstanding principal amount of the Revolving Loans to the Borrower to an amount permitted by the preceding sentence. In such circumstances, if any Lender objects to the proposed terms of reduction or repayment of any Overadvance, the terms of reduction or repayment thereof shall be implemented according to the determination of the Revolving Lenders. The foregoing provisions are meant for the benefit of the Revolving Lenders and Administrative Agent and are not meant for the benefit of the Borrower. Each Revolving Lender shall be obligated to settle with Administrative Agent as provided in Section 2.05(c) for the amount of such Lender’s Pro Rata Share of any unintentional Overadvances by Administrative Agent reported to such Revolving Lender, any intentional Overadvances made as permitted under this Section 2.02(b), and any Overadvances resulting from the charging to the Loan Account of interest, fees, or expenses.

第 2.03節        保護性 預付款。

(a)               儘管本協議或任何其他信用文件有任何相反的規定，但管理代理人特此授權 ，由借款人和循環貸款人，管理代理人不時自行決定，（A）在違約事件發生後 和持續期間，或（B）在第6.02節中規定的任何其他適用先決條件未得到滿足的任何時候，向或為以下人士的利益發放循環貸款，借款人代表貸款人 管理代理人全權酌情認為必要或可取（1）保存或保護抵押品或其中任何部分 ，或（2）提高償還債務的可能性（本第2.03（a）節中描述的任何循環貸款應稱為"保護性進展”).

(B)               每筆保護性墊款和每一筆超支應被視為本協議項下的循環貸款，在結算之前，保護性墊款和超支的所有付款應僅支付給行政代理，由其自己承擔。保護性墊款和超支應按要求償還，由行政代理的留置權擔保，構成本協議項下的義務，並按循環貸款不時適用的利率計息。管理代理的保護性推進能力與其超前推進能力是分開的，而其超前推進的能力與其保護性推進的能力是分開的且截然不同的。為免生疑問，對管理代理進行保護性預付款能力的限制不適用於超額預付款，對管理代理超額預付款能力的限制 不適用於保護性預付款。本第2.03(B)節的規定是行政代理和循環貸款人的專有利益，並不打算以任何方式使借款人受益。

(C)               每個循環貸款機構都有義務按照第2.05(C)節的規定，就該貸款機構在任何保護性墊款中按比例分攤的金額與行政代理達成和解。

第 2.04節        準備金。 儘管第2.01(A)節有任何相反規定，行政代理仍可隨時建立一個或多個準備金 ，為免生疑問，這些準備金應包括但不限於稀釋準備金、特許權使用費準備金和與公司間加價有關的準備金(“儲量“)在管理代理的 允許的自由裁量權中，管理代理可能認為適當。行政代理建立的任何儲備的金額應與作為該儲備基礎的事件、條件或情況或事實具有合理的關係，並且不得與目前建立和維護的任何其他儲備重複。在設立或增加任何準備金時，行政代理同意隨時進行討論， 借款人可以採取必要的行動，使該事件、條件或情況不再存在，並在其允許的酌情決定權範圍內，以行政代理合理滿意的方式 。準備金可以限制借款能力， 降低借款基數(通過降低借款基數中規定的預付款利率或其他方式)，或以其他方式限制借款人根據本協議條款借入循環貸款的能力。行政代理人應努力在任何準備金設立後及時通知借款人；然而，前提是，在任何情況下，任何此類通知的交付或接收都不會構成行政代理建立任何儲備的條件。為免生疑問，在符合前述規定的前提下，行政代理人可在行政代理人允許的情況下(但行政代理人在任何情況下均無義務)增加、減少或釋放先前根據本第2.04節設立的任何準備金。

第 2.05節        借款 程序；結算。

(a)               借款人應按照附件N（a）的格式提交經認證的借款通知，申請每筆循環貸款和每筆延遲提取定期貸款借款通知書"）（a）通過傳真，或（b）通過電子 傳輸（包括但不限於電子郵件）發送給行政代理人。借款通知應為不可撤銷的，並應指明（A）根據該借款將作出的貸款本金總額，（B）借款日期（應為營業日），以及（C）該借款是循環借款還是延遲提取期借款。借款人必須通過電話確認或應借款人要求通過借款人收到行政代理人的確認電子郵件 來核實行政代理人收到的每份借款通知。在收到借款通知後，管理代理人應自行選擇並酌情決定立即 通過傳真、電子郵件或其他類似方式通知每個申請人所請求的循環貸款或延期提取 定期貸款（視具體情況而定）的傳輸情況以及建議的供資日期，然後每個申請人應匯款至，以便管理代理人 應在2之前收到：美國東部時間，在建議的供資日期下午00時，立即可用的資金中，該貸款人的 按比例份額的金額。根據第2.14節的規定，本協議項下提供的所有貸款應為歐洲美元貸款。

(b)               在遵守本協議條款和條件的前提下，管理代理人應在收到貸款人的款項後，交付 循環貸款或延期提取定期貸款（視情況而定）的金額，借款通知中要求向借款人的任何 賬户貸記（工資賬户除外）在美利堅合眾國的一家銀行（借款人可以書面指定）， 立即可用資金的轉賬（i）在管理代理收到借款通知的同一天，如果管理代理核實管理代理在東部時間上午11點或之前收到借款通知， 或（ii）行政代理人收到借款通知後的工作日，如果行政代理人 驗證管理代理人是否在營業日東部時間上午11點後收到借款通知，或管理 代理人驗證管理代理人是否在非營業日的任何一天收到借款通知。行政 代理人應向貸款賬户收取每筆循環貸款和 延遲提取定期貸款電匯的通常和慣例費用的實際金額。

(c)               貸款人同意，貸款人打算將循環貸款和延遲提取期限貸款中的每個貸款人供資部分 始終等於該貸款人在未償還循環貸款和延遲提取期限貸款中的按比例份額。儘管有此協議 ，管理代理人和循環貸款人同意（該協議不應有利於借款人）， 為便於本協議和其他信貸文件的管理，循環貸款人之間的結算（包括超額貸款和保護性貸款）應根據以下 條款定期進行：

(i)                 管理代理人應請求結算（"安置點"）每週或 或更頻繁地（如果行政代理人（1）為自己確定的話）就未償還的循環貸款與循環貸款人進行（包括 保護性墊款和超額墊款）和（2）關於借款人或任何子公司收到的收款或付款， 通過傳真、電話通知循環貸款人，或其他類似傳輸方式， 不遲於緊接該請求結算日期前的營業日東部時間下午2：00（該 請求結算日期為"結算日“)。結算日期通知應包括自前一結算日期起的期間內未償還循環貸款(包括保護性墊款和透支)金額的摘要 報表。在符合本條款和條件的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括保護性 墊款和超支)的金額超過該貸款人截至結算日期在循環貸款(包括保護性墊款和超支)中的比例份額，則行政代理應不遲於下午2：00。在結算日東部時間，將立即可用的資金轉入貸款人(由貸款人指定)的存款賬户，數額使每個貸款人在收到該金額時，應在結算日按比例享有循環貸款(包括保護性墊款和透支)，以及(Z)如果貸款人提供的循環貸款(包括保護性墊款和透支)的金額少於該貸款人在結算日循環貸款(包括保護性墊款和透支)中的按比例份額，貸款人不得遲於下午2：00。東部時間結算日將即期可用資金轉入結算賬户的金額，使每個貸款人在結算日起在結算日按比例享有循環貸款(包括保護性墊款和透支)的份額。如果 任何循環貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求將任何此類金額提供給行政代理，則行政代理有權按要求向該 貸款人追回該金額及其利息，其利率與歐洲美元貸款的應計利率相同。應根據第2.05(C)款進行結算，儘管尚未滿足根據第4條提供循環貸款的先決條件，或者循環貸款承諾此時已終止。

(Ii)              在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括保護性墊款和透支)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括保護性墊款和透支)中的比例份額 時，作為相關和解的一部分，行政代理應將行政代理實際以良好資金形式收到的與借款人應支付的本金、利息和費用有關的付款 用於此類餘額，並可分配給循環貸款人。以及抵押品收益。

(Iii)            在結算日期之間，行政代理人可向貸款人支付行政代理人收到的、根據本協議條款將用於減少循環貸款的任何收款或付款，以用於 保護性墊款或透支。在兩個結算日之間，對於行政代理人自上一個結算日以來提供資金的任何循環貸款(包括保護性墊款和透支)，行政代理人有權 獲得此類循環貸款每日金額的利息，利率與歐洲美元貸款的應計利率相同。

(Iv)             儘管第2.05(C)節有任何相反規定，但如果循環貸款人是違約貸款人，行政代理應有權避免向違約貸款人匯出和解金額，而應有權 選擇執行第2.05(D)節規定的條款。

(V)               每個循環貸款人承認並同意，其根據本款就循環貸款(包括保護性墊款和透支)進行結算的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約事件的發生和持續、第6.02節中的任何條件未能得到滿足、或循環貸款承諾的任何減少或終止或借款能力的降低，並且每次此類結算應在沒有任何抵銷的情況下進行。無論是減税、扣留還是減税。

(d)               Administrative Agent shall not be obligated to transfer to a Defaulting Lender any payments made by the Borrower to Administrative Agent for the Defaulting Lender’s benefit or any collections or proceeds of Collateral that would otherwise be remitted hereunder to the Defaulting Lender, and, in the absence of such transfer to the Defaulting Lender, Administrative Agent shall transfer any such payments (i) first, to Administrative Agent to the extent of any Revolving Loans (including Protective Advances and Overadvances) that were made by Administrative Agent and that were required to be, but were not, repaid by the Defaulting Lender, (ii) second, to each non-Defaulting Lender that is a Revolving Lender or a Term Loan Lender ratably in accordance with their Commitments (but, in each case, only to the extent that such Defaulting Lender’s portion of a Loan (or other funding obligation) was funded by such other non-Defaulting Lender), (iii) third, to each non-Defaulting Lender that is a Delayed Draw Term Loan Lender or a Junior Rolled-Up Term Loan Lender ratably in accordance with their Commitments (but, in each case, only to the extent that such Defaulting Lender’s portion of a Loan (or other funding obligation) was funded by such other non-Defaulting Lender), (iv) fourth, to an account maintained by Administrative Agent, the proceeds of which shall be retained by Administrative Agent and may be made available to be re-advanced to or for the benefit of the Borrower as if such Defaulting Lender had made its portion of Loans (or other funding obligations) hereunder, and (v) fifth, from and after the date on which all other Obligations have been paid in full, to such Defaulting Lender. Subject to the foregoing, Administrative Agent may hold and, in its sole discretion, re-lend to the Borrower for the account of such Defaulting Lender the amount of all such payments received and retained by Administrative Agent for the account of such Defaulting Lender. Solely for the purposes of voting or consenting to matters with respect to the Credit Documents (including the calculation of Pro Rata Share in connection therewith). The provisions of this Section 2.05(d) shall remain effective with respect to such Defaulting Lender until the earlier of (y) the date on which the non-Defaulting Lenders, Administrative Agent, and Borrower shall have waived, in writing, the application of this Section 2.05(d) to such Defaulting Lender, or (z) the date on which such Defaulting Lender makes payment of all amounts that it was obligated to fund hereunder, pays to Administrative Agent all amounts owing by Defaulting Lender in respect of the amounts that it was obligated to fund hereunder, and, if requested by Administrative Agent, provides adequate assurance of its ability to perform its future obligations hereunder. The operation of this Section 2.05(d) shall not be construed to increase or otherwise affect the Commitment of any Lender, to relieve or excuse the performance by such Defaulting Lender or any other Lender of its duties and obligations hereunder, or to relieve or excuse the performance by the Borrower of its duties and obligations hereunder to Administrative Agent or to the Lenders other than such Defaulting Lender. Any failure by a Defaulting Lender to fund amounts that it was obligated to fund hereunder shall constitute a material breach by such Defaulting Lender of this Agreement and shall entitle the Borrower, at its option, upon written notice to Administrative Agent, to arrange for a substitute Lender to assume the Commitment of such Defaulting Lender, such substitute Lender to be reasonably acceptable to Administrative Agent. In connection with the arrangement of such a substitute Lender, the Defaulting Lender shall have no right to refuse to be replaced hereunder, and agrees to execute and deliver a completed form of Assignment Agreement in favor of the substitute Lender (and agrees that it shall be deemed to have executed and delivered such document if it fails to do so) subject only to being repaid its share of the outstanding Obligations; provided, however, that any such assumption of the Commitment of such Defaulting Lender shall not be deemed to constitute a waiver of any of Administrative Agent’s, any Lender’s or the Borrower’s rights or remedies against any such Defaulting Lender arising out of or in relation to such failure to fund. In the event of a direct conflict between the priority provisions of this Section 2.05(d) and any other provision contained in this Agreement or any other Credit Document, it is the intention of the parties hereto that such provisions be read together and construed, to the fullest extent possible, to be in concert with each other. In the event of any actual, irreconcilable conflict that cannot be resolved as aforesaid, the terms and provisions of this Section 2.05(d) shall control and govern.

(e)               雙方理解，（i）任何代理商均不對任何其他代理商未能履行其提供 任何貸款的義務負責（或其他信貸擴展）項下，任何貸款的任何承諾不得因任何其他貸款人未能履行其在項下的義務而增加或減少，及（ii）任何代理人未能履行其在本協議項下的義務 不得免除任何其他代理人在本協議項下的義務。

(f)                每筆貸款借款的本金總額應為100，000美元的倍數，且在每種情況下，本金總額不得少於 與此相關的最低借款金額。任何日期都可能發生多個借款；但任何日曆周內不得發生 多個延遲提款定期貸款。

第 2.06節        收藏.

(a)               根據第8.12條的規定，信貸方應指示其各自的所有賬户債務人向信貸方支付款項 的存款賬户支付，該存款賬户受控制協議約束。

(b)               根據第8.12條的規定，在任何現金支配期內，各信貸方應在收到後立即將其擁有的所有抵押品收益交付至受控制協議約束的存款賬户。

(c)               根據第8.12條的規定，在任何現金支配期內，信貸方應促使代表信貸方處理或收取任何信用卡付款或現金收益的人員將此類付款或收益及時交付至受控制協議約束的存款賬户，但頻率不得低於每週一次。

第 節2.07        [故意省略 ].

第 2.08節        貸款賬户的維護；行政代理人的記錄。管理代理人應以借款人的名義在其賬簿上開立賬户 （"貸款賬户”) on which Borrower will be charged with all Loans made by Administrative Agent or the Lenders to Borrower or for Borrower’s account and with all other payment Obligations hereunder or under the other Credit Documents, including, accrued interest, fees and expenses, and other amounts payable in accordance with Section 12.05. In accordance with Section 2.06(a), the Loan Account will be credited with all payments received by Administrative Agent from any Credit Party or for Borrower’s account. Administrative Agent shall render statements regarding the Loan Account to Borrower, including principal, interest, fees, an itemization of all charges and expenses, and other amounts owing in accordance with Section 12.05, and such statements, absent manifest error, shall be conclusively presumed to be correct and accurate and constitute an account stated between Borrower and the Lenders unless, within 30 days after receipt thereof by Borrower, Borrower shall deliver to Administrative Agent written objection thereto describing the error or errors contained in any such statements. No failure of Administrative Agent to render any Record or in making any annotation shall affect the obligation of Borrower to pay and perform the Obligations pursuant to the terms of this Agreement and the other Credit Documents. This Section 2.08 and Section 12.06(c)(iii) shall be construed so that the Loans are at all times maintained in “registered form” within the meaning of Sections 163(f), 871(h)(2) and 881(c)(2) of the Code.

第 節2.09        支付；終止貸款。在到期日，借款人應以現金形式向行政代理支付貸款的全部未償還本金餘額，加上所有應計和未付利息，以利於貸款人（包括PIK利息和DDTL承諾 費用，如有），加上應付給行政代理人和貸方的與貸款有關的所有費用、成本、開支和其他金額， 加上根據本協議和其他信貸文件的條款應付給管理代理人和貸方的所有其他義務。 在到期日之後，貸款人沒有義務向借款人發放或繼續發放任何貸款或繼續發放任何貸款。 借款人就本金、利息、費用和其他本協議項下應付款項進行的所有付款（包括預付款） 不受反訴、抵銷、撤銷權或任何其他抗辯的約束。根據第5.04條的規定，且除本協議另有特別規定外，借款人應向管理代理人支付本協議項下的所有付款，不得抵銷、撤銷權、反訴或任何種類的扣減權。

第 節2.10        興趣 每筆ABR貸款的未付本金額應自借款之日起按年利率計息， 在任何時候都應為適用保證金加上不時生效的ABR。

(a)               每筆歐洲美元貸款的未付本金額應自借款之日起按年利率計息 ，該利率應始終為不時有效的適用保證金加上相關歐洲美元利率。本協議項下的所有貸款 最初應為歐洲美元貸款。

(b)               在任何違約事件發生後和持續期間，經管理代理人或 要求貸款人通知借款人（或當第10.01（a）條或第10.01（h）條下的任何違約事件存在時自動發生）， 借款人應支付所有貸款和所有其他到期未付債務的本金額的利息，在 適用法律允許的範圍內，按第2.10（a）條或第2.10（b）條（如適用）所述的利率，加上每年兩（2）個百分點（ "違約率"）.所有該等利息（i）與循環貸款有關的利息應應行政代理人或循環貸款人的要求以現金支付，（ii）與定期貸款有關的利息應應行政代理人或 定期貸款人的要求以現金支付，（iii）對於延遲提取期貸款，應應行政代理 或延遲提取期貸款放款人的要求並以實物形式支付，（iv）對於初級累計定期貸款，應應 行政代理人或初級累計定期貸款放款人的要求並以實物支付；（v）對於 前面第（i）至（iv）款未述及的任何其他義務，應應 行政代理人或所需放款人的要求並以現金支付。

(C)               每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括還款之日 ，並應：(I)就每筆ABR貸款而言，每月拖欠利息的日期為每個財政年度每個月最後一天之後的一個工作日，自2021年10月31日結束的財政月開始；(Ii)就每筆歐洲美元貸款而言，應在每個財政年度每個月最後一天之後的 日期支付，從截至2021年10月31日的財政月開始， 和(Iii)對於每筆貸款(除預付款的情況外，任何屬於ABR貸款的貸款)、任何預付款(在預付金額時)、在到期時(無論是加速付款還是以其他方式)以及在該期限之後的需求。

(D)               本協議項下的所有利息計算應按照第5.05節進行。循環貸款和定期貸款的利息應以現金支付。延期提取定期貸款和初級滾動定期貸款的利息應以實物形式支付(該 利息，PIK興趣"）在付款日將其資本化並添加到延遲 提取定期貸款和次級累計定期貸款的未償還本金中（包括作為PIK利息 和DDTL承諾費而添加的任何金額）。為免生疑問，根據上一句如此資本化的所有金額應 在此後承擔利息，因為這些金額應構成本協議項下延遲提取定期貸款和 次級累計定期貸款（如適用）本金的一部分。

(e)               管理代理人在確定任何歐洲美元貸款借款的利率後，應立即通知借款人 和相關貸款人。如果沒有明顯的錯誤，每一項此類決定均為最終決定性的，並對本協議的所有各方具有約束力。

(f)                在任何情況下，本協議項下應付的利率， 加與此相關的任何其他金額 ，超過了具有管轄權的法院在最終裁決中認為 適用的任何法律所允許的最高比率。行政代理人、借款人和貸款人在簽署和交付本協議時，有意就協議中規定的 利率和付款方式達成合法協議；但儘管本協議中有任何相反規定， 如果該利率或付款方式超過適用法律允許的最高上限，則， 這是事實自本協議簽訂之日 起，借款人僅負責支付法律允許的最高金額，且從借款人收到的超過該法定最高金額的款項（無論何時收到）應用於減少債務的本金餘額 ，以超出該部分的程度為限。此外，如果本協議或任何其他信用證文件的任何條款要求任何信貸方支付任何款項或利息或應付給任何貸款人的其他金額，其金額或計算利率為適用法律禁止的，或導致貸款人以刑事利率收取利息（根據 刑事 法典 （加拿大）），則儘管有這些規定，該金額或利率應被視為已調整至最高金額或利率（視情況而定），且具有追溯效力，且不會被適用法律禁止，也不會導致 該代理人以刑事利率收取利息，在必要的範圍內，調整如下：首先，通過減少 需要支付給該代理人的利息的金額或利率，然後通過減少需要支付給該代理人的任何費用、佣金、保費和其他 金額，這將構成為第347條的目的的"利息"， 刑事代碼 (加拿大)。

(g)               為了 《利息法》（加拿大），年利率，根據與年中實際天數不同的時間 計算的利率（例如，360天）等於規定的費率乘以一年中的 實際天數（365或366，視適用而定），併除以較短期間內的日數（在 的例子中，360天），且雙方確認名義利率和實際利率之間存在重大差異 並且他們能夠進行必要的計算以比較這些利率，並且本文中的計算將使用名義利率法進行，而不是基於任何使利息被視為再投資的原則生效的基礎。各信貸方 特此不可否認地同意，在與信貸文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式， 信貸文件項下的應付利息及其計算未充分向借款人或 任何其他信貸方披露，無論是根據第4條， 《利息法》（加拿大）或任何其他適用法律或法律原則。

第 節2.11        [故意省略 ].

第 2.12節      PRO 比率借錢。本協議項下的每次貸款借款應由貸款人根據其當時適用的 適用承諾的按比例分配。雙方理解，任何分包商均不對任何其他分包商在其根據本協議項下提供貸款的義務中的任何違約承擔責任，且每個分包商都有義務提供由其根據本協議項下提供的貸款， 無論任何其他分包商未能履行其在本協議項下的承諾。

第 2.13節        [故意省略 ].

第 節2.14        增加的 成本、非法性等。如果（x）在下文第（i）款的情況下，管理代理人或（y）在下文第（ii）款和（iii）款的情況下，任何申請人應在每種情況下合理地作出決定（該決定應是最終的、決定性的，且對本協議各方具有約束力）：

(i)                 在確定歐洲美元利率的任何日期，（A）構成任何歐洲美元貸款的貸款本金額的存款在相關市場上通常無法獲得，或（B）由於交易結束日期當日或之後產生的影響 銀行間歐洲美元市場的任何變化，不存在充分和公平的方法來確定適用的利率，根據歐洲美元利率定義中的 ；或

(ii)              在任何時候，在截止日期和該實體成為本協議項下的代理人之日（以較晚者為準）之後，此類貸款將導致 與任何歐洲美元貸款相關的已收或應收金額的增加或減少（不包括所有税收 ，但不包括任何其他不屬於聯繫所得税的聯繫税），原因是（A）自本協議之日起任何適用 法律的任何變更（或解釋或管理其，包括引入任何新的適用法律），例如， 但不限於，官方準備金要求的變化（但不包括該 銀行整體淨收入税率的變化），和/或（B）影響銀行間歐元市場或該銀行在該市場中的地位的其他情況；或

(iii)            在任何時候，任何歐洲美元貸款的發放或延續已因此類貸款人誠信遵守任何適用法律而變得非法 （或將與任何不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守 並不違法），或由於本協議日期後發生的意外事件而變得不可行，對銀行間歐洲美元市場產生重大影響 ，

then, and in any such event, such Lender (or the Administrative Agent, in the case of clause (i) above) shall promptly give notice (if by telephone, confirmed in writing) to the Borrower and the Administrative Agent of such determination (which notice the Administrative Agent shall promptly transmit to each of the other Lenders). Thereafter (A) in the case of clause (i) above, Eurodollar Loans shall no longer be available until such time as the Administrative Agent notifies the Borrower, and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice by the Administrative Agent no longer exist (which notice the Administrative Agent agrees to give at such time when such circumstances no longer exist), and any Notice of Borrowing given by the Borrower with respect to Eurodollar Loans that have not yet been incurred shall be deemed rescinded by the Borrower, (B) in the case of clause (ii) above, the Borrower shall pay to such Lender, within 5 days after receipt of written demand therefor, such additional amounts (in the form of an increased rate of, or a different method of calculating, interest or otherwise as such Lender in its reasonable discretion shall determine) as shall be required to compensate such Lender for such increased costs or reductions in amounts receivable hereunder (it being agreed that a written notice as to the additional amounts owed to such Lender, showing in reasonable detail the basis for the calculation thereof, submitted to the Borrower by such Lender shall, absent clearly demonstrable error, be final and conclusive and binding upon all parties hereto) and (C) in the case of clause (iii) above, the Borrower shall take one of the actions specified in Section 2.14(b) as promptly as possible and, in any event, within the time period required by law.

(b)               任何歐洲美元貸款受到第2.14（a）（ii）節所述情況影響時，借款人可以 （A）如果受影響的歐洲美元貸款當時是根據借款進行的，通知管理代理人 電話通知取消上述借款（以書面迅速確認）借款人根據第2.14（a）（ii）或（B）節通知借款人的同一天，如果受影響的歐洲美元貸款尚未償還，則應至少提前三（3）個工作日通知行政 代理，要求受影響的代理人將每筆此類歐洲美元貸款轉換為ABR貸款；如果一個以上的人在任何時候受到這樣的影響，則所有受影響的貸款人必須按照本第2.14（b）或（ii）節第2.14（a）（iii）節的規定以相同的方式對待， （A）如果受影響的歐洲美元貸款當時是根據借款發放的，則該借款應自動視為取消 和撤銷；（B）如果受影響的歐洲美元貸款當時尚未償還，則每份該等歐洲美元貸款應自動轉換 為ABR貸款；但如果任何時候有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人必須按照本第2.14（b）條以相同的方式對待。

(c)               If, after the later of the date hereof, and that date such entity becomes a Lender hereunder, the adoption of any Applicable Law regarding capital adequacy, or any change therein, or any change in the interpretation or administration thereof by any Governmental Authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof, or compliance by a Lender or its parent with any request or directive made or adopted after such date regarding capital adequacy (whether or not having the force of law) of any such authority, association, central bank or comparable agency, has the effect of reducing the rate of return on such Lender’s or its parent’s capital or assets as a consequence of such Lender’s commitments or obligations hereunder to a level below that which such Lender or its parent could have achieved but for such adoption, effectiveness, change or compliance (taking into consideration such Lender’s or its parent’s policies with respect to capital adequacy), then within 5 days after written demand by such Lender (with a copy to the Administrative Agent), the Borrower shall pay to such Lender such additional amount or amounts as will compensate such Lender or its parent for such reduction, it being understood and agreed, however, that a Lender shall not be entitled to such compensation as a result of such Lender’s compliance with, or pursuant to any request or directive to comply with, any such Applicable Law as in effect on the date hereof. Each Lender (on its own behalf), upon determining in good faith that any additional amounts will be payable pursuant to this Section 2.14(c), will, as promptly as practicable upon ascertaining knowledge thereof, give written notice thereof to the Borrower, which notice shall set forth in reasonable detail the basis of the calculation of such additional amounts. The failure to give any such notice, with respect to a particular event, within the time frame specified in Section 2.17, shall not release or diminish any of the Borrower’s obligations to pay additional amounts pursuant to this Section 2.14(c) for amounts accrued or incurred after the date of such notice with respect to such event.

(d)               儘管有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關的所有要求、 規則、指導方針或指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令， ，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在每種情況下均應被視為適用 法律的變更，無論頒佈、採納或發佈日期如何。

(e)               本第2.14節不適用於與第5.04節重複的税收。

第 2.15節        [故意省略 ].

第 節2.16        變更 貸款辦公室。各分包商同意，在發生任何導致第2.14（a）（ii）、第2.14（a）（iii）、第2.14（b）或第5.04條有關此類分包商的事件時，如果借款人要求，（視乎此類貸款人的整體 政策考慮因素而定）為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；條件是， 此類指定的條件是，此類貸款人及其貸款辦事處不會遭受經濟、法律或監管方面的不利影響， 的目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。本第2.16條的任何規定均不影響或推遲借款人的任何義務或第2.14或5.04條規定的任何債權人的權利。

第 2.17節        關於某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但在第2.14條或 5.04條要求的任何通知是由任何代理商在其知情後超過一百二十（120）天發出的，（或應知道） 事件的發生導致額外費用，金額減少，損失，税款或此類條款中所述 的其他額外金額，則此類借款人無權就在向借款人發出此類通知之前發生或應計的任何此類金額 獲得第2.14或5.04節（視情況而定）項下的補償。

第 2.18節        雕刻 觸發通知。儘管有任何相反的規定，每個循環貸款人和延遲提取定期貸款 貸款人同意，在DIP代理人的範圍內，（或其中一方）向借款人、循環貸款人 和/或延遲提取期限貸款貸款人（如適用）交付一份剝離觸發通知，有義務提供循環貸款，（在循環貸款人的情況下）和 延遲提取定期貸款（對於延遲提取期貸款人）的金額足以導致循環貸款和延遲提取期貸款的未償還本金總額 （不包括由PIK利息和DDTL承諾 費用導致的任何部分）相等；但在任何情況下，任何貸款人都沒有義務提供超過其各自承諾的任何貸款。 在必要的情況下，可通過使用所有或部分此類循環貸款償還未償還的 延遲提取期貸款，或使用所有或部分此類延遲提取期貸款償還未償還的循環貸款來實現上述目的。本第2.18條應僅為貸款人的利益着想，信貸方或任何其他人均無權要求遵守、 或以其他方式執行本第2.18條。

第三條

收益的運用

第 3.01節        收益的應用。

(a)               根據DIP命令和第8.17條規定的除外，管理代理人應動用所有款項或任何部分 抵押品和/或其淨收益（扣除適用的費用和開支後）通過行政 代理人行使其在本協議項下的補救措施而實現的，無論是否在任何受控賬户中持有，以及管理 代理人或任何其他擔保方收到的所有其他付款，按以下順序排列：

(i)                 首先，按比例向代理人支付代理人（僅以其各自作為代理人的身份）發生和未支付的成本和費用（包括費用報銷）或賠償 ，在每種情況下，在信貸文件項下（包括 任何累計債務和任何次級累計債務），直至全額支付為止；

(ii)              其次，向管理代理人支付根據信貸文件（包括 與任何累計債務和任何次級累計債務有關的）到期的已發生和未支付的管理費用，直到全額支付為止；

(iii)             第三，支付所有保護性預付款的到期利息，直至全額支付為止；

(iv)             第四，支付所有保護性預付款的到期本金，直至全額支付為止；

(v)              第五，按比例向循環貸款人和定期貸款貸款人支付任何未支付成本和費用（包括費用 報銷）或根據信貸文件（包括任何累計債務）到期的賠償，直至全部支付 為止；

(vi)             第六，循環貸款人和定期貸款貸款人按比例支付 信用文件項下到期的已發生和未付費用或保費（包括任何累計債務），直至全額支付；

(vii)           第七，循環貸款人和定期貸款貸款人按比例支付循環貸款債務 和定期貸款債務（包括任何累計債務）的到期利息，直至全額償還；

（viii） 第八，定期貸款放款人按比例支付定期貸款債務（包括 任何累計債務）和任何申請前優先留置權債務到期本金，直至全額支付為止；         

(ix)             第九，循環貸款人按比例支付循環貸款債務到期本金，直至全額償還 ；

(x)               第十，按比例向延遲提取定期貸款放款人和次級累計定期貸款放款人支付根據信貸文件（包括任何次級 累計債務）到期的任何未付成本 和費用（包括費用報銷）或賠償，直至全額支付為止；

(xi)             第十一，延遲提取定期貸款貸款人和次級累計定期貸款貸款人按比例支付根據信貸文件（包括任何次級累計債務）到期的任何已發生的 和未支付的費用或保費，直至全額支付 ；

(xii)            第十二，按比例向延遲提取定期貸款放款人和次級累計定期貸款放款人支付延遲提取定期貸款債務和次級累計定期貸款債務到期的本金 （包括已根據本協議資本化的任何PIK利息和DDTL承諾費用），直至全額償還；

（xiii） 第十三，代理人、循環貸款人、定期貸款人、延遲提取定期貸款人和次級累計定期貸款人，按比例支付任何其他債務（包括任何累計債務和任何次級累計債務），直至全額支付為止；          

(Xiv)          (Br)第十四條，按比例支付請願書前的任何第二留置權義務，直至全額清償；以及

(Xv)            第十五條，發給借款人(電匯到借款人的指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人 。

第四條

費用和承諾終止

第 4.01節        收費。

(A)               借款人同意為自己的賬户向行政代理支付每月管理費(“管理費 “)數額相當於3 125美元。管理費應在截止日期全額賺取並以現金支付 ，並在截止日期和截止日期後每個月的第一天預付現金，直至全部承諾終止，並根據本協議的條款全額支付本協議項下產生的貸款和所有其他債務(未確定的或有債務除外)。

(B)               借款人同意通過行政代理向每一貸款人支付一筆預付費用，該費用為借款人在截止日期向借款人提供的循環貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾的原始總額 ，金額相當於該貸款人在截止日期的此類承諾中所佔比例的1.00%(“前期費用 “)。預付費用應在截止日期全額支付，並以現金支付。

(C)               借款人同意通過行政代理向每個循環貸款人(違約貸款人除外)支付每年每個月最後一天之後的一個營業日，以及所有循環貸款人的承付款終止之日之後的一個營業日。左輪手槍承諾費“)按該循環貸款人上個月(或自截止日期起至該貸款人最後一筆循環貸款承諾終止之日止的較短期間)未使用的循環貸款承諾的日均金額， 應按相當於0.50%的年利率累加。所有轉換承諾費應以360天的一年中實際經過的天數為基礎計算，並以現金支付。應付每個循環貸款人的轉賬承諾費應於截止日期開始計提，並於該貸款人的最後一筆循環貸款承諾按本協議規定終止之日停止計提。

(D)               借款人同意通過行政代理向每個延遲提取定期貸款貸款人(違約貸款人除外)支付承諾費(a“)，每年每個月最後一天之後的一個工作日，以及所有延遲提取定期貸款貸款人的承諾終止之日後一個工作日。DDTL承諾費“) 該延遲提取定期貸款貸款人在上一個 個月(或自截止日期開始或截止於該貸款人最後一筆延遲提取定期貸款承諾終止之日止的較短期間)內未使用的延遲提取定期貸款承諾的日均金額，按相當於0.50%的年利率累加。所有DDTL承諾費應以一年360天的實際天數為基礎計算，並應以實物形式支付，並在付款之日計入延期提取定期貸款的未償還本金。由於每個延遲提取的定期貸款機構而產生的DDTL承諾費應於截止日期開始累計，並應於該貸款人最後一筆延遲提取的定期貸款承諾終止之日按本協議規定終止。

(E)               借款人同意通過行政代理向每個循環貸款人支付每個循環貸款人原始循環貸款承諾額的現金退出費用 ，金額相當於該循環貸款人截至成交之日按比例承擔的該循環貸款的1.00%。左輪手槍退場費“)。轉盤退出費 應在截止日期全額賺取，但應在到期日和違約事件發生的較早時間以現金支付。

(F)                借款人同意通過行政代理向每個延遲提取定期貸款貸款人支付一筆現金退出費用，金額為每個延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾的原始總額，金額相當於該延遲提取定期貸款貸款人截至成交日其在此類延遲提取定期貸款承諾中所佔比例的1.00%(“DDTL 退場費“)。DDTL退出費用應在截止日期全額賺取，但應在到期日和違約事件發生之前的 以現金支付。

第 4.02節        強制性 終止承諾。如果未根據本協議條款和/或DIP訂單更早終止，則總承諾應於下午5：00終止。(紐約時間)到期日。

第 4.03節        現場 考試費；評估。借款人應負責並迅速補償行政代理人與行政代理人和/或行政代理人的子代理人對抵押品進行的定期實地檢查和評估相關的所有合理和有據可查的費用、成本和開支，所有費用、費用和開支均由行政代理人根據其允許的酌情決定權認為必要；但條件是，只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人就不承擔或不需要償還行政代理在任何日曆年就應收賬款、庫存、設備和不動產進行的兩(2)項以上實地檢查和兩(2)項評估的費用、成本或開支(為免生疑問，行政代理 可自行決定不要求)。借款人承認並同意，在違約事件持續期間，借款人應承擔並償還行政代理人和/或其代理人進行的所有現場考試和評估的所有費用、成本和開支，且不受限制，無論行政代理人或其代理人在任何日曆年進行的現場考試或評估的次數。行政代理人同意向借款人提供一份該報告的副本，以供任何此類現場審查或評估，只要該報告存在，如有要求，借款人將簽署並以令人滿意的格式向行政代理人提交一份不信賴函。

第五條

付款

第 5.01節        自願預付款；終止承諾。

(A)               在符合以下第5.01(D)節和第5.01節規定的其他條款和條件的情況下，借款人有權在支付退出費的情況下，隨時預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款。所有此類付款應按照第5.02(C)節的規定進行支付。

(B)               在進行自願部分預付款時，借款人應向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，告知(I)其預付款意向，(Ii)預付款金額，以及(Iii)如果是歐洲美元貸款，則是根據具體借款(S)進行的，不遲於(A)如果是歐洲美元貸款，則不遲於下午2點。(紐約時間)三(3)個工作日之前，以及(B)就ABR貸款而言，下午2：00(紐約時間)，並且該預付款應由行政代理根據具體情況迅速傳送給每個相關的貸款人。

(C)               任何貸款的每筆自願部分預付款應為50,000美元的倍數，本金總額至少為100,000美元；但根據一次借款對未償還的歐洲美元貸款的部分預付，不得將此類借款項下未償還的歐洲美元貸款減少到低於歐洲美元貸款的最低借款金額。

(D)               借款人可在付清符合本第5.01(D)節規定的義務後，隨時終止所有(但不少於全部)承諾。對於任何此類終止，借款人應至少在終止生效日期前十五(15)天通知行政代理終止承諾，並説明此類選擇 及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都應是不可撤銷的(但任何終止通知可以 具體説明終止取決於再融資交易或其他或有事件發生的條件，在這種情況下，該通知將受制於該再融資交易或其他或有事件)，任何承諾的終止應 為永久性的。

第 5.02節        強制 提前還款。

(A)               償還貸款。如果在任何日期循環貸款總額超過(I)當時有效的循環貸款承諾額和(Ii)當時有效的借款基數兩者中較小者，借款人應立即在該日期償還循環貸款本金 ，金額相當於超出的數額。

(B)               強制性預付款。

(i)                 在任何信貸方根據第9.04（m）條收到任何處置所得的同時，借款人 應使用所有淨收益預付貸款，金額等於該處置所得淨收益的百分之一百（100%）， 將按照第5.02（c）條的規定使用。

(c)               申請貸款。根據第3.01條的規定，對於借款人根據第5.01條選擇的或第5.02條要求的每次貸款提前還款，借款人可以指定要提前還款的貸款類型和根據其進行的特定借款 ；但根據第2.05（d）條的規定，根據借款進行的任何貸款的每次提前還款應 按比例這些貸款。除非第5.02（d）節有要求，否則根據第5.02節進行的任何預付款不得導致任何承諾的永久性減少 。

(d)              循環承諾的終止 。如果在根據第5.02（c）條應用任何預付款後， 期限貸款債務已全部以現金償還，則循環貸款的任何預付款應隨循環貸款承諾的美元扣減相應的美元 ；前提是，循環貸款承諾的任何此類減少不應 解除循環貸款人就交付剝離觸發通知 為循環貸款提供資金，前提是循環貸款人需要根據本協議條款為剝離提供資金。

第 節5.03        [故意省略 ].

第 5.04節        付款淨額。

(a)               根據以下句子，借款人或代表借款人根據本協議或任何其他信貸文件進行的所有付款 應不包括任何當前或未來的税項（包括其他 税項），且不得扣除或預扣除外税除外。如任何該等不排除的税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或預扣（"不排除 税”) are required to be withheld from any amounts payable under this Agreement, the Borrower shall increase the amounts payable to the Administrative Agent or such Lender to the extent necessary to yield to the Administrative Agent or such Lender (after payment of all Non-Excluded Taxes, including any such Non-Excluded Taxes payable in respect of additional amounts paid pursuant to this Section 5.04(a)) interest or any such other amounts payable hereunder at the rates or in the amounts specified in this Agreement. Whenever any Non-Excluded Taxes are payable by the Borrower, as promptly as possible thereafter, the Borrower shall send to the Administrative Agent for its own account or for the account of such Secured Party, as the case may be, a certified copy of an original official receipt (or other evidence acceptable to such Lender, acting reasonably) received by the Borrower showing payment thereof. If the Borrower fails to pay any Non-Excluded Taxes when due to the appropriate taxing authority or fails to remit to the Administrative Agent the required receipts or other required documentary evidence, the Borrower shall indemnify the Administrative Agent and the Lenders for any incremental Taxes, interest, costs or penalties that may become payable by the Administrative Agent or any Lender as a result of any such failure. In addition, the Borrower shall pay any Other Taxes to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable law. The agreements in this Section 5.04(a) shall survive the termination of this Agreement and the payment of the Loans and all other amounts payable hereunder.

(b)               每個非根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的協會（a "非美國貸款機構 “)應：

(i)                 deliver to the Borrower and the Administrative Agent two copies of either (A) in the case of Non-U.S. Lender claiming exemption from U.S. federal withholding tax under Section 871(h) or 881(c) of the Code with respect to payments of “portfolio interest”, United States Internal Revenue Service Form W-8BEN (together with a certificate representing that such Non-U.S. Lender is not a bank for purposes of Section 881(c) of the Code, is not a 10-percent shareholder (within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code) of the Borrower and is not a controlled foreign corporation related to the Borrower (within the meaning of Section 864(d)(4) of the Code)), (B) Internal Revenue Service Form W-8BEN or Form W-8ECI, or (C) to the extent a Non-U.S. Lender is not the beneficial owner, executed originals of IRS Form W-8IMY, accompanied by IRS Form W-8ECI, IRS Form W-8BEN, IRS Form W-9, the certificate described in (A) above, if applicable, and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable; provided that if the Non-U.S. Lender is a partnership and one or more direct or indirect partners of such Non-U.S. Lender are claiming the portfolio interest exemption, such Non-U.S. Lender will provide the documents set forth in (A) above on behalf of each such direct and indirect partner, in each case properly completed and duly executed by such Non-U.S. Lender claiming complete exemption from, or reduced rate of, U.S. federal withholding tax on payments by the Borrower under this Agreement;

(ii)              在此類非美國代理人先前交付的任何表格過時或無效時，立即向借款人和管理代理人交付任何此類表格或證明（或任何適用的後續 表格）的另外兩份副本；以及

(iii)            獲得借款人或管理代理人合理要求的提交時間的延長，並填寫表格或證明，除非在任何此類情況下條約發生任何變更，法律或法規在要求交付任何 此類表格之前已經發生，致使任何此類表格不適用或將阻止此類表格正式填寫，並且 交付任何此類表格，且該代理人通知借款人和行政代理人，在此情況下，該代理人 無需提供上文第（i）或（ii）分段所述的任何表格。根據第12.06條應成為參與者或根據第12.06條應成為代理人的每個人，在相關轉讓生效後，應要求提供根據第5.04（b）條或第5.04（c）條（如適用）要求的所有 表格和聲明；條件是，如果是參與者， 該參與者應向購買相關參與者 的代理商提供所有所需的表格和報表。儘管本段有任何其他規定，非美國代理人不應被要求根據本段交付任何 此類非美國代理人在法律上無法交付的表格。

(c)               根據借款人所在司法管轄區的法律，或該司法管轄區為一方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免的非美國預扣税的每個代理人應 向借款人交付（附一份送交行政代理人），在借款人合理要求的時間或時間，適用法律規定的適當 填寫和執行的文件，允許在不扣或以 較低的費率支付此類付款；條件是，該申請人在法律上有權完成、執行和交付該等文件，並且根據申請人的合理判斷，該等完成、執行或提交不會實質性損害該申請人的法律地位。

(d)               借款人應在收到書面要求後10天內，賠償各代理人或各代理人支付的 不排除税或其他税的全部金額，因借款人在本協議項下的任何義務而支付或因 而支付的任何款項（包括對根據本條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於 的不排除税或其他税）以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息、税款附加和合理開支， 該等不排除税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 A由代理人或由各代理人代表其本身或 代表代理人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。

(E)               如果向貸款人支付的款項在該貸款人未能 遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，向該貸款人徵收美國聯邦預扣税， 貸款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等規定貸款人在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修正。

(F)                如果任何貸款人或行政代理人自行決定其已收到借款人已根據本協議第5.04節或第12.05節額外支付的税款的退款，則該貸款人或行政代理人(視情況而定)應向借款人償還該金額(但僅限於已支付的賠償金或已支付的額外金額)。借款人根據本第5.04節和第12.05節就產生該退款的税款(br}退款)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括收到退款時徵收的任何税款)，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或借款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)               任何要求根據本第5.04節支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力(符合其內部政策和適用法律的要求)更改其貸款辦公室的管轄權，前提是此類變更將 減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的合理確定下，不會在其他方面對該貸款人不利。

(H)               本第5.04條規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利、終止貸款和承諾、償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後繼續存在。

第 5.05節        利息和費用計算 。所有利息和費用應根據在一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算，包括(A)365天(或視情況而定)對於ABR貸款，以及(B)360天在所有其他情況下。在非營業日支付的款項應在下一個營業日支付，延長的時間應計入與該項付款相關的利息和費用計算 。

第六條

先行條件

第 6.01節        截止日期之前的條件 。截止日期的生效取決於下列先決條件的滿足：

(A)               信用證單據。代理人應已收到由各信用證方和其他相關方的授權官員正式簽署的下列文件：

(I)                本協議；

(2)              擔保協議；

(3)             擔保協議；

(Iv)             任何貸款人要求的每張票據；

(v)               [故意省略];

(Vi)             借款通知，並令代理人及貸款人合理滿意；及

(Vii)            彼此的信用證單據。

(B)               抵押品。在擔保文件要求的範圍內，每個貸款方的每個子公司的所有股本應已質押給行政代理。

(I)                 除了針對每個貸款方進行的税收留置權、判決留置權、破產和訴訟搜索外，行政代理應已收到對UCCs和PPSA文件(或同等文件)的搜索結果，以及此類搜索所披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本。並附上令代理人滿意的證據，證明任何此類融資聲明和其他備案文件(或類似文件)中表明的留置權是允許留置權或已被解除 或將基本上與本合同項下的初始信用延期同時解除。

(Ii)              行政代理人應以代理人滿意的形式和實質，收到適當的UCC和PPSA(或同等的財務報表)，以便在必要的或行政代理人認為合宜的、完善行政代理人對抵押品的留置權的一個或多個辦事處備案。

(C)               加拿大安全文件。行政代理應已收到由各方正式簽署並交付的加拿大安全文件。

(d)               [故意省略].

(e)               [故意省略].

(f)                [故意省略].

(G)              (Br)軍官證書。DIP代理人應已收到由該信用方的總法律顧問、其他正式授權官員、管理成員或普通合夥人(視情況而定)正式簽署和交付的、日期為成交日期的每個信用方的證書，證明：

(I)上述每個人的經理/董事會(或其他管理機構，如果個人不是公司)的                 決議，在相關範圍內，明確和具體授權適用於該人的信用證文件和其他交易文件的所有方面，並由該人簽署、交付和履行每份信用證文件和其他交易文件。

(Ii)              其授權人員和任何其他高級人員、管理成員或普通合夥人(如適用)的在任情況和簽名，該人員被授權就將由該人籤立的每份信用證單據行事；

(Iii)             截至截止日期經修改、修改或補充的每個此類人員的組織文件，並附有該人員所在組織所在組織的適當官員或官方機構認證的證書或公司章程或組織章程；

(4)             (A)每個信用方的良好信譽證書，每個證書的日期都在截止日期之前的最近日期內， 該證書將由該信用方組織的司法管轄區的適當官員或官方機構出具，該證書應表明該信用方在該司法管轄區內的良好信譽，以及(B)每個信用方的良好信譽證書，每個證書的日期均在截止日期之前的最近日期內，由信用證方有資格作為外國實體開展業務並進行重大業務經營的司法管轄區的適當 官員出具的證書， 這些證書應表明該信用方在該司法管轄區的信譽良好，

這些證書應規定，每一受擔保的 締約方可最終依賴該證書，直至其收到總法律顧問、其他正式授權官員、管理成員或普通合夥人(視情況而定)的另一份證書，該證書將按照第8.01(K)節中的規定 取消或修改該人的先前證書。

(H)               其他文件和證書。DIP代理人應收到下列文件和證書，每一份文件和證書應註明截止日期，並由各適用貸方的授權官員妥善簽署，其形式和實質應合理地令代理人及其各自的法律顧問滿意：

(I)                 借款人的授權官員的證書，證明代理人合理要求的物品，包括但不限於：

(A)             交易的完成，全部根據適用的法律和交易文件；

(B)              收到所有政府當局和其他第三方關於完成交易(如有)和交易文件預期的交易所需的所有批准和同意；和

(C)              截止截止日期，每個信用方的高級職員和董事的姓名。

(i)                 [故意省略].

(j)                 [故意省略].

(k)               [故意省略].

(l)                 [故意省略].

(m)             [故意省略].

(n)               費用和開支。每一代理人和每一代理人應各自收到根據第4.01條和第12.05條應支付給該人員的合理 費用、成本和開支（包括合理且有文件證明的費用、 支出和其他律師費用），其發票已在截止日期 之前至少一（1）個工作日提交。

(o)               遵守《愛國者法案》。代理人和每個代理人應在截止日期前至少5個工作日收到 銀行監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和 反洗錢法律、規則和條例以及任何要求的愛國者法案合規性要求的所有文件和其他信息，且 代理人或代理人自行決定其滿意的結果。

(p)               無不良行動。除第11章的案件外，代理人應合理地確信， 在任何法院或政府機構面前， 沒有針對借款人或任何其他信貸方或其各自子公司的未決或書面威脅的訴訟或調查，其中不利的判決、法令或命令將 （w）阻止任何交易的完成，（x）宣佈任何交易為非法，（y）合理預期會導致 任何交易被撤銷，或（z）導致任何DIP代理人因交易完成而欠下的損害賠償。

(q)               [故意省略].

(r)                借用基礎證書。管理代理人應已收到（i）對合格庫存、設備和不動產的合格審計和合格 評估，在每種情況下，評估結果均應使管理代理人滿意，以及（ii）由借款人首席財務官簽署的合格借款基礎證書。

(s)                資金的提供不得違反法律的任何重要要求，不得暫時、初步或永久禁止。

(t)                [故意省略].

(u)               貸款人和代理人應已收到初始13周DIP預算（應理解， 在2021年10月13日將DIP預算交付給貸款顧問並由貸款顧問接受，即滿足了本條款（v）中規定的條件）。

(v)               信貸各方應在截止日期或之前支付根據 申請前第一留置權信貸協議和申請前第二留置權信貸協議而產生的法律顧問和財務顧問的所有費用和開支（包括 申請前任何金額）。

(w)             借款人和被要求貸款人接受的某些其他信貸方應是 《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人。

(x)               代理人和貸款人應已收到破產法院以附件G 的形式輸入的命令副本，或其中包括DIP代理人和所需貸款人（作為一方）和借款人（作為另一方）可能接受的變更（"臨時命令”），該臨時命令（x）應不遲於2021年10月15日列入破產法院的備審表，且（y）應完全有效，且未經要求貸款人書面同意，不得在任何不利方面被撤銷、擱置、撤銷、修改或修改。

(y)               未經DIP代理人和所需貸款人 自行決定的事先書面同意，任何信貸方均不得 向破產法院提交任何動議、訴狀或申請，以影響本協議項下預期融資的提供。

(z)               "第一天"訂單（包括但不限於與信貸文件、現金管理 和任何關鍵供應商或供應商動議有關的動議，但不包括保留申請），其形式和內容應使 所需貸款人及其律師和信貸方合理滿意，應在第11章中以要求貸款人合理滿意的形式和內容（"首日訂單”）（據瞭解，2021年10月13日交付給貸款顧問的首日訂單的形式和實質內容為所需貸款人合理接受的形式和實質內容）。

(aa)            現金管理令以及所有提交破產法院的動議和其他與 信貸方現金管理相關的文件，應在形式和內容上使要求貸款人合理滿意（據瞭解，10月13日提交給首席顧問的此類命令、動議和其他文件的形式和實質內容，2021年的形式和實質是合理接受的所需貸款人）。

(bb)            融資不得導致貸款總額超過DIP命令授權的金額。

(cc)            債務人應提供與第11章案件及據此擬進行的重組有關的新聞稿， 的形式和內容應符合要求貸款人的要求（雙方理解，2021年10月13日提交給要求貸款人的與第11章案件有關的新聞稿符合要求貸款人的要求）。

(dd)            臨時命令中借款的所有其他條件均已滿足。

第 6.02節        條件 優先於所有信用延期。

(a)               No Default; Representations and Warranties. The agreement of each Lender to make any Loan requested to be made by it on any date is subject to the satisfaction of the condition precedent that at the time of each such Credit Extension and also after giving effect thereto, and in the case of the Credit Extensions on the Closing Date, both before and after giving effect to the consummation of the Transactions: except with respect to the Chapter 11 Cases, (i) no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing, (ii) all representations and warranties made by each Credit Party contained herein or in the other Credit Documents shall be true and correct in all material respects (except in the case of the initial Credit Extensions to occur on the Closing Date, in which case all representations and warranties made by each Credit Party contained herein or in the other Credit Documents shall be true and correct in all respects), in each case, with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as of the date of such Credit Extension (except where such representations and warranties expressly relate to an earlier date, in which case such representations and warranties shall have been true and correct in all material respects as of such earlier date); provided, that any representation or warranty that is qualified as to “materiality”, “Material Adverse Effect” or similar language shall be true and correct in all respects on such respective dates, and (iii) no injunction, writ, restraining order, or other order of any nature restricting or prohibiting, directly or indirectly, such Credit Extension shall have been issued and remain in force by any Governmental Authority against the Borrower, the Agents or any Lender. The acceptance of the benefits of each Credit Extension shall constitute a representation and warranty by each Credit Party to each of the Lenders that all the applicable conditions specified above are satisfied as of that time.

(b)               借用基礎證書。在發放每筆循環貸款之前，管理代理人應已收到 已簽署的借款基礎證書。

(c)               借款通知。在發放每筆貸款之前，管理代理人應收到符合第2.05（a）條要求的借款通知 （無論是書面形式還是電話形式）。

(d)               最大現金金額。任何此類貸款生效後，信貸方的賬面現金不得超過 最高現金金額。

(e)               循環貸款借款的附加條件。

(i)                除下文第（iii）款所述外，如果循環貸款的未償還本金總額等於或大於 3，000，000美元，則借款人應根據本協議借入不少於3，000，000美元的延遲提取期貸款（不包括因PIK利息 和DDTL承諾費而產生的任何部分）。

(ii)              除非下文第（iii）款所述，如果循環貸款的未償還本金總額等於或大於 $3，000，000，且延遲提取期貸款的未償還本金總額（不包括因PIK利息和DDTL承諾費而產生的任何部分）等於或大於3，000，000美元，借款人應同時借款 延遲提取定期貸款，其本金額等於作為該借款標的的循環貸款金額。

(iii)            如果DIP代理人已發出剝離觸發通知，則循環貸款（ 在此類借款和任何同時發生的延遲提取期貸款生效後）的未償還總額不得超過延遲提取期貸款的未償還總額 （不包括因PIK利息和DDTL承諾費用而產生的任何部分）。

(f)            延遲提取定期貸款借款的附加條件。

(i)               除下文第（iii）款所述者外，循環貸款本金總額不得少於$3，000，000尚未償還。

(ii)              除非下文第（iii）款所述，如果循環貸款的未償還本金總額等於或大於 $3，000，000，且延遲提取期貸款的未償還本金總額（不包括因PIK利息和DDTL承諾費而產生的任何部分）等於或大於3，000，000美元，借款人應同時進行循環貸款借款，其本金額等於作為該借款標的的延遲提取定期貸款的金額。

(iii)            如果DIP代理人已發出剝離觸發通知，則延遲提取定期貸款 （不包括因PIK利息和DDTL承諾費而產生的任何部分）的未償還總額（在該借款和 循環貸款的任何同時借款生效後）不得超過循環貸款的未償還總額。

儘管有上述規定， 就DIP代理而言，（或其中一方）向借款人的首席律師、美國受託人 和首席律師向債權人委員會提交一份剝離觸發通知，上述（a）、（b）和（d）款中規定的條件不適用於 根據本協議項下與此相關的借款；前提是，根據第2.18條的規定，在交付剝離觸發通知後借入的循環貸款和延遲 提款期貸款應僅用於根據 DIP命令支付剝離。

第七條

陳述、保證和協議

為促使貸款人 簽訂本協議，按照本協議的規定發放貸款，信貸方在截止日期和此後發放貸款之日作出以下聲明和保證 ，在所有方面均須遵守DIP訂單和 首日訂單及其條款，所有這些聲明和保證應在本協議的簽署和交付後繼續有效 ：

第 節7.01        企業 狀態。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其組織管轄範圍的法律，是正式組織或成立並有效存在的公司或其他註冊實體，且受借款人根據《破產法》對任何子公司的“債務人”地位產生的任何限制，或因要求批准DIP令和破產法院其他命令的條目和條款而產生的任何限制。是否擁有公司或其他 組織權力和權限來擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，並且(B)具有適當的 資格，並被授權開展業務，並且在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內信譽良好，但不能合理預期未能獲得如此資格、授權或良好信譽會導致重大不利影響的情況除外。

第 7.02節        企業權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，有權執行、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其作為參與方的信用證文件。根據DIP指令的規定，每一方貸方均已正式簽署並交付信用證文件及其所屬的其他交易文件，該等交易文件構成該貸方可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組和其他與債權相關或影響債權的類似 法律和一般衡平法原則的影響(無論是否在 衡平法或法律程序中考慮)。

第 節7.03        沒有 違規。(A)任何信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據並遵守其中的條款和條款，(B)交易的完成，或(C)在相關日期完成預期的其他交易，將不會(I)違反任何政府當局適用的任何重大法律的任何適用條款，(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據(A)任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押或信託契約的條款或(B)任何其他重大合同，對任何貸款方的任何財產或資產(允許的留置權和根據信用證文件設定的留置權除外)產生任何留置權或施加任何留置權(或產生或施加的義務)，在第(Br)(A)和(B)款的情況下，任何信用方或其或其任何財產或資產受該條款(A)和(B)的約束，或(Iii)違反組織文件的任何規定，但第(Ii)(A)或(Ii)(B)款中提到的任何衝突、違約或違約(但不產生留置權)除外，在每種情況下，此類衝突、違約、違規或違約都不能合理地預期 產生實質性的不利影響。不受破產法第11章規定的自動中止或在請願書 日期後執行。

第 節7.04        訴訟、 勞資糾紛等。除破產法第11章的案件外，沒有針對貸方或其各自子公司的訴訟、行動、訴訟或勞資爭議(包括但不限於罷工、停工或停工)懸而未決 ，或者，據任何貸款方所知，(A)除附表7.04中披露的情況外，以及無法合理預期 將(X)產生實質性不利影響，或(Y)導致經濟判決或救濟的金額總計超過1,000,000美元的其他事項。或(B)聲稱影響任何信用證單據、任何交易單據或交易的合法性、有效性或可執行性。

第 節7.05        使用收益；規則U和X。貸款收益僅用於第8.10節規定和允許的用途。任何信用方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何授信延期所得款項均不會用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或違反U或X規定的其他目的。任何信用方及其子公司均不擁有任何保證金股票。

第 7.06節        批准、 同意等。除DIP命令的輸入外，任何政府機構或其他人員不得授權或批准或採取其他行動，不得通知或備案 ，任何合同或文書均不得同意或批准（a）已妥為取得或作出，並具有充分效力和作用的，或如果沒有取得或作出，單獨或總體而言， 不能合理預期會產生重大不利影響，且（b）提交UCC和PPSA融資報表以及其他等效 提交外國司法管轄區的文件），以完成交易或任何信貸方適當執行、交付或履行其作為一方的任何信貸單據，或其他交易 文件的正當執行、交付或履行，在每種情況下由交易的任何一方執行。不存在 或關於交易文件中預期的交易、交易的完成、任何信用延期的作出或信貸方或其各自子公司履行其在 信貸文件下的義務的 發出或提交的任何判決、命令、禁令或其他限制。

第 節7.07        投資 公司法。在1940年《投資公司法》的定義範圍內，信貸方目前或將來都是或將是"投資公司"或"投資公司"控制"的公司。

第 節7.08        完全 披露。

(a)               關於本協議和交易的執行，信貸方已向管理代理 和貸款人披露了所有協議、文書和任何信貸方或其子公司 受約束的公司或其他限制，以及他們已知的所有其他事項，這些協議、文書和公司或其他限制，這些事項單獨或總體上可能會有重大不利影響 。沒有任何事實資料和數據（作為一個整體）由任何信貸方、其各自的任何 子公司或其各自的任何授權代表以書面形式向管理代理人或任何代理人提供（包括信用證文件中的陳述和保證、報告、附件或其他內容中包含的所有 信息，任何形式的財務 信息或預測，受下文第（b）條要求約束）或任何交易包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述為提供此類信息和數據所必需的任何重大事實（整體而言）在每種情況下，在提供該等信息時，根據提供該等信息或數據的情況，均不具重大誤導性。

(b)               根據本協議提供的備考財務信息和預測是基於 信貸方認為在當時根據當時的市場條件作出的合理假設， 代理人和貸款人認識到，有關未來事件的此類預測不應被視為事實，受不確定性和 或有事項影響，且任何此類預測所涵蓋的期間內的實際結果並非財務業績的差異 ，且可能與預測結果不同，且此類差異可能是重大的。

第 節7.09        財務狀況 ；無實質性不利影響。

(a)               歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了 信貸方在這些信息的各個日期和所涵蓋的各個期間的財務狀況和經營成果，如果是 未經審計的財務信息，則受正常年終審計調整導致的變更以及沒有腳註的影響。根據第8.01節提供的歷史 財務報表和所有資產負債表、所有收入表和現金流量表以及所有其他財務信息 已經並將在截止日期之後的所有期間按照一貫適用的公認會計原則編制 。根據第8.01節提供的所有財務信息在所有重大方面公允地反映了信貸方在這些信息的各個日期和所涵蓋的各個期間的財務狀況 和經營成果， 如果是未經審計的財務信息，則受正常年終審計調整和沒有腳註的影響。

(b)               任何信貸方均不存在任何種類的重大負債，無論是應計、或有、絕對、確定、 可確定或其他，且不存在可合理預期導致 任何此類負債的現有條件、情況或一系列情況，根據第8.01節在最近提交的財務報表中規定或披露的負債除外。

(c)               自申請日期以來，信貸方不存在已導致 或合理預期會導致重大不利影響的情況、事件或事件，也不存在任何事實。

第 節7.10        税務 退貨和付款。各信貸方已提交所有適用的聯邦、州和省所得税申報表以及所有其他材料 申報表（國內和國外），並已支付了所有到期應付的重大税款和攤款，但尚未違約或正在通過適當程序和適當程序真誠地進行辯論的人除外 暫停執行任何留置權，因為該信用方已根據公認會計原則保持足夠的準備金，或其支付 因第11章案件而暫停。

第 節7.11        符合ERISA的要求。每個養老金計劃均符合ERISA、準則和任何適用法律；任何養老金計劃均未發生(或有可能發生)可報告事件；每個根據準則第401(A)節符合資格的養老金計劃已收到美國國税局的有利決定或意見信，要求對其資格進行所有必要的修訂，認為法律變化包含在計劃發起人最近到期的補救修訂 週期中，該修訂是根據《税法》確定的。2007-44年，並且在發出該決定函之後，並未發生任何可合理地預期會阻止或導致該資格喪失的事件。據貸方所知， (I)沒有任何多僱主計劃破產或重組，或處於《守則》第432節或ERISA第四章第4241或4245節所指的危險或危急狀態(或有合理的可能破產或重組中)，且未向任何貸方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發出關於任何此類破產或重組的書面通知。(2)沒有任何養老金計劃處於“風險”狀態(如《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所界定)；(3)沒有任何養老金計劃未能達到《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的最低籌資標準，包括但不限於根據《守則》第430(J)節規定的任何必要分期付款的任何義務(不論是否按照《守則》第412(C)節或《僱員退休津貼法》第302(C)節放棄)，(或合理地很可能這樣做)； (Iv)未發生未能在到期時向多僱主計劃繳納任何所需繳款的情況；(V)貸方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或守則第4971或4975條對計劃承擔任何責任，或已書面通知將根據上述任何條款就任何計劃招致任何責任，或沒有合理預期會因計劃而承擔任何責任；(Vi)尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何計劃或指定受託人管理任何計劃的程序，也沒有向任何貸方、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類程序的書面通知；且(Vii)根據守則或ERISA對任何貸方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在(或合理地很可能存在)，貸方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司也沒有收到書面通知，將因任何計劃而對任何貸方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權。沒有養老金計劃的無資金流動負債超過1,000,000美元。任何貸款方或其任何子公司的ERISA第3(1)款或第3(2)(B)款所指的員工福利計劃均不提供終止僱傭後的福利，但ERISA第一章、副標題B、第六部分或適用的州保險法所要求的福利除外。不會因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔任何責任，因為此類條款在ERISA第四章副標題E第一部分中定義，已經發生或合理預期將發生。對於任何外國計劃，(A)適用法律或該外國計劃條款所要求的所有僱主和僱員繳費 已按照正常會計慣例進行或(如果適用)應計；(B)每一外國計劃(基於用於資助該外國計劃的假設)對所有現任和前任參與者的應計福利義務不超過該外國計劃的資產；(C)要求登記的每一外國計劃都已登記，並一直保持良好的信譽和適用的監管機構；以及(D)每個外國計劃在所有重要方面都符合適用的法律法規和該外國計劃的條款。

第 節7.12        加拿大 員工福利計劃。(I) 每個加拿大養老金計劃在形式和運作上都符合其條款和《養老金福利法》(安大略省)， 養卹金福利標準法(不列顛哥倫比亞省)或加拿大和加拿大任何其他適用司法管轄區的養老金標準立法下的同等計劃。《所得税法》(Ii)沒有任何人對任何加拿大養老金計劃或作為任何加拿大養老金計劃受託人或保薦人的任何人提出或提起任何索賠(正常過程中的福利索賠除外)、制裁、訴訟、訴訟或法律程序。加拿大子公司 未維護也不維護加拿大養老金計劃，該計劃是加拿大固定收益養老金計劃或是中定義的“多僱主養老金計劃”。《養老金福利法》(安大略省)，養卹金福利標準法(不列顛哥倫比亞省) 或加拿大任何其他適用司法管轄區養老金標準立法下的同等計劃。

第 節7.13        資本化 和子公司。除附件7.13中規定的情況外，截至截止日期，信貸方和任何信貸方的子公司均未（a）擁有任何子公司或（b）與任何其他人建立任何合資或合夥關係。各信貸方及其子公司的所有已發行和未發行的 股本均有效發行、全額支付且不受評估，且不存在 所有留置權，但根據信貸文件創建的留置權除外。所有此類證券的發行均符合有關證券發行的所有適用法律。除附表7.13中規定的情況外，沒有優先購買權或其他尚未行使的權利，以購買、 期權、認股權證或類似權利或協議（授予員工的股票期權除外），根據這些權利，任何信貸方可能 被要求發行、出售、回購或贖回其任何股本或其子公司的任何股本。

第 7.14節        知識產權 許可證等。各信貸方及其子公司擁有或擁有其各自業務運營所需的所有實質商標、 服務商標、商號、版權、專利、專利權、特許權、許可證和其他知識產權，或擁有使用權。據各信貸方所知，此類知識產權的使用，或此類信貸方或此類信貸方的任何子公司目前使用或 計劃使用的任何標語或其他廣告設備、產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人持有的任何知識產權 權利。除非附表7.04中明確規定，且無法合理預期會產生 重大不利影響，否則沒有任何關於上述任何一項的索賠或訴訟懸而未決，或據信貸方 所知， 書面威脅。

第 7.15節        環境問題。 除非合理預期不會導致重大不利影響：信貸方及其各自的子公司 均遵守信貸方或該子公司（視情況而定）當前開展業務的所有司法管轄區的所有環境法（包括取得、保持充分效力和作用，並遵守 環境法所要求的所有許可證，以經營信貸方及其各自子公司目前的業務）；任何 信貸方或其各自的子公司均不承擔任何環境索賠或任何其他責任，這些索賠或任何環境法律下的任何其他責任是未決的，或據該信貸方所知，以書面形式威脅；據信貸方所知， 沒有與以前擁有的不動產有關的條件，可以合理預期會引起針對 任何信貸方或其任何子公司，以及任何政府機構的留置權，以全部或部分擔保環境索賠的 任何信貸方或其任何子公司的任何不動產。

(a)               信貸方或其各自的子公司均未在任何當前或以前擁有的不動產、與其業務相關的設施或據任何信貸方所知 任何其他地點處理、儲存、運輸、釋放或處置危險 材料，以合理預期會引起環境 索賠的方式，並可能導致重大不利影響。

(b)               各信貸方已向管理代理提供所有現有重大環境評估報告、 評估、審查、審計、通信以及其他文件和數據的副本，這些文件和數據對實際或潛在的環境索賠或遵守環境法律有重大影響 ，在每種情況下，審計、文件和 數據由他們擁有或合理控制。

(c)               本第7.14條包含信貸方就環境法、環境索賠、危險材料、排放或任何其他環境、健康、 或安全事項引起或相關事項 的唯一和排他性聲明和保證。

第 7.16節        屬性的所有權 。附表7.16列出了截至截止日期，任何信貸方 或其各自子公司擁有或租賃的所有不動產的清單，在每種情況下，指明瞭各自的財產是擁有還是租賃的， 所有者或出租人的身份以及各自財產的位置。各信貸方擁有（a）對於所有不動產 而言，該不動產的良好、不可行且可出售的費用簡單所有權；（b）對於所有個人財產而言，該等個人財產的良好 和有效所有權；以及（c）對於租賃不動產或個人財產而言，該等個人財產的有效、存續、可出售、 可保險且可執行（除非受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他一般適用於債權人權利的法律以及一般適用的衡平原則所限制，無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮） 租賃權益（視情況而定）在所有租賃財產中，在每種情況下，所有留置權都是免費和明確的，許可留置權除外。

第 7.17節        無 默認值。除非由於第11章的情況或與之相關，信貸方或其各自的任何 子公司均未根據任何重大合同違約，也未作為重大合同的一方違約（行政 代理已收到副本）（與債務有關的任何此類重大合同除外），其可能單獨或共同，合理 預計會產生重大不利影響。除第11章情形所導致或與之相關的情形外，自本協議和其他信用文件生效之日起 ，信用方或其各自子公司均未根據 或就任何與債務有關的重大合同違約，且違約可合理預期會產生重大 不利影響。除第11章情形所導致或與之相關的情形外，本協議或任何其他信用證所預期的交易完成未發生違約，且未繼續或 將導致違約。

第 7.18節        [故意省略 ].

第 7.19節        第11章事情

(a)               第11章案件於申請日根據所有重大方面開始，併發出適當的 通知，以及（x）尋求批准信用證文件和臨時命令以及（如適用）最終命令的動議，（y）批准臨時命令的聽證，以及（z）（如適用），將舉行聽證會以批准最終命令； 提供借款人應按照臨時命令或 最終命令（如適用）的規定及時向臨時命令或最終命令（如適用）中規定的所有各方發出的所有通知。

(b)               在臨時命令生效後（並遵守其中的條款），根據臨時命令並在臨時命令中規定的範圍內，債務將由所有抵押品的有效且完善的第一優先權留置權來擔保，但僅在優先權 方面，受分割和適用的DIP命令中另有規定的約束。

(c)               臨時命令（關於最終命令錄入之前的期間）或最終命令（關於最終命令錄入之前的期間 ）（視情況而定）完全有效，且未被撤銷、中止或未經 要求貸款人同意以不利方式修改或修改。

(d)               提交給行政代理人和貸款人的借款人及其子公司的每份DIP預算和所有預計合併資產負債表、損益表和現金流量表均基於其中所述假設 ，根據交付時存在的條件，借款人善意地認為哪些假設是公平的 這樣的報告或預測。代理人和貸款人認識到，有關未來事件的此類預測不應被視為事實，受不確定性和意外事件的影響，且任何此類 預測所涵蓋的期間內的實際結果並非財務業績的影響，且可能與預測結果不同，且此類差異可能是重大的。

第 7.20節        遵守法律；授權。除披露事項外，各信貸方及其子公司（a）已遵守 並正在遵守所有適用法律，（b）除非第11章案件中止，均擁有並擁有適用法律所要求的所有必要註冊、 政府許可證、授權、同意和批准，以及（c）在到期和欠款已 全額支付所有適用的用户費用的情況下，以經營其業務和與信用方產品有關的當前行為 ，但在每種情況下，如果未能這樣做，合理預期會產生重大不良影響 。

第 7.21節        合同 或其他限制。除信貸文件外，在第9.10條允許的範圍內，信貸方或其任何 子公司均不屬於限制其向任何信貸方支付股息、 或以其他方式向任何信貸方進行投資或支付其他款項的任何協議或安排的一方，限制了其授予行政 代理人的留置權的能力，或者限制了其履行信用證文件條款的能力。

第 7.22節        Transaction Documents. All representations and warranties of (a) the Credit Parties set forth in the Transaction Documents and (b) to the best knowledge of the Credit Parties, of each other Person (other than Lenders) party to the Transaction Documents, were true and correct in all material respects as of the time as of which such representations and warranties were made and shall be true and correct in all material respects as of the Closing Date as if such representations and warranties were made on and as of such date (unless such representation or warranty is given as of a specific date). No default or event of default has occurred and is continuing under any Transaction Document. Each Transaction Document is in full force and effect, enforceable against each of the parties thereto (except as may be limited by bankruptcy, insolvency, moratorium, fraudulent conveyance or other laws applicable to creditors’ rights generally and by generally applicable equitable principles, whether considered in an action at law or in equity), no Transaction Document has been amended or modified except as disclosed to the Administrative Agent on or prior to the Closing Date or otherwise in accordance with Section 9.07 and no waiver or consent has been granted under any such document, except in accordance with Section 9.07. There are no agreements, contracts or other arrangements entered into by any Credit Party or Subsidiary of any Credit Party for the payment of fees, compensation or other similar amounts to any employee or member of the management of any Credit Party.

第 7.23節        集體 談判協議。附表7.23列出了所有集體談判 或類似協議的清單和描述（包括終止日期），這些協議適用於任何信貸方或其任何子公司與任何工會、勞工組織或其他 談判代理人之間。

第 7.24節        保險 每個信貸方的財產都由財務健全且信譽良好的保險公司投保，這些保險公司不是任何 信貸方的關聯公司，其免賠額和涵蓋的風險通常由規模相當且聲譽良好的人員 從事相同或類似業務並擁有類似財產 該信貸方經營的地點，在每種情況下，如附件7.24所述，截止日期生效。

第 7.25節        其他債務的證據。附表7.25是一份完整和正確的清單，列出了每項信貸協議、貸款協議、indices、採購 協議、保函、信用證或其他安排，這些安排規定或與任何債務或任何信用延期有關（或任何信貸延期的承諾），在截止日期尚未償還的任何信貸方，在截止日期之後將保持未償還 （本協議和其他信用證文件除外），且截至截止日期，未償還本金總額或面值總額 或根據每項此類安排可能成為未償還的金額已在附表7.25中正確描述。

第 7.26節        存放 賬户和證券賬户。附表7.26列出了每個信用方的所有存款賬户和證券賬户的清單，包括關於該信用方開立此類賬户的每一家銀行或證券中介機構(A)該人的姓名和所在地，以及(B)截止截止日期在該人處開立的存款賬户或證券賬户的賬號。

第 節7.27        外國資產管制條例；反洗錢和反腐敗實踐。每個信用方和每個信用方的每個子公司(X)遵守所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例(“制裁“) 由美國財政部外國資產管制辦公室頒佈(”OFAC"），以及（y） 在所有重大方面均遵守《銀行保密法》中所有適用的反洗錢和反恐融資條款以及據此頒佈的所有法規。信貸方及其附屬公司或附屬公司（i）均不得是美國政府在特別指定國民和被封鎖人員名單上指定 的人員（SDN列表”) with which a U.S. Person cannot deal with or otherwise engage in business transactions, (ii) is a Person who is otherwise the target of U.S. economic sanctions laws such that a U.S. Person cannot deal or otherwise engage in business transactions with such Person or (iii) is controlled by (including without limitation, by virtue of such Person being a director or owning voting shares or interests), or acts, directly or indirectly, for or on behalf of, any Person or entity on the SDN List or a foreign government that is the target of U.S. economic sanctions prohibitions such that the entry into, or performance under, this Agreement or any other Credit Document would be prohibited under U.S. law. Each Credit Party and each Subsidiary of each Credit Party is in compliance in all material respects with all applicable Anti-Corruption Laws and Canadian Anti-Terrorism Laws. None of the Credit Parties or any Subsidiary thereof, nor to the knowledge of the Borrower, any director, officer, agent, employee, or other person acting on behalf of a Credit Party or any Subsidiary, has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation in any material respect of applicable Anti-Corruption Laws and Canadian Anti-Terrorism Laws. Each Credit Party and each Subsidiary of a Credit Party has instituted and will continue to maintain policies and procedures designed to promote compliance with applicable Anti-Corruption Laws and Canadian Anti-Terrorism Laws.

第 7.28節        愛國者法案。信貸方、其各子公司和其控制的子公司在所有重大方面均遵守 （a）《對敵交易法》和美國財政部的每項外國資產控制條例（31 CFR，副標題B第五章，經修訂）和任何其他授權立法或與此相關的行政命令，（b）《愛國者法》和 （c）與"有關的其他聯邦、州或省法律瞭解您的客户"和反洗錢法律、規則 和條例。任何貸款的任何部分收益不得直接或間接用於支付任何政府官員或 僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人， 以獲得、保留或直接業務或獲取任何不正當利益，違反了1977年美國反海外腐敗法 。

第 7.29節        Teligent 子公司和非重要子公司

(a)               Teligent製藥公司的所有重大資產，包括但不限於任何藥物申請、許可證或知識產權 均已轉讓給Teligent Pharma，Inc.。在請願日期之前。

(b)               Teligent Luxembourg、Teligent Luxembourg或任何非重大子公司均不擁有任何重大資產，包括但不限於 任何藥品申請、許可證或知識產權（Teligent Luxembourg的加拿大子公司的股本除外）。

第 7.30節        洪水 保險。借款人及其子公司按照洪水保險法 要求或任何代理人合理要求的條款和金額，為位於特殊洪水危險區域並構成抵押品的所有不動產投保（如有）全額支付的洪水危險保險。

第 7.31節        抵押品位置 ；設備清單。附表7.30清單：

(a)               借款人或任何其他人保存與抵押品有關的記錄的所有地點，包括但不限於與 存貨和存貨有關的所有文件和文書；

(b)               除在途庫存外，信貸方維護或將維護庫存的所有地點，以及場地 是否為信貸方所有或租賃，或者場地是否為倉庫管理員、受託保管人或其他第三方的場地，如果 為第三方所有，則該第三方的名稱和地址；以及

(c)               除第9.15條另有規定外，信貸方設備所在的所有地點，以及場地是否為信貸方所有或 租賃，或者場地是否為倉庫管理員、受託保管人或其他第三方的場地，如果為第三方所有，則為第三方 的名稱和地址。

第 7.32節        監管 事項。

(a)               附表7.32列出了各信貸方及其子公司持有的所有重要登記的完整和正確清單。

(b)               除披露事項外：

(i)                 Such listed material Registrations are the only material Registrations that are required for the Credit Parties and their Subsidiaries to conduct their respective businesses as presently or previously conducted or as proposed to be conducted. Each Credit Party and its Subsidiaries has, and it and its Products are in conformance with, all Registrations required to conduct its respective businesses as now or currently proposed to be conducted except where the failure to have such Registrations would not reasonably be expected to have, either individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, neither the FDA nor other Governmental Authority has provided notice of or is considering limiting, suspending, revoking or otherwise restricting such Registrations or changing the regulatory status or marketing classification or labeling or other material parameter affecting the Products of the Credit Parties or any of their respective Subsidiaries. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, there is no false or misleading information or significant omission in any Product application or other submission to the FDA or other Governmental Authority administering Public Health Laws. The Credit Parties and their respective Subsidiaries have fulfilled and performed, in all material respects, their obligations under each material Registration, and, to the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, no event has occurred or condition or state of facts exists which would constitute a breach or default, or would cause revocation, modification, suspension, or termination of any such Registration. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, no event has occurred or condition or state of facts exists which would present potential product liability related, in whole or in part, to Regulatory Matters. To the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, any third party that is a manufacturer or contractor for the Credit Parties or any of their respective Subsidiaries is in compliance with all material Registrations required by the FDA or comparable Governmental Authority and all Public Health Laws insofar as they reasonably pertain to the Products of the Credit Parties and their respective Subsidiaries, except to the extent that failure to be in such compliance would not, in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(ii)              據各信貸方及其子公司所知，由或代表信貸方或其子公司研究、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、銷售 或銷售的受公共衞生法約束的所有產品 已經且正在研究、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝，根據公共衞生法或任何其他適用法律進行測試、貼標籤、分銷、銷售和銷售，包括但不限於臨牀和非臨牀測試、產品批准或批准、現行藥品生產質量管理規範、貼標籤、 廣告和促銷、記錄保存、企業註冊和上市、不良事件報告以及所有其他要求 進口和分銷，但如果未能遵守此類規定，總體而言， 不會合理預期產生重大不利影響。

(iii)            No Credit Party nor its Subsidiaries is subject to any material obligation arising under an administrative or regulatory action, proceeding, investigation or inspection by or on behalf of a Governmental Authority, warning letter, notice of violation letter, untitled letter, consent decree, request for information or any other notice or communication, response or commitment made to or with a Governmental Authority with respect to Regulatory Matters, and Public Health Laws, and, to the knowledge of each Credit Party and its Subsidiaries, no such obligation has been threatened in writing. There is no, and there is no act, omission, event, or circumstance of which any Credit Party or any of its Subsidiaries has knowledge that would reasonably be expected to give rise to or lead to, any civil, criminal or administrative action, suit, demand, claim, complaint, hearing, investigation, demand letter, warning letter, FDA Form 483, penalty, fine, reprimand, sanction, data integrity review, proceeding or request for information pending against any Credit Party or its Subsidiaries, and, to each Credit Party’s and its Subsidiary’s knowledge, no Credit Party nor its Subsidiaries has any liability (whether actual or contingent) for failure to comply with any Public Health Laws. There has not been any violation of any Public Health Laws by any Credit Party or its Subsidiaries in its Product research or development efforts, testing submissions, record keeping, importation, and reports to the FDA, DEA or any other Governmental Authority that could reasonably be expected to require or lead to investigation, corrective action or enforcement, regulatory or administrative action that would reasonably be expected, in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. To the knowledge of each Credit Party and each of their respective Subsidiaries, there are no civil or criminal proceedings relating to any Credit Party or any of its Subsidiaries or any officer, director or employee of any Credit Party or Subsidiary of any Credit Party that involve an alleged violation of any Public Health Law.

(iv)             截至截止日期，除附表7.32中規定的情況外，信貸方及其子公司均未接受任何與監管事項相關的檢查或任何 其他政府機構調查；在過去三個日曆年度內，沒有因FDA與產品相關的cGMP檢查而導致的任何未完成的糾正或預防措施 。

(v)               During the period of three calendar years immediately preceding the Closing Date, no Credit Party nor any Subsidiary of any Credit Party has introduced into commercial distribution any Products manufactured by or on behalf of any Credit Party or any Subsidiary of a Credit Party or distributed any products on behalf of another manufacturer that were upon their shipment by any Credit Party or any of its Subsidiaries knowingly adulterated or misbranded in violation of 21 U.S.C. § 331. No Credit Party nor any Subsidiary of any Credit Party has received any notice of communication from any Governmental Authority alleging material noncompliance with any Applicable Law. No Product has been seized, withdrawn, recalled (voluntary or otherwise), detained, or subject to a suspension (other than in the ordinary course of business) relating to research, testing, manufacturing, distribution, or commercialization activity, and there are no facts or circumstances reasonably likely to cause (i) the seizure, denial, withdrawal, recall (voluntary or otherwise), detention, public health notification, safety alert or suspension of manufacturing or other activity relating to any Product; (ii) a change in the labeling of any Product suggesting a compliance or safety issue or risk; or (iii) a termination, seizure or suspension of manufacturing, researching, distributing or marketing of any Product. No proceedings in the United States or any other jurisdiction seeking the withdrawal, recall (voluntary or otherwise), revocation, suspension, import detention, or seizure of any Product are pending or threatened in writing against any Credit Party or any of its Subsidiaries.

(Vi)             任何信用方或任何信用方的任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或據每個信用方及其子公司、代理或承包商所知，(X)未被排除或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃(包括但不限於聯邦醫療保險或醫療補助)或任何其他聯邦計劃，或(Y)已收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府當局關於取消或取消任何個人資格的通知，總體上，一種實質性的不利影響。任何信用方或任何信用方的任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或員工，或據每個信用方及其子公司所知，代理人或承包商均未被判定犯有任何罪行或從事下列行為：(A)根據《美國法典》第21篇第335A節的規定或(B)根據《社會保障法案》第1128條或任何類似法律，此類人員可能被排除或被視為沒有資格參與聯邦醫療保健計劃。任何官員以及據各信用方及其子公司所知，任何信用方或其子公司的任何僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他政府機構作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(Ii)未向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；(Iii)實施了 一項行為、發表了一項聲明或未能發表聲明，而這些行為、聲明或聲明理應為FDA或任何其他 政府當局援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)；或(Iv)被食品和藥物管理局或任何其他政府當局調查，包括但不限於衞生與公眾服務部監察長辦公室或司法部因數據或醫療保健計劃欺詐而進行調查。信用方或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工，或據他們所知的承包商，均未向FDA或任何其他政府機構的人員支付或提供任何適用法律禁止的付款、酬金或其他有價物品。

(Vii)            [故意省略].

(Viii)           除附表7.32所述外：(W)每一貸款方及其子公司及其所知的各自合同 製造商在過去三個歷年中一直遵守並一直遵守當前商業分銷中的每一種產品的進口、研究、製造、測試、加工、準備、包裝、標籤、營銷、儲存和持有 符合21 C.F.R.第210和211部分(視適用情況而定)中規定的現行良好製造規範，(X)每個信用方及其子公司一直並正在遵守由信用方或其子公司實施或FDA或任何與產品有關的類似政府機構要求的書面標準操作程序、記錄保存和報告要求，包括但不限於報告涉及產品的不良事件，(Y)所有產品都按照其註冊和批准的標籤進行標識、促銷、營銷和廣告，以及(Z)每個貸款方及其子公司的機構都已在FDA註冊，並且每個產品都根據FDA適用的法規在FDA列出，但在每個 案例中，如果未能遵守該等規定，總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。

(Ix)              對於信用方或其子公司提供的任何產品，沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、違規通知、調查、訴訟程序、要求函或其他通信，包括但不限於未能發出警告或違反明示或默示保證或陳述的任何未發出警告或違反明示或默示保證或陳述的行為。或聲稱任何產品在其他方面不安全或對其預期用途無效 ，目前正在等待或受到書面威脅。自2013年1月1日以來，任何信用方或其子公司 均未因任何產品的保修、產品責任、監管或其他索賠或通信而對該產品進行任何修改，該等索賠或通信涉及已造成或將合理預期會產生重大不利影響的產品中的所謂危險或缺陷。

(X)               貸款方及其子公司已及時將任何適用法律要求的所有報告、文件、申請、通知、許可證和任何合同的副本提交或提供給任何政府機構，包括但不限於食品藥品監督管理局、藥品監督管理局和州政府機構，除非未能及時提交的情況下，不能單獨或整體合理地預期 將產生重大不利影響。此類報告、文件、申請、通知、許可證和任何合同的副本在提交之日已完成且各方面均正確無誤(或在隨後的提交文件中更正或補充，因此不存在與該等提交文件或其子公司有關的責任 )，除非合理地預期 不會產生實質性的不利影響。

第八條
肯定的契約

信貸方特此 約定並同意，在截止日期及其後，直至總承諾終止，貸款和所有其他 項下產生的債務（未確認或有債務除外）根據本協議條款全額支付：

第 節8.01        財務 信息、報告、通知和信息。信貸方應向各代理商提供以下財務報表、報告、通知和信息的副本，以便進一步分發給各代理商 ：

(a)               月度財務報表。 （i）（x）加拿大子公司截至該月底的未經審計的合併資產負債表，及（y）加拿大子公司截至該月底及截至該日止財政年度部分的未經審計綜合報表 及（ii） 有關信貸方及其子公司（包括但不限於加拿大子公司）加拿大業務的月度銷售和成本報告，格式和內容應與截止日期之前交付給DIP代理的模式一致，格式和內容應符合DIP代理合理滿意的格式和內容。

(b)               [故意省略].

(c)               [故意省略].

(d)               [故意省略].

(e)               抵押品報告。借款人應向管理代理人或應促使向管理代理人交付：

(i)                 借用基礎證書。以附件B（a ）形式填寫並經認證的證明書"借用基礎證書"）連同隨附的銷售日記帳、現金收款日記帳和詳細的 銷售信用報告（a）與每次循環貸款申請同時進行，（b）每月（每月結束後三十（30）天內 內）。此外，借款人應向管理代理人提供每份借款基礎證書的報告 ，以合理的詳細方式顯示（i）在委託或批准時，根據所有票據和持有、擔保銷售、 銷售或退貨、裝運前開具賬單和其他"預開具賬單"安排，以及（ii）根據所有付款計劃、計劃 分期付款計劃，延長付款期限或任何其他回購或退貨方式。借款人還應向管理代理提供借款人最大客户的調整後試算餘額以及借款人第三方物流 提供的賬齡。根據管理代理人的要求，借款人還應向管理代理人提供（i）客户發票副本 以及每份此類發票所涵蓋的所有庫存的相關裝運和交貨收據或倉庫收據，以及（ii）管理代理人認為必要並要求的任何附加 報告，如管理代理人允許的酌處權所確定。

(ii)              應收應付賬齡；永久庫存報表；銀行對帳單；設備。每月，在根據第8.01（e）（i）條交付 借款基礎證書的同時，（A）借款人應收賬款和應付賬款賬齡的詳細報告 （每一項，基於各自的發票日期），（B）總分類賬關於毛額與淨額、應付賬款、庫存和設備的對賬，（C）顯示借款人及其子公司現金餘額的月度銀行對賬單副本，（D） 永久盤存報告和（E）關於借款人設備的詳細報告，並指明其賬面淨值。

(iii)            不合格的抵押品。在根據第8.01（e）（i）條交付借款基礎證書的同時，每月提交一份報告 ，該報告顯示（A）不符合條件的借款人庫存，（B）不符合條件的借款人庫存， 包括但不限於，對借款人所有存貨的分析，該存貨的每項價值超過 該項目在之前連續十二（12）個日曆月的平均價值，（C）不合格的借款人設備和（D）不合格的不動產。

(iv)             實物盤存報表。每年在每個會計年度結束後十五（15）個日曆日內，在該會計年度結束時編制一份借款人在該日期進行的實物盤存審計報告。

(f)                [故意省略].

(g)               在借款人的授權官員 或其任何子公司獲悉此事後的五（5）個工作日內，借款人的授權官員應儘快通知（i）發生任何構成違約或違約事件的事件 ，該通知應指明其性質，合同的存在期和 適用的信貸方擬就此採取的行動，或（ii）任何信貸方或信貸方的任何子公司的任何其他重大合同的違約或不履行， 或任何違約的發生，或任何違反或不遵守任何適用法律的行為，在每種情況下，這將合理預期單獨或總體導致重大不良影響 。

(h)               Other Litigation. As soon as possible and in any event within five (5) Business Days after an Authorized Officer of the Borrower or any of its Subsidiaries obtains knowledge thereof, notice from an Authorized Officer of the Borrower of, other than with respect to the Chapter 11 Cases, (i) the commencement of, or any material development in, any litigation, action, proceeding or labor controversy or proceeding affecting any Credit Party or any Subsidiary of any Credit Party or its respective property (A) in which the amount of damages claimed is $1,000,000 or more, (B) which would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (C) which purports to affect the legality, validity or enforceability of any Credit Document, any other Transaction Document or (D) in which the relief sought is an injunction or other stay of the performance of this Agreement, any other Credit Document or any Transaction Document or any other document or instrument referred to in Section 9.07, or (ii) the occurrence of any material adverse development with respect to any litigation, action, proceeding or labor controversy described in Schedule 7.04, and, in each case together with a statement of an Authorized Officer of the Borrower, which notice shall specify the nature thereof, and what actions the applicable Credit Parties propose to take with respect thereto, and, to the extent any Agent requests, copies of all documentation related thereto.

(i)                 交易單據。在任何信貸方獲悉 任何交易文件或第9.07條所述的任何其他文件或文書的違約或違約或終止通知或 任何一方簽署重大修訂後，應儘快且無論如何，在任何情況下，借款人的授權人員 的聲明，其中列明該違約或違約的細節或終止通知，以及已採取或將要採取的行動 ，以及（如適用）該修正案的副本。

(j)                 管理層信函。德勤（或獨立註冊會計師事務所 ，獨立註冊會計師事務所 ）就此類會計師所進行的每次審計向任何信貸方提交的所有 管理層函件副本，無論如何，在收到函件後五（5）個工作日內。

(k)               公司信息。在獲悉根據第6.01（f）條交付的任何其他 公司或有限責任公司信息或部門信息後，或在截止日期或之前或根據本第8.01條交付的此類信息的 變更後，或在任何情況下在五（5）個工作日內， 證書，在與先前認證有任何變更的範圍內，由該信貸方的祕書、助理祕書、管理成員 或普通合夥人向管理代理人通知此類信息或變更，並附上與此相關的任何相關 文件。

(l)                 其他信息。在合理合理的前提下，行政代理 代表其本身或代表任何代理人可以不時以書面形式合理要求提供其他信息（財務或其他）。

(m)              保險報告。信譽良好的保險經紀人就信貸方持有的保單提交的報告， 作為管理代理人代表其本身或代表任何代理人，可不時合理地以書面形式提出要求。

(n)               客户和供應商列表。每年的6月30日和12月31日，借款人及其子公司 的所有客户和供應商清單，包括截至該日期各客户和供應商的地址、電話和傳真號碼。

(o)               FDA Notices. Promptly, and in no event later than three (3) Business Days after an Authorized Officer becomes aware thereof, notify and provide copies to the Administrative Agent of any notice and related correspondence that (i) the FDA or any other similar Governmental Authority is limiting, suspending or revoking any material Registration, changing the Product Approval, manufacturing process or facilities, distribution pathway or parameters, or label or labeling of the Products of the Credit Parties or their respective Subsidiaries, or considering any of the foregoing; (ii) any Credit Party or any of its Subsidiaries becoming subject to any administrative or regulatory action, including FDA application integrity review, Form FDA 483 observation or other inspection-related or audit documents, warning letter, untitled letter, notice of violation letter, penalty, fine, sanction or reprimand, or other notice, response or commitment made to or with the FDA or any comparable Governmental Authority, or any Product of any Credit Party or any of its Subsidiaries being seized, withdrawn, recalled (voluntarily or otherwise), detained, or subject to a suspension of manufacturing, or the commencement of any proceedings in the United States or any other jurisdiction seeking the withdrawal, recall (voluntary or otherwise), suspension, import detention, or seizure of any Product are pending or threatened in writing against the Credit Parties or their respective Subsidiaries; and (iii) any voluntary withdrawal or recall of any Product by any Credit Party or any of its Subsidiaries in an aggregate amount of $500,000 or which would, in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(p)               一旦可用，但無論如何不得遲於每個日曆周的星期四（從截止 的日曆周開始），向行政代理人、貸款人和貸款人顧問提交或提供一份截至上一日曆周結束時適用的差異測試期的差異報告 。

(q)               [故意省略].

(r)                債務通知。在收到或交付通知後（無論如何，在五（5）個工作日內）， 借款人應並應促使其子公司向管理代理人提交借款人或任何該等子公司發送或收到的所有已簽署的修訂、豁免、 同意、重要通知（包括任何違約通知）和重要信件的副本。

(s)                一旦可用，但無論如何不得遲於每個日曆周的星期四（從截至2021年10月22日的日曆 周開始），交付給行政代理人，貸款人，和諮詢顧問建議的最新13周 預測（以最近批准的DIP預算的形式），在接下來的13周內每週列出（ 從交付此類DIP預算的日曆周開始）初始13周 DIP預算或先前交付的DIP預算中包含的信息的更新預測以及一組書面支持假設。

第 8.02節        Books, Records and Inspections. The Borrower will, and will cause each of its Subsidiaries to, maintain proper books of record and account, in which entries that are full, true and correct in all material respects and are in conformity with GAAP consistently applied shall be made of all material financial transactions and matters involving the assets and business of the Credit Parties or such Subsidiary, as the case may be. The Borrower will, and will cause each of its Subsidiaries to, permit representatives and independent contractors of the Administrative Agent to visit and inspect any of its properties (to the extent authorized pursuant to any leases for such properties), to examine its corporate, financial and operating records, and make copies thereof or abstracts therefrom (subject to applicable confidentiality agreements or undertakings and copyright laws), and to discuss its affairs, finances and accounts with its directors and officers (provided, that an authorized representative of the Credit Parties shall allowed to be present and that any such inspection of properties shall not include any invasive or physically intrusive environmental sampling), all at the expense of the Credit Parties and (unless an Event of Default then exists) as often as the Administrative Agent may reasonably request at reasonable times during normal business hours, upon reasonable advance notice to the Credit Parties; provided that during any calendar year, absent the continuation of an Event of Default, reasonable expenses of a reasonable number of people in connection with only one (1) inspection by Administrative Agent shall be at the Borrower’s expense and reimbursable under this Agreement. Any information obtained by the Administrative Agent pursuant to this Section 8.02 may be shared with the Administrative Agent or any Lender upon the request of such Secured Party.

第 8.03節        保險維護 。

(a)               借款人將並將促使其各子公司在任何時候都與借款人認為的保險公司保持充分效力和作用 （根據其合理的商業判斷）在投保或續訂相關保險時財務狀況良好且信譽良好 ，保險金額至少為上述金額和至少為上述風險投保（以及此類風險保留）通常 由從事與信貸方從事的業務類似的業務的公司在同一一般領域投保；並將 在代理人書面要求下，向管理代理人提供 合理詳細的關於所攜帶保險的信息，以便進一步交付給貸款人，包括（i）代表擔保方對（A）指定管理 代理人的所有"一切險"保單的背書，作為損失受款人和（B）所有一般責任和其他責任保單，指定行政 代理人，代表被擔保方，作為額外被保險人，和（ii）説明沒有取消， 金額的實質性減少或保險範圍的實質性變更應在行政 代理人收到書面通知後至少三十（30）天內有效。

(b)               在截止日期後的四十五（45）天內，借款人應向管理代理人提交每份 保單（或與之相關的活頁夾）的副本，其形式和內容均符合代理人的合理要求。

(c)               在不限制上述規定的情況下，借款人將並將促使其各子公司，（i）在可能的情況下，按照洪水保險法要求或任何代理人或任何代理人合理要求的條款和金額，對位於特殊洪水危險區域並構成抵押品的所有擁有或租賃的不動產進行全額 支付的洪水危險保險， （ii）在 到期或失效之前，向管理代理人提供所有此類保單的續期（併為其支付續期保費）的證據，以及（iii）向管理代理人提供關於將任何此類 擁有或租賃的改良房地產重新指定進入或離開特殊水災危險區的及時書面通知。

第 8.04節        繳納税款 。根據《破產法》，並經破產法院適用命令的任何必要批准，貸方將支付和解除，並將促使其各自子公司支付和解除其應支付的所有應繳重要税款，但尚未拖欠或出於善意和通過正當程序 暫停執行任何留置權的貸方已根據公認會計原則保持充足準備金的税款除外。

第 節8.05        維持生存；遵守法律等。

(A)               每個信用方將，並將促使其子公司：(A)根據適用的公司、組織或組建的司法管轄區的法律，維持和維持其組織的存在和良好信譽，並使之生效，但第9.03節允許的情況除外；以及(B)根據每個州或其他司法管轄區的法律，維持和維持其作為外國實體開展業務的良好信譽，但下列情況除外：在第(B)款的情況下，如果不這樣做， 不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)               每個信用方應並應促使其每個子公司遵守對其、其業務或其產品具有管轄權的任何政府機構的所有適用法律和許可(包括但不限於所有登記)，除非該等 未能遵守的情況不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，每個信用方及其子公司應遵守所有重要的公共衞生法律，並由任何適用的政府機構執行，以及適用於其產品的任何政府機構的所有合法要求。由任何信用方或其任何子公司開發、製造、測試、分銷或銷售的、受FDA或類似政府當局管轄的所有產品，應按照公共衞生法和任何其他適用法律進行開發、測試、製造、分銷和銷售，包括但不限於產品批准或售前通知、良好製造規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，並且已經和正在根據公共衞生法和所有其他適用法律進行測試、調查、分發、營銷和銷售。

第 8.06節        環境合規性。

(A)               每個信用方將並將促使其子公司在遵守所有環境法的情況下使用和運營其所有及其設施和不動產，保持與環境事項有關的所有必要的許可、批准、證書、許可證和其他授權有效並繼續遵守，並按照所有環境法處理所有有害物質，並使其及其不動產不受任何環境法施加的任何留置權的影響。除非未能做到這一點不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)               借款人應在任何貸款方或其子公司意識到以下情況時立即通知行政代理： (I)任何貸款方或其任何子公司違反任何環境法，可合理預期造成重大不利影響的任何行為，(Ii)根據任何環境法對任何貸款方提起的任何訴訟或調查，包括 任何政府當局或任何其他人要求提供信息的書面請求或違反或潛在的環境責任的書面通知，可合理預期會導致重大不利影響的，(Iii)發生或發現新的放行或新的放行威脅(或發現任何貸款方以前未向行政代理披露的任何放行或放行威脅)，或在任何貸款方的任何不動產或其中的任何設施或資產處、之上或之下，或在超過任何環境法規定的可報告或允許的標準或水平的情況下，或在情況下，或以可合理預期會導致重大不利影響的方式或金額，或(Iv)在截止日期 當日或之後產生或存在的任何環境索賠，而該索賠可合理地預期會導致重大不利影響。

(C)               如果在任何貸款方的任何不動產上釋放任何有害物質，並且可以合理預期 在任何環境法下導致任何貸款方承擔重大責任，則該貸款方在發現該情況後，應採取所有必要步驟，啟動並迅速完成所有響應、糾正和其他行動，以減輕和解決 該貸款方根據環境法所要求的任何此類違規行為或潛在責任。 並應定期向行政代理通報其行動和此類行動的結果；但條件是，借貸方(或其各自子公司)不需要採取任何此類迴應、糾正措施或其他行動，條件是信用方(或其各自子公司)的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。

(D)               每個信貸方應向行政代理提供任何信貸方或其子公司根據任何環境法從或向任何政府當局或其他人收到或提供的任何材料要求、信息請求、通知、提交、文件或通信的副本。此類通知、提交或文件應立即 提供給行政代理，無論如何，應在此類材料提供給任何政府當局或第三方後的五(5)個工作日內提供。

(E)在行政代理人的書面要求下，借款人應自費獲得並提供關於任何貸款方或其任何子公司現在或今後擁有、租賃或經營的任何不動產的現場環境評估(包括但不限於根據行政代理人的合理要求進行的任何地下水或其他測試的結果)，由行政代理人批准的環境諮詢公司進行，並使行政代理人合理滿意。              危險材料的可能存在或不存在，以及與該不動產上、在該不動產下或從該不動產散發的任何危險材料相關的任何所需行動的潛在成本；條件是，只有在以下情況下才可提出此類請求：(I)發生並繼續發生違約事件，或(Ii)根據行政部門的合理判斷，代理人可能會導致任何信用方或其各自子公司在任何環境法下發生重大違反行為或承擔重大責任的情況；此外，如果借款人未能在提出該請求後九十(90)天內提供該不動產，則行政代理人可以但沒有義務進行該不動產，貸方應授予行政代理人及其代理人訪問該不動產的權利，並明確授予行政代理人不可撤銷的非排他性許可，以進行此類評估，所有費用和費用均由借款人承擔。

第 節8.07        在任何信用方或任何信用方的任何子公司知道或有理由知道以下任何事件(包括以前披露或免於披露的事件，只要其責任仍未解決)的發生後，借款人將立即向行政代理和每一貸款人提交借款人授權官員的證書，其中列出了該事件的詳細信息，以及該信用方、該子公司或該ERISA附屬公司需要採取的行動或建議 採取的任何通知(需要，提供給該貸方、該子公司、該ERISA關聯公司、PBGC、計劃參與者(與個別參與者的福利相關的通知除外)、該計劃管理人或任何適用的政府當局以及與此有關的所有文件：發生了可報告的事件； 未能滿足守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準(無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節豁免)，或已發生(或很可能發生)，或將向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412、430或431節就計劃延長任何攤銷期限；未能 對任何計劃作出必要的貢獻，如果這種失敗足以導致根據ERISA第303(K)或4068節或根據守則第430(K)節產生留置權；具有無資金來源的流動負債的養老金計劃已經或將根據ERISA第四章終止、重組或分割(包括髮出有關的書面通知)；對計劃採取任何合理預期的行動，從而要求任何信用方向PBGC或 此類計劃提供保證金或其他擔保；已根據ERISA第(Br)515節對信用方、其子公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以收取對多僱主計劃的拖欠繳款；PBGC已通知任何信用方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司其有意任命受託人管理任何計劃；任何計劃發生任何事件，可能導致任何信用方或任何信用方的任何子公司承擔任何重大責任(包括任何或有處罰)、罰款或處罰；或未能滿足有關加拿大養老金計劃的資金或其他適用法律要求。

(A)任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯方可就任何計劃合理地要求的任何文件或通知的副本，在任何要求後立即               任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司可合理要求的任何文件或通知的副本。但條件是，如果任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司未要求適用計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的貸款方、適用的子公司或ERISA關聯公司(S)應迅速 向該管理人或保薦人索要此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

第 節8.08        維護財產和資產 。每一貸方將並將促使其子公司維護、維護、保護和保持其財產和資產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外，並受第9.04節允許的處置的限制)，並對其進行必要的維修、更新和更換，並將在必要時維護和更新使用和佔用該等財產和資產所需的所有許可證、許可證和其他許可，在每種情況下，以使該 人員所進行的業務在任何時候都可以正常進行。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第 節8.09        財政年度末；財政季度。出於財務報告的目的，貸方將導致(A)其每個及其子公司的會計年度在每年的12月31日結束，以及(B)其及其子公司的每個會計季度在與該會計年度結束的日期一致的日期結束；前提是貸方可以在提前三十(30)天書面通知行政代理後更改其 及其各自子公司的會計年度結束(並以相應的方式更改會計季度的結束) 。

第 8.10節        Use of Proceeds. Unless otherwise agreed by the Agents (acting at the direction of the Required Lenders), the proceeds of the Loans shall be used in accordance with the terms of the DIP Budget (subject to permitted variances) and the terms of the DIP Orders or any other order entered by the Bankruptcy Court, including, without limitation, for (a) the payment of fees and expenses incurred through the Closing Date in connection with the Credit Documents, (b) general corporate purposes of the Credit Parties substantially in accordance with the DIP Budget (subject to the permitted variances) and (c) obligations benefiting from the Carve Out. Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Credit Document, neither this Agreement nor any other Credit Document shall restrict the payment of Allowed Professional Fees benefitting from the Carve Out. The Credit Parties shall not use the proceeds of any Credit Extension made hereunder, or use or allow its respective directors, officers, employees and agents to use, the proceeds of any extension of credit (i) in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any Person in violation of any Anti-Corruption Laws, Anti-Terrorism Laws, Anti-Money Laundering Laws or Canadian Anti-Terrorism Laws, (ii) for the purpose of funding, financing or facilitating any activities, business or transaction of or with any Person on the SDN List or (iii) in any manner that would result in the violation of any Sanctions applicable to any party. Notwithstanding the foregoing, except as required herein, no proceeds of the Loans may be used to pay any obligation arising prior to the Petition Date unless such payment is provided for in the DIP Budget and approved by the First Day Orders or any other orders reasonably acceptable to the DIP Agents.

第 8.11節        其他 擔保；其他擔保人和授予人。

(a)               信貸方將並將促使其子公司簽署任何及所有進一步文件、融資報表、協議 和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表、固定物備案、抵押、 信託契據（不包括租賃信託契據）和其他文件的備案和記錄），任何適用法律可能要求，或任何 代理人為了授予、保存、保護和完善擔保協議所創建或擬創建的擔保權益的有效性和優先權而合理要求的（x） 、任何抵押或任何其他擔保文件，以及（y）根據法律組建的信貸 方以及位於盧森堡和愛沙尼亞，全部費用由借款人承擔。

(b)               [故意省略].

(c)               [故意省略].

(d)               Subject to any applicable limitations set forth in any applicable Security Document, (i) with respect to the Real Property that was subject to a mortgage in connection with the Pre-Petition First Lien Credit Agreement as of the Closing Date, the Borrower will cause any interest of any Credit Party in such Real Property to be subjected to a Lien securing the applicable Obligations and will take, and cause the other Credit Parties and their respective Subsidiaries to take, such actions as shall be necessary or reasonably requested by any Agent to grant and/or perfect such Liens consistent with the applicable requirements of the Security Documents, including actions described in this Section 8.11, all at the sole cost and expense of the Borrower on or before the date that is the earlier of (x) 30 days after the Closing Date and (y) the date of the hearing with respect to the Final Order (or such later date as the DIP Agents may agree in their sole discretion) and (ii) in respect of any other Real Property of the Credit Parties from time to time, at any Agent’s request, the Borrower will cause any interest of any Credit Party or any of its Subsidiaries in any such Real Property to be subjected to a Lien securing the applicable Obligations and will take, and cause the other Credit Parties and their respective Subsidiaries to take, such actions as shall be necessary or reasonably requested by any Agent to grant and/or perfect such Liens consistent with the applicable requirements of the Security Documents, including actions described in this Section 8.11, all at the sole cost and expense of the Borrower within 30 days after the request therefor. Any Mortgage delivered to the Administrative Agent in accordance with the preceding sentence shall be accompanied by (A) a policy or policies (or unconditional binding commitment thereof) of title insurance issued by a nationally recognized title insurance company insuring the Lien of each Mortgage as a valid Lien (with the priority described therein) on the Mortgaged Property described therein, free of any other Liens except as expressly permitted by Section 9.02, together with such endorsements as the Administrative Agent may reasonably request and (B) if requested by the Administrative Agent, an opinion of local counsel to the applicable Credit Party(ies) in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent. In addition to the obligations set forth in Section 8.03(a), the Credit Parties shall, in connection with the grant to the Administrative Agent for the benefit of the Secured Parties of any Mortgage with respect to any Real Property, (Y) the Borrower shall provide each of the documents and determinations required by the Real Property Flood Insurance Requirements and (Z) notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Credit Document, the Administrative Agent shall not enter into, accept or record (and no Credit Party shall be required to grant) any mortgage in respect of such Real Property until the Administrative Agent shall have received written confirmation (which shall, for purposes hereunder, include email) from each Lender that flood insurance compliance has been completed by such Lender with respect to such Real Property (such written confirmation not to be unreasonably withheld or delayed). Any increase, extension or renewal of this Agreement shall be subject to flood insurance due diligence and flood insurance compliance reasonably satisfactory to the Administrative Agent and each Lender.

(e)               儘管此處有任何相反的規定，如果管理代理人確定，建立或完善任何財產的任何留置權的成本相對於貸款人由此獲得的實際利益而言過高，則該財產可以 從信用證的所有目的中排除。

(f)                [故意省略].

(g)               自截止日期起及之後，Teligent產品截止日期後在美國境外提交的任何藥品申請和類似申請， 應完全由借款人或作為國內子公司的擔保人持有，除非 適用法律禁止或代理人另行批准。

第 8.12節        銀行 帳户。

(a)               截止日期後30天內（或管理代理人可能同意的更長期限），借款人應建立 並向管理代理人提交一份關於信貸方各自證券賬户、 存款賬户和附件7.25所列投資財產的控制協議（除外賬户除外）；前提是， 未經代理人事先書面同意，信貸方不得設立新的存款賬户或證券賬户。

(b)               如果在違約事件發生後和持續期間，任何信貸方收到或以其他方式 對任何收款或其他金額有管轄權或控制權，借款人應持有，並應促使其他各信貸方持有， 此類收款和管理代理人的信託金額，不得將此類收款與任何 的任何其他資金混合使用信貸方或其他人，或將此類收款存入附件7.26所列賬户以外的任何賬户（除非 管理代理人另有指示）。

第 8.13節        現金 管理。根據現金管理指令的所有重要方面維護信貸方的現金管理。

第 8.14節        米耶 遵守備忘錄（如適用，每個備忘錄只能在獲得所需貸款人同意的情況下延長）：

(a)               2021年10月15日或之前，破產法院簽署臨時命令；

(b)               於2021年11月5日或之前到期的非約束性利息指示，該利息指示是DIP代理合理可接受的 ；

(c)               在2021年11月12日或之前，破產法院作出最終命令；

(d)               在2021年11月22日或之前，借款人應已收到DIP代理人合理接受的已執行"跟蹤馬"投標 ；

(e)               2021年11月23日或之前，提交DIP代理合理可接受的投標程序；

(f)                2021年12月20日或之前，輸入批准DIP代理合理可接受的投標程序的命令；

(g)               在2022年1月11日或之前，借款人應已收到DIP代理合理接受的合格投標；

(h)               2022年1月13日或之前，拍賣應已進行；

(i)                DIP代理商合理接受的銷售訂單應於2022年1月17日或之前輸入；以及

(j)                363銷售應於2022年1月31日或之前完成。

第 8.15節        [故意省略 ].

第 8.16節        董事會 觀察員。應所需貸款人的請求，邀請兩名貸款人代表（其中一名由ACF 挑選，另一名由ARCC挑選）以無表決權的觀察員身份出席（"觀察員”) all meetings of the Board of Directors of the Borrower and any meetings of any committees of the Board of Directors of the Borrower. The Borrower shall reimburse the Lender Observers for their reasonable and documented out-of-pocket expenses in connection with attending any such meetings, in a manner consistent with the Borrower’s reimbursement of similar expenses of the directors of the Borrower. Notice of any such meetings shall be given to the Lender Observers in the same manner and at the same time as is given to the members of the Board of Directors or committee members, as the case may be. The Lender Observers shall be provided with copies of all information (including a meeting agenda and board package, if any such materials are prepared) that is provided to such directors or committee members (whether prior to, at, or subsequent to any such meetings), at the same time as such materials are provided to such directors or committee members, and copies of the minutes (both drafts and final versions) of all meetings of such directors or committee members, concurrently with the distribution of such minutes to such directors or committee members. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, in the event that (i) in the reasonable judgment of the Board of Directors of the Borrower, an issue is to be discussed at a meeting of such Board of Directors (or material is to be distributed at such meeting) which is not appropriate to be discussed in the presence of (or provided to) the Lender Observers due to an actual or potential conflict of interest (including any matters related to this Agreement, the other Credit Documents or any transactions contemplated hereby), or (ii) the Lender Observers’ attendance at such meeting (or receipt of material to be distributed at such meeting) may jeopardize, adversely affect or otherwise impair the attorney-client privilege or any recognized accountant-client privilege, then, in each case, (x) the Borrower shall provide notice of such fact to the Lender Observers and the Lender Observers shall not have the right to participate in any portion of such meeting that involves the matters described in clauses (i) or (ii) above, and (y) the Borrower shall have the right to withhold from the Lender Observers all applicable board meeting material and copies of minutes with respect to the matters described in clauses (i) or (ii) above.

第 8.17節        最大現金金額。如果在截止日期後的任何時間點，信貸方的賬面現金超過最高現金額， 借款人應在一（1）個工作日內將超過最高現金額的金額用於償還當時尚未償還的循環貸款債務 ，而循環貸款承諾不會相應減少。為免生疑問，且僅在 不發生持續的違約事件的時間內，即使信貸方的賬面現金超過最高現金額，在此時間點，如果循環貸款債務 未償還，則不要求提前還款。

第 8.18節        財務顧問；顧問。

(a)               財務顧問聘用。 Portage Point Partners，LLC（或代理商可接受的另一第三方在其自行決定，"財務顧問"）應繼續由借款人保留，其報告責任 和貸款人的訪問權見下文第（c）小節所述，以及其他被要求貸款人合理接受的條款，以協助 評估和開發戰略備選方案、財務預測和其他應急計劃舉措（財務 顧問參與"）.未經所需貸款人 和代理人書面同意，不得終止財務顧問聘用。

(b)               更新。應任何代理人的要求，借款人和財務顧問應召開電話會議，由借款人、財務顧問、代理人和貸款人的管理代表出席， 在此期間，借款人和財務顧問應向貸款人介紹財務已完成和計劃完成的工作 諮詢顧問以及此類工作的結果和預計結果。

(C)               財務顧問訪問權限。貸方應(I)在財務顧問合理確定為適當的情況下，向財務顧問提供對其財產的訪問(包括可能要求的遠程訪問)，以執行聘書中商定的工作範圍；(Ii)在合理要求的時間內，讓貸方的董事、高級管理人員、員工和顧問 與貸款人和/或財務顧問進行會議和討論；(Iii)允許財務顧問對借款人的財務、財務狀況、業務和運營進行監測和評估，以履行聘書中商定的工作範圍；(Iv)在合理要求時提供信息，並允許財務顧問檢查借款人的賬簿和記錄，並在可用情況下從借款人的賬簿和記錄中獲取副本(包括電子數據) ，以執行聘書中商定的工作範圍；(V)及時向財務顧問提供可合理預期會對借款人的事務產生重大影響的業務或預期財務業績的任何變化的最新情況； 和(Vi)應貸款人的合理要求，允許貸款人直接接觸財務顧問(最好有借款人的管理層代表(S)參與)，並向貸款人提供財務顧問 在根據聘書提供服務的過程中編寫的任何報告或工作成果；只要(A)此類會議和討論在任何一週內佔用財務顧問的時間不超過兩個小時，(B)財務顧問應被要求讓借款人充分和及時地瞭解任何此類直接接觸、會議和討論的細節，包括所提供的任何材料的細節，(C) 貸款人無權指示財務顧問提供未經借款人書面授權的任何服務或工作範圍，或修改借款人要求的任何服務或工作範圍，除非事先徵得借款人的書面同意。(D)借款人有權審查和評論財務顧問將分享給貸款人的任何書面材料。借款人和財務顧問均不需要披露被借款人確定為受律師-客户特權約束的任何特權信息或通信 ，且借款人及其法律顧問已真誠地確定，財務顧問進一步披露此類信息或通信將危及律師-客户特權，並且(E)財務顧問將不會被要求也不得 討論與所有權事項有關的任何信息(如聘書中所定義)。

(D)               顧問訪問權限。貸方應(I)在諮詢方合理地確定為執行諮詢方工作所需的時間內向諮詢方提供對其財產的訪問(包括可能請求的遠程訪問) ； (Ii)在應合理請求的 時間內與諮詢方的管理人員、員工和顧問進行會議和討論；(Iii)允許顧問對貸方的業務、不動產和運營進行評估，以執行顧問的工作，並(Iv)在合理要求時提供信息，並允許顧問檢查並從貸方的賬簿和記錄中獲取可用副本(包括電子數據) 以執行顧問的工作。

第 節8.19        首席重組官。在截止日期，借款人應保留一名被所需貸款人合理接受的首席重組官(“首席重組官"），其應直接向借款人董事會報告， 其聘用範圍和費用應合理地為所需貸款人所接受（應理解，Vladimir Kasparov 為所需貸款人所接受）。在首席重組官辭職或終止或其他事件 導致首席重組官喪失工作能力或無法工作時，根據破產法院要求的批准， 借款人應立即（且不遲於辭職後五（5）個工作日，終止或此類其他事件）保留 要求貸款人合理接受的替代首席重組官以及該替代人員的聘用範圍 首席重組官和費用應合理地接受所需貸款人。

第 8.20節        結算後 債務。借款人應在（x）2021年10月29日和（y）關於最終指令的聽證會日期 （或DIP代理人自行決定同意的較晚日期）（較早日期）或之前交付：

(a)               正式填寫、簽署並交付的完善證書；

(b)               正式籤立並交付的後續公司間票據；以及

(c)               （i）盧森堡法律管轄的第一留置權股份質押協議，由Teligent Luxembourg以DIP代理人合理接受的形式和內容為受益人執行，（ii）盧森堡法律管轄第一留置權銀行賬户質押協議 ，由Teligent Luxembourg以DIP代理人合理接受的形式和內容為受益人簽署，以及 （iii）盧森堡法律管轄第一留置權應收款質押協議，該協議由Teligent Luxembourg以DIP代理人合理接受的形式和內容為受益人執行。

第九條

消極契約

各信貸方特此 承諾並同意，在截止日期及其後，直至總承諾終止，且貸款和本協議項下產生的所有其他 債務（未確認或有債務除外）已根據本協議條款全額支付：

第 9.01節        債務限制 任何信貸方不得且任何信貸方不得允許其任何子公司直接或間接創建、 招致、發行、承擔、擔保、承受存在或以其他方式直接或間接承擔 任何債務，但下列情況除外：

(a)               債務方面的債務；

(b)               附件7.25中確定的截止日存在的債務，且本 第9.01節不允許；

(c)               無擔保債務（i）在該信貸方及其子公司的日常業務過程中，與 供應商按正常貿易條款開立的與購買貨物和服務有關的未結賬户有關，以及（ii）在日常業務過程中提供的履約、 保證金或上訴保證金、投標保證金和類似義務有關的無擔保債務，但不包括（在每種情況下）通過借款產生的債務 或與之相關的或有負債；

(d)               與（i）申請前優先留置權信貸協議有關的債務，但未作為累計貸款的一部分償還， 在任何一次未償還本金總額不超過15，000，000美元；如果該債務僅由第9.02條允許的留置權擔保，並應受DIP命令和（ii）前申請第二次留置權信貸協議 ，如果未作為次級累計貸款的一部分償還，任何時候未償還的本金總額不得超過 $89，823，754.60；條件是該等債務僅由第9.02條允許的留置權擔保，且應受DIP 命令的約束；

(e)               根據第9.05條允許的公司間債務；

(f)                信貸方及其子公司在正常業務過程中產生的有關 保證金和上訴保證金、投標保證金、履約保證金和其他在申請日期未清償的類似債務的或有負債；

(g)               任何信貸方在申請日尚未履行的擔保義務，涉及本協議項下另行允許的債務； 前提是，如果該債務在債務之後，則該擔保義務應在相同程度上處於次要地位；

(h)               第9.11節未禁止的套期保值義務；

(i)                 [故意遺漏];

(J)                 以供應商、房東和其他交易對手為受益人的信用證及其償付義務在結算日未付 ；

(K)               為支付保單保費而在正常業務過程中產生的債務；以及

(L)                 在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、退貨、員工信用卡計劃以及與現金管理和存款賬户相關的其他類似服務而產生的債務。

第 9.02節        對留置權的限制。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對上述任何人的任何財產或資產(不動產或個人、有形或無形資產) (包括其股本)直接或間接產生、產生、承擔或存在任何留置權，但下列(統稱)除外：允許 留置權”):

(A)擔保債務的              留置權；

(B)截至截止日期存在並在附表9.02中披露的、保證第9.01(B)節所允許的債務的              留置權及其任何續期或延期；但該留置權不得妨礙任何額外的財產，且該留置權所擔保的債務本金不得增加(因為該債務可在截止日期後永久減少)，但在第9.01(B)節允許的範圍內除外；

(c)               [故意遺漏];

(D)因法律的實施而產生的對承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、供應商、勞工和房東的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的金額沒有逾期或通過適當的程序真誠地爭辯 ，並已按照《公認會計原則》為其設立了充足的準備金。              

(E)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中達成的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或保證擔保、投標、上訴或履約保證金的義務 ；(E)              (Br)在正常業務過程中產生的留置權或存款，或保證履行投標、投標、上訴或履約保證金的義務；

(F)                判決留置權不構成第10.01(F)節規定的違約事件；

(G)               地役權、通行權、分區限制、輕微的產權瑕疵或不規範的業權以及其他類似的產權負擔，不會在任何實質性方面幹擾此類留置權所附財產的價值或用途，以及任何不動產上的其他留置權，而抵押是以行政代理人為受益人的任何業權保險單中確定的；

(H)第7.10節允許的尚未到期和應付或不支付的税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權(              ) ；

(I)在正常業務過程中因任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的條款而在正常業務過程中產生的留置權，包括存款或證券賬户(包括存入存款機構或證券中介人貸方的基金或其他資產)或其他資金，只要該等存款賬户(除外賬户除外)已遵守第(Br)節第8.12節的適用規定即可(                )；

(J)                在其正常業務過程中，由任何信用方或信用方的任何子公司授予的非排他性許可、租賃和再許可以及再租賃，或由任何信用方或信用方的任何子公司授予的租賃或再租賃，僅涵蓋如此許可、再許可、租賃或再轉租的資產；

(K)              留置權，這是與銀行建立存款關係有關的慣常抵銷權，而不是在發行債務時給予的；

(L)關於在正常業務過程中經營租賃或寄售或託管安排的預防性                和PPSA融資聲明(或根據其他適用法律提交的類似文件)產生的留置權；

(M)            以借款人或任何其他貸款方為擔保信用證文件所允許的公司間債務的留置權 ，只要抵押品上的任何此類留置權從屬於以代理人和借款人合理滿意的方式擔保債務的留置權；

(n)               擔保根據第9.01（d）條產生的債務的抵押品的留置權，只要該等留置權始終受 債權人間協議（定義見《申請前第一留置權信貸協議》和《申請前第二留置權信貸協議》） 和DIP命令的其他條款的約束；

(o)               [故意遺漏]及

(p)               為確保支付與正常業務過程中貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權。

儘管本第9.02條中有任何相反的規定，但未經要求貸款人事先書面同意，信貸方及其子公司在任何情況下均不得以任何方式授予任何資產（包括 知識產權）的許可。

第 9.03節        合併、 合併等。除DIP訂單和DIP預算允許的範圍外，任何信貸方不得且任何信貸方不得允許其任何子公司清算或解散、與任何其他人合併或合併，或購買或以其他方式收購任何人的全部或絕大部分資產（或 其任何分割）。

第 9.04節        允許 處置。任何信貸方不得，也不得允許其任何子公司在一次交易或一系列交易中向任何人作出處置或簽署 任何協議以處置該信貸方或該其他人的資產（包括子公司的資產和資本 股票），除非此類處置得到DIP訂單 和DIP預算的允許，並且：

(a)               在其正常業務過程中，且具有陳舊或破舊的財產或不再用於其業務中的財產；

(b)               是在正常業務過程中銷售的存貨（為免生疑問，不包括任何批量或其他特殊 銷售，但包括與加速存貨銷售計劃有關的存貨銷售，該計劃在本協議日期之前交付併為 代理人和貸方所接受，否則根據DIP預算）；

(c)               是指作為出租人，出租、分租或許可不再用於該人的 業務或其他正常業務過程中的不動產或個人財產；

(d)               [故意省略];

(e)               第9.02（j）條或第9.03條另有規定；

(f)                是一個信貸方（受限信貸方除外）對另一個信貸方（受限信貸方除外）的財產處置；

(g)               [故意省略];

(h)               [故意省略];

(i)                 是指在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置 或與過去慣例一致（且不用於融資目的）；

(j)                 是指借款人或其 子公司合理判斷知識產權的失效、放棄或其他處置，在經濟上不再可行或商業上不再適合維持或為 借款人或其子公司開展業務所必需；

(k)               [故意省略];

(L)                 是指在正常業務過程中處置現金或現金等價物；或

(M)             根據第363條出售的財產處置，只要其淨收益是按照第5.02(B)節的規定運用的；

但儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸方或任何貸方均不得允許其任何子公司(I)直接或間接發行、出售、轉讓或以其他方式處置其任何子公司的任何股本，除非(1)根據適用法律的要求 使董事符合資格，或(2)根據上文(F)條或(Ii)提交分立證書，通過分立計劃或以其他方式 根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條採取任何行動進行分部(或根據適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取任何類似行動)。

第 9.05節        投資。 除非在DIP訂單和DIP預算允許的範圍內，否則任何貸方不得、也不得允許其任何子公司購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資。

(A)               截止日期存在並在附表7.12中確定的投資；

(B)               現金和現金等價物投資；

(C)               因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款和糾紛而收到的投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(D)               通過出資或購買股本的方式進行的投資(I)截至本合同日期尚未償還的金額，以及(Ii)此後任何其他信用方(受限信用方除外)的任何信用方的投資；

(E)               投資，構成(1)應收賬款，(2)已批出的貿易債務，或(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(f)                [故意遺漏];

(G)              投資，包括公司間貸款、其他信貸延期或截至本協議日期未償還的其他投資； 但條件是，任何此類公司間債務(1)應以一張或多張形式和實質合理地令代理人滿意的本票作為證據，並根據擔保文件正式籤立並作為質押交付給行政代理，並且不得以現金償還以外的任何代價免除或以其他方式解除，以及(2)應根據其中規定的從屬條款 從屬於債務；

(h)               [故意遺漏]及

(I)                 在正常業務過程中維護存款賬户，只要已遵守第8.12節關於此類存款賬户的適用規定；

但儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下均不得，或任何貸款方不得允許其任何附屬公司(I)直接或間接收購任何附屬公司的任何權益或組成任何附屬公司，或訂立任何合資安排，或(Ii)直接或間接收購或以其他方式獲得任何不動產權益。為免生疑問，就緊接前一但書的所有目的而言，人員的組建和收購應被視為包括由 部門進行的任何組建和收購。

第 9.06節        限制付款等。除借款人的任何子公司向借款人或其直接母公司支付款項外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司進行任何限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，只要借款人的任何子公司是借款人的直接或間接全資子公司。

第 節9.07        修改某些協議 。任何信用方不得、也不得允許其任何子公司同意對(A)任何請願前第一留置權貸方文件或請願前第二留置權貸方文件、(B)任何組織文件或(C)任何文件中所包含的條款或條款進行任何修改、補充、豁免或其他修改，或對其進行任何容忍。證明或管轄任何債務的協議或文書 從屬於償還權義務或從屬於行政代理留置權的任何留置權的協議或文書，除非根據適用於其的從屬協議的條款允許進行此類修改、補充、放棄或其他修改，或(D)任何重大合同，但此類修改、修改或變更不能 個別地或整體地合理預期有損貸款人利益的範圍除外。

第 9.08節        銷售 和回租。任何信貸方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接簽訂 任何協議或安排，規定其向某人出售或轉讓任何財產（現在擁有或以後獲得的），以及 隨後從該人處租賃或出租該財產或其他類似財產。

第 9.09節        與關聯公司的交易 。任何信貸方不得且任何信貸方不得允許其任何子公司訂立或導致或允許 存在任何安排、交易或合同（包括購買，租賃或交換財產或提供服務） 與任何關聯公司，除非（a）以公平合理的條款對該信貸方或該子公司的優惠程度不低於其在一個分支機構中獲得的條件 —與非關聯公司的人進行的長期交易，（b）第9.03條、 第9.05（d）條、第9.05（g）條或第9.06條明確允許的任何交易，（c）向信貸各方及其子公司的非高級董事支付的慣例費用和補償，（d）在正常業務過程中，為信貸方及其各自子公司的管理人員和僱員支付合理和慣常的補償和補償安排以及 福利計劃，以及 （e）僅在信貸方之間進行的交易。

第 節9.10        限制性 協議等。信貸方不得，也不得允許其任何子公司簽訂任何協議（ 交易文件除外），禁止：

(a)               任何信貸方對其財產、收入或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立或承擔任何留置權；

(b)               該人修改或以其他方式修改任何信用單據的能力；或

(c)               該人員直接或間接向信貸方支付任何款項的能力，包括股息、 預付款、償還貸款、償還管理費和其他公司間費用、費用和應計費用或 投資的其他回報。

上述禁令不適用於 （i）與申請前第一留置權信用文件或申請前第二留置權信用文件相關的協議， 如適用，或（ii）上文第（a）款所述類型的習慣限制（不禁止信貸方 遵守或履行本協議和其他信貸文件的條款）包含在任何協議中，（A）管轄 第9.01（d）條允許的關於用該等債務收益融資的資產的任何債務，（B）在正常業務過程中訂立的任何信貸方或其任何子公司的任何租賃權益的轉租或轉讓中，（C）轉讓任何信貸方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何合同，或（D）根據本協議允許的處置 ，在該資產出售結束前轉讓任何資產；

第 9.11節        套期保值 事務處理。任何信貸方不得，也不得允許其任何子公司進行任何對衝交易， 除外（a）為對衝或降低信貸方或子公司實際面臨的風險而進行的對衝交易 （不包括有關股本的交易）及（b）為有效上限而訂立的對衝交易，與該信貸方或該子公司的任何計息 負債或投資有關的領/匯率（從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他利率）。

第 9.12節        業務中的變化 。除 信貸方及其子公司截至本協議日期所從事的業務以及與之合理相關或合理擴展的其他業務外，任何信貸方不得且任何信貸方不得允許其任何子公司從事任何業務。

第 9.13節        與預算的差異 。信貸方不允許：

(a)               在每個每週差異測試期的最後一天，允許實際付款（包括 所有房地產專業人員的支出和應計費用），或整個每週差異測試期的合計收入，在支出的情況下為（x） ，超過該周 差異測試期的DIP預算中規定的預計支出項目的110%，以及（y）如果是接收，低於該周差異測試期的DIP 預算中規定的預計總收入的90%。為確定是否符合上述約定，（x）如果任何每週差異測試期內任何行項目的實際支出 少於 該每週差異測試期內DIP預算中該行項目的預計支出（任何此類行項目的差異，付款結轉額"）， 在緊接着的每週差異測試期內，該行項目的預計付款金額（但不包括此後的任何每週差異 測試期）應增加一筆金額，該金額等於（I）該支付結轉金額和 （II）該後續每週差異測試期內該行項目預計支付金額的10%，以及（y）如果任何每週差異測試期的實際 總收款大於該每週 差異測試期的DIP預算中的預計收款總額（這種差異，收款結轉金額“)，則緊接下一個周方差測試期(但其後的任何周方差測試期除外)的預計總收入額應減去 ，減去的金額等於(I)該等收入額結轉金額及(Ii)該後一個周方差測試期的預計總收入額的10%兩者中較小者。

(B)               截至每個月度差異測試期的最後一天，整個月度差異測試期的實際支出(包括所有房地產專業人員的支出和費用應計)或收入應為(X)(如果是支出， 大於該月度差異測試期的DIP預算中規定的預計支出項目的105%，以及(Y) 如果是收入，低於該月度差異測試 期間DIP預算中規定的預計總收入的95%。

在每種情況下，可根據DIP預算和對其進行的任何更新，根據DIP代理和所需貸款人自行決定批准的範圍，對上述契約進行調整。

第 節9.14        取消資格 股本。任何信用方不得、也不得允許其任何子公司發行任何不合格的資本股票。

第 節9.15        移除抵押品 。任何貸款方不得從該等抵押品當前所在的場所移走、或導致或允許移走該等抵押品，如附表7.30所述(該附表可根據《擔保協議》不時更新)，但與(A)第9.04節允許的處置和(B)在借款人及其附屬公司正常業務過程中進行的設備非現場維修有關的情況除外。

第 節9.16        提前還款 物質債務。任何貸款方不得就債務和請願前第一留置權信貸協議或請願書前第二留置權信貸協議下的債務 支付任何利息、本金或其他金額，但根據DIP預算(受制於允許的差異)並按照首日訂單支付的款項除外。

第 節9.17        KEIP/KERP 計劃。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司簽訂任何關鍵員工激勵或留任計劃，或其他類似計劃或協議(任何此類協議，aKEIP/KERP“)，除非該KEIP/KERP 已獲得所需貸款人和DIP代理的書面批准。

第 節9.18        與破產法院的溝通。除非在不合理可行的情況下，未向破產法院提交任何重大動議或其他重大文件的事先通知和副本。

第 節9.19        破產 訴訟。尋求、同意或允許存在授權採取本協議、DIP訂單或其他信用證文件條款所禁止的任何行動的任何命令，或不採取DIP訂單條款或任何其他信貸文件所要求採取的任何行動。

第 9.20節        加拿大 養老金計劃。任何信用證方不得，也不得允許任何其他信用證方：

(A)               設立、維持、贊助、管理、供款、參與、承擔或招致與任何加拿大固定利益退休金計劃有關的任何法律責任，或與任何人士合併，而該人發起、管理、資助、參與任何加拿大固定利益退休金計劃或對該計劃負有責任；

(b)               終止任何加拿大退休金計劃，或採取任何其他行動， 合理預期會導致重大不利影響；或

(c)               根據任何加拿大養老金計劃、任何相關協議或適用法律的規定， 未能全額支付所有到期金額，如果有理由預計該等未能支付將導致重大不利影響。

第 第9.21節遠程支付；非重要子公司和 公司間付款。       

（a） 儘管 此處有任何相反規定，（a）Teligent Inc.、Teligent Luxembourg或任何非重大子公司均不得獲得任何重大 資產，包括但不限於任何藥品申請、許可證或知識產權，以及（b）任何信貸方不得且 該信貸方不得允許其任何子公司轉讓任何重大資產，包括但不限於任何藥品申請， 許可證或知識產權，以處置、投資或任何其他方式給予Teligent Group、Teligent Luxembourg或任何非重要 子公司。

（b） 在現金管理令或破產法院任何其他 命令禁止的情況下，借款人或其任何子公司之間或這些子公司之間的 公司間支付或資產轉讓 不得允許此類公司間支付或資產轉讓。

文章 X

違約事件

第 10.01節    默認事件列表。儘管《破產法》第362條的規定，但在《破產法》第10.01條中規定的範圍內， 關於債務人，在沒有通知、申請或動議、聽證、破產法院的命令或任何債權方的通知的情況下， 本第362條中描述的每一個事件或事件均應構成"違約事件”:

(a)               未支付債務。借款人應拖欠下列款項：

(i)                任何貸款的本金，當該金額到期時；或

(ii)               任何貸款到期時的任何利息；或

(iii)             第四條所述的任何費用或信用證文件項下的任何其他貨幣義務，當該金額到期時，該違約 應在該金額到期後五（5）個工作日內繼續不予補救。

(b)               違反保修。在任何信貸單據中作出或視為作出的任何信貸方的任何陳述或保證 （包括根據第六條交付的任何證書）或差異報告，根據其條款，受重要性限定符的約束， 作出或視為作出或任何信貸方的任何其他陳述或保證時，在任何方面都是錯誤的 在任何信用證（包括根據第六條交付的任何證書）中作出或被視為作出的，在任何重大方面 作出或被視為作出。

(c)               不履行某些契約和義務。任何信貸方均應違約履行或遵守第8.01條、第8.02條規定的任何義務（在有限的範圍內，該節要求根據公認會計原則保存賬簿和記錄，而應受第10.01（d）節的約束），第8.03節，第8.05（a）節，第8.10節，第8.11節，第8.12節、第8.13節、第8.14節、第8.17節、第8.19節、第8.20節或第IX條。

(d)               不履行其他契約和義務。任何信貸方在適當履行和遵守由其簽署的任何信貸單據中包含的任何義務時，（第10.01（a）條、第10.01（b）條或第10.01（c）條中規定的除外），而該違約行為應在（i） 的任何高級官員（以較早者為準）之後持續三十（30）個工作日內不予補救。任何信貸方應首先了解此事，或（ii）任何信貸方收到管理代理或 所要求貸款人的書面通知。

(e)               其他債務違約。(i)任何款項到期時，（在任何適用的 寬限期或補救期的限制下），無論是通過加速或其他方式，任何 債務的任何本金或規定數額，或利息或費用（債務除外）任何信貸方或任何信貸方的子公司的本金或規定金額（單獨或合計）超過1美元，500，000美元，或在履行或遵守任何有關任何該等債務的任何義務或條件時發生違約，如果該違約的影響是加速該等債務的到期，或允許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，導致或宣佈該等債務 立即到期並支付，或（ii）發生違約（在任何可用的寬限期或補救期到期後）在性能中 或遵守任何與任何債務有關的義務或條件，（無論是關於付款或留置權 優先權）債務或管理代理人留置權或任何此類債務應被要求或預付、贖回， 在債務的明示到期日之前，已購買或取消，或要求提出購買或取消債務的要約。

(F)                判決；裁決。除破產法院的任何命令或破產法第11章案件中的任何索賠金額外，任何單獨或總計超過1,000,000美元(不包括保險全額承保(減去任何適用的免賠額)且保險人已被告知索賠且未提出爭議的保險)的任何判決、裁決(包括任何仲裁裁決)或支付款項的命令，應針對任何貸款方或其任何子公司發出或提供。

(G)               計劃。發生ERISA事件或終止、撤回或未能滿足與加拿大養老金計劃有關的資金或其他適用法律要求 ，已經造成或可以合理地預期會造成重大不利影響。

(H)               與破產相關的違約事件。

(I)                 任何與貸方有關的破產法第11章案件均應被駁回，而破產法院不應發出命令，其中包含終止所有承諾和在履行承諾時全額償付所有債務的規定(未提出索賠的或有賠償義務除外)；或

(Ii)               任何涉及貸方的第11章案件應根據破產法第7章轉換為案件，或 任何貸方應提交動議或其他訴狀，或支持任何其他人提出的動議或其他訴狀，尋求根據破產法第1112節或其他條款轉換與貸方有關的第11章案件。

(Iii)              破產法院應根據《破產法》第7章或第11章任命一名受託人，在《破產法》第1106(B)節規定的任何破產法案件中，應指定一名負責人員或審查員，並根據破產法第1106(A)(3)和(4)節規定，擴大與企業經營有關的權力(超出《破產法》1106(A)(3)和(4)節規定的權力)，或者任何貸款方應提交動議或其他訴狀，或同意任何其他人提出的動議或其他訴狀，而無需所需貸款人的同意；

(Iv)              應進入破產法院的命令，授予與行政代理、DIP代理和其他擔保當事人對本合同項下任何貸款方的債權相同或優先的任何優先債權或任何留置權(除分拆或DIP令中另有規定外)，或產生或授予任何此類優先優先債權(分拆以外的 )。或如DIP命令中所述)或任何貸方應提交動議或其他訴狀或支持請求任何前述內容的任何其他人提交的動議或其他訴狀(與將全額現金償還債務的任何融資有關的除外)；或

(V)               破產法院應根據《破產法》(X)第362條的規定，對任何貸款方的任何資產的價值超過500,000美元的資產，(Y)州或地方環境或監管機構或當局，(Y)任何貸方資產的止贖(或授予代替止贖的契據等)適用於根據《破產法》(X)第362條適用的自動中止救濟，包括對任何貸款方價值超過500,000美元或(Z) 的任何資產取消抵押品贖回權(或授予抵押品贖回權等)，以允許任何其他第三方再次處理任何貸款方的任何有形資產，或允許可能對任何貸款方或其各自財產產生重大不利影響的其他行動；

(Vi)             破產法院應發出命令，對行政代理人或貸款人在抵押品中的權益、任何費用成本(無論是否依據《破產法》第506(C)或552條或其他規定)進行徵收、附加費或評估，或裁定 適用於代理人、貸款人、請願前的第一留置權貸款人或請願前的第二留置權貸款人在抵押品中的權益，或任何貸方應提交動議或其他訴狀，或支持任何其他人提出的動議或其他訴狀；或

(Vii)            破產法院(或任何其他有管轄權的法院)的命令應在上訴或其他情況下登錄， (A)未經所需貸款人書面同意，撤銷、擱置或撤銷任何一項DIP命令，(B)未經所需貸款人書面同意，以對貸款人不利的方式修改、補充或修改任何一項DIP命令，(C)拒絕或終止貸方根據任何一份DIP命令使用現金抵押品，或授權使用任何抵押品的任何現金收益，而無需代理人和貸款人的同意，或(D)授權 或批准任何其他行動或行動，該等行動或行動將對代理人和貸款人在任何其他信貸文件項下的權利和補救或其在抵押品中的權益產生重大和不利影響。或任何信用方應提交動議或其他訴狀，或應支持任何其他人提出的動議或其他訴狀；或

(Viii)           任何貸方在適當遵守或履行DIP訂單中包含的任何條款、條件或義務時，應在超出其中或本協議規定的該特定違約的任何寬限期後發生違約，但行政代理人或所需貸款人發出(X)通知或(Y)任何貸方知悉此類違約後三(3)天內糾正的行政或程序性質的違約除外；或

(ix)              任何信貸方均質疑任何信用證、申請前優先留置權信用證 文件、申請前第二留置權信用證文件的任何條款的有效性或可執行性，留置權的完善性或優先權有利於任何代理人 或擔保物和/或"擔保物"的放款人（定義見申請前優先留置權信貸協議和 申請前第二優先留置權信貸協議），或支持或同意對上述條款提出異議的任何其他人；或

(x)               信貸方或任何由信貸方或通過信貸方提出索賠的人，應獲得法院授權，以啟動，或 啟動、參與、協助或以其他方式作為反對方參與針對管理代理 或任何貸款人的任何訴訟或其他程序，但根據DIP命令除外；或

(xi)              破產法院的命令（或任何其他有管轄權的法院）應根據 《破產法》第364條批准任何融資（信貸融資除外），未經未以現金全額償還債務的要求貸款人書面同意，或任何信貸方應提交動議或其他訴狀，或支持動議或其他訴狀 由尋求上述任何一項的任何其他人提交；或

(xii)             任何信貸方在第11章案例中提交任何第11章計劃或隨附的披露聲明， 或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，且未經DIP代理人事先書面同意，未建議在該計劃生效日期以現金全額履行信貸文件項下的所有義務 ；

（xiii） 借款人或任何其他信貸方試圖在第11章案例中通過第11章計劃或根據破產法第363條進行的銷售，而未徵得要求 貸款人同意（與要求貸款人可接受的投標程序一致並根據要求貸款人接受的投標程序除外）；           

(xiv)            該指令應停止創建有效且完善的留置權（其創建和完善不需要任何其他行動 ，而不是輸入DIP命令）或完全有效和作用的抵押品，應已被推翻、修改、修訂、暫停、空出或在上訴期間擱置，在修改或修訂的情況下，未經所需貸款人事先書面同意；或

(xv)             （A）在第11章中的命令，避免或允許收回因本協議或其他信貸文件、申請前優先留置權信用文件和申請前優先留置權信用文件 第二優先留置權信用文件而支付的任何部分款項，（B）任何信貸方均應質疑、支持或鼓勵質疑，或任何其他個人或實體 應質疑，就義務、申請前優先留置權 義務或申請前第二留置權義務或代理人、貸款人、申請前優先留置權代理人、申請前優先留置權出借人的留置權或索賠，申請前第二留置權代理人或申請前第二留置權放款人，以及（C）未經行政代理人和要求放款人的 同意，信貸方提交任何申請，尋求批准（或破產法院批准的 命令的輸入）對任何申請前代理人或放款人的充分保護，這與 DIP命令不一致；或

(xvi)            如果，除非行政代理人和所需貸款人另有批准， 應輸入破產法院的命令，規定變更第11章案件的地點，且該命令不得在十（10） 天內被撤銷或撤銷；或

（xvii） 任何債務人應被禁止經營其截至呈請日期所經營的任何重大業務部分，債務人截至呈請日期所經營的重大業務運作將發生任何中斷 ，或任何債務人的重大資產將發生任何重大損害或損失 ；或         

（xviii） 破產法院應根據《破產法》第1121條終止或縮短債權方擁有提交重組計劃並徵求其接受的專有權利的期限，或者，未經DIP代理人事先書面同意，該專有權利已經到期；或         

(xix)             就任何第11章案件任命股權證券持有人委員會；

(Xx)             加拿大子公司根據任何加拿大破產法自願或非自願啟動法律程序，包括不列顛哥倫比亞省商業公司法以及加拿大的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法律(包括公司法規)；或

(Xxi)             加拿大子公司一般不應在該等債務到期時償還債務，或應書面承認其無力償還到期債務，應為債權人的利益進行一般轉讓，或應採取任何行動授權 或實施本款(Xxi)或上文第(Xx)款所述的任何行動。

(I)                擔保減值等。就抵押品的任何部分授予的任何信貸文件或根據該文件授予的任何留置權 (除非(I)按照其條款或(Ii)關於無形資產)全部或部分終止、不再有效 或不再是其任何信用方的法律有效、有約束力和可強制執行的義務，或任何信用方或任何其他人應以書面形式對該有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議。或者，除非任何信用單據允許， 抵押品上的任何留置權(無形資產除外)將不再是完善的留置權(但由於行政代理未能在其控制範圍內採取任何行動的結果除外)。

(J)                控制權變更。控制權的任何變更均應發生。

(K)               限制業務；資產損失。如果任何信用方或信用方的任何子公司被禁止、限制或被法院命令或其他政府當局以任何方式阻止繼續進行其全部或任何實質性業務，或者如果任何信用方或其子公司的資產的任何實質性部分被扣押、扣押、令狀或扣押令或被徵收，或歸任何第三人所有，且未在最初產生之日後30天或該等財產或資產被該信用方或適用附屬公司沒收之日前5天(以較早者為準)解除。

(L)                 損壞；傷亡；中斷。

(I)                 發生的任何事件，無論是否投保或可保，導致貸款方設施的創收活動停止或大幅削減借款人前一財政年度綜合收入的35%以上，且這種停止或削減持續時間超過四十五(45)天；或

(Ii)              加拿大業務運營在正常業務過程中未能繼續作為持續經營企業的任何重大失誤。

(m)             [故意省略].

(N)               FDA很重要。(I)FDA或任何其他政府當局啟動執法行動，包括但不限於對任何信用方或其任何子公司或任何供應商的任何檢查，導致該信用方或子公司召回、撤回、移除或停止生產、運輸或營銷其任何產品，其結果可合理地預期 將導致貸款方及其子公司的總責任和費用達到或超過FDA的觸發金額，或將合理地 預期產生重大不利影響；(Ii)FDA要求信用方或其子公司因安全或合規風險而修改任何產品的標籤或標籤，或試圖以任何方式限制信用方或其子公司的任何產品的分銷，而這些產品總體上可能會產生重大不利影響；(Iii)FDA或任何其他政府當局就任何監管事項向任何貸款方或其任何子公司發出警告信或其他通信 ，如果不及時解決，預計總體上將產生重大不利影響；(Iv)任何貸款方或其任何子公司進行強制或自願召回或市場撤回， 合理地預計將導致貸款方及其子公司的總責任和費用達到FDA觸發金額 或更多；或(V)任何信用方或其任何子公司與FDA或任何其他政府機構簽訂和解協議，導致對FDA觸發金額或以上的任何單個或相關係列交易、事件或條件承擔合計責任，或合理地預期會產生重大不利影響。

(O)               D&O保險。任何信用方應直接或間接支付或購買任何D&O保險尾部保單，包括任何購買、預付款、預付款或存入任何準備金、託管或其他賬户資金，以支付或購買任何D&O保險的任何尾部保單，或應為除信用方以外的任何人提供任何財務支持，以就該D&O保險尾部保單進行任何此類付款或購買。儘管有上述規定， 雙方同意，在正常業務過程中以其他方式允許的保單保費融資，並與過去的慣例一致，不應構成違約事件。

第 10.02節    Remedies Upon Event of Default. If any Event of Default shall occur for any reason, whether voluntary or involuntary, and be continuing, the Administrative Agent may, and upon the direction of the Required Lenders shall, by notice to the Borrower (a) permanently reduce the Commitment in whole or in part or (b) declare all or any portion of the outstanding principal amount of the Loans and other Obligations to be due and payable and the Commitments (if not theretofore terminated) to be terminated, whereupon the full unpaid amount of such Loans and other Obligations which shall be so declared due and payable shall be and become immediately due and payable, without further notice, demand or presentment, and the Commitments shall terminate. The Lenders and the Administrative Agent shall have all other rights and remedies available at law or in equity or pursuant to any Credit Documents and subject to any requirements set forth in the DIP Orders. Notwithstanding the foregoing or any other provision of this Agreement or the any of the Credit Documents, to the extent that an Event of Default has occurred as a result of the Borrower failing to comply with Section 8.14, (x) ACF shall be permitted to terminate the Revolving Loan Commitment in its sole discretion and (y) ARCC shall be permitted to terminate the Delayed Draw Term Loan Commitment in its sole discretion, in each case, so long as (i) ACF or ARCC (or both), in their capacities as DIP Agent(s), as applicable, shall have first delivered a Carve Out Trigger Notice to the Borrower’s lead counsel, the U.S. Trustee, and the lead counsel to the creditor’s committee and (ii) each of ACF and ARCC, in their capacities as Lenders, shall have complied with the provisions of Section 2.18.

第十一條

管理代理

第 11.01節    Appointment. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) hereby appoints ACF as its Administrative Agent under and for purposes of each Credit Document and hereby authorizes the Administrative Agent to act on behalf of such Lender (or, if applicable, each other Secured Party) under each Credit Document and, in the absence of other written instructions from the Lenders pursuant to the terms of the Credit Documents received from time to time by the Administrative Agent, to exercise such powers hereunder and thereunder as are specifically delegated to or required of the Administrative Agent by the terms hereof and thereof, together with such powers as may be incidental thereto. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) hereby irrevocably designates and appoints the Administrative Agent as the agent of such Lender. The Administrative Agent hereby acknowledges and agrees that it will promptly deliver all agreements, documents and instruments that it receives in connection with this Agreement, the other Credit Documents and the transactions contemplated hereby and thereby to each DIP Agent and each Lender. Notwithstanding any provision to the contrary elsewhere in this Agreement, the Administrative Agent shall not have any duties or responsibilities, except those expressly set forth herein, or any fiduciary relationship with any Lender or other Secured Party, and no implied covenants, functions, responsibilities, duties, obligations or liabilities shall be read into this Agreement or any other Credit Document or otherwise exist against the Administrative Agent.

第 11.02節    委派職責。 行政代理可以由或通過代理或實際律師履行本協議和其他貸方文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

第 11.03節    免責條款。 行政代理或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司應：(A)對其或該人根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他信用文件合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(B)以任何方式對任何貸款人或任何其他擔保方負責。行政代理在本協議或任何其他信貸文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他信貸文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性作出的陳述或擔保，或任何貸方或其他人未能履行本協議或任何其他信貸文件項下或項下義務的聲明或擔保。行政代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產法或破產法或其他類似法律規定的自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動， 違反任何破產法或破產法或其他類似法律修改或終止違約貸款人的財產。 任何貸款人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

第 11.04節    代理人的信賴。 行政代理人應有權並在信賴行政代理人選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電子郵件、聲明、訂單或其他文件或談話時受到充分保護，並應根據行政代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，相信這些文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出。除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由不履行或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有或其他必備貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他信貸文件，根據所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並對所有貸款人、貸款的所有未來持有人和所有其他擔保方具有約束力。

第 11.05節    違約通知。 管理代理不應被視為知悉或通知本協議項下發生的任何違約或違約事件， 除非在支付本金、利息和費用方面的任何違約或違約事件需要由貸款人支付給管理代理 ，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本 協議的通知，該通知描述了此類違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理人應根據所需貸款人的合理指示 (或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指導組)就該違約或違約事件採取行動；但條件是，除非行政代理人收到該等指示，否則行政代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取行政代理人認為符合擔保當事人最佳利益的行動或不採取該行動。

第 11.06節    Non-Reliance on Agents and Other Lenders. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) expressly acknowledges that neither the Administrative Agent nor any of its respective officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or Affiliates have made any representations or warranties to it and that no act by the Administrative Agent hereafter taken, including any review of the affairs of a Credit Party or any Affiliate of a Credit Party, shall be deemed to constitute any representation or warranty by the Administrative Agent to any Lender or any other Secured Party. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) represents to the Administrative Agent that it has, independently and without reliance upon the Administrative Agent or any other Lender or any other Secured Party, and based on such documents and information as it has deemed appropriate, made its own appraisal of and investigation into the business, operations, property, financial and other condition and creditworthiness of the Credit Parties and their Affiliates and made its own decision to make its Loans hereunder and enter into this Agreement. Each Lender (and, if applicable, each other Secured Party) also represents that it will, independently and without reliance upon the Administrative Agent or any other Lender or any other Secured Party, and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit analysis, appraisals and decisions in taking or not taking action under this Agreement and the other Credit Documents, and to make such investigation as it deems necessary to inform itself as to the business, operations, property, financial and other condition and creditworthiness of the Credit Parties and their Affiliates. Except for notices, reports and other documents expressly required to be furnished to the Lenders by the Administrative Agent hereunder, the Administrative Agent shall not have any duty or responsibility to provide any Lender or any other Secured Party with any credit or other information concerning the business, operations, property, condition (financial or otherwise), prospects or creditworthiness of any Credit Party or any Affiliate of a Credit Party that may come into the possession of the Administrative Agent or any of its officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or Affiliates.

第 11.07節    Indemnification. The Lenders agree to indemnify the Administrative Agent in its capacity as such (to the extent not reimbursed by the Credit Parties and without limiting the obligation of the Credit Parties to do so), ratably according to their respective Total Credit Exposure in effect on the date on which indemnification is sought under this Section 11.07 (or, if indemnification is sought after the date upon which the Commitments shall have terminated and the Loans shall have been paid in full, ratably in accordance with such Total Credit Exposure immediately prior to such date), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind whatsoever that may at any time (whether before or after the payment of the Loans) be imposed on, incurred by or asserted against the Administrative Agent in any way relating to or arising out of, the Commitments, this Agreement, any of the other Credit Documents, any Specified Hedging Agreement or any documents contemplated by or referred to herein or therein or the transactions contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by the Administrative Agent under or in connection with any of the foregoing; provided, that no Lender shall be liable for the payment of any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements that are found by a final and nonappealable decision of a court of competent jurisdiction to have resulted from the Administrative Agent’s gross negligence or willful misconduct. The agreements in this Section 11.07 shall survive the payment of the Loans and all other amounts payable hereunder.

第 11.08節    以個人身份 代理。管理代理及其關聯機構可以向任何信貸方發放貸款，接受來自任何信貸方的存款，並與任何信貸方進行任何類型的 業務，猶如管理代理不是管理代理。對於其發放或續發的貸款，管理代理人應在本協議和其他信用文件項下與任何 代理人享有相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像其不是管理代理人一樣，術語“代理人”、“貸方”、“擔保方”和“擔保方”應包括以其個人身份的管理代理人。

第 11.09節    Successor Agents. The Administrative Agent may resign as Administrative Agent, upon twenty (20) days’ notice to the Lenders and the Borrower. If the Administrative Agent shall resign as Administrative Agent under this Agreement and the other Credit Documents, then the Required Lenders shall appoint from among the Lenders a successor agent, which successor agent shall (unless an Event of Default shall have occurred and be continuing) be subject to approval by the Borrower (which approval shall not be unreasonably withheld or delayed), whereupon such successor agent shall succeed to the rights (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Administrative Agent), powers and duties of the Administrative Agent, and the term “Administrative Agent” shall mean such successor agent effective upon such appointment and approval, and the former Administrative Agent’s rights (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Administrative Agent), powers and duties as Administrative Agent shall be terminated, without any other or further act or deed on the part of such former Agent or any of the parties to this Agreement or any holders of the Loans. If no applicable successor agent has accepted appointment as Administrative Agent by the date that is twenty (20) days following such retiring Administrative Agent’s notice of resignation, such retiring Agent’s resignation shall nevertheless thereupon become effective (except that in the case of any Collateral held by the Administrative Agent for the benefit of the Secured Parties under any of the Credit Documents, the Administrative Agent will continue to hold such collateral security until such time as a successor Administrative Agent is appointed) and the Lenders shall assume and perform all of the duties of the Administrative Agent hereunder until such time, if any, as the Required Lenders appoint a successor agent as provided for above. After an Agent’s resignation as the Administrative Agent, the provisions of this Article XI shall inure to its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it while it was an Agent under this Agreement and the other Credit Documents.

第 11.10節    代理人一般。 除本協議明確規定外，管理代理人不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任 。

第 11.11節    放款人行為的限制 ；付款的共享。

(a)               各放款人同意，未經行政代理人的明確書面同意，且 在其合法有權這樣做的範圍內，應行政代理人的書面請求，此類貸款人欠任何信貸方或其各自子公司的任何 金額，或任何信貸方的任何存款賬户，或 他們各自的子公司現在或以後與該等子公司保持聯繫。各貸款人進一步同意， 除非管理代理人以書面形式明確要求，否則其不得采取或促使採取任何行動，包括 啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行針對任何信貸方的任何信用文件，或取消任何抵押品的任何留置權，或以其他方式 強制執行任何抵押品中的任何擔保權益。

(B)               在符合第12.09條規定的情況下，如果任何貸款人在任何一個或多個時間將收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從行政代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)行政代理支付的款項超過該貸款人在行政代理的所有此類分配中按比例分配的份額，該貸款人應立即(A)以實物和背書的形式將該款項移交給該行政代理人，並附上可能需要的背書，將該款項轉讓給該行政代理人，或在適用的情況下，以立即可用資金的形式將該款項轉讓給該行政代理人，用於所有貸款人的賬户，並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益和參與欠其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例按比例分配；但在購買方收到的多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並將為此支付的購買價款的適用部分返還給該購買方，但無利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。

第 11.12節    完美代理。 行政代理人特此指定對方擔保方為其代理人(各擔保方特此接受)，以完善行政代理人對資產的留置權，根據適用的第7條或第8條，任何適用州的UCC只能通過佔有或控制才能完善。如果任何擔保方獲得對任何此類擔保品的佔有或控制，該擔保方應將此情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求後，應立即將此類擔保品的佔有或控制權移交給行政代理人或按照行政代理人的指示。

第 11.13節    授權提交索賠證明 。在任何信用方的任何破產、無力償債或其他類似程序懸而未決的情況下， 行政代理人(無論任何貸款的本金是否到期並應支付，或行政代理人是否已就此提出任何要求)有權：(I)在該訴訟中提出並證明與該貸款有關的全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該訴訟中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括根據第12.05條提出的任何償付索賠)。及(Ii)收取及收取任何該等債權的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而在任何該等訴訟中的任何受託人、清盤人或其他類似的官員，現獲各貸款人授權代該貸款人向行政代理支付 該等款項。本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理人同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款方在本合同項下的義務或任何貸款人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第 11.14節    信用出價。根據DIP訂單(X)，在所有循環貸款債務和定期貸款債務(未主張的或有債務除外)全部付清之前，根據循環貸款人和定期貸款貸款人的書面指示(在獲得ARCC同意的情況下，如果信用投標包括延遲提取定期貸款債務或初級彙總債務)，行政代理人在此不可撤銷地授權行政代理人：和(Y)在所有循環貸款債務和定期貸款債務已以現金全額償付(未斷言或有債務除外)後，ARCC直接或通過一個或多個收購工具競標和購買全部或任何部分抵押品，進行以下任何出售：(I)由行政代理人或ARCC(視情況而定)根據守則的規定，包括根據守則第9-610條或第9-620條，(Ii)根據《破產法》的規定，包括第363條，破產法365和/或1129，或(Iii)行政代理人或ARCC(視情況而定)根據適用法律 (第(I)、(Ii)an(Iii)、a抵押品銷售”); and in connection with any Collateral Sale based upon the written instruction of Required Lenders, the Administrative Agent or ARCC, as applicable, may accept non-cash consideration, including debt and equity securities issued by such acquisition vehicle under the direction or control of the Administrative Agent or ARCC, as applicable, and the Administrative Agent or ARCC, as applicable, may offset all or any portion of the Obligations against the purchase price of such Collateral. Each Secured Party hereby agrees that, except as otherwise provided in any Credit Documents, or with the written consent of (x) the Administrative Agent and the Required Lenders or (y) ARCC, as applicable, it will not take any enforcement action, accelerate obligations under any Credit Documents, or exercise any right that it might otherwise have under applicable law to credit bid at foreclosure sales, UCC sales or other similar dispositions of Collateral. Notwithstanding the foregoing, ARCC, on behalf of the Delayed Draw Term Loan Lenders and the Junior Rolled-Up Term Loan Lenders, shall have the right, at any time prior to the payment in full in cash other than Unasserted Contingent Obligations) of all Revolving Loan Obligations and the Term Loan Obligations, to effectuate the transactions contemplated in this Section 11.14 with respect to the Delayed Draw Term Loan Obligations or the Junior Rolled-Up Term Loan Obligations, in each case, solely to the extent that (x) the Administrative Agent consents to such transactions or (y) such transactions will result in the payment in full in cash other than Unasserted Contingent Obligations) of all Revolving Loan Obligations and the Term Loan Obligations.

為免生疑問，自 所有循環貸款債務和定期貸款債務已全部以現金支付之日起（未聲明或有債務除外）之後， 管理代理人根據本第11.14條採取行動的所有權利將停止有效，ARCC應有權 行使該等權利。

第 11.15節    Collective Action. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Lenders and each other holder of an Obligation under a Credit Document shall act collectively through the Administrative Agent. Without limiting the delegation of authority to the Administrative Agent set forth herein, the Required Lenders shall direct the Administrative Agent with respect to the exercise of rights and remedies hereunder and under other Credit Documents (including with respect to alleging the existence or occurrence of, and exercising rights and remedies as a result of, any Default or Event of Default), and the exercise of rights and remedies with respect to (i) the Loans and any securities or interests issued pursuant to this Agreement, (ii) any Collateral, and (iii) any other property of any Credit Party or any past, present, or future Related Parties of any Credit Party. Any such rights and remedies shall not be exercised other than through the Administrative Agent. Each Lender agrees that it shall not, and hereby waives any right to, take or institute any actions or proceedings, judicial or otherwise, for any such right or remedy or assert any other cause of action against any Credit Party or any past, present, or future Subsidiary or Affiliate of any Credit Party concerning this Agreement, the other Credit Documents, the Loans and any securities or interests issued pursuant to this Agreement, any Collateral, or any other property of any Credit Party or any past, present, or future Related Parties of any Credit Party other than through the Administrative Agent; provided, that, for the avoidance of doubt, this sentence may be enforced against any Lender by the Required Lenders, the Agents or the Borrower (or any of its Affiliates) and each Lender and the Agents expressly acknowledge that this sentence shall be available as a defense of the Borrower (or any of its Affiliates) in any action, proceeding or remedial procedure. Each Lender, whether or not a party hereto, will be deemed, by its acceptance of the benefits of the Collateral and Security Documents, to have agreed to the foregoing provisions.

第 11.16節    約束效果。 各擔保方通過接受信用證文件的利益，同意（i）管理代理或 所要求貸款人採取的任何行動（或，如果本協議明確要求，則更大比例的貸款人）根據 信用證的規定，（ii）管理代理人根據要求貸款人的指示採取的任何行動（或，如有要求 ，更大比例）和（iii）行政代理人或要求貸款人（或如有要求， 更大比例）行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力， 應得到授權並對所有被擔保方具有約束力。

第十二條

雜類

第 12.01節    修改和豁免。 本協議或任何其他信用文件，或本協議或其中的任何條款，均不得修改、補充或修改，但 根據本第12.01條的規定除外。要求貸款人可以，或在要求貸款人或 行政代理人（如適用）的同意下，不定期地（a）與相關信貸方簽訂書面修訂， 本協議和其他信用證文件的補充或修改，以增加本協議或 其他信用文件，或以任何方式改變貸款人或信貸方在本文件項下或根據本文件項下的權利，或（b）放棄， 按要求貸款人或管理代理人（視情況而定）在該文件中規定的條款和條件， 本協議或其他信貸文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但 此類放棄、修訂、補充或修改不得直接：

(i)                 （A）減少或免除任何貸款的任何部分，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或延長 任何貸款的最終預定到期日，或降低規定的利率（應理解，僅需獲得要求貸款人的同意才能免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.10（c）條），或（B） 減少或免除本協議項下應付的任何利息或費用的任何部分或延長支付日期（由於 放棄任何違約後利率上調的適用性而導致的除外），或（C）修訂或修改第12.09（b）條的任何規定或 任何其他規定， 按比例貸款人的付款或向貸款人付款的性質，在每種情況下，未經 每個貸款人的書面同意，直接受到不利影響；

(ii)               修改、修改或放棄本第12.01條的任何規定，或減少術語"所需 貸款人"定義中指定的百分比，或同意任何信貸方轉讓或轉讓其在其作為一方的任何信貸單據項下的權利和義務（根據第9.03條允許的除外），在每種情況下，未經每位申請人的書面同意，並因此受到不利影響；

(iii)              未經任何代理人同意，增加任何代理人的任何承諾總額；

(iv)             未經行政代理人書面同意，修改、修改或放棄適用於行政代理人的第Xi條的任何規定；

(v)               解除擔保協議項下的所有或幾乎所有擔保人（擔保協議明確允許的除外），或解除擔保協議和抵押項下的全部或幾乎全部抵押品（除第12.19節中明確允許的）或未經 各代理人事先書面同意，將本協議項下任何代理人或代理人的任何索賠或留置權置於次要地位；或

(vi)             未經各代理商書面同意，修改、修改或放棄第8.14條的任何規定。

儘管有上述規定或此處有任何相反之處：

(i)                 [故意遺漏];

(ii)               任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非 此類協議項下的承諾不得增加或延長，且未經此類協議項下應向此類協議項下支付的金額不得永久減少 （費用和利息減少除外，此類減少不會對 此類協議造成不成比例的影響）；

(iii)              本協議和《擔保協議》的附表可以修改或補充；以及

(iv)             本協議和任何其他信貸文件僅經管理代理人和借款人同意才可進行修改， 無需獲得任何其他代理人的同意，如果此類修改是為了（x）糾正或糾正歧義、 錯誤、遺漏、缺陷，（y）實施技術性或非實質性的行政變更，或（z）糾正或糾正本協議或適用信貸文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，就第（x）至（z）條而言，作出更正並不損害任何申請人的利益。擔保、擔保文件、擔保文件、共同債權人 協議和與本協議有關的相關文件可以被修改、修改、終止或放棄，並可以給予 同意，如果作出此類修改、修改、放棄或同意 是為了導致此類擔保、擔保文件、擔保文件，債權人間協議或相關文件應與本協議和其他信貸文件一致 。任何此類修改應在未經此類信用證任何其他 方進一步同意的情況下生效。

第 12.02節    通知和其他通信； 傳真副本。

(a)              將軍。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下或 任何其他信用證項下規定的所有通知和其他通信應採用書面形式（包括電子傳輸）。所有此類書面通知應郵寄、電子郵件 或交付至適用地址或電子郵件地址，且 明確允許通過電話發送的所有通知和其他通信應發送至適用電話號碼，如下所示：

(i)                 如果發給信貸方、管理代理人，則發送至附表12.02中為該 人員指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該方 在發給其他方的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii)              如果發送給任何其他代理人，則發送給其行政 調查表中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他 通信應被視為在下列時間中較早的一個時間內發出或作出：（i）本協議相關方實際收到；（ii） （A）如果是專人或快遞交付，則由本協議相關方或代表簽署；（B）如果是郵寄交付，則在郵件存放後的三個 （3）個工作日內發出或作出，郵資預付；（C）如果以傳真方式交付，則在發送且已通過電話確認收到時 ；及（D）如果以電子郵件交付（交付方式受第12.02（c）條規定的約束），當交付時；只要，根據第二條向行政代理人發出的通知和其他通信在被該人實際收到之前才生效 。

(b)               電子文件和簽名的有效性。信用證單據可以通過電子郵件或其他 電子通信傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署 原件具有同等效力，並應對所有信貸方、管理代理人和貸款人具有約束力。

(c)               行政代理人和放款人的信賴.行政代理人和貸款人應有權依賴 並根據任何通知採取行動（包括電話借款通知）聲稱由任何信貸方或代表任何信貸方發出，即使（i） 此類通知不是以本文中規定的方式發出，不完整，或者沒有在本文中規定的任何其他形式的通知之前或之後，或（ii）收件人理解的通知條款，從任何證實的東西都不同。向管理代理人發送的所有電話通知 可由管理代理人記錄，且本協議各方特此同意此類記錄。

第 12.03節    無豁免；累計補救 。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證單據項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不排除對本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第 12.04節    陳述和保修的存續 。本協議項下和其他信用證文件中作出的所有陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。

第 12.05節    支付費用； 賠償。借款人同意(A)支付或補償代理人所有合理且有文件記載的自付費用，以及與開發、準備、談判和執行本協議和其他信貸單據及與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、豁免、補充或修改有關的費用，以及完成和管理本協議和其他任何相關文件的費用，包括一名律師(在必要情況下，還包括一名相關司法管轄區的一名當地律師)的合理和書面費用、支出和其他費用。如有合理要求，可向代理人和代理人的其他第三方顧問(包括但不限於財務顧問和顧問，但就顧問而言，限於總額為50,000美元(或借款人批准的較大數額)，外加與顧問工作有關的任何自付費用和開支)支付給代理人和其他第三方顧問。(B)支付或償還每個貸款人和代理人與執行或保留本協議項下的任何權利、其他信用證文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括向代理人和貸款人和代理人的其他第三方顧問支付的合理和有文件記錄的律師費用、支出和其他費用， 和(C)支付、賠償每個貸款人和代理人及其各自的關聯方任何和所有其他責任、義務、損失、損害並使其無害。罰款、訴訟、判決、訴訟和任何種類或性質的合理自付費用、費用或支出，包括一名律師因執行、交付、執行、履行和管理本協議、其他信用證文件和任何此類文件而產生的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，包括任何前述與違反、不遵守或根據本協議承擔責任有關的文件，任何信用方或其任何子公司的任何環境法，或由於每個信用方或其任何子公司的經營，包括在其任何不動產上實際或聲稱存在的任何危險材料 (本款(C)項中的所有上述規定，統稱為賠償責任“)；但條件是貸方對代理人或任何貸款人或其任何關聯方不承擔本協議項下的義務，對因(I)被補償方或其關聯方之一的重大疏忽或故意不當行為；(Ii)代理人、貸款人和/或其受讓人之間的糾紛；或(Iii)因在截止日期或之前存在危險材料而導致任何信用方的任何不動產價值縮水而產生的賠償責任。第12.05節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續有效。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄根據任何責任理論向任何貸款人、任何代理人及其各自的關聯方索賠因本協議、任何其他信用單據或任何協議或文書、本協議、任何其他信用單據或本協議擬進行的交易或由此產生的任何貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)。貸方、代理人及其各自的任何關聯方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證單據或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第 12.06節    繼任者和分配； 參與和分配。

(A)               本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第9.03節規定的除外，未經各貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(任何貸方未經同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非依照第12.06節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本第12.06節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人應被允許質押或授予該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括但不限於任何貸款(未經本協議任何其他當事人同意、通知或採取任何其他行動)，以保證該貸款人或其任何關聯公司向該貸款人或其任何關聯公司和任何代理人提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的任何人的義務，受託人或該人的代表，以及(B)行政代理人應被允許質押或授予其在本協議或其他信貸文件項下各自權利的全部或任何部分的擔保權益，包括但不限於付款的權利(未經本合同任何其他方同意、通知或採取任何其他行動)，以確保行政代理人或其任何附屬公司向向行政代理人或其任何附屬公司和任何代理人的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的任何人承擔義務，該人的受託人或代表。

(B)               在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個受讓人(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個、一個或多個符合條件的 受理人“)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，無需借款人的任何同意。

(I)                轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意。

(Ii)              轉讓應受以下附加條件的限制：

(A)             除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額受 每項轉讓的制約(自關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定)不得低於500,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，且在每種情況下，不得無理扣留或拖延；但是，如果10.01(A)、(C)(僅針對違反第8.01(A)或(E)節或第9.13節)或第10.01(H)節的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意。並進一步規定，關聯貸款人對單一受讓人的同期轉讓或相關核準資金，以及單一轉讓人對關聯貸款人或相關核準資金的同期轉讓，應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)              每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(C)              每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和接受書，並將其提交給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費；但同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金時，只需支付一項此類費用；以及

(D)             如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(E)              分包商不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何信貸方或其任何關聯公司。

In connection with any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder, no such assignment shall be effective unless and until, in addition to the other conditions thereto set forth herein, the parties to such assignment shall make such additional payments to the Administrative Agent in an aggregate amount sufficient, upon distribution thereof as appropriate (which may be outright payment, purchases by the assignee of participations or subparticipations, or other compensating actions, including funding, with the consent of the Borrower and the Administrative Agent, the applicable pro rata share of Loans previously requested but not funded by the Defaulting Lender, to each of which the applicable assignee (by its execution and delivery of the applicable Assignment and Acceptance to the Administrative Agent) and assignor hereby irrevocably consent), to (x) pay and satisfy in full all payment liabilities then owed by such Defaulting Lender to the Administrative Agent, or any Lender hereunder (and interest accrued thereon) and (y) acquire (and fund as appropriate) its full Pro Rata Share of all Loans. Notwithstanding the foregoing, in the event that any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder shall become effective under applicable Law without compliance with the provisions of this paragraph, then the assignee of such interest shall be deemed to be a Defaulting Lender for all purposes of this Agreement until such compliance occurs.

(iii)            Subject to acceptance and recording thereof pursuant to paragraph (b)(v) of this Section 12.06, from and after the effective date specified in each Assignment and Acceptance, the assignee thereunder shall be a party hereto and, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Acceptance, have the rights and obligations of a Lender under this Agreement, and the assigning Lender thereunder shall, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Acceptance, be released from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Acceptance covering all of the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement, such Lender shall cease to be a party hereto but shall continue to be entitled to the benefits of Sections 2.10, 5.04 and 12.05); provided, that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from that Lender’s having been a Defaulting Lender. Any assignment or transfer by a Lender of rights or obligations under this Agreement that does not comply with this Section 12.06 shall be treated for purposes of this Agreement as a sale by such Lender of a participation in such rights and obligations in accordance with paragraph (c) of this Section 12.06.

(iv)             代表借款人為此目的行事的管理代理人（但不得作為代理人、受託人或任何其他目的）， 應保存交付給其的每份轉讓和接受書的副本，以及記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及貸款的總承諾和本金額，每一個人，都是以自己的名義，註冊"）.此外，登記冊應包含行政代理人和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員根據本協議行事。登記簿中的條目應是決定性的 ，且無明顯錯誤，且無論是否有相反通知，信貸方、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記簿中記錄 的每個人視為本協議項下的受益人。 此外，管理代理人應在登記簿上保留有關指定和撤銷指定的信息， 任何指定為違約指定。在前一個營業日營業時間結束時有效的登記冊應可供借款人和任何代理人在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲。

(v)               在收到由轉讓方和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和接受書後，受讓人的 填寫的行政調查表（除非受讓人已為本協議項下的受讓人）以及本第12.06條第（b）（i）段要求的對此類轉讓的任何書面同意 ，管理代理人應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的 信息記錄在登記簿中。除非 按照本段的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓均不有效。

(c)               未經借款人或管理代理人同意，任何代理人可將參與物出售給一家或多家銀行 或其他實體（自然人、違約代理人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外） （每一個，參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務 (包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；前提是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續對本協議項下其他當事人履行該義務負全部責任，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人進行交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並 批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.01節第一個但書(I)款所述的任何修訂、修改 或豁免。除第12.06節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人 同意每個參與者均有權享受第2.10和第5.04節的利益，其程度與借款人是貸款人並根據第12.06節第(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第12.09(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意 受第12.09(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)                 參與者無權根據第2.10或5.04節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該 參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是貸款人，則它將成為非美國貸款人，則該參與者無權享受第5.04節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第5.04節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)              出售股份的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下貸款人義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)；但貸款人 無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何信貸文件承擔的其他義務的利益有關的任何 信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，即使有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

第 節12.07    在某些情況下更換出借人 。

(A)               借款人應被允許更換(I)根據第2.14、2.16或5.04節要求償還所欠款項，或(Ii)受第2.14(A)(Iii)節所述方式影響的任何貸款人(或任何參與者)，但行政代理的附屬機構 除外，並因此而要求採取該節所述的任何行動，條件是：(A)此類替換不與任何適用法律相沖突，(B)未發生違約或違約事件且在替換時仍在繼續，(C)借款人應根據第2.14、2.16或5.04節(視情況而定)償還(或替換銀行或機構 應按面值購買)所有貸款和其他金額(爭議金額除外)，(D)替換銀行或機構，如果在替換日期之前尚未成為貸款人，並且替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(E)被替換的貸款人有義務根據第12.06節的規定進行替換(但被替換的貸款人 沒有義務支付據此要求的任何處理和記錄費用)和(F)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(B)               如果任何貸款人(a“未經同意的貸款人"）未能同意提議的修訂、放棄、解除 或終止，根據第12.01條的條款，該修訂、放棄、解除 或終止需要所有受影響的貸款人或被要求貸款人 的同意，並且被要求貸款人應已給予同意，那麼，如果當時不存在違約或違約事件 ，借款人有權（除非該非授權受讓人同意），自費取代 該非授權受讓人，要求該非授權受讓人將其貸款和承諾轉讓給管理代理合理接受的一個或多個受讓人，條件是：（i）借款人因被替換的該非租賃借款人 而承擔的所有債務應在該轉讓的同時全額支付給該非租賃借款人，（ii）替換借款人應 通過向該非租賃借款人支付相當於其本金額加上其應計和未付利息的價格來購買上述款項。對於任何此類轉讓，借款人、管理代理人、此類非授權代理人和替換 的代理人應遵守第12.06節的規定（除非此類非授權代理人沒有義務支付根據該節要求的任何處理 和記錄費用）。

第 節12.08    證券化。 貸款方在此確認貸款人及其關聯公司可將貸款證券化(a“證券化“) 通過將貸款質押作為貸款給貸款人或其關聯公司的抵押品，或通過出售貸款，或通過向其受控關聯公司發放貸款的直接或間接利息，向貸款人或其關聯公司發放的貸款或直接或間接利息將由穆迪、S和一家或多家其他評級機構評級。貸方應在商業上合理的範圍內與貸款人及其關聯公司合作，以實現任何和所有證券化。儘管有上述規定，此類證券化不應免除貸款方在本協議項下的任何義務或以任何質權人、擔保方或證券化的任何其他方代替貸款方作為本協議的一方，且除非根據第12.06節的規定，否則不得改變貸款的所有權。

第 節12.09    調整；抵消。 如果任何貸款人(a“受益者“)應在任何時候收到對其全部或部分貸款的任何付款或其利息，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第10.01(H)條所述性質的事件或程序 或其他方式)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的貸款或其利息而向其支付的任何此類款項或收到的抵押品 ，受惠貸款人應(I)將這一事實通知行政代理，並(Ii)以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益， 使該受惠貸款人與每個貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但(X)如果此後從該受益貸款人處收回全部或部分該等多付款項或福利，則應撤銷該項購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但(br}無息和(Y)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(適用於本節的規定)的對價而獲得的任何付款。

儘管如此， 如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(1)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.05(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應 將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。和(2)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人應承擔的義務。

每一貸款方同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

(A)               在違約事件發生後和持續期間，在(X)所有循環貸款債務和定期貸款債務已全額現金(未主張的或有債務除外)和 在符合DIP順序的情況下，循環貸款機構和定期貸款機構同意的範圍內，和(Y)在所有循環貸款義務和定期貸款義務已全額現金償付(未主張的或有債務除外)後，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人均有權在借款人(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並應支付任何金額時，無需事先通知借款人或任何其他貸方，即有權抵銷和適用任何貨幣的任何 和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及任何其他信用、債務或債權，任何貨幣，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理(視屬何情況而定)所持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間，以任何貨幣支付。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但條件是， 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第 12.10節    同行本 協議和其他信用證文件可由一方或多方簽署，以任意數量的單獨副本 （包括通過電子傳輸），所有上述副本一起應被視為構成同一份文件。 A經各方簽署的一套本協議副本應提交借款人和管理代理人。

第 12.11節    可分割性本協議中任何 條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，就該司法管轄區而言， 此類禁止或不可執行性的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性 不得在任何其他司法管轄區使此類條款無效或不可執行。在不限制本第12.11條前述 規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停、重組和其他與 一般或影響債權人權利和一般公平原則有關的類似法律的限制（無論是在衡平法或法律程序中考慮的）， 由行政代理人善意地確定，則此類條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效 。

第 12.12節    一體化本 協議和其他信用證文件代表信貸各方、代理人和貸方就本 標的達成的協議，本協議或其他信用證文件中未明確規定或提及的本 標的事項，本協議或其他信用證文件中的任何一方均未作出承諾、承諾、陳述或保證。

第 12.13節    適用法律。 本協議、其他信用證文件（除非另有明確規定）以及本協議項下各方的權利和義務 應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律進行約束和解釋。

第 12.14節    服從司法管轄； 棄權。本協議各方特此不可撤銷且無條件地：

(a)               同意，其不會在破產法院以外的任何場合以任何方式對任何代理人、任何代理人或前述任何關聯公司提起任何種類或類型的訴訟、訴訟或程序，無論是法律或衡平法，無論是 合同或侵權或其他方式， 或任何其他信貸文件或與此相關的交易，以及，如果 破產法院迴避審理或拒絕行使管轄權，則紐約州法院和紐約南區聯邦地方法院，以及任何上訴法院，且 雙方均無條件地服從該等法院的管轄權，並同意，與任何 此類訴訟、訴訟或程序可在破產法院或此類紐約州法院審理和裁定，或 在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院（破產法院除外）審理和裁定；

(b)               同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能 對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何異議，或該等訴訟或法律程序是在一個不便的 法院提起的，並同意不抗辯或主張同樣的；

(c)               同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序的送達可以通過掛號或掛號郵件（或任何實質上類似的郵件形式）郵寄一份副本，郵資預付，地址為附件 12.02或附件1.01（a）中規定的相關地址，或已通知管理代理人的其他地址；

(d)               同意，本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不限制 管理代理人或任何代理人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信貸方或其各自的財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的權利；

(e)               在法律不禁止的最大範圍內，放棄所有與償還債務有關的撤銷權、抵銷權、反訴權和其他抗辯權；以及

(f)                在法律不禁止的最大範圍內，放棄其在本第12.14節中提及的任何法律訴訟或程序中要求或收回任何特殊、示範性、懲罰性或間接性損害賠償的任何權利。

第 12.15節    致謝 各信貸方特此確認：

(a)               在談判、執行和交付本協議和其他信貸文件時，已得到律師的建議；

(b)               管理代理人或任何代理人與信貸方之間沒有因 或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何信託關係或義務，管理代理人和貸方 與信貸方之間的關係僅為債務人和債權人之間的關係；以及

(c)               本協議或其他信用證文件均未建立合資企業，也未因本協議中的貸款人之間或信貸方與貸款人之間的交易而存在合資企業。

第 12.16節    陪審團審判的豁免。 債權方、管理代理人和貸款人特此不可撤銷且無條件地放棄對任何法律訴訟 或與本協議或任何其他債權文件有關的訴訟或訴訟以及其中的任何反訴。

第 12.17節    保密 各代理商和代理商應根據其處理此類機密信息的習慣程序 ，並（如果代理商是銀行）根據安全和健全的銀行業務慣例，對所有機密信息保密；前提是， 管理代理商或代理商可披露機密信息：

(a)               任何政府機構或其代表的要求（包括但不限於，SEC或任何其他政府或監管機構要求的行政 代理人、代理人或其任何關聯方的公開披露）；

(b)               根據法律程序，包括第11章案件；

(c)               與管理代理人或代理人根據本協議或任何其他信用文件或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序執行任何權利或行使任何補救措施有關；

(d)               行政代理人或代理人的律師、專業顧問、獨立審計師或附屬機構，

(E)               與以下內容相關：

(I)                 與貸款有關的任何特殊目的籌資工具的設立，

(Ii)              根據第12.08條允許的任何證券化；

(Iii)            根據第12.06節將其權利和義務向預期受讓人或參與者(視情況而定)進行的任何預期轉讓或參與；

(4)向實際或擬議的直接或間接合同對手方進行的             與本合同項下的貸款有關而訂立或擬訂立的任何套期保值交易；及

(V)               向提供或建議提供該等貸款、信用證或其他信貸擴展的任何人士或該人的任何代理人、受託人或代表，提供任何實際或建議的信貸安排，以向行政代理或貸款人或其任何關聯公司提供貸款、信用證或其他信貸擴展，或為該行政代理或貸款人或其任何關聯公司的賬户提供貸款、信用證或其他信貸擴展；或

(F)經借款人同意的                ；

但在第(E)款的情況下， 被如此披露保密信息的人被告知並已被指示遵守第12.17節的規定。

就本節而言，“保密信息”是指從信用方或任何子公司直接或從信用方或子公司的經理、高級管理人員、員工、律師、代理人或其他顧問那裏收到的與信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但代理人或任何擔保方可在該信用方或子公司或其代表披露之前獲得的任何此類信息除外。

儘管有上述規定，(A)信用證方明確允許每個代理商、貸款人及其任何附屬公司在與任何代理商、貸款人或附屬公司進行的任何促銷或營銷有關的情況下，提及任何信用證方及其各自子公司，並且，為此目的，任何代理商、貸款人或附屬公司可以使用任何商號、商標、與該信用方或該子公司或其任何業務相關聯的徽標或其他獨特標誌，以及(B)任何公眾可獲得或變得普遍可用的信息(除因任何代理人或貸款人禁止披露的情況外)不應受本第12.17節的規定約束。

每一貸方確認 根據本協議向IT提供的機密信息(如本協議第12.17節所定義)可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

信貸方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關信貸方及其相關 方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向信貸方和行政代理表示，IT 已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律 接收可能包含重大非公開信息的信息。

第 12.18節    新聞發佈等。 未經行政代理同意，各貸款方不會、也不會允許其各自的任何子公司直接或間接發佈有關本協議、其他信貸文件、交易文件或任何交易的任何新聞稿或其他類似公開披露或公告(包括任何營銷材料)，不得無理拒絕。

第 12.19節    解除擔保和留置權。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得各擔保方不可撤銷的授權(無需通知任何擔保方或徵得其同意，但第12.01節明確要求的除外)，可採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務 ，以允許完成任何信用文件未禁止的任何交易或已根據第12.01節同意的任何交易，或(Ii)在以下(B)段所述的情況下。

(A)               在(I)貸款和其他債務(未主張的或有債務除外)應已全額償付且(Ii)承諾已終止時，抵押品應從擔保文件和擔保文件所設定的留置權中解除，行政代理人和擔保文件項下的所有質押和義務(在終止後仍有明文規定的擔保和義務除外)均應終止，均未交付任何樂器或由任何人執行任何 行為。

(B)               應行政代理的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或解除根據本條款第 12.19節規定的任何擔保義務。在本第12.19節規定的每一種情況下，行政代理人將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理人)應借款人的請求和費用，(I)簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除以及其他合理必要的類似解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除行政代理人的留置權以及行政代理人以前提交的所有擔保權益和留置權通知，以及(Ii)交付行政代理人所擁有的所有佔有性抵押品。託管或控制權交給借款人(或借款人的指定人)，以及(Iii)簽署並向適用的信用方交付其他文件，如：該信用方可合理地要求提供證據，證明該抵押品或債務已從擔保文件下授予的轉讓、留置權或擔保權益中解除，在每種情況下，均應符合信用證文件和本節第12.19節的條款。

第 12.20節    《美國愛國者法案》和適用的反恐怖主義法律。

(a)               各分包商特此通知各信貸方，根據《美國愛國者法案》（《美國愛國者法案》第三篇）的要求，L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），要求獲得、核實和記錄識別信貸方的信息，該信息包括每個信貸方的名稱和地址，以及允許此類機構 根據愛國者法案識別每個信貸方的其他信息。各信貸方同意應管理代理人的要求，隨時向貸款人提供所有此類信息 ，無論是關於在截止日期為信貸方的任何人還是 之後成為信貸方的任何人。

(b)               如果行政代理人已確定加拿大子公司或加拿大子公司任何授權簽字人的身份，則行政代理人：

(i)                應被視為作為每個代理人的代理人，本協議應構成代理人和行政代理人之間在適用的加拿大反恐法定義內的"書面協議"；以及

(ii)              應向貸方提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何聲明或保證。

(c)               儘管有第12.20（b）條的規定，且除非另有書面約定，否則各申請人同意，管理代理人 沒有義務確定加拿大子公司或加拿大子公司的任何授權簽字人的身份， 任何申請人，或確認其從加拿大子公司或任何此類授權 簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第 12.21節    無信託義務。 各信貸方代表其自身及其子公司同意，就本協議所擬交易的所有方面 以及與此相關的任何通信而言，信貸方、其各自的子公司和關聯公司（作為一方）與行政代理、放款人及其各自的關聯公司（作為另一方）將建立一種業務關係，該業務關係不會 ，通過暗示或其他方式，管理代理人、貸款人或其各自關聯公司的任何受託責任， ，且此類責任不應被視為與任何此類交易或通信有關。

第 12.22節    授權官員。 授權官員執行本協議項下的任何證書要求應被視為僅以該授權 官員作為適用信貸方官員（而非個人）的身份完成。儘管本協議有任何相反的規定 ，擔保方應有權依賴並依據由聲稱是信貸方授權官員的任何人或其代表提交的任何證書、通知或其他文件行事，且無義務查詢該人的實際任職 或授權。

第 12.23節    Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by an the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution, and (b) the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability, (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document, or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.

第 12.24節    包括受託人在內的各方； 破產法院訴訟。本協議、其他信貸文件以及在此或根據本協議或任何其他信貸文件產生的所有留置權和其他權利和特權應對貸款方、每一貸款方的財產以及每一貸款方在破產法第11章或根據破產法第7章啟動的任何後續案件中的任何受託人、其他房地產代表或任何利益繼承人具有約束力。本協議和其他信用證單據應對代理人和擔保方的繼承人及其各自的受讓人、受讓人和背書人具有約束力，並使其受益。如果根據《破產法》第7章對破產法第11章的案件或貸方的任何其他破產案件進行實質性合併或轉換，或者因任何原因駁回破產法第11章的案件或解除破產法院管轄的任何抵押品，則本協議和其他信貸文件所設定的留置權將繼續有效和完善，行政代理無需根據適用的法律提交融資聲明或以其他方式完善其留置權。本協議的條款和條款是為了確定信用證各方、代理人和擔保方在本協議所擬進行的交易中的相對權利和義務，任何人(受賠方除外)不得 成為本協議或任何其他信貸單據條款和條款的第三方受益人。

第 12.25節    不一致。 如果本協議的條款和條件與DIP訂單的條款和條件有任何不一致，應以DIP訂單的規定為準。

第 12.26節    判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將根據本合同或任何其他信用證單據以一種貨幣到期的金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸方根據本合同或其他信用證單據應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，應在行政代理或有關貸款人收到判決貨幣後的第二個營業日內解除，儘管有任何其他貨幣(“判決貨幣”)的判決，而不是按照本協議的適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)。行政代理或相關貸款人可以按照正常的銀行程序購買使用 判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或貸款人的金額，則每一貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額 大於最初應以該貨幣支付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給根據適用法律有權獲得的任何其他人。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期正式簽署並交付一份本協議副本。

信用證協議的簽字頁

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