| 根據第 424 (b) (3) 條提交 | ||
| 註冊 編號 333-271340 |
招股説明書 第 2 號補編
（截至 2023 年 4 月 19 日的招股説明書）
cxApp Inc.
6,977,776 股普通股
10,280,000 份購買普通股的認股權證
24,080,000 股普通股標的認股權證
提交本招股説明書補充文件 的目的是更新和補充2023年4月19日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）中包含的信息，涉及（i）轉售先前向某些銷售證券持有人發行的面值為每股0.0001美元的多達6,977776股普通股（“普通股”）（定義為 （在招股説明書中），價格約為每股0.004美元，（ii）轉售多達10,280,000份私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 普通股股票，最初以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人（定義見下文）和直接 主要投資者（定義見下文）發行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，預留在行使普通股認股權證時發行，由行使公開認股權證時可發行的13,800,000股 股普通股組成以及行使私人 認股權證後可發行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多轉售10,280,000股普通股行使由KINS Capital LLC（“贊助商”）、其關聯公司以及貝萊德公司（“直接 主要投資者”）管理的某些基金和賬户（“直接 主要投資者”）持有的私人認股權證 後可發行的普通股，信息載於我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表最新報告（“當前報告”））。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。
本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我們普通股的收盤價為每股3.24美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.17美元。
投資 我們的證券涉及風險。參見 “風險因素” 從招股説明書第 13 頁和任何 適用的招股説明書補充文件開始。
美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月14日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 14 日
CXAPP INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 001-39642 | 85-2104918 | ||
|
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
|
帕洛阿爾託廣場四號，200 號套房 3000 El Camino Real 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94301 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650) 575-4456
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2.（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | CXAI | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買普通股的認股權證 | CXAIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年7月14日，cxApp Inc.（以下簡稱 “公司”）與一家非關聯第三方投資者（“認股權證持有人”） 簽訂了認股權證交換協議（“協議”），內容涉及購買該公司最初在首次公開募股中發行的總共200萬股普通股、面值為每股0.0001美元（“普通股 股票”）的認股權證 2020年12月15日（“公開認股權證”）。 根據該協議，公司將於2023年7月14日向認股權證持有人 發行總額為60萬股普通股，以換取該持有人交出和取消持有的公共認股權證。
上述協議摘要並不完整 ，完全符合協議的全文，該協議作為本表8-K 最新報告的附錄 10.1 提交，此處以此參考文獻為限定。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
上文第 1.01 項下的披露以引用方式納入此處 。公司根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行普通股以換取交出和取消公共認股權證 。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年7月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了 交易所要約和其他業務更新。本新聞稿的副本作為附錄 99.1 附後。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展品。
|
展品編號 |
描述 | |
| 10.1* | 權證交換協議表格，日期為2023年7月14日。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 7 月 14 日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據 S-K 法規第 601 項，本附錄的某些部分已省略 。 |
1
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 7 月 14 日
| 來自： | /s/ Khurram P. Sheikh | |
| 姓名： | 胡拉姆·謝赫 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CXAPP INC. | ||
| 日期： 2024 年 3 月 14 日 | 來自： | /s/ Khurram P. Sheikh |
| 姓名： | Khurram P. Sheikh | |
| 標題： | 董事長 兼首席執行官 | |