nby20230606d_424b3.htm

本招股説明書涉及本招股説明書中題為 “賣出股東” 的章節中確定的賣出股東的不時轉售（出售股東”）總共不超過7,863,570股股票（”股份”）的 NovaBay 製藥公司（”我們”, “我們”, “我們的”, “NovaBay”，或”公司”) 普通股，面值每股0.01美元（”常見股票”），包括（i）我們的B系列無表決權可轉換優先股基礎的額外7,099,820股普通股（”B 系列優先股”）和（ii）我們的C系列無表決權可轉換優先股基礎的763,750股額外普通股（”C 系列優先股” 以及，連同B系列優先股，”優先股”）。B系列優先股最初出售給合格投資者，包括賣出股東（”2021 購買者”），在2021年11月2日完成的私募發行中（”2021 年私募配售”），根據公司與每位賣出股東於2021年10月29日簽訂的證券購買協議（”2021 證券購買協議”）。C系列優先股最初出售給合格投資者，包括賣出股東（”2022 購買者”），在2022年11月18日完成的私募發行中（”2022 年私募配售”），根據公司與每位賣出股東於2022年9月9日簽訂的證券購買協議（”2022 證券購買協議”).

2023 年 5 月 1 日，我們完成了私募配售（”2023 年私募配售”）其中規定發行和出售（i）2024年11月1日到期的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券本金總額為330萬美元（”債券”），可以按每股1.30美元的初始轉換價格轉換為或贖回普通股，（ii）購買普通股的新長期B-1系列認股權證（”2023 年長期認股權證”），可按每股1.30美元的行使價行使普通股，以及（iii）購買普通股的新短期B-2系列認股權證（”2023 年短期認股權證” 以及，連同長期認股權證，”2023 年認股”），可行使成普通股（”認股權證”）的行使價為每股1.30美元。進入2023年私募後，債券和2023年認股權證將以低於B系列優先股和C系列優先股的轉換價格的每股有效價格出售，以及B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中規定的反稀釋保護（”B 系列指定證書”）和C系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（”C 系列指定證書”) 都被觸發了。B系列優先股和C系列優先股每股的轉換價格均可按6.30美元的轉換價格轉換為159股普通股，自動向下調整，以1.30美元的轉換價格轉換為770股普通股。轉換價格調整導致另外7,863,570股普通股在轉換調整生效時B系列優先股和C系列優先股的已發行股份後開始發行，這些股票是本招股説明書中發行的股份。

我們正在根據截至2021年10月29日的（i）《註冊權協議》（”B 系列註冊權協議”），該協議是我們與賣方股東簽訂的與2021年私募相關的協議，以及 (ii) 截至2022年11月18日的註冊權協議（”C 系列註冊權協議” 以及《B系列註冊權協議》，”註冊權協議”).

我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。賣出股東可以按出售時的現行市場價格或協議價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分額外股份。有關更多信息，請參閲標題為 “出售股東” 的部分。

我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。賣出股東將各自承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣應歸因於各自的股票銷售。我們將承擔與股份註冊有關的成本、費用和費用。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。2023年5月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.65美元。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁的 “風險因素” 標題下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分（”秒”），使用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架登記聲明，賣出股東可以不時出售轉換B系列優先股和C系列優先股時獲得的最多7,863,570股普通股，如本招股説明書所述，進行一次或多次發行。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

我們之前在S-1表格（文件編號333-261443和333-268002）的註冊聲明中註冊了共計約2,086,021股普通股，供賣方股東在根據當時的轉換價格轉換B系列優先股時轉售（此類註冊聲明，包括其中包含的招股説明書，”B系列初始註冊聲明”）。我們還在S-1表格（文件編號333-268738）的註冊聲明中註冊了共計516,750股普通股，供賣方股東在根據當時的轉換價格轉換C系列優先股時轉售（此類註冊聲明，包括其中包含的招股説明書，”C系列初始註冊聲明” 以及，連同最初的B系列註冊聲明，”初始註冊聲明”）。初始註冊聲明未登記未來對優先股轉換價格進行反稀釋調整後可能發行的其他普通股，這就是本招股説明書註冊和發行股票的原因。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，其中可能包含與本次發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關本次發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括以引用方式納入的其他信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告未包含在本招股説明書中。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他其他信息。

本招股説明書包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應僅依賴本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充材料，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，賣方股東也沒有授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

此處和/或我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的與2021年私募以及2023年私募相關的文件（統稱為”交易文件”）包含此類協議各方的陳述和保證，這些陳述和擔保可能受雙方商定的限制、資格或例外情況的約束，並且可能受合同重要性標準的約束，該標準與適用於向美國證券交易委員會提交的報告和文件的重要性標準不同。特別是，在您查看交易文件中包含的以及上述摘要中描述的陳述和保證時，請務必記住，陳述和擔保是針對單獨交易進行談判的，其主要目的是在此類交易的各方之間分配合同風險。陳述和保證、交易文件中的其他條款或對這些條款的任何描述不應單獨閲讀，而應僅與本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件以及公司向美國證券交易委員會公開提交的其他報告、聲明和文件中其他地方提供的信息一起閲讀。

本招股説明書包含市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們的內部估計、獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的其他來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估算基於從貿易和商業組織以及我們經營所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們的管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為我們的內部估計是可靠的，但尚未得到獨立來源的證實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 部分中討論的因素以及本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的其他內容。

除非另有特別説明，否則此處提及的 “招股説明書” 應包括任何生效後的修正案、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。本招股説明書包含此處或其中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

2022年11月15日，我們對已發行普通股進行了1比35的反向股票拆分（”反向股票分割”）如招股説明書中所描述的那樣。除非上下文表明或另有要求，否則本招股説明書中包含的所有股票編號和股價數據均已進行了調整，以使反向股票拆分生效。

本招股説明書包括我們、我們的子公司DermaDoctor, LLC或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中 “NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指NovaBay Pharmicals, Inc.

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的選定信息，並對其進行了全面限定。本摘要不包含對您可能很重要或您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括任何適用的招股説明書補充文件，特別是 “風險因素” 第 6 頁開頭的部分 在決定投資我們的普通股之前，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件和文件中類似標題下的風險、我們的財務報表、本招股説明書構成的註冊聲明的附錄以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

關於 NovaBay

NovaBay 開發和銷售科學創造且經過臨牀驗證的眼部護理、護膚和傷口護理產品。

眼部護理:

我們的領先產品 Avenova® 抗菌眼蓋和睫毛解決方案 (”阿文諾娃噴霧”），經實驗室測試證明，它具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼睛周圍皮膚（包括眼皮）中的異物，包括微生物和碎屑。Avenova Spray 採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局的批准，可在美國銷售。Avenova Spray主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員配發，用於治療眼瞼炎和乾眼症。以Avenova眼部護理品牌提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipes、Avenova潤滑劑滴眼液、Avenova保濕加熱眼部按摩、Avenova的i-Chek眼皮和睫毛鏡以及MaquiBright的眼部健康支持口服補充劑。

護膚:

通過我們的子公司 DermaDoctor, LLC（”dermaDoctor”），我們提供30多種皮膚科醫生開發的產品，針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗水和毛髮角化病。DermaDoctor品牌產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。我們於2021年11月收購了DermaDoctor，自完成對DermaDoctor的收購以來，我們一直在努力整合和擴大DermaDoctor業務，以實現我們通過完成此次收購所預期的戰略目標，包括收入增長、成本降低和實現整體盈利能力。我們在2022財年沒有實現這些目標，因為與2021年相比，DermaDoctor的產品收入在2022年有所下降，而與這些產品相關的運營成本基本保持不變。我們正在努力實現我們的總體目標，並繼續評估我們公司及其業務的其他戰略，以滿足我們的資本和流動性需求。

傷口護理:

我們還通過我們的NeutroPhase和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。作為外科手術的一部分，Neutrophase和PhaseOne用於清潔和沖洗，以及治療某些傷口、燒傷、潰瘍和其他損傷。我們目前通過分銷商銷售這些產品。

股票和2021年私募以及2022年私募配售

本招股説明書涉及賣出股東不時轉售多達7,863,570股股票。這些股票反映了B系列優先股和C系列優先股所依據的普通股數量的增加，這是由於與2023年4月27日進入2023年私募相關的B系列優先股和C系列優先股的轉換價格進行了反稀釋調整的影響。如果公司授予對任何公司證券進行重新定價或發行新公司證券的任何權利，則B系列指定證書和C系列指定證書規定了反稀釋保護，這將使持有人有權以低於B系列優先股和C系列優先股的轉換價格（被稱為 “全方位” 反稀釋保護）的每股有效價格收購普通股。由於進入2023年私募配售，債券和2023年認股權證將以低於B系列優先股和C系列優先股的轉換價格的每股有效價格出售，B系列指定證書和C系列指定證書中規定的反稀釋保護都被觸發，導致B系列優先股和C系列優先股每股的轉換價格是兩者均以6.30美元的轉換價格轉換為159股普通股，將自動向下調整，現在可以按1.30美元的轉換價格轉換為770股普通股。此次轉換降價生效時，導致在流通的11,620股B系列優先股基礎上增加了7,099,820股普通股，以及作為已發行1,250股C系列優先股基礎的763,750股普通股。適用於B系列優先股和C系列優先股的其他權力、優惠、權利、資格、限制和限制，包括全額擔保和其他反稀釋保護，載於B系列指定證書和C系列指定證書。有關更多信息，請參閲 “股本描述” 部分。

關於2021年私募和2022年私募配售，我們分別簽訂了B系列註冊權協議和C系列註冊權協議。這些註冊權協議規定我們註冊B系列優先股和C系列優先股所依據的普通股，包括因優先股轉換價格的反稀釋調整而可發行的股票，例如與2023年私募相關的股票。因此，我們正在根據註冊權協議的條款和條件登記賣出股東的股份要約和出售。有關更多信息，請參閲 “股本描述” 部分。

最近的事態發展

2023 年私募配售

2023 年 4 月 27 日，我們簽訂了證券購買協議（”2023 年證券購買協議”）與某些現有的合格機構投資者（”2023 年購買者”）規定在2023年私募中發行和出售（i）債券，這些債券可以轉換或贖回至多2,538,464股普通股（”轉換股份”），（ii）2023年長期認股權證，總共可行使最多2538,464股普通股，以及（iii）2023年短期認股權證，可行使的普通股總額為2,538,464股。2023 年私募股於 2023 年 5 月 1 日結束（”2023 私募結束”），在扣除配售代理費和其他發行費用之前，我們獲得了約300萬美元的總收益。關於2023年私募收盤，根據與2023年私募收盤相關的認股權證修正協議，對公司先前在私募和認股權證再定價交易中向2023年購買者和其他現有投資者發行的普通股購買權證進行了修訂，將行使價從每股6.30美元降至每股1.50美元。

由於轉換或贖回債券以及行使2023年認股權證後可能發行的普通股數量眾多，根據《紐約證券交易所美國公司指南》（以下簡稱”）第713（a）和713（b）條，公司發行這些普通股需要獲得股東批准股東批准”）。在獲得股東批准之前，持有人將債券轉換為普通股的權益目前僅限於持有人按比例佔公司已發行普通股19.99％的份額，或共計438,669股普通股（”可發行 最大值”），在獲得股東批准之前，2023年認股權證均不可行使。該公司正在2023年6月9日的2023年年度股東大會上尋求股東批准。

財務展望—繼續關注

在我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中（”第一季度表格 10-Q”），以及在我們之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中，我們報告説，主要基於2023年3月31日的可用資金和2023年私募資金，公司認為其現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為其現有業務提供資金，並至少在2024年第二季度之前支付其計劃運營費用。我們還報告稱，隨着我們繼續投資Avenova和DermaDoctor的商業化工作，我們在公司歷史的大部分時間裏都出現了營業虧損，並預計2023年的支出將超過2023年的收入。此外，我們預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，正如第一季度10-Q表中所報告的那樣，我們已經確定，我們的計劃運營使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，我們還指出，不斷變化的環境可能導致我們的現金支出速度明顯快於目前的預期，而且由於通貨膨脹時期、供應鏈問題、COVID-19 疫情的持續和國際衝突等無法控制的情況會影響整體經濟，我們可能需要花費比目前的預期更多的現金。

附加信息

有關我們的業務和運營、財務狀況、經營業績以及其他有關我們公司的重要信息（包括近期發展）的更多信息和更完整的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的報告和其他文件，包括我們最新的10-K表年度報告（”年度報告”）截至2022年12月31日的財年，第一季度10-Q表和我們的其他10-Q表季度報告以及我們的8-K表最新報告，如本招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些文件” 所述。

公司信息

NovaBay 於 2000 年 1 月 19 日根據加利福尼亞州法律註冊成立,作為 NovaCal 製藥公司。它直到 2002 年 7 月 1 日才開始運營,當天，它收購了加利福尼亞州有限責任公司NovaCal Pharmicals, LLC的所有運營資產。在 2007 年 2 月,它於 2010 年 6 月將其名稱從 NovaCal Pharmicals, Inc. 更名為 NovaBay 製藥公司,該公司更改了註冊所在州，現在根據特拉華州法律註冊成立。

我們的公司地址是加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街 2000 號 1150 套房 94608，我們的電話號碼是 (510) 899-8800。我們的網站地址是 www.novabay.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的所有其他信息和文件，包括年度報告、第一季度10-Q表以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括此處以引用方式納入的文件）中 “風險因素” 標題下描述的風險。本招股説明書中描述或以引用方式納入本招股説明書的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”（”《證券法》”）以及 1934 年《證券交易法》第 21E 條（”《交易法》”），包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關公司商業進展和未來財務業績的陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

使用但不限於 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於有關我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的能力、我們近期融資交易的財務和業務影響及影響、出售公司產品可能產生的任何未來收入以及公司預期的未來財務業績和繼續經營能力的聲明。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。

我們將在本招股説明書中或向美國證券交易委員會提交的文件中以其他方式描述的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，包括我們隨後提交的10-Q表季度報告中的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件完全以引用方式納入，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

本招股説明書涵蓋的股票是公司進入2023年私募配售和反稀釋調整生效時在B系列優先股和C系列優先股轉換後可發行的額外7,863,570股普通股，反稀釋調整生效，降低了B系列優先股和C系列優先股的轉換價格。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。我們將承擔與股份註冊有關的成本、費用和費用。賣出股東將各自承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣應歸因於各自的股票銷售。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。

截至2023年5月24日，我們有4,209,534股普通股的已發行普通股，大約有116名普通股的登記持有人。該數字不反映通過各種經紀公司以代名人或 “街道” 名稱持有股票的個人或實體。截至2023年5月24日，我們在2021年私募中發行的已發行的9,156股B系列優先股已流通，2022年私募中發行的1,097股C系列優先股已流通，截至本招股説明書發佈之日，沒有其他已發行優先股。

自成立以來，我們沒有為普通股支付過現金分紅。我們目前預計將保留收益主要用於業務的運營和擴張；因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、對任何現有債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

下表顯示了截至2023年5月24日有關我們普通股受益所有權的信息：

實益持股百分比基於截至2023年5月24日已發行的4,209,534股普通股。除本表腳註中指出的以及受適用的社區財產法影響外，所有上市人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，並且不質押任何股份。

我們的法定股本目前包括1.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。對經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書重要條款和規定的描述（”公司註冊證書”）以及我們的章程，經修訂和重申（”章程”），影響公司股本持有人的權利見下文。該描述僅作為摘要，並參照公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些公司註冊證書和章程可在我們向美國證券交易委員會提交的文件中找到。截至2023年5月24日，共有（i）4,209,534股已發行普通股；（ii）在2021年私募中最初發行的15,000股B系列優先股中，有9,156股尚未轉換且正在流通；（iii）在2022年私募中最初發行的3,250股C系列優先股中，有1,097股C系列優先股尚未轉換, 仍然懸而未決.

2022年11月15日，我們實施了反向股票拆分。反向股票拆分導致每三十五（35）股已發行或在國庫中持有的普通股合併為一（1）股普通股。反向股票拆分沒有減少普通股或優先股授權股的數量，也沒有改變我們的普通股或優先股的面值，兩者均保持在每股0.01美元。該公司沒有發行普通股的部分股份，而是向所有本來會獲得小額股份的持有人額外發行了整股普通股。除了因分股處理而產生的調整外，在反向股票拆分生效後，每位股東繼續持有相同比例的已發行普通股，其比例與反向股票拆分前夕持有的股東相同。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果董事會自行決定發行股息，則我們普通股流通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

投票權。每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權為董事選舉累積選票。我們的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們的普通股持有人的權利、優惠和特權受NovaBay未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後，合法分配給普通股持有人的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債以及優先權或同等權利，並支付了任何已發行優先股（包括B系列優先股和C系列優先股）的清算優惠（如果有）。

普通股持有人的權利受B系列優先股和C系列優先股（如下所述）以及我們未來可能指定和發行的任何其他優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。除了B系列優先股和C系列優先股外，我們目前沒有任何優先股的發行和流通。

我們的公司註冊證書授權董事會在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為融資、可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能產生延遲、推遲、阻礙或阻止公司控制權變更的效果，可能會對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

2021年11月2日，我們完成了2021年私募配售，發行並出售了15,000股B系列優先股，在B系列優先股持有人的選舉中，所有這些股票均可轉換為普通股，但須遵守下述實益所有權限制。在最初在2021年私募中發行和出售的15,000股B系列優先股中，有9,156股B系列優先股尚未轉換，仍在流通。根據B系列指定證書，B系列優先股每股的規定價值為1,000美元，當前每股轉換價格為1.30美元為770股普通股，或轉換所有已發行的B系列優先股後共計7,050,120股普通股。B系列優先股的當前轉換價格反映了自首次發行以來的調整，這是反向股票拆分以及根據B系列指定證書進行的反稀釋調整的結果，其原因是：(i) C系列優先股的轉換價格和短期A-1系列普通股購買權證和長期A-2系列普通股購買權證（統稱為”2022 年認股”）在2022年私募中發行的，2022年認股權證的C系列優先股轉換價格和行使價與某些先前發行的普通股購買權證和與2022年認股權證再定價交易（定義和討論見下文）相關的再定價認股權證（定義和討論見下文）的修訂行使價相同，以及（ii）較低的債券轉換價格和2023年的行使價在 2023 年私募中發行的認股權證。以下是B系列優先股的條款摘要，B系列優先股完全受B系列指定證書的限制，該證書作為我們的年度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

B系列優先股在我們清算、解散或清盤時的分紅或資產分配排名，無論是自願還是非自願的，如下所示：

B系列優先股在轉換B系列優先股時受到限制，在此種轉換生效後，此類B系列優先股的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有超過設定的受益所有權限額（或已發行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 B 系列指定證書中排名第四。任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過當時已發行和流通普通股總數9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加要到通知我們的六十一天後才能生效。

如果我們進行清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

除非法律要求，否則B系列優先股的股票通常沒有投票權，但以下情況除外：（i）更改或不利地更改賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改B系列指定證書，（ii）以對優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，（iii）增加授權股份的數量優先股，以及（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，並且我們需要支付與普通股實際支付的股息相同（好像轉換為普通股一樣），其形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股無權獲得任何其他股息。

我們沒有義務贖回或回購B系列優先股的任何股份。B系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

B系列優先股沒有成熟的公開交易市場，B系列優先股尚未在任何國家證券交易所或交易系統上市。

如果我們在B系列優先股首次發行之日之後的任何時候，在B系列優先股至少有一股流通的情況下：（i）支付股息或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括我們在轉換B系列優先股時發行的任何普通股或任何債務證券），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類發行我們的任何股本，則在每種情況下，B系列優先股的轉換價格均應按照B系列指定證書的規定進行調整。根據B系列指定證書所作的任何調整應在上文 (i) 至 (iv) 小節所述的適用事件生效之日後立即生效。此外，如果我們或我們的任何子公司（如適用）在B系列優先股流通期間隨時出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），則任何普通股或我們的任何證券或我們的任何子公司，這些普通股或我們的任何子公司都有權在任何時候普通股的收購每股有效價格低於B系列當時的轉換價格的股票優先股，那麼B系列優先股的轉換價格將降至如此低的價格；為B系列優先股持有人提供的這種保護被稱為 “全力以赴” 的反稀釋保護。根據B系列指定證書的規定，這種全額反稀釋保護可能會終止，前提是：（x）我們的普通股在連續30個交易日內的任何10天內的平均交易價格超過35.00美元（該美元金額已調整以反映反向股票拆分，未來股票拆分、資本重組、股票分紅和其他類似調整），以及在此期間，每個交易日的交易量超過500,000美元；前提是初始B系列註冊聲明和登記2021年私募認股權證基礎普通股轉售的註冊聲明均在此計量期內仍然有效；或（y）已發行的B系列優先股中有75％已轉換。B系列優先股的持有人由於擁有B系列優先股而沒有任何先發制人的權利。

如果B系列優先股的股票在任何時候流通，我們進行了合併、出售了幾乎所有資產或參與了另一種類型的控制權變更交易，如B系列指定證書中所述，稱為 “基本交易”，則B系列優先股的持有人將有權在隨後將B系列優先股的股份（代替普通股）轉換為每股可發行的轉換股份、相同種類和金額的證券、現金或財產因為如果該持有人在此類基本交易發生之前是普通股的持有人，則該持有人有權在此類基本交易發生時獲得收益。在基本交易中，B系列優先股的持有人可以改為獲得B系列優先股的股份，以換取其B系列優先股的股份，其形式和實質內容與B系列優先股基本相似，B系列優先股在轉換後可轉換為該繼承實體相當於普通股的相應數量的股本，轉換價格與B系列優先股的轉換價格一致B系列優先股當時正在生效。如果我們不是任何此類基本交易中的倖存實體，則它將要求任何繼承實體根據B系列指定證書的規定以書面形式承擔公司在B系列指定證書、2021年證券購買協議、B系列註冊權協議和2021年認股權證下的所有義務。

關於2021年私募配售，我們與2021年購買者簽訂了B系列註冊權協議，該協議規定轉售B系列優先股基礎的普通股以及2021年私募中發行的普通股購買權證所依據的普通股（”2021 年認股”），這是我們對賣出股東和其他認股權證持有人持有的先前發行的普通股購買權證的認股權證進行認股權證再定價交易的結果，該交易已於2022年9月9日完成（”2022年認股權證再定價交易”），經過修訂和重新定價，被稱為”2021 年修訂版認股權證。”根據B系列註冊權協議的條款，我們最初代表2021年購買者在B系列初始註冊聲明中註冊了B系列優先股所依據的普通股進行轉售，並在S-1表格的單獨註冊聲明中註冊了2021年認股權證所依據的普通股進行轉售。我們還代表2021年購買者在S-1表格上提交了另一份註冊聲明，該聲明登記轉售了在B系列優先股轉換後可發行的額外普通股，這些普通股是由於2022年私募和2022年認股權證再定價交易完成後對B系列優先股的轉換價格進行了反稀釋調整。我們正在代表同時也是2021年購買者的賣出股東在S-1表格上提交這份註冊聲明，以登記轉售B系列優先股轉換後可發行的額外普通股，這些普通股是在進行2023年私募計劃所設想的交易後對B系列優先股的轉換價格進行反稀釋調整後發生的，該調整是我們發行債券和債券的2023年私募計劃所考慮的交易的結果 2023 年每股有效價格低於認股權證當時B系列優先股的轉換價格。B系列註冊權協議規定，如果我們無法履行註冊普通股的義務，則向作為協議當事方的2021年購買者支付違約賠償金。此外，根據B系列註冊權協議，除其他外，我們還同意向2021年購買者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼承人和受讓人免除某些責任，並支付與我們在B系列註冊權協議下的義務有關的所有費用和開支（不包括2021年買方的任何律師費，以及任何承保折扣和銷售佣金）。有關B系列註冊權協議的更多信息，請參閲B系列註冊權協議的副本，該協議作為我們的年度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

2022年11月18日，我們完成了2022年私募配售，並根據2022年證券購買協議的條款發行和出售了單位，包括（i）3,250股C系列優先股和（ii）2022年認股權證，可行使1,031,752股普通股。發行時，所有C系列優先股均在C系列優先股持有人選舉後轉換為普通股，但須遵守下述實益所有權限制。在最初在2022年私募中發行和出售的3,250股C系列優先股中，截至本招股説明書發佈之日，有1,097股仍在流通。根據C系列指定證書，C系列優先股每股的規定價值為1,000美元，當前每股轉換價格為1.30美元為770股普通股，或轉換所有已發行的C系列優先股後共計844,690股普通股。C系列優先股的當前轉換價格反映了根據C系列指定證書進行的反稀釋調整，該調整是根據2023年私募配售計劃進行的，在該交易中，我們以低於當時C系列優先股的轉換價格發行債券和2023年認股權證。以下是C系列優先股的條款摘要，C系列優先股完全受C系列指定證書的限制，該證書作為我們的年度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

C系列優先股在我們清算、解散或清盤時的分紅或資產分配排名，無論是自願還是非自願的，如下所示：

C系列優先股在轉換C系列優先股時受到限制，在此種轉換生效後，此類C系列優先股的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有超過設定的受益所有權限額（或已發行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 C 系列指定證書中排名第四。任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過當時已發行和流通普通股總數9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加要到通知我們的六十一天後才能生效。

如果我們進行清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

除非法律要求，否則C系列優先股的持有人通常沒有投票權，但以下情況除外：（i）更改或不利地更改賦予C系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改C系列優先股的權力、優惠或權利，或修改或修改C系列指定證書，（ii）以對任何有不利影響的任何方式修改公司註冊證書或其他章程文件 C系列優先股持有人的權利，（iii) 增加C系列優先股的授權股票數量，以及（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

在支付普通股股息時，C系列優先股的持有人有權獲得C系列優先股的股息（好像轉換為普通股一樣）等於普通股實際支付的股息，且形式與普通股實際支付的股息相同。C系列優先股將無權獲得任何其他股息。

如果公司在2022年私募配售截止日之後的任何時候，在至少一股C系列優先股已發行的情況下：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或以普通股支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在轉換C系列優先股時發行的任何普通股或支付C系列優先股的股息）；（ii）將已發行普通股細分為更多股份；（iii）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份；或（iv）通過普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，C系列優先股的轉換價格都將按照C系列指定證書的規定進行調整。根據C系列指定證書所作的任何調整將在上文 (i) 至 (iv) 小節所述的適用事件生效之日後立即生效。此外，如果公司在C系列優先股流通期間的任何時候，但在棘輪終止日期（定義見C系列指定證書）之前，出售或授予任何購買或出售期權，或授予任何再定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），則公司或其任何子公司的任何普通股或任何附屬公司的證券允許其持有人以較低的每股有效價格收購普通股與當時C系列優先股的轉換價格相比，C系列優先股的轉換價格將降至如此低的價格，這被稱為 “全力以赴” 的反稀釋保護。根據C系列指定證書的規定，這種全額反稀釋保護可能會終止，條件是：（a）在連續30個交易日期間的任何10天內平均交易價格達到轉換價格250％的普通股，（b）在原始發行日期發行的C系列優先股中有75％已被轉換，以較早者為準。C系列優先股的持有人不會因為擁有C系列優先股而擁有任何先發制人的權利。

我們沒有義務贖回或回購C系列優先股的任何股份。C系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

C系列優先股沒有成熟的公開交易市場，C系列優先股尚未在任何國家證券交易所或交易系統上市。

如果在任何時候C系列優先股已流通，我們進行了合併、出售了幾乎所有資產或參與了另一種類型的控制權變更交易，如C系列指定證書中所述，稱為 “基本交易”，則C系列優先股的持有人將有權在隨後轉換C系列優先股股份（代替普通股）後獲得以下收益：每股可發行的轉換股份、相同種類和金額的證券、現金或財產因為如果該持有人在此類基本交易發生之前是普通股的持有人，則該持有人有權在此類基本交易發生時獲得收益。在基本交易中，C系列優先股的持有人可以換取其C系列優先股的股份，以換取其C系列優先股的股份，該證券以形式和實質與C系列優先股基本相似的書面文件為證。C系列優先股轉換後，C系列優先股可轉換為該繼承實體的相應數量的股本，相當於普通股，轉換價格與C系列優先股的轉換價格一致當時有效的C系列優先股。如果我們不是任何此類基本交易中的倖存實體，則它應要求任何繼承實體根據C系列指定證書的規定，以書面形式承擔公司在C系列指定證書、2022年證券購買協議、2022年認股權證和C系列註冊權協議下的所有義務。

關於2022年私募配售，我們與2022年購買者簽訂了C系列註冊權協議，該協議規定轉售C系列優先股的普通股以及2022年私募中發行的2022年認股權證所依據的普通股。根據C系列註冊權協議的條款，我們最初代表2022年購買者在C系列初始註冊聲明中註冊了C系列優先股基礎的普通股和2022年轉售認股權證。我們正在代表同時也是2022年購買者的賣出股東在S-1表格上提交這份附加註冊聲明，以註冊轉售C系列優先股轉換後可發行的額外普通股，這是在參與2023年私募配售後對C系列優先股的轉換價格進行反稀釋調整的結果，在該次私募中，我們發行了新的證券，使C系列優先股的持有人有權收購普通股以較低的每股有效價格計算的股票高於C系列優先股的轉換價格。C系列註冊權協議規定，如果我們無法履行註冊普通股的義務，則向作為協議當事方的2022年購買者支付違約賠償金。此外，根據C系列註冊權協議，除其他外，我們還同意賠償2022年購買者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼承人和受讓人承擔某些責任，並支付與我們在C系列註冊權協議下的義務有關的所有費用和開支（不包括2022年買方的任何律師費，以及任何承保折扣和銷售佣金）。有關C系列註冊權協議的更多信息，請參閲C系列註冊權協議的副本，該協議作為我們的年度報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

2023年私募中發行的債券的期限為自2023年私募截止之日起18個月，到期日為2024年11月1日。在2023年私募中，債券以10％的折扣向出售股東發行，這使我們獲得了300萬澳元的總收益。根據擔保協議的條款，債券是我們公司和DermaDoctor的有擔保債務，根據該協議，債券持有人被授予擔保權益、留置權和抵消權，作為抵押擔保，以完全、及時地支付、履行和履行債券下的債務。此外，DermaDoctor還執行了一項附屬擔保，根據該擔保，DermaDoctor是公司對債券持有人所欠債務的擔保人。

債券可由持有人以每股1.30美元的轉換價格全部或部分轉換為普通股，但轉換時受到限制，包括在公司獲得股東批准之前。截至本招股説明書發佈之日，債券轉換或贖回後可發行的普通股總數為2,538,464股轉換股，這些股票的數量將因債券的轉換和贖回以及慣例的反稀釋調整而減少。在股東批准之前，債券持有人只能將其債券轉換為其在總計438,669股普通股中的比例份額，即2023年私募收盤前已發行普通股的19.99％。債券在轉換為普通股時受到另一項限制，在此範圍內，債券的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人）將實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股。

2023年認股權證的行使價等於1.30美元，但須按照2023年認股權證的規定進行慣常的反稀釋調整。但是，除非獲得股東批准，否則2023年認股權證不可行使為認股權證。股東批准後，2023年長期認股權證的行使期限為五（5）年，2023年短期認股權證的行使期限為二（2）年。2023年認股權證的行使總額為5,076,928股認股權證。2023年認股權證禁止行使此類2023年認股權證，在此種行使生效後，該2023年認股權證的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他人）將實益擁有已發行普通股的4.99％或9.99％。2023年認股權證在公司清算、解散或清盤時沒有任何優先權或優先權。

2023年認股權證在NovaBay的任何清算、解散或清盤時沒有任何優先權或優先權。

與2023年私募交易截止有關，公司簽訂了截止日期為2023年4月27日的註冊權協議（”2023 註冊權協議”）向賣出股東登記轉換股份和認股權證。根據2023年註冊權協議的條款，公司同意在2023年私募截止後30天內向委員會提交本註冊聲明，涵蓋轉換股份和認股權證的轉售，並盡最大努力使註冊聲明儘快宣佈生效，無論如何不遲於私募之日起六十（60）天（某些情況下為九十（90）天）閉幕。公司未能滿足《2023年註冊權協議》中描述的某些條件和截止日期，可能會要求其支付某些違約金。

有關我們在2023年私募中發行的2023年證券條款的更多信息，請參閲作為年度報告附錄提交的此類證券的表格，這些表格以引用方式納入本招股説明書。

2022年9月9日，我們完成了2022年認股權證再定價交易。在這筆交易中，公司簽訂了再定價信函協議（”重新定價信函協議”）與作為我們於2020年7月23日結束的先前認股權證再定價交易的一部分發行的普通股購買權證的某些持有人（”2020年認股權證”）以及2021年認股權證的所有持有人。再定價信函協議規定，將對參與者持有的2020年認股權證和2021年認股權證進行修訂，將其各自的行使價降至6.30美元（反映了我們反向股票拆分後的調整）（降低行使價格”），對於2021年認股權證，將這些認股權證的期限延長至2028年9月11日。經修訂的2020年認股權證和2021年認股權證被稱為”2020年經修訂的認股權證” 和”2021 年修訂版認股權證”.

作為2022年認股權證再定價交易的一部分，根據再定價信函協議，某些參與者選擇對各自的2021年經修訂的認股權證和2020年經修訂的認股權證的部分或全部進行現金行使（”初步練習”）。在首次行使中，公司在私募中，對於進行首次行使的參與者，他們每人都會收到一份新發行的普通股購買權證，該認股權證規定購買一定數量的普通股，相當於該參與者在首次行使中獲得的普通股的100％（”重新定價認股權證”）。發行後，重新定價認股權證可行使總計327,860股普通股，行使價等於6.30美元，標的股票數量和行使價反映了反向股票拆分的調整，並可能在未來進行調整。再定價認股權證的有效期至2028年9月11日到期。再定價認股權證的條款規定了對行使的限制，在行使再定價權證生效後，再定價權證的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）將實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股。在公司進行任何清算、解散或清盤時，再定價認股權證沒有任何優先權或優先權。

在2023年私募中，2023年買方持有的再定價認股權證和2021年修正認股權證的行使價降至每股1.50美元，如下所述。

作為2023年私募股權證結束的條件，每位賣出股東都與公司簽訂了認股權證修正協議，該協議規定對每位賣出股東持有的再定價認股權證、2022年認股權證和2021年經修訂的認股權證的行使價從每股6.30美元降至每股1.50美元，該協議自起生效 2023 年私募的結束。此外，公司與另一位持有先前發行的普通股購買權證的現有投資者簽訂了額外的認股權證修正協議，這是付先生和先鋒製藥（香港）有限公司簽訂並向公司交付某些投票承諾書的條件。

截至2023年5月24日，我們有未償還的普通股購買認股權證（包括上文單獨描述的2023年認股權證），總共購買7,382,447股普通股，加權平均行使價為每股2.18美元。除2023年認股權證外，所有此類未償還的普通股購買權證目前均可行使。除非獲得股東批准，否則2023年認股權證將不可行使。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，每三年任期錯開。每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。由於普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。董事會可以選舉一名董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數中多數通過的決議才能召開股東特別會議。此外，我們的《章程》還要求提前通知董事會選舉的提名或提出可在股東大會上採取行動的事項。我們的公司註冊證書規定，董事會能夠在未經股東批准的情況下發行最多500萬股優先股，其條款由董事會設定，這些優先股的權利可能優先於我們的普通股。公司註冊證書和章程還規定，通過、修改或廢除章程，或廢除我們的公司註冊證書中關於董事選舉和股東無法通過書面同意代替會議採取行動的條款，需要批准至少66-2/ 3％的有權在董事選舉中投票的股份。

上述規定使普通股持有人難以取代董事會。此外，未指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對NovaBay控制權的嘗試取得成功。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。本節禁止特拉華州的一些公司在某些情況下進行業務合併，包括與任何利益相關股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們不打算 “選擇退出” 這些條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

Computershare股東服務公司位於普羅維登斯縣羅德島州普羅維登斯，是我們在美國的普通股和優先股的過户代理人和註冊商，而位於加拿大安大略省多倫多的Computershare投資者服務公司是我們在加拿大普通股的共同轉讓代理人和註冊商。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。

賣出股東在本招股説明書中發行的普通股是B系列優先股和C系列優先股基礎的額外普通股，這些股票是在公司進入2023年私募時觸發反稀釋保護措施時開始發行的，本招股説明書在 “最新進展——2023年私募配售” 標題下進行了描述，並以引用方式納入本招股説明書的文件。下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規章制度確定）的其他信息。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

賣出股東目前持有的B系列優先股和C系列優先股可轉換為普通股。但是，根據B系列指定證書中規定的B系列優先股和C系列指定證書中規定的C系列優先股的條款，賣出股東不得轉換其B系列優先股的股份，前提是這種轉換會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量普通股（將超過4.99％或9.99％），適用於我們當時未償還的賣出股東此類轉換後的普通股，出於此類決定的目的，不包括轉換此類B系列優先股或C系列優先股（視情況而定）轉換後可發行的尚未轉換的普通股。

本招股説明書通常涵蓋在公司進行2023年私募配售時已發行的B系列優先股和C系列優先股轉換後向賣出股東可發行的額外普通股數量的轉售，不考慮隨後發生的轉換，並且假設所有此類B系列優先股和C系列優先股均已全部轉換，不考慮自5月起對轉換的任何限制 2023 年 24 日。由於B系列優先股和C系列優先股的轉換價格和標的股票可能會在某些其他事件發生時進行調整，因此未來B系列優先股和C系列優先股轉換後實際發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。

下表的第一列列出了每位賣出股東的姓名。表的第二列列出了截至2023年5月24日每位賣出股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量，其中假設B系列優先股和C系列優先股的股份全部轉換和/或行使（i）再定價認股權證、（ii）經修訂的2021年認股權證和（iii）賣方持有的2022年認股權證該日的持有人，不考慮轉換和/或行使此類證券的任何適用所有權限制。它不包括可以轉換為或贖回為普通股或由我們以現金支付的債券所依據的普通股，也不包括2023年私募中的2023年認股權證，因為債券的全部轉換和2023年認股權證的行使需要股東批准，而股東批准尚未獲得。第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。第四欄假設出售每位賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份，但不假設出售下表中列出的每位賣出股東可能實益擁有的任何其他證券。

所有權百分比基於截至2023年5月24日已發行的4,209,534股普通股。賣出股東可以出售在本次發行中行使優先股時獲得的全部、部分或全部股份。有關更多信息，請參閲 “分配計劃” 一節。表格和腳註中的這些信息基於我們對公開申報、股東、期權持有人和認股權證持有人登記冊以及賣出股東提供給我們的信息的審查。根據這些信息，我們認為所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

根據賣出股東提供的信息，除下文所述外，在過去三年中，所有賣出股東或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股東均未擔任過任何職位或職務或與我們有任何實質性關係。

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或根據證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，以及 (ii) 所有證券均根據本招股説明書出售 tus或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與分銷轉售證券的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書的副本。

與特此發行證券的有效性有關的某些法律問題將由我們的法律顧問華盛頓特區Squire Patton Boggs（美國）LLP移交。

NovaBay Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以提及方式納入的。

我們已就本次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分被省略了。有關我們和我們在本次發行中出售的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於此處提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；每次都提及作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本。每份陳述均參照附錄進行限定。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上公佈了這些文件 http://www.novabay.com/investors/sec-filings。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。如上所述，您也可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。

您應該將合併信息視為我們在本招股説明書中複製了這些信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，納入本招股説明書。這使我們能夠通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

只要本招股説明書中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。我們還以引用方式納入了在終止本招股説明書證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

儘管有上述規定，除非另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向向本招股説明書副本交付給的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或全部信息的副本（不包括此類文件的證物，除非此處特別以引用方式納入此類證物）。您可以寫信或致電以下地址，以書面或口頭方式免費索取這些文件的副本：

受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股票有好處已擁有	百分比一流的
持股超過5％的受益所有人

哈德遜灣萬事達基金有限公司 (2)	225,909	5.1%
c/o 哈德遜灣資本管理有限責任公司
Havemeyer Place 28 號，二樓
康涅狄格州格林威治 06830

停戰資本有限責任公司 (3)	191,826	4.6%
麥迪遜大道 510 號，7 樓
紐約，紐約 10022

先鋒製藥（香港）有限公司（”先鋒香港”) (4)	148,241	3.5%
青山公路 682 號
香港九龍荔枝角

執行官和董事
賈斯汀·霍爾先生（5）	17,193	*
湯米·勞 (6)	599	*
奧黛麗·庫寧，醫學博士 (7)	2,143	*
傑夫·庫寧，醫學博士 (8)	2,143	*
保羅·弗雷曼博士 (9)	5,182	*
朱莉·加里科夫 (10)	858	*
天鵝坐下 (11)	2,288	*
Mijia (Bob) Wu，工商管理碩士 (12)	3,296	*
鄭延友（傑夫）博士（13）	2,288	*
鄭永翔（肖恩）（14）	858	*
所有董事和執行官作為一個整體（10 人）	34,705	*

(2)	根據哈德遜灣資本管理有限責任公司和桑德·格柏於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案中包含的信息，哈德遜灣資本管理有限責任公司實益擁有截至2022年12月31日在行使某些認股權證和/或轉換可轉換優先股時可發行的225,909股普通股，所有股份擁有共享投票權和處分權，沒有股權的獨家投票權和處置權。

(3)	根據停戰資本有限責任公司和史蒂芬·博伊德於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，截至2022年12月31日，停戰資本有限責任公司實益擁有191,826股普通股，擁有所有股份的共享投票權和處置權，獨家投票權和無股處置權。

(4)	根據先鋒香港和先鋒香港母公司中國先鋒製藥控股有限公司於2017年1月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息，截至2016年12月9日，先鋒香港實益擁有148,241股普通股（經反向股票拆分調整後），所有股份擁有共享投票權和處置權，獨家投票權和無股處置權。

(5)	包括（i）霍爾先生直接持有的2377股普通股和（ii）行使截至2023年5月24日或該日後60天內可行使的未償還期權時可發行的14,816股股票。不包括2021年5月4日授予霍爾先生的14,286個績效限制性股票單位，這些單位將在截至2023年12月31日的三年業績期結束時實現三個業績目標的基礎上進行歸屬。

(6)	由行使未償還期權時可發行的599股普通股組成，這些期權自2023年5月24日起或該日後60天內可行使。

(7)	由行使未行使期權時可發行的2,143股普通股組成，這些期權自2023年5月24日起或該日後60天內可行使。不包括2021年11月8日授予奧黛麗·庫寧博士的8,572個績效限制性股票單位，這些股票將在截至2023年12月31日的三年業績期結束時實現三個業績目標的基礎上進行歸屬。

(8)	由行使未償還期權後可發行的2,143股普通股組成，這些股票由傑夫·庫寧博士的配偶奧黛麗·庫寧博士持有，自2023年5月24日起或該日後的60天內可行使。

(9)	包括（i）保羅·弗雷曼和安娜·馬祖奇·弗雷曼信託基金持有的67股普通股，其中弗雷曼博士及其配偶是受託人（對18股的唯一投票權，對31股股票的共同投票權，對無股的唯一投資權和對49股的共享投資權）；（ii）弗雷曼博士直接持有的1,716股普通股；以及（iii）3,399股普通股可在行使截至2023年5月24日或該日後的60天內行使的未行使期權時發行。

(10)	由加里科夫女士直接持有的858股普通股組成。

(11)	包括（i）薛女士直接持有的1,716股普通股和（ii）行使截至2023年5月24日或該日後60天內可行使的未行使期權後可發行的572股股票。

(12)	包括（i）吳先生直接持有的1,716股普通股和（ii）自2023年5月24日起或該日後60天內可行使的未行使期權後可發行的1,580股普通股。作為先鋒香港母公司中國先鋒的非執行董事，吳先生宣佈放棄對中國先鋒製藥和先鋒香港持有的普通股的實益所有權。

(13)	包括（i）Jeff Zheng博士直接持有的1,716股普通股和（ii）行使截至2023年5月24日或該日後60天內可行使的未行使期權時可發行的572股普通股。

(14)	由鄭肖恩先生直接持有的858股普通股組成。

					普通股擁有在本次發行之後 (2) (3)
出售股東的姓名	的股票常見股票已擁有在之前這個優惠 (1)		的股票常見股票存在已提供通過這個招股説明書 (2)		數字		百分比
Altium 增長基金，LP (4)		2,280,015		1,955,200		324,815		5.5	%
阿爾法資本安斯塔特 (5)		2,757,415		2,334,020		423,395		6.1	%
Bigger Capital Fund，LP (6)		1,151,852		916,500		235,352		4.4	%
第二區資本基金有限責任公司 (7)		959,296		763,750		195,546		3.8	%
FGP 保護機會主基金 SP (8)		1,728,876		1,160,900		567,976		9.6	%
哈德遜灣萬事達基金有限公司 (9)		968,920		733,200		235,720		4.6	%
股票總數		9,846,374		7,863,570		1,982,804

	●	作為我們對賣方股東和其他認股權證持有人持有的先前發行的普通股購買權證的認股權證再定價交易的一部分，該交易於2022年9月9日完成，包括Altium Growth Fund、LP、Alpha Capital Anstalt、Bigger Capital Fund、LP、第二區資本基金有限責任公司、FGP保護機會主基金SP和哈德遜灣萬事達基金有限公司自己的2021年修正認股權證，以及每位此類賣出股東擁有重新定價認股權證。

	●	Bigger Capital Fund、LP、第二區資本基金有限責任公司和FGP保護機會主基金SP參與了2022年的私募配售，所有這些出售股東目前都擁有C系列優先股和2022年認股權證的股份。

	●	Altium Growth Fund、LP、Alpha Capital Anstalt、Bigger Capital Fund、LP和第二區資本基金有限責任公司參與了2023年私募配售，所有此類出售股東（i）目前持有債券和2023年認股權證，以及（ii）與公司簽訂了認股權證修正協議，規定對各自的再定價認股權證、2022年認股權證和/或2021年經修訂的認股權證進行修訂。

	頁面
關於本招股説明書	2
招股説明書摘要	3
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	7
所得款項的用途	8
我們的普通股市場	9
股息政策	9
主要股東	10
資本存量描述	12
出售股東	19
分配計劃	23
法律事務	24
專家	24
在哪裏可以找到更多信息	25
以引用方式納入某些文件	25