目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

或

截至本財年。12月31日, 2022.

在過渡時期， 到

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

委員會文件編號：。001-38313

愛點擊

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

15/F

泓富產業千禧廣場 英皇道663號, 魚湧

香港特別行政區., 人民Republic of China 電話：+852 3700 9000

(主要執行辦公室地址)

張大衞，首席財務官

15/F

泓富產業千禧廣場

英皇道663號, 魚湧

香港特別行政區., 人民Republic of China 電話：+852 3700 9000

電子郵件：david. zhang @ www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，共有50,045,657 發行在外的普通股，每股面值0.001美元，即 45,011,230*A類普通股和普通股5,034,427 B類普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是  ☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是  ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是  ☐ 不是

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人或非加速備案人。參見《交易法》第12b—2條中“加速備案人和大型加速備案人”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 第17項：☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐ 是☒ 不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐ 不是

在截至2022年12月31日的45,011,230股A類普通股中，(I)有1,093,585.5股由Arda Holdings Limited持有，涉及已授予但尚未行使的期權(無論是否已歸屬)以及根據我們的2018年股份激勵計劃為發行而保留的期權，以及(Ii)180,843.5股由我們的託管銀行摩根大通銀行持有，作為我們IPO後計劃下未歸屬限制性股票單位的基礎。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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適用於本年度報告的公約

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

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我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除特別註明外，本年報20-F表格內所有人民幣兑美元及港元兑美元的便利折算匯率分別為人民幣6.8972元兑1.00元人民幣及7.8015港元兑1.00美元，均為美國聯邦儲備委員會於2022年12月30日公佈的H.10統計數字。我們不表示任何人民幣/港元或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率、上文所述的相應匯率或根本不兑換成美元或人民幣/港元。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

作為外國私人發行人和中國公司的含義

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的信息，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，將不那麼廣泛和及時。此外，作為一家於開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用與納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市標準有重大差異的若干母國慣例。這些做法對股東的保障可能比我們完全遵守納斯達克上市標準時所享有的要少。

我們面臨與中國業務相關的法律和運營風險。我們面臨中國法律制度所產生的風險，包括中國法律法規的解釋和執行的不確定性。此外，中國的規章制度可以在很少事先通知的情況下迅速變化。最近，中國監管機構宣佈針對中國經濟的某些部門採取監管行動，包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的技術平臺。我們不能保證中國政府未來不會採取進一步的監管行動，對中國的商業環境和金融市場造成重大不利影響，因為這些行動與我們、我們的業務經營能力、我們的流動性和我們的資本渠道有關。

中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運，或可能隨時對海外及╱或海外投資於中國發行人（包括我們）進行的發售施加更多控制，對我們的營運方式進行重大幹預及影響，從而可能導致我們的營運或我們的美國存託證券的價值發生重大變動。中國政府對海外或海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動，均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明，以規範中國的業務運作，包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採納與數據安全相關的新法律及法規，加大反壟斷執法力度，制定新規則，要求中國企業在境外上市時履行相關備案程序，並向中國證監會報告相關信息。雖然我們不認為該等監管變動會對我們造成任何重大影響，但我們不能向您保證監管機構會同意我們的意見，或將來不會採納限制我們業務運營或獲取資金的法規。

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2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們遵守額外的合規要求。2023年2月17日，中國證監會發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等六個文件和五個配套指引組成的規章，統稱為《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市備案規則》，在該等新規實施前已在境外發行或上市的中國公司，屬於“股份企業”，股份企業無須在境外發行或上市前立即申請備案。然而，海外上市備案規則（其中包括）規定發行人或其在中國的主要經營實體須在完成後三個營業日內向中國證監會備案，並在三個業務範圍內向中國證監會申報其在首次公開發行股票或上市的股票市場以外的境外股票市場發行或上市，在中國大陸境外提交發售申請後的天內。

在《境外上市備案規則》實施前，我們已在納斯達克上市。因此，本公司符合“股份制企業”資格，根據海外上市備案規則，在隨後的海外發售或上市發生前，本公司並不需要立即申請備案。然而，我們必須在完成該等發行後三個工作日內向中國證監會提交在同一離岸市場的後續證券發行申請，並在提交境外發行申請後三個工作日內向中國證監會提交我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的離岸股票市場上市的申請。未能遵守任何發行、上市或任何其他融資活動的備案要求，可能會導致對我們、我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的人員和其他直接責任人員的行政處罰，如責令改正、警告、罰款和其他處罰。鑑於現階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規，或者根本不能保證我們將來能夠在其他離岸股票市場上市或進行後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券或其他類型的股權證券。

網絡安全、數據隱私和安全問題在大陸中國的立法和監管中受到越來越多的關注。例如，中華人民共和國國務院於2021年7月30日頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。這項規定除其他外，要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。2021年11月，中國網絡安全管理局公佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》或《網絡數據安全條例(草案)》，徵求公眾意見。這些規定草案列出了要求數據處理者申請網絡安全審查的不同情況。然而，對於何時制定這些條例草案，並沒有確定的時間表。此外，CAC等國務院部門於2021年12月28日發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品的關鍵信息基礎設施運營商或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，企業有下列情形之一的，應當申請網絡安全審查：(一)關鍵信息基礎設施經營者擬購買網絡產品和服務；(二)網絡平臺經營者處理百萬人以上個人信息擬在境外上市。

至於關鍵信息基礎設施運營者的定義，2021年7月30日，中華人民共和國國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(以下簡稱《CII條例》)，並於2021年9月1日起施行。根據CII條例第二條，關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露，可能對國家安全、國計民生和公共利益造成嚴重損害。根據CII條例第十條，關鍵信息基礎設施運營者的身份應由負責關鍵信息基礎設施保護的中國政府主管部門確定，確定的關鍵信息基礎設施運營者應由中國政府主管部門通知。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國政府主管部門將我們確定為關鍵信息基礎設施運營者的任何通知或決定。

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關於“網絡平臺經營者”的定義，2021年11月14日，廉政公署公佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（簡稱“數據安全條例草案”）。根據《數據安全條例草案》，“互聯網平臺經營者”是指為用户提供信息發佈、社交、交易、支付、視聽等互聯網平臺服務的數據處理者。參照這一定義，“平臺經營者”具有“平臺”和“提供特定服務”的屬性。根據國家市場監督管理總局發佈的《網絡平臺分類和等級指引（徵求意見稿）》，“互聯網平臺”通過網絡技術提供人、商品、服務、信息、娛樂、資金和計算能力的連接。這種連接使平臺具有交易、社交、娛樂、信息、融資和計算等多種功能。參考《數據安全條例草案》和《網絡平臺分類和等級指引（徵求意見稿）》，鑑於上述條例尚處於草案階段，我們無法得出是否會被認定為網絡平臺運營商的結論。

至於“影響或可能影響國家安全”的定義，《網絡安全審查辦法》沒有對“影響或可能影響國家安全”作出進一步解釋或解釋，中國政府機關對“影響或可能影響國家安全”的解釋可有廣泛的自由裁量權。根據2015年7月1日頒佈並於同日生效的《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟和社會可持續發展，國家其他重大利益相對不受任何危險和威脅，持續的安全狀態。鑑於《網絡安全審查辦法》的詮釋存在不確定性，我們的中國法律顧問景天恭誠不能保證我們日後不會被視為“影響或可能影響國家安全”。

我們的中國法律顧問認為，我們無需根據現行監管制度申請網絡安全審查，因為截至本年報日期，我們尚未收到中國主管政府機關發出的任何通知或決定，確認我們為關鍵信息基礎設施運營商。然而，我們不能排除中國政府主管部門未來不會對我們進行網絡安全審查的可能性。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分層保護制度。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈《個人信息保護法》（“個人信息保護法”），自2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在保護個人信息方面的義務和責任，並制定了處理個人信息的基本規則和跨境轉移個人信息的規則。

2022年7月7日，CAC發佈了《電信數據傳輸安全評估辦法》或《電信數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於對數據處理者在中華人民共和國境內業務過程中收集和生成的重要數據和個人信息向境外接收者提供或者對外傳輸數據的安全評估。法律、行政法規另有規定的，從其規定。本辦法規定，數據處理者對外傳輸數據有下列情形之一的，數據處理者應當通過所在地省級網絡空間管理機構向中國互聯網管理局申請安全評估：（一）數據處理者對外傳輸重要數據；（二）關鍵信息基礎設施運營商或已處理過更多個人信息的個人信息處理者對外傳輸個人信息（iii）個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外傳輸10萬人的個人信息或者累計對外傳輸10萬人的個人信息的個人信息處理者對外傳輸個人信息的；（四）廉政公署規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。我們處理的數據不涉及上述情況。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或將來不會採納限制我們業務運營的新法規。

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2022年12月13日，中國工業和信息化部（“工信部”）發佈《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）》，自2023年1月1日起施行。這些措施適用於某些行業的數據管理，包括電信行業，我們處理的某些數據來自這些行業。《數據安全措施》規定了三類數據：普通數據、重要數據和核心數據。重要數據和核心數據的處理須遵守若干歸檔和報告義務。由於重要數據和核心數據的類別尚未公佈，因此不確定如何解釋和執行這些措施。我們已對處理的數據進行分類和編目，並將根據需要採取進一步措施。

我們一直密切關注中國有關海外上市或發行所需中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的任何必要批准的監管發展。截至本年報日期，我們未收到中國證監會或中國證監會的任何質詢、通知、警告、制裁或監管異議。由於該等監管行動相對較新及不斷演變，故不確定立法或監管機構何時會作出迴應，以及會修訂或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施及詮釋（如有），或該等修訂或新的法律及法規會對我們的日常業務營運、我們接受外國投資及在外國交易所上市的能力造成潛在影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和合並附屬實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、我們在中國的並表聯屬實體的業務營運屬重大的必要許可證及許可證，包括（其中包括）ICP許可證、增值電信許可證、網絡文化經營許可證等。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外的牌照、許可證、備案或批准，且可能無法維持或續發現有的牌照、許可證、備案或批准。

此外，根據現行中國法律、法規及監管規則，我們、我們的中國附屬公司及我們的並表聯屬實體可能須就任何未來在海外市場發售及上市事宜向中國證監會進行備案程序，並可能須接受中國證監會的網絡安全審查。截至本年報日期，我們並無接受廉政公署作出的任何網絡安全檢討。倘吾等未能就任何未來離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息，限制或延遲我們未來的離岸融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響的行動。有關詳細信息，請參閲“D”。風險因素—與在中國營商有關的風險—中國最近的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國大陸以外地區發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營造成不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

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《追究外國公司責任法案》相關風險

本年報所載之財務報表已由獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所審核。本公司為一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公司，並根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。根據《外國控股公司會計法》或《HFCA法》，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告連續兩年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊會計師事務所，包括我們的審計師。隨後，我們於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日止年度的年度報告，於2022年6月1日，根據《HFCA法案》，我們最終被美國證券交易委員會認定為“證監會識別發行人”。根據《HFCA法案》進行的此類識別，以增加美國監管機構對審計信息的訪問，可能會對包括我們在內的受影響發行人造成投資不確定性，從而可能增加我們美國存託證券交易價格的波動性。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全為《HFCA法》的目的檢查和調查中國大陸和香港的審計事務所，PCAOB撤銷了其2021年12月16日的決定。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行徹底檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新的決定。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所，就我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被認定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為如此，我們將根據HFCA法案受到禁止交易的約束。此外，雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們維持美國存託憑證的交易，對於PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何進一步立法或監管行動，可能影響我們在美國的上市地位，存在不確定性。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的投資者持有iClick Interactive Asia Group Limited的證券，該公司並非營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由其附屬公司及透過與其可變權益實體（或VIE）及其各自位於中國大陸的附屬公司的合約安排進行營運。中國法律法規對外商投資互聯網業務有限制和附加條件，包括上海邁哈約科技有限公司持有增值電信牌照，有限公司，或者Myhayo，一個內容分發渠道，以及中國大陸文章和短視頻的移動內容聚合商。有關Myhayo增值電信許可證的更多信息，請參閲"—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—倘我們未能維持或續期增值電信牌照，或未能在中國取得其他所需牌照，或獲得批准或備案，若干合併實體所開展的業務可能會受到重大不利影響。因此，我們通過北京光訊網絡技術有限公司在中國經營這些業務，有限公司，或OptAim Network（我們於本年報中稱為VIE）及其附屬公司，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其代理人股東之間的合約安排控制VIE實體的業務營運。由於該等合約安排，我們為該等VIE實體的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表合併為我們財務報表的一部分。儘管該等VIE協議已被尋求海外上市的中國公司廣泛採納，但該等協議尚未在法庭上進行測試。

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我們的企業架構受與VIE的合約安排相關的風險影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接股權。倘中國政府不允許VIE架構或認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，我們及VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。這將導致可變利益實體取消綜合入賬。我們的部分資產（包括增值電信牌照）由VIE持有。於二零二零年，OptAim Network為我們的總賬單貢獻了3. 3%及淨收入的8. 7%。於二零二一年，OptAim Network佔我們總賬單的3. 0%及淨收入的7. 8%。於2022年，OptAim Network為我們的總賬單貢獻5. 3%及淨收入的12. 7%。我們的控股公司、我們的中國附屬公司及VIE實體以及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE實體的合約安排的可執行性，從而對VIE實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。如果我們無法行使我們對進行我們部分或全部業務的VIE資產的合同控制權，我們的美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3. D項”所披露的風險。主要資料—風險因素—與我們的公司架構有關的風險。

公司、公司子公司和VIE實體之間的現金轉移

本公司、本公司附屬公司與VIE實體之間的現金轉移乃根據適用中國法律法規及VIE協議進行。

倘現金位於中國大陸或於中國大陸註冊成立的實體，則由於中國政府幹預或對本公司、本公司附屬公司或VIE實體轉移現金的能力施加限制及限制，有關資金可能無法在中國大陸以外地區使用。

中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國大陸實施管制。本公司主要透過其附屬公司及中國大陸的VIE實體開展業務，其收入主要為人民幣，而外匯短缺可能限制彼等向本公司支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行本公司以外幣計值的債務（如有）。根據現行中國外匯法規，只要符合若干程序要求，經常項目（包括利潤分配、利息支付及貿易相關交易支出）可在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付。中國政府可酌情就經常賬户交易使用外幣施加限制。倘將人民幣兑換為外幣並匯出中國內地以支付資本開支，如償還外幣貸款，則須獲得有關政府機關批准。

此外，中國相關法律及法規允許於中國大陸註冊成立的公司僅從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。此外，本公司於中國大陸註冊成立之附屬公司及VIE實體僅可於股東批准後，於符合中國有關分配至法定儲備之規定後分派股息。由於中國內地法律及法規下的該等限制及其他限制，本公司於中國內地註冊成立的附屬公司及VIE實體受限以股息、貸款或墊款形式將其部分淨資產轉讓予本公司。儘管本公司現時並無要求來自於中國內地註冊成立的附屬公司及VIE實體的任何股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途，但本公司日後可能因業務條件變動而需要來自於中國內地註冊成立的附屬公司及VIE實體的額外現金資源，以資助未來的收購及發展，或僅向本公司股東宣派股息或分派。

根據北京外商獨資企業、VIE及VIE股東根據VIE協議訂立的合約安排，我們的北京外商獨資企業以服務費形式享有VIE實體經營的經濟權益。根據VIE協議，VIE同意每月支付相當於其有關期間淨收入100%的服務費，而北京外商獨資企業有權酌情調整。

本公司並無向股東派付任何股息或分派。本公司之附屬公司及VIE實體並無向本公司派付任何股息或分派。VIE尚未支付任何服務費。

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目錄表

見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們依賴於本公司在中國大陸註冊成立的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對本公司在中國大陸註冊成立的子公司向本公司付款的能力的任何限制都可能對本公司開展業務的能力產生重大不利影響。

於動用本公司之任何所得款項（包括本公司任何發售所得款項）時，根據中國法律及法規，本公司獲準透過公司間貸款或出資向其於中國大陸註冊成立之附屬公司提供資金，惟須符合適用之政府登記及批准規定。本公司無法向您保證，這些政府註冊或批准可以及時獲得（如果有的話）。見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對中國境外註冊的控股公司向在中國內地註冊成立的實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用中國境外融資所得款項向本公司在中國內地註冊成立的附屬公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。此外，本公司於中國大陸註冊成立的附屬公司可透過貸款向VIE實體轉移現金。

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目錄表

下圖説明本公司、其中國附屬公司及VIE實體之間的典型資金流。

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目錄表

下表載列本公司、本公司附屬公司及VIE實體於呈列期間的現金轉移金額。

附註（千美元）：

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目錄表

精簡的合併計劃

下表呈列本公司、其全資附屬公司（作為主要受益人的外商獨資企業）、其他附屬公司及VIE實體於及截至所呈列日期止年度之財務資料簡明綜合附表。

選定的簡明合併資產負債表數據（千美元）

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目錄表

選定的簡明合併資產負債表數據（千美元）