薩那生物技術公司。
賠償追討政策
自2023年10月24日起採用
1.概述
Sana Biotechnology，Inc.一家特拉華州公司（“Sana”），已採用本補償恢復政策（本“政策”）規定了Sana從受保人處收回錯誤賠償的情況和程序（定義如下）根據美國證券交易委員會發布的規則（“SEC”）根據1934年證券交易法（“交易法”）和納斯達克股票市場。
2. 定義
a.
“適用恢復期”指財務重述的重述日期之前的三個完整會計年度。此外，如果Sana更改其財政年度：（i）在該三個已完成的財政年度內或緊接其後發生的任何少於九個月的過渡期也應是該適用恢復期的一部分，以及（ii）任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
b.
“適用規則”指《交易法》第10 D節、根據該節頒佈的規則10 D-1、交易所根據規則10 D-1採用的任何規則或法規，以及SEC或交易所採用的任何適用規則、法規、標準或其他指南。
e.
“受保人”指任何執行官。一個人作為錯誤獎勵賠償的受保人的身份應在收到該錯誤獎勵賠償時確定，無論該人在Sana的當前角色或身份如何（例如，如果某人在適用恢復期開始之後開始擔任執行官，則該人在開始擔任執行官之前收到的錯誤授予的補償將不被視為受保人，但如果該人員在開始擔任執行官後收到錯誤授予的補償，則該人員將被視為受保人，執行官在績效期間的任何時間就此類錯誤授予的補償金）。
g.
“錯誤授予的補償”是指受保人在生效日期當日或之後，
適用的恢復期，如果該補償是根據基於財務重述的重述財務報告措施確定的，則超過受保人本應收到的金額，並根據適用規則在税前基礎上計算。根據股票價格或股東總回報計算與激勵性薪酬相關的錯誤獎勵薪酬，其中錯誤獎勵薪酬的金額不受直接根據財務重述中信息進行數學重新計算的影響，應基於對財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵措施應基於此-Sana應保存確定該合理估計的文件，並根據適用規則向本交易所提供該等文件。
i.
“執行官”是指在適用的激勵性薪酬執行期間的任何時間擔任Sana執行官（定義見《交易法》第10 D-1（d）條）的任何人員。
j.
“財務報告指標”是指根據編制Sana財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，全部或部分源自此類指標的任何指標（包括，例如，GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務指標），以及股票價格和股東總回報。
l.
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
m.
“不切實際”是指：(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用，包括外部法律顧問，將超過錯誤判給的賠償額，前提是SANA(I)已作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金，(Ii)記錄了這種嘗試(S)，以及(Iii)向交易所提供了此類文件；(B)在適用規則允許的範圍內，根據本國律師的意見，追回將違反薩那的母國法律，前提是SANA已(I)獲得本交易所可接受的母國律師的意見，認為追回將導致此類違規行為，以及(Ii)向交易所提供該意見；或者(C)恢復可能導致符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的條例，根據該計劃，薩那的僱員可以廣泛獲得福利。
n.
“基於激勵的薪酬”是指由SANA或其任何關聯公司直接或間接提供的、全部或部分基於達到財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，該薪酬由高管在開始擔任高管後收取，而SANA有一類證券在交易所上市。基於激勵的
薪酬應在按照適用規則確定的日期被視為收到，適用規則一般規定，基於獎勵的薪酬在實現財務報告措施時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、贈款或歸屬發生時被視為收到，並且不考慮支付、授予或歸屬是否發生在某人作為執行幹事的服務結束之後。
o.
“其他追回安排”是指，除本政策規定的補償追回外，薩那或其關聯公司的任何其他追回、補償、沒收或類似政策或條款，包括薩那或其關聯公司的任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或類似計劃、計劃或協議中包含的任何此類政策或條款，或適用法律要求的此類政策或條款。
p.
“財務重述”是指對薩那以前發佈的財務報表進行重述，以糾正薩那違反證券法規定的任何財務報告要求的重大違規行為，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，將導致重大錯報的任何必要重述。
q.
“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會得出或理應得出結論認為薩那須編制財務重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示薩那編制財務重述的日期。
3.追討賠償的規定
如果要求SANA編制財務重述，SANA應合理迅速地追回與該財務重述有關的所有錯誤判給的賠償，除非委員會認定追回是不可行的。無論適用的承保人是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了財務重述的要求，也無論薩那是否或何時提交了重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回根據本政策錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據薩那或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的協議而被“建設性終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。
4.追回方法；對複製追回的限制
委員會應在適用法律允許的範圍內，自行決定追回本合同項下錯誤判給賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項賠償：
b.
追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置股權獎勵而實現的任何收益；
c.
取消、減少或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；
儘管如上所述，如果錯誤判給的補償以與收到補償完全相同的形式退還給SANA，則承保人將被視為已履行其向SANA退還錯誤判給的補償的義務；但為履行納税義務而扣繳的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。
此外，儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回SANA已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，SANA已從適用被保險人追回的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策需要向該受保人追討的錯誤判給賠償金額。
5.不賠償；不承擔責任
儘管與Sana或其任何關聯公司的任何協議或組織文件中有任何相反的規定，但受保人無權獲得（i）根據本政策收回的錯誤獎勵賠償或因錯誤獎勵賠償而產生的或以任何方式與錯誤獎勵賠償有關的任何損失的賠償，或（ii）直接或間接的付款或報銷，被保險人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，以資助該被保險人在本保單下的潛在義務。Sana、其關聯公司或任何董事會成員均不因根據本政策採取的行動而對任何人承擔任何責任。
6.釋義
應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果本政策的任何規定與適用規則或其他適用法律不一致，或根據適用規則或其他適用法律不可執行或無效，則應視為以符合其目標的方式進行了修訂，以確保遵守這些規定所需的最低限度。本政策將不適用於SANA沒有在交易所上市的證券類別。
如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下恢復基於激勵的補償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制SANA在適用規則要求的最大程度上恢復基於激勵的補償的權利或義務。除委員會或董事會另有決定外，本政策的通過不限制並打算除適用於其他回收安排外，還適用於其他回收安排。這些規定，包括本政策中描述的任何補救措施，不應是排他性的，而應是薩那或其附屬公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他權利或補救措施之外的規定。
7.行政管理
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權作出與薩那的管理文件和適用法律一致的必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處對“委員會”的提及應視為對董事會的提及。在符合交易所根據適用規則進行的任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對所有人，包括SANA及其聯屬公司、股東和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給SANA的一名或多名董事或員工。
儘管有上述規定，董事會仍有權獨家授權SANA編制財務重述。在這樣做時，董事會可依靠董事會審計委員會的建議。
董事會可隨時、不時自行決定修改、修改或終止本政策的全部或部分內容。