薩那生物技術公司。控制遣散費計劃的變更
和彙總計劃説明
(由2024年2月27日修訂)
1.
導言。本Sana Biotech，Inc.控制權變更審查計劃(以下簡稱《計劃》)由Sana Biotech，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會(以下簡稱《董事會》)制定，自2018年12月19日起生效，並於2024年2月27日修訂生效。本計劃的目的是向在本計劃所述情況下因死亡、殘疾或原因以外的非自願解僱或自願解僱的公司員工提供特定福利的保證。本計劃是“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)節所定義。本文件既構成維護本計劃的書面文書，也構成本計劃所需的概要計劃説明。
2.
重要的條款。下列單詞和短語，當術語的首字母大寫時，將具有本第2節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義：
2.1
“管理人”是指董事會或董事會指定的管理本計劃的任何委員會，或根據第12條被管理人授予與本計劃有關的任何權力或責任的任何人，但僅限於該授權的範圍。
2.2
“基本工資”是指符合條件的僱員在緊接僱傭終止前有效的年化基本工資(或如果解僱是基於第2.16節規定的基本工資大幅減少的充分理由，則符合資格的僱員的年化基本工資在緊接這種減少之前有效)。
2.3
“原因”指，對於符合資格的員工而言，發生以下任何情況：(A)符合資格的員工因其作為員工的責任而做出的不誠實行為；(B)符合資格的員工被判犯有重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪或不提出抗辯，或符合資格的員工違反聯邦或州法律的重大行為，董事會合理地認為該行為已經或將對公司的聲譽或業務產生重大損害；(C)符合資格的員工的嚴重不當行為；(D)合資格員工故意和實質性地未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或由於合資格員工與公司的關係而對其負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；。(E)合資格員工故意違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何重大義務；。或(F)在符合資格的員工從首席執行官(或在符合資格的員工是副總裁、董事或其他員工的情況下，從首席執行官或該合格員工的主管那裏)收到具體闡述首席執行官的事實基礎的書面要求後，該合格員工繼續實質上沒有履行其就業職責(由於符合資格的員工的身體或精神上的無行為能力的結果)，CEO或合資格員工的主管確定該合資格員工沒有實質上履行該合資格員工的職責，並且沒有對CEO(或在符合資格的情況下)的這種不履行行為進行補救
副總裁、董事或其他員工、首席執行官或合格員工的主管)在收到此類通知後三十(30)個工作日內獲得合理的滿意。就本第2.3節而言，任何行為或不作為都不應被視為故意的，除非該行為或不作為是出於惡意，且沒有合理的意圖表明該行為或不作為符合公司的最佳利益或法律要求。根據行政總裁直接指示給予合資格僱員的授權或指示或根據本公司法律顧問的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，將被最終推定為合資格僱員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的作為或不作為。
2.5
“控制權變更”應具有本公司2018年股權激勵計劃中賦予該術語的含義，前提是此類事件構成守則第409a節所指的“控制權變更事件”。
2.6
“控制變更期間”是指從控制變更發生前三(3)個月開始到控制變更後十二(12)個月結束的一段時間。
2.8
“公司”是指美國特拉華州的薩那生物科技公司，以及以合併、收購、合併或其他交易的方式承擔本計劃下公司義務的任何繼承人。
2.9
“機密信息”是指公司已經或將要開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對公司業務有價值或對公司業務有價值但不為人所知的、公司希望保密的信息(包括個別信息的組合)。“機密信息”包括公司向符合條件的員工披露的信息以及符合條件的員工在受僱於公司期間開發或瞭解的信息。“機密信息”還包括未經授權披露可能損害公司利益的所有信息，無論該信息是否被確定為機密信息。“機密信息”包括與公司實際或預期的業務或產品、研究或發展有關的非公開信息，或與公司的技術數據、商業祕密或技術訣竅有關的非公開信息，包括研究、產品計劃或有關公司產品、服務、市場、客户名單和客户的其他信息(包括合格員工在合格員工任職期間致電或瞭解的公司客户)、軟件、發展、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務、以及公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或對房屋、部件、設備或其他公司財產進行檢查而披露的其他商業信息。“保密信息”不包括以下任何信息：(A)在公司向符合資格的員工披露之前已被公開或普遍可用；(B)在公司向符合資格的員工披露後變得公開或普遍可用；或(C)符合資格的員工當時的書面記錄顯示，在公司披露符合資格的員工時，符合資格的員工有權管有這些信息，沒有保密義務，但以下情況除外：
單獨信息項的任何組合不應僅僅因為一個或多個單獨的信息項在該例外範圍內而被視為在該例外範圍內，除非該組合作為一個整體在該例外範圍內。
2.10
“董事”是指符合條件的員工，在公司或公司的任何子公司擔任董事級別的工作(包括董事高管、高級董事或董事級別的任何職位，在公司的職位結構中定義為11、10和9級)。
2.11
“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久性殘疾，除非公司在合資格僱員離職時維持一項長期殘疾計劃，在此情況下，根據該計劃對殘疾作出的決定亦將被視為本計劃所指的“殘疾”。
2.12
“合資格員工”是指在控制權變更之日起公司或其任何母公司或子公司的員工。
2.13
“股權獎勵”指本公司根據本公司2018年股權激勵計劃或2021年激勵計劃授予合資格員工購買或收取股份的未完成獎勵，包括由本公司繼承人承擔的任何該等獎勵，或由本公司的繼承人授予的任何替代該等獎勵的獎勵。
2.14
“僱員退休收入保障法”指“1974年僱員退休收入保障法”，
經修訂的。
2.15
“執行副總裁”是指職級為“執行副總裁”的合格員工。
總裁“與本公司或本公司的任何附屬公司。
2.16
“好的理由”是指符合條件的員工在三十年內辭職
(30)在治療期(定義見下文)結束後的幾天內，在未經合格僱員明確書面同意的情況下，下列一項或多項：(A)公司大幅削減合格僱員的年度目標現金補償(包括基本工資和目標獎金)；(B)與緊接在此之前生效的合格僱員的權力、職責或責任相比，大幅減少合格僱員的權力、職責或責任；(C)改變合格僱員的就業地點超過50英里；或(D)本公司實質上違反與該合資格僱員就該合資格僱員向本公司提供服務有關的任何重大書面協議或契諾的條款。為使某一事件符合充分理由的條件，合格員工不得在構成“充分理由”理由最初存在的九十(90)天內以及書面通知發出之日起三十(30)天的合理治療期(“治療期”)內向公司提供書面通知，説明構成“充分理由”理由的作為或不作為，並且該等理由不得在此期間得到糾正。
2.17
“其他員工”指不是執行副總裁、高級副總裁、副總裁或董事(在公司的工作結構中定義為1至8級)的符合條件的員工。
2.18
“第409a條限額”指以下兩(2)倍：(I)符合資格的僱員的年化補償，以該合資格僱員在該合資格僱員的應課税年度之前的應課税年度內支付給該合資格僱員的年薪率為基礎
根據國庫條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與之相關的任何國税局指南確定的合格僱員終止僱用的年度，或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)節的合格計劃可考慮的合格僱員終止僱用年度的最高金額。
2.19
“高級副總裁”是指在本公司或本公司的任何子公司具有“高級副總裁”職級的合格員工。
2.20
“離職福利”是指符合條件的員工在第5節所述情況下將獲得的補償和其他福利。
2.21
“離職期限”是指符合條件的員工非自願離職後的一段時間，如下所述：
2.23
“目標獎金”是指(I)合格員工的目標獎金百分比乘以合格員工的基本工資，或(Ii)目標獎金金額(如適用)，在每種情況下，均適用於公司(或其繼任者)發生合格員工非自願離職的會計年度。
2.24
“地區”是指(A)華盛頓州的所有縣，(B)美利堅合眾國的所有其他州，以及(C)世界上所有其他國家；但根據條款(B)和(C)，公司在符合資格的員工與公司的關係終止之日之前在該地理區域維持運營、設施或客户。
2.25
“等級”是指符合資格的員工根據本計劃第5節有權獲得的福利等級，具體取決於觸發福利權利之日符合資格的員工的級別，如下所述：
2.25.1
“第1級”適用於任何符合條件的執行副總裁或高級副總裁。
2.25.2
“第二層”適用於任何符合條件的副總裁或董事員工。
2.25.3
“第三層”適用於任何符合資格的其他員工。
2.26
“副總裁”是指在本公司或本公司的任何子公司中，具有“總裁副”職級的合格員工。
根據本計劃的條款和條件，為符合資格的員工持有的股權獎勵承擔或提供實質上經濟上同等的、具有更有利於該合資格員工的歸屬時間表或歸屬條款的替代獎勵，該股權獎勵將在緊接控制權變更之前變得完全歸屬並可行使(如果適用)，前提是任何基於業績歸屬的股權獎勵應基於以下較大者進行歸屬：(A)如果在緊接控制權變更之前結束的業績期間結束(根據通過該時間實現的實際業績水平)，將歸屬的股份數量(如果有)，或(B)目標賠償額。
4.
領取遣散費福利的資格。個人只有在他或她經歷非自願解僱之日是合格員工時，才有資格根據本計劃獲得本計劃下的離職福利，如第5節所述。
5.
在控制期變更期間終止。如果在控制權變更期間，(I)合資格員工有充分理由終止其在本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的工作，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因除原因和合資格員工死亡或傷殘以外的原因終止其僱傭關係(第(I)或(Ii)項所述的任何此類終止僱傭，即“非自願終止”)，則該合資格員工將從公司獲得以下福利：
5.1
工資和福利。一次性支付現金工資遣散費，相當於以下規定的年化基本工資月數：
5.2
獎金和遣散費福利。一次性支付現金紅利遣散費，規定如下：
(b)
第二級和第三級：目標獎金的100%，根據符合條件的員工在非自願離職之日之前任職的當時本財年的比例按比例計算
5.3
持續醫療福利。如果符合條件的員工及其任何配偶和/或受扶養人在符合條件的員工非自願離職之日根據公司(或公司的任何母公司或子公司)發起的團體健康計劃投保，公司將代表符合條件的員工在符合條件的員工終止僱傭後的一段時間內，根據經修訂的《1985年綜合總括預算調節法》(以下簡稱《眼鏡蛇》)，為符合條件的員工產生持續團體健康計劃保險的適用保費總額。只要符合條件的僱員有效地選擇並有資格繼續在COBRA下為符合條件的僱員及其家庭成員投保。
5.4
股權獎勵加速授予。加速歸屬於緊接該合資格僱員非自願終止前尚未完成的任何合資格僱員股權獎勵的100%；但任何須按表現歸屬的股權獎勵須基於以下較大者而歸屬：(A)若績效期間於緊接控制權變更前結束時將歸屬的股份數目(如有)(根據透過該時間所達致的實際業績水平)，或(B)目標獎勵金額。
6.
付款限制。如果本計劃規定的付款和福利或向合格員工支付或提供的其他付款和福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是本守則第6條的規定，則符合資格的僱員在本計劃下的付款和福利或其他付款或福利(“280G金額”)將是：
(b)
上述金額中的任何一項，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，都會導致符合條件的僱員在税後基礎上收到最高金額的280g金額，儘管所有或部分280g金額可能根據代碼第499條應納税。
6.2
減數令。如果根據第6節的規定減少了280g的金額，則對於《守則》第280g節所指的280g降落傘付款，將按以下順序減少：
(a)
按時間倒序減少現金付款(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一筆減少的現金付款)；
(b)
取消(I)《守則》第280G條所指的“以所有權或控制權的變更為條件”的股權獎勵，或(Ii)基於作為引起降落傘付款的事件的結果而被視為滿足的履約條件的歸屬；
(c)
減少加快授予股權獎勵的速度，與授予獎勵的日期相反(即首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬)；以及
(d)
按相反的時間順序減少僱員福利(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一個日期所欠的福利將是第一個被減少的福利)。
在任何情況下，符合資格的員工都不會有任何關於下令減薪的自由裁量權。
6.3
國家認可的堅定要求。除非本公司和符合條件的員工另有書面協議，否則本第6條規定的任何決定將由署長選擇的國家認可的會計、諮詢或評估公司(“公司”)以書面形式作出，該公司的決定將是最終的，對符合條件的員工和本公司具有約束力。為了進行本第6條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和合格員工將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第6條做出決定。公司將承擔與本第6條所考慮的任何計算相關的公司服務付款的所有費用。
7.
收到Severance的條件。符合條件的員工必須遵守本節7中規定的所有條件，才能獲得本計劃下的離職福利。
7.1
《釋放協議》。作為根據本計劃獲得離職福利的一項條件，每個符合條件的員工將被要求以公司合理接受的形式簽署而不是撤銷離職和解除索賠協議(以下簡稱“解除協議”)，並根據適用法律的要求進行可能的更改。在所有情況下，解僱必須在符合條件的僱員非自願解僱後第六十(60)天(“解僱截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果發放截止日期仍未生效且不可撤銷，符合資格的員工將喪失獲得免税福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，不會支付或提供遣散費福利。
7.2.1
作為根據本計劃獲得離職福利的條件，以及為了保護機密信息，每個符合資格的員工在離職期間不得直接或間接：
(a)
(i)擔任顧問、代理人、顧問、董事、僱員、高級職員、合夥人、所有人或其他人，（ii）擁有任何所有權權益（除非被動擁有任何實體百分之一（1%）或更少的股份，該實體的證券已根據1933年證券法（修訂版）或1934年證券交易法（修訂版）第12條註冊），或（iii）在合資格僱員受僱於本公司期間的任何時間，參與組織、融資、經營、管理或控制與本公司業務競爭的任何業務。在適用法律允許的範圍內，本契約應涵蓋合格員工在本協議定義的區域內的活動。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。合格員工進一步承認，本第7.2條規定的合格員工義務的時間、地理和範圍限制是合理的，特別是考慮到公司保護其機密信息的願望，並且合格員工將不會
如果符合條件的員工有義務在上述期間和區域內不與公司競爭，則該員工將被排除在有報酬的就業崗位之外。本第7.2.1（a）條和第7.2.1（b）條應適用於每一名合格員工，除非該合格員工在終止日期或適用法律禁止的其他情況下是加利福尼亞州居民，和第7.2.1（a）至7.2.1（d）節僅在此類規定符合管轄此類員工的適用法律的範圍內適用於德國的合格員工。儘管有上述規定，在任何情況下，任何合格員工不得將機密信息用於任何目的，無論是競爭或招攬或服務客户，還是其他目的。
(b)
（i）與本公司銷售或提供的任何產品或服務競爭;
(ii)與本公司在合資格員工與本公司的僱傭關係終止時擬出售或提供的任何產品或服務競爭，或（iii）與本公司在合資格員工與本公司的僱傭關係期間的任何時間出售或提供的任何產品或服務競爭;
(c)
誘使公司的任何供應商、顧問、合作者、代理人或承包商終止其與公司的業務關係，或從事任何可能導致其終止與公司業務關係的活動;或
(d)
招攬、誘導、招募或鼓勵公司員工離職，或試圖招攬、誘導、招募、鼓勵或帶走公司員工。
7.2.2
可分割性。第7.2節所載的公約應解釋為一系列單獨的公約，領土內任何地理區域的每個市、縣和州各有一個。
除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與上文第7.2.1小節所載的公約相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁員拒絕執行任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則在允許執行其餘單獨的契諾(或其部分)所需的範圍內，該不可執行的契諾(或該部分)應從本協議中取消。如果上文第7.2.1節的規定被認為超過了適用法律所允許的時間、地域或範圍限制，則法院或仲裁員應對此類規定進行改革，以涵蓋此類法律所允許的最長時間、地域或範圍限制(視情況而定)。
7.2.3
合情合理。本公司的業務性質是，如果符合資格的員工受僱於本公司的競爭對手，或在很大程度上參與本公司競爭對手的業務，則很難不依賴或使用保密信息。因此，合格員工簽訂本協議是為了降低機密信息泄露的可能性，並保護公司的價值和商譽。符合資格的員工承認以上商定的時間、地理和活動範圍的限制是合理的，因為除其他事項外，(A)公司從事的是一個競爭激烈的行業，(B)符合資格的員工將能夠獲得機密信息，包括但不限於公司的商業祕密、技術訣竅、計劃和戰略(尤其是公司的競爭戰略)，(C)如果符合資格的員工終止在公司的僱傭，符合資格的員工將能夠在符合條件的員工選擇的職業中獲得適當和滿意的工作，而不違反本條款
7.3
不是貶低。在服務期內，合資格的員工同意不對公司進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對公司的合同和關係進行任何侵權幹預。為免生疑問，向審計師、公司董事會、審計委員會或任何政府機構提交的報告或對詢問的答覆，只要該等報告或答覆屬實，均不構成貶損。
7.4
其他要求。符合條件的員工在獲得福利後，必須繼續遵守本第7條的規定和任何保密、專有信息和發明協議的條款，包括其中包含的任何競業禁止和競業禁止契約(這些是附加義務，不會被本第7條的規定所取代)，以及符合條件的員工與公司之間的其他適當協議。如果符合資格的員工在任何時間違反任何此類協議和/或本第7條的規定，則符合條件的員工的本計劃下的遣散費福利將立即終止。
7.5
舉報人保護。根據《美國法典》第18編第1833(B)節，無論本計劃或根據第7條規定的任何披露內容有何相反規定，符合條件的員工都明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，符合條件的員工不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或合格員工的律師保密；以及(B)僅出於報告和調查涉嫌違法行為的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中蓋章提交的申訴或其他文件中作出的。符合資格的員工明白，如果符合資格的員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，符合資格的員工可以向符合資格的員工的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是符合資格的員工(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本計劃中的任何內容、根據第7節計劃發佈的任何內容，或符合條件的員工與公司達成的任何其他協議，都不應與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔任何責任。此外，本計劃、根據第7條計劃的任何放行或符合資格的員工與公司達成的任何其他協議，均不得禁止或限制合格員工在沒有事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件，或向任何自律組織尋求舉報人獎勵。
8.
遣散費福利的時間安排。如果解聘在解聘截止日期前生效且不可撤銷，並且符合第10條的規定，本計劃項下的遣散費和福利將在解約截止日期(該付款日期，“遣散費開始日期”)開始支付，而在合資格員工終止與本公司的僱傭關係之後至遣散費開始日期期間，任何原本應支付給合資格員工的遣散費或福利將在遣散費開始日期一次性支付給符合資格的員工，其餘任何款項將按照本計劃的規定支付。
本計劃的其他規定相反，如果符合資格的員工因適用法律的實施或根據其他公司發起的計劃、政策、合同或安排，有權獲得本計劃以外的任何遣散費、控制權變更或類似福利，則其在本計劃下的福利將減去符合資格的員工通過適用法律的實施或根據任何公司發起的計劃、政策、合同或安排獲得的遣散費、控制權變更或類似福利的價值，所有這些都由行政長官酌情決定。除上述規定外，本計劃不打算修改、修改、終止或取代根據與任何合格員工簽訂的任何合同提供的任何遣散費、控制權變更或類似福利，如果任何此類合同提供的遣散費、控制權變更或類似福利比本合同條款更有利於該合格員工，則該合格員工應繼續有權享受該等福利。
10.1
即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，不會向符合條件的員工支付或提供任何遣散費或福利，根據守則第409A條，該等遣散費或福利被視為遞延補償，而最終條例和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將支付或提供任何遣散費或福利，直至符合資格的員工獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本計劃向符合條件的員工支付的遣散費(如果有)，在符合條件的員工獲得第409a條所指的“離職”之前，將不會被支付，否則將不受財政部條例第1.409A-1(B)(9)條規定的第409a條的約束。
10.2
本計劃下的任何遣散費或福利都不會構成延期付款，而是將不受第409a條的約束，因為這筆款項將屬於下述第10.4節所述的“短期延遲期”內，或因下述第10.5節所述的非自願離職所致。在任何情況下，符合資格的員工都無權決定任何延期付款的納税年度。
10.3
儘管本計劃有任何相反規定，但如果符合條件的員工在離職(死亡除外)時是第409a條所指的“特定員工”，則在符合條件的員工離職後頭六(6)個月內支付的延期付款(如有)將於以下日期中較早的一天支付：(I)符合條件的員工離職後六(6)個月和一(1)日，(Ii)該合資格僱員去世的日期或。(Iii)符合第409A條規定的較早日期。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本計劃應支付的每一項付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
10.4
根據本計劃支付的任何款項，只要滿足《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第10.1節而言，不構成延期付款。
10.5
根據本計劃支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條因非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條規定的限額，則不構成延期付款
10.6
上述條款旨在遵守或免除第409a節的要求，以便本計劃下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。即使本計劃有任何相反規定，包括但不限於第12和14條，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，在根據本計劃實際支付福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經合格員工同意的情況下，為遵守第409A條或避免根據第409A條確認收入而修改本計劃的權利。在任何情況下，公司都不會向符合條件的員工報銷因第409a條而可能對其徵收的任何税款。
11.
扣繳。本公司將從本計劃下的任何付款或福利中扣繳所有需要預扣的適用的美國聯邦、州、地方和非美國税款以及任何其他必需的工資扣減。
12.
行政部門。董事會是本計劃的管理人(符合ERISA第3(16)(A)條的規定)。本計劃將由署長管理和解釋(由他或她自行決定)。就ERISA而言，管理人是本計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。根據第2.1節，管理人(A)可全權酌情並按其規定的條款及條件，以書面方式將其與本計劃有關的全部或任何部分權力或責任轉授予本公司的一名或多名高級管理人員，及(B)有權(以非受信身份)就與本計劃有關的任何事宜代表本公司行事；但任何計劃修訂或終止或任何其他合理預期會大幅增加本計劃成本的行動必須經董事會批准。
13.
參加資格。如果管理員已根據第2.1和12條將管理權力或責任委派給公司的一名或多名高級職員，則如果符合其他條件，則不會排除每位高級職員參與本計劃，但他或她無權就與本計劃下他或她自己的利益或資格特別相關的任何事項採取行動或作出決定。管理員將採取行動，並作出決定，具體有關的任何事項的福利或資格的每一個這樣的官員根據本計劃。
14.
修訂或終止。在控制權變更完成之前，公司保留在管理人採取行動的情況下隨時修改或終止本計劃的權利，無需提前通知任何合格員工，也無需考慮修改或終止對任何合格員工或任何其他個人的影響。本計劃的任何修改或終止均應以書面形式進行。本公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動將以非信託身份進行。在控制權變更完成之時或之後，本計劃不得終止或修改，直至控制權變更完成的12個月週年紀念日或本計劃項下所有符合條件的付款和福利已支付之日（以較晚者為準）。
15.1
索賠程序。任何員工或其他人如果認為自己有權獲得本計劃下的任何付款，可在以下日期（以較早者為準）的九十（90）天內向管理員提交書面索賠：（i）索賠人得知其根據本計劃獲得的福利金額之日，或（ii）索賠人得知其將無權獲得本計劃下的任何福利之日。如果索賠被拒絕（全部或部分），索賠人將收到一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的本計劃的規定。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息以及本計劃對拒絕提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後九十（90）天內提供。如果特殊情況需要延長時間（最多九十（90）天），將在最初的九十（90）天內發出書面延長通知。該延期通知將説明需要延期的特殊情況以及署長預計就索賠作出決定的日期。
15.2
上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人（或其授權代表）可以書面形式向行政長官申請複審駁回索賠的決定。必須在索賠人收到拒絕索賠的書面通知之日起六十（60）天內提出複審請求，否則索賠人將失去複審權。然後，索賠人（或代表）有權應要求免費查閲和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提出問題和意見。管理員將在收到審查請求後六十（60）天內就其審查決定提供書面通知。如果需要額外的時間（最多六十（60）天）來審查申請，申請人（或代表）將收到書面通知，説明延誤的原因。該延期通知將説明需要延期的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），索賠人將收到一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的本計劃的規定。該通知還將包括一項聲明，即索賠人將根據要求免費獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權和副本，以及關於索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。
16.
的律師費雙方應各自承擔與本計劃有關的費用、法律費用和其他費用。但是，如果合格員工需要支付律師費以獲得本計劃項下的任何付款或福利，並且合格員工在與其本計劃項下的索賠相關的至少一個重大問題上勝訴，則公司將報銷合格員工支付的律師費。在對合格員工的索賠進行最終裁決後，將根據公司的正常報銷政策進行報銷，但前提是：（a）報銷僅在合格員工的一生中支付，（b）報銷將在發生費用的納税年度後的合格員工納税年度的最後一天或之前進行，（c）報銷權利（如有）不受清算或交換其他福利的影響，以及（d）在合格僱員的納税年度內有資格報銷的費用金額將不影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用。
17.
付款來源。除股權獎勵加速外，所有離職福利將從公司的普通基金中以現金支付;不會設立單獨的基金
在這個計劃下，這個計劃將沒有資產。任何人根據本計劃收取任何款項的權利均不得大於公司任何其他一般無擔保債權人的權利。
18.
不可疏離性。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何這種權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。
19.
不擴大就業權。本計劃的設立、維護或修訂，以及根據本計劃支付的任何福利，均不得解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，如本計劃所述，符合條件的僱員可根據其終止僱用的情況而有權享受本計劃下的福利。
20.
接班人。本公司所有或實質全部業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或透過購買、合併、合併、清盤或其他交易)將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。
21.
適用法律。本計劃條款的解釋、管理和執行將按照《反腐敗法》的規定，並在適用的範圍內，依照華盛頓州的國內實體法(但不包括其法律衝突條款)。
22.
可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將被視為未包括此類條款來解釋和執行。
23.
標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。
24.
賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工以及董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止有關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。
作為本計劃下的合格員工，您在ERISA下擁有某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者有權：
向美國勞工部提交的所有文件的修正案和複印件。這些文件可在公司總部查閲。
(b)
經向署長提出書面要求，獲得管理計劃運作的文件副本，包括集體談判協議(如有)，以及最新年度報告(表格5500系列)和計劃摘要説明的副本。可對此類複製品收取合理的費用。
運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他符合條件的員工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。您有權要求對您的索賠的駁回進行審查。(索賠審查程序在上文第15節中有説明。)
根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您請求材料，但在三十(30)天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。在任何情況下，法院將決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。
如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局美國勞工部地區辦事處，或美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢司，地址：20210，西北華盛頓特區憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
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計劃名稱： |
Sana Biotech，Inc.變更控制權分流計劃 |
計劃發起人和計劃管理員： |
董事會 薩那生物科技公司 188.E.布萊恩大街400號 西雅圖，華盛頓州98102 電話：206-701-7914 |
管理類型： |
自行管理 |
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圖則類型： |
遣散費員工福利計劃 |
僱主識別號碼： |
83-1381173 |
法律程序送達代理人： |
薩那生物科技公司 收件人：總法律顧問 188.E.布萊恩大街400號 西雅圖，華盛頓州98102 電話：206-701-7914 |
計劃年份： |
1月1日-12月31日 |
圖則編號： |
501 |