附錄 10.4

註冊權協議

本註冊權協議 （本 “協議”）自2024年3月1日起由特拉華州 公司 Presto Automation Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Remus Capital Series B II, L.P.（“買方”）簽訂和簽訂。

本協議是根據 公司與買方之間的證券購買協議（“購買協議”）簽訂的，該協議截至本協議發佈之日。

本公司和買方 特此同意如下：

1。定義。

購買協議中定義的使用大寫術語和 未另行定義的術語應具有購買協議中此類術語的含義。 在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指本聲明發布之日後的第 150 個日曆日，對於第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明， 是指根據本協議需要提交額外註冊聲明之日後的第 30 個日曆日；但是，前提是 如果美國證券交易委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不受 審查，或不再需要進一步審查和評論，如果該註冊聲明的生效日期早於上述要求的日期，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個交易日，前提是 此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“申報日期” 是指截止日期（該術語在購買協議中定義）之後的第90個日曆日，（2）對於 根據第2（c）條或第3（c）節可能要求的任何其他註冊聲明，是美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊 證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始註冊 聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含先前 在根據美國證券交易委員會 根據1933年法案頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與任何部分的發行條款有關的招股説明書（包括但不限於招股説明書補充文件）中包含的招股説明書 br} 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括 生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。“可註冊 證券” 是指截至確定之日的所有轉換股票，以及 (b) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但是， 任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（且公司無需保持 的有效性任何（或就此提交另一份註冊聲明），期限只要（a）帶有 的註冊聲明美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈此類可註冊證券的出售生效，持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券 ，（b）此類可註冊證券 先前已根據第144條出售，或者（c）此類證券有資格轉售，沒有交易量或銷售方式 的限制，也沒有當前的公開信息正如這方面的書面意見信中所述， 已發送、交付和根據公司法律顧問的建議合理確定，轉讓代理人和受影響持有人可以接受（假設此類證券以及任何在行使、轉換或交換時發行或作為股息發行的證券 從來沒有由公司的任何關聯公司持有 ）。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明，以及第 2 (c) 或第 3 (c) 節考慮的任何其他註冊聲明 ，包括（在每種情況下）招股説明書、對任何 此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及 納入的所有材料提及或視為以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則415” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂或解釋， 或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則424” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋， 或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

“賣出股東 問卷” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指（i）美國證券交易委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或美國證券交易委員會 工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）1933年法案。

2。Shelf 註冊。

(a) 在 或每個申請日之前，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明中註冊的所有 可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文采用另一張適當的 表格，但須遵守第 2 (d) 節的規定），並且應包含（除非至少有 50% 的持有人利益另有指示）所附的 “分配計劃” 此處作為附件 A，基本上是 作為附件 B 附於此處的 “賣出股東” 部分；前提是，但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人 被指定為 “承銷商”。在遵守本協議 條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議 提交的註冊聲明（包括但不限於第3 (c) 條）在 提交後儘快宣佈根據 1933 年法案生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該 註冊聲明持續有效 1933年法案，直到該註冊涵蓋所有可註冊證券之日為止 聲明 (i) 已根據該規則或根據第 144 條出售，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式 限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第 144 條中當前的公開信息 要求，該要求由公司法律顧問根據發給 的書面意見書確定，轉讓代理人和轉讓代理人可以接受受影響的持有人（“有效期”）。公司應通過電話 要求註冊聲明在交易日下午 5:00（紐約時間）生效。公司應在公司通過電話 向美國證券交易委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，立即通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人。公司應在該註冊聲明生效 之後的交易日上午 9:30（紐約時間）之前，按照規則424的要求向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。未在一（1）個交易日內將此類生效通知通知持有人 或未能提交前述的最終招股説明書應被視為 第2（d）節所述的事件。

(b) 儘管 第 2 (a) 節中規定的註冊義務，如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用第 415 條， 所有可註冊證券不能在單一註冊聲明中作為二次發行進行轉售， 公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對 初始註冊聲明進行修訂根據美國證券交易委員會的要求，涵蓋允許註冊的最大可註冊證券數量 由美國證券交易委員會在S-3表格或其他可用於註冊可註冊證券作為二次發行的表格上提交； 關於提交S-3表格或其他適當表格，並遵守第2（d）節關於支付違約金的規定；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務不遺餘力地進行宣傳美國證券交易委員會要求根據美國證券交易委員會 指南（包括但不限於合規性）註冊所有可註冊證券以及《披露解釋》612.09。

(c) 不管 本協議有任何其他條款，但須根據第 2 (d) 條支付違約金，前提是美國證券交易委員會或任何 美國證券交易委員會指導方針對允許在特定註冊聲明 上註冊為二次發行的可註冊證券的數量規定了限制（儘管公司不遺餘力地向美國證券交易委員會倡導所有 或更多部分的註冊）可註冊證券），除非持有人就其可註冊性另有書面指示證券，公司減少或取消 除可註冊證券以外的任何證券，將減少在該註冊聲明中註冊的 可註冊證券的數量。

如果 根據本協議進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果 。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明， 公司將在向公司 或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指導意見允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份S-3表格或其他表格上的註冊聲明，以註冊 進行轉售的那些未註冊的註冊證券經修訂的初始註冊聲明。

(d) 如果 表格S-3不適用於本協議規定的可註冊證券轉售登記，則公司應 (i) 在其他適當的表格上登記 可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格出爐後立即在 S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明 的有效性，直至此為止美國證券交易委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格上的註冊聲明的時間 生效。

(e) 儘管 此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為任何 承銷商。

3.註冊 程序。

就公司在本協議項下的 註冊義務而言，公司應：

(a) 不少於 提交每份註冊聲明前的三 (3) 個交易日，以及提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何可能被納入或視為 以引用方式納入其中的文件）之前 不少於一 (1) 個交易日，公司應向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本， 文件（以引用方式合併或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查。 公司不得提交大多數可註冊證券的持有人 應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的兩 (2) 個交易日或持有人獲得註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日以書面形式收到此類異議通知 已按此方式提供的任何相關招股説明書或其修正案或補充的副本。每位 持有人同意在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第二個（2）個交易日結束之前，以本協議附件C的形式向公司提供一份填好的調查表（“出售 股東問卷”）。

(b) (i) 編寫 並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明及與 相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在 生效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向美國證券交易委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據1933年法案 進行轉售 Able Securities，（ii）根據任何要求修改或補充相關的招股説明書招股説明書 補充文件（受本協議條款約束），經補充或修訂後，將根據第 424 條提交，(iii) 儘快回覆 從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的任何意見 ，並儘快向持有人提供美國證券交易委員會與註冊有關的 的所有信函的真實和完整副本聲明（前提是，公司應扣除其中包含的任何信息，這些信息將構成有關公司或其任何子公司的實質性 非公開信息，以及 (iv) 在所有重大方面遵守 1933 年法案和 1934 年法案中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明 所涵蓋的所有可註冊證券的適用的 條款，按照該註冊聲明中規定的持有人 的預期處置方法如經修訂或補充的招股説明書所示。

(c) 如果 在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊 證券數量的情況。

(d) 儘快通知擬出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上 在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示） （對於下文 (i) (A) 條，不少於在該交易日之前一 (1) 個交易日提交）以及（如果任何此類 人要求）在招股説明書或任何招股説明書 補充文件之日後的一（1）個交易日以書面形式確認此類通知，或建議提交註冊聲明的生效後修正案，(B) 當美國證券交易委員會通知公司 是否將對此類註冊聲明進行 “審查” 時，以及每當美國證券交易委員會對此類註冊 聲明發表書面評論時，以及 (C) 對註冊聲明或任何生效後的修正案，當註冊聲明生效後， (ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府提出的任何請求時授權修訂或補充註冊 聲明或招股説明書或獲取其他信息，(iii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府 機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券 的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟，(iv) 公司收到任何關於 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券資格或資格豁免的任何通知，或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，(v)發生任何事件或時間流逝，使 註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或者註冊 聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實 或需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以使註冊聲明 或招股説明書或招股説明書或招股説明書或招股説明書中的任何聲明均不真實 因此，視情況而定，它不會包含任何不真實的材料陳述事實或不陳述任何重要事實 需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具誤導性 ，以及 (vi) 公司 認為可能具有重要意義且允許繼續進行不符合公司最大利益的任何公司未決發展的發生或存在 br} 註冊聲明或招股説明書的可用性；但是，前提是任何此類聲明或招股説明書都不允許通知包含 任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(e) 盡最大努力 盡其合理努力避免發行，或在發佈後儘快撤回 (i) 任何停止或暫停 註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向美國證券交易委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內 以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或其繼任者 ）無需以實物形式提供。

(g) 在 遵守本協議條款的前提下，公司特此同意 每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充，用於發行和出售此類招股説明書及其任何 修正或補充所涵蓋的可註冊證券，除非根據第3 (d) 條發出任何通知。

(h) 在 持有人轉售任何可註冊證券之前，應按照任何持有人合理的書面要求，盡其商業上合理的努力註冊或資格認證（或豁免註冊或資格），以供持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或 “藍天” 法轉售此類可註冊證券的註冊或資格（或免除註冊或資格），進行註冊、資格認證或合作，以便持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或 “藍天” 法進行轉售，保持每項註冊或資格（或其豁免）在 期間有效有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 如果持有人要求 ，應與該持有人合作，以便及時準備和交付賬面錄入通知，註明 應根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內， 應免費提供所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券 以此類面額進行註冊任何此類持有人可能要求的名稱。

(j) 發生第3 (d) 節所設想的任何事件後，在合理的情況下，儘快根據公司對過早披露此類事件 對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，編制註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書或任何文件的 補充文件或以引用方式視為已納入其中，並按此提交任何其他所需文件 正如其後交付的那樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是在沒有誤導性的。如果公司根據上述 第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則 持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利， 暫停註冊聲明和招股説明書的供應，期限在任何 12 個月期間內，總共不得超過 90 個日曆日（ 不一定是連續的天數）。

(k) 否則， 盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案 ，如果在 有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人，公司不滿足第 172 條規定的條件，因此，持有人必須 交付與任何可註冊證券的處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 公司可以要求每位賣出持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，以及在美國證券交易委員會要求的情況下，對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。 在公司僅因任何持有人未能在公司提出請求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的與可註冊證券註冊有關的義務的任何期限內，任何僅向該持有人累積的違約金 均應收取，任何僅因此類延遲而可能發生的事件 均應作為該持有人暫停處理僅在將此類信息交付給本公司之前。

4。註冊 費用。

無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券 ，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立 註冊會計師的費用和開支）（A）與向美國證券交易委員會提交的文件有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何合格市場提交的文件有關，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用州證券 或藍天法律（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的 公司法律顧問的費用和支出），（ii）印刷費用（包括， 但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用， （iv）公司律師的費用和支出，（v）1933年法案責任保險，如果公司有此願望保險、 和 (vi) 本公司聘用的與之有關的所有其他人員的費用和開支完成本協議 設想的交易。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易 有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工 的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市 所產生的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀商 或類似佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用 負責。

5。賠償。

(a) 公司賠償 。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、 高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下任何不履行而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人 ），並使其免受損害，儘管每個 都缺少此類頭銜或任何其他頭銜，但每個控制者在適用法律允許的最大範圍內，任何此類控股人（根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義）、高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不是 限制的合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），由於 與 (1) 註冊聲明、任何形式的招股説明書或任何形式的 招股説明書或其任何修正案或補充説明書中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或所謂的不真實陳述，或因任何遺漏 或據稱遺漏其中必須陳述的重大事實而產生或與之相關的損失或必須在其中作出陳述（如果是任何招股説明書 或其補充文件，則視其發表情況而定）不具有誤導性或 (2) 公司違反或涉嫌違反 1933 年法案、1934 年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與 其履行本協議義務相關的任何規定或法規，除非但僅限於 (i) 此類不真實陳述 或遺漏完全基於以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息由該持有人明確供其中 使用，或僅限於此類信息與該持有人或該持有人提議的相關範圍內可註冊 證券的分配方法，並經該持有人以書面形式審查並明確批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書 或其任何修正案或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A）或 (ii) 在 中，如果發生第 3 (d) (iii) 節所述類型的事件 — (vi)，在公司以書面形式通知該持有人後，該持有人使用過期、 有缺陷或其他不可用的招股説明書在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前，招股説明書已過期、存在缺陷 或以其他方式無法供該持有人使用。 公司應立即將本協議所涉交易所引起或與 交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受賠人或代表該受賠人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 ，並且在任何持有人根據第 6 (e) 條轉讓任何可註冊證券 後繼續有效。

(b) 持有人的賠償 。每位持有人應在適用的 法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人 和員工、控制公司的每位人（根據1933年法案第15條和1934年 1934年法案第20條的定義）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償並使其免受損失，所引起的，但僅限於或僅基於以下原因：任何不真實或涉嫌不真實的陳述 中包含的對重大事實的陳述註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件中，或任何初步的 招股説明書中，或因遺漏了其中要求或涉嫌遺漏了其中要求或 在其中作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，參照 的製作情況）在某種程度上不具有誤導性 (i)，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息 中包含此類不真實陳述或遺漏公司明確要求將此類信息納入此類註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 在 範圍內，但僅限於此類信息與出售股東 問卷或擬議的應註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息有關，並經該 持有人以書面形式審查和明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准本文附件A 此目的）、 此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得大於 該持有人在出售引起此類賠償的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的 美元收益金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額） 義務。

(c) 進行 賠償程序。如果對根據本 有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方 方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請合理滿意的律師 受賠方以及與其辯護有關的所有費用和開支的支付， 前提是任何受賠方未能提供此類通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或 責任，除非（且僅限於）由具有司法管轄權的法院 （該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定，此類違約將對 賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方應有 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護的權利，但該類 律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意 支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即承擔該費用為此類訴訟進行辯護， 在任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟 （包括任何受執行方）包括此類受賠方和賠償方，受賠方的律師 應合理地認為，如果同一律師代表該受賠方 方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠方通知賠償方），則可能存在重大利益衝突賠償方以書面形式表示選擇 僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則無權進行辯護 以及不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔）。 賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就任何受賠方作為當事方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任 。

根據本 協議的條款，應在向賠償方發出書面通知後的三十 (30) 天內，向受賠償方支付所有合理的費用和開支（包括在 調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護時產生的合理費用和開支）應在發生時支付給受賠方 方應立即向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分具有司法管轄權的法院最終裁定 該受賠方無權根據本協議獲得賠償的訴訟（該裁決不可上訴或進一步 審查）。

(d) 捐款。 如果受補償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受賠方 方免受任何損失的損失，則各賠償方應按適當比例繳納該受補償方支付或應付的金額， ，以反映賠償方的相對過錯和賠償金額與 導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮相關的當事方。該賠償方和受補償方的相對 過錯應參照以下因素來確定： 問題中的任何行動，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述， 是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，當事方因任何損失而支付的金額或 應視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的 律師或其他費用或開支，前提是該當事方本應得到 的此類費用或開支，前提是該當事方本應根據 獲得此類費用或開支的賠償，但須遵守本協議中規定的限制} 及其條款。

本協議各方同意， 如果根據本第 5 (d) 節的繳款按比例分配或 任何不考慮前一段所述公平考慮因素的其他分配方法來確定，則不公正和公平。 在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於其在出售時收到的 收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因其在出售時收到的此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 產生此類繳款義務的可登記證券。

本節中包含的賠償和繳費 協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

6。其他。

(a) 補救措施。 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或 公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回 的損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意， 金錢損害賠償不會為因其違反本協議 的任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動， 不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 已停止的 處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生 的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券 ，直到公司 以書面形式（“建議”）告知其使用適用的招股説明書為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將盡其合理的 盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認 ，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應受第 2 (d) 節規定的約束。

(c) 修正案 和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， ，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非 公司和當時未償還的50.1％以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署（為澄清起見，這包括 行使或轉換後可發行的任何可註冊證券任何證券），前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免 對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，必須徵得受不成比例影響的持有人（或 組持有人）的同意。如果註冊聲明未根據根據前一句所做的豁免或 修正案登記所有可註冊證券，則每位持有人註冊的可註冊證券的數量應按比例減少 ，並且每位持有人有權指定該註冊聲明中應省略其哪些可註冊證券 。儘管有前述規定，只有與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利 的事項才能豁免或同意偏離本協議中與 有關的條款； 但是，前提是本句的規定不得修改，，或者除非根據 對本節第一句的規定進行了補充6 (c)。除非向本協議的所有 當事方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改 或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(d) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》中 的規定交付。

(e) 繼任者 和受讓人。本協議應為每方 方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在 下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可按照購買協議第 2 (g) 節允許的方式將其各自的 權利轉讓給個人。

(f) 沒有 不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議， 或其任何子公司也不得在本協議簽訂之日或之後，就其證券簽訂任何具有損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款衝突的協議。 公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將任何 證券的註冊權授予任何未得到完全滿意的人。

(g) 執行 和對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 PDF 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名的 ）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 PDF 簽名頁是其原始 頁相同。

(h) 適用 的法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的適用條款在 中確定。

(i) 累積性 補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(j) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(k) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何條款。

(l) 持有人義務和權利的獨立 性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人 的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人 義務的履行承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人 根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 集團或實體，或推定持有人在 此類義務或所設想的交易方面以任何方式一致行動或作為集團或實體行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認持有人 的行為並不一致或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。 每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟程序。使用 關於公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款均為公司與持有人之間的條款， 僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間的條款，也不是持有人之間和持有人之間的條款。

********************

[簽名頁面如下。]

自上述首次撰寫之日起，雙方 已簽署本註冊權協議，以昭信守。

普雷斯托自動化公司

[以下是持有者的簽名頁面。]

[Presto Automation Inc. RRA 持有者的簽名頁]

和

[Presto Automation Inc. RRA 持有者的簽名頁]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（ “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易 設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）（“1933年法案”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2440規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 FINRA IM-2440 進行加價或降價 。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理均可被視為與此類銷售有關的 1933 年法案 意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據1933年法案，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤 都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售 股東均告知公司，它與 任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須 支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償 賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括1933年法案規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司 遵守1933年法案第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效果的規則或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或1933年法案第144條或 的任何其他類似規則出售效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據1934年法案的適用規則和 條例，在 開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與普通股的市場活動。此外，賣出股東將受1934年法案及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣方股東 或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要 在出售時或之前（包括遵守1933年法案 第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

附件 B

出售股東

賣出股東發行 的普通股是根據公司某些期票 的條款向賣出股東發行的普通股。有關這些票據發行的更多信息，請參閲上文 “私募票據”。我們正在註冊 普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除票據的 所有權外，出售票據的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 的出售股東以及有關每位出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了截至每位出售股東在 票據的所有權基礎上實益擁有的普通股數量 [●]，2024年，假設出售股東在該日持有的票據進行轉換，不考慮 對行使的任何限制。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 股普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋根據票據可發行的最大數量的 股普通股的轉售，其確定方式是截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日 的全部轉換，每張都在 適用決定日期之前的交易日以及所有但須按照登記權協議的規定進行調整，不要考慮附註中對轉換或行使的任何 限制（如適用）。第四列假設出售股東根據本招股説明書出售 提供的所有股份。

附件 C

普雷斯托自動化公司
賣出股東通知和問卷調查

下列簽名的特拉華州公司Presto Automation Inc.（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有者 瞭解到，該公司已根據1933年《證券法》第415條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊和轉售的 註冊聲明（“註冊聲明”），根據註冊 權利協議（“註冊權”）的條款，對可註冊證券進行了修訂（“1933 年法案”）協議”），本文件附於該協議。公司可通過以下地址索取註冊 權利協議的副本。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益人 所有者就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或 未被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽署的可註冊證券的受益人 所有者（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的 的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供 以下信息，並聲明和保證這些信息的準確性：

問卷

[●]

[●]

[●]

電話： [●]

傳真： [●]

聯繫人： [●]

是 } 不是

是 } 不是

注意：如果對第3（b）條回答 “否”， 美國證券交易委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

是 } 不是

是 } 不是

注意：如果對第3（d）節回答 “否”， 美國證券交易委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

除非本項目 4 中另有規定，否則下列簽署人不是本公司除根據購買協議 可發行的證券以外的任何證券的受益人或註冊所有人。

除下述情況外， 在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（以下籤署人股權 5％以上證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身 或關聯公司）有任何其他實質性關係。

請在此説明任何例外情況：

[●]

下列簽署人同意 在註冊聲明仍然有效期間，此處提供的信息在 之日之後可能發生的任何重大不準確或變更立即通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知 公司。

通過在下方簽名，下列簽署人 同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息 包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修改註冊聲明和相關的 招股説明書及其任何修正或補充時將依賴這些 信息。

為此，下列簽署人 經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的 代理人執行和交付，以昭信守。

日期：

受益所有人： [●]

請通過電子郵件將已完成的 和已執行的通知和問卷的副本發送至：