附錄 10.2

次級可轉換票據

根據信貸協議和貸款文件（各定義見此處），本工具及此處所證明的權利和義務 從屬於貸款人和 行政代理人的不可剝奪的全額償還和清償優先債務。

本證書所代表證券的發行和銷售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券 註冊聲明或 (B) 持有人律師以公司合理可接受的 形式向持有人提出意見（如果公司要求），則上述法案不要求進行註冊或 (II) 除非出售或 根據該法令第144條有資格出售。儘管有上述規定，可以將 與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的證券進行質押。本説明的任何受讓人均應仔細 查看本説明的條款。本票據所代表的本金金額，以及轉換後可發行的證券 ]根據本説明的條款，可能低於本説明正面列出的數額。

普雷斯托自動化有限公司
次級可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“公司”）Presto Automation Inc. 特此承諾向Remus Capital Series B II, L.P. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額（根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少 ，並增加PIK利息金額（定義） 下文）已添加到本次級可轉換票據（本 “票據” 以及將 分成多張票據的範圍內，“票據”）的本金金額根據第 2 (a) 節，（“本金”）在 到期時，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下（在每種情況下都按照本協議的條款） 並按照本協議的規定支付利息，直到利息到期並付清為止，無論是在到期日，還是在加速、轉換、 兑換或其他情況下（在每種情況下都按照本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 27 節中定義。

1。本金付款 。

(a) 在 到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於該等本金和利息的所有未償本金、應計和未付利息 以及應計和未付的滯納金（定義見下文）。公司不得預付未償還的 本金、應計和未付利息或應計和未付的本金和利息滯納金（如果有）的任何部分。儘管此處 有任何相反的規定，對於本協議下的任何兑換，如果適用，公司應首先償還或贖回本協議以及該持有人持有的任何其他票據下的所有應計和未付利息；其次，本協議以及該持有人持有的任何其他票據的本金和利息的所有應計和未付滯納金 ，第三，所有其他金額（本金除外） 該持有人持有的任何其他票據下的未償還本金，第四，本協議和任何其他票據下的所有未償還本金在每種情況下，此類持有人持有的票據 在本票據和該持有人持有的此類其他票據中按比例分配。

2。利息； 利率。

(a)            PIK 利息。本票據本金的PIK利息應在發行日開始按PIK利率累計， 應根據360天年度和實際經過的天數計算，並應在每個利息日 （第一個利息日為2024年4月15日）拖欠支付給本票據的記錄持有者。但是，PIK利息不得在每個利息日以 現金支付，而是應自該利息日起按月自動資本化，並添加到本票據的 未付和未償本金中。

(b)            PIK 違約事件利息。從違約事件發生之日起和之後以及持續期間，PIK利率 應自動提高到每年 12%。如果此類違約事件隨後得到糾正，則前一句中提及的 調整應自補救之日起立即停止生效。

3.音符的轉換 。

在發行日期 之後的任何時候，根據本第3節規定的條款和條件，持有人可以選擇將本票據轉換為有效發行的、已全額付清的 和不可評估的普通股（定義見下文）。

(a) 轉換 對。在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權選擇按轉換率（定義見下文）將 未償還和未付轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 。公司不得在進行任何轉換時發行 普通股的任何一部分。如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應 將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付 在轉換任何轉換金額後可能為普通股發行和交付支付的所有轉讓、印章、發行 及類似的税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支（定義見下文））。

(b) 轉化率 。根據第3（a）條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”）。

(i) “轉換 金額” 是指本 決定中待轉換、贖回或以其他方式進行的（x）部分的總和，以及（y）與該部分本金和應計 相關的所有應計和未付利息，以及與該部分本金和此類利息有關的未付滯納金（如果有）。

(ii) “轉換 價格” 是指 0.25 美元，可能會根據此處的規定進行調整。

(c) 轉換力學 。

(i) 自願 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應在該日紐約時間下午 6:00 當天或之前通過電子郵件向公司交付一份已執行的轉換通知 的副本，以作為附錄1（“轉換通知”）附於此，以供接收。如果 第 3 (c) (iii) 節要求，持有人應在如前所述轉換本票據後的兩 (2) 個交易日內，向國家認可的隔夜交付服務 本票據（或 第 16 (b) 節所述與本票據丟失、被盜或毀壞有關的賠償承諾）交還給國家認可的隔夜送達服務。在收到轉換通知之日後的第一個（第 1 天）交易 天或之前，公司應通過電子 郵件向持有人和過户代理人發送一份確認函，以附錄 2 的形式確認收到此類轉換通知，並以 的形式陳述是否可以根據第 144 條或有效的註冊聲明轉售此類普通股， 應構成對轉讓代理處理此類轉換通知的指示根據此處的 條款。在公司收到轉換通知之日之後的第二個（第二個）交易日（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的更早的 日期，根據此類轉換通知發行的此類普通股的適用轉換日）（“股票交付 截止日期”）（“股票交付 截止日期”）當天或之前，公司應 (1) 前提是：過户代理人正在參與DTC快速自動證券 轉讓計劃和普通股然後，待發行的轉售登記聲明將涵蓋有效、可用的轉售登記聲明，或者 可以根據規則144進行轉售，並且在每種情況下，持有人均已確認其提議立即出售此類普通股 ，將持有人根據此類轉換有權獲得的普通股總數 存入持有人或其指定人通過其存款/提款時的餘額賬户託管系統，或 (2) 如果 過户代理未參與DTC快速自動化證券轉讓計劃或將要發行的 普通股不受有效、可用的轉售註冊聲明的保護，根據規則144不得轉售，或者持有人 尚未確認其提議應持有人的要求立即出售此類普通股，（通過 信譽良好的隔夜快遞公司）發行並交付到轉換通知中規定的地址，該證書以以下名義註冊持有人或 其指定人，以瞭解持有人有權獲得的普通股數量根據此類轉換包含《證券法》下的 限制性圖例。如果根據第 3 (c) (iii) 條實際交出本票進行兑換，且 本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司 應儘快且在收到本票據後的兩 (2) 個工作日內， 自費發行新票據並交付給持有人（或其指定人）（根據第 16 (d) 節）代表未轉換的未兑現校長 。無論出於何種目的，本票據轉換後有權獲得可發行普通股的一名或多名個人均應被視為轉換日此類普通股的記錄持有人 。儘管本説明或註冊權協議中包含任何與 相反的內容，在註冊聲明（定義見適用的註冊權協議 ）生效之日之後，公司應安排轉讓代理人向持有人（或其指定人）交付與持有人確認的任何可註冊證券（定義見註冊權協議） 相關的非傳奇普通股 它提議立即出售，並交付了招股説明書的副本，其中包括在適用範圍內，是特定 註冊聲明的一部分，持有人尚未就該聲明達成和解。

(ii) 強制性 轉換。未償轉換金額應在 完成非戰略控制權變更之前強制轉換為普通股。為了實現這種轉換，第 3 (c) (iv) 節的規定應比照適用 。

(iii) 融資 轉換。如果在 2024 年 3 月 15 日當天或之前，公司或其任何子公司（如適用）隨時向持有人或任何可轉換 的第三方出售、發行或授予任何普通股、購買普通股的期權、再定價權、將 轉換為普通股的優先股或債務、認股權證、期權或其他工具或證券對於任何新發行的普通股，不包括證券（統稱為 “股權 證券”）如果公司出售擁有註冊權、根據《證券法》註冊或註冊的 的證券，其每股有效價格低於當時的有效轉換價格，導致 公司獲得的總收益至少為7,040,000美元（此處稱為 “稀釋性發行”）， ，則轉換價格應自動降低，僅在以下情況下降至等於較低的每股有效價格而且前提是 持有人選擇將本票據與票據同時全部轉換此類稀釋發行的結束。

(iv) 註冊； 書本登記。公司應保留一份登記冊（“登記冊”），用於記錄每張票據持有人的姓名和地址 以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。登記冊中的 條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有相反的通知，公司和票據 的持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者，無論出於何種目的（包括但不限於 根據本協議獲得本金和利息付款的權利）。註冊票據只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來進行全部或部分轉讓、轉讓或出售。在收到持有人向指定受讓人或受讓人轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分的書面請求後，公司應將其中包含的信息 記錄在登記冊中，並根據第 16 條向指定受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額等於本金總額 的新註冊票據，前提是如果公司 沒有這樣記錄二 (2) 內任何註冊票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售（視情況而定）業務日 提出此類請求後，登記冊將自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或銷售（視情況而定 ）。儘管本第 3 節有任何相反的規定，在根據本協議條款將本票據的任何部分轉換為 後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的 全額轉換金額（在這種情況下，本票據應在 按照第 3 (c) (i) 節的規定進行轉換後交付給公司）或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知 （該通知可能包含在轉換通知）要求在實際交出本票據後重新發行本票據。持有人 和公司應保留記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定） 以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），或者應使用其他令持有人和公司合理滿意的方法，以免在轉換時要求本票據實際交出。如果公司在發生此類事件後的兩 (2) 個工作日內未更新登記冊 以記錄轉換和/或支付的此類本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換 和/或付款（視情況而定）的日期，則該登記冊將自動被視為 已更新以反映此類情況。

(v) 贊成 數據轉換；爭議。如果公司在相同的 轉換日期收到多個票據持有人發出的轉換通知，並且公司可以轉換提交轉換的票據的部分但不是全部，則公司應 根據提交的票據本金按比例從選擇在該日期轉換票據的每位票據持有人轉換的 票據的部分轉換為該持有人提交轉換的部分 該持有人在該日期轉換為 所有票據的總本金額在該日期提交以供轉換。如果就本票據的轉換向持有人發行的普通股 股數量發生爭議，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量 。

4。發生違約事件時的權限 。

(a) 默認事件 。以下每起事件均構成 “違約事件”，第 (ix) 條中的每起事件 均構成 “破產違約事件”：

(i) 未在申請日當天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明，或者美國證券交易委員會未能在生效日期（定義見註冊權 協議）當天或之前，宣佈適用的 註冊聲明生效；

(ii) 雖然 根據註冊權協議的條款必須保持適用的註冊聲明的有效性，但 由於任何原因（包括但不限於發佈停止 令），適用的註冊聲明的效力將失效，或者任何可註冊證券（如註冊權協議中定義的 ）的持有人無法出售此類註冊聲明（或其中包含的招股説明書）根據 的條款，所有此類持有人的可註冊證券註冊權協議，以及，這種失效或不可用性將持續20個交易日，或在任何365天內持續超過40個交易日總計 ；但是，前述規定不適用於註冊權協議第 3 (j) 節允許的暫停 ；

(iii)[保留的];

(iv) 公司 (A) 未能在適用的轉換日後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的普通股，或者 (B) 以書面或口頭方式向任何票據持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於 ，通過公告或通過其任何代理人，表明其不打算按要求遵守， 要求根據票據的規定將任何票據轉換為普通股；

(v) 持有人的授權股票分配（定義見下文第 8 節）少於 持有人在連續十天 天內轉換本票據的全部轉換金額後有權獲得的普通股數量；

(vi) 公司 或任何子公司未能向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額（包括但不限於公司或任何子公司未能支付任何贖回款項 或本票項下的款項）；

(七)[保留的];

(viii) 公司或其任何子公司總額至少為500,000美元的債務在到期前出現任何違約（在任何適用的補救期到期後）、贖回或加速債務，但前提是此類違約行為在適用的 寬限期內仍未得到糾正；

(ix) (A) 公司根據美國 州或其他適用司法管轄區的破產法或類似的債務人救濟法啟動任何案件、程序或其他訴訟 (1) 尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其為 破產或資不抵債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、合併或其他 對其或其債務的救濟，或 (2) 尋求任命接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、司法經理 或其他人為其或其全部或任何實質性資產提供類似官員，或公司為其債權人 的利益進行一般性轉讓；(B) 上文第 (A) 條提及的任何案件、程序或其他行動導致下達救濟令或任何此類裁決或任命，或仍未被駁回、未解除 或未保釋為期 60 天；(C) 有任何要求籤發 逮捕令的案件、訴訟或其他訴訟，對公司提起訴訟扣押、執行、扣押或針對其全部或任何實質性資產的類似程序，導致 簽發任何此類救濟令，該救濟令在進入後60天內 不得撤銷、解除、暫停或保留 ；(D) 公司採取任何行動以促進或表示同意 對任何一項 的批准或默許 上述 (A)、(B) 或 (C) 條款中規定的行為；或 (E) 公司現在或無法或以書面形式承認 無力償還債務到期；

(x) 對公司下達了 (i) 一項或多項最終判決或命令，要求支付總額為1,000,000美元或以上的債務 （未支付或完全由相關保險公司確認的承保範圍的保險），或 (ii) 一項或多項具有或可以合理預期個人或總額的非貨幣性最終判決 重大不利影響，無論哪種情況，強制執行程序均由任何債權人根據此類判決或命令啟動，或所有 此類判決或法令在作出後30天內不得撤銷、撤銷、暫緩執行或保釋以待上訴；

(xi) 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的 以外，公司或任何子公司在任何重大方面（受重大不利影響或實質性影響的陳述或擔保除外， 在任何方面均不得違反）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，違反 的除外契約或其他可以糾正的條款或條件，前提是此類違規行為在10天內未得到糾正；

(xii) 任何交易文件中的任何 條款應隨時出於任何原因（根據其明確條款除外）失效 對其各方具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性應受到任何 方的質疑，或者公司或任何子公司或對其中任何 擁有管轄權的政府機構應啟動訴訟，以確立其中的任何 其無效或不可執行性，或者公司或任何子公司應書面否認 有任何據稱是根據任何交易文件產生的責任或義務，但前提是該條款在至少 10 天內仍然無效 或不可執行。

(b) 違約事件通知 ；贖回權。在得知本票據發生違約事件後， 公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定下一天 日送達）（“違約事件通知”）向持有人發出書面通知。在持有人 收到違約事件通知且持有人得知違約事件後，持有人可以隨時要求公司兑換 的全部或任何部分，方法是向 公司提交本票據的書面通知（“違約贖回事件通知”），該違約贖回通知應表明持有人選擇兑換本票據的哪一部分。本票據的每一部分 須由公司根據本第 4 (b) 節進行兑換，其價格應等於 (i) 要兑換的轉換金額總和 (ii) 持有人提交違約事件兑換通知時有效的轉換金額乘以 的 (X) 折換 利率乘以 中較高者按 (Y) 自該事件發生前不久 之日起任何交易日普通股的最大收盤售價違約並於公司支付本第 4 (b) 條規定的全部款項（ “違約兑換價格事件”）之日結束。本第 4 (b) 節要求的兑換應按照 第 9 節的規定進行。如果具有司法管轄權的 法院將本第 4 (b) 節所要求的贖回視為公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第 4 (b) 節中有任何相反的規定，但在全額支付違約贖回價格（連同任何逾期 費用）之前，持有人可以根據本附註的條款，將根據本第 4 (b) 節提交的兑換金額（連同其中的任何 滯納金）全部或部分轉換為普通股。如果 公司根據本第4（b）條贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將是 不確定且難以估算的，因為雙方無法預測未來的利率，而且 持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回溢價均是 雙方意圖並應被視為對持有人實際損失投資機會 的合理估計，而不是罰款。違約事件發生時的任何兑換均不構成持有人對補救措施的選擇，持有人的所有其他 權利和補救措施應予以保留。

(c) 破產違約事件時強制性 贖回。儘管此處有任何相反的規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，在任何破產違約事件中，無論是在到期日之前還是之後，公司 均應立即向持有人支付一筆現金，包括所有未償本金、應計和未付利息、應計 和未付的本金和利息的未付滯納金，此外還應支付本金和利息的所有其他應付金額，不包括本協議項下應付的所有其他款項，無需持有人對任何通知、要求或其他行動的要求 或任何其他人，前提是持有人可以自行決定全部或部分放棄 在破產違約事件中獲得付款的權利，並且任何此類豁免均不得影響持有人在本協議下的任何其他 權利，包括與此類破產違約事件相關的任何其他權利、任何轉換權以及 支付違約事件贖回價格的任何權利。

(d) 從屬關係。 在以現金全額償還優先債務之前，持有人根據本第4節享有的所有權利均受本協議第11節的條款和規定的約束。

5。發行購買權和其他公司活動後的權利 。

(a) 購買 權利。除了根據下文第 6 條和第 16 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候（與重組 交易有關的）按比例向任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利，則 持有人將有權在適用於此類購買權的條款，即持有人 本可以獲得的總購買權持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量（不考慮 對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設該票據在授予、 發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則假設該票據是按折換價格轉換的 ，確定普通股 股票的記錄持有人的日期，用於發行或出售此類購買權。

(b) 戰略 控制權變更；其他公司活動。

(i) 在控制權戰略變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於十 (10) 個交易日， ，但不在公開宣佈此類控制權變更之前，公司應向持有人發出書面通知。公司 不得簽訂戰略控制權變更或成為戰略控制權變更的當事方，除非 (i) 繼承實體根據本附註和其他交易文件根據本第 5 (b) (i) 節的規定書面承擔公司在本附註和其他交易文件下的所有義務 ，在形式和實質上令持有人滿意，並在此類戰略控制權變更之前獲得持有人批准的書面協議， 包括協議向每位票據持有人交付繼承實體的證券，以換取此類票據書面的 票據在形式和實質上與票據基本相似，包括但不限於本金和利息 利率等於該持有人當時未償還的本金和票據的利率，具有與票據相似的轉換 權（假設繼承實體（或其母實體）是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易）其排名和安全性與票據相似，持有人滿意。 發生任何戰略控制權變更後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從此類戰略控制權變更之日起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司的所有義務 本説明和其他交易文件與此類繼承實體被命名為 具有同等效力這裏的公司。戰略控制權變更完成後，繼承實體應向持有人確認 ，確認將在轉換或贖回本票據後隨時發行本票據 （假設繼承實體（或其母實體）是一家上市公司，其普通股在 在合格市場上市或上市），以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（ 除外）仍可發行的此類物品第 5 條和第 16 條（此後應繼續可收款））在此類戰略控制權變更之前轉換或 贖回票據時發行，繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物） 股票，如果本票據在此類戰略控制權變更之前被轉換，則持有人有權獲得此類股票（或其等價物）（不考慮對本註釋轉換的任何 限制），如根據本説明的規定進行了調整。儘管有上述規定， 持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第 5 (b) (i) 節，允許 在不假設本説明的情況下進行控制權的戰略變更。本第 5 節的規定應同樣適用於 的連續戰略控制權變更，在適用時不考慮對本説明轉換的任何限制。

(c) 在 根據普通股持有人有權獲得與普通股 相關的證券或其他資產（“公司活動”）（“公司活動”）完成任何戰略控制權變更之前， 除了但不能取代本協議下的任何其他權利，公司應做出適當規定，確保持有人此後有權獲得 除了 應收普通股股份外，持有人可以選擇轉換本票據（i）如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（沒有 考慮對本票可兑換性的任何限制或限制），或 (ii) 代替普通股 在轉換時應收的普通股，此類證券或其他資產將被轉換為 ，此類證券或收到的其他資產與 成立相關的普通股持有人如果本票據最初 以與轉換率相稱的 對價的轉換率（而不是普通股）發行轉換權，則持有人本應有權獲得的金額。根據前一句作出的準備金應以持有人滿意的形式和實質內容 。本第 5 節的規定應同樣適用於連續的公司活動， 的適用不考慮本票據轉換或兑換的任何限制。

6。發行其他證券時的權利 。

(a) 普通股細分或合併時調整轉換價格 。在不限制第 4 (c) 條任何規定的前提下，如果公司 在本協議發佈之日或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似的 交易（在任何情況下，與重組交易無關））將其一類或多類 普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，則轉換價格立即生效在此類細分之前，將按比例減少 。在不限制第5條或第16節任何規定的情況下，如果公司在本協議發佈之日或之後的任何時候將其已發行的 （通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）的一類或多股已發行普通股合併為較少數量的股份，則此類合併前夕生效的轉換價格將按比例增加 。根據本第 6 (a) 節進行的任何調整應在該類 細分或合併生效之日後立即生效。如果根據本第 6 (a) 節需要調整的任何事件發生在本協議下計算轉換 價格期間，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(b) 計算。 根據本第 6 節進行的所有計算均應以四捨五入到最接近的美分或最接近的每股百分之一的方式進行（視情況而定）。 在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括由 公司擁有或持有或為其賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(c) 公司自願 調整。在本票據的期限內，經持有人事先書面同意，公司董事會 在事先書面同意的情況下，可隨時自行決定將每張票據當時的轉換價格降低至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

7。非規避。

公司特此保證 並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程或通過任何重組，轉讓 資產、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終本着誠意執行所有 br} 本票據的規定，並採取一切可能需要的行動來保護本票據持有人的權利。在不限制 前述條款或本票據或其他交易文件任何其他條款的概括性的前提下，公司（a）不得 在本票據的轉換價格上方增加任何應收普通股的面值， 和（b）應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效合法地發行已付和非全額的 本票據轉換後的普通股應評估股份。

8。預留 的授權股份。

只要有任何票據仍處於未償還狀態 ，公司應始終保留當時所有未償還票據（不考慮轉換限制， 假設此類票據在到期日之前仍未償還的票據）中至少保留轉換所需的最大普通股數量的100％（假設（x）利息 票據應在到期日之前累積，而且 (y) 任何此類轉換均不應考慮對 {的任何限制br} 票據中規定的票據的兑換）（“所需儲備金額”）。所需的儲備金額 應根據每位持有人在收盤日 持有的票據的原始本金或預留股份數量的增加（視情況而定，“授權股票分配”）按比例分配給票據持有人。如果 持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，則應按比例向每位受讓人分配該持有人授權股份分配的 部分。保留並分配給停止持有 任何票據的任何人的任何普通股均應根據該類 持有人當時持有的票據本金按比例分配給票據的其餘持有人。

9。默認兑換活動 。

根據第 11 節， 如果持有人發出違約贖回事件通知，則公司應在公司收到持有人違約兑換事件通知後的五 (5) 個工作日內以現金向持有人 交付違約贖回事件價格。 如果公司已向持有人發出通知，並且僅在 第 11 條明確允許的範圍內，公司應支付本協議和其他交易文件下的所有其他到期和應付金額（“預付款 金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，對於本協議下的任何兑換，持有人 有權根據任何其他交易文件獲得現金付款，由持有人選擇以書面形式交付給公司 ，本協議下適用的違約贖回事件價格應增加在該其他交易文件下欠持有人 的此類現金付款的金額，並且在根據該交易文件全額付款或轉換付款後隨函附上，應履行公司在此規定下的 付款義務其他交易文件。如果贖回的票據少於本 票據的全部轉換金額，公司應立即安排發行新票據並將其交付給持有人（根據第16（d）條），該票據代表 尚未兑換的未償還本金。如果公司未在規定的時間段內向持有人支付違約贖回事件價格 ，則在公司全額支付未付的違約贖回事件 價格之前，持有人可以選擇要求公司立即將本票據中代表已提交兑換金額的全部或 任何部分退還給持有人，以代替兑換默認兑換活動 價格（連同其中的任何滯納金）尚未支付。公司收到此類通知後，違約事件 贖回通知對於此類轉換金額將無效。持有人交付違約贖回事件 通知並在收到此類通知後行使其權利，不影響公司支付在該通知發佈之日之前累積的與轉換金額有關的逾期 費用的義務，但以此類通知為準。

10。投票 權利。

除非法律（包括但不限於特拉華州通用公司法）和本説明中明確規定的 要求，否則持有人作為本票據的持有人沒有表決權 。

11。從屬關係。

(a) 儘管本 中有任何相反的規定，但公司和持有人（通過接受本附註）承認並同意，本票據和 持有人在本票據下的權利受 (1) 優先債務和 (2) 本 第 11 節的條款和條件的約束和限制。如果任何現有或新的貸款人提出要求，持有人將與該貸款人簽訂次級協議，其條款類似於本第11節中包含的條款。

(i)            注 從屬於現有債務。本票據的本金和利息以及與本票據有關的所有其他應付金額明確 次於先前以現金形式全額支付的優先債務以及終止根據 貸款文件作出的所有貸款承諾；前提是，儘管如此，持有人將能夠根據第3節在轉換 時獲得和保留普通股。

(ii)在某些情況下不允許 按票付款。在以現金全額償還優先債務之前，公司不得直接或間接地通過加速、贖回、兑換、預付 或其他方式（以及以現金、證券或其他形式）支付本票據的本金 或利息，或與本票據有關的任何其他應付金額， 且持有人無權收到此類付款，但根據 第 3 節轉換後收到的普通股除外。在以現金全額支付優先債務之前，持有人不得執行或尋求執行與本票據有關的任何 權利和救濟措施（根據第 3 節轉換為普通股除外），包括在沒有 限制的情況下，加快本票據的到期金額、提起任何司法或非司法行動以收回本票據的付款、尋求 或要求支付本票據或行使本票據或尋求行使本協議下的任何贖回權。

(iii)破產、 破產、清算和重組。如果發生任何涉及公司的自願或非自願破產、破產、清算、重組 或其他類似程序（均為 “破產程序”），則所有優先債務 應首先以現金全額支付，然後公司就本 票據進行任何付款或任何形式或性質的分配。

(A) 在任何破產程序中， 持有人不可撤銷地授權和授權（但不強加任何義務）行政代理人和任何破產受託人、 接管人或受讓人，在任何破產程序中，代表持有人提出 任何索賠、索賠證明或其他類似性質的文書，以及 (2) 為該持有人的利益進行投票 在適用破產法規定的任何程序中，此類投票與任何次級債務有關。如果行政 代理人根據此處的授權對任何索賠進行表決，則持有人無權更改、撤回或質疑任何此類 投票。這種授權和任命是不可撤銷的，並附帶利息。持有人承認，在 法律允許的範圍內，無論持有人的經營協議或組織文件或適用法律中規定的任何時間限制，該授權和任命仍將完全有效。

(B) 未經行政代理人事先書面同意，持有人 不得提出與 任何清算或破產程序有關的任何索賠、動議、異議或爭論，但本説明中為保護持有人利益 而需要的必要答辯性或辯護性訴狀除外。持有人同意，根據行政代理人可自行決定的 條款和條件，同意但不反對或反對使用行政 代理人同意的現金抵押品，或行政代理人或任何貸款人向公司或其任何子公司或關聯公司提供的任何融資（或經行政代理人同意的任何其他人提供的任何 融資）（統稱為 “DIP 融資”）。未經行政 代理人事先書面同意，持有人同意不會、也不會允許其任何關聯公司，(i) 直接或間接向任何債務人提供、參與 或以其他方式支持破產程序中的任何融資，或 (ii) 尋求或接受任何抵押品（或任何在不執行《破產法》的情況下作為抵押品的資產）中的任何留置權或擔保 權益優先於 或與擔保優先債務或任何 DIP 融資的任何留置權或擔保權益平等。持有人同意，在任何破產程序中，其 不會加入或尋求加入任何債權人委員會或其他官方委員會。

(C) 持有人 同意，如果管理代理人同意出售 或其他處置（或出售或處置程序），則持有人 同意出售或以其他方式處置（或相關的出售或處置程序），但不反對或反對任何破產程序中擔保任何優先債務的財產。

(D) 持有人 同意，它將同意、投贊成票，但不反對或反對任何破產程序中的任何重組或清算計劃，或任何其他 計劃、安排或提案，但不反對或反對。

(E) 在 全額償還優先債務後，如果優先債務的任何付款隨後作為可撤銷的優先權被撤銷， 或其他法律的運作，則在公司破產、破產或重組時， 優先債務持有人先前因全額償還優先債務而消失的所有權利將自動恢復，以及本協議下的所有 權利和福利均應追溯實施，以有利於優先債務的持有人，就好像從未向優先債務的持有人支付或收到過付款 。

(iv)退還某些款項的 。如果本票據的持有人因違反這些 從屬條款而收到與本票據有關的任何款項，則此類款項應由持有人以信託形式持有，以受益，並應在收到款項後立即支付 ，並在必要範圍內交付給行政代理人，以全額現金償還優先債務。

(v)            實物付款 。儘管前述中有任何相反的規定，但不得禁止公司在本文規定的範圍內進行任何實物付款，也不得禁止持有人 接收任何實物付款。

(vi)票據的強制性 和選擇性轉換.

(A) 在 進行任何重組交易時（無論此類重組交易 是否會根據第 3 條導致強制轉換，但根據本第 11 (a) (vi) 條），持有人 應被視為同意此類重組交易，並且本協議下的所有未清債務都應強制轉換 為普通股如果此類轉換是根據第 3 節對票據的強制轉換。任何此類轉換 應與適用的重組交易完成同時進行（但緊接在完成之前）。持有人和 公司應立即簽署行政 代理人為實現上述轉換所必需或合理要求的所有文件並將其交給管理代理人。

(B) 除上述內容外，持有人特此不可撤銷地指定行政代理人為其事實上的律師，全權代替持有人並以持有人的名義執行和交付持有人 根據本第 11 (a) (vi) 條可能需要交付的任何文件或文書，以執行上述條款持續轉換並促成這樣的 轉換，這種委託書與利息相結合，在以 現金全額償還優先債務之前，不可撤銷。

(C) 公司承認並同意，在 出現本第 11 (a) (vi) 節規定的條件時，它將採取一切必要行動，強制轉換本附註。

(b) 本票據的 從屬條款是為了優先債務持有人及其繼承人和受讓人的利益， 他們可以根據本票據的條款直接對本票據的持有人執行此類條款。除非持有人以書面形式明確放棄其權利，否則任何現任 或任何優先債務的未來持有人執行本協議規定的從屬地位的權利在任何時候都不得因公司或任何此類持有人的任何作為或不作為而受到偏見或 損害。優先債務的持有人 可以在不損害或免除公司或本票據持有人在本協議下的任何義務的情況下，對優先債務採取任何和所有行動，包括但不限於 (i) 更改付款方式、地點或條款 或延長優先債務的付款時間、續訂或更改優先債務，或以其他方式修改或補充任何優先債務優先債務 債務或任何證明未償還優先債務的相同或任何協議的工具；(ii) 出售、交換、 釋放或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債務的財產；(iii) 釋放任何以任何方式對優先債務負有責任的人 ；以及 (iv) 對公司和 任何其他人行使或不行使任何權利。

(c) 授權 以執行從屬關係。持有人通過接受本協議，僅以次級債務債權人的身份 不可撤銷地授權和授權（但不強加任何義務）管理代理人（通過其授權代表） 代表自己和貸款人要求、起訴、收取和收取該持有人在次級債務的應分付款或分配份額 並收取以該持有人或其他名義採取的所有此類其他行動，例如管理代理人 或授權代表可能採取的行動確定執行本第 11 節的規定是必要或適當的。

(d) 修正案 和對註釋的修改。在任何情況下，公司或持有人均不得以任何不利於行政代理人和貸款人利益的方式修改或修改本票據的任何條款 ，包括但不限於 對本票據第2、3、4、5、9、10、11、12或24節（或任何 成分定義）的任何修正案，或以其他方式影響相同或相似實質內容此類條款，每項規定均應被視為對行政代理人和貸款人不利。行政代理人和貸款人旨在成為本説明第11節條款的 明確的第三方受益人，並且可以直接對公司和/或任何持有人執行本 票據第11節的規定。

(e) 對優先債務的修正 和修改。持有人同意，公司、行政代理人和貸款人應擁有 絕對的權力和自由裁量權，無需通知持有人，以任何方式處理優先債務和相關抵押品， 包括但不限於實施任何優先債務的任何修正、修改、補充、重報、再融資、續期、 退款、延期或終止的權力和自由裁量權。

(f) 次級債務的擔保 。除非事先獲得行政代理人和貸款人的書面同意，否則持有人 在任何情況下均不得接受、接受或接受（公司不得也不允許其任何子公司或任何其他人向持有人授予）公司或其子公司任何資產的任何 留置權或擔保權益，或 次級債務的任何其他抵押品、擔保、信貸支持或擔保。如果違反前一句話，持有人被授予公司或其任何子公司任何資產 的擔保權益或留置權，或公司或其任何子公司或任何其他個人提供的任何擔保或信貸支持， 持有人在此明確表示，立即自動（無需任何人採取進一步行動）解除此類擔保權益、 留置權、擔保或信貸支持，持有人和公司應立即立即自動（無需任何人採取進一步行動）採取一切必要或可取的行動來確認 和/或實現此類釋放。管理代理人可自行決定採取一切必要或可取的步驟來確認 和/或解除任何此類留置權、擔保權益、擔保或信貸支持，而無需獲得 任何一方的進一步行動或同意，並且持有人和公司明確同意並授權任何此類行動。為進一步推進上述規定，公司 和持有人特此不可撤銷地任命行政代理人為其事實上的律師，全權代替公司和持有人（視情況而定），並以公司或持有人的名義（如適用）執行和交付 根據本第 11 (f) 條可能要求公司交付的任何文件或文書) 與 任何此類發行有關，此類授權書應附有利息，在優先債務解除之前不可撤銷以現金全額支付 。

(g) 持有人同意，本第 11 條構成《美國破產法》（11 U.S.C. 第 101 條等）第 510 (a) 條所指的 “從屬協議”，並將在任何破產程序期間繼續完全有效， 包括公司根據《破產法》提交或針對公司的任何申請以及在 {br 中所有轉換或繼承的案件} 尊重他們。此處提及公司或其任何子公司或關聯公司的所有內容均應視為適用於作為債務人的人 以及該人的任何受託人。

12。筆記

(a)            [保留的];

(b) 儘管 此處包含任何相反的規定，但持有人和公司同意（i）本票據轉換後可發行的普通股總數 不得導致公司超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克 19.99% 上限”）的要求，除非此類限制在獲得批准（定義見下文）後不適用。如果票據轉換後可發行的普通股總數 以及納斯達克股票市場適用的 規則要求與本票據合計的任何其他證券（“其他證券”）達到納斯達克19.99％的上限，以免違反上市規則5635（d）中規定的 20％的上限，則公司應在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動獲得 股東根據本附註 的條款，批准發行超過納斯達克19.99％上限的普通股，以及根據納斯達克上市規則5635（d）（ “批准”）的要求，在適用範圍內，任何其他證券。在不限制前述句子概括性的前提下，在納斯達克19.99％的上限申請之日之後，在合理可行的情況下，公司應盡其合理的最大努力舉行股東會議，以尋求批准，但無論如何都不遲於此類情況發生後的30天。對於此類會議，公司應 向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力爭取批准，並促使其董事會 向股東建議他們提供批准。在獲得批准之前，（i）根據行使或轉換任何其他證券發行普通股，以及（ii）根據本票據的轉換 發行普通股，應根據向各方發行或可發行的普通股 的總量，儘可能按比例向持有人發行。

13。資產分配 。

除了根據上文第 5 條和第 6 節進行的任何調整 外，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於 以股息、分割、重新分類、公司重組的方式，向所有普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配）的股息或其他分配（或收購其資產的權利 ）， 安排方案或其他類似交易）（“分配”），則持有人將有權進行此類 分配，就好像持有人持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量一樣（不包括 ，同時考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是按截至適用的記錄日的轉換價格轉換的 ），如果沒有此類記錄，則不包括此類記錄以確定此類分配的普通股記錄持有人的日期為準。

14。修改 本説明的條款。

本票據的任何變更、豁免或修正均需事先獲得持有人和公司的書面同意 。經批准的任何變更、豁免或修正案 均對本票據的所有現有和未來持有人具有約束力；但是，未經該特定持有人書面同意，任何此類變更、豁免或適用於任何特定票據持有人持有的任何 票據的變更、豁免或均不應 (i) 減少 本金金額，減少應計和未付利息金額或延長到期日票據，(ii) 不成比例地 並對任何票據持有人的票據下的任何權利產生不利影響；或 (iii) 修改任何條款根據本第 3 節，或損害任何票據持有人的 權利。

15。轉移。

未經公司同意，持有人不得發行、出售、轉讓或轉讓本票據（不得無理拒絕）。

16。重新發行本説明 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行和 交付一份註冊為持有人的新票據（根據第 16 (d) 條），可以申請代表 持有人正在轉移的未償本金，如果轉讓的未償本金少於全部未償還本金，則新的 票據（依照根據第 16 (d) 條），持有人代表未償還本金未被轉讓。持有人和 任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據 轉換或贖回本票據任何部分後第 3 (c) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面所述的本金 。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的紙幣。在公司收到本票據丟失、被盜、破壞 或損壞使公司合理滿意的證據後（書面證明和下文所述賠償即足以作為證據）， ；如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘害，本票據交出和取消後，公司應簽發新票據並將其交付給持有人 （依照第 16 (d) 節) 代表傑出校長。

(c) 票據 可兑換成不同面額。持有人在公司主要辦事處 交出本票據後，本票據可以兑換成一份或多張新票據（根據第16（d）條，本金至少為100,000美元），總額相當於本票據的未償本金，每張此類新票據將代表持有人在交出時指定的未償本金 的部分。

(d) 發行 新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的主旨相似，（ii）應如此類新票據正面所示，代表尚未償還的本金 （如果是根據第16（a）條或第16（c）條發行新票據，則代表由 持有人指定的委託人，加上與此類發行相關的其他新票據所代表的本金，不超過本票據下剩餘未償還的本金 在發行新票據之前），（iii）應有發行日期 ，如該新票據正面所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利 和條件，並且（v）應代表自發行之日起 本票據本金和利息的應計和未付利息和滯納金。

17。補救措施、 描述、其他義務、違約行為和禁令救濟。

本 附註中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明和 法律或衡平法中任何其他交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）規定的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施除外，此處（第 11 節 的規定除外）的任何其他補救措施均不限制持有人因公司未遵守 而尋求實際和間接損害賠償的權利本説明的條款。持有人未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力或 補救措施均不構成對該權利的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使 也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利 或補救措施不應被視為持有人根據此類文件或法律或衡平法行使的 權利或補救措施的選擇。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何描述 。此處規定或規定的有關付款、 兑換等（及其計算）的金額應為持有人收到的金額，除非此處明確規定 ，否則不受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反 在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，除了 所有其他可用的補救措施外，持有人有權獲得任何有管轄權的法院的具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟 。公司應向持有人合理要求的 向持有人提供所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件（包括但不限於 遵守第 6 節）。

18。支付 的收款、執法和其他費用。

如果 (a) 本票據交由律師收取或強制執行，或通過任何法律程序或持有人以其他方式收取或強制執行本票據 採取行動收取本票據下的應付款項或執行本票據的規定，或者 (b) 發生任何破產、 重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及 項下索賠的程序，則公司應支付持有人因此類收款、執行或訴訟或相關費用而產生的費用 此類破產、重組、破產管理或其他程序，包括但不限於律師費和支出。 公司明確承認並同意，為本票據支付的 購買價格低於本票據的原始本金金額這一事實不會影響或限制本票據下的應付金額。

19。構造； 標題。

本票據應被視為 由公司和初始持有人共同起草，不得對本票據起草者等任何人進行解釋。 本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。除非 上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和 複數形式。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語以及類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整份説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非 另有明確説明，否則所有章節引用均指本説明的章節。除非持有人另行書面同意，否則本説明中使用的術語以及此處未另行定義的 ，但在其他交易文件中定義的術語應具有此類其他 交易文件中截止日期賦予此類術語的含義。

20。失敗 或放縱不是放棄。

持有人 方未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。 除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

21。通知； 貨幣；付款。

(a) 通知。 公司應立即向持有人提供書面通知，告知其根據本説明採取的所有行動，包括 對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將在調整轉換價格後立即向持有人（i）發出書面 通知，詳細説明 此類調整的計算結果，以及（ii）在公司關閉 賬簿或記錄普通股股息或分配記錄（A）之日前至少五（5）個交易日股票，(B) 與任何期權、可轉換證券或股票購買權的任何授予、 發行或出售有關的股票，向普通股持有人 或 (C) 確定任何戰略控制權變更、解散或清算的投票權的認股權證、證券或其他財產， 前提是此類信息應在向持有人提供 通知之前或與之同時向公眾公開。

(b) 付款。 每當公司根據本説明向任何人支付任何現金時，除非此處另有明確規定，否則此類款項應通過從公司賬户中提取的經認證的支票以美利堅合眾國的合法貨幣支付， 通過隔夜快遞服務寄給該人，前提是 持有人可以選擇收到事先向公司提供書面的 ，通過電匯支付現金，支付即時可用的資金載有此類請求和持有人電匯指示的通知。每當本票據條款 明示的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日，即 日到期。根據交易文件應付的任何本金或其他款項，如果到期時未支付，公司將產生和支付該金額的滯納金 ，其金額等於該金額的利息，從該金額到期之日起每年百分之七半 (7.5%) ，直到全額支付該金額（“滯納金”）。

22。取消。

在全額支付本票據所欠的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額後，本票據將自動被視為 已取消，應交給公司取消，且不得重新發行。

23。通知豁免 。

在 法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與 交付、接受、履行、違約或執行本説明相關的要求、通知、出示、抗議以及所有其他要求和通知。

24。管轄 法律。

本説明應根據紐約州內部法律進行解釋和執行 ，所有與本説明 的解釋、有效性、解釋和履行相關的問題均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效比紐約州。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張任何非個人主張在任何此類法院的管轄權下，該訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的，或者該審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起作用 阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的 債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務，或執行有利於持有人的判決或其他 法院裁決。本公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 以裁定本協議下的任何爭議，或與本説明或 此處考慮的任何交易有關或引起的爭議。

25。可分割性。

如果法律禁止本註釋 的任何條款，或以其他方式被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則 本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上適用， ，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本説明中其餘條款的有效性。 br} 因為經如此修改的本説明繼續表達了本説明的初衷，但未作實質性修改就本協議標的 以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性而言，雙方不會實質性地損害當事方的 各自的期望或互惠義務，也不會嚴重損害當事方本應得到 的利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為 有效條款，其效果儘可能接近於被禁止、無效或不可執行的條款。

26。 最高付款額。

此處包含的任何內容 均不應被視為確定或要求支付的利率或其他費用超過適用 法律允許的最高限額。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何超過該最高限額的 款項均應記入公司欠持有人款項的貸方，從而退還給公司。

27。某些 定義。

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) “1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(b) “行政 代理人” 是指大都會夥伴集團管理有限責任公司及其以此類身份的繼任者和受讓人。

(c) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制” 是指直接 或間接地有權對該人的董事的選舉進行投票，或指導 或因為無論是通過合同還是其他方式，此類人員的管理方向和政策。

(d) “歸因 方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括髮行日之後不時或不時由持有人的 投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線 基金或管理賬户，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 任何與持有人共同行事或可被視為集體行事的人或前述任何人，以及 (iv) 任何 就1934年法案第13（d）條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和 其他歸屬方合計的其他人。為清楚起見，前述內容的目的是 共同要求持有人和所有其他歸因方遵守最大百分比。

(e) “營業日” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行關門的其他日子以外的任何一天。

(f) “控制權變更” 是指 (i) 公司或菲律賓航空與任何其他公司或其他人的合併或合併， 或任何其他公司重組，不是 (x) 與除外人員，或 (y) 任何此類合併、合併或重組 ，在此類合併、合併或重組之前母公司或 PAL 的股本繼續為 a 在此類合併、合併或重組之後立即獲得尚存實體的大部分投票權；(ii) 任何 交易或母公司或 PAL 參與的一系列關聯交易，轉讓的母公司或 PAL 投票權超過 20%（移交給除外人員除外）；(iii) 任何以 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的術語）（不是 被排除的人）應（A）成為或獲得權利（無論是通過普通股、認股權證期權還是其他方式）成為 的 “受益所有人”（定義見規則13（d）-3和13（d）-5《交易法》）直接或間接地，母公司或菲律賓銀行普通投票權或經濟利益的25％或以上（按完全攤薄後確定）或（B）的 已獲得（不論是否行使）選舉母公司或菲律賓航空董事會（或任何類似管理機構）多數成員的權力（視情況而定）；或（iv）出售或轉讓全部或全部或PAL 母公司或 PAL 的幾乎所有資產、 或母公司或 PAL 全部或幾乎所有物質資產和/或物質知識的獨家許可 財產，每種情況都不屬於被排除人員。原本 是控制權變更但涉及被排除人員參與的交易（重組交易除外）被稱為 “控制權的戰略變更”。

(g) “截止日期 是指本附註中規定的金額注資後的日期。

(h) “普通股 股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此類普通股應更改為的任何股本 或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(i) “可轉換 證券” 是指任何股票或其他證券（期權除外），在任何時候和任何情況下可直接 或間接轉換為普通股、可行使或可兑換成或以其他方式使持有人有權收購任何 普通股。

(j) “信貸 協議” 是指本公司、作為借款人的PAL、 貸款人和管理代理人簽訂的截至2022年9月21日的某些信貸協議，經修訂、重述、再融資、修改或補充，至本協議及以後 之日起生效，並且不時生效。

(k) “合格的 市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或 主要市場。

(l) 對於任何人而言，“股權 權益” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益 ）、用於從該人那裏購買或收購該人股本 股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可兑換成資本股的證券 該人士的股票（或其他所有權或利潤權益）或認股權證、購買或收購該人 人的權利或期權此類股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、 成員或其中的信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日是否未償還。

(m) “排除在外的 人” 是指金融投資者以外的人。

(n) “排除在外的 證券” 是指 (i) 與 相關的任何普通股、期權、認股權證或可轉換證券，與 (A) 本公司在本協議發佈之日生效的任何股權薪酬計劃或 (B) 任何重組交易，或 (ii) 截至生效之日的任何其他未償還證券。

(o) “金融 投資者” 是指 (i) 與公司沒有任何戰略或商業關係，並且 (ii) 本身不在公司的業務領域或被認為與 公司業務範圍具有競爭力或協同作用的業務領域開展業務的人員，據瞭解，僅對在任何此類 業務領域運營的另一人進行投資即可不得導致任何本來會構成金融投資者的個人被排除為金融投資者。

(p) “GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(q) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該法第 13d-5 條。

(r)            [保留的].

(s) “利息” 統指現金利息和 PIK 利息。

(t) “利息 日期” 是指就任何給定日曆月而言，該日曆月的最後一個交易日。

(u) “貸款人” 指不時成為信貸協議當事方或以其他方式持有優先債務的貸款人。

(v) “貸款 文件” 指信貸協議和其他貸款文件（定義見信貸協議）。

(w) “到期日 日” 是指 2026 年 3 月 30 日。

(x) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(y) “PAL” 是指 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）。

(z) 個人的 “母公司 實體” 是指直接或間接控制適用個人且其普通股或等價物 股票證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至控制權戰略變更完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(aa) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(bb) “PIK 利息” 是指本票據本金中作為PIK利率應計的利息部分。

(cc) “PIK 利率” 是指每年 7.5%。

(dd) “主要 市場” 是指納斯達克資本市場。

（見）[保留的]

(ff) “重組 交易” 是指具有以下效果的任何交易或一系列交易：(i) 免除、減少或修改 優先債務的本金餘額或以其他方式調整其金額，(ii) 將 優先債務的全部或任何部分交換為任何其他工具或證券，(iii) 行政代理人行使任何權利或補救措施 或貸款文件下的任何貸款人，或（iv）全部或部分置換優先債務或為其再融資。

(gg) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

（哈哈）[保留的。]

(ii) “高級 債務” 是指公司或任何其他貸款方在任何時候或任何時候向行政代理人或任何貸款方欠給 的所有貸款、預付款、債務、負債、借方餘額、契約和責任，無論是直接還是間接、絕對或或有的、有擔保 或無抵押的、主要或次要的、已清算或未清償的、現在或以後存在的或將要到期的產生， 包括 (a) 公司或任何其他貸款方現在或將來欠行政 代理人或任何代理人的所有債務、負債和義務任何貸款文件下的貸款人，(b) 管理代理人或任何貸款方可能通過轉讓、質押、購買或其他方式獲得的公司或任何其他貸款 方欠他人的所有債務、負債或義務，(c) 在公司或任何其他貸款方的任何破產 或其他破產程序待決期間，行政代理人或任何貸款方向公司或任何其他貸款方提供的所有 貸款，(d) 公司或任何其他貸款方的所有利息、費用、收費、開支和律師費 現在或將來有責任根據任何 協議或法律規定（包括在買方的任何破產案件或其他破產程序未決期間累積或產生的所有利息、律師費和其他費用）向行政代理人或任何貸款人支付任何利息、律師費和其他費用，無論行政代理人或 該貸款人是否獲得《美國法典》第11編第506節或其他授權提出索賠或向 買家收取任何此類利息、律師費或其他費用），(e) 所有債務（如信用證中所定義）協議）以及（f）上述任何條款的任何續約、延期、替換或再融資 。

(jj) “主題 實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(kk) “次級 債務” 是指根據本票據或與此相關的任何其他文件向持有人支付的所有款項。

(ll) “子公司” 指本公司的任何全資子公司。

(mm) “繼承者 實體” 是指由任何戰略 控制權變更形成、產生於或倖存下來的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或與之簽訂此類戰略控制權變更的人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(nn) “交易 日” 指（x）與普通股有關的所有價格或交易量的決定， 普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是 普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場上，前提是 “交易日” 不應包括普通股計劃在該交易所或市場上交易時間少於 4.5 小時或任何 的任何一天普通股在該交易所或市場交易的最後一小時暫停交易的當天 （或者如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 截至紐約時間下午 4:00:00 的時段內），除非持有人以書面形式將該日指定為交易日，或者（y）對於除其他決定外 的所有決定與普通股相關的價格決定，納斯達克股票市場（或 其任何繼任者）開放的任何一天證券交易。

(oo) “交易 文件” 是指本票據以及公司或持有人簽發的與 發行本票據相關的任何其他文件、證書或通知。

[簽名頁面如下。]

為此，公司 已促使本票據在上述發行日期正式簽署，以昭信守。

普雷斯托自動化公司

[高級可轉換票據 — 簽名 頁面]

附錄 1

普雷斯托自動化公司轉換通知

請參閲特拉華州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）向下列簽署人發行的次級 可轉換票據（“票據”）。 根據本附註，下列簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（定義見附註）轉換為截至下文指定日期的公司 普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”）。此處未定義的大寫術語應具有本附註中規定的含義。

請按以下方式發行票據 轉換為持有人的普通股，或出於其利益：

註冊持有人姓名

註冊持有人姓名

附錄 2

承認

公司特此 (a) 承認 本轉換通知，(b) 證明上述普通股數量為上述普通股數量 [是][不是]有資格被持有人轉售 ：(i) 根據規則 144（前提是持有人簽署並向公司交付了一封慣例 144 陳述信），或 (ii) 一份有效且可用的註冊聲明，(c) 特此指示根據公司日期 20__ 並經公司確認和同意的過户代理指令發行上述 指定數量的普通股 ___。