附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年2月29日，由特拉華州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的（“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨和，希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購個人” 的含義應與第 4.4 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉狀態的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為被法律授權或要求保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“截止日期 ” 是指所有交易文件適用方簽署和交付之日當天或公司選擇的下一個交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股份的義務在每種情況下均已得到滿足或免除的所有先決條件，但是在任何情況下都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指保羅·黑斯廷斯律師事務所，其辦公室位於紐約公園大道200號，紐約州10166號。

“信貸協議” 是指截至2022年9月21日與作為貸款人行政、支付和抵押代理人的大都會夥伴集團管理局 LLC簽訂的信貸協議，經2023年3月31日的信貸協議第一修正案、2023年5月22日的信貸協議第二修正案、2023年10月10日的信貸協議第三修正案， 2023年10月10日，寬容協議以及 2024 年 1 月 22 日的《信貸協議第四修正案》以及《信貸協議第五修正案》以及致謝，日期為2024年1月30日。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00 之後（紐約市時間）和任何交易日的午夜（紐約時間）之前，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約城市時間），不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會非僱員成員的多數或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員或董事或顧問發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或股權獎勵公司，前提是此類證券是根據在 S-8 表格上提交的註冊聲明發行的本公司，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何股份和/或其他可行使或交換為在本協議之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（其他而不是與股票拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數無私董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許在本協議第 4.9 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行均應僅適用於個人（或個人的股權持有人），該個人、其本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，由董事會真誠地決定，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於0.25美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理人” 是指查丹資本市場有限責任公司和斯巴達資本證券有限責任公司。

“程序” 是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已提交給委員會，由公司在收盤時交付給買方。

“買方方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號 333-275112），該聲明登記了向買方出售股票。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應將視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的購買者姓名下方所列明的根據本協議購買者的姓名所要支付的總金額，以美聯航美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（或任何前述市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、本協議中的所有證物和附表以及與下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址地址為紐約州街1號30樓，紐約10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。

(a) 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付，公司同意出售，且每位購買者同意購買，總額不超過美元[]的股份。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.3 節規定的其他物品。在滿足或放棄第 2.3 和 2.4 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。

(b) 除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的股票交付買方及其付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付至該公司）。

2.2 招股説明書。每位買方向公司表示，他們已收到（或通過公司向委員會提交的電子版本向其提供了招股説明書）公司向委員會提交的註冊聲明、及相關的招股説明書補充文件中包含的招股説明書。每位買方承認，在其向公司交付本協議之前，買方將收到有關該產品的某些其他信息，包括定價信息。可以通過《證券法》允許的任何方式（包括招股説明書補充文件和口頭通信）向買方提供此類信息。

2.3 交貨。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的協議；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過存管機構信託公司在託管系統快速交付存款或提款，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股股購買價格，或者，在該買方選擇時，提供發行該類的證據} 下述買方股份由過户代理人以DRS賬面記賬形式持有並以該買方的名義註冊，證據應能使該買方合理滿意；

(iii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；以及

(iv) 公司應以公司信頭向每位買方提供電匯指令，並由首席執行官或首席財務官執行。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下，但以先前未交付的範圍為限：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類購買者的訂閲金額，該金額應可用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.4 關閉條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面）以及在此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非作為的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤（或在的陳述或擔保的範圍內，是準確的按實質性或重大不利影響（在所有方面）限定（截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者，在所限定的範圍內，陳述或擔保由實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 從本文發佈之日起至截止日期，對公司沒有重大不利影響；以及

(v) 從自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的，披露附表應視為本文的一部分，並且在披露附表的相應部分所包含的披露範圍內，或美國證券交易委員會報告中所述的範圍內，本公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司載於公司於2023年10月11日向委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告附錄21.1。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，除非在美國證券交易委員會報告和信貸協議下規定的留置權中披露，而且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），作為一個整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）承擔的義務的能力產生重大不利影響，即 “重大不利影響”；但是，前提是市場變化普通股的價格或交易量本身不應構成重大不利影響）。尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他採取與所需批准有關的進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易均不且不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與衝突或構成違約（或）事件（如果通知或時間推遲，或兩者兼而有之）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何實質性留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他工具瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者瞭解公司的任何財產或資產或任何子公司受約束或受到影響（已獲得豁免或在截止日期之前獲得同意的衝突或違約除外），或 (iii) 在收到所需批准的前提下，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反 (包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產所依據的受約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向每個適用的交易市場申請發行以及按照所要求的時間和方式出售股票並上市進行交易，(iv) 向委員會提交表格D和根據適用的州證券法要求提交的申報，以及 (v) 在截止日期之前獲得的同意或豁免（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股份；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時發行，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權（交易文件中規定的轉讓限制除外）。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的股普通股。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2023年10月30日生效（“ 生效日期”），包括招股説明書以及截至本協議之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書和其中的任何修正案或補充，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件是在收盤日發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。

(g) 資本化。截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何資本股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交的最多定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與可轉換成或行使或交換的證券、權利或義務或賦予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或資本任何子公司的股票。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股份均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。除必要的批准外，股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似的協議，據公司所知，之間或公司任何股東之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似的協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表在所有重大方面均根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司的財務狀況和表示其日期和結果截至該期間的運營和現金流量，對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司的財務報表中反映負債，也無需在其中披露向委員會提交的文件，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議；(v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券轉至現有的公司股票期權計劃或其他股票計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的股票發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理預期會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展此陳述是在未公開披露的作出或被視為作出的在作出此陳述之日前至少一個交易日。

(j) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”），這不利於（i）影響或質疑任何交易文件或股份或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性，如果作出了不利的決定，則已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛，這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何事項的責任合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何重要財產受其約束的任何其他實質性協議或文書（此類協議的除外）(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與之相關的外國、聯邦、州和地方法律税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務，除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）相關的法律材料”）進入環境，或以其他方式與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據（“環境法”）簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，任何此類許可、執照或批准如果不這樣做，可以合理地預期單獨或總體上都將產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質和有價所有權，在每個情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要的方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他與各自業務相關的知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響 (統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何對公司具有重要意義的知識產權均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及金額應符合公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的金額。無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供用於向或借款向任何高級職員、董事或此類員工或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元（i）支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括股票期權協議或其他公司任何股票期權計劃或其他股權計劃下的股權獎勵。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的要求，這些要求自本文發佈之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將資產的記錄問責制與之比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在其最近根據《交易法》提交的定期報告中，提交了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除招股説明書補充文件中規定的內容以及公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀商或發現者的費用或佣金。由於公司的安排或協議，購買者對任何費用或由他人或代表他人就本節中設想的類型的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到股票付款後立即成為必須註冊的 “投資公司” 。公司開展業務的方式應使不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權利。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司符合所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購條款不適用以及公司履行義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且在所有重大方面均正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，根據當時的情況，沒有提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，在導致本次股票發行與公司先前的發行整合的情況下，公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的要約就任何交易市場的任何適用股東批准條款而言本公司的證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款或欠款超過25萬美元的負債（在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過25萬美元的租賃付款的現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務（已豁免或在截止日期之前獲得同意的違約、違規或違約除外）。

(bb) 税收身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有的依據。

(cc) 國外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所如美國證券交易委員會報告所述。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年6月30日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買股票的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以的身份行事。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和 4.14 節的除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的期限內持有股份，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在股票發行期間的不同時間從事對衝活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何股票，或支付任何報酬，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與配售股票有關的補償。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃或其他股權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司的股票期權計劃或其他股權計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和適用的法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃或其他股票計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ii) 網絡安全。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據）以及由或代表維護的任何第三方數據均未出現任何安全漏洞或其他入侵或與之相關的情況它）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，並且不知道有任何合理預期會導致對其IT系統和數據造成任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及數據和用於保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的侵害使用、訪問、盜用或修改；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 金錢洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、中適用的財務記錄保存和報告要求，，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律的限制一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言，禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類股票（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。向該買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它要麼是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（5）、（a）（6）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（證券法規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就股票發行的條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營、業務、財產的業績，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意，配售代理機構或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與股票有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行股票方面，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。除了本協議的其他人當事方或受保密義務約束的此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或預期交易的完成相關的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條
雙方的其他協議

4.1 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或延長其期限並在適用的寬限期內提交）公司在此日期之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.2 整合。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。

4.3 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款以及任何非公開信息，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括交易文件作為其附件。從發佈此類新聞稿起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務另一方面，應終止，不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經每位購買者事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明除要求向委員會提交的文件外對於本公司發佈的任何新聞稿，不得無理地表示同意不予披露或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方方提前通知此類公開聲明或通信。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件方面的要求，以及 (b) 在法律要求的範圍內進行此類披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方合理合作。

4.4 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。

4.5 非公開信息。除交易文件和應根據第 4.3 節披露的任何非公開信息所考慮的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，此類買方應已書面同意收到此類物品信息，並與公司書面同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意（就本句而言，每位買方應被視為同意接收任何非公開信息），本公司特此承諾並同意該買方不承擔任何義務對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事保密，員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.6 使用的收益。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股票或普通股等價物，(c) 用於任何未決訴訟的和解，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.7 對購買者的賠償。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致，公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份或其各自的關聯公司對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。如果買方未能及時提供根據本第 4.7 節提出的賠償索賠通知，並且這種失誤嚴重損害了公司針對此類索賠進行辯護的能力，則根據本第 4.7 節，公司沒有義務就受此影響的索賠（或部分）向買方提供賠償。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在這類訴訟中，律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在中，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理和有據可查的費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述，此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付賠償金額來支付，在收到或發生賬單時支付；但是，如果有管轄權的法院隨後作出的最終不可上訴的判決裁定買方無權獲得此類定期付款，則該買方應立即 (但不遲於五個工作日）將此類款項退還給公司。除了任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任外，此處包含的賠償協議還應是。

4.8 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股股票在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價的所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.9 對購買者的平等待遇。不得向任何個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或股票投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.10 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈的時止，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或銷售，包括空頭銷售按照第 4.3 節的描述發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，它將不會參與公司的任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止用户進行任何交易自根據第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券，關聯公司或代理人，包括但不限於之後的配售代理髮布第 4.3 節所述的初始新聞稿。儘管如此，對於買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。

4.11 致謝稀釋。公司承認，股票的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件的和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能產生的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋作用公司其他股東。

4.12 隨後股權出售。從本協議發佈之日起至截止日期後的15天，公司和任何子公司均不得（i）簽發、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但公司自本文發佈之日起有合同義務提交的任何註冊聲明除外。儘管有上述規定，本第 4.12 節不適用於豁免發行的。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果交易在第五 (5) 天或之前尚未完成，則任何買方均可在收盤前通過書面通知其他各方終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利；此外，如果一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議是其主要原因，則該方將無權根據本第 5.1 節終止本協議的權利未按照前述規定完成收盤價。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 整個協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件，包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，應被視為在交易日下午 5:30（紐約城市時間）或之前（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方簽訂的書面文書尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和產生不利影響買方（或購買者羣體）還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利息（基於下述初始訂閲金額）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果對任何買方與其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.7 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在使雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權且公司未在規定的期限內及時履行相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，要求或選擇的全部或部分，但不影響其未來行為和權利。

5.14 替換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，對於因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足夠的辯護。

5.16 付款預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、追回、被扣押或被要求退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他個人（包括但不限於破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並完全有效，就好像未支付這種款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。為方便公司起見，公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付交易文件下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利的最後或指定日期不是工作日，則可以採取此類行動或在下一個工作日行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

普雷斯托自動化公司

來自：
	姓名：
	標題：

通知地址：

普雷斯托自動化公司

工業路 985 號

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

注意：總法律顧問

附上覆印件至（不構成通知）：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約，紐約 10166

注意：科林·戴蒙德；Will Burns

電子郵件：colindiamond@paulhastings.com； willburns@paulhastings.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

[證券購買協議的簽名頁面]