附錄 5.1

Presto Automation Inc. 985 工業路
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc. 的法律顧問（”公司”），與準備和向證券 和交易委員會提交文件有關（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》規則和條例 第424（b）條（”法案”），2024 年 2 月 29 日的招股説明書補充文件（”招股説明書補充文件”），轉到公司最初根據該法於2023年10月20日向委員會提交的S-3表格（文件編號333-275112） 的註冊聲明（”註冊聲明”)、 和日期為 2023 年 10 月 30 日的相關招股説明書最初生效時包含在註冊聲明中 （”基本招股説明書” 而且，連同招股説明書補充文件，”招股説明書”）， 與公司發行8,533,000股股票有關（”股份”) 公司普通股中， 面值每股0.0001美元（”普通股”）。這些股票將根據公司與此類投資者簽訂的截至2024年2月29日的證券購買協議（ ）出售給名為 的機構投資者證券購買協議”).

關於本意見，我們研究了 ，並依據了註冊聲明、招股説明書、證券購買協議的形式、經修訂的公司第二修正案 和重述的公司註冊證書，以及公司的經修訂和重述的章程，每項章程目前均生效， 以及經證明我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書感到滿意的原件或副本，如 在我們看來，為了使我們能夠發表下述觀點，是必要或適當的。關於某些事實問題，我們 依賴於公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性 和真實性，以及作為副本 提交給我們的所有文件與原件相符。

在此類審查和提供下述意見 時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有 協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 執行提交給我們的文件的所有個人的法律行為能力、能力 和權限；(iii) 所有協議、 文書、公司記錄的真實性和完整性，以原件形式提交給我們的證書和其他文件；(iv) 所有協議、文書、 公司記錄、證書和其他文件作為認證副本、電子、傳真、合格副本、靜電副本或其他 副本提交給我們的其他文件均符合其原件，且此類原件是真實和完整的；(v) 協議各方（ 公司除外）的正當授權、執行 和所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的交付；(vi) 提交給我們的任何文件均未經口頭或書面修改或終止，除非已向我們披露 以書面形式；(vii) 證券購買協議是協議各方的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對這些當事方強制執行，並且這些協議未經口頭或書面修改或終止； 和 (viii) 公職人員、高級職員和代表 以及我們發表本意見時所依賴的其他人的證書和類似文件中的聲明自 之日起，信件是真實和正確的。

2024年3月4日

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我們的意見僅限於此處 所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們在此發表的觀點僅針對美國聯邦法律和特拉華州通用公司法 。對於與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規，我們沒有以 的名義發表任何意見。 我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，我們不承擔就事實、情況、 事件或事態發展向您通報此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處表達的觀點的任何義務。 對於除上述司法管轄區以外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文的主題 ，我們不發表任何意見。

基於上述情況，並依據 ，我們認為，根據證券購買 協議以付款方式發行和出售股票時，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意在 的招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題提及我們公司，並同意將本意見作為公司在表格8-K上的當前報告 的附錄提交。