美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 或 15 (d) 條，1934 年《證券交易法》

報告的最早事件日期：2024 年 2 月 29 日

普雷斯托自動化公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下 條款承擔的申報義務（參見下方一般指令 A.2），請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

證券購買協議

2024年2月29日，Presto Automation Inc.（“公司”）與 幾位投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），涉及發行和出售總計8,533,000股公司 普通股，面值每股0.0001美元（“發行”）。本次發行於 2024 年 3 月 4 日結束。

根據 收購協議，該公司發行了8,533,000股普通股，發行價為0.25美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他 預計 發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收入 總收益約為2,100,000美元。

本次發行 是根據公司在S-3表格（註冊號333-275112）上的有效上架註冊聲明進行的，該聲明此前 於2023年10月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， 和2024年2月29日的招股説明書補充文件以及2023年10月30日的隨附招股説明書，於2023年10月30日宣佈生效。

觸發反稀釋調整

發行觸發了加州購買協議、第三修正案轉換認股權證 和 2023 年 11 月購買協議（定義見下文）中的反稀釋調整條款.

2023年10月10日，公司與Presto CA LLC（“CA”）簽訂了證券購買協議（“加州購買協議”），根據該協議，公司以每股2.00美元的收購價出售了150萬股普通股， ，總收購價為300萬美元（“私募配售”）。加州隸屬於克利夫蘭大道有限責任公司，普雷斯托的董事 基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道各種投資基金的首席投資官，包括投資於加州的 基金。私募於 2023 年 10 月 16 日結束。加州收購協議包括反稀釋條款 ，與2023年10月16日至2024年4月1日期間以每股價格低於2.00美元的價格發行或視同發行公司普通股相關的反稀釋條款 ，這將要求公司根據加州購買協議中包含的條款和 向加州增發普通股。

另外 在 2023 年 10 月 10 日，該公司訂立了信貸協議的第三修正案 （“第三修正案”）。根據第三修正案， 貸款人同意將總額為600萬美元的應計和先前資本化的利息換成認股權證 ，以每股0.01美元的收購價購買3,000,000股普通股（“第三修正案轉換認股權證”）。 第三修正案轉換認股權證受反稀釋條款的約束，這些反稀釋條款涉及2023年10月16日至2024年4月1日期間 公司普通股的未來發行或視同發行，最初每股價格低於2.00美元，適用於 條款，並受第三修正案轉換認股權證中包含的條件的約束。

此外，公司於2023年11月17日與幾位投資者（“2023年11月的購買者”）簽訂了普通股購買協議（“2023年11月的購買 協議”），內容涉及發行和出售總計7,75萬股公司普通股（“2023年11月發行”）。2023 年 11 月的發行於 2023 年 11 月 21 日結束 。在這些股票中，300萬股以每股1.00美元的價格發行給了首席投資者，另外還向與首席投資者有關聯的實體發行了75萬股股票，價格為零（導致平均購買價格為每股0.80美元），並向其他投資者發行了4,000,000股股票。

2024 年 1 月 29 日，公司與幾位投資者 （“票據購買者”）簽訂了證券購買協議（“票據購買協議”），涉及總共發行和銷售（“票據發行”）：

關於 票據發行，貸款人、加州和2023年11月發行的 未被沒收的400萬股股票中300萬股的持有人同意，為票據發行 提供反稀釋保護的 “新發行價格” 為0.40美元，而不是0.25美元。反稀釋保護的影響摘要如下：

由於上述發行， 公司的已發行股票將從9,000萬股增加到9,900萬股，另外還將有900萬份 份未償還認股權證，用於以每股0.01美元的價格購買普通股。

可轉換票據

2024年3月1日，公司向Remus Capital發行了本金為96萬美元的次級可轉換票據（“三月票據”），以換取來自雷姆斯資本的96萬美元現金 投資。

PIK 利息。 3月票據的利息通過以每年7.5％的利率增加本金來按月累計。如果發生違約事件（“違約事件”），利率應提高到12％ 。

轉換。 3月份票據可轉換為384萬股普通股，由持有人選擇，初始轉換價格為每股 0.25美元。

在 (a) 重組交易和 (b) 與金融投資者進行控制權變更交易之前， 應強制按當時的轉換價格將三月票據轉換為普通股。出於這些目的：

防稀釋保護。 如果公司在2024年3月15日當天或之前發行普通股籌集的總現金收益不少於8,000,000美元，則三月票據允許持有人以當時定價的回合將本金轉換為普通股。

轉換上限。 根據納斯達克上市規則第5635（d）條，轉換三月份票據（ 時可以發行的普通股）總數限制為轉換三月份票據時公司已發行股份（“轉換股份上限”）的19.99％。如果沒有轉換股份上限，3月份票據下可發行的股票總數為384萬股。

從屬關係。 3月票據受優先債務的條款和條件以及3月票據中規定的附加條款的約束， 包括但不限於：（i）三月票據從於先前以現金支付的全額優先債務， (ii) 在以現金全額還款優先債務之前，不得以現金支付3月票據的本金或利息內斯。

註冊權 協議

公司與三月票據持有人簽訂了 2024 年 3 月 1 日的註冊權協議（“註冊權協議”），日期為 。根據註冊權協議，公司將在註冊權協議簽署之日後的90天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”） ，以登記三月票據轉換後可發行的 股普通股的轉售。公司還將採取商業上合理的努力， 促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明 後儘快宣佈註冊聲明生效，且不遲於 (i) 註冊權協議簽訂之日後的第 150 個日曆日和 (ii) 美國證券交易委員會通知公司不會 “審查” 註冊聲明或 不會 “審查” 後的第 5 個 交易日，以較早者為準有待進一步審查。公司還將盡其商業上合理的努力，使經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的每份註冊 聲明持續有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已由持有人公開發售 或根據規則144出售或 (ii) 該註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券可以出售之日為止由 公司的非關聯公司提供，沒有規則規定的數量或銷售方式限制144，並且沒有要求 公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司的法律顧問 根據公司的過户代理人和受影響的 持有人發出的書面意見書確定，該書面意見書是公司過户代理人和受影響的 持有人可以接受的。

信貸協議第六修正案

2024年3月1日，公司及其全資子公司Presto Automation LLC於2022年9月21日與作為行政代理人的大都會夥伴集團管理有限責任公司（“代理人”）簽訂了寬容協議和信貸協議第六修正案（“寬容協議”） ，代表貸款人（ “貸款人”）簽署了2022年9月21日信貸協議（後經修訂的《信貸協議》）當事方，“寬容協議”） 信貸協議”）、 和公司的某些重要股東。寬容協議規定，貸款人不得根據 對下文 “現金抵押品賬户”（“寬容違約”）第8.01項中規定的違約事件採取補救措施， ，但須遵守下述協議和條件（“寬容”）。

寬容日期和相關條款

如果公司在 2024 年 3 月 4 日之前通過集資（定義見此處）籌集的總現金收益達到 3,500,000.00 美元或以上 ，則寬限期將於 2024 年 4 月 14 日終止；如果公司在 2024 年 3 月 4 日之前通過集資籌集的總現金收益大於或等於 2,000,000 美元但小於 3,500,000 美元，則寬容 終止日期為 2024 年 3 月 16 日（無論哪種情況，均為 “寬容終止日期”）和以下附加 條款均適用：

“籌資” 是指出售公司的新股權 或發行具有特定條款和條件且令代理人相當滿意 的可轉換次級票據。

寬容將在以下日期終止：(a) 寬容 終止日期；(b) 公司或信貸協議的任何其他當事方（均為 “貸款方”）開始對代理人或任何貸款人提起任何訴訟的日期， 或以書面形式威脅提起任何針對代理人或任何貸款人的訴訟；(c) 任何貸款方採取與代理人或任何貸款人不一致的任何行動 的日期在抵押品中的權益；(d) 由任何貸款方啟動或針對任何貸款方啟動的任何破產程序 ；(e) 對貸款方證明的任何修改公司、章程或其他運營文件、 或公司簽訂任何股東協議或其他運營文件，以任何方式修改或改變 (A) 公司董事會的組成 ，包括向任何股東或其他人提供任何指定董事的權利， (B) 董事會成員或股東的相對投票權，或 (C) 貸款方的治理條款； (f) 保羅·黑斯廷斯律師事務所出於任何原因停止擔任貸款方的公司法律顧問；(g)自2024年3月1日起三 (3) 天 ，如果到該日貸款方尚未保留代理人可合理接受的臨時或永久資源來支持資本市場 活動，或者 (h) 根據 《寬容協議》或任何貸款文件發生或存在任何違約或違約事件，或者在通知或時間推移的情況下發生或存在任何事件或情況，應成為 違約事件，但寬容違約除外。

作為持續寬容的條件，公司 必須在證券發行前兩個工作日向代理人交付與每份寬容有關的書面通知 （形式和實質內容均可接受）(1) 規定 (i) 此類發行的條款，(ii) 此類發行的截止日期， 和 (iii) 總現金收益和淨現金收益此類簽發，以及 (2) 附上與此類簽發有關的所有基本上是最終文件的副本 。寬容以代理人和貸款人可接受的適當文件為前提。

公司必須支付代理人、 貸款人及其律師的費用和開支。此類款項最初將與第一次寬容 相關的資本籌集相關支付，此後支付此類款項的義務繼續有效。

上述摘要 聲稱不完整，受作為本表8-K最新報告的附錄 提交併以引用方式納入此處的協議全文的約束和全部限定。

項目 8.01 其他活動

流動性更新

公司預計， 本次發行的淨收益，加上公司的其他現金資源和預計收入，足以讓公司在3月中旬之前維持其運營。該公司目前正在探索替代方案，並正在與潛在投資者 討論籌集資金。

現金抵押賬户

2024 年 1 月 11 日，公司得知 代理人已向銀行（“銀行”）發送了激活通知（“激活通知”）， 公司已將信貸協議項下的1,000萬美元貸款（“貸款”）作為 “限制性 現金” 存入該通知。公司無權使用或獲取這些作為貸款抵押品的資金。根據激活 通知，銀行將賬户中的資金匯入代理人指定的賬户。這些資金用於減少未償還的 貸款餘額，在減少之後，截至本文發佈之日，本金總額為5,170萬美元，外加應計利息、費用、 成本、支出和其他費用。

代理人在 向公司交付了兩份違約通知後採取了補救措施，這兩份通知還指出，代理人和貸款人當時並未根據信貸協議加速償還債務 ，但保留了將來行使所有補救措施的權利。這些通知如下：

2024 年 1 月 11 日，在收到違反信貸協議中包含的 契約的通知後，代理人向公司銀行發出了一份激活通知，其中 1,000 萬美元 的限制性現金作為定期貸款的抵押品，並促使該銀行將該金額電匯到代理人 指定的賬户。這些資金用於減少貸款的未清餘額。

前瞻性陳述

本8-K表格（“8-K表”）上的最新報告 包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 的含義。除本表格8-K中包含的當前或歷史事實陳述外，所有關於公司戰略、未來運營、 前景、管理計劃和目標的陳述 均為前瞻性陳述。在本表格 8-K 中使用時，“可以”、 “應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計” “期望”、“項目”、“舉措”、“繼續”、“繼續”、“此類術語的否定詞和其他 類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設， 基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。前瞻性陳述僅代表截至本 8-K 表格發佈之日或發表之日的 。公司提醒您，這些前瞻性陳述 受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是公司無法控制的。 此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響， 包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力，以及公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表格和提交或將要提交的 其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的額外風險和不確定性 由該公司與美國證券交易委員會合辦。有關這些因素以及可能影響此處討論的運營和預測的其他因素的更多信息，可以在公司已提交併將不時向美國證券交易委員會提交的報告中找到。美國證券交易委員會的這些文件已在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。如果本表格8-K中描述的一項或多項風險 或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則公司 不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有前瞻性陳述均受本節陳述的明確限制， 以反映本表格8-K發佈之日之後的事件或情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。