美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
1934年《交換法》
或
1934年法令
截至本財政年度止
或
1934年法令
或
1934年《交換法》
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
楊浦區
(主要執行辦公室地址)
電話:+
電子郵件:www.example.com
楊浦區
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
* 但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關,
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
[無]
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
[無]
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
班級名稱 |
流通股數量 |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
|
B類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第229.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒
☐ 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
☐ 其他
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
[只適用於過去五年內參與破產程序的發行人]
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是的☐ 沒有☐
目錄
引言 |
1 |
|||
前瞻性陳述 |
2 |
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第一部分 |
3 |
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第1項。 |
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董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
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第二項。 |
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優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
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第三項。 |
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關鍵信息 |
3 |
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第四項。 |
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關於公司的信息 |
66 |
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項目4A。 |
|
未解決的員工意見 |
88 |
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第五項。 |
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經營與財務回顧與展望 |
88 |
|
第六項。 |
|
董事、高級管理人員和員工 |
103 |
|
第7項。 |
|
大股東和關聯方交易 |
119 |
|
第八項。 |
|
財務信息 |
120 |
|
第九項。 |
|
報價和掛牌 |
121 |
|
第10項。 |
|
附加信息 |
121 |
|
第11項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
128 |
|
第12項。 |
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除股權證券外的其他證券説明 |
128 |
第II部 |
131 |
|||
|
第13項。 |
|
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
131 |
|
第14項。 |
|
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
131 |
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第15項。 |
|
控制和程序 |
131 |
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項目16A。 |
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審計委員會財務專家 |
132 |
|
項目16B。 |
|
道德守則 |
132 |
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項目16C。 |
|
首席會計師費用及服務 |
132 |
|
項目16D。 |
|
對審計委員會的上市標準的豁免 |
132 |
|
項目16E。 |
|
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
133 |
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項目16F。 |
|
更改註冊人的認證會計師 |
133 |
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項目16G。 |
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公司治理 |
133 |
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第16H項。 |
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煤礦安全信息披露 |
133 |
|
項目16I。 |
|
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
134 |
第三部分 |
135 |
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第17項。 |
|
財務報表 |
135 |
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第18項。 |
|
財務報表 |
135 |
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項目19. |
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陳列品 |
135 |
i
介紹傳導
除文意另有所指外,並僅為本年度報告表格20-F的目的:
我們的報告和功能貨幣是美元。除了我們子公司和VIE在中國的本位幣是人民幣外,我們非中國子公司的本位幣是美元。本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換,僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
1
前向環路國王聲明
本年度報告包含前瞻性陳述,包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E條下的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的規定作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在本年度報告中使用了“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別其中一些前瞻性表述。這些前瞻性表述,包括(但不限於)與我們未來業務前景、產品開發、收入、利潤、成本、資本支出、現金流和營運資本有關的表述,必然是反映董事和管理層最佳判斷的估計,涉及許多風險和不確定因素,可能導致實際結果與前瞻性表述所暗示的大不相同。因此,這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素,包括本年度報告中提出的因素。
這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本年度報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,而我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
閣下應詳細閲讀本年度報告,包括“第3項.主要資料-3.D.風險因素”所披露的風險因素,以及本年度報告所提及的文件,並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同或較預期為差。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。
2
帕爾T I
項目1.高級董事的身份管理和顧問
不適用。
項目2.報價統計TICS和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息編隊
Agora,Inc.是開曼羣島的一家控股公司,並不自行開展業務。該公司透過其中國綜合可變權益實體(VIE)進行大部分業務。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口,中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此,VIE持有我們的關鍵經營許可證,為我們的客户提供服務,並與我們在中國的供應商簽訂合同。由於我們可能需要獲得和維持在中國經營此類服務和業務的許可和許可證,我們已通過我們的WFOEs與VIE及其股東簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排。根據該等合約安排所載條款,本公司可(I)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動,(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排,Agora,Inc.在會計方面被視為VIE的主要受益人,並能夠根據美國公認會計準則在合併財務報表中合併VIE的財務結果。這些VIE由某些被提名股東所有,而不是Agora,Inc.。所有這些被提名股東也是Agora,Inc.的實益所有人。值得注意的是,ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券,而不是Agora,Inc.的S子公司和VIE發行的股權證券。更具體地説,根據中國現行法律及法規,美國存託憑證或本公司普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE的任何所有權權益,因為投資者只與中國的經營實體有合約關係。在本年度報告中,“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指Agora,Inc.及其子公司,在描述我們的綜合財務信息、業務運營和經營數據時,指的是綜合VIE。
公司結構和合同安排
我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2020年、2021年和2022年,VIE創造的收入分別佔我們總收入的86.7%、68.2%和53.3%。截至2021年、2021年和2022年12月31日,VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的6.6%和6.2%。我們與越南獨立投資公司的合約安排並未在中國的法庭上接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到重大處罰,或被迫放棄我們在該等業務中的權益,或以其他方式大幅改變我們的公司結構。這將導致VIE被解除合併。當我們依賴與VIE的合同安排來指導VIE的活動,而這些活動對VIE的經濟表現影響最大時,它在提供運營控制方面可能不如擁有所有權有效,而且我們可能會因執行安排的條款而招致鉅額成本,而且可能不會成功。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性,從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同權利,ADS可能會貶值或變得一文不值。有關詳細討論,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
3
下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司和招商(1):
(1)本公司創辦人、行政總裁兼主席趙先生持有招煙90%股權,僱員兼指定股東Ms.Yan陳持有餘下10%股權。
我們在中國的大部分業務是通過上海兆言網絡科技有限公司進行的,有限公司,或者趙燕。本公司透過上海大銀網絡科技有限公司(上海大銀網絡科技有限公司)與上海大銀網絡科技有限公司(上海大銀網絡科技有限公司)之間訂立的一系列合約安排,對趙燕擁有控制財務權益。有限公司,或者上海大銀、趙燕和趙燕的股東。該等合約安排(下文詳述)共同允許我們(i)指導對趙燕經濟表現影響最大的活動,(ii)收取趙燕的絕大部分經濟利益,及(iii)有權在中國法律允許的情況下購買趙燕的全部或部分股權。該等合約安排包括股份質押協議、投票權委託協議、不可撤銷授權書、獨家技術諮詢及服務協議及獨家期權協議(視乎情況而定)。由於這些合同安排,Agora,Inc.就會計目的而言,本公司被視為趙燕的主要受益人,並能夠根據美國公認會計原則將趙燕的財務業績合併於綜合財務報表。
吾等概無於趙燕之任何股權,其由若干代名人股東擁有。因此,透過該等合約安排獲得的權利可能不如股權所有權有效,而我們在執行該等合約安排時可能面臨較高的風險及成本,原因是有關該等合約安排合法性及可執行性的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。倘中國政府發現該等協議不合法,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於兆延的權益。任何該等事件的發生均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響,我們的證券可能因此而貶值或變得毫無價值。
4
以下為上海大銀、兆巖及兆巖股東之間現行有效合約安排之概要。
為我們提供對趙彥的財務控制權的協議
股份質押協議。 根據二零一五年六月十八日由當時的上海大銀、上海大銀及招煙當時的股東訂立的股份質押協議,以及Ms.Yan陳、上海大銀及招煙於二零二一年一月十九日訂立的聯名協議,招煙的各股東分別質押及聯名股東同意將彼等於招煙的全部股權質押予上海大銀,以擔保彼等及招煙履行其於合同安排下的責任。如招商或招商的股東違反此等協議項下的合約義務,作為質權人的上海大銀將有權處置招商的質押股權。招煙股東並承諾,在股份質押協議有效期內,未經上海大銀事先書面同意,不得處置所質押股權、對所質押股權產生或允許任何產權負擔或增加招煙註冊資本。如果根據本協議的條款增加註冊資本,該增加的註冊資本也將被視為質押股權。根據《股份質押協議》的條款,朝陽的股東,除聯名股東外,已於2015年7月29日在國家市場監管總局進行了部分質押登記,國家市場監管總局將於未來進一步登記剩餘的質押。連帶股東應當在以後辦理質押登記。
投票權、代理協議和不可撤銷的授權書。 根據截至2015年6月18日,由當時的上海大銀、招商和招研的股東之間簽訂的《表決權代理協議》,以及當時的招商股東根據《表決權代理協議》於同日簽署的相關不可撤銷的授權書,以及Ms.Yan、上海大銀和招研於2021年1月19日簽訂的聯合協議,招研的各股東均不可撤銷地授予上海大銀的指定代表充分的授權書,以行使其作為招研股東的權利,包括召集和出席股東會議、提名和選舉董事的權利。聘任和解聘朝陽高級管理人員。除非根據投票權代理協議另有協議,否則本協議將繼續有效,直至:(1)十年期滿,除非上海大銀事先向招商及招商股東;發出30天書面通知,否則十年期將自動每年延展;及(2)招商終止經營期。相關的不可撤銷授權書將一直有效,直至投票權代理協議期滿或提前終止。
允許我們從朝陽獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。根據於二零一五年六月十八日由上海大銀與招煙簽訂的獨家技術諮詢及服務協議,以及Ms.Yan、上海大銀與招煙於二零二一年一月十九日訂立的聯合協議,上海大銀擁有獨家權利向招研提供有關(其中包括)信息諮詢、協助信息收集及市場研究、以及為人員提供培訓等諮詢及服務。上海大銀擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。兆言應向上海大銀支付年度服務費,該費用只有在上海大銀和盛旺香港有限公司或盛旺香港有限公司(前身為Agora IO Hong Kong Limited)批准後才可調整。除非根據協議另有約定,否則本協議將一直有效,直至:(1)十年期限結束,該期限將每年自動延長,除非上海大銀事先向招商;發出30天的書面通知;(2)上海大銀因招商違反協議;而終止協議;以及(3)招商終止經營期限。
為我們提供購買朝陽股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據上海大銀、趙燕及趙燕當時股東於二零一五年六月十八日訂立的獨家期權協議,以及陳燕女士、上海大銀及趙燕於二零二一年一月十九日訂立的合營協議,趙燕的股東各自不可否認地授予上海大銀購買或指定人士購買的獨家期權,在中國法律允許的範圍內,可酌情決定收購其於趙燕的全部或部分股權,購買價格應為趙燕的註冊資本,按趙燕股東持股比例或適用中國法律允許的最低價格(如適用)。兆巖股東承諾,未經上海大銀或我們事先書面同意,彼等不得(其中包括)增加或減少兆巖的註冊資本、出售其資產、產生任何債務或擔保任何負債、終止任何重大協議或訂立任何與任何現有重大協議相牴觸的協議、分派或投票分派任何利潤,利息或股息、修改公司章程或向第三方提供任何貸款。除非根據該協議另有協定,獨家期權協議將維持有效,直至下列最早者:(1)每年自動延長的十年任期結束,除非上海大銀在任期結束前30天向趙巖發出終止通知,(2)趙巖股東持有的所有趙巖股權轉讓或轉讓予上海大銀或其指定代表,及((三)終止兆延的經營期限。
5
金杜律師事務所認為,我們的中國法律顧問:
然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。金杜律師行進一步告知吾等,倘中國政府發現建立經營吾等業務架構的協議不符合中國政府對外商投資吾等所從事業務的限制,吾等可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
材料許可證和許可證
下表載列截至本年報日期,我們於中國經營所使用的許可證及中國當局發出的許可證。
執照/許可證 |
保持者 |
到期日 |
增值電信業務經營許可證 |
兆言 |
2023年7月12日 |
據我們的中國法律顧問所告知,截至本年報日期,我們的中國附屬公司及兆延已取得我們目前在中國的主要業務營運所需的所有重大許可證、許可證及批准,且概無該等許可證、許可或批准被拒絕。
6
截至本年報日期,除我們已取得的牌照、許可及批准外,我們毋須取得中國證監會、中國廉政公署或任何其他中國機關的其他許可或批准,以在中國經營業務。我們一直密切監察中國證監會、廉政公署或其他中國機關在中國經營業務所需的許可或批准的監管發展。然而,監管規定的相關詮釋及實施仍存在不確定性。中國監管機構可能會要求我們更新現有牌照或根據不時頒佈及修訂的適用於我們業務的現行或未來法律、規則及法規獲得額外牌照、許可或批准。倘吾等、吾等中國附屬公司及兆延未能及時或根本未能遵守適用中國法律及法規,或未能及時或根本未能取得及維持所需許可證及許可,則可能導致吾等在中國的業務活動暫停或終止,甚至吾等、吾等中國附屬公司或兆延受到行政處罰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務受多項中國、美國及國際法律及法規的規限,包括有關隱私、網絡安全及數據保護的法律及法規,而我們的客户可能會受處理及傳輸某些類型敏感及機密信息的相關法規的規限。我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—倘中國政府認為有關VIE的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。任何該等事件的發生可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響,我們的證券可能因此而貶值或變得毫無價值。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能需要獲得並維持在中國經營業務的許可證和執照。
此外,2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》,除其他外,(c)要求由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的載體,併為以該特殊目的公司的股份或其股東持有的股份收購中國境內公司或資產,作為在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易前獲得中國證監會批准的對價。然而,關於《併購規則》對境外特殊目的載體的範圍和適用性,仍然存在很大的不確定性。雖然併購規則的應用仍不明確,但我們相信,就我們的發行證券而言,無需獲得中國證監會批准,原因是(i)我們的外商獨資企業是以外國直接投資的方式或以併購規則所界定的股份以外的現金與任何中國國內公司合併或收購的方式全資擁有;及(ii)合併及收購規則中並無條文明確將我們的合約安排分類為受合併及收購規則規限的交易類別。然而,如何解釋或實施《併購規則》仍存在不確定性。不能保證有關中國政府機構(包括中國證監會)會得出與我們相同的結論。倘中國證監會或其他中國監管機構其後決定我們所發售的證券需要取得中國證監會的批准,或倘中國證監會或任何其他中國政府機關頒佈任何解釋或實施規則,要求我們就所發售的證券取得中國證監會或其他政府的批准,則我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下,該等監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款及處罰、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制將我們的發售所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響的其他行動。
除上述者外,截至本年報日期,我們毋須取得中國證監會、中國證監會或任何其他中國機關的其他許可或批准,以向外國投資者發售註冊證券。然而,現行監管規定的相關詮釋及實施存在不確定性,且該等法規可能會有所變動。倘現行或未來不時頒佈及修訂的法律、規則及法規要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成特定行動,我們對該等行動能否及時完成或根本無法完成面臨不確定性。遵守這些法律和要求可能導致我們產生大量費用。此外,如果我們被發現不遵守該等法律和要求,我們可能會受到罰款、監管命令暫停我們的業務或產品,或其他監管和紀律制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務受多項中國、美國及國際法律及法規的規限,包括有關隱私、網絡安全及數據保護的法律及法規,而我們的客户可能會受處理及傳輸某些類型敏感及機密信息的相關法規的規限。我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。和"項目4。公司信息—A本公司的歷史及發展—我們的美國存託證券上市所需的潛在中國證監會批准”以瞭解更多詳情。
7
然而,RTE—PaaS行業仍處於發展初期,中國有關增值電信服務牌照的法律法規不斷演變,有關牌照的相關規則及監管要求所述業務可能會以與我們上述理解不一致的方式進一步解釋及應用,這意味着中國監管機構可能要求我們更新現有的許可證或根據不時頒佈和修訂的適用於我們業務的現行或未來法律、規則及法規獲取額外許可證。
我們將持續評估獲取及更新經營業務的許可證及執照的需要,密切諮詢對我們有管轄權的監管機構,並及時遵循其指引,以確保我們合法經營業務。然而,我們可能未能按可接受的條款及及時或根本未能取得、維持或更新我們可能需要的許可證及牌照,以不時及監管機構的要求。如果我們沒有收到或保留批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,導致我們將來需要獲得批准,我們可能會受到以下限制: 本集團的業務、經營業績及財務狀況可能受到中國相關監管機構的行政處罰,包括罰款及在非常極端的情況下沒收經營所得收益、被要求停止或限制經營及被列入中國監管機構制定的信貸黑名單,而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
轉移資金和其他資產
根據相關中國法律及法規,我們對VIE並無擁有所有權權益。因此,我們獲準通過貸款(而非出資)向VIE匯款,並通過服務費(而非股息)向VIE收取資金。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們並無向VIE作出任何貸款。VIE主要使用經營及融資活動產生的現金為經營提供資金。
截至2022年12月31日,Agora,Inc.本集團已透過中間控股公司向中國附屬公司累計出資198.3百萬美元,併入賬列為Agora,Inc.的長期投資。該等資金已由我們的中國附屬公司用於其經營。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,VIE分別向我們的中國附屬公司轉移63. 6百萬美元、38. 6百萬美元及24. 4百萬美元作為服務費支付。
於2021年及2022年12月31日,VIE支付予我們中國附屬公司的服務費總額分別為144. 9百萬美元及169. 3百萬美元。於2021年及2022年12月31日,VIE欠我們中國附屬公司的服務費未償還餘額分別為32. 0百萬美元及41. 8百萬美元。該等費用涉及VIE與外商獨資企業之間根據VIE協議提供的研發服務,以及VIE與我們其他中國附屬公司之間的技術諮詢服務。
Agora,Inc.之間的現金流,於二零二零年、二零二一年及二零二二年之合併VIE概述如下。Agora,Inc.,於二零二零年、二零二一年及二零二二年,其附屬公司及合併VIE。
|
截至12月31日止年度, |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
(單位:千美元) |
||
VIE支付給我們中國附屬公司的服務費 |
63,561 |
38,565 |
24,380 |
VIE主要受益人向VIE支付研發諮詢費 |
80 |
3,204 |
3,799 |
Agora,Inc.的資本注入向其他附屬公司 |
410,312 |
275,406 |
14,041 |
從其他子公司向VIE的主要受益人注資 |
— |
42,220 |
30,896 |
一份簡明的財務信息綜合進度表,對業務進行分類,並描述需要審計合併財務報表的同一時期的財務狀況、現金流和業務結果,見“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展--與VIE有關的財務信息”。另請參閲本年度報告末尾的綜合財務報表,以瞭解更詳細的財務信息。
對於VIE協議下VIE欠WFOES的服務費,除非中國税務機關另有要求,我們可以根據 現行有效的中國法律和法規,前提是VIE有足夠的資金這樣做。Agora,Inc.此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息,也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
8
我們證券的投資者應注意,如果業務中的現金位於中國或中國實體,則由於中國政府對Agora,Inc.、其子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或對其施加限制和限制,資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。我們的中國子公司被允許向其股東支付股息,並最終向Agora,Inc.支付股息,僅限於根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)。在中國註冊的實體支付股息是有限制的,這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券持有人進行分配方面的限制。例如,我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款,除非公司發生有償付能力的清算,否則這些資金不能作為現金股息分配。有關透過本集團進行該等現金轉移的適用中國法規及規則及相關風險的詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴主要營運附屬公司支付的股息、貸款及其他權益分配為離岸現金及融資需求提供資金。對我們在中國經營的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響,“以及”第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們受到貨幣兑換的限制。“
為便於説明,下表反映了假設(I)我們有應納税收入,以及(Ii)我們決定在未來派發股息,中國內部可能需要支付的假設税款。
|
税收方案(1) |
|
|
税收優惠和 |
法定税收和 |
假設税前收益(2) |
100% |
100% |
按優惠税率(方案A,15%)或法定税率(方案B,25%)徵收的收入税(3) |
(15)% |
(25)% |
可供分配的淨收益 |
85% |
75% |
税務籌劃策略失敗--按25%的雙重徵税分配給外商獨資企業 |
— |
(18.8)% |
將作為股息從WFOE分配的金額 |
85% |
56.2% |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
(8.5)% |
(5.6)% |
對母公司/股東的淨分配 |
76.5% |
50.6% |
上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的中國附屬公司而編制。倘日後VIE的累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的費用,或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止,則我們有其他税務規劃策略可在税收中性的基礎上部署。
倘所有税務籌劃策略均告失敗,VIE可作為最後手段,就VIE的滯留現金金額向我們的中國附屬公司作出不可扣減的轉移。這將導致對盈利進行雙重徵税:一項在VIE層面(不可扣減開支),另一項在中國附屬公司層面(轉讓的推定盈利)。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後虧損減少至税前虧損約5. 1%。我們的管理層認為,發生這種情況的可能性很小。
9
與VIE相關的財務信息
下表列出了VIE及其子公司的財務信息概要,這些子公司是主要受益人, 本集團內其他實體之權益。
綜合損失數據精選簡明合併報表
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
第三方收入 |
- |
62,507 |
12,490 |
85,686 |
(13) |
160,670 |
公司間收入(1) |
- |
26,173 |
7,981 |
- |
(34,154) |
- |
研究與開發(Interco)(1) |
- |
- |
- |
(34,154) |
34,154 |
- |
其他成本和開支 |
(2,759) |
(144,120) |
(51,963) |
(69,360) |
13 |
(268,189) |
其他營業收入 |
(150) |
(11,318) |
442 |
2,782 |
- |
(8,244) |
子公司和VIE的收入(虧損) |
(114,872) |
(53,540) |
(32,039) |
- |
200,451 |
- |
非經營性收入(虧損) |
(2,599) |
6,046 |
9,549 |
(16,950) |
- |
(3,954) |
所得税費用前收益(虧損) |
(120,380) |
(114,252) |
(53,540) |
(31,996) |
200,451 |
(119,717) |
減去:所得税費用 |
- |
(620) |
- |
(43) |
- |
(663) |
淨收益(虧損) |
(120,380) |
(114,872) |
(53,540) |
(32,039) |
200,451 |
(120,380) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
(120,380) |
(114,872) |
(53,540) |
(32,039) |
200,451 |
(120,380) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
第三方收入 |
— |
40,621 |
12,744 |
114,617 |
— |
167,982 |
公司間收入(1) |
— |
31,060 |
12,661 |
— |
(43,721) |
— |
研究與開發(Interco)(1) |
— |
— |
— |
(43,721) |
43,721 |
— |
其他成本和開支 |
(1,056) |
(121,915) |
(50,841) |
(77,431) |
— |
(251,243) |
其他營業收入 |
— |
71 |
935 |
1,562 |
— |
2,568 |
子公司和VIE的收入(虧損) |
(73,925) |
(30,126) |
(5,660) |
— |
109,711 |
— |
非經營性收入(虧損) |
2,626 |
6,359 |
103 |
90 |
— |
9,178 |
所得税費用前收益(虧損) |
(72,355) |
(73,930) |
(30,058) |
(4,883) |
109,711 |
(71,515) |
減去:所得税費用 |
— |
5 |
(68) |
(777) |
— |
(840) |
淨收益(虧損) |
(72,355) |
(73,925) |
(30,126) |
(5,660) |
109,711 |
(72,355) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
(72,355) |
(73,925) |
(30,126) |
(5,660) |
109,711 |
(72,355) |
10
|
截至2020年12月31日止年度 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
第三方收入 |
— |
18,307 |
3 |
115,254 |
— |
133,564 |
公司間收入(1) |
— |
9,513 |
53,841 |
577 |
(63,931) |
— |
研究與開發(Interco)(1) |
— |
— |
(577) |
(63,354) |
63,931 |
— |
其他成本和開支 |
(510) |
(39,806) |
(47,406) |
(52,705) |
— |
(140,427) |
其他營業收入 |
— |
— |
546 |
1,126 |
— |
1,672 |
子公司和VIE的收入(虧損) |
(3,765) |
7,204 |
1,247 |
— |
(4,686) |
— |
非經營性收入(虧損) |
1,160 |
1,017 |
23 |
438 |
— |
2,638 |
所得税費用前收益(虧損) |
(3,115) |
(3,765) |
7,677 |
1,336 |
(4,686) |
(2,553) |
減去:所得税費用 |
— |
— |
(473) |
(89) |
— |
(562) |
淨收益(虧損) |
(3,115) |
(3,765) |
7,204 |
1,247 |
(4,686) |
(3,115) |
減:可轉換可贖回優先股累計未宣派股息 |
(6,715) |
— |
— |
— |
— |
(6,715) |
減:可轉換可贖回優先股對贖回價值的增值 |
(193,466) |
— |
— |
— |
— |
(193,466) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
(203,296) |
(3,765) |
7,204 |
1,247 |
(4,686) |
(203,296) |
11
選定的簡明合併資產負債表數據
下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。
|
截至2022年12月31日 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
27,727 |
14,825 |
986 |
2,135 |
— |
45,673 |
短期投資 |
117,683 |
253,997 |
— |
10,359 |
— |
382,039 |
應收賬款淨額 |
— |
10,829 |
235 |
21,739 |
— |
32,803 |
預付款和其他流動資產 |
1,251 |
5,081 |
570 |
424 |
— |
7,326 |
合同資產 |
— |
— |
634 |
— |
— |
634 |
持有待售資產 |
— |
13,913 |
3,009 |
82 |
— |
17,004 |
公司間應收款項(3) |
785,226 |
479,534 |
85,492 |
2,338 |
(1,352,590) |
— |
流動資產總額 |
931,887 |
778,179 |
90,926 |
37,077 |
(1,352,590) |
485,479 |
財產和設備,淨額 |
— |
8,418 |
503 |
4,025 |
— |
12,946 |
經營性使用權資產 |
— |
1,805 |
97 |
442 |
— |
2,344 |
無形資產 |
— |
2,518 |
58 |
151 |
— |
2,727 |
商譽 |
— |
31,928 |
— |
— |
— |
31,928 |
長期投資 |
39,000 |
46,659 |
— |
8,500 |
— |
94,159 |
其他非流動資產 |
— |
380 |
460 |
2,048 |
— |
2,888 |
對子公司的投資(2) |
(28,264) |
(27,597) |
— |
— |
55,861 |
— |
對VIE的投資(2) |
— |
— |
(24,558) |
— |
24,558 |
— |
土地使用權預付金 |
— |
168,244 |
— |
— |
— |
168,244 |
非流動資產總額 |
10,736 |
232,355 |
(23,440) |
15,166 |
80,419 |
315,236 |
總資產 |
942,623 |
1,010,534 |
67,486 |
52,243 |
(1,272,171) |
800,715 |
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
— |
1,965 |
9 |
8,129 |
— |
10,103 |
來自客户的預付款 |
— |
1,421 |
4,583 |
2,348 |
— |
8,352 |
應繳税金 |
12 |
1,301 |
218 |
336 |
— |
1,867 |
流動經營租賃負債 |
— |
1,638 |
— |
294 |
— |
1,932 |
應計費用和其他流動負債 |
2,658 |
17,477 |
15,577 |
11,299 |
— |
47,011 |
持有待售負債 |
— |
243 |
2,145 |
— |
— |
2,388 |
應付公司間的款項(3) |
211,693 |
1,014,136 |
72,551 |
54,210 |
(1,352,590) |
— |
流動負債總額 |
214,363 |
1,038,181 |
95,083 |
76,616 |
(1,352,590) |
71,653 |
長期應付款 |
— |
36 |
— |
19 |
— |
55 |
長期經營租賃負債 |
— |
206 |
— |
134 |
— |
340 |
遞延税項負債 |
— |
375 |
— |
32 |
— |
407 |
非流動負債總額 |
— |
617 |
— |
185 |
— |
802 |
總負債 |
214,363 |
1,038,798 |
95,083 |
76,801 |
(1,352,590) |
72,455 |
股東權益合計(虧損) |
728,260 |
(28,264) |
(27,597) |
(24,558) |
80,419 |
728,260 |
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
942,623 |
1,010,534 |
67,486 |
52,243 |
(1,272,171) |
800,715 |
12
|
截至2021年12月31日 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
148,218 |
128,960 |
5,704 |
2,786 |
— |
285,668 |
短期投資 |
75,616 |
386,473 |
— |
7,547 |
— |
469,636 |
應收賬款淨額 |
— |
6,892 |
1,102 |
24,625 |
— |
32,619 |
預付款和其他流動資產 |
1,012 |
5,221 |
1,309 |
1,259 |
— |
8,801 |
合同資產 |
— |
— |
962 |
— |
— |
962 |
公司間應收款項(3) |
701,202 |
216,147 |
71,334 |
10,109 |
(998,792) |
— |
流動資產總額 |
926,048 |
743,693 |
80,411 |
46,326 |
(998,792) |
797,686 |
財產和設備,淨額 |
— |
10,605 |
950 |
7,639 |
— |
19,194 |
經營性使用權資產 |
— |
4,335 |
2,335 |
766 |
— |
7,436 |
無形資產 |
— |
6,339 |
127 |
231 |
— |
6,697 |
商譽 |
— |
56,142 |
— |
— |
— |
56,142 |
長期投資 |
— |
37,006 |
— |
16,919 |
— |
53,925 |
其他非流動資產 |
— |
2,793 |
814 |
312 |
— |
3,919 |
對子公司的投資(2) |
73,273 |
15,014 |
— |
— |
(88,287) |
— |
對VIE的投資(2) |
— |
— |
5,560 |
— |
(5,560) |
— |
非流動資產總額 |
73,273 |
132,234 |
9,786 |
25,867 |
(93,847) |
147,313 |
總資產 |
999,321 |
875,927 |
90,197 |
72,193 |
(1,092,639) |
944,999 |
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
— |
1,482 |
76 |
3,751 |
— |
5,309 |
來自客户的預付款 |
— |
382 |
7,195 |
1,491 |
— |
9,068 |
應繳税金 |
12 |
1,704 |
478 |
241 |
— |
2,435 |
流動經營租賃負債 |
— |
2,330 |
1,168 |
459 |
— |
3,957 |
應計費用和其他流動負債 |
449 |
19,519 |
17,345 |
15,721 |
— |
53,034 |
應付公司間的款項(3) |
132,599 |
774,011 |
47,788 |
44,394 |
(998,792) |
— |
流動負債總額 |
133,060 |
799,428 |
74,050 |
66,057 |
(998,792) |
73,803 |
長期應付款 |
— |
254 |
13 |
228 |
— |
495 |
長期經營租賃負債 |
— |
2,027 |
1,120 |
305 |
— |
3,452 |
遞延税項負債 |
— |
945 |
— |
43 |
— |
988 |
非流動負債總額 |
— |
3,226 |
1,133 |
576 |
— |
4,935 |
總負債 |
133,060 |
802,654 |
75,183 |
66,633 |
(998,792) |
78,738 |
股東權益合計(虧損) |
866,261 |
73,273 |
15,014 |
5,560 |
(93,847) |
866,261 |
總負債、夾層權益和股東權益(赤字) |
999,321 |
875,927 |
90,197 |
72,193 |
(1,092,639) |
944,999 |
下表載列截至2022年12月31日應付可變利益實體的公司間款項:
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
(單位:千美元) |
應付公司間款項 |
|
截至2021年12月31日的餘額 |
(44,394) |
2022財年應計服務費 |
(34,154) |
增值税 |
(2,049) |
2022財年服務費支付情況 |
24,380 |
其他應計/已付 |
(1,746) |
外幣折算 |
3,753 |
截至2022年12月31日的餘額 |
(54,210) |
13
選定的簡明合併現金流量數據表
下表呈列期間可變利益實體及其他實體的現金流量概要數據。
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
向集團公司購買服務(4) |
— |
— |
(3,798) |
(24,380) |
28,178 |
— |
集團公司的服務銷售(4) |
— |
18,038 |
6,341 |
3,799 |
(28,178) |
— |
與外部方的經營活動 |
414 |
(63,973) |
(21,880) |
33,059 |
— |
(52,380) |
經營活動產生的現金淨額(用於) |
414 |
(45,935) |
(19,337) |
12,478 |
— |
(52,380) |
公司間—其他投資(5) |
(292) |
(30,896) |
(13,749) |
— |
44,937 |
— |
其他投資活動 |
(81,574) |
(49,277) |
(154) |
(13,057) |
— |
(144,062) |
用於投資活動的現金淨額 |
(81,866) |
(80,173) |
(13,903) |
(13,057) |
44,937 |
(144,062) |
相互籌資收益—其他(5) |
— |
14,041 |
30,896 |
— |
(44,937) |
— |
其他融資活動 |
(39,039) |
(2,111) |
— |
— |
— |
(41,150) |
融資活動提供的現金淨額 |
(39,039) |
11,930 |
30,896 |
— |
(44,937) |
(41,150) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
向集團公司購買服務(4) |
— |
— |
(3,204) |
(38,565) |
41,769 |
— |
集團公司的服務銷售(4) |
— |
26,707 |
11,858 |
3,204 |
(41,769) |
— |
與外部方的經營活動 |
1,922 |
(46,583) |
(26,440) |
51,101 |
— |
(20,000) |
經營活動產生的現金淨額(用於) |
1,922 |
(19,876) |
(17,786) |
15,740 |
— |
(20,000) |
公司間—其他投資(5) |
(241,495) |
(52,220) |
(23,911) |
— |
317,626 |
— |
其他投資活動 |
124,434 |
(169,944) |
3,136 |
(15,316) |
— |
(57,690) |
用於投資活動的現金淨額 |
(117,061) |
(222,164) |
(20,775) |
(15,316) |
317,626 |
(57,690) |
相互籌資收益—其他(5) |
— |
275,406 |
42,220 |
— |
(317,626) |
— |
其他融資活動 |
251,992 |
(55) |
— |
— |
— |
251,937 |
融資活動提供的現金淨額 |
251,992 |
275,351 |
42,220 |
— |
(317,626) |
251,937 |
14
|
截至2020年12月31日止年度 |
|||||
|
Agora,Inc. |
其他附屬公司 |
主要受益人 |
VIE及其子公司 |
抵銷調整 |
合併合計 |
|
(單位:千美元) |
|||||
向集團公司購買服務(4) |
— |
— |
(80) |
(63,561) |
63,641 |
— |
集團公司的服務銷售(4) |
— |
19,688 |
43,873 |
80 |
(63,641) |
— |
與外部方的經營活動 |
(234) |
(18,581) |
(42,020) |
67,399 |
— |
6,564 |
經營活動產生的現金淨額(用於) |
(234) |
1,107 |
1,773 |
3,918 |
— |
6,564 |
公司間—其他投資(5) |
(410,312) |
— |
— |
— |
410,312 |
— |
其他投資活動 |
(200,049) |
(312,231) |
(3,907) |
(18,865) |
— |
(535,052) |
用於投資活動的現金淨額 |
(610,361) |
(312,231) |
(3,907) |
(18,865) |
410,312 |
(535,052) |
相互籌資收益—其他(5) |
— |
410,312 |
— |
— |
(410,312) |
— |
其他融資活動 |
536,103 |
(1,653) |
(812) |
— |
— |
533,638 |
融資活動提供的現金淨額 |
536,103 |
408,659 |
(812) |
— |
(410,312) |
533,638 |
-VIE向WFOEs支付技術服務費的現金;
-WFOEs向VIE支付研發諮詢費的現金;
下表為Agora,Inc.的前滾情況。於附屬公司之投資及於VIE及VIE之附屬公司之投資,包括應佔VIE及VIE之附屬公司之虧損:
對子公司和VIE的投資 |
對子公司的投資 |
對VIE及其子公司的投資 |
|
(單位:千美元) |
|
2021年1月1日 |
117,305 |
6,858 |
應佔附屬公司及VIE及VIE之附屬公司虧損 |
(73,925) |
(5,660) |
分佔附屬公司及VIE及VIE子公司資本賬户其他變動 |
30,483 |
4,121 |
外幣折算 |
(590) |
241 |
2021年12月31日 |
73,273 |
5,560 |
應佔附屬公司及VIE及VIE之附屬公司虧損 |
(114,872) |
(32,039) |
分佔附屬公司及VIE及VIE子公司資本賬户其他變動 |
38,200 |
2,762 |
外幣折算 |
(24,865) |
(841) |
2022年12月31日 |
(28,264) |
(24,558) |
15
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
在未來,Agora,Inc.本公司向股東及美國存託憑證持有人支付股息(如有)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國附屬公司支付的股息。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司就派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉移至境外至Agora,Inc.(“Agora”)方面須遵守若干限制。尤其是,根據現行有效的中國法律及法規,股息僅可從可分派溢利中派付。可分派溢利乃根據中國公認會計原則釐定之純利減任何累計虧損收回及須撥作法定及其他儲備之撥備。我們的中國子公司須至少預留 於彌補過往年度累計虧損(如有)後,每年提取其税後溢利的10%,以撥備若干法定儲備金,直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。因此,我們的中國附屬公司可能沒有足夠的可分派溢利於不久將來向我們派付股息。
此外,在符合某些程序要求的情況下,包括利潤分配和貿易和服務外匯交易在內的經常項目的支付,可以不經國家外匯管理局或國家外匯管理局或其所在地分支機構批准,以外幣支付。但人民幣兑換成外幣並匯出境外以支付資本費用,如償還外幣貸款,須經政府主管機關或其授權銀行批准或登記。中國政府可不時酌情采取措施,限制外匯進行經常項目或資本項目交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求,我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外匯股息,因此,我們的股東或我們的美國存託證券的投資者。此外,吾等無法向閣下保證,日後不會頒佈新法規或政策,從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或不時作出的任何修訂,吾等無法向閣下保證,吾等目前或未來之中國附屬公司將能夠履行彼等各自以外幣計值之付款責任,包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司 在未來,管理此類債務的工具可能會限制其向Agora,Inc.支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款,惟倘公司有償付能力清盤,則不可分派為現金股息。
有關於美國存託證券投資之中國及美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
16
《追究外國公司責任法案》的含義
《外國控股公司會計法》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA的規定,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而該審計報告連續兩年未接受PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在全國性證券交易所或場外交易市場交易。於2021年12月16日,PCAOB發佈HFCAA裁定報告,據此,我們的核數師須遵守該等裁定(“2021年裁定”)。我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》,為PCAOB全面開放對總部位於中國的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。
2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB據此撤銷了其先前的2021年決定。然而,PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查仍存在不確定性,並取決於我們和我們的核數師控制的多項因素,包括中國當局採取的立場。如果PCAOB在未來確定其不再有權對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查,而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作,則我們將在提交相關會計年度的年報後被認定為HFCAA下的“證監會認定發行人”,如果我們連續兩年被認定為“證監會認定發行人”,禁止在美國國家證券交易所或場外市場買賣我們的證券。詳情見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—在2022年之前,PCAOB無法檢查我們的核數師就我們的財務報表所進行的審計工作。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查,這種檢查的能力將使我們的投資者失去此類檢查的好處。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託證券將被禁止在美國交易。2021年12月16日,PCAOB發佈HFCAA裁定報告,根據該裁定,我們的審計師須遵守PCAOB無法徹底檢查或調查的裁定。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計業務。禁止我們的ADS交易和退市,或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響,並導致我們的ADS價值大幅下跌或變得毫無價值。
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
作為一家在中國經營的公司,我們面臨各種法律和運營風險以及不確定性。中國政府擁有重大權力,可對中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如,我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險,以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查我們的審計師。中國政府亦可能在政府認為適當時幹預或影響我們的營運,以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府已頒佈政策,對我們的行業造成重大影響,而我們不排除其日後將進一步頒佈有關我們行業的法規或政策,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。任何該等行動一旦被中國政府採取,可能導致我們的證券價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。
以下是我們面臨的主要風險和不確定性的概要,按相關標題列出。特別是,由於我們有一個VIE結構,您應特別注意標題為“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第4項。公司信息—A公司的歷史和發展”。
17
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和工業有關的風險
18
與我們的公司結構相關的風險
在中國做生意的相關風險
與ADSS相關的風險
19
與我們的商業和工業有關的風險
我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營,這可能會比我們預期的更緩慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能擴展我們的服務以滿足這個市場的需求,我們的收入可能會下降,或者無法增長,我們可能會產生經營虧損。
RTE—PaaS市場處於早期發展階段。對於這個市場的規模和增長速度,以及我們的平臺是否會被廣泛採用,存在相當大的不確定性。潛在客户可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺,包括對成本的擔憂、基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性、對我們平臺的好處缺乏認識,或者他們投入了大量的人力和財力資源來開發內部解決方案。我們擴大銷售的能力取決於幾個我們無法控制的因素,包括但不限於市場認知度和接受度、競爭、最終用户對客户推出的具有RTE功能的應用程序的需求、技術挑戰和發展。如果RTE—PaaS市場或對我們產品的需求不增長甚至下降,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的經營業績和增長前景取決於獲取和留住客户,以及增加客户集成我們產品的應用程序的使用。
為成功發展業務,我們必須繼續以具成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺,例如開發者會議和活動以及公共關係計劃。如果我們使用的營銷渠道的成本急劇增加,我們可能會選擇使用替代和更便宜的渠道,這可能不如現有的渠道有效。或者,我們可能採用或擴大使用更昂貴的渠道,這可能對我們的利潤率、盈利能力和財務狀況造成不利影響。在評估其是否以成本效益的方式提高品牌知名度、獲得客户或增加收入之前,我們會投資於營銷。如果我們的營銷計劃無效或低效,我們的業務、經營業績和增長前景將受到不利影響。
我們的成功還取決於留住客户,並隨着時間的推移增加他們對我們產品和平臺的使用。我們的收入來自客户使用我們的產品集成到他們的應用程序。隨着時間的推移,我們的產品和平臺的使用率增加,將要求客户開發新的用例,並使這些用例成熟。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同承諾,可以隨時減少或終止使用我們的產品,而不收取罰款或終止費用。最終用户對集成我們產品的客户應用程序的需求受到我們或客户無法控制的許多因素的驅動,使得客户對我們產品和平臺的使用情況難以預測。此外,如果大量客户減少或停止使用我們的產品,我們可能會產生比預期更大的銷售和營銷費用,以維持或增加來自其他客户的收入,這可能會影響我們的盈利能力。倘使用水平未能達致預期,我們的業務、經營業績及增長前景將受到不利影響。
我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不有效競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
RTE—Paas的全球市場相對較新,發展迅速。目前,我們的競爭對手主要包括(i)純RTE—Paas公司,(ii)在其更廣泛的產品組合中提供RTE功能的雲通信平臺以及其他通信服務解決方案,以及(iii)提供RTE—Paas服務的公共雲提供商。在許多情況下,我們的潛在客户可能會選擇使用內部或由顧問開發的定製軟件,或由內部開發人員重新利用的遺留解決方案以滿足特定用例。由於我們希望將我們的產品銷售給具有現有內部解決方案的潛在客户,我們需要向他們證明我們的RTE產品優於他們現有的傳統解決方案,否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
20
我們預計未來競爭將加劇。雖然目前許多大型軟件供應商或雲提供商沒有RTE—Paas產品,但他們中的一些在鄰近市場運營的供應商可能會在未來通過產品開發、收購或其他方式將此類產品推向市場。此外,我們的幾個競爭對手擁有更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更多和更完善的客户關係、更大的銷售隊伍、更大的營銷和開發預算以及明顯多於我們的資源。因此,我們的某些競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準或客户要求。此外,這些大型供應商可能願意免費提供競爭軟件,作為包括其他產品或服務的企業範圍協議的一部分。在這些情況下,我們可能更難與競爭對手有效競爭,特別是當我們的競爭對手試圖持續加強或維持其市場地位時。
我們的競爭對手可能會提供與我們產品相同或相似的產品、服務和功能,並具有更具説服力的定價條款、更具競爭優勢或更大的地理覆蓋範圍。此外,我們的客户可能會選擇同時使用我們的產品和競爭對手的產品,導致價格壓力和競爭加劇。這反過來可能導致我們的收入、盈利能力和市場接受度下降,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們的平臺沒有達到足夠的市場接受度,我們的財務業績和競爭地位將受到影響。
為滿足客户快速發展的需求,我們投入大量資源進行研發,以整合更多功能、提高技術能力並擴展平臺所能提供的用例。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的研發開支分別為49. 5百萬美元、110. 7百萬美元及114. 5百萬美元。倘我們因研發資源不足而無法在內部開發產品,則可能無法及時或根本無法滿足客户的需求。此外,如果我們尋求通過收購來增強我們的研發能力或產品的廣度,該等收購可能成本高昂,我們可能無法成功地將收購的技術或業務整合到我們的業務中。當我們開發或獲取新產品或增強產品時,我們通常會產生費用和前期資源,以開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此,我們開發、收購或推出的新產品或增強產品需要達到較高的市場接受度,以證明前期投資是合理的。
我們的新產品或對現有產品的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度,原因有很多,包括:
重要的是,我們要保持並提高為客户工作的開發人員對我們平臺的接受度。我們依賴開發人員選擇我們的平臺,而不是他們可能擁有的其他選擇,並在他們在公司之間移動時繼續使用和推廣我們的平臺。這些開發人員經常做出設計決策,並影響我們客户的產品和供應商流程。如果我們不能獲得或保持他們對我們平臺的接受,我們的業務將受到損害。
21
我們可能不會像預期的那樣成功地管理我們的增長。
我們經歷了快速增長。2020年、2021年和2022年,我們的總收入為1.336億美元, 分別為1.68億美元和1.607億美元。然而,我們不能保證我們的業務將繼續以任何特定的速度增長,或者根本不會。
我們預測未來經營業績的能力是有限的,並受到許多不確定性的影響。特別是,考慮到我們的客户基礎和跨行業、地理位置、用例和其他因素的最終用户的多樣性,我們無法準確預測客户對我們產品的使用。未來,我們的盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利能力,我們可能會虧損運營。我們打算繼續在銷售和營銷工作以及擴大我們的平臺和擴大我們的研發和產品組合方面投入大量資金,這最終可能不會增長我們的業務或帶來長期盈利。
我們有限的運營歷史以及我們的運營和淨虧損歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險。
我們成立於2013年,有限的運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,包括我們預測和管理未來增長的能力。作為一家在不斷髮展的行業中快速增長的公司,我們已經並將繼續遇到風險和困難。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務可能會受到損害。
在2020年、2021年和2022年,我們分別錄得運營虧損520萬美元、8070萬美元和1.158億美元,同期淨虧損分別為310萬美元、7240萬美元和1.204億美元。我們需要創造和維持更高的收入水平,並在未來幾個時期管理成本,以便實現盈利。我們打算繼續投入大量資金來支持進一步的增長和進一步發展我們的平臺,包括擴展我們平臺的功能,擴展我們的技術基礎設施和業務系統以滿足我們客户的需求,擴大我們的銷售隊伍以及開發人員和合作夥伴生態系統,增加我們的營銷活動,以及擴大我們的國際業務。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們努力發展業務的成本可能比我們預期的要高,我們可能無法增加收入來抵消增加的運營費用。由於一些原因,我們未來可能會遭受重大損失,包括本年度報告中描述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤,以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
RTE-PaaS市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、法規以及客户需求、要求和偏好的影響。例如,5G網絡的推出可能會對RTE-PaaS市場產生重大影響。儘管5G網絡旨在提供更高的數據傳輸質量和用户體驗,這可能會增加對實時參與的需求,但它也可能減少提供實時參與的技術挑戰和RTE-PaaS的價值主張。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不能開發出令客户和最終用户滿意的新產品,併為現有產品提供與快速技術和行業變化保持同步的增強和新功能,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術,這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的平臺需要兼容各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術,因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺,以適應這些技術的變化和創新。如果客户或其最終用户採用了新的軟件平臺或基礎設施,我們可能需要開發新版本的產品,以配合這些新平臺或基礎設施。此開發工作可能需要大量資源,對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。任何未能在不斷髮展的或新的平臺和技術下有效運作的情況下,都會減少對我們產品的需求。倘我們未能以具成本效益的方式應對該等變化,我們的產品可能會變得更不暢銷、競爭力或過時,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能不時波動。
我們的經營業績因多種因素而波動,未來將繼續變動,其中許多因素是我們無法控制的。例如,我們的收入模式在很大程度上取決於最終用户對客户應用程序的使用,這可能會限制我們預測收入的能力。可能導致我們的經營業績於不同期間波動的若干因素包括:
22
上述一個或多個因素的出現可能會導致我們的經營業績發生重大變化。例如,我們相當大比例的運營費用本質上是固定的,並基於預測的收入趨勢。因此,如果出現收入缺口,我們可能無法在短期內緩解對盈利能力的負面影響。
23
我們很大一部分收入來自有限數量的客户,一個或多個主要客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降,並可能損害我們的業務。
我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。在2020年、2021年和2022年,我們很大一部分收入來自有限數量的客户。2020年、2021年和2022年,我們的前十大客户(將多個賬户的客户聚合後)分別約佔我們收入的37.4%、29.8%和21.5%。展望未來,在可預見的未來,我們很可能將繼續依賴有限數量的客户獲得我們收入的很大一部分,在某些情況下,我們可歸因於個人客户的收入部分可能會增加。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係,我們的業務將受到損害。
我們正在擴大我們的國際業務,這使我們面臨重大風險。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。2020年、2021年和2022年,我們的大部分收入來自主要在中國和美國運營的客户。我們目前在中國和美國設有辦事處,並在歐洲、東南亞和印度設有員工。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略,但不能保證這種努力會產生預期的效果。
我們預計,隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會,我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長,這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在這種擴張方面,我們可能面臨各種困難,包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率可能出現的不利波動、較長的支付週期、在一些國家收回應收賬款的困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上不同的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個,都可能損害我們的業務。
此外,我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險,包括:
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我們未能成功管理任何該等風險可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。在某些情況下,遵守一個國家的法律和條例可能違反另一個國家的法律和條例。隨着我們全球業務的發展,我們無法向您保證,我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求,併成功地將我們的業務模式適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴展涉及的複雜性,我們無法向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。
倘我們未能維持及提升我們的品牌及提高對我們公司及產品的市場知名度,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
我們必須保持和加強“Agora”和“Shengwang”的品牌形象,提高RTE—Paas解決方案的市場知名度,尤其是我們的產品,以取得成功。我們為實現平臺的廣泛接受、吸引和留住客户以及增加產品和平臺的使用率所做的努力,取決於我們的營銷努力、RTE—Paas市場思想領導力以及成功將我們的產品和平臺與替代品區分開來的能力。這些努力需要大量開支,我們預計隨着我們的市場競爭力越來越強,隨着我們向新市場的擴張,這些開支將增加。這些在品牌推廣和思想領導方面的投資可能不會帶來增加的收入。在一定程度上,由此產生的收入可能仍然不足以抵消我們承擔的增加的開支。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。
從歷史上看,我們依賴於開發人員通過自助服務模式以及更有針對性的銷售努力來採用我們的產品。我們能否進一步增加客户基礎,並使平臺獲得更廣泛的市場接受度,將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的銷售隊伍和網絡,在國內和國際。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源,如果未能吸引更多客户,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們加大對大型企業的目標銷售力度,我們預計將產生更高的成本和更長的銷售週期。這些客户採用我們的產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准,包括安全、合規、採購、運營和IT。此外,雖然某些客户在承諾大規模部署我們的產品之前,可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品,但他們通常需要廣泛的培訓和客户支持,參與曠日持久的定價談判,並尋求專門的產品開發資源。此外,針對大型組織的銷售週期本身就比我們自助服務模式的銷售更復雜,更難預測,而且有些客户可能沒有充分使用我們的產品來產生抵消客户獲取成本的收入。此外,複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。
我們相信,銷售人員(包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師)面臨着巨大的競爭,他們擁有我們所需的技能和技術知識。我們能否實現收入顯著增長,在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員,以支持我們的增長。新員工需要大量的培訓,並且可能需要很長時間才能達到充分的生產力。我們的新員工可能不會像我們預期的那樣迅速地提高生產力,而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或保留足夠數量的合格人員。此外,特別是如果我們繼續快速增長,我們銷售團隊的新成員將相對較少的經驗與我們、我們的平臺和我們的商業模式合作。如果我們無法僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員,我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平,或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户或擴大現有客户的使用,我們的業務將受到損害。
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我們相信,我們業務的持續增長還取決於識別、發展和維持與其他第三方銷售合作伙伴的戰略關係,從而推動可觀的收入。倘我們未能及時及具成本效益的方式物色其他第三方銷售夥伴,或未能協助現時及未來的第三方銷售夥伴獨立銷售及部署我們的產品,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們根據客户協議提供服務或體驗水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務為未來的服務提供積分,或面臨合同終止並退還預付金額,這可能會損害我們的業務。
我們的大多數客户協議都包含服務水平承諾。2020年,我們推出了首個體驗級別協議(XLA),與選定客户實時互動。我們的XLA包含我們對某些性能指標的保證,例如成功登錄率、抖動率和延遲,不僅關注服務可用性,還關注最終用户體驗。倘吾等未能履行所述服務水平承諾,包括未能履行客户協議項下的履約責任及其他要求,吾等可能有合約義務向受影響客户提供服務信貸,而該等信貸可能會對發生履約或交付失敗及應用信貸期間的收益產生重大影響。我們還可能面臨客户終止,這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何服務或體驗級別的故障都可能損害我們的業務。
我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。
我們使用股份薪酬獎勵管理層成員及僱員,並已產生股份薪酬開支。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們以股份為基礎的薪酬開支分別為12,000,000美元、31,500,000美元及32,400,000美元。於二零一四年八月八日,董事會採納二零一四年計劃,並保留20,000,000股普通股以根據將授予本集團美國及中國業務之僱員、董事及顧問之購股權發行。於二零一九年一月,董事會批准及採納二零一八年股權激勵計劃,以激勵本集團僱員、董事及顧問,並預留25,740,835股普通股以根據二零一八年計劃將授出的購股權發行。於二零二零年六月底,董事會批准並採納全球股權激勵計劃。我們採納的全球計劃的條款與二零一八年計劃及二零一四年計劃的條款大致相同,容許向僱員、董事及顧問以及母公司及附屬公司的僱員及顧問授出非法定購股權、股份增值權、受限制股份、受限制股份單位及表現獎勵。於二零二零年十一月,管理層採納及董事會批准我們的創業夥伴計劃(或VPI計劃),以補充我們的股權激勵計劃。VIP計劃允許我們向VIP計劃的參與者授出VIP計劃,使彼等有權參與我們的年度經調整溢利分享及保留溢利分享。於2020年、2021年及2022年12月31日,我們授予僱員、董事及顧問的尚未行使購股權總數分別為購買39,614,883股、32,708,847股及38,102,889股普通股。日後,倘僱員、董事或顧問獲授額外股份獎勵,我們將產生額外股份薪酬開支,而我們的經營業績將進一步受到不利影響。
任何未能提供高質量客户支持的行為可能會對我們與客户及潛在客户的關係造成不利影響,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和開發商的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況,或市場對我們沒有保持高質量客户支持的看法,都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多大客户依賴我們的客户支持團隊,通過幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持來幫助他們有效地部署我們的產品。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户,這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響,並可能阻止潛在客户採用我們的產品。我們可能無法足夠快地做出反應,無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付,以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下,對客户支持的需求增加可能會增加成本,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎給我們的業務、財務狀況和前景帶來不確定性。
自2020年以來,新冠肺炎的爆發已經導致全球經濟出現重大中斷和扭曲。隨着新冠肺炎在中國和全球持續或再次發生,已經並將繼續存在與新冠肺炎相關的重大不確定性,包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響,以及由此導致的經濟衰退的範圍和持續時間。
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新冠肺炎已經影響了我們業務的方方面面。例如,由於政府施加的各種限制和其他後勤障礙,我們在以同樣經濟高效的條件購買帶寬、主機代管空間、服務器和設備方面遇到了一定的困難。此外,新冠肺炎引發的經濟低迷可能會對我們客户的支付能力以及客户需求和最終用户使用產生不利影響。此外,持續的疫情可能會進一步影響我們維護和擴展網絡基礎設施的能力,這可能會嚴重擾亂我們和我們客户的業務和運營。自新冠肺炎爆發以來,受影響地區(包括我們最大的市場)的人們普遍在網上花費了更多時間,教育和社交等各種線下活動也轉移到了網上,導致我們產品的創收使用量增加。隨着各種封鎖措施、旅行限制和檢疫要求的取消,這種增加的使用量可能會下降。
儘管我們已經制定並將繼續制定計劃,以幫助減輕大流行對我們業務的潛在負面影響,但這些努力可能並不有效。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和控制冠狀病毒的行動的新信息,例如出現新的冠狀病毒變種、是否有有效的疫苗或治療方法等。新冠肺炎對我們的員工、供應商或客户的持續影響,或者由於疫情的緩解而對我們產品的需求減少,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果中國與美國的關係惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
近年來,美國和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上多次發生重大分歧,未來兩國關係可能會惡化。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,由於我們在中國市場的廣泛業務,政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾的看法,從而可能導致我們的產品變得不那麼有吸引力。我們無法預測中國與美國關係的任何變化會對我們在中國或美國獲得資金或有效開展業務的能力產生什麼影響。此外,美國與中國之間的任何政治或貿易爭端,無論是否與我們的業務直接相關,都可能對我們的美國存託憑證的交易價格造成不利影響。
我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本,而且我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯他人知識產權有關的糾紛。任何未能保護我們的知識產權,或被指控侵犯第三方知識產權的行為,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利法和其他知識產權法開發的專有方法和技術的能力,以便我們能夠防止他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依賴專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。然而,我們無法向您保證,我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。由於技術變革的速度非常快,我們無法向您保證,我們所有的專有技術和類似的知識產權都可以及時或具有成本效益的方式獲得專利。
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此外,我們可能會受到侵犯其他方知識產權的指控,無論成功與否, 可能會損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。在我們的行業中有大量的專利和其他知識產權開發,我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。我們的競爭對手或其他 第三方將來可能會聲稱我們的產品或平臺及其基礎技術侵犯了他們的知識產權,我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟,如果成功地對我們提出,可能要求我們支付大量損害賠償或持續的版税,賠償我們的客户或業務夥伴,獲得許可或修改我們的產品或平臺,阻止我們提供我們的產品,開發替代的非侵權技術或遵守其他不利條款,其中任何一項都可能顯著增加我們的運營開支。即使我們在發生針對我們的索賠或訴訟時勝訴,任何有關知識產權的索賠或訴訟可能會花費高昂和耗時,並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。
我們還部分依賴於與業務夥伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議,以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效地防止泄露我們的機密信息,未經授權的方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息,或獨立開發類似的軟件,而我們對未經授權的使用或泄露我們的機密信息沒有足夠的補救措施。
此外,有些國家的法律對知識產權和其他所有權的保護程度不如其他國家的法律。在中國,知識產權的註冊、維護和執行往往很困難。成文法及法規須經司法解釋及執行,且由於缺乏對成文法解釋的明確指引,可能無法一貫適用。保密、發明轉讓及不競爭協議可能會被對手方違反,且我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。如果我們在中國和美國以外地區擴展國際活動,我們可能會增加未經授權複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險。
防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。未來可能需要提起訴訟,以執行我們的知識產權,確定我們或其他人的所有權的有效性和範圍,或為侵權或無效的索賠進行辯護。該等訴訟可能成本高昂、耗時且分散管理層的注意力,導致大量資源被轉移、部分知識產權縮小或失效,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們為執行知識產權而作出的努力可能會遭遇抗辯、反訴和反訴,這些抗辯、反訴和反訴攻擊我們知識產權的有效性和可撤銷性,或指控我們侵犯反訴人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被他人質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們無法保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們被視為商業祕密的專有方法和技術可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現,在這種情況下,我們將無法對這些方主張任何商業祕密權利。為執行和確定我們所有權的範圍,可能需要花費高昂且耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關知識和發明的權利產生爭議。
我們不能保證我們保護我們知識產權和專有權利的特定方式和方法,包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定,將足以保護我們的業務,或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利,我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務,經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴高級管理層的持續服務,任何高級管理層的流失均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的未來表現取決於高級管理層的持續服務和貢獻,以執行我們的業務計劃、開發我們的產品和平臺、向客户交付我們的產品、吸引和留住客户以及識別和追求商機。高級管理層的離職可能會嚴重延誤或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是,我們在很大程度上依賴於我們的創始人兼首席執行官趙先生的遠見、技能、經驗和努力。更換我們的任何高級管理人員都可能涉及大量時間及成本,而有關損失可能會大大延遲或阻礙實現目標 我們的商業目標。任何高級管理人員因任何原因失去服務均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員,我們的業務將受到影響。
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我們未來的成功部分取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能人才。我們相信,在我們總部所在城市,對高技能管理、技術、銷售及其他具有行業經驗的人員的競爭將持續激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境,以僱用,留住, 激勵員工。倘我們未能挽留及激勵現有僱員及吸引合資格人員填補重要職位,我們可能無法有效管理我們的業務,包括產品的開發、市場推廣及銷售,從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。雖然我們主要使用內部人才進行研發過程,但我們的研發團隊亦包括來自第三方人力資源公司的外判人員。如果任何外包人員不遵守 人力資源公司根據我們的要求制訂的指示,政策和業務指引,我們的研發工作可能會受到不利影響。如果我們從競爭對手那裏僱用人員,我們也可能會受到指控,稱他們被不當地徵求或泄露了專有或其他機密信息。
我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產,這可能會轉移我們管理層的注意力,並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易,包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產。我們也可能與其他業務建立關係,以擴展我們的產品和平臺,這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和開支。特別是,我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,他們的產品或服務不容易適應我們的平臺,或我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務、轉移我們的資源或需要管理層的重大關注,否則這些關注將用於我們現有業務的發展。此外,任何收購、投資或業務關係的預期利益可能無法實現,或我們可能面臨未知風險或責任。此外,收購及投資可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生債務、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支以及所收購業務及投資可能面臨未知負債。
談判這些交易可能耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力通常可能受到超出我們控制範圍的批准。因此,這些交易即使宣佈,也可能無法完成。對於其中一項或多項交易,我們可以:
上述任何情況的發生均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可能沒有足夠的傳輸帶寬和主機代管空間,這可能會導致我們的平臺中斷和收入損失。
我們的運營部分依賴於第三方網絡或雲供應商提供的傳輸帶寬,以及為我們的服務器和設備租賃的同地設施。我們無法保證我們已為客户意外增加的帶寬需求做好充分準備。於二零二零年第一季度,我們經歷了使用量激增,原因是: COVID—19.雖然我們能夠擴展網絡基礎設施,但帶寬和服務器需求的普遍增加導致價格上漲,這反過來對我們的毛利率造成不利影響。未能遏制COVID—19的進一步蔓延或任何死灰復燃可能會影響我們以成本效益維持及擴展網絡基礎設施的能力,這可能會嚴重擾亂我們的業務及營運,並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
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我們已簽約購買的帶寬可能因各種原因而無法使用,包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商業務暫停或終止、自然災害、流行病、網絡施加流量限制或政府採用影響網絡運營的法規。我們也可能無法迅速地行動,以增加容量,以滿足不斷增長的流量或安全需求。未能落實我們所需的能力,可能會導致向客户提供的服務減少或中斷,或要求我們發放信貸,最終導致該等客户的流失。這樣的失敗可能導致我們無法獲得新客户,要求我們的平臺上無法提供的容量。如果我們無法提供足夠的帶寬,我們也可能有合約義務根據客户協議中的服務水平承諾向受影響的客户提供服務積分。
季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。
儘管我們的平臺採用率和使用率的增長,我們在全年收入方面從未經歷過顯著的季節性,但我們在遊戲等一些用例中看到了温和的季節性。去年第一季度,由於終端用户因農曆新年而減少在線活動,我們的使用量增長較低,而第三季度,由於終端用户因上學日減少而增加在線活動,這為更多參與遊戲的機會,我們的使用量增長較低。到目前為止,我們業務的快速增長抵消了這一季節性趨勢,但其對收入的影響可能在未來時期更為明顯。
我們產品的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品的需求,損害我們的業務和經營成果,並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面,我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務,進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品,這些產品在過去包含,並可能在未來包含,未檢測到的錯誤,故障,漏洞和bug首次推出或發佈。我們產品中的真實或感知錯誤、故障或缺陷可能導致負面宣傳、市場接受度的喪失或延遲 我們的平臺、競爭地位的喪失、客户保留率的下降或客户對他們遭受的損失提出索賠。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能會被要求或選擇花費額外的資源來幫助解決問題。另外我們 本公司為我們在中國、美國及其他司法管轄區的業務提供的保險範圍非常有限,以補償我們因產品缺陷或中斷而可能導致的任何損失。因此,我們的聲譽及品牌可能受到損害,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
本年度報告中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的,任何真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
本年報所載之市場機會估計及增長預測受重大不確定性影響,並基於未必準確之假設及估計。我們的市場機會計算中的變量會隨時間而變化,我們不保證任何特定數量或百分比的可尋址公司或最終用户會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們所競爭的市場符合本年報所預測的規模和增長,我們的業務可能會因各種原因而無法增長,包括我們無法控制的原因,例如我們行業的競爭。
我們的網絡或系統或我們的服務提供商的網絡或系統遭到破壞,可能會降低我們開展業務的能力,損害我們產品、平臺和數據的完整性,導致重大數據丟失和泄漏以及我們的知識產權被盜,損害我們的聲譽,使我們承擔對第三方的責任,並要求我們承擔大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。
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我們依賴我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營,從我們的內部運營和研發活動到我們的市場營銷和銷售工作,以及與我們的客户、服務提供商和業務夥伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全,並對我們的業務運營造成損害,包括盜用我們或我們客户、員工、服務提供商和業務合作伙伴的專有信息,或造成中斷。 我們的產品和平臺。由於此類個人或實體用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化,並且可能在針對目標啟動之前才被識別出來,因此我們可能無法預測這些漏洞和技術,並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞,這可能會加劇我們遭受的任何損害。此外,我們依靠員工和承包商妥善處理機密和敏感數據,包括客户數據,並 以安全可靠的方式部署我們的IT資源,不會使我們的網絡系統暴露於安全漏洞或數據丟失或泄漏之下。任何數據安全事故,包括客户或最終用户的數據泄露、員工的內部不當行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的漏洞或幹擾我們或我們的服務提供商,都可能導致機密信息丟失、聲譽受損、損失、 客户、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此,如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、泄露或我們的員工、服務提供商和業務夥伴對數據的不當處理,我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。
我們依賴第三方SaaS技術來運營我們業務的關鍵內部功能可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們依賴第三方的託管SaaS技術來運營我們業務的關鍵內部功能,包括企業協作和客户關係管理服務。如果其中一項或多項服務因長期停機或中斷而無法使用,或因為它們不再以合理的安全方式運行或以合理的商業條款或價格提供,則隨着我們考慮適當的替代方案,我們的費用可能會增加。因此,我們管理營運的能力可能中斷,而管理銷售流程及支援客户的流程可能受損,直至識別、取得及實施等同服務(如有)為止,這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款,我們同意賠償或以其他方式對客户或第三方造成的損失或損害,或以其他方式對客户或第三方承擔責任。這些合同條款的期限往往在適用協議終止或期滿後繼續有效。因違反合約而產生的鉅額彌償金或損害索償可能會損害我們的業務、經營業績及財務狀況。雖然我們通常會根據合同限制我們對此類義務的責任,但我們仍可能承擔與此類義務相關的重大責任。與客户就該等義務發生任何爭議,均可能對我們與該客户及其他現有及潛在客户的關係造成不利影響,從而對我們的產品需求造成不利影響,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
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我們的產品和平臺包含開源軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的產品和平臺。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,並且存在這樣一種風險,即這些許可證可能被解釋為可能會對我們的產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。 此外,雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用和整合到我們的產品和平臺中,但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式將開源軟件整合到我們的產品或平臺中。當我們以某些方式在我們的產品中使用開源軟件時,適用的開源許可證可能會使我們和我們的客户受到某些要求,包括要求我們和我們的客户免費提供包含開源軟件的產品,提供源代碼用於修改或衍生作品,以基於、合併或使用開源軟件,並根據適用的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。在某些情況下,開放源碼軟件也是按照不包括此類要求和義務的商業條款提供的,以換取與作者或許可方談判支付費用。我們已經進入 與第三方許可方簽訂的許可協議涉及我們和我們客户的某些產品中包含的某些開源軟件。然而,在未來,我們仍然可能收到通知,聲稱我們使用其他未經授權的開源軟件不符合適用的許可證,或此類使用要求我們獲得商業許可證。如果確定我們沒有遵守一個或多個這些開源許可證的條件,或者如果我們無法成功地談判一個可接受的商業許可證,我們和我們的客户可能會被要求承擔大量的法律費用,以抵禦這些指控,並可能遭受重大損失,禁止或以其他方式禁止分發我們包含開源軟件的產品。並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下,我們和我們的客户可能需要向第三方尋求許可,以繼續提供我們各自的產品和平臺,並重新設計我們的產品或平臺,或在重新設計無法及時完成的情況下停止提供我們的產品。上述任何情況均可能要求我們及客户投入額外研發資源以重新設計我們的產品或平臺、損害我們的聲譽或導致客户不滿,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
截至本年度報告發布之日,我們向第三方租用了部分辦公空間,用於我們在美國和中國的運營。對租賃物業的任何限制,或出租人對此類物業的所有權,可能會影響我們對寫字樓的使用,或者在極端情況下,導致搬遷,這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。例如,我們在中國的一些出租人沒有向我們提供有效的房產證或業主授權出租人轉租物業,我們的一些租賃 業主已將房產抵押給銀行等第三方。此外,吾等於中國租賃物業的若干租賃協議可能並未按中國法律的規定向中國有關政府機關登記,雖然未能按規定辦理登記本身並不會令租約失效,但倘若吾等在收到中國有關政府當局的通知後未能在指定時間內作出糾正,吾等可能會被處以罰款。
於本年報日期,吾等並不知悉任何第三方對吾等目前出租物業的使用提出任何訴訟或索償,吾等亦未收到中國政府當局的任何通知。儘管如此,如果任何聲稱是業主或抵押權的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利,可能會導致管理層注意力轉移,並導致我們產生與為此類行動或索賠辯護相關的費用。
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我們的業務受各種中國、美國和國際法律法規的約束,包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規,我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們和使用我們產品的客户可能受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束,這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、金融數據、健康或其他類似數據和一般網絡安全相關的義務。美國聯邦和各州政府以及中華人民共和國政府和其他國家/地區的政府已對信息(包括個人身份信息)的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。在美國,美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法,對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。此外,美國國會頒佈了2018年出口管制法案,其主要目的是通過對向非美國個人和公司轉讓某些關鍵基礎技術的更大限制,特別是通過向中國出口,來加強對美國技術資源的保護。 新興技術和網絡安全被認為對美國國家安全至關重要。歐洲經委會擴大了美國出口管制政策的範圍,以保護包括電信技術在內的更廣泛的國家安全利益,使其免受來自中國的挑戰。美國政府可能要求我們通過提供所要求的信息來協助其與美國國家安全相關的調查。在中國,《中華人民共和國網絡安全法》和相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全和穩定,並依法為公安和國家安全部門保護國家安全或協助刑事調查提供協助和支持。
同樣,許多其他國家和政府機構,包括歐盟成員國,都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規,這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據,例如姓名、電話號碼、電子郵件地址,在某些情況下,還適用於IP地址和其他在線身份識別信息。
例如,歐盟通過了《通用數據保護條例》(GDPR),於2018年5月25日全面生效。GDPR加強了企業的數據保護義務,並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護機構合作,實施安全措施並保存個人數據處理活動的記錄。英國已通過立法,實質性地執行GDPR、英國通用數據保護條例和2018年英國數據保護法案,我們統稱為英國GDPR。不遵守GDPR的行為可能會引發相當於或超過2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款,英國GDPR規定對不遵守行為的罰款最高為1750萬英鎊和年總收入的4%(以較高者為準)。鑑於其義務的廣度和深度,努力滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源,包括根據GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統,英國GDPR也需要類似的時間和資源支出。此外,還有其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施),以及英國的法律和法規,這些法律和法規管理消費者和電子通信的保護。我們已經採取措施來處理GDPR和英國GDPR下的某些義務,並使我們遵守這些制度,但我們可能需要採取額外措施來遵守這些制度。如果 我們遵守GDPR、英國GDPR或其他適用的歐盟或英國法律法規的努力不成功,我們可能會受到處罰和罰款,這將對我們的業務和經營業績造成不利影響,我們在歐盟和英國開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
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在歐盟以外地區,我們繼續看到隱私網絡安全及數據保護的監管有所加強,包括採納更嚴格的法律,在美國採用更嚴格的特定主題州法律,在中國則採用更廣泛的適用範圍。例如,2018年,加州頒佈了CCPA,於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的訪問和刪除個人信息的權利,選擇退出某些個人信息共享,並獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露行為的私人訴訟權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,一項新的隱私法,加州隱私權法案,或CPRA,在2020年11月3日的選舉中獲得了加州選民的批准。CPRA一般將於2023年1月1日生效,並大幅修改CCPA,包括擴大消費者在某些個人權利方面的權利。 這可能導致進一步的不確定性,並要求我們承擔額外的成本和開支,以努力遵守。《公民全面保護法》、《公民權利法》及其解釋的各個方面仍然不確定。CCPA、CPRA和類似的法律可能會增加我們的合規成本和潛在責任,我們可能會被要求修改我們的做法並採取額外措施來努力遵守它們。一些觀察人士指出,CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如,3月2日, 2021年,弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(Virginia Consumer Data Protection Act,簡稱CDPA),這是一項全面的隱私法規,與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有着相似之處。CDPA將要求我們承擔額外的成本和開支,以努力在2023年1月1日生效之前遵守。美國也提出了廣泛的聯邦隱私立法。最近和新的州和聯邦有關隱私的立法可能會增加額外的複雜性,要求的變化,限制和潛在的法律風險,需要額外的資源投資合規計劃,可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
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近年來,中國政府日益加強對數據隱私及數據保護的監管。中國有關數據隱私及數據保護的法律、法規及政府政策不斷演變。例如,2017年6月,全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》生效。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商履行與網絡安全保護有關的若干職能。此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國境內運營期間,一般應當存儲在中國境內收集和生成的個人信息和重要數據,並應當對跨境數據傳輸進行安全評估。2021年6月10日,全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》對從事數據活動的實體和個人施加了數據安全和隱私義務,包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。《中國數據安全法》(其中包括)就可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序,並對若干數據和信息施加出口限制。2021年7月30日,中華人民共和國國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統。 保護、金融、公共服務、電子政務、國防科學等領域,因損壞、功能喪失或數據泄露等可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關行政部門(簡稱“保護部門”)應負責制定資格標準,並確定相關行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商或CIIO。CIOs應負責保護CII的安全, 履行若干規定的義務,包括進行網絡安全測試和風險評估,並向有關監管機構報告評估結果。2021年8月20日,全國政協通過了《個人信息保護法》,該法於11月1日起施行, 2021.《個人信息保護法》重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況以及對這些情況的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及通知和同意的基本要求。2021年10月29日,CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》草案,該辦法於2022年7月7日正式發佈,2022年9月1日起施行。《數據跨境傳輸安全評估辦法》或《數據傳輸辦法》規定,數據處理者在進行跨境數據傳輸前應當對風險進行自我評估,在特定情況下應當申請跨境數據傳輸安全評估。2023年2月22日,中國民航總局發佈了《個人信息轉移標準合同辦法》,自2023年6月1日起施行,對個人信息處理者擬通過簽訂標準合同將個人信息轉移給境外接收者的行為進行了規範。該等法律及法規規定(其中包括)在中國經營過程中產生及收集的個人資料及重要資料應儲存於中國境內,除非在擬傳送資料前,某些特定準則已 已獲滿足,例如中國政府機關完成的官方安全評估。雖然我們認為目前以我們名義提供的業務不涉及《中華人民共和國網絡安全法》下“個人信息和重要數據的跨境轉移”定義下的任何信息傳輸、使用和交換,但我們不能向您保證中國監管機構不會採取與我們相反的觀點,從而要求我們遵守數據本地化。根據這些擬議法律和法規的安全評估和其他要求。隨着我們的業務持續增長,可能會出現我們從事此類個人數據或重要數據的跨境傳輸的情況,包括為了滿足法律和監管要求,在這種情況下,我們可能需要遵守上述規定 要求以及當時適用的中華人民共和國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能導致我們產生大量開支或要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。此外,如果我們被發現不遵守該等法律及要求,我們可能會受到罰款、監管令暫停我們的業務或其他監管及紀律制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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此外,2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》規定了“關鍵信息基礎設施運營者”的網絡安全審查機制,並規定關鍵信息基礎設施運營者採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應當接受網絡安全審查。2021年12月28日,廉政公署與其他12個政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,或《修訂審查辦法》,該修訂將於2022年2月15日起生效,取代《審查辦法》,進一步擴大了網絡安全審查要求的適用範圍。根據修訂後的審查辦法,除採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”須接受網絡安全審查外,任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺運營商”亦須接受網絡安全審查要求。《修訂後的審查辦法》還規定,持有一百萬用户個人信息的"網絡平臺經營者"擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。此外,有關中國政府機關如確定若干網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則可啟動網絡安全審查。此外,11月14日, 2021年,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理重要數據或境外上市的數據處理者,應當自行完成年度數據安全評估,或者由受聘的數據安全服務機構進行,並在每年1月31日前,向當地網絡空間事務管理部門提交上一年度數據安全評估報告。截至本年報日期,《網絡數據安全管理條例》僅供公眾徵求意見,中國民航總局或任何其他監管機構均未就該擬議條例發佈任何解釋或實施細則。目前尚不確定《網絡數據安全管理條例》何時通過並生效,是否會像最初提出的那樣獲得通過。此外,對於如何確定什麼構成"影響國家安全",也沒有進一步的解釋或解釋。因此,我們是否會被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”或“數據處理商”,持有100萬用户的個人信息,我們的業務是否會被視為影響或可能影響 根據中國法律影響國家安全,因此需要我們通過網絡安全審查程序。截至本年報日期,我們並無接獲任何中國政府機關通知,我們將被視為關鍵信息基礎設施運營商。此外,未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制仍然不確定。我們現階段無法預測修訂後的《審查辦法》和《網絡數據安全管理條例》(如有)的影響,我們會密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。如果修訂後的審查辦法和已頒佈的《網絡數據安全管理條例》要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司必須完成網絡安全審查和其他具體行動,我們就能否及時獲得或根本獲得此類批准面臨不確定性。截至本年報日期,我們並無參與廉政公署基於此基礎而進行的任何網絡安全審查的正式調查。如果我們未能及時或根本遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或從相關應用商店中刪除我們的應用程序,以及其他制裁,這可能會對我們造成重大和不利的影響。 影響我們的業務和經營業績。
我們還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律,要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原產地司法管轄區。這些法規可能會限制我們向這些市場擴張的能力,或禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地方提供服務的能力、影響我們客户在某些司法管轄區部署我們解決方案的能力、或使我們面臨來自私人機構的索賠和訴訟以及數據保護監管機構的調查、訴訟和制裁。所有這些都可能損害我們的業務,財務狀況和經營業績。此外,雖然我們努力使我們的產品和平臺遵守適用的法律法規,但這些義務和其他義務可能會被修改,它們可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用,它們可能會相互衝突,其他監管要求,合同承諾或我們的實踐。我們還可能受與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束,或者可能發現有必要或可取地加入行業或其他自律機構或其他隱私、網絡安全或數據保護相關的組織,這些組織要求遵守其與隱私和數據保護有關的規則。
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我們預期,美國、中國、歐盟及其他司法管轄區將繼續制定有關隱私、數據保護及信息安全的新建議法律、自律機構規則、法規及行業標準,而我們尚未確定該等未來法律、規則、法規及標準可能對我們業務造成的影響。此外,現行的中國、美國聯邦以及各州和外國與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律法規正在不斷演變,並受到可能不同的解釋,以及各種立法法規。 監管機構可能會擴大或頒佈與隱私、網絡安全和數據保護相關事項有關的現行法律和法規。由於有關隱私、網絡安全和數據保護的全球法律、法規和行業標準不斷髮展和迅速發展,我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能不符合每項適用法律、法規和行業標準,而遵守這些新法律或現有法律的變更可能會影響我們的業務和實踐。要求我們花費大量資源來適應這些變化,或者停止在某些國家提供我們的產品。該等發展可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
此外,在許多情況下,我們依賴供應商和承包商的數據處理、隱私、數據保護和網絡安全實踐,包括在維護數據的機密性、安全性和完整性方面。如果我們未能管理我們的供應商或承包商或他們的相關做法,或如果我們的供應商或承包商未能滿足我們面臨的適用法律或合同義務(包括我們客户的任何適用要求)所要求的有關數據處理、隱私、數據保護或網絡安全的任何要求,我們可能在某些情況下承擔責任。法律義務,如GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、健康保險攜帶和責任法案或HIPAA,以及其他與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律法規,可能要求我們管理我們的供應商及其做法,並在某些情況下與他們簽訂協議。我們可能在約束供應商及承包商遵守該等協議及管理其相關慣例方面遇到困難,這可能會使我們面臨申索、訴訟及法律責任。
我們、我們的產品或我們的平臺在遵守新的或現有的美國法規方面的任何失敗或感知失敗,中國、歐盟、英國或其他外國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務,任何未能約束我們的供應商和承包商遵守適當協議或管理其做法,或任何導致未經授權訪問、收購、發佈或轉讓的系統故障或安全事故,個人識別信息或其他與客户或個人有關的數據可能導致政府調查,查詢,執法行動和起訴,私人索賠和訴訟,罰款和處罰,不利的宣傳或潛在的業務損失。
與互聯網相關的法律及法規的變動或互聯網基礎設施本身的變動可能會減少對我們產品的需求,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用,作為商業、通信和商業應用的主要媒介,以及在線實時參與的持續增長。中國政府、美國聯邦政府和各州政府以及外國政府過去已採納並可能於將來採納影響互聯網作為商業媒介的法律或法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國法律、法規及法規(尤其是互聯網業務)的複雜性、不確定性及變動的不利影響”。
中國幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外,中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網,這是國內用户連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。我們可能面臨類似或其他限制, 我們經營的其他國家。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問其他網絡。此外,我們運營所在國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。
此外,與我們客户經營所在行業相關的監管及市場環境可能對我們的客户造成不利影響,因此對我們的業務造成不利影響。例如,中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月24日發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》,其中包含與課後輔導服務有關的要求和限制,從而對我們在教育領域的部分客户和投資造成負面影響。
這些法律或法規的變更可能要求我們修改我們的平臺和產品以符合這些變更。此外,政府機構或私人組織已經徵收並可能徵收額外的税收,費用或其他費用,以訪問互聯網或通過互聯網進行的商業。這些法律或指控可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。此外,由於在制定或採用新標準和協議以滿足對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等日益增加的需求方面出現延誤,將互聯網作為一種商業工具的使用也可能受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果互聯網的使用因這些或其他問題而減少,那麼對我們產品的需求可能會下降,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
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我們的若干產品須遵守與銷售相關的法規,未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
作為通信應用中使用的產品的提供商,我們可能間接或直接遵守現有或潛在的聯邦通信委員會(FCC)、與《二十一世紀通信和視頻無障礙法案》相關的法規、電信中繼服務基金捐款和其他要求。這些法律要求某些先進通信服務的提供商向殘疾人提供這些服務,包括他們提供的硬件或軟件應用程序,並保留其遵守義務的記錄。這些法律還可能要求服務提供商支付某些費用,以支持FCC無障礙倡議。如果這些法律的要求是由我們的客户間接地強加給我們或由FCC直接強加給我們的,我們將受到某些產品的約束。 設計、記錄保存或費用分攤義務。FCC將我們的互聯網語音通信產品分類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和法規,我們可能會受到FCC執法行動、罰款,並可能限制我們運營或提供某些產品的能力。FCC的任何執法行動,可能是一個公開程序,可能損害我們在行業中的聲譽,可能損害我們向客户銷售產品的能力,並可能對我們的業務,經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們也可能遵守中國適用於互聯網業務的許多規則和法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國法律、規則及法規(尤其是互聯網業務)的複雜性、不確定性及變動的不利影響。隨着我們繼續向國際擴張,我們可能會受到我們提供產品的外國國家的電信法律和法規的約束。在國際上,我們目前在100多個國家提供產品。
我們的國際業務受特定國家的政府法規和相關行動的約束,這些法規和行動可能會繼續增加我們的成本或影響我們的產品和平臺,或阻止我們在某些國家提供或提供我們的產品。我們的某些產品可能被位於語音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特殊許可的國家或美國禁運名單上的國家的客户使用。即使我們的產品被報道為非法或變為非法,或者用户位於禁運國家,這些國家的用户仍可以繼續在這些國家使用我們的產品,儘管存在非法或禁運。如果最終用户繼續在非法的國家使用我們的產品,我們可能會受到處罰或政府行動,任何此類處罰或政府行動可能會造成高昂的代價,並可能損害我們的業務,損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要支付額外費用以滿足適用的國際監管要求,或在法律要求或我們不能或不會滿足這些要求時被要求停止這些服務。
由於許可證要求,我們可能會受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束,這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守適用的法律,可能會讓我們承擔責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束,包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口和服務的提供必須遵守這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律和法規,我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰,包括可能失去出口特權,可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款,以及在極端情況下,負責任的員工或經理被監禁。為特定部署獲得必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時,無法保證,並且可能導致銷售機會的延遲或損失。此外,我們產品或服務的變更,或適用的出口或經濟制裁法規的變更,可能會導致我們產品和服務在國際市場的引入和部署延遲,或在某些情況下,阻止我們的產品或服務向某些國家或最終用户提供。出口或經濟制裁法規的任何變更、現行法規的執行或範圍的變更、或此類法規針對的國家、政府、人員或技術的變更,也可能導致我們產品和服務的使用減少,或導致我們向現有或潛在的國際運營客户出口產品或提供服務的能力下降。使用我們的產品和服務的任何減少 或限制我們出口產品及提供服務的能力,可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
此外,我們還將加密技術融入我們的某些產品中。許多國家對某些加密技術的進口進行監管,包括通過進口許可和許可要求,並制定了可能限制我們客户進口我們產品的法律。 進入這些國家。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和加密產品出口的監管,或我們未能獲得產品所需的批准(如適用),可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口和提供服務的適用監管要求,包括有關我們產品和服務的新版本,可能會導致我們產品和服務在國際市場的引入延遲,阻止我們的客户在其全球分佈的系統中部署我們的產品和使用我們的服務,或在某些情況下,完全阻止我們的產品或服務出口到某些國家。
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我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束,任何有關我們違反該等法律的指控或認定都可能對我們的業務或聲譽造成重大不利影響。
我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及我們經營所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂,包括直接或間接向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西,以影響官方行動,直接向任何人提供業務,獲取任何不正當利益,或獲得或保留業務。我們亦遵守中國反腐敗及反不正當競爭法,嚴格禁止商業賄賂及賄賂政府官員。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並設計和維護適當的內部會計控制系統。
我們的營運部分依賴於第三方網絡供應商提供的傳輸帶寬,以及使用共用設施以容納我們的服務器(在某些國家,服務器可能為國有,而我們的部分客户亦可能為國有),在每種情況下均使我們面臨潛在風險。隨着我們繼續進行國際擴張,我們可能面臨與遵守全球反腐敗法律有關的進一步挑戰。除了我們自己的員工外,我們還使用第三方協助我們獲得政府許可和批准,包括專利和商標權。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動,我們可能會對不準確或不完整的會計記錄、適用監管機構認為不適當的內部會計控制以及我們的員工、關聯公司、第三方業務合作伙伴、代表和代理人,即使我們沒有明確授權此類活動。
我們不能保證我們的員工或我們第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工將遵守所有適用的法律法規,特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或員工的嚴厲刑事或民事制裁、驅逐以及其他制裁和補救措施。以及禁止我們經營業務的禁令任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品的能力,並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力,以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和ADS的交易價格。
我們可能會有額外的税務責任,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們須繳納美國、中國及其他海外司法權區的所得税及其他税項。在釐定所得税及其他税項負債撥備時,須作出重大判斷及估計。我們的税務開支可能會受到影響,例如,如果税法改變或澄清,或税務機關成功質疑我們採取的税務立場,例如,與我們公司間交易的公平定價標準有關的立場,以及我們的州銷售和使用税立場。在確定所得税的充足性時,我們評估如果我們的税務狀況受到國家税務總局(SAT)、國税局(IRS)和其他税務機關的質疑,不利結果的可能性。如果SAT、IRS或其他税務機關因審計或檢查而評估額外税款,我們可能需要記錄可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響的運營費用。
我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們一般透過附屬公司進行全球業務,並根據我們在全球多個司法管轄區的業務營運報告我們在該等司法管轄區的應課税收入。特別是,我們的公司間關係受到不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價法規的制約。此外,我們的税務支出取決於預扣税和其他税項的適用性,包括根據我們業務運營所在的某些司法管轄區的税法,對軟件許可證和相關公司間交易的預扣税和間接税。相關收入及税務機關可能不同意我們所採取的一般立場,或我們對出售或收購資產價值或特定司法權區應佔收入及開支的釐定。倘出現此等分歧,而吾等之狀況未能維持,吾等可能須支付額外税項、利息及罰款,這可能導致額外税項支出、較高有效税率、減少現金流量及降低營運整體盈利能力。我們經營業務所在的若干國家的税法亦可能按前瞻性或追溯性基準變動,任何該等變動均可能增加我們的税項、利息及罰款負債,因而可能損害我們的業務、現金流量、經營業績及財務狀況。
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我們有有限的保險,以涵蓋某些事件引起的潛在損失和索賠。
我們為員工提供標準保險,包括人壽和醫療保險。我們的保險由信譽良好的公司按照商業上合理的標準提供。與中國的行業慣例一致,我們有有限業務中斷保險、關鍵人士保險或潛在責任保險。我們無法保證我們所持有的保單足以防止我們蒙受任何損失,或我們將能夠及時或根本無法成功地根據現有保單申索損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失或獲賠金額遠低於實際損失,則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股本,該人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有本公司股本價值或投票權的至少10%,則該人可能被視為本集團中每個受控外國公司或CFC(如有)的“美國股東”。由於本集團包括一家或多家美國子公司,因此根據推定所有權規則,我們的某些非美國子公司可能被視為CFCs,即使我們本身不是CFCs。CFC的美國直接或間接擁有人可能需要每年報告,並在其美國應納税收入中包括其在“F子部分收入”和“全球無形低税收入”中的按比例份額,無論我們是否進行任何分配。不遵守此類報告要求可能會對美國業主造成不利的税務影響,並可能受到重大罰款。我們不會協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC,我們不會向任何人提供遵守美國CFC規則所必需的信息。美國投資者應就這些規則的潛在應用諮詢其顧問。
對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能不時收到負面宣傳,包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務的負面網絡和博客帖子。某些此類負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為造成的。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和產生大量費用來為自己辯護,而我們可能無法在合理時間內或根本無法最終反駁每項指控。我們的品牌和聲譽可能因任何負面宣傳而受到重大不利影響,進而可能導致我們失去市場份額、客户和與我們開展業務的其他第三方。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,並可能需要額外資金。特別是,我們可能會尋求額外資金開發新產品,增強我們的平臺和現有產品,擴大我們的運營,包括我們的銷售和營銷組織以及我們在中國和美國以外的業務,改善我們的基礎設施或收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以獲得額外資金。倘我們透過未來發行股本或可換股債務證券籌集額外資金,我們的股東可能會受到重大攤薄影響,而我們發行的任何新股本證券可能擁有優於我們A類及B類普通股持有人的權利、優先權及特權。我們未來可能取得的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動以及其他財務及營運事宜有關的限制性契約,這可能使我們更難獲得額外資本及尋求商機。我們可能無法獲得對我們有利的額外融資,如果有的話。倘我們未能在需要時獲得足夠融資或以令我們滿意的條款獲得融資,則我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、開發產品提升及應對業務挑戰的能力可能會受到重大損害,而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
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我們面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務主要在中國和美國,但銷售給世界各地的客户。隨着我們繼續擴大國際業務,我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們的收入產生的現金大部分以美元及人民幣計值,但小部分以其他貨幣計值,而我們的開支一般以我們經營業務所在司法權區的貨幣計值。由於我們以美元以外的貨幣開展業務,但以美元報告我們的經營業績,我們還面臨貨幣匯率波動的匯兑風險,這可能妨礙我們預測未來業績和盈利的能力,並可能對我們的經營業績造成重大影響。我們目前並無維持對衝外匯風險的計劃。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值過往曾大幅波動,未來可能繼續波動,主要受(其中包括)政治及經濟環境變動及中國政府所採納之外匯政策影響。 隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進,中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度,我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
我們可能依賴中國附屬公司派付的股息。人民幣兑美元的任何重大波動均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況以及任何以美元支付的股息的價值造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元以支付普通股股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
《減税和就業法案》(Tax Cuts and Jobs Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括修改Agora Lab(我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的子公司)的聯邦和州淨經營虧損結轉(NOL)的用途和限制。例如,雖然經《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》修訂的税法允許在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的聯邦NOL無限期結轉,但税法還對12月31日之後開始的應税年度產生的NOL的使用施加了80%的限制。並結轉至二零二一年一月一日或之後開始的應課税年度。然而,在2017年12月31日之前產生的NOL仍將有20年的結轉期,但不受80%限制的限制。其他限制可能適用於州法律,包括加利福尼亞州,該州已頒佈立法,在2020年1月1日或之後至2022年1月1日之前的應税年度暫停使用NOL。此外,我們使用Agora Lab NOL的能力取決於Agora Lab在未來保持盈利能力併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道Agora Lab是否或何時會產生使用其剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入,因此其在2017年12月31日之前產生的NOL可能會過期未使用。
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如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行適當的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
我們須遵守《交易法》、《2002年薩班斯—奧克斯利法案》或《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求,以及納斯達克適用的上市和公司治理標準的規則和法規。我們預計,這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時和成本更高,並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2022年12月31日的財政年度開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
未來,我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性,我們將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或測試的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,它可能會出具負面意見的報告。在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制環境,我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能維持上市公司所需的有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們的業務受到地震、火災、洪水、大流行和其他自然災害事件的風險,以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
嚴重的自然災害,如地震、火災、洪水或大流行,發生在我們的一個總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果發生自然災害或 如果人為問題影響到我們的服務提供商,這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力產生不利影響。此外,自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的業務、國家經濟或整個世界經濟造成中斷,目前新冠肺炎就是這種情況。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統來進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃,但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷,我們可能無法繼續運營,並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,在我們的平臺上發生過,過去影響過我們的一些服務提供商,未來可能會在我們的平臺上發生。任何未能維護我們的產品和技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行為,可能會引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽,從而可能阻礙我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
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針對我們或我們管理層的法律或行政程序或不當行為的指控可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的管理層成員將來可能會受到競爭對手、個人、政府和監管機構或其他人士的指控、訴訟或法律或行政訴訟。任何此類訴訟、指控或程序,無論是否有根據,或任何被認為不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為,或被認為是我們管理團隊的任何關鍵成員的不當行為,都可能損害我們的聲譽,導致我們的用户羣下降,並分散我們的管理層對公司日常運營的注意力。我們無法向您保證,我們或我們管理團隊的主要成員將來不會遭受類似性質的訴訟、指控或訴訟。例如,儘管我們一直在努力及投入資源以遵守中國的勞工相關法律及法規,且截至本年報日期,我們並不知悉員工提出的任何未決申索或監管機構就此提出的任何訴訟通知,但我們無法保證我們的僱傭慣例將始終完全符合規定。這可能使我們面臨勞資糾紛或其他法律或行政訴訟。
如吾等能對與待決訴訟有關的負債作出合理估計,並確定該等訴訟可能導致不利負債,吾等將記錄相關或有負債。在2020年、2021年和2022年,我們沒有記錄任何與未決訴訟有關的或有負債。然而,當我們將來記錄或修訂我們對或有負債的估計時,由於與訴訟有關的內在不確定性,我們的估計金額可能不準確。此外,我們對第三方採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們或我們任何管理層成員的訴訟和指控,無論其真實性如何,也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,從而可能對我們的用户基礎以及我們吸引內容提供商和廣告客户的能力造成重大不利影響。除了相關成本,管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以極大地轉移我們管理層和董事會對我們業務運營的注意力。我們還可能需要支付額外的賠償或損害賠償,或者用大量現金了結訴訟。所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,我們的證券可能會因此貶值或變得一文不值。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言,在符合中國加入世貿組織作出的開放電信業承諾的前提下,除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心服務等按2022年1月1日起生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》規定可不時修改、補充或修改的少數類別或負面清單外,境外投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權。現行有效的外商投資電信企業管理規定或FITE條例進一步要求,主要外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務(VAT)的經驗和良好記錄。FITE條例於2022年3月29日修訂,並於2022年5月1日生效,其中,先前對外國一級投資者經驗和良好記錄的要求已被取消。然而,這一修改是相對較新的,其解釋和實施仍存在不確定性。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,而我們在中國的子公司是外商投資企業或外商投資企業。中國説,由於我們目前經營的業務和經營計劃被認為是受限制或禁止的增值税種類,而我們的外商投資企業可能不符合在中國經營增值税業務的資格 根據上述限制,截至本年度報告日期,我們已通過VIE並主要通過招商在中國開展業務。上海大銀已與招煙及其股東訂立一系列合約安排,而Easemob亦已與中環傳銀及其股東訂立一系列合約安排,令吾等得以(1)對VIE行使控股權,(2)收取VIE的全部經濟利益,及(3)於中國法律許可的情況下,於VIE擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們於2022年控制了VIE併成為VIE的主要受益人,並於本年報日期控制併成為招商的主要受益人,從而根據美國公認會計原則合併其作為VIE的財務業績。2023年2月,我們完成了將Easemob的客户參與雲業務及其子公司和VIE中環傳音以約1,460萬美元的全現金交易出售給TI Cloud Inc.。
我們相信,我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。我們的中國法律顧問金杜律師事務所認為,截至本年報日期,上海大銀、兆巖及其股東之間的每份合約均根據其條款有效、具約束力及可強制執行。然而,由於中國法律法規(包括《中國外商投資法》、《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》)的詮釋及適用存在重大不確定性,故不能保證中國政府機關,如中國人民的商務部, ****、商務部、工信部或其他監管互聯網內容提供商及電信行業其他參與者的機構同意,我們的企業架構或任何上述合約安排符合中國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採用的規定或政策。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定,而相關政府機關在解釋該等法律及法規時擁有廣泛的酌情權。
此外,我們的創始人、首席執行官及主席擁有本公司大部分有投票權股份。我們的創始人,頭兒 董事長及董事長連同少數其他僱員(統稱名義股東)分別擁有趙燕大部分有表決權股份。本公司與趙燕之間的合同協議的可執行性,以及由此產生的利益取決於 這些人執行合同。本公司與趙燕之間的擁有權利益日後可能不一致的風險。鑑於趙燕的重要性及重要性,倘不執行該等合約,將對本公司造成重大負面影響。
如果我們的公司架構及合約安排被工信部或商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認定為非法,我們可能會失去趙燕的控制性財務權益,並必須修改有關架構以符合監管要求。然而,無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外,倘我們的企業架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,有關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為,包括:
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此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,我們的證券可能會因此貶值或變得一文不值。此外,如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導招煙活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不能再在我們的合併財務報表中合併招煙的財務業績。
我們依賴與VIE的合同安排來指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,在提供運營控制方面可能不如股權有效,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴與VIE及VIE股東的合同安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如股權所有權有效。如果VIE或VIE的股東未能履行各自在該等合同安排下的義務,吾等對VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中,在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產,包括此類股權,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。此外,儘管吾等已與VIE的股東訂立股份質押協議,吾等於股份質押協議下的補救措施主要旨在幫助吾等追討VIE或VIE股東根據合約安排欠吾等的債務,並可能無助於吾等收購VIE的資產或股權。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在#年通過仲裁解決爭議。 中國。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律解決。 法律程序。中國的法律制度不像其他一些司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時,關於如何根據中國法律解釋或執行此類合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能對仲裁提起上訴。 除非此類裁決被撤銷或裁定為不可由有管轄權的法院執行,否則將在法庭上產生結果。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們
這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據下列條款向我們提出索賠的權利 美國聯邦證券法。
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VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
VIE股東作為股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為VIE的最佳利益,包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金等事項,可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外,這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕與我們續簽現有合同安排。
目前,我們並無安排處理兆延股東(一方面)及作為本公司實益擁有人(另一方面)可能遇到的潛在利益衝突。然而,吾等可隨時行使獨家購股權協議項下之購股權,促使彼等將彼等於兆巖之所有股權轉讓予大銀或吾等指定之實體或個人(如當時適用中國法律所允許)。此外,倘出現該等利益衝突,吾等亦可根據授權書協議的規定,以當時趙研股東的代理律師身份,直接委任趙研新董事。我們依賴趙燕股東遵守中國法律法規,該法律法規保護合約,規定董事及行政人員對本公司負有忠誠義務,要求彼等避免利益衝突,不得利用職務謀取私利,以及開曼羣島法律,其中規定董事有謹慎的責任及忠誠的責任,以我們的最佳利益為依歸,真誠地行事。然而,中國和開曼羣島的法律框架並沒有就與另一家公司發生衝突時解決衝突提供指導, 治理制度。倘吾等無法解決吾等與兆延股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須依賴法律程序,而這可能會導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
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與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,並可能會釐定VIE欠付額外税項,從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。中國企業所得税法規定,中國各企業須向相關税務機關提交年度企業所得税申報表,連同與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何不符合公平交易原則的關聯方交易,可對税項作出合理調整。我們可能會面臨重大和不利的税務後果, 中國税務機關確定,我們的外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並非按公平原則訂立,導致根據適用的中國法律、法規及規則不允許的税項減少,並以轉讓定價調整的形式調整其收入,這可能增加他們的中國税務負債及我們的整體税務負債。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的外商獨資企業或VIE就中國税務目的記錄的開支扣除減少,進而可能增加其税務負債而不減少其税務開支。此外,倘我們的外商獨資企業要求VIE股東根據該等合約安排以面值或無價值轉讓其於VIE的股權,有關轉讓可被視為贈與,相關附屬公司須繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用法規就調整但未繳税款向我們的外商獨資企業及VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的外商獨資企業及VIE的税務負債增加,或彼等須支付逾期付款費及其他罰款,我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
倘實體破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用及享用VIE所持有的對我們業務營運至關重要的資產的能力。
根據合約安排,未經吾等事先同意,VIE不得及VIE股東不得促使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法權益或實益權益。然而,倘VIE的股東違反該等合約安排並自願清算VIE,或任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利的約束,或未經我們同意以其他方式處置,則我們可能無法繼續部分或全部業務活動或以其他方式從VIE持有的資產中獲益,這可能 對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。倘任何VIE經歷自願或非自願清盤程序,獨立第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利,從而影響我們經營業務的能力,從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
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《中國外商投資法》的詮釋及實施存在重大不確定性,其頒佈可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
2015年1月,商務部公佈了《外商投資法(2015年)》草案的討論稿,目的是在該法頒佈後,取代現行主要的外商投資法律法規。2018年12月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《外商投資法》草案(2018年),該法經進一步修訂並於1月公佈。 2019年,作為徵求意見稿。2019年3月,新的《外商投資法》草案提請全國人大審議,並於2019年3月15日獲得通過,於2020年1月1日起施行。《外國投資法》取代了有關外國投資的三部法律,即:《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作合營企業法》及《中華人民共和國合資經營企業法》。
根據外商投資法,“外商投資”是指外國的一個或多個自然人、企業法人或者其他組織在中國境內或者外國投資者直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者集體在中國投資新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
2015年草案引入了若干監管“可變利益實體”結構或VIE結構的概念,例如“實際控制”及“通過合約或信託控制中國公司”。然而,已頒佈的《外商投資法》及其於2019年12月26日頒佈並於2020年1月1日生效的實施細則,不再提及監管這些可變利益實體結構的相關概念。新頒佈的《外商投資法》對外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資,也視為外商投資。考慮到上述因素,該等新法例的詮釋及實施,以及如何根據已頒佈的《外商投資法》釐定VIE的控制地位存在重大不確定性。我們亦面臨不確定性,即詮釋及實施日後頒佈的該等新法例或規例是否會要求擁有現有VIE架構的公司完成進一步行動,例如商務部市場準入或公司架構及營運的若干重組,以及該等行動能否及時完成或根本完成,我們的業務和財務狀況可能對我們造成重大不利影響 受影響。倘吾等未能在需要時取得任何批准,吾等的合約安排可能被視為無效及非法,從而可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響,例如吾等可能無法(1)通過吾等與趙彥之合約安排繼續吾等在中國的業務,(2)對趙燕施加控制性財務權益或(3)根據現有合約安排綜合趙燕的財務業績,並從趙燕收取經濟利益。
此外,如果趙燕被視為外商投資企業,我們的企業治理實踐可能會受到影響,我們的合規成本可能會增加 根據《外國投資法》。例如,《外國投資法》旨在對外國投資者和適用的外資企業實施臨時和定期的信息報告要求。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能受到罰款或行政責任。
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在中國做生意的相關風險
中國政府政治及經濟政策的變動可能對我們的業務及營運造成不利影響。中國法律、規則及法規的執行情況可能會在不事先通知的情況下迅速改變,這可能會導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。
我們的大部分業務在中國進行,而我們的大部分收入來自中國。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治及法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制及資源分配。儘管中國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在工商企業中建立完善的公司管治,但中國大部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規管金融服務及機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制。
儘管中國經濟於過去三十年錄得顯著增長,但在地域及各經濟行業之間的增長並不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施可能有利於中國整體經濟,但亦可能對我們造成負面影響。我們的業務、經營業績及財務狀況可能因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規的變動而受到重大不利影響。此外,中國政府已實施若干措施以控制經濟增長步伐。這些措施可能 導致經濟活動減少,進而導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
我們可能會受到中國法律、規則及法規(尤其是互聯網業務)的複雜性、不確定性及變動的不利影響。
我們的大部分業務在中國進行,並受中國法律、規則及法規規管。我們的中國附屬公司及VIE受適用於在華外商投資的法律、規則及法規規限。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同,先前的法院判決可供參考,但在中國的判例價值有限。
1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律、規則和規章制度,管理一般經濟事務。過去30年來,立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而,中國尚未建立一套全面整合的法律體系,近期頒佈的法律、規則及法規可能未能充分涵蓋中國經濟活動的所有方面,或可能會受到中國監管機構的重大解釋。尤其是因為 這些法律,規則和條例相對較新,已公佈的決定數量和這些決定的不具約束力的性質有限,而且法律,規則和條例往往給予有關監管者很大的酌處權如何執行,這些法律,規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。此外,中國法律制度部分基於政府政策及內部規則,其中部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈,且可能具追溯效力。因此,我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,在中國,任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,導致大量費用,並轉移資源和管理層的注意力。自中國以來 由於行政當局和法院當局在解釋和執行法定和合約條款方面有很大的酌情權,因此評估行政和法院訴訟的結果,以及我們所享有的法律保障程度,可能比在較發達的法律制度下更困難。該等不確定因素可能會妨礙我們執行已訂立合約的能力,並可能對我們的業務、經營業績及 財務狀況。
中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管,包括相關的市場準入限制和對外資的限制,以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求相對較新和不斷髮展,它們的解釋和執行存在很大的不確定性。由於中國的法律體系是以成文法規為基礎的,因此以前的法院判決只能供參考,幾乎沒有先例價值,在許多情況下,很難確定哪些行動或不作為可能導致責任。
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與中國政府對中國互聯網行業監管有關的問題、風險和不確定性包括以下幾個方面。
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此外,中國政府嚴格監管在線教育行業,包括對外資的相關限制,對在線教育行業服務提供商的許可和許可要求。中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月24日發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》,對課後輔導服務提出了要求和限制,對我們在教育領域的部分客户和投資產生了負面影響。我們提供互動式在線課程,讓學生和教師可以通過視頻通話或語音互動,而在線教育解決方案產生的收入佔我們2020年及2021年總收入的很大一部分。在線教育行業的打擊對我們二零二二年的業務、經營業績及財務狀況造成相對不利的影響,反映在我們同年的總收入減少。
由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用,可能會針對互聯網或其他在線服務採用多項法律法規,涵蓋用户隱私、網絡安全、數據保護、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特性和質量。採用額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長,進而減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的經營成本。現行中國法律、法規及政策的詮釋及應用、相關中國政府機關的既定立場以及可能的新法律、法規或政策,對現有及未來外國投資於中國互聯網業務(包括我們的業務)的合法性造成重大不確定性。
中國政府對我們在中國的業務運營的重大監管可能導致我們在中國的業務以及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,或可能對海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制。中國政府對海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行實施更多監督和控制的任何行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力,並導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。
中國政府對我們在中國的業務進行重大監督及酌情權,並可在政府認為適當時幹預或影響我們在中國的業務以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府已公佈可能對互聯網行業造成不利影響的政策,而我們不排除其未來將進一步發佈有關互聯網行業的法規或政策,從而對我們在中國的業務、財務狀況及經營業績造成進一步不利影響的可能性。此外,中國政府亦表示有意對海外及外資於中國公司進行的證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國法律、規則及法規(尤其是互聯網業務)的複雜性、不確定性及變動的不利影響”及“第4項”。公司信息—A本公司的歷史及發展—我們的美國存託證券上市所需的潛在中國證監會批准”。任何該等行動一旦被中國政府採取,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。
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我們可能需要獲得並保持許可證和執照以在中國經營業務。
我們的業務活動主要包括提供實時互動產品,以在移動應用程序內通過音頻、視頻或消息進行互動,該等產品可被視為《電信業務目錄》或《目錄》(於2019年6月6日修訂及頒佈)下的增值電信服務。考慮到我們提供的產品和我們向客户提供服務的方式,我們認為我們的業務活動並不明確地屬於目錄下的任何現有類別,並且沒有明確和完全適用於目錄下的業務的特定許可證。然而,RTE—PaaS行業仍處於發展初期,中國有關增值電信服務牌照的法律法規不斷演變。根據我們於2022年1月19日通過官方諮詢渠道與工信部進行的口頭諮詢,我們提供實時互動平臺的業務活動被視為國內多方通信服務,屬於增值電信服務,因此,本公司需取得增值電信業務經營許可證,服務範圍為提供國內多路業務,方通信服務,或DMPC許可證。儘管趙燕已於2020年1月13日獲得全國覆蓋的DMPC牌照,以儘量減少因中國監管機構對相關法律、規則和法規的不同解釋和執行而產生的風險,但目錄中描述的業務以及許可證的其他相關規則和監管要求,可能進一步以與我們上述理解不一致的方式解釋和應用,這意味着我們可能被中國要求, 監管機構更新我們現有的許可證或根據現行目錄或根據不時頒佈和修訂的適用於我們業務的未來法律、規則和法規獲得額外許可證。
我們將持續評估獲取及更新經營業務的許可證及執照的需要,密切諮詢對我們有管轄權的監管機構,並及時遵循其指引,以確保我們合法經營業務。然而,我們可能未能按可接受的條款及及時或根本未能取得、維持或更新我們可能需要的許可證及牌照,以不時及監管機構的要求。沒有適當許可證和執照的業務活動可能會使我們受到行政處罰。 由於中國相關監管機構的處罰措施包括罰款,在非常極端的情況下,沒收經營收益,被要求停止或限制我們的經營,並被列入中國監管機構制定的信貸黑名單,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
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於二零二二年之前,PCAOB未能就我們的財務報表所進行的審計工作對我們的核數師進行檢查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計業務。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查,這種檢查的能力將使我們的投資者失去此類檢查的好處。
我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所,負責出具本年度報告其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的審計師以及在上市公司會計監督委員會註冊的事務所,(美國),或PCAOB,根據美國法律,PCAOB會定期進行檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於中國,而在2022年前,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區,因此我們的核數師歷來未接受PCAOB的檢查。因此,我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,其能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查和調查,PCAOB撤銷了其於2021年12月做出的無法對總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查的先前決定。這標誌着中國當局首次按照《薩班斯—奧克斯利法案》的要求,允許美國進行全面檢查和調查。然而,該框架的實施存在不確定性,無法保證PCAOB將能夠在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查,我們和我們的ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處。這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務資料以及我們的財務報表的質量失去信心。此外,美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,仍可能對閣下的投資價值造成重大不利影響。如果發生這種情況,我們無法確定我們的普通股是否能夠在美國以外的交易所上市,也無法確定我們的普通股市場是否會在美國境外發展。
如果PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。2021年12月16日,PCAOB發佈HFCAA裁定報告,根據該裁定,我們的審計師須遵守PCAOB無法徹底檢查或調查的裁定。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計業務。禁止我們的美國存託證券交易和摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響,並導致我們的美國存託證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,根據該報告,我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年3月,美國證券交易委員會發布了首份“根據《中國證券業協會》確定的發行人最終名單”,表明如果這些公司連續兩年在該名單上,它們現在將正式受到退市條款的約束。我們在2022年5月26日被確認身份。
2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所的發行人審計活動,總部設在中國內地和香港的中國,並撤銷了2021年12月做出的無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的先前決定。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為HFCAA下該財年的委員會確定的發行人。
HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。每年,PCAOB都會決定是否可以對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行全面檢查和調查。此外,PCAOB是否能夠連續兩年或根本不能對總部設在中國的註冊會計師事務所進行檢查或調查,存在很大的不確定性,這取決於我們或我們的審計師無法控制的因素。這一框架的實施存在不確定性,不能保證PCAOB將能夠在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查。因此,美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
如果我們的美國存托股份從美國證券交易所退市,並被禁止在美國的場外交易市場交易,那麼我們就不能肯定我們的普通股能夠在非美國的證券交易所上市,或者我們的普通股市場將在美國以外的地方發展起來。這樣的退市將大大影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,甚至根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人、我們的中國子公司或VIE承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司和VIE注資的能力,或限制我們的中國子公司和VIE增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日,外匯局發佈了《外匯局關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。中國外匯局第37號通知要求,中國居民直接設立或間接控制境外機構進行境外投資融資,其合法擁有的資產或在境內企業或離岸資產中的股權,須向國家外匯局地方分支機構登記。 權益,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。根據外管局第37號通函,“控制”指中國居民透過持股委託安排(其中包括)取得權利以進行特別目的載體的業務營運、從其取得收益或就其作出決定的行為。外管局第37號通函進一步規定,特別目的載體發生重大變更時,如特別目的載體股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行對境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記,將按照外匯局第37號通知進行審核和辦理。
趙先生於2014年根據國家外匯管理局第37號通告完成了首次外匯管理局註冊。吾等已通知吾等所知為中國居民之普通股主要實益擁有人,彼等之備案責任,包括完成外匯管理局登記及根據外匯管理局第37號通告作出更新之責任。然而,吾等未必持續知悉所有為中國居民之實益擁有人之身份。我們對我們的實益擁有人並無控制權,亦不能保證我們所有中國居民的實益擁有人都會遵守 本公司已根據外匯管理局第37號通告及後續實施細則進行登記,且無法保證根據外匯管理局第37號通告及任何修訂將及時完成或根本完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外匯管理局第37號通告及後續實施細則及時登記或修改外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外匯管理局第37號通告及後續實施細則規定的登記程序,我們的中國子公司或VIE將被處以罰款和法律制裁。未能登記或遵守相關規定亦可能限制我們向中國附屬公司及VIE注資的能力,以及限制我們中國附屬公司向本公司分派股息的能力。該等風險可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可以依靠我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們為一家控股公司,可能依賴主要經營附屬公司支付的股息、貸款和其他股權分配,以及VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。當我們的中國附屬公司或VIE產生額外債務時,規管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息、發放貸款或作出其他分派或匯款的能力。此外,適用於我們的外商獨資企業及VIE的法律、規則及法規僅允許從其根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規,我們的外商獨資企業及VIE每年須撥出至少10%的淨收入作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。該等儲備連同註冊資本不可分派為現金股息。由於該等法律、規則及法規,我們的中國附屬公司及VIE將各自部分淨資產轉讓予股東作為股息、貸款或墊款的能力受到限制。此外,註冊股本及資本儲備賬户亦受限制於中國撤回,最多不得超過於各經營附屬公司持有的資產淨值。
VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們中國附屬公司向我們派付股息的能力受到限制,可能會限制我們獲取該等實體經營所產生現金的能力,包括進行可能對我們業務有利的投資或收購、向我們的股東派付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展我們的業務。
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終止我們在中國享有的税務優惠待遇可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
根據中國税法及法規,我們的部分中國附屬公司目前享有多項優惠税務待遇。例如,經修訂的中國企業所得税法(於二零一八年十二月二十九日生效)或企業所得税法及其實施細則一般對所有企業徵收25%的統一所得税税率,但給予“國家大力支持的高新技術企業”或“高新技術企業”優惠,以享受15%的減免企業所得税税率。上海大銀和趙燕現在獲得了高科技人才的資格。繼續資格, a高級非税務局須接受中國有關政府部門為期三年的審查,實際上某些地方税務機關也要求每年對資格進行評估。除上述税務優惠外,我們的部分中國附屬公司已取得合格軟件企業證書,部分產品已取得軟件產品註冊證書,相關中國附屬公司據此享有若干優惠企業所得税及增值税優惠,根據財政部、財政部、國家税務總局《關於軟件產品增值税政策的通知》等有關規定,2011年10月13日,財政部、國家税務總局於2012年4月20日發佈《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展企業所得税政策的通知》,財政部、國家税務總局、科技部《關於提高研發費用税前加權扣除比例的通知》, 2018年9月20日,以及12月11日財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工信部發布的《關於促進集成電路和軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》, 2020年。如果我們中國子公司的税收優惠被終止或未經當地税務機關核實,而受影響的實體未能獲得税收優惠,則將適用標準税率和政策,包括中國企業所得税 税率為25%。我們不能向您保證,税務機關將來不會停止我們的税收優惠,可能具有追溯力。
根據《中國企業所得税法》,吾等及吾等的非中國附屬公司可能被視為中國居民企業,因此吾等可能須就我們的全球收入繳納中國所得税。
根據經修訂的中國企業所得税法及其實施細則,根據中國境外司法權區法律成立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,並可能按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。"事實上的經營主體"是指對企業的生產經營、人員、帳簿、資產實行實質性、全面管理和控制的經營主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於依法認定中國境外企業為中國税務居民企業的通知》,即82號文,2017年12月29日對該通知進行了修訂。第82號通告規定了確定是否 中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"位於中國境內。雖然第82號文只適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業,而不適用於由外國企業或個人控制的境外企業, 第82號文所載的"實際管理機構"檢驗標準可能反映了國家税務總局關於在確定境外企業納税居民身份時應如何應用"實際管理機構"檢驗標準的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是中國企業集團控制。倘吾等或吾等任何非中國附屬公司被視為中國居民企業,吾等或該附屬公司須按以下税率繳納中國企業所得税: 我們或子公司全球收入的25%。在此情況下,我們的盈利能力及現金流量可能因我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據文章 根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條,任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但外國證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與美國存託憑證相關的風險—您在保護您的利益方面可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務運營都在新興市場進行。"
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支付予非中國投資者的股息及非中國投資者出售美國存託證券的收益可能須繳納中國税項。
根據經修訂的中國企業所得税法及其由國務院頒佈的實施條例,向非居民企業投資者支付的股息適用10%的中國預扣税,該等股息在中國並無設立機構或營業地點,或該等機構或營業地點並無實際聯繫,倘該等股息來自中國境內。此外,倘該等投資者轉讓美國存託證券變現之任何收益被視為來自中國境內之收入,則該等收益須按現行税率10%繳納中國税項。倘我們被視為中國居民企業,則就我們普通股支付的股息及轉讓我們美國存託憑證實現的任何收益,可能被視為來自中國境內來源的收入,因此可能須繳納中國税項。此外,倘我們被視為中國居民企業,則支付予非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證所變現的任何收益可能須按現行税率20%繳納中國税項(就股息而言,該税項可能會在來源地預扣)。倘我們被視為中國居民企業,上述任何中國税項可根據司法管轄區之間的適用税務條約或安排予以扣減。然而,目前尚不清楚我們的美國存託證券持有人是否能夠從中國與其所在司法管轄區簽訂的所得税條約或協議中獲益。倘向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們的美國存託證券的收益被視為來自中國境內的收入,因此須繳納中國税項,閣下於我們存託證券的投資價值可能會大幅下跌。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱7號公報),該公告於2017年10月17日和2017年12月29日進行了修訂,部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家統計局第698號通知》規定。根據本公告7,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可以是 如該等安排並無合理商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而設立,則重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即第37號通知,經修訂並於2018年6月15日起施行,698號通知自2017年12月1日起廢止。SAT第37號通告還修訂了公告7中的某些規定,但沒有涉及公告7中仍然完全有效的其他規定。37號通知,其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易的轉讓方,我們的公司可能需要申報義務或納税,如果我們的公司根據公告7被轉讓,我們的公司可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份,我們的中國子公司可能被要求根據公告7協助申報。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 公告7和SAT通告37,或確定我們的公司不應根據公告7和SAT通告37徵税,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們受到貨幣兑換的限制。
我們很大一部分收入是以人民幣計價的。目前人民幣在“經常項目”下可兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,資本項目包括外國直接投資。 投資和貸款,包括我們可能從中國子公司或VIE獲得的貸款。目前,我們的中國附屬公司可根據若干程序要求,在未經國家外匯局批准的情況下購買外幣以結算“經常項目交易”,包括向我們支付股息。然而,有關中國政府機關可能會限制或取消我們日後就經常賬户交易購買外幣的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。由於我們的未來收入及現金流量的大部分將以人民幣計值,任何現有及未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東派付股息的能力,並可能限制我們透過為我們的中國附屬公司及VIE的債務或股權融資獲取外幣的能力。
中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向中國附屬公司及VIE貸款,或向中國附屬公司作出額外注資。
我們作為離岸控股公司,根據中國法律及法規,獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司(根據中國法律被視為外商投資企業)提供資金。然而,我們向該等中國附屬公司提供的貸款以資助其活動,不得超過法定限額,且必須在國家外匯管理局的當地對口單位登記,而向該等附屬公司的出資須遵守向中國相關政府機關通過企業登記系統進行必要的備案或登記的規定。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(第19號文),自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修訂,代替《國家外匯管理局綜合司關於外匯管理有關操作問題的通知》《關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理的補充通知》,或國家外匯管理局第142號文、《國家外匯管理局綜合司關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理業務操作問題的補充通知》,或國家外匯管理局第88號文,《國家外匯管理局關於部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法改革試點有關問題的通知》或36號文。根據第19號文,外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用受到規範,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然19號文允許人民幣資本轉換 它還重申了外商投資企業外幣註冊資本用於中國境內股權投資的原則,即外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此,在實際操作中,尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知),重申了第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括髮行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司及VIE的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,我們不太可能向VIE(每一家均為中國境內公司)發放此類貸款。與此同時,鑑於VIE目前開展的業務可能受到外國投資的限制,我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,以處理我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用外幣(包括髮售所得款項)及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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與ADSS相關的風險
我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給持有我們美國存託憑證的投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且可能會繼續波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證納入不包括擁有多個類別股份的公司的指數中,也可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求促使我們改變資本結構。任何該等被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託證券的交易市場不那麼活躍,而股東諮詢公司對我們的企業管治慣例或資本結構持批評態度的任何行動或出版物也可能會對我們存託證券的交易價格造成不利影響。
我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股及B類普通股(以及第三類非指定股份)。A類普通股持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投以每股一票,而B類普通股持有人則有權就所有須於股東大會上表決的事項投以每股20票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。於二零二三年三月三十一日,我們的首席執行官實益擁有我們所有已發行B類普通股。該等B類普通股佔本公司已發行及已發行股本總額約18. 7%,佔本公司已發行及已發行及已發行股本總額的82. 1%,原因是本公司的雙重股權結構具有不同的投票權。見本年報標題為“股權所有權”的章節。
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在持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股或任何B類普通股的最終實益所有權發生變化時,一般會導致該等B類普通股自動和立即轉換為A類普通股,但轉讓給某些允許受讓人的情況除外,其中包括Agora Partners L.P.,將於開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業(其有限合夥人主要由本公司及其聯屬公司的管理層成員組成,我們稱之為管理合夥企業),以及由本公司首席執行官趙先生控制的聯屬公司。由於本公司B類普通股與A類普通股之間的投票比率為20比1,趙先生及持有本公司B類普通股的任何獲準受讓人(包括潛在的管理合夥人)將繼續控制本公司普通股的大部分合並投票權,因此能夠控制提交股東批准的所有事項。
本公司董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行額外B類普通股,這將進一步削弱本公司A類普通股股東的投票權。由於雙重股權結構和所有權的集中,我們的首席執行官和任何未來B類普通股持有人(包括潛在的管理合夥人)將對合並、合併和出售我們全部或絕大部分資產、選舉董事、組織文件修訂和其他重大企業行動等事項產生重大影響。
我們的首席執行官和任何未來B類普通股持有人(包括潛在的管理合夥企業)可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化,這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
我們首席執行官的投票權,以及(如果B類普通股轉讓給它)管理合夥企業,將限制您影響公司事務的能力,包括董事會決定的任何事項。我們首席執行官的利益,以及(如果B類普通股轉讓給它)管理合夥企業,可能與您的利益不一致,管理合夥企業可能會做出您不同意的決定,包括關於重要議題的決定,如薪酬、管理層繼任、收購策略以及我們的業務和財務策略。截至本年度報告之日,管理夥伴關係的夥伴尚未確定, 將來合夥人可能會不時更換。由於管理合夥企業將主要由我們的管理團隊的成員組成,我們的首席執行官、管理合夥企業以及他或它控制的任何董事的選舉,可能會以犧牲我們的短期財務業績為代價,專注於我們客户的長期利益,這可能不同於與我們首席執行官無關的股東的期望和願望,或如B類普通股轉讓予其,則為管理合夥企業。如果這些利益與您的利益不同,我們的首席執行官或管理合夥人可能尋求採取的任何行動可能使您處於不利地位。
此外,我們的首席執行官和任何未來B類普通股持有人(包括潛在的管理合夥企業)將繼續能夠控制提交股東批准的所有事項,即使他們的持股比例遠低於我們已發行及發行在外普通股的大部分。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們的美國存託證券的交易價格可能受到不利影響。
我們是納斯達克股票市場公司治理規則定義的“受控公司”。因此,我們有資格並依賴於某些企業管治規定的豁免,否則會為其他公司的股東提供保障。
根據納斯達克股票市場公司治理規則,我們是一家“受控公司”,因為我們的首席執行官兼主席趙先生擁有我們已發行及流通股本的總投票權超過50%。如果趙先生將股份轉讓給管理合夥企業,即使趙先生不再是我們的僱員、董事或股東,我們仍可能是一家受控制的公司。只要我們仍然是一家受控制的公司,我們可能會依賴於某些公司治理規則的豁免,包括我們必須設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。即使我們不再是一家受控制的公司,我們仍可能依賴外國私人發行人可獲得的豁免,包括能夠在公司治理事宜上採用本國慣例。見本年度報告標題為"項目3。關鍵信息—D.風險因素與美國存託證券有關的風險—我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們獲豁免遵守適用於美國國內上市公司的若干規定"及"—作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們可以在公司治理方面採用某些與納斯達克股票市場有很大不同的母國做法,企業管治標準;這些措施對股東的保障,可能比我們完全遵守納斯達克股票市場的企業管治標準所能享有的要少。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,進而導致ADS的市價或交易量下降。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱及細則包含可能限制他人取得本公司控制權的能力或導致本公司進行控制權變更交易的條款。這些條款可能會剝奪我們的股東和ADS持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或ADS的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下, 或更多系列,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,任何或所有, 該權利可能大於與我們普通股相關的權利,以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更,或使管理層的免職更加困難。如果董事會 倘本公司決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能下跌,而我們普通股及美國存託憑證持有人的投票權及其他權利可能受到重大不利影響。
您可能會在保護您的利益方面面臨困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,並且我們的大部分業務運營在新興市場。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受(其中包括)我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除公司章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會增加您獲取所需信息的難度 為股東動議確定必要的事實,或者就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
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此外,我們很大一部分業務都是在新興市場開展的,包括中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往會遇到實質性的困難。此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能在法律或實用性方面提起訴訟。例如,在中國一案中,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。在中國,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。見《在中國做生意的相關風險--海外監管機構可能難以在中國內部進行調查或取證》。
因此,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國和美國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地帶來了 在這類行動中,要獲得這類行動所需的信息,存在重大的法律和其他障礙。例如,在中國,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。請參閲“-在中國做生意的風險-海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據”和“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務運營都是在新興市場進行的”,因為我們是一家開曼羣島公司,存在與投資我們相關的風險。此外,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。
閣下只能根據存管協議的規定,透過向受託管理人發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下注銷及撤回該等A類普通股,併成為該等股份的登記持有人。 在股東大會記錄日期之前的A類普通股。
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根據本公司的組織章程大綱及細則,本公司須向股東發出召開股東大會的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時,閣下可能無法收到足夠的大會事先通知,以撤回由閣下美國存託證券代表的相關A類普通股,併成為該等A類普通股的登記持有人,以讓閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司的組織章程大綱及細則,為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可關閉本公司的股東名冊或預先設定有關大會的記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回以下代表的相關A類普通股,閣下於登記日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示,保存人將通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前最少45天通知保管人。然而,吾等無法保證閣下將及時收到投票材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利,以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律救濟。
美國存託證券的託管人將給予我們一個全權委託,以投票我們的A類普通股,如果您不在股東大會上投票,這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託證券的存管協議,如閣下不投票,存管人可向我們提供全權委託書,讓我們在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股進行投票:
本全權委託書的效力是,如果您不在股東大會上投票,您不能阻止您的美國存託證券相關的A類普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
美國存託證券的託管人同意在符合存託協議條款的前提下,分派其或託管人就美國存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用及開支)。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。然而,如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則其不承擔責任。例如,向美國存託證券持有人進行分銷,如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券,但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷,則屬於非法。保存人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外,某些分銷的價值可能低於分銷成本。在這種情況下,保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動,準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致ADS的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可能不時向股東分配權利,包括收購證券的權利。根據存款協議,除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券獲得豁免, 所有美國存託證券持有人根據《證券法》進行登記,或根據《證券法》的規定進行登記。保存人可以,但不被要求,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免,並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明,或努力使登記聲明生效。因此,美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股,並可能因此而經歷其持股被稀釋。
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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。託管人可不時出於若干原因關閉其賬簿,包括與公司活動有關,如配股,或在緊急情況下"為記錄日期或處理目的",以及在週末和公眾假期關閉賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時,或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時,存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。
ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知,美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的合理性。然而,我們認為,爭議前合同放棄陪審團審判通常是強制執行的,包括根據新墨西哥州的法律。 紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否強制執行爭議前合同放棄陪審團審判時,法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在簽署存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判,這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
然而,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。此外,我們打算繼續按季度通過新聞稿發佈我們的業績,並根據納斯達克股票市場的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
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作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治標準大相徑庭的母國做法;與我們完全遵守納斯達克股票市場的企業管治標準相比,這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司,我們受制於納斯達克股票市場的公司治理規則。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同。如果我們未來選擇效仿本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準。
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我們認為,2022年我們可能是一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,在本納税年度,甚至可能在未來的納税年度,我們都有很大的風險成為PFIC,在這種情況下,擁有美國存託憑證或A類普通股的美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
非美國公司,如我們公司,將被視為任何納税年度的PFIC,條件是(1)其總收入的至少75%是被動收入,或(2)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽的特徵是根據商譽所屬活動產生的收入的性質而定的非被動或被動資產。必須在每個納税年度結束後單獨確定一家非美國公司在該年度是否為PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益。
根據我們的收入和資產的構成以及我們資產的估計價值,我們認為我們很可能是2022納税年度的PFIC。我們資產負債表上顯示的資產主要包括現金、現金等價物和短期投資,雖然這種情況繼續存在,但我們在任何納税年度的PFIC地位將在很大程度上取決於我們商譽的價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們當年的平均市值來確定。我們的市值一直不穩定,自首次公開募股以來大幅下降。由於這一下降以及我們在整個2022納税年度持有的被動資產數量,我們相信我們很可能在2022納税年度成為PFIC,如果ADS的市場價格不上升,我們將在本納税年度乃至未來納税年度成為PFIC的風險很大。此外,即使我們的美國存託憑證的市場價格確實上漲,如果確定我們在美國聯邦所得税方面沒有被視為VIE的所有者,我們仍然可以在任何納税年度被視為PFIC。
如果我們在任何課税年度內是或曾經是美國投資者持有或持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司,並且除非美國持有人做出或已經做出按市值計價的選擇(如本年度報告下文標題為“第10項.其他信息-E”一節所述)。税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則“某些不利的美國聯邦所得税後果一般將適用於美國投資者,包括處置收益和”超額分配“的税負增加,以及額外的報告要求。即使我們在較後的課税年度內不再是私人投資公司,情況仍會是這樣,除非作出某些選擇。見本年度報告標題為“項目10.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分。
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項目4.信息關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
Agora,Inc.於2013年11月在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司,並自2020年6月起在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“API”。
Agora,Inc.是Agora和盛旺兩家獨立企業的控股公司,這兩家企業的業務通過獨立的子公司和可變利益實體進行。
總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的Agora是實時參與平臺即服務(PaaS)領域的先驅和全球領導者,為開發人員提供簡單、靈活和強大的應用程序編程接口(API),以將實時語音、視頻、交互式直播、聊天、白板和人工智能功能嵌入到他們的應用程序中。
盛旺總部位於上海,是中國市場領先的實時參與PaaS提供商。
截至本年度報告之日,我們的主要子公司和可變利息實體包括以下實體:
我們的主要執行辦公室和盛旺業務總部位於上海市楊浦區鬆湖路333號創智天地三期12號樓8樓,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-400-632-6626。我們的AGORA業務總部位於美國加利福尼亞州聖克拉拉教會學院大道2804號,郵編:95054。我們在這個地址的電話號碼是+1-408-879-5885。
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址是格蘭德Uland House郵政信箱309號 開曼羣島,郵編KY1-1104。
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我們的主要網站是我們的Agora業務的www.agora.io和我們的盛旺業務的www.shengwang.cn。我們主要網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不會通過引用將其納入本年度報告。
2022年2月,我們的董事會批准了一項為期12個月、金額高達2億美元的股票回購計劃,並於2023年2月由我們的董事會延長了12個月,其他所有條款保持不變。見“項目16E。發行人和關聯購買者購買股票證券“,瞭解更多詳細信息。
網絡安全監管的最新進展
2022年1月,CAC等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》(《修訂後的審查辦法》),於2022年2月15日起施行,取代了自2020年6月起施行的網絡安全審查辦法。根據修訂後的《審查辦法》,首席信息官購買網絡產品和服務或者網絡平臺經營者進行的數據處理活動影響或可能影響國家安全的,應當按照修訂後的《審查辦法》進行網絡安全審查。修訂後的審查辦法還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”,如果此類運營商打算將其證券“在外國”上市。此外,中國有關政府部門如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動“影響或可能影響國家安全”,可啟動網絡安全審查。由於經修訂的審查措施相對較新,在其解釋和執行方面存在重大不確定性。此外,修訂後的《審查辦法》沒有明確規定網絡平臺經營者的範圍,也沒有規定可能會影響或影響國家安全的情況。因此,不能保證我們不會被要求申請 對於我們購買的網絡產品和服務,我們將被視為CIIO,或者我們將不被要求申請網絡安全審查,以維持我們的上市地位和我們未來在海外的證券發行。如果需要進行任何網絡安全審查,我們不能向您保證我們能夠及時完成,或者根本不能完成。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰,包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證,以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,2021年11月14日,廉政公署發佈《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,公開徵求意見。根據《網絡數據安全管理條例》,數據處理者開展下列活動時,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者併購、重組、分立,收購了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(ii)處理擬在外國證券交易所上市的超過一百萬人的個人資料的資料處理者;(iii)擬在香港證券交易所上市的資料處理者,影響或可能影響國家安全;(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。其中,進一步要求處理重要數據或境外上市的數據處理者,應當完成自行或聘請的數據安全服務機構進行的年度數據安全評估,並於每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門報送上一年度數據安全評估報告。截至本年報日期,《網絡數據安全管理條例》僅供公眾徵求意見,中國民航總局或任何其他監管機構均未就該擬議條例發佈任何解釋或實施細則。目前尚不確定《網絡數據安全管理條例》何時通過並生效,是否會像最初提出的那樣獲得通過。因此,不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的責任或限制。在現階段,我們無法預測《網絡數據安全管理條例》的影響(如有),我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果《網絡數據安全管理條例》的頒佈版本要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動,我們面臨着不確定性, 可以及時獲得批准,或根本獲得批准。
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我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會的批准
2021年12月24日,證監會公佈《國務院境內公司境外發行上市證券管理規定》草案(徵求意見稿)或《管理規定》、《境內公司境外發行上市備案辦法》(草案)(徵求意見稿)或《備案辦法》,或統稱《境外上市條例草案》公開徵求意見,其中規定了境內公司在境外直接或間接上市的新監管要求和備案程序。2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關指引,自2023年3月31日起施行。
《境外上市試行辦法》等規定了備案的具體要求。此外,規定境內公司尋求在境外市場發行和上市證券,應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的法律法規和相關規定,切實履行保護國家安全的義務。國內企業在境外上市,如業務涉及此類監管,必須履行相關安全審查程序。進一步要求,發行人在境外發行上市的境外市場以外的境外市場進行證券發行和上市,應當在境外提交相關申請之日起3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行證券並上市後,發生下列重大事件之一的,應當在事件發生並公開披露之日起3個工作日內向中國證監會報告:(一)控制權變更;(二)境外證券監督管理機構或者其他有關主管部門的調查或者處罰;(iii)更改上市地位或轉移上市類別;(iv)自願或強制除牌。鑑於近期頒佈了《海外上市試行辦法》,其詮釋、適用及執行情況以及對我們的營運及未來融資的影響仍存在重大不確定性。此外,在以下情況下,禁止海外發售及上市:(i)中國法律禁止,(ii)可能對國家安全構成威脅或危害, 經中國主管部門審查認定的,(三)中國經營單位及其控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的,(四)擬發行證券上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法違規行為,正在依法調查,尚未作出結論的,或者(五)境內公司的控股股東或者其控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大權屬糾紛。
境外上市試行辦法進一步規定,申請人未達到證監會備案要求的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。
同日,中國證監會在其官方網站上傳閲了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等文件,其中指出,已在境外證券交易所上市的公司無需立即進行上市備案,但需要根據《境外上市試行辦法》和相關指引進行後續發行備案。
根據上述規定,我們需要就未來的證券發行向中國證監會提交必要的文件,並可能受到額外的合規要求的約束。
B.業務概述
人們越來越多地使用實時視頻或語音與他人在線互動和互動。傳統上,這種參與是在視頻或語音會議專用應用程序中作為獨立體驗發生的。但越來越多的人正在尋找嵌入到他們已經使用的應用程序中的上下文實時視頻或語音參與,而不是必須使用其他應用程序來實現這些功能。例如,企業希望在遠程工作應用程序中擁有完整的視頻和語音互動功能,以保持員工的工作效率;電子商務應用程序中的購物者希望看到產品並與賣家進行現場交談;社交應用程序中的用户希望實時看到朋友並與朋友交談。這種上下文實時視頻或語音參與的潛在機會是廣泛的。
然而,對於許多開發人員來説,實時視頻和語音互動功能太難且成本高昂。實時視頻或語音互動需要以毫秒級延遲在用户之間可靠的多路傳輸大量數據。然而,公共互聯網是一個開放和盡力而為的網絡,服務質量沒有保證。網絡條件因一天中的時間、地理位置和網絡運營商而異,通常會導致嚴重的數據包丟失和高延遲。此外,硬件和軟件的激增和碎片化加劇了開發人員在提供廣泛兼容的解決方案時面臨的挑戰。
我們公司就是為了解決這些問題而成立的。
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我們希望讓每一位開發人員——無論是作為個體企業家還是作為更大組織的一部分——都能夠利用實時參與來創建創新產品、提升終端用户體驗並從競爭對手中脱穎而出。我們為開發人員提供易於使用、高度可定製且廣泛兼容的應用程序編程接口(API),以便將實時參與功能嵌入到他們的應用程序中,而無需開發技術或自行構建底層基礎設施。實時數據傳輸由我們的軟件定義實時網絡(SD—RTN)處理,這是一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡。SD—RTN使用我們的專有算法,持續監控和優化網絡中的數據傳輸路徑,以最大限度地減少延遲和數據包丟失,從而實現數百萬併發終端用户的高質量實時互動。
自2014年在加利福尼亞州聖克拉拉成立Agora業務和在中國上海成立盛旺業務以來,世界各地的開發人員都使用我們的API創建了遠遠超出我們想象的用例和體驗。我們為擁有以開發人員為中心的商業模式而自豪,並培養了一個龐大且參與度高的開發人員社區。2022年,我們通過應用程序為最終用户提供了超過6500億分鐘的實時互動。這些應用程序支持各種行業的200多個用例,包括社交、娛樂、遊戲、教育、企業解決方案、電子商務、金融服務、醫療保健和物聯網。
我們的業務採用免費增值模式,每個賬户每月提供10,000分鐘的免費實時參與,以鼓勵開發人員採用和創新,並鼓勵實時參與用例的擴散。當使用量超過分配的免費分鐘數時,我們根據 他們成為我們的客户。截至二零二二年十二月三十一日,我們的活躍客户(定義為在過去十二個月內產生超過100美元收入的客户)超過3,000名。隨着客户的成功,我們通過基於使用的收入模式分享他們的成功。我們相信,我們客户活動增加的一個有用指標是我們的固定貨幣美元淨擴張率,2020年、2021年及2022年分別為163%、100%及106%,不包括收購Easyemob及中國K12學術輔導行業監管變動的影響。
我們的總收入由二零二零年的133. 6百萬美元增長25. 8%至二零二一年的168. 0百萬美元,其後減少4. 4%至二零二二年的160. 7百萬美元。倘撇除中國K12學術輔導行業法規變動的影響,我們的總收入將由二零二一年的127. 8百萬美元增加23. 5%至二零二二年的158. 9百萬美元。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得淨虧損3,100,000美元、72,400,000美元及120,400,000美元。
我們的平臺
我們的雲平臺為全球數百萬併發最終用户提供實時參與。我們平臺的關鍵組件是我們的SDK和SD—RTN,這是我們為開發人員提供的產品的基礎,如視頻通話、語音通話、交互式直播、聊天、信令、錄音和分析等。這些產品可以通過簡單的API訪問,並且完全可編程。
我們的SDK包含開發人員將實時參與功能嵌入應用程序所需的所有軟件模塊,例如視頻和音頻捕獲、渲染、預處理和後處理、編碼和解碼、丟包補償以及首英里和最後一英里傳輸。通過開放和模塊化的架構,我們的SDK將整個端到端傳輸路徑分解為數十個鬆散耦合的組件,每個模塊都有標準化的接口,這樣開發人員就可以對媒體管道進行更精細的控制,從而為他們的特定用例創造最佳體驗。我們的SDK具有全面的功能,並且可以通過良好的文檔和簡單的代碼輕鬆集成到跨開發框架的應用程序中。我們的SDK可根據開發人員所需的功能進行定製,並作為開發人員應用程序的一部分在最終用户的設備上運行。
SD—RTN是公共互聯網之上的虛擬網絡覆蓋層,在使用我們的SDK時處理最終用户設備之間的實時數據傳輸。SD—RTN使用全網狀架構,持續測量每個數據中心之間的傳輸性能。由於我們完全控制SD—RTN內的每個數據中心,因此我們能夠使用複雜的算法規劃流量並優化SD—RTN內的路由,同時考慮本地傳輸情況。這種整體路由優化在公共互聯網上無法直接使用,因為它是分散的,由不同的網絡運營商管理。因此,SD—RTN能夠在延遲和數據包丟失方面實現優於公共互聯網的性能,最終轉化為更高的終端用户體驗。
我們的產品
我們的產品包括(i)核心產品,包括一系列旨在提供我們的關鍵RTE功能的產品;(ii)擴展,包括各種功能和工具,使開發人員能夠在特定用例中啟動RTE,增強最終用户體驗;以及(iii)應用平臺,它在低代碼或無代碼環境中部署了我們的關鍵RTE功能,以幫助很少或沒有RTE專業知識的開發人員快速開發產品。
我們通過一套簡單易用、高度可定製且兼容廣泛的API為開發人員提供產品,使開發人員能夠將我們的產品和功能作為構建塊,輕鬆高效地將關鍵RTE功能集成到他們的專有應用程序中。
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核心產品
延拓
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應用平臺
技術和基礎設施
我們構建了雲原生平臺,為多達數百萬併發用户提供全球實時視頻和語音互動以及消息傳遞。我們平臺的關鍵組件是SDK和SD—RTN。
我們開發的SDK在嵌入應用程序後儘可能緊湊,以確保與主要操作系統、開發框架和編程語言以及各種電話、PC和其他連接設備(包括相對較舊和不太複雜的型號)的兼容性。
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我們的平臺在編碼、傳輸、處理和渲染等過程中使用人工智能或AI。例如,我們的AI算法預測視頻中的焦點,例如與背景細節相比的人説話,以使用或多或少的數據對視頻進行編碼和渲染,並預測丟包率以動態補償丟包。它們還實現了各種傳輸增強功能,例如識別和消除回聲、區分口語與其他聲音以優先傳輸口語、過濾和抑制最終用户更可能敏感的噪聲,以及通過預測和填充在傳輸過程中由於數據包丟失而丟失或失真的細節來提高視頻分辨率。
我們擁有並運營我們的大部分服務器和網絡設備,這些服務器和網絡設備託管在運行SD-RTN的共址數據中心。當我們採購和操作我們的設備時,場地由第三方維護。在SD-RTN中的每個數據中心,路由和其他功能,如記錄和數據分析,由商用服務器執行。由於每個節點和服務器都是獨立的、自給自足的,並且不依賴其他節點或服務器來運行,因此我們可以通過在本地數據中心添加服務器、連接大陸級別的更多數據中心或購買額外的帶寬來管理跨地域的客户增長,從而快速擴展SD-RTN的容量。如果一臺服務器出現故障,SD-RTN能夠自動將活動會話中的所有用户重新路由並重新建立到另一臺服務器,幾乎不會造成明顯的中斷。在……裏面 此外,我們不斷監控我們的系統是否有任何問題跡象,並努力在必要時採取先發制人的行動。自我們成立以來,我們從未遇到過嚴重的服務中斷。我們維持着一個正式和全面的安全計劃,旨在防止安全威脅和數據泄露。
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日,我們的Agora業務銷售和營銷團隊有95名員工,盛旺業務的銷售和營銷團隊有119名員工。當用例變得足夠成熟時,例如我們在社交垂直領域的Video Call產品,我們部署各自的銷售團隊,以確定並積極接觸可能從我們的產品中受益的類似情況的公司。對於前景看好的新用例,我們與客户合作,並部署我們自己的工程師來協助將我們的產品集成到他們的應用中。這是我們實現新使用案例和加快平臺使用的戰略的關鍵要素,我們通常不會向客户收取此類服務的費用。憑藉他們對我們的產品和解決方案、我們的客户以及具體使用案例的深入瞭解,Agora和盛旺的銷售團隊不僅可以高效地響應客户需求,還可以幫助我們定義和構建針對市場的優化產品。
開發人員支持
我們的平臺旨在允許開發人員自助服務,他們通常只需要我們提供的最低限度的客户支持。我們提供幫助器庫、全面的用户指南以及廣泛的代碼示例和演示。為了補充我們廣泛的自助資源,我們還在Stack Overflow等在線論壇上直接與我們的開發人員社區接觸,並通過電子郵件和電話提供客户支持。
我們為開發人員提供一套分析工具,幫助他們獨立監控和診斷質量問題,找出根本原因 並解決與我們的產品相關的問題,以改善最終用户體驗。隨着個別客户與我們關係的發展,我們將他們分配到一個專門的服務團隊,以確保他們繼續滿意,對於我們最大的客户,我們會提供來自我們自己的工程師的持續支持。
競爭
RTE-PaaS的全球市場相對較新且發展迅速。RTE-PaaS的第三方提供商主要包括純播放 RTE-PaaS公司,如我們,作為廣泛產品中的一小部分提供RTE-PaaS服務的公共雲提供商,以及專注於通過傳統電信網絡的電話呼叫和短消息服務API並通過互聯網作為輔助服務提供RTE-PaaS的通信PaaS提供商。
目前,我們的競爭對手主要包括:
在許多情況下,我們要麼遇到內部開發的定製軟件,要麼遇到由顧問開發的定製軟件,或者潛在客户的內部開發人員為滿足特定用例而重新調整用途的遺留解決方案。我們相信,香港市場的主要競爭因素是:
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我們相信,我們在上述各項因素上都能有效地進行競爭;然而,我們預計未來的競爭將加劇。目前沒有RTE—Paas類別產品的大型軟件供應商或雲提供商(其中一些目前在相鄰的產品類別中運營)可能在未來通過產品開發、收購或其他方式將此類解決方案推向市場。此外,我們的幾個競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多和更完善的客户關係、更大的銷售隊伍、更大的市場營銷和軟件開發預算以及明顯比我們更多的資源。因此,我們的某些競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準或客户要求。此外,一些競爭對手可能會以更低的價格或更深的深度提供解決一個或有限數量功能的產品或服務, 我們的產品。
研究與開發
創新是我們所做一切的核心,我們打算繼續在研發能力上投入大量資源。我們提供領先產品的能力取決於我們對新技術、特性和功能的快速開發,並確保我們的平臺始終提供高質量的服務。截至2022年12月31日,我們的全球研發團隊共有591名員工,在RTE技術方面擁有豐富的知識和經驗,佔我們員工總數的59. 0%。 於二零二零年、二零二一年及二零二二年,研發開支分別佔經營開支的53. 1%、59. 1%及55. 3%。同期,研發費用分別佔總收入的37. 1%、65. 9%及71. 3%。
我們積極響應開發人員的需求,以推動積極的最終用户體驗,我們的工程師致力於保持實時互動技術的前沿。我們的價值主張在於幫助開發人員使用我們的產品將創新用例變為現實,因為我們最終分享他們的成功。
知識產權
知識產權是我們業務的一個重要方面,我們尋求適當保護我們的知識產權。為了建立和保護我們的所有權和品牌,我們依賴專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們亦維持一項政策,要求我們的僱員、承包商、顧問及其他第三方訂立保密及所有權協議,以控制對我們所有權資料的訪問。截至2023年3月31日,我們在美國有50項已頒發專利和17項待決專利申請,在中國有16項已頒發專利和29項待決專利申請,在歐洲和印度有4項已頒發專利和7項待決專利申請。我們在美國和中國分別擁有2個和83個商標。
知識產權法律、程序和限制僅提供有限的保護,我們的任何知識產權都可能遭到質疑、無效、規避、侵犯或盜用。此外,某些國家的法律不像美國法律那樣保護專利權,因此我們可能無法在某些司法管轄區保護專利技術。此外,我們的產品包含根據開源軟件許可證向公眾授權的軟件組件,該許可證授予收件人使用、複製、修改和重新分發許可軟件組件的廣泛權限,但通常不提供商業軟件通常提供的擔保、支持或其他類似保護。一些開源軟件許可證包括在某些情況下要求基於開源軟件或衍生自開源軟件的軟件的分發必須根據開源軟件許可證的條款以源代碼形式提供。因此,在我們的產品中包含開源軟件可能會限制我們知識的價值, 財產資產,或使我們承擔責任。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並使我們可能面臨訴訟。
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條例
本節概述了與我們在中國的業務及營運有關的主要中國及美國法律及法規,以及 美國,分別。
《中華人民共和國條例》
中國尚未建立一套完整的法律體系,最近頒佈的法律、規則及法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面,或可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例相對較新,由於公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且由於法律、規則和條例往往給予相關監管者很大的酌處權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。此外,中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎,部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈,且可能具追溯效力。因此,我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。自中華人民共和國行政和法院 由於當局在解釋和執行法定和合約條款方面有很大的酌情權,因此評估行政和法庭訴訟的結果,以及我們所享有的法律保障程度,可能比較發達的法律制度更困難。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行已訂立合約的能力,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。特別是,中國政府嚴格監管互聯網行業,包括相關的市場準入限制和外商投資限制、互聯網行業服務提供商的許可證和許可證要求。由於有關互聯網的一些法律、法規和法律要求相對較新且不斷演變,因此其解釋和執行涉及重大不確定性。
外商投資法
2019年3月15日,全國人民代表大會審議了提交的草案,批准了《中華人民共和國外商投資法》,該法自2020年1月1日起施行。外商投資法取代三部有關外商投資的法律(《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》及《中華人民共和國合資經營企業法》)。根據《外商投資法》的規定,“外商投資”是指一個或者多個自然人、法人或者其他組織或者外國投資者在中國境內直接或者間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產份額或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目;(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。
根據《外商投資法》,國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄或“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資企業國民待遇,但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資企業除外。《外商投資法》規定,外商投資企業經營外商投資限制行業,應當符合《負面清單》規定的投資條件。
2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施細則》,自2019年12月26日起施行。 2020年1月1日,明確和細化《外商投資法》的有關規定。
《外國投資法》及其實施條例雖然沒有提及具體問題,包括討論與可變利益實體的合同安排,但強調對外國投資者適用"國民待遇"的原則。
根據商務部、國家市場監督管理總局於2019年12月30日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》,外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統向商務管理部門報送投資信息,信用信息公示制度。
2020年12月19日,國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委將設立外商投資安全審查工作機制辦公室,或稱“工作機制辦公室”,與商務部共同領導這項工作。外國投資者或中國境內有關各方投資於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域,並取得對目標企業的實際控制權,必須向工作機制辦公室申報安全審查。
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外商投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發改委頒佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單》和《鼓勵外商投資行業指南》或《鼓勵目錄》的約束。《負面清單》和《鼓勵目錄》將外商投資行業分為三類:(一)“鼓勵”、(二)“限制”和(三)“禁止”。
現行有效的負面清單為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,或稱 2021年負面清單,於2022年1月1日生效。未列入2021年負面清單的行業為允許外商投資的領域,除非受中國其他法規的特別限制,否則一般對外商投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合同合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外,受限制類別的項目可能需要更高一級的政府批准要求。外國投資者不得投資禁止類行業。提供增值電信服務屬於2021年負面清單限制類別,外資持股比例不得超過50%,但電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外。
此外,外商直接投資中國電信公司受國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》,於2002年1月1日生效,並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂發佈。根據FITE條例及2021年負面清單,除電子商務、國內多方通信、存儲轉發及呼叫中心外,除中國為加入世界貿易組織而作出的電信行業開放承諾外,增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%。此外,外國投資者如欲在中國擁有增值電信業務的任何股權,必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括在運營增值電信業務方面具有良好的往績記錄和經驗,並獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准,在批准時保留了相當大的自由裁量權。FITE章程於2022年3月29日修訂,並於2022年5月1日生效,其中,取消了以往有關經驗及良好往績記錄的要求。然而,這一修改相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》,又稱《信息產業部通知》,重申了外商投資電信業務的規定,要求外商投資設立外商投資企業,或外商投資企業,取得電信業務經營許可證,在中國境內從事增值電信業務。
由於缺乏有關中國政府機關的解釋資料,中國政府機關會否考慮我們的企業架構及合約安排構成增值電信業務的外資擁有權存在不確定性。為遵守中國監管規定,截至本年報日期,我們透過兆言經營部分業務,我們與兆言有合約關係,但並無實際擁有權權益。倘我們目前的所有權結構被發現違反現行或未來有關外商投資中國互聯網行業合法性的中國法律、規則或法規,我們可能會受到嚴厲處罰。
增值電信業務管理辦法
《中華人民共和國電信條例》(簡稱《電信條例》)於2000年9月25日實施,並於7月29日修訂, 2014年及2016年2月6日的《中國電信服務條例》為中國規管電信服務的主要法律,並載列國內中國公司提供“基礎電信服務”及“增值電信服務”的一般框架。增值電信業務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務,根據《電信條例》,增值電信業務經營者在開業前,應當向工信部或者省級部門取得經營許可證。
《目錄》於2019年6月6日作為《電信條例》的附件發佈,並修訂頒佈,進一步將電信服務分類為“基礎”或“增值”。
2009年3月1日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,即《電信許可證管理辦法》,該辦法於2009年4月10日初步施行,並於2017年7月3日修訂,自2017年9月1日起施行,以補充《電信條例》。《電信許可辦法》規定,中國的電信經營許可證有兩種,一種是基本電信業務許可證,一種是增值電信業務許可證。還對增值電信服務許可證或增值税許可證進行了區分,以區分是為“省內”還是“跨區域”(省際)活動發放許可證。許可證將詳細説明被授予許可證的企業的允許活動。經批准的電信業務經營者,必須按照電信許可證記載的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。
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《互聯網信息服務條例》
國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務,商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。一家商業廣告提供商 互聯網信息服務必須取得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證,提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備等在線信息服務的單位,在工信部或其省級、市級分支機構申請互聯網內容提供商許可證之前,必須徵得國家主管部門的同意。
除了審批和許可要求外,中國各部委和機構,包括工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、新聞出版總署,都頒佈了多項互聯網內容管理辦法,都明確禁止傳播任何侵犯互聯網合法權利的內容 其他,被發現含有色情內容,助長賭博或暴力,煽動犯罪,破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統,或危害國家安全或祕密。例如,互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供者製作、複製、出版、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯法律的信息 他人的權利。違反這些辦法的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰,如罰款、吊銷任何相關業務經營許可證。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除內容,保留此類內容的記錄,並向有關部門報告。在……上面 2019年12月15日,中國網信辦發佈《網絡信息生態治理規定》 內容,於2020年3月1日起生效,進一步規範網絡信息和內容。
網絡安全和數據安全管理條例
中國的網絡安全是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日,全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》,並於同日起施行,取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的國家安全法,國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外,根據新的國家安全法,國家建立國家安全審查監督機構和機制,對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。
全國人大常委會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂。這一決定規定:(1)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。公安部頒佈了以下措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權利。
公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護技術措施規定》,要求所有互聯網服務提供者保存其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和退出時間、IP地址、用户發佈的內容和時間)至少60天,並按照法律法規要求提交上述信息。根據這些措施,增值電信服務許可證持有人必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統,還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
工信部於2010年1月21日發佈的《通信網絡安全保護管理辦法》要求,包括電信服務提供者和互聯網域名服務提供者在內的所有通信網絡運營者,將本公司的通信網絡劃分為單元。通信網絡單元發生損害時,應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度評定等級。通信網絡運營商必須提交分區和評級 與工信部或當地同行的通信網絡。通信網絡經營者違反本辦法的,不及時改正的,工信部或者當地有關部門可以責令改正或者處以人民幣3萬元以下的罰款。
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1997年12月16日,公安部發布《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》,2011年1月8日修訂。這些行政措施禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的材料。倘任何經營許可證持有人違反該等措施,中國政府可撤銷其經營許可證並關閉其網站。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《刑法修正案》第九條規定,互聯網服務提供者未按照適用法律規定履行互聯網信息安全管理義務,且拒不改正的,(1)任何大規模傳播非法信息,(2)任何用户信息泄露造成的嚴重影響,(3)犯罪活動證據嚴重丟失;(4)其他情節嚴重的,任何個人或單位(a)非法向他人出售或提供個人信息,(b)竊取或非法獲取個人信息的,情節嚴重的,將依法追究刑事責任。
2016年11月7日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》適用於中國網絡的建設、運營、維護和使用以及互聯網安全的監督管理。《中國網絡安全法》將“網絡”定義為由計算機或其他信息終端及相關設施組成的系統,用於根據若干規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營商”廣義上定義為網絡所有者和管理者以及網絡服務提供商,應履行其網絡安全義務,並應採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡的安全和穩定。
2018年11月15日,網絡空間管理局發佈《具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》,自2018年11月30日起施行。規定要求互聯網信息提供者提供的服務包括論壇、博客、微博、聊天室、交流羣、公眾賬號、短視頻、網絡直播、信息共享、小程序或者其他為公眾提供表達意見渠道或者有能力動員公眾從事特定活動的功能的,應當對其互聯網信息服務進行安全評估。互聯網信息提供者必須對服務涉及的新技術的合法性、安全風險防範措施的有效性等進行自我評估,並將評估報告報送當地網絡空間管理主管部門和公安機關。
2020年4月13日,廉政公署與其他11個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。《審查辦法》於2020年6月1日起實施,取代2017年5月2日發佈的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》,對適用範圍、報告程序、評價因素和法律責任作出了規定。根據《審查辦法》,任何關鍵信息基礎設施運營商,根據《批覆》, CAC發佈的《審查辦法》的問題,包括電信行業的關鍵網絡和信息系統運營商,購買任何影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務,必須申請由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行,對實施數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私保護義務,包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。違反《數據安全法》,可對相關單位或個人處以警告、罰款、停業整頓、吊銷許可證或營業執照,甚至刑事責任。根據《數據安全法》,對違規方的最高罰款金額為1000萬元。由於《數據安全法》相對較新,不確定性依然存在 關於它的解釋和執行。除其他事項外,《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。
2021年7月12日,工信部、民航委、公安部聯合發佈了《網絡產品安全漏洞管理規定》,並於2021年9月1日起施行。網絡產品供應商、網絡運營商以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織或者個人,適用本規定。網絡產品供應商、網絡運營商和網絡產品安全漏洞收集平臺應當建立健全暢通的安全漏洞信息接收渠道。網絡產品供應商應當履行管理網絡產品安全漏洞的義務,確保其產品的安全漏洞得到及時修復和發佈 合理態度,引導用户對自己的產品採取預防措施。為響應《中華人民共和國網絡安全法》,要求網絡產品供應商在兩日內向工信部報告網絡產品安全漏洞的相關信息,併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後,應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據《關於安全漏洞的規定》,根據《中華人民共和國網絡安全法》的規定,違規方可能會被處以罰款。由於《關於安全漏洞的規定》相對較新,在其解釋和執行方面仍存在不確定性。
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2021年7月30日,中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,在發生損壞、功能喪失或數據泄露時,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門(簡稱保護部門)負責制定資格標準,並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或由聘用的數據安全服務機構完成年度數據安全評估,並於每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交上一年度數據安全評估報告。
2021年12月28日,廉政公署與其他12個政府部門聯合發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》,即《修訂審查辦法》,該《審查辦法》已於2022年2月15日生效,取代《審查辦法》,進一步擴大了網絡安全審查要求的適用範圍。根據修訂後的審查辦法,除採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”須接受網絡安全審查外,任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺運營商”亦須接受網絡安全審查要求。《修訂後的審查辦法》還規定,持有一百萬用户個人信息的"網絡平臺經營者"擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。此外,有關中國政府機關如確定若干網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則可啟動網絡安全審查。
2022年7月7日,中國民航總局發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,要求向境外提供數據的數據處理者,有下列情形之一的,應當通過當地網絡安全部門申請國家網絡安全部門對跨境數據傳輸安全評估:(一)數據處理者有意向境外提供重要數據的;(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理超過100萬個人信息的數據處理者有意向境外提供個人信息的;(三)自去年1月1日以來累計向境外接收者提供10萬個人信息或1萬個人敏感個人信息的數據處理者,擬向境外提供個人信息的;(四)廉政公署規定需要對數據跨境傳輸進行安全評估的其他情形。此外,數據處理者在申請上述安全評估之前,應對數據跨境傳輸風險進行自我評估,在自我評估下,數據處理者應重點關注數據跨境傳輸的目的、範圍和方法的合法性、公平性和必要性,以及境外接收者的數據處理等因素,跨境數據傳輸可能給國家安全帶來的風險,公共利益和個人或組織的合法權益,以及是否交叉,與海外收件人簽訂的邊境數據傳輸相關合同或其他具有法律約束力的文件,責任和義務。
2023年2月22日,CAC發佈了《個人信息共享轉移規範合同辦法》,自2023年6月1日起施行。其中規定,個人信息處理者通過簽訂標準合同將個人信息轉移到境外,應當滿足以下所有條件:(一)不是關鍵信息基礎設施運營商;(二)處理個人信息不足100萬人;(三)自上年度1月1日以來累計向境外轉移個人信息不足10萬人的;(四)自上一年1月1日起,個人信息出境前累計向境外轉移的個人敏感信息不足一萬人的,個人信息處理者應當進行個人信息保護影響評估。此外,個人信息處理人應當在標準合同生效後10個工作日內,向省級網絡空間管理局申請備案。
2022年9月12日,廉政公署發佈了《關於修改〈中華人民共和國〉的決定(草案)》,主要加大了對違反網絡運行安全、用户個人信息保護、關鍵信息基礎設施安全保護、網絡信息安全等行為的處罰力度,並對具體責任條款作出可轉讓規定。
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2022年12月8日,CAC發佈《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,自2023年1月1日起施行。根據《管理辦法》,工業和信息化領域的數據,根據數據被篡改、銷燬、泄露或者非法獲取、非法使用對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益造成危害的程度,分為一般數據、重要數據和核心數據三個等級。符合下列條件之一的危險程度數據為重要數據:(一)對政治、土地、軍事、經濟、文化、社會、科學技術、電磁、網絡、生態、資源、核安全等構成威脅的,影響海外利益、生物、外層空間、極地、深海、人工智能等關係國家安全的重點領域的;(二)嚴重影響工業和信息化領域的發展、生產、經營和經濟利益的;(三)造成重大數據安全事件或者生產安全事故,嚴重影響公共利益或者個人、組織合法權益的,(四)引發明顯連鎖效應,影響範圍涉及多個行業、地區、一個行業內多個企業,或者影響持續時間較長,對產業發展、技術進步、產業生態等造成嚴重影響的;(五)工信部評估確定的其他重要數據。符合下列條件之一的危險程度數據為核心數據:(一)對政治、土地、軍事、經濟、文化、社會、科學技術、電磁、網絡、生態、資源、核安全等構成嚴重威脅的,(二)對工業和信息化領域及其重要骨幹企業、關鍵信息基礎設施、重要資源等造成重大影響的;(三)對工業生產經營、電信網絡和互聯網運營服務、無線電業務發展等造成物質損害的,造成大面積停工停產、大面積無線電業務中斷、大面積網絡和業務中斷、大量業務處理能力損失等;(四)工信部評估確定的其他核心數據。工業和信息化領域的數據處理者,是指工業企業、軟件和信息技術服務提供者、取得電信業務經營許可證的電信業務經營者、無線電頻率使用單位、電臺等在工業和信息化領域的其他主體,在數據處理活動中自主確定處理目的和處理方式,應當將重要數據和核心數據目錄報所在地行業監督管理部門備案。
隱私權保護條例
2012年12月28日,全國人大常委會制定了《關於加強網絡信息保護的決定》,即《信息保護決定》,以加強對電子形式用户個人信息的保護。《信息保護決定》規定,互聯網服務提供商必須明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍,公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準,只有在用户同意的情況下,並且在同意的範圍內,才收集和使用用户個人信息。《信息保護決定》還規定,互聯網服務提供商及其員工必須對他們收集的用户個人信息嚴格保密,互聯網服務提供商必須採取必要的技術和其他措施,以保護信息不被泄露。
2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網服務供應商有關的大部分要求均與上文所討論的條文所確立的要求一致,但該命令下的要求往往更為嚴格,範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息,只有在其提供的服務所必需的情況下,才可以這樣做。此外,它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並且必須獲得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商還必須制定和公佈其與收集或使用個人信息有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施來維護這些信息的安全。互聯網服務提供商還必須停止收集或使用用户個人信息,並在特定用户停止使用相關互聯網服務時註銷相關用户賬户。互聯網服務提供商也被禁止泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息,或非法向其他方出售或提供此類信息。該命令規定,廣義上,違反者可能面臨警告,罰款, 向公眾披露,在最嚴重的情況下,追究刑事責任。
2017年4月發佈的《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法》草案,要求個人信息應存儲在中國境內。因業務需要需要向國外傳輸數據的,應當進行安全評估。此外,對於向境外傳輸個人信息,應向境外傳輸數據的目的、範圍、內容、接收方以及接收方所在國家或地區的説明,並徵得其同意。
《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案於2019年6月發佈。根據該等措施,於擬進行跨境數據傳輸前,中國政府機關應完成正式安全評估,並應符合多項其他指定標準。
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2021年8月20日,國家公安機關通過了《個人信息保護法》,於2021年11月1日起生效。該法旨在保護個人信息權益,規範個人信息的處理,促進個人信息的合理使用。法律要求個人信息處理者負責處理個人信息,並採取必要措施確保處理的個人信息的安全。
2015年1月5日,工商總局發佈並於2020年10月23日修訂的《侵害消費者權益行為處罰辦法》,規定經營者收集、使用消費者個人信息,必須遵循合法、適當、必要的原則,明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,並徵得其個人信息被收集的消費者的同意。經營者不得(1)未經消費者同意收集、使用消費者的個人信息;(2)非法向他人泄露、出售或提供消費者的個人信息;(3)未經消費者同意或請求,或者消費者明確拒絕接收商業信息。
與知識產權有關的規定
商標
1982年8月23日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國商標法》,並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂。《商標法實施條例》於2002年9月15日起施行,2014年4月29日作了進一步修訂。
已註冊 商標自核準註冊之日起十年內有效。註冊人可以在註冊期滿前12個月內申請續期。如註冊人未能及時申請,可給予額外六個月的寬限期。商標註冊人在寬限期屆滿前未提出申請的,不予註冊。重新註冊的有效期為10年。
專利
全國人大於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。根據2021年6月1日生效的新頒佈的《專利法》,可申請專利的發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型為十年,外觀設計為十五年,自申請之日起算。除了 在法律規定的特定情況下,任何第三方使用者必須獲得專利權人的同意或者適當的許可,否則將構成對專利權人權利的侵犯。
版權
1990年9月7日,全國人大常委會頒佈《著作權法》,自1991年6月1日起施行,2001年、2010年、2010年、2010年分別進行了修訂。 2020年(2020年修訂於2021年6月1日生效)。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外,還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。
為進一步貫徹落實國務院於1991年6月4日發佈並於1991年12月14日修訂的《計算機軟件保護條例》, 2013年1月30日,其中規定軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機構登記。
域名
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代了11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》, 2004.根據《域名管理辦法》,工業和信息化部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先備案原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請人將成為該域名的持有人。
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《外匯管理條例》
根據1996年1月29日國務院發佈並於8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》, 根據二零零八年及國家外匯管理局或國家外匯管理局及其他相關中國政府機關頒佈的多項規定,人民幣可兑換為其他貨幣作經常項目,如與貿易有關的收支以及支付利息及股息。將人民幣兑換為其他貨幣以及將兑換後的外匯滙往境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得國家外匯局或其所在地的辦事處批准。於中國境內進行之交易須以人民幣支付。除另有批准外,中國公司不得將從境外收到的外幣付款匯回國內或留存國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過國家外匯局或其所在地規定的上限。經常項目外匯收入可以按照國家外匯局有關規定保留或出售給從事結匯、結匯的金融機構。資本項目下的外匯收益,一般須經國家外匯局批准,才可留存或出售給從事結匯、結匯的金融機構。
根據國家外匯管理局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》, 國家外匯管理局於2012年11月19日發佈第59號文,自2012年12月17日起施行,並於5月4日進一步修訂, 2015年、2018年10月10日及2019年12月30日,開立外匯賬户及將外匯存入與直接投資相關的賬户無需批准。國家外匯管理局第59號文還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯相關登記,進一步完善外商投資企業外匯結算管理。
國家外匯局於2013年5月發佈《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》,並於2018年10月10日、2019年12月30日進行了修訂,其中規定國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理,採用銀行根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料辦理與中國境內直接投資有關的外匯業務。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即國家外匯管理局第13號文,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。外匯局第13號文取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化外匯登記手續。根據國家外匯管理局第13號通告,投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(第19號文),自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修訂。根據第19號文,外商投資公司以外幣計值的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到規範,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(16號文),自2016年6月9日起施行,重申了19號文的部分規定,但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定,禁止投資公司發放人民幣委託貸款,禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。
關於股利分配的規定
規管外資企業在中國派發股息的主要法律及法規包括《中華人民共和國公司法》(於二零一八年修訂)及由中國全國人大於二零一九年三月十五日頒佈並於二零二零年一月一日生效的《外商投資法》及其實施條例。
根據中國現行監管制度,中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。一家中國公司須預留至少10%的法定儲備金, 除外商投資法律另有規定外,税後利潤,直至該儲備金累計達到註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利,直至過往財政年度的任何虧損已被抵銷。上一個財政年度留存的利潤 可連同本財政年度的可分配利潤一併分配。此外,未能遵守國家外匯管理局第37號通告規定的登記程序,可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分派。見本年度報告標題為"項目4。公司信息—B詳情載於本環形報告的業務概況—法規—中國法規—與併購及海外上市有關的法規。
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《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國企業所得税法》,並於2018年12月29日修訂,2007年12月6日,國務院頒佈《企業所得税法實施條例》,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法,居民企業及非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業,或根據外國法律設立但實際或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指有組織的企業, 根據外國法律,實際管理在中國境外進行,但在中國境內設立機構或場所,或者沒有設立機構或場所,但有來自中國境內的收入。根據企業所得税法及相關實施條例,本集團適用25%的統一企業所得税税率。
然而,如非居民企業未在中國設立常設機構或場所,或如其已在中國設立常設機構或場所,但在中國取得的相關收入與其設立的已設立機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民企業投資者宣派的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或有該機構或營業地點,但有關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫,倘該等股息來自中國境內。
根據國家税務總局2006年8月21日頒佈的《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《避免雙重徵税安排》以及其他適用的中國法律,如香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合該避免雙重徵税安排及其他適用法律的相關條件及要求,香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》或國家税務總局第81號文,如果有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低所得税率,該等中國税務機關可調整税務優惠待遇。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)於12月13日由國務院公佈, 1993年,最後一次修改是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》由財政部於1993年12月25日公佈,最後一次修訂是在2011年10月28日,與增值税條例、增值税法共同修訂。根據增值税法,所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。根據財政部和國家統計局於2016年3月23日聯合發佈的《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》,對提供增值電信服務的納税人,適用6%的税率。
2018年4月4日,財政部和國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據通知,自5月1日起,原徵收17%和11%增值税税率的應税貨物改為較低徵收16%和10%的增值税税率, 2018.
《就業條例》
勞動法與勞動合同法
1994年7月5日公佈並於2018年12月29日修訂的《勞動法》和2008年1月1日起施行並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,主要規範勞資關係的權利義務,包括勞動合同的成立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。違反《勞動合同法》和《勞動法》,情節嚴重的,可處以罰款等行政和刑事責任。
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社會保險和住房公積金條例
根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,以及1999年1月22日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》,用人單位須按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險,最高限額由當地政府規定。用人單位未足額繳納社會保險費的,由有關社會保險徵收機構責令限期補繳,並可自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。如果該僱主 逾期仍不補足的,由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年國務院公佈並於年修訂的住房公積金管理條例 2002年和2019年,用人單位必須在指定的管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
關於員工持股激勵計劃的規定
根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外,根據《關於境內個人參加境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》, 2012年2月15日國家外匯局發佈的《上市公司股權激勵計劃》或《國家外匯局第7號通知》規定,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住滿1年的,除個別情況外,均須按照國家外匯局第7號通知的規定,通過境內機構進行登記。
此外,國家税務總局還發布了若干有關員工股票期權和限制性股票的通函,包括《關於股票期權激勵個人所得税有關問題的通函》或《461號文》,該通函於2009年8月24日發佈並於2011年4月18日修訂。根據第461號通告及其他相關法律及法規,於中國工作之僱員行使購股權或獲授受限制股份,將須繳納中國個人所得税。海外上市公司之中國附屬公司須向有關税務機關提交有關僱員購股權及限制性股份之文件,並預扣行使其購股權或購買限制性股份之僱員之個人所得税。倘僱員未能根據有關法律及法規繳納所得税或中國附屬公司未能預扣所得税,中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
關於併購和海外上市的規定
併購規則
2006年8月8日,包括商務部、中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的六個中國政府和監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》,該條例於2006年9月8日生效,並於6月22日修訂,2009. 併購規則,除其他外,規定由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司,通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立的境外特殊目的公司,在上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。特別目的公司在海外證券交易所的證券。
安全通告第37號
國家外匯管理局關於境外外匯管理有關問題的通知 根據國家外管局於2014年7月4日發佈的《境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資》(或《國家外管局第37號通知》),中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體(簡稱SPV)前向當地外匯局登記,SPV是指由中國居民直接或間接控制的離岸企業,以其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。
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根據相關規則,如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。
關於境外上市的規定
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,加大對企業境外上市的審查力度,要求加強跨境監管合作,完善網絡安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規,包括證券境外發行上市相關保密要求和檔案管理,落實企業對中國境外上市公司信息安全的首要責任,推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋仍不清楚。我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。
2021年12月24日,證監會公佈了《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法草案(徵求意見稿)》(《備案辦法》),或集體公佈《境外上市條例》徵求意見稿,對境內公司直接或間接在境外市場上市提出了新的監管要求和備案程序。2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關指引,並於2023年3月31日起施行。
境外上市試行辦法等對備案提出了具體要求。此外,它還規定,境內公司尋求在海外市場發行和上市證券,應嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的法律、法規和有關規定,切實履行保護國家安全的義務,並列出境外發行和上市的禁止情形。尋求在境外上市的境內公司,如果其業務涉及此類監管,必須履行相關的安全審查程序。它還要求,發行人在境外發行上市以外的其他市場的後續證券發行和上市,應在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券發生下列重大事項之一時,發行人應在事項發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告:(一)控制權變更;(二)境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰;(三)變更上市地位或轉移上市分部;(四)自願或強制退市。鑑於海外上市試行辦法是最近頒佈的,其解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資仍存在很大的不確定性。
境外上市試行辦法進一步規定,申請人未達到證監會備案要求的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。
同日,中國證監會在其官方網站上傳閲了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等文件,其中指出,已在境外證券交易所上市的公司無需立即進行上市備案,但需要根據《境外上市試行辦法》和相關指引進行後續發行備案。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局中國聯合發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行,對境外上市相關保密和檔案管理行為進行了規範。
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美國監管機構
我們受許多美國聯邦和州法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規可能涉及隱私、網絡安全、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税收、電信或其他主題。例如,作為用於通信應用的產品提供商,我們可能間接或直接遵守現有或潛在的聯邦通信委員會或FCC、與《21世紀通信和視頻無障礙法》相關的法規、電信中繼服務基金繳款和其他要求。這些法律要求某些高級通信服務的提供者向殘疾人提供這些服務,包括他們提供的硬件或軟件應用程序,並保存他們遵守義務的記錄。這些法律還可能要求服務提供商支付一定的費用,以支持FCC無障礙倡議。如果這些法律下的要求是由我們的客户間接強加給我們或FCC直接強加給我們的,我們將受到某些產品設計、記錄保存或費用貢獻義務的約束。FCC將我們的互聯網語音通信產品歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規章制度,我們可能會受到FCC的約束 執法行動、罰款,以及可能對我們運營或提供某些產品的能力的限制。FCC的任何執法行動都可能是公開的,可能會損害我們在行業中的聲譽,可能會削弱我們向客户銷售產品的能力,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們所受的許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外,這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於這些法律和法規一直在快速發展和演變,我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。
C.組織結構
隨着我們不斷擴大我們的全球業務,我們通過在美國、中國和其他國家和地區的多個運營實體開展業務。下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,主要包括我們的重要子公司和招商(1):
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我們主要通過我們在美國、英國、新加坡和印度的子公司開展我們的Agora業務,我們的盛旺業務主要通過我們在中國和趙巖的子公司進行。此外,我們主要通過API投資持有某些長期投資。通過上海大銀、招商及招商股東之間的一系列合同安排,我們擁有對招商的控股權。這些合同安排,如下面更詳細地描述的,共同允許我們(1)對招煙行使財務控制權,(2)基本上獲得招煙的所有經濟利益,(3)購買 根據中國法律許可可行使的獨家看漲期權,招煙的全部或部分股權。
上海大銀、招商、招商股東之間的契約安排
以下為上海大銀、兆巖及兆巖股東之間現行有效合約安排之概要。
為我們提供對趙彥的財務控制權的協議
股份質押協議。根據上海大銀、兆巖及兆巖當時股東訂立日期為2015年6月18日的股份質押協議,以及陳燕女士、上海大銀及兆巖於2021年1月19日訂立的合營協議,兆巖各股東已質押,而合營股東同意將彼等於兆巖的全部股權質押予上海大銀,以擔保 彼等及趙燕履行其在合約安排下的義務。倘趙巖或趙巖之股東違反該等協議項下之合約義務,上海大銀(作為質押人)將有權出售趙巖之已抵押股權。 趙燕股東亦承諾,於股份質押協議期間,未經上海大銀事先書面同意,彼等不得出售已質押股權、就已質押股權設立或允許任何質押或增加趙燕的註冊資本。倘根據本協議條款有任何增加註冊資本,該增加註冊資本亦將被視為已抵押股權。根據股份質押協議之條款,除聯名股東外,趙燕之股東已於二零一五年七月二十九日在國家市場監督管理總局登記部分質押,其將於日後進一步登記剩餘部分質押。共同股東應當在將來登記質押。
投票權代理協議和不可撤銷的授權書。 根據上海大銀、趙豔及趙豔當時股東於2015年6月18日簽訂的表決權委託協議、趙豔當時股東於同日根據表決權委託協議簽署的相關不可撤銷授權書以及陳豔女士、上海大銀及趙豔於2021年1月19日簽訂的合營協議,趙巖的各股東均無可辯駁地授予上海大銀指定代表行使其作為趙巖股東的權利的全部授權書,包括召集和出席股東大會、提名和選舉董事以及任免趙巖高級管理人員的權利。除非根據投票權委託協議另有協定,否則其將維持有效至以下兩者中較早者為止:(1)十年任期屆滿,除非上海大銀提供30天的有效期,否則該任期將每年自動延長。 事先書面通知兆延及其股東;及(2)終止兆延的經營期限。相關不可撤銷授權書將持續有效,直至投票權委託協議屆滿或提前終止為止。
允許我們從朝陽獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。根據上海大銀與趙巖於2015年6月18日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議,以及陳燕女士、上海大銀與趙巖於2021年1月19日簽訂的合資協議,上海大銀擁有獨家權利向趙巖提供諮詢及服務,其中包括信息諮詢,協助收集資料和市場調查,併為人員提供培訓。上海大銀擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。趙燕須向上海大銀支付年度服務費,惟須經上海大銀及盛旺香港批准方可調整。除非根據協議另有約定,否則本協議將繼續有效,直至以下兩者中較早者為止:(1)為期十年的期限屆滿,除非上海大銀提前30天書面通知趙巖,否則該期限將每年自動延長;(2)上海大銀因趙巖違反協議而終止協議;及 (3)終止兆燕的經營期限。
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為我們提供購買朝陽股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據日期為2015年6月18日的獨家期權協議,由上海大銀、趙燕 與趙燕當時股東的協議,以及陳燕女士、上海大銀及趙燕於2021年1月19日訂立的一份合營協議,趙燕的股東均不可否認地授予上海大銀獨家選擇權,以購買或指定人士酌情在中國法律允許的範圍內購買其在趙燕的全部或部分股權,購買價格應為趙燕的註冊資本,按趙燕股東持股比例或適用中國法律允許的最低價格(如適用)。趙燕之股東承諾,未經上海大銀或我們事先書面同意,彼等不得(其中包括)增加或減少股東權益。 本公司之任何股東均不承擔任何責任、出售其資產、產生任何債務或擔保任何責任、終止任何重大協議或訂立任何與任何現有重大協議相牴觸的協議、分派或投票分派任何利潤、利息或股息、修訂其組織章程或向第三方提供任何貸款。除根據協議另有協定外,獨家期權協議將有效至以下最早者為止:(1)每年自動延長的十年期結束,除非上海大銀於期結束前30天向趙巖發出終止通知;(2)趙巖股東持有的趙巖全部股權轉讓或轉讓予上海大銀或其指定代表;(2)趙巖或其指定代表;(2)趙巖股東持有的趙巖全部股權轉讓或轉讓予上海大銀或其指定代表;(三)終止兆延的經營期限。
金杜律師事務所認為,我們的中國法律顧問:
然而,金杜律師行進一步告知吾等,有關現行及未來中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。特別是,於二零一五年一月,中國商務部公佈了《外商投資法(二零一五年)》(或《二零一五年草案》)的討論稿,供公眾審閲及徵求意見。2015年草案被《外商投資法(2018)》取代,該草案於2018年12月由全國人大常委會公佈,並於2019年1月進一步修訂。新的《外商投資法》於2019年3月15日獲得全國人民代表大會批准,並於2020年1月1日起施行。除其他 2015年草案擴大了外商投資的定義,並引入了“實際控制”原則來確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。根據2015年的草案,如果VIE最終被外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業,並受到外國投資限制。然而,二零一五年草案中有關VIE架構的相關條款已於新生效的外商投資法中全部刪除,而如何根據外商投資法釐定趙燕的控制權地位存在重大不確定性,此外,我們目前或計劃在未來通過兆燕經營的任何業務是否會受到“負面清單”下的任何外商投資限制或禁止然後有效。
因此,中國監管機構日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。金杜律師行進一步告知吾等,倘中國政府發現建立經營吾等業務架構的協議不符合中國政府對外商投資吾等所從事業務的限制,吾等可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國仲裁解決爭議。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與VIE的合約安排來指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,這可能不如股權所有權在提供運營控制方面有效,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。該等仲裁條文對本公司股東根據美國聯邦證券法向本公司提出索償的權利並無影響。
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D.財產、廠房和設備
我們的盛旺業務總部位於上海,我們租賃辦公室面積約為8,278平方米。Agora業務的總部位於聖克拉拉,我們在那裏租賃面積約為525平方米的辦公空間。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
我們與當地政府訂立協議,透過我們與兩名獨立第三方成立的一間實體(“合營公司”)收購中國上海楊浦區濱江地區約42,000平方米土地的土地使用權。我們持有合營企業46. 39%股權。收購土地使用權的總代價約為人民幣25億元。我們計劃在該地區建立一個新的總部,以促進業務增長。
項目4A. 未解決的工作人員C預感
沒有。
項目5. 操作和財務財務回顧與展望
閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析,以及本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異,原因包括本年報標題為“第3項”的章節中所載的因素。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。我們的財政年度將於12月31日結束。
A.經營業績
概述
Agora公司是Agora和Shengwang兩家獨立企業的控股公司。Agora是實時參與平臺即服務(RTE—PaaS)行業的先驅和全球領導者。盛旺是中國市場領先的RTE—PaaS提供商。
我們為開發人員提供易於使用、高度可定製且廣泛兼容的應用程序編程接口或API,以便將實時語音、視頻、交互式直播、聊天、白板和人工智能功能嵌入到他們的應用程序中,而無需自行開發技術或構建底層基礎設施。實時數據傳輸由我們的軟件定義實時網絡(SD—RTN)處理,這是一個覆蓋在公共互聯網之上的虛擬網絡。SD—RTN使用我們的專有算法,持續監控和優化網絡中的數據傳輸路徑,以最大限度地減少延遲和數據包丟失,從而實現數百萬併發終端用户的高質量實時互動。
自2014年我們的Agora業務總部設在加利福尼亞州聖克拉拉和我們的盛旺業務總部設在上海中國以來,世界各地的開發者使用我們的API創建了遠遠超出我們想象的用例和體驗。我們為擁有以開發人員為中心的業務模式而自豪,並培養了一個龐大的、積極參與的開發人員社區。在2022年,我們通過應用程序為最終用户提供了超過6500億分鐘的實時參與時間。這些應用支持各種行業的200多個使用案例,包括社交、娛樂、遊戲、教育、企業解決方案、電子商務、金融服務、醫療保健和物聯網。
我們的業務採用免費增值模式,每個賬户每月提供10,000分鐘的免費實時參與,以鼓勵開發人員採用和創新,並鼓勵實時參與用例的擴散。當使用量超過分配的免費分鐘數時,我們根據 他們成為我們的客户。截至2022年12月31日,我們的活躍客户(不包括收購Eastemob的影響)(定義為我們在過去12個月產生超過100美元收入的客户)超過3,000名。隨着客户的成功,我們通過基於使用的收入模式分享他們的成功。我們相信,反映客户活動增加的一個有用指標是我們的固定貨幣美元淨擴張率(不包括收購Easyemob及中國K12學術輔導行業監管變動的影響),二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為163%、100%及106%。
2020年、2021年和2022年均實現了快速增長。我們的總收入由二零二零年的133. 6百萬美元增長25. 8%至二零二一年的168. 0百萬美元,並減少至二零二二年的160. 7百萬美元。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得淨虧損3,100,000美元、72,400,000美元及120,400,000美元。
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影響我們業績的因素
產品和市場領導力
我們致力於提供市場領先的產品,以繼續建立和保持與全球開發者社區的信譽。我們相信,我們必須保持我們的技術、產品和市場領導地位,以及我們的品牌實力,以推動收入進一步增長。我們打算繼續投資於我們的工程能力和營銷活動,以維持我們在開發者社區中的強大競爭地位和品牌認知,在涉及實時參與技術供應商方面。因此,我們的運營結果可能反映出高水平的持續投資,以推動開發人員採用和使用。
獲取新客户
我們專注於增加使用我們平臺的開發人員數量。我們的經營業績和增長前景將部分取決於我們吸引新開發商並將其轉化為付費客户和活躍客户的能力。
我們的自助服務模式使我們能夠更有效地利用我們在銷售和營銷活動中的投資。為了保持我們的客户獲取效率,我們必須保持和擴大我們的基層開發者外聯和有針對性的銷售努力,以會議和活動以及其他銷售和營銷計劃的形式,向可以從我們的產品中受益的大型組織,這些都需要大量投資,才能實現這些投資帶來的收入增長。我們相信,通過投資於我們的品牌和開發者關係,我們可以不斷提高知名度,並吸引更多客户到我們的平臺。
擴大現有客户的使用
我們相信,我們的許多現有客户都有巨大的增長機會。許多客户通過自我管理的部署採用我們的產品,並經常隨着時間的推移顯著擴展其使用。為了繼續擴大現有客户羣的使用,我們將需要維持工程層面的客户支持,並繼續推出新產品和功能,以及針對客户需求量身定製的創新新用例。鑑於我們基於使用的收入模式,我們依賴於客户及其應用程序的成功。
我們通過以固定貨幣美元為基礎的淨擴張率量化現有客户的擴張。我們以固定貨幣美元為基礎的淨擴張率反映了客户的採用和使用,因為我們的收入主要來自客户對我們視頻和語音產品的使用,同時消除了貨幣翻譯的影響,我們認為這並不反映我們的核心經營表現。以固定貨幣美元為基礎的淨擴張率可能會因多個因素而波動,包括我們客户羣的滲透率、產品及功能的擴展、我們客户採用的用例及產品組合、最終用户使用我們客户應用程序的波動以及我們留住客户的能力。
我們平臺的創新和增強
我們致力於通過技術增強客户的能力。我們相信,我們的市場領導地位取決於我們的研發和技術能力,以及我們在這一領域招聘最佳人才的能力。我們繼續投入資源以提升平臺的功能,併發布產品更新,以滿足客户不斷變化的需求。我們相信,越多的開發者和其他第三方使用我們的平臺,並將其與第三方應用程序集成,我們就越成為實時參與的無處不在的平臺。我們將需要 投入額外資源,繼續推出新產品、特性和功能、新用例和現有用例的相鄰功能,並繼續支持第三方的集成努力,以提升我們平臺的價值。
與此同時,我們將通過投資研發團隊、招聘和留住行業領先的開發人員,進一步擴大我們的研發能力。我們的經營業績可能會受到我們為進一步提高研發能力而作出的投資水平的影響。
國際增長
我們增長策略的一個組成部分包括進一步擴大我們的業務和全球客户羣。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的大部分收入來自主要在中國及美國經營的客户。我們預期未來將繼續擴大我們的國際市場走向和與其他全球市場的生態系統合作伙伴的合作。雖然我們平臺覆蓋範圍的擴大和全球銷售努力將增加我們業務的複雜性和成本,但我們可以創造用例收入協同效應,利用我們在一個地區開發特定用例時學到的經驗,加速在另一個地區的採用。此外,我們可以創建用例成本協同效應,如果我們已經在另一個地區開發了一個用例,我們不再需要再投資開發一個用例。
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貨幣轉換的影響
由於我們的國際業務,我們面臨貨幣換算的影響。我們的報告和功能貨幣為美元。我們於中國的附屬公司及VIE(產生我們大部分收入)的功能貨幣為人民幣。使用美元以外功能貨幣的我們實體的財務報表均換算為美元。收入和支出項目 按本財政年度的平均匯率換算。因此,隨着人民幣兑美元貶值或升值,我們以美元呈列的收入以及我們以美元為基礎的淨擴張率將受到負面或正面影響。固定貨幣美元淨擴張率乃使用固定匯率計算,以消除外幣換算的影響。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈COVID—19疫情為國際關注的突發公共衞生事件,2020年3月11日,世界衞生組織宣佈全球COVID—19疫情為大流行。COVID—19繼續影響全球國家,包括我們的客户及其最終用户所在地,以及我們的雙總部所在地中國上海和美國加利福尼亞州聖克拉拉。在持續的COVID—19疫情期間,世界各地的政府當局已下令學校和企業關閉,對非必要活動施加限制,並要求人們留在家中,同時對旅行和社交聚會施加重大限制。
雖然COVID—19的長期影響尚不確定,但由於受工作、學校、旅行及其他限制,人們花更多時間學習、遊戲及其他在線互動,於二零二零年第一季度,我們的使用量及收入均錄得顯著增長。我們還觀察到開發人員和活躍應用程序數量的增加。另一方面,網上活動增加對帶寬和服務器整體需求增加,導致其價格上漲,抵消了產品組合向價格較高產品的轉變,導致毛利率相對持平。
這種動態在中國尤為明顯,中國是我們目前最大的市場,也是受政府為減緩本季度大部分時間疫情而實施的限制的影響。於二零二零年第二季度,我們繼續觀察到使用量高於去年同期;然而,由於中國的限制適度放寬,使用量增長步伐放緩。二零二零年下半年及二零二一年,由於中國及世界各地的限制繼續放寬,使用量增長步伐持續放緩。
儘管我們能夠在COVID—19相關逆風下擴展我們的網絡基礎設施,但未能遏制COVID—19的進一步蔓延或任何死灰復燃可能會影響我們維持及擴展網絡基礎設施的能力,同時有效控制我們的成本,這可能會嚴重擾亂我們的業務及營運,並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
即使在實施COVID—19相關限制之前,我們仍以遠程方式進行了大部分銷售及客户支持活動,儘管過去在線下進行的某些營銷活動(例如我們在美國舉行的AllThingsRTC會議)已被取消、推遲或轉移到網上。此外,我們的研發人員儘管不得不在家工作,仍然保持生產力。雖然COVID—19對我們的營運並無重大不利影響,但COVID—19對我們吸引、服務、挽留或追加銷售客户的能力的影響本質上是不確定的,並取決於疫情的持續時間、嚴重程度或潛在再度爆發及其對客户、最終用户及整體宏觀經濟環境的影響。現有及潛在客户可能會選擇減少或延遲技術投資以應對新型冠狀病毒病,或試圖重新談判合約及取得特許權,這可能會對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
同時,我們相信,如果COVID—19不在全球範圍內終止,將加速終端用户轉向RTE應用。為抓住這一市場機遇,我們打算繼續投資於市場領先的產品的開發,維持並擴大我們的基層開發者外聯,並向更大的組織、客户支持、我們的平臺和國際擴張提供有針對性的銷售努力。然而,與COVID—19相關的重大不確定因素仍然存在,包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間以及世界各地政府當局為遏制病毒或治療其影響而可能採取的進一步行動,而該等投資可能無法產生預期的結果。
中國於2022年底開始修改零冠疫情政策,12月取消大部分旅行限制及檢疫要求。在此期間,許多城市的病例激增,病毒的未來影響仍然不確定,特別是考慮到政策的這一變化。COVID—19的情況一直迅速及持續演變,截至本年報日期,我們無法清楚預測COVID—19情況是否會惡化及惡化程度、未來是否會實施封鎖及其他限制措施,以及我們的業務、營運及財務狀況是否會因此而進一步受損及程度。此外,仍難以預測COVID—19對整體經濟的全面影響,以及消費者行為可能如何改變,以及此類改變是暫時的還是永久的。
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除上述影響外,我們預計COVID—19不會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成任何長期重大不利影響。中國政府已逐步取消中國的限制及其他檢疫措施,全國經濟活動已開始復甦,並恢復正常水平。儘管如此,我們仍密切監察COVID—19的發展,並持續評估對我們業務、經營業績及財務狀況的任何潛在影響。
關鍵運營和財務指標
我們使用財務和運營指標來衡量我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務進展,決定如何分配資本、時間和技術投資,並評估我們業務的近期和長期表現。下表載列我們於所示年度所使用的主要財務及營運指標。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
(in千美元,百分比除外) |
||
基於美元的淨擴張率(1)(2) |
163% |
104% |
104% |
固定貨幣美元淨擴張率 (1)(2) |
163% |
100% |
106% |
活躍客户(1) |
2,095 |
2,670 |
3,066 |
調整後的EBITDA |
11,243 |
(33,290) |
(56,644) |
自由現金流 |
(6,314) |
(32,211) |
(56,503) |
基於美元的淨擴張率
我們推動增長和創造增量收入的能力,部分取決於我們維持和發展與現有客户的關係以及增加他們對我們平臺的使用的能力。我們跟蹤這一領域業績的一個重要方法是測量現有客户的美元淨擴張率。當我們的客户增加產品的使用量、將產品的使用量擴展到新應用或採用新產品時,我們的美元淨擴張率就會增加。當我們的客户停止或減少產品的使用,或當我們降低價格時,我們的美元淨擴張率會下降。
我們以美元為基礎的淨擴張率衡量我們增加現有客户羣收入的能力。為計算給定12個月期間的以美元為基礎的淨擴張率,我們首先識別過去12個月期間的所有客户,然後計算該等客户在給定12個月期間產生的收益除以同一客户羣體在過去12個月期間產生的收益的商數。我們按12個月至12個月的基準計算以美元為基礎的淨擴張率,原因是我們的收入受季度波動影響,例如2020年上半年,由於COVID—19刺激在線實時互動需求,我們的產品使用量激增。
固定貨幣美元淨擴張率
我們大部分收入以人民幣產生,並就財務報告目的而言,將人民幣及其他非美元換算為人民幣。以美元計值的收入按12個月期間的平均匯率換算為美元。因此,隨着人民幣兑美元貶值或升值,我們以美元呈列的收入以及我們以美元為基礎的淨擴張率將受到負面或正面影響。固定貨幣美元淨擴張率的計算方法與我們的美元淨擴張率相同,但使用固定匯率,根據過去12個月期間的每日平均匯率計算,以消除外幣換算的影響。我們相信,以固定貨幣美元為基礎的淨擴張率有助於對期間的經營表現進行比較,因為我們不認為外幣波動的影響可代表我們的核心經營表現。
活躍客户
我們相信,我們擴大客户羣的能力是我們平臺的市場接受程度、業務增長和未來商機的重要指標。我們在任何特定時期結束時將一個活躍客户定義為組織或個人開發人員, 在過去的12個月裏,我們創造了超過100美元的收入。我們根據唯一的客户賬户標識符統計客户。通常,一個軟件應用程序在其整個生命週期中使用相同的客户帳户標識符,而一個帳户可以用於多個應用程序。於各呈列期間,來自活躍客户的收入佔我們絕大部分收入。
91
調整後的EBITDA
調整後EBITDA是一種非公認會計準則財務指標,我們計算為淨收入(虧損),扣除匯兑收益(虧損),利息收入,投資收入(虧損),其他收入,附屬公司的權益收入,所得税,物業和設備折舊,並進行調整以排除基於股份的補償費用,收購相關費用,融資相關費用,所收購無形資產攤銷費用及商譽減值。調整後EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和作出戰略決策的關鍵指標 關於資本的分配。特別是,在計算經調整EBITDA時,不包括以股份為基礎的薪酬開支、收購相關開支、融資相關開支、收購無形資產攤銷開支、與收購無形資產相關的所得税及商譽減值,有助於按期比較經營表現,並不包括我們認為不能代表核心經營表現的項目。調整後EBITDA不是根據美國公認會計原則計算的指標。參見"—非GAAP財務指標"討論調整後EBITDA的侷限性和調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬,最具可比性的美國GAAP衡量,為所列期間.
自由現金流
自由現金流量是一種非公認會計準則財務指標,我們計算為經營活動產生(使用)的淨現金減去購買物業和設備。我們相信,這是一個有用的流動性指標,為管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金金額的信息,這些現金在購買物業和設備後,可用於戰略性措施,包括投資我們的業務和加強我們的資產負債表。我們預計,隨着我們投資於業務以支持我們的增長計劃,我們的自由現金流將在未來期間波動。自由現金流不是根據美國公認會計原則計算的。參見“非GAAP財務衡量”討論自由現金流的限制和自由現金流與經營活動產生的(用於)現金淨額的調節,這是所列期間最具可比性的美國GAAP衡量。
非GAAP財務衡量標準
調整後的EBITDA
我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的EBITDA納入本年度報告,是因為它是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是,在計算經調整EBITDA時不計入基於股份的薪酬支出、收購相關支出、融資相關支出、已收購無形資產的攤銷支出、與已收購無形資產相關的所得税和商譽減值,便於按期間進行經營業績比較,並不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。因此,我們認為調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息 以及其他人以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性,不應孤立地考慮或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是:
92
由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括各種現金流指標,淨收入和我們的其他GAAP結果。
非公認會計準則調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
(單位:千美元) |
||
淨收益(虧損) |
(3,115) |
(72,355) |
(120,380) |
不包括: |
|
|
|
匯兑損益 |
(66) |
558 |
(5,021) |
利息收入 |
2,704 |
8,353 |
9,636 |
投資損失 |
— |
(1,659) |
(8,813) |
其他收入 |
— |
1,597 |
— |
關聯公司收入的權益 |
— |
329 |
244 |
所得税 |
(562) |
(840) |
(663) |
折舊及攤銷 |
(4,460) |
(8,281) |
(9,497) |
基於股份的薪酬費用 |
(11,974) |
(31,481) |
(32,363) |
融資相關費用 |
— |
— |
(2,166) |
收購相關費用 |
— |
(5,780) |
(928) |
商譽減值 |
— |
— |
(11,941) |
與通過業務收購獲得的無形資產有關的攤銷費用 |
— |
(1,861) |
(2,224) |
調整後的EBITDA |
11,243 |
(33,290) |
(56,644) |
自由現金流
自由現金流量是一種非公認會計準則財務指標,我們計算為經營活動產生(使用)的淨現金減去購買物業和設備。我們相信,這是一個有用的流動性指標,為管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金金額的信息,這些現金在購買物業和設備後,可用於戰略性措施,包括投資我們的業務和加強我們的資產負債表。我們預計,隨着我們投資於業務以支持我們的增長計劃,我們的自由現金流將在未來期間波動。自由現金流不是根據美國公認會計原則計算的。參見“非GAAP財務衡量”討論自由現金流的限制和自由現金流與經營活動產生的(用於)現金淨額的調節,這是所列期間最具可比性的美國GAAP衡量。
下表載列所示各期間自由現金流量與經營活動產生的現金淨額的對賬,以及投資活動使用的現金淨額和融資活動提供的現金淨額的資料。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
(單位:千美元) |
||
經營活動產生(用於)的現金淨額 |
6,564 |
(20,000) |
(52,380) |
購置財產和設備 |
(12,878) |
(12,211) |
(4,123) |
自由現金流 |
(6,314) |
(32,211) |
(56,503) |
我們運營結果的組成部分
收入
我們的所有收入基本上都來自客户使用視頻、語音和其他產品賺取的使用費。我們的客户使用的大部分分鐘數用於語音產品,但我們的大部分收入來自視頻產品的使用,鑑於所需的帶寬成本和技術複雜性,我們以更高的價格出售視頻產品。我們的產品組合受到各種用例相對貢獻的影響。我們預計產品和用例組合及其對收入的影響將因期而異。
一般而言,客户簽訂為期12個月的合同,並根據使用情況每月開具發票。我們向最大的客户提供分層的、基於數量的折扣,在某些情況下,以換取一定水平的最低收入承諾。
93
收入成本和毛利率
我們的收入成本主要包括從網絡運營商和雲提供商購買帶寬的成本、數據中心代管成本、服務器和網絡設備的折舊、銷售和其他税收以及客户解決方案和服務員工的人員成本。
我們的毛利等於總收入減去收入成本。我們的毛利佔總收入的百分比稱為毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響,包括我們對業務進行投資的時機和程度,我們管理帶寬、主機代管和服務器成本的能力,我們定期選擇以更低的價格形式將較低的定價和更高的使用率節省的成本傳遞給客户的程度,以及我們通過有吸引力的價格推動產品更多使用的努力。
運營費用
我們運營費用中最重要的組成部分是人員成本,其中包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。我們還產生了與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。
我們相信,對我們產品的持續投資對我們未來的增長非常重要,我們預計將繼續將研發努力集中在提高最終用户體驗的質量、為我們的產品添加新的特性和功能以及推出新產品上。我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用按絕對值計算將繼續增加。儘管這些費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動,但從長遠來看,我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着我們業務的擴大而下降。
我們的進入市場戰略專注於建立開發人員社區和對我們產品的熱情。我們還採用了更有針對性的銷售努力,專注於擁有經過驗證的使用案例的大型潛在客户,這些客户可以從我們的產品中受益。我們計劃通過增加銷售和營銷人員,擴大銷售渠道,建立我們的品牌知名度和贊助更多的營銷活動,繼續投資於銷售和營銷。我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大銷售和營銷努力並繼續打造我們的品牌,我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算繼續增加,儘管這些費用佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動,從長遠來看,我們預計隨着我們擴大業務,這些費用佔收入的比例將下降。
我們預計作為上市公司運營將產生額外費用,包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本,以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用按絕對美元計算將繼續增加。雖然這些費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動,但從長遠來看,我們預計隨着我們擴大業務規模,一般和行政費用佔收入的百分比將逐漸下降。
94
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們的附屬公司盛旺香港有限公司(前身為Agora IO Hong Kong Limited)是在香港註冊成立的公司,盈利不超過200萬港元須按8.25%的税率繳納香港利得税,其餘應納税所得額則按16.5%的税率繳税。香港不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
本公司於中國的附屬公司及VIE均為根據中國法律註冊成立的公司,因此須繳納中國企業所得税。 根據相關中國所得税法,確認其應課税收入。根據企業所得税法,標準企業所得税税率為25%。合資格為高新技術企業的實體享有15%的優惠税率。獲確認為軟件企業的企業享有免税期,包括自其首個盈利歷年起計兩年的免税期,並於其後三個歷年按普通税率減免50%。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。
上海達銀自2019年起被認定為軟件企業。彼等有權享有免税期,自首個營運盈利年度起計兩年,並於其後三年獲減免企業所得税50%。軟件企業資質每年進行考核。上海大銀於2022年取得高新技術企業證書,並於2022年、2023年及2024年享有15%的優惠企業所得税率。趙燕先生於二零二一年取得高新技術企業證書,並於二零二一年、二零二二年及二零二三年享有15%的優惠企業所得税率。
作為開曼羣島控股公司,我們可能會從中國附屬公司收取股息。根據企業所得税法,中國公司向非居民企業投資者宣派股息一般須繳納10%預扣税。根據中國內地與香港特別行政區之間的税務安排,於香港註冊成立並持有中國公司至少25%股權並符合相關條件或要求的直接外國投資者適用5%的較低預扣税税率。倘符合國家税務總局第81號通告及其他相關税務規則及法規所訂明的條件,我們於香港註冊成立的中國經營附屬公司的股權持有人或可就收取自中國附屬公司的股息享受5%的預扣税税率。然而,如果相關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是為了享受優惠的税務待遇,相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税,要求我們提供相關資料並配合調查,我們可能會被要求追回税款並承擔遞延納税責任。
如本公司在開曼羣島的控股公司或本公司在中國境外的任何附屬公司被視為“居民企業” 根據中國企業所得税法,其將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。
美國
我們位於美國加利福尼亞州的附屬公司須就其法定財務報表所呈報的應課税收入繳納美國聯邦企業税及加利福尼亞州企業特許經營税,並根據相關美國税法作出調整。適用的美國聯邦公司税率為 21%,2020年、2021年和2022年加州企業特許經營税税率為8.84%。
英國
我們的英國附屬公司須按英國企業所得税税率17%繳納。
新加坡
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們於新加坡的附屬公司須按17%的税率繳納企業所得税。
印度
我們在印度的附屬公司須按25. 17%的印度企業所得税税率繳納。
95
經營成果
下表載列我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的經營業績,並列示若干項目佔該等期間總收入的百分比的關係。
財務業績的期間比較不一定代表未來業績。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|||
|
美元 |
% |
美元 |
% |
美元 |
% |
|
(單位:千美元,百分比除外) |
|||||
實時參與服務收入 |
131,149 |
98.2 |
159,943 |
95.2 |
152,886 |
95.2 |
其他收入 |
2,415 |
1.8 |
8,039 |
4.8 |
7,784 |
4.8 |
總收入 |
133,564 |
100.0 |
167,982 |
100.0 |
160,670 |
100.0 |
收入成本 |
(47,199) |
(35.3) |
(63,975) |
(38.1) |
(61,247) |
(38.1) |
毛利 |
86,365 |
64.7 |
104,007 |
61.9 |
99,423 |
61.9 |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
(49,494) |
(37.1) |
(110,666) |
(65.9) |
(114,502) |
(71.3) |
銷售和市場營銷費用 |
(25,724) |
(19.3) |
(46,276) |
(27.5) |
(53,769) |
(33.5) |
一般和行政費用 |
(18,010) |
(13.5) |
(30,326) |
(18.1) |
(38,671) |
(24.1) |
總運營費用 |
(93,228) |
(69.8) |
(187,268) |
(111.5) |
(206,942) |
(128.8) |
其他營業收入 |
1,672 |
1.3 |
2,568 |
1.5 |
3,697 |
2.3 |
商譽減值 |
— |
— |
— |
— |
(11,941) |
(7.4) |
運營虧損 |
(5,191) |
(3.9) |
(80,693) |
(48.1) |
(115,763) |
(72.1) |
匯兑損益 |
(66) |
— |
558 |
0.3 |
(5,021) |
(3.1) |
利息收入 |
2,704 |
2.0 |
8,353 |
5.0 |
9,636 |
6.0 |
投資損失 |
— |
— |
(1,659) |
(1.0) |
(8,813) |
(5.5) |
其他收入 |
— |
— |
1,597 |
1.0 |
— |
— |
所得税前虧損 |
(2,553) |
(1.9) |
(71,844) |
(42.8) |
(119,961) |
(74.7) |
所得税 |
(562) |
(0.4) |
(840) |
(0.5) |
(663) |
(0.4) |
關聯公司收入的權益 |
— |
— |
329 |
0.2 |
244 |
0.2 |
淨虧損 |
(3,115) |
(2.3) |
(72,355) |
(43.1) |
(120,380) |
(74.9) |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比較
收入
|
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
||
|
2021 |
2022 |
美元 |
% |
|
(單位:千美元,百分比除外) |
|||
總收入 |
167,982 |
160,670 |
(7,312) |
(4.4) |
2022年總收入的下降主要是由於監管變化後,K12學術輔導行業在某些市場的使用量大幅下降,這部分被我們在其他行業和地區的業務擴張和使用量增長所抵消。
收入成本;毛利率
|
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
||
|
2021 |
2022 |
美元 |
% |
|
(單位:千美元,百分比除外) |
|||
收入成本 |
63,975 |
61,247 |
(2,728) |
(4.3) |
毛利率 |
61.9% |
61.9% |
— |
— |
2022年收入成本的下降歸因於帶寬和主機代管成本的下降,這與使用變化導致的總收入一致。
2022年和2021年的毛利率持平於61.9%。
96
研究和開發費用
|
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
||
|
2021 |
2022 |
美元 |
% |
|
(單位:千美元,百分比除外) |
|||
研發費用 |
110,666 |
114,502 |
3,836 |
3.5 |
佔總收入的百分比 |
65.9% |
71.3% |
— |
— |
在研發費用增加中,7. 6百萬美元是由於二零二二年上半年我們繼續建設團隊而增加的員工工資及福利開支,1. 9百萬美元是由於二零二二年下半年我們優化並扣除全球員工隊伍而增加的薪酬開支。部分被因股份薪酬減少而增加的1,700,000美元及因Eastemob及Netless收購相關開支減少而減少的4,600,000美元所抵銷。
銷售和營銷費用
|
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
||
|
2021 |
2022 |
美元 |
% |
|
(單位:千美元,百分比除外) |
|||
銷售和市場營銷費用 |
46,276 |
53,769 |
7,493 |
16.2 |
佔總收入的百分比 |
27.5% |
33.5% |
— |
— |
在銷售及市場推廣開支增加中,4. 3百萬美元乃由於我們於二零二二年上半年繼續建立銷售及市場推廣團隊而增加的僱員工資及福利開支,700萬美元乃由於我們於二零二二年下半年優化及扣除全球員工人數而增加的薪酬開支。1,300,000美元乃由於股份薪酬增加所致。
一般和行政費用
|
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
||
|
2021 |
2022 |
美元 |
% |
|
(單位:千美元,百分比除外) |
|||
一般和行政費用 |
30,326 |
38,671 |
8,345 |
27.5 |
佔總收入的百分比 |
18.1% |
24.1% |
— |
— |
在一般及行政開支的增加中,300萬美元是由於僱員工資及福利開支增加所致, 2,200,000美元乃由於融資相關開支及1,200,000美元乃由於股份薪酬增加所致。
商譽減值
2022年商譽減值11,900,000美元主要由於與Easyemob有關的減值,客户互動雲業務的財務表現低於我們的最初預期,而2021年並無重大交易。
匯兑收益(虧損)
二零二二年的匯兑虧損5,000,000美元主要由於美元兑人民幣升值以及盛旺香港(其功能貨幣為美元)持有的以人民幣為主的現金及短期投資的平均結餘增加,而二零二一年則為匯兑收益0,600,000美元。
利息收入
利息收入增加1,300,000美元主要由於利率上升所致。
投資損失
投資虧損增加7,200,000美元主要由於二零二二年若干股本投資減值所致。
其他收入
其他收入減少1,600,000美元主要由於二零二二年存託銀行的獎勵金收入為零。
97
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。營運結果—截至2020年12月31日止年度及 2021年"從我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格20—F第98頁開始, 2022年4月28日(證券法文件編號333—238960)通過引用納入本年度報告。
近期會計政策
有關近期會計公告的額外資料,請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註2(gg)。
B.流動資金和資本資源
下表列示截至所示日期的現金及短期投資、應收賬款及營運資金:
|
截至12月31日, |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
(單位:千美元) |
||
現金和現金等價物 |
111,218 |
285,668 |
45,673 |
短期投資 |
524,220 |
469,636 |
382,039 |
應收賬款淨額 |
27,840 |
32,619 |
32,803 |
營運資本(1) |
634,430 |
723,883 |
413,826 |
於2022年12月31日,我們的現金及現金等價物包括於購買時原到期日為三個月或以下並持作營運資金用途的現金及定期存款。我們計劃增加資本開支,以支持業務及營運的增長。我們相信,我們的現有現金及現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。於2022年2月,董事會已授權股份回購計劃,據此,我們可於未來12個月以美國存托股份的形式回購最多2億美元的A類普通股,惟須遵守1934年證券交易法(經修訂)的相關規則以及我們的內幕交易政策。於2022年2月授權的股份回購計劃已於2023年2月獲董事會進一步延長12個月,而所有其他條款維持不變。截至2022年12月31日及2023年3月31日,我們已根據股份回購計劃分別回購41,800,000美元的美國美國
然而,我們的流動性假設可能被證明是錯誤的,我們可能會比我們目前預期的更快地耗盡可用的財務資源。我們可能隨時透過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括“項目3”中所述的因素。關鍵信息—D.風險因素”。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外融資,以滿足我們的營運需要。
流動資金來源
自我們成立以來,我們主要通過運營和私募股權證券銷售產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。自二零一三年成立至二零二二年十二月三十一日,我們已就該等融資籌集股本692. 5百萬美元(扣除股份及購股權購回)。
98
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||
|
2020 |
2021 |
2022 |
|
(單位:千美元) |
||
經營活動產生(用於)的現金淨額 |
6,564 |
(20,000) |
(52,380) |
用於投資活動的現金淨額 |
(535,052) |
(57,690) |
(144,062) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
533,638 |
251,937 |
(41,150) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
5,615 |
174,526 |
(238,510) |
經營活動產生(用於)的現金淨額
於2022年,經營活動中使用的現金淨額為52,400,000美元,這是由於淨虧損120,04,000美元,應收賬款增加8,000,000美元,這主要是由於我們的業務增長和從客户收到現金的時間,經營租賃負債減少4,200,000美元,以及應計費用和其他負債減少190,000美元。部分抵銷因素包括股份補償開支增加3,240萬美元、商譽減值增加1,190萬美元、折舊及攤銷增加950萬美元、長期投資減值增加830萬美元、應付賬款增加550萬美元、當期預期信貸損失撥備增加540萬美元、使用權資產攤銷及租賃負債利息增加410萬美元、其他非流動資產增加310萬美元、無形資產攤銷230萬美元及客户墊款增加140萬美元。
於2021年,經營活動中使用的現金淨額為2,000萬美元,這是由於淨虧損7,240萬美元,應收賬款增加850萬美元,這主要是由於我們的業務增長和從客户那裏收到現金的時間,以及經營租賃負債減少400萬美元。主要由於應計員工工資及福利開支增加、480萬美元的當期預期信貸損失撥備、830萬美元的折舊及攤銷、370萬美元的使用權資產攤銷及租賃負債利息及190萬美元的無形資產攤銷,應計開支及其他負債增加1,410萬美元,抵銷部分抵銷。
於2020年,經營活動產生的現金淨額為660萬美元,這是由於淨虧損310萬美元,應收賬款增加980萬美元,以及預付款和其他流動資產增加510萬美元,這主要是由於我們的業務增長和從客户收到現金的時間。股票薪酬支出增加1,200萬美元,應計支出及其他負債增加680萬美元,主要是由於應計員工工資和福利支出增加,折舊和攤銷增加450萬美元,應付賬款增加180萬美元,部分抵消了這一增長。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括購買物業和設備、土地使用權、短期投資和長期投資,以支持我們的整體業務增長。由於我們擴大業務的時機,服務器、網絡設備和其他硬件的採購可能會因時期而異。
2022年用於投資活動的現金淨額為1.441億美元。這是由於購買短期投資(主要是定期存款)563.4百萬美元、購買土地使用權付款171.6美元、購買長期投資58,800,000美元以及與購買服務器、網絡設備及其他硬件有關的資本支出4,100,000美元,但因出售及到期短期投資所得款項6467,000,000美元及業務出售預付款7,000,000美元部分抵銷。
2021年,用於投資活動的現金淨額為5770萬美元。這是由於購買短期投資(主要是定期存款)5.046億美元、為業務合併支付現金5060萬美元(扣除收到的現金)、購買長期投資4880萬美元以及與購買服務器、網絡設備和其他硬件有關的資本支出1220萬美元,但被出售和到期短期投資的收益5.586億美元部分抵銷。
2020年,用於投資活動的現金淨額為5.351億美元。這是由於5.227億美元購買短期投資,主要是定期存款,以及1290萬美元與購買服務器、網絡設備和其他硬件有關的資本支出,但被從業務合併收到的60萬美元現金部分抵銷。
99
由融資活動提供(用於)的現金淨額
2022年用於融資活動的現金淨額為4,120萬美元,主要是由於回購A類普通股4,110萬美元。
2021年,融資活動提供的現金淨額為2.519億美元,主要是由於私募所得的2.5億美元。
2020年,融資活動提供的現金淨額為5.336億美元。這是由於首次公開招股和同時私募的收益為4.836億美元,以及發行C+系列可轉換可贖回優先股的收益為5,000萬美元。
材料現金需求
截至2022年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括營運資金需求、資本支出、經營租賃義務、購買承諾和資本承諾。
我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為1290萬美元、1220萬美元和410萬美元。我們的資本支出主要用於購買服務器、網絡設備和其他硬件。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。
下表列出了截至2022年12月31日我們的重要現金需求(資本支出除外)的詳細情況。
|
應付款日期 |
||
|
總計 |
不到一年 |
一到三年 |
|
(單位:千美元) |
||
經營租賃承諾額 |
2,319 |
2,153 |
166 |
合同採購義務 |
7,568 |
7,568 |
— |
總計 |
9,887 |
9,721 |
166 |
我們擬以現有現金結餘及其他融資方案為現有及未來重大現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本開支,以支持我們業務的短期及╱或長期增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外,截至2022年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
通貨膨脹率
迄今為止,中國及我們經營所在的其他地區的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證日後不會受到通脹率上升的影響。由於我們在更多元化的國家及地區經營,我們的經營風險已降至最低。倘通脹是影響我們財務表現的重要因素,若干營運成本及開支可能會增加。
100
控股公司結構
Agora公司為控股公司,本身並無重大業務。我們透過我們在美國的附屬公司、我們在中國的附屬公司和VIE以及我們的其他國際附屬公司進行我們的業務。因此,我們支付股息的能力取決於Agora Lab、上海大銀和我們的國際子公司支付的股息。如果Agora Lab、上海大銀或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務,則監管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,VIE及中國附屬公司須每年撥出各自除税後溢利的至少10%(如有),以提供若干法定儲備金,直至該等儲備金達到各自注冊資本的50%為止。此外,我們於中國的各附屬公司及VIE可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。我們於中國的附屬公司並無派付股息,且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前,將無法派付股息。
資產負債表外安排
吾等並無訂立任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款責任。我們並無訂立任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或未反映於我們的綜合財務報表的衍生合約。此外,吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.趨勢信息
自二零二零年初以來,COVID—19已導致中國及許多其他國家的設施暫停、旅行限制及暫時關閉。因此,COVID—19可能對本財政年度及以後的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響,包括但不限於業務幹擾、收益增長放緩及延遲收取客户應收賬款。由於圍繞COVID—19的重大不確定性,目前無法合理估計業務擾動的程度及相關財務影響。見"項目3。關鍵信息—D.本年度報告的風險因素。
除本年報所披露者外,我們並不知悉二零二二年有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷和估計。我們不斷地評估我們的判斷和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為會計估計在以下情況下至關重要:(i)會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,及(ii)各期間合理可能發生的估計變動,或使用吾等在本期合理可使用的不同估計,會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。我們的財務報表中有其他項目需要估計,但並非被視為關鍵,定義如上。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。有關我們的主要會計政策及相關判斷的詳細討論,請參閲“綜合財務報表附註—附註2主要會計政策”。
101
當前預期信用損失
於二零二一年一月一日前,我們就應收賬款計提了特定識別的不可收回應收款項撥備。自2021年1月1日起,我們根據對各種因素的評估,包括歷史收款趨勢、應收賬款餘額的賬齡、客户的風險特徵、當前經濟狀況以及可能影響其向客户收款能力的其他因素,對信貸虧損撥備的預期信用及可收回性趨勢作出估計。當事實及情況顯示應收款項不大可能收回時,我們亦會就撥備作出具體撥備。
釐定應收賬款之適當撥備乃一項固有不確定之過程,而最終虧損可能與現時估計有所不同。我們會定期更新撥備估計,並於獲悉新事實及發生可能影響虧損結算或收回之事件時更新撥備估計。撥備維持在我們認為適當的水平,以便在考慮外部宏觀經濟預測的影響後,為結算日的當前預期信貸虧損作出充足撥備。然而,這些估計和假設的變動可能對應收賬款撥備造成重大影響。
商譽減值
商譽不會攤銷,但會於第四季度在報告單位層面每年進行減值測試,或倘事件或情況變化顯示資產可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。年度減值測試包括選擇進行定性評估,以評估報告單位的公平值是否較有可能低於其賬面值。倘定性評估結果顯示報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則會進行量化商譽減值測試,以釐定報告單位之公平值是否超過其賬面值。在定性評估中,我們考慮主要因素,例如行業及市場因素、報告單位的整體財務表現及其他與經營有關的特定資料。倘報告單位未能通過定性評估,則吾等估計其公平值,並將公平值與報告單位之賬面值(包括商譽)進行比較。倘公平值高於其報告單位之賬面值,則不會記錄減值。倘公平值低於賬面值,則按報告單位賬面值(包括商譽)超過其公平值之金額確認減值虧損,惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。減值開支將於綜合全面虧損表內計入盈利。此外,我們的政策是更新其報告單位的公平值計算,並定期進行量化商譽減值測試。
吾等須就減值方面作出判斷,尤其是評估:(i)是否已發生可能顯示相關資產價值可能無法收回的事件;(ii)資產的賬面值能否由可收回金額支持,公允價值減去出售成本與根據資產的持續使用估計的未來現金流量淨現值兩者中的較高者在業務中;(iii)選擇最合適的估值技術,例如市場法、收入法以及多種方法的組合,包括經調整資產淨值法;及(iv)擬備現金流量預測所採用的適當主要假設,包括該等現金流量預測是否以適當的比率貼現。
某些重新分類
我們對我們於2023年2月28日刊發的盈利稿所載截至2022年12月31日的未經審核簡明綜合財務報表進行了若干更新,包括將1190萬美元的商譽減值從非經營開支移至經營開支,將700萬美元從經營現金流移至投資現金流,1. 0百萬美元由經營現金流轉為融資現金流,並更新加權平均普通股數。
102
項目6. 董事,高級M代理人和僱員
A.董事和高級管理人員
下表載列於本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。
名字 |
年齡 |
職位 |
行政人員 |
|
|
趙斌(託尼) |
52 |
首席執行官兼董事長 |
省(肖恩)中 |
57 |
首席技術官兼首席科學家 |
王景波 |
41 |
首席財務官 |
柯(赤柱)魏 |
42 |
首席戰略官 |
羅傑·黑爾 |
55 |
首席安全官 |
非僱員董事 |
|
|
劉芹 |
50 |
董事 |
Tuck Lye Koh |
51 |
董事 |
埃裏克·何 |
63 |
董事 |
史蒂夫·張 |
59 |
董事 |
行政人員
Bin先生(Tony)Zhao是我們的創始人、首席執行官兼董事長。趙先生於2013年11月創立了本公司。2009年12月至2015年3月,趙先生擔任YY,Inc.董事。(後來更名為JOYY Inc.),一個在納斯達克上市的視頻社交網絡。趙先生還曾擔任YY,Inc.的首席技術官。從2008年10月到2013年12月在加入YY,Inc.之前,趙先生於2004年創立了NeoTasks,LLC,並擔任董事長兼首席技術官,直至2008年。1997年至2004年,他曾在WebEx Communications Inc.擔任高級工程師。負責音視頻通話功能的開發和後端架構的設計。趙先生於1992年獲得北京大學無線電與電子學學士學位。我們相信趙先生作為我們的創始人和首席執行官的觀點、經驗和機構知識使他有資格在我們的董事會任職。
Sheng(Shawn)Zhong先生自2018年1月起擔任我們的首席科學家,自2022年9月起擔任我們的首席技術官。鍾先生曾於2015年1月至2017年12月擔任海信微芯片公司首席執行官,並於2012年7月至2015年1月擔任其首席技術官。鍾先生於2009年8月至2012年7月期間擔任華亞微電子(已被海信收購)的技術副總裁,在加入華亞之前,鍾先生曾在Broadcom Inc.擔任多個技術職務。從1999年到2009年,他為多代Broadcom芯片設計了算法和架構,用於高級視頻處理。在加入Broadcom之前,他於1997年至1999年在LSI Corporation擔任高級設計工程師,負責開發數字視頻處理算法。鍾先生持有100多項技術專利,其中60多項技術專利在美國。他是國際標準化組織(ISO)MPEG/JVT團隊、INCITS和IEEE的重要成員,並在視頻處理和計算機視覺領域發表了30多篇論文。鍾先生持有北京大學數學學士學位和應用數學博士學位,並於1996年至1997年在馬裏蘭大學帕克分校擔任博士後研究員。
王景波先生自2020年1月起擔任我們的首席財務官。於加入本公司前,王先生曾擔任趣頭條股份有限公司董事兼首席財務官,2018年2月至2020年1月,擔任先前於納斯達克證券市場上市的移動內容平臺運營商,並於2014年10月至2018年2月擔任Yintech Investment Holdings Limited(先前於納斯達克證券市場上市的投資及交易服務提供商)的首席財務官。在此之前,王先生於2009年至2014年在德意志銀行工作,最後一個職位是企業融資部門的副總裁。王先生亦曾擔任ATRenew Inc.的獨立董事,自二零二一年六月起在紐約證券交易所上市的公司。王先生於2003年畢業於清華大學,獲工學學士學位。王先生於2005年畢業於香港大學,獲計算機科學碩士學位,並於2010年獲牛津大學賽德商學院授予管理學博士學位。
Ke(Stanley)Wei先生自2021年2月起擔任我們的首席戰略官。魏先生此前曾於2017年至2019年擔任高瓴資本董事總經理,專注於企業服務領域的投資。魏先生曾於2015年至2016年擔任36Kr的聯席首席執行官,36Kr是一家以科技為中心的知名媒體平臺。作為一名企業家,魏先生共同創辦了兩家科技公司,分別被雅虎和人人公司收購。魏先生此前曾在騰訊和硅谷多傢俬營公司擔任戰略總監。魏先生持有上海交通大學學士學位及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
103
羅傑·黑爾先生自2022年4月起擔任我們的首席安全官。Hale先生擁有超過25年的技術經驗和15年的信息安全、風險和隱私經驗。Hale先生於2020年2月至2022年3月期間擔任數據發現和保護初創公司BiglD的副總裁兼首席安全官。此前,Hale先生於2017年1月至2019年9月擔任全球企業級雲數據管理公司Informatica的副總裁兼首席信息安全官。在加入Informatica之前,Hale先生將他的經驗帶到了多家技術公司,包括Inkling Systems、Lending Club、Symantec和Brocade Communications。
非僱員董事
Mr.Qin Liu自2014年12月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu於2007年6月與他人共同創立了5Y資本(前身為晨興創投)。在共同創立5Y資本之前,Mr.Liu曾於2000年7月至2008年11月擔任過各種職務,包括在晨興IT管理服務(上海)有限公司擔任投資董事業務開發部。Mr.Liu自2010年5月起擔任小米集團(香港交易所股份代號:1810)的董事董事。自2008年6月以來,Mr.Liu一直擔任董事公司(納斯達克代碼:YY)的董事。Mr.Liu自2019年9月起擔任小鵬汽車股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼:XPEV,香港交易所,股份代號:9868)的非執行董事董事。Mr.Liu之前於2005年9月至2020年4月擔任迅雷有限公司(納斯達克股票代碼:Xnet)的董事董事。Mr.Liu 1993年7月獲北京科技大學工業電氣自動化學士學位,2000年4月獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
杜利高先生自2018年5月以來一直作為我們的董事。2011年,Koh與人共同創立了總部位於中國、專注於科技的風險投資基金順為資本,此後一直擔任該基金的首席執行官。Koh先生擁有豐富的投資經驗,在多個行業的早期到成長期投資,包括TMT、製造、零售、消費和物流。在順威資本,Koh先生負責整體投資和管理,並領導公司對各種以技術為基礎的實體的投資。2013年8月至2019年10月,高志強曾擔任互聯網公司小米集團的董事用户,這家互聯網公司專注於智能手機和智能硬件,通過在香港證券交易所主板上市的物聯網平臺連接起來。高永鏘目前還是多傢俬人持股科技公司的董事的創始人。在2011年聯合創立舜威資本之前,Koh先生曾在多家國際機構擔任過多個管理職位,包括C.V.Starr、GIC、AIG和德意志銀行。Koh先生於1996年在新加坡國立大學獲得機械工程學士學位,並於1999年在斯坦福大學獲得工業工程(工程管理)理學碩士學位。2000年,Koh先生還被投資管理和研究協會(現為CFA協會)認可為特許金融分析師。我們相信,Koh先生作為上市公司董事的經驗,以及作為一家專注於技術的風險投資公司的聯合創始人和首席執行官的經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
何瑞克先生自2020年6月以來一直擔任實時參與平臺即服務的全球領先企業Agora Inc.(納斯達克代碼:API)的獨立董事和審計委員會主席。何先生自2018年3月以來一直擔任董事的獨立董事和嗶哩嗶哩(納斯達克代碼:BILI)的審計委員會主席,中國是一個領先的視頻社區,經常被稱為“中國YouTube”。自2014年7月以來,他還一直擔任前程無憂(納斯達克:JOBS)的獨立董事,是中國領先的綜合人力資源服務提供商。從2004年到2017年,何鴻燊成功帶領了三家中國互聯網公司在納斯達克和紐約證交所上市。何先生曾於2011年8月至2017年4月擔任歡聚(納斯達克代碼:YY)的首席財務官。2007年3月至2011年8月,他曾擔任巨人互動集團的首席財務官。2007年被《財務總監》雜誌評為中國年度傑出財務總監。2004年3月至2007年3月,他曾擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。在中國之前,何先生已在美國和臺灣獲得並積累了18年的金融和資本市場經驗,曾在富達研究與管理、美林和美國國際集團等世界知名機構工作。何先生擁有賓夕法尼亞大學華頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國註冊會計師和特許金融分析師。
張國威先生自2022年12月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang在全球信息技術行業擁有30多年的經驗。2015年10月至2018年6月,Mr.Zhang擔任世紀互聯集團(現為納斯達克)首席執行官,該公司是領先的運營商中立的互聯網數據中心提供商,在納斯達克上市。Mr.Zhang曾於1999年至2014年在亞信科技有限公司擔任多個高級職位,亞信科技有限公司是電信行業領先的IT解決方案和服務提供商,他的最後職位是2005年的總裁和首席執行官。在加入亞信聯創之前,Mr.Zhang在硅谷的多家IT公司工作了十年,包括太陽微系統公司和海柏利解決方案公司。Mr.Zhang在萊斯大學獲得計算機科學碩士學位,在比薩大學獲得信息科學博士學位,在清華大學獲得理科學士學位。
104
B.補償
董事及行政人員的薪酬
於二零二二年,董事及行政人員的現金薪酬總額約為900,000美元。除中國法律規定我們須為每名僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外,我們並無預留或累計任何金額以向董事及行政人員提供退休金、退休金或其他類似福利。
股權激勵計劃
全球股權激勵計劃
於二零二零年六月,董事會採納及股東批准我們的全球股權激勵計劃或全球計劃。全球計劃於二零二零年六月二十四日生效,且於該日期前並無根據全球計劃授出任何獎勵。全球計劃規定向我們的僱員以及我們的任何母公司和子公司的僱員授出激勵性購股權(定義見1986年美國國內税收法典(經修訂)或該法典),並向我們的僱員授出非法定購股權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位和績效獎勵,董事及顧問以及母公司及附屬公司僱員及顧問。
授權股份
我們根據全球計劃預留供發行的普通股數目相等於(1)16,000,000股普通股加上(2)普通股數目相等於(a)截至全球計劃生效日期並無根據我們的二零一四年計劃授出的股份數目,(b)根據2014年計劃授出的受獎勵所規限的股份數目,該股份於全球計劃生效日期後被取消、屆滿或以其他方式終止,而尚未全部行使或本可根據2014年計劃再次供授出,及(c)在全球計劃生效日期後,被沒收予吾等、為支付行使價或預扣税而向吾等提出或扣留的股份數目,或因未能歸屬而被吾等購回的股份數目(前提是根據第(2)條可增加至全球計劃的最大股份數為400,000股,000股)加(3)通過下文所述的自動年度增加而增加至全球計劃的任何普通股。股份可以是授權的,但未發行普通股或已發行普通股,然後由我們重新收購。因行使激勵購股權而可能發行的最高股份數目將等於本段所述股份總數的200%,另加根據下文所述的全球計劃可供發行的任何股份。
根據全球計劃可供發行的普通股數目亦將包括於二零二二年開始的每個財政年度首日自動每年增加,相等於以下各項中的最少者:
倘購股權或股份增值權到期或在未獲悉數行使或根據交換計劃而無法行使,則受購股權或股份增值權規限的未發行股份將可供未來根據全球計劃發行。根據全球計劃,只有根據股份增值權實際發行的股份(即已發行股份淨額)將不再可供發行;所有原本受股份增值權限制的剩餘股份將仍可供未來根據全球計劃發行。根據受限制股份獎勵、受限制股份單位或以股份結算表現獎勵而發行的股份因未能歸屬或沒收予我們而重新取得,將可供未來根據全球計劃發行。根據全球計劃,用以支付獎勵之行使價或支付與獎勵有關之税款扣繳之股份將可供日後發行。倘全球計劃項下任何部分獎勵以現金而非普通股支付予參與者,則該現金支付不會減少全球計劃項下可供發行的股份數目。
根據全球計劃管理人的酌情決定,美國存托股份的數量相等於根據獎勵而分配的股份數目,可分派美國存托股份以代替普通股,以結算任何獎勵。如果ADS所代表的普通股數量並非以一對一為基準,則上述限制將予以調整,以反映ADS代替普通股的分派。
105
計劃管理
我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會可以管理全球計劃。董事會已授權薪酬委員會管理全球計劃,薪酬委員會擁有管理及解釋全球計劃條款的全部但非專屬權力。在適用法律允許的範圍內,管理人可以授權一名或多名高級管理人員向我們的僱員或我們的任何子公司的非高級管理人員授予獎勵。
根據《全球計劃》的規定,管理人有權作出任何決定並採取任何被認為必要或適宜的行動來管理該計劃,包括但不限於:有權解釋《全球計劃》的條款並作出管理《全球計劃》所需的任何決定;有權確定我們普通股的公平市價;有權批准用於《全球計劃》的獎勵協議形式;有權選擇獲獎的服務提供商;有權解釋、修改或修訂根據《全球計劃》授予的每項獎勵;有權制定、修訂和撤銷與《全球計劃》有關的規則,包括與子計劃有關的規則;以及釐定各項授出的條款及條件,包括行使價格、須予授出的股份數目、授出將於何時歸屬及/或可予行使,以及於行使時應支付的代價形式(如有)。管理人還有權制定和確定交換計劃的條款和條件,根據該條款和條件,(1)未完成的獎勵可以被放棄或取消,以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格或不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金;(2)參與者有機會將未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體;和/或(3)未完成的獎勵的行使價格被提高或降低。
股票期權
股票期權可根據全球計劃授予。根據全球計劃授予的期權的每股行使價格必須至少等於授予之日普通股的公平市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過10年。然而,對於授予擁有所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者的激勵股票期權,期限不得超過五年,每股行使價格必須至少等於授予日普通股公平市場價值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式,可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產,以及適用法律允許的其他類型的對價。參與者服務終止後,可在其期權協議規定的期限內行使其期權。此外,如因適用法律(本公司普通股在其上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不允許在到期前行使購股權,則該購股權將保持可行使,直至該等條文不再阻止行使的首個日期(或根據適用法律規定的較長期間)後30天為止。但是,在任何情況下,期權在期滿後都不能行使。根據全球計劃的規定,管理員決定選項的其他條款。
股票增值權
股票增值權可根據全球計劃授予。股份增值權允許接受者在行使日至授予日之間以相關普通股的公允市場價值獲得增值。在全球計劃條款的約束下,管理人決定股票增值權的其他條款,包括何時可以行使,以及是否以現金或我們的普通股支付任何增加的增值,或兩者的組合,但授予美國納税人的股票增值權的每股行使價格將不低於授予日每股公平市場價值的100%。參與者終止服務後,可以在其股票增值權協議約定的期限內行使其股票增值權。此外,如因適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不允許在到期前行使股份增值權,則股份增值權仍可行使,直至該等條文不再阻止行使的首個日期(或根據適用法律規定的較長期間)後30天為止。但是,在任何情況下,股票增值權期滿後不得行使。
限售股
受限制股份可根據全球計劃授出。受限制股份為根據管理人制定的條款及條件歸屬的普通股。管理人釐定授予任何合資格僱員、董事或顧問的受限制股份數目,並在遵守全球計劃條文的情況下,釐定該等獎勵的條款及條件。管理人可以施加其認為適當的任何條件以授予。例如,管理員可能會根據特定績效目標的實現或持續向我們提供服務而設置限制,但管理員可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除管理人另有規定外,受限制股份獎勵的接受者一般於授出時並無就該等股份享有投票權及股息權,而不考慮歸屬。未歸屬的受限制股份受吾等購回或沒收權的限制。
106
限售股單位
受限制股份單位可根據全球計劃授出。受限制股份單位為記賬項目,各自代表相等於普通股公平市值的金額。在全球計劃條文的規限下,管理人釐定受限制股份單位的條款及條件,包括歸屬標準(其中可能包括達到指定表現標準或繼續為我們服務),以及付款的形式及時間。儘管有上述規定,管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
表演獎
可根據全球計劃頒發績效獎勵。表現獎勵乃授出購股權、股份增值權、受限制股份或受限制股份單位,僅在管理人所訂立的表現目標或其他歸屬標準得以達成或獎勵以其他方式歸屬時,方會向參與者支付款項。於授出表現獎勵後,管理人可全權酌情降低或放棄該等購股權、股份增值權、受限制股份或受限制股份單位的任何表現標準或其他歸屬條文。管理人可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付所賺取的業績獎勵。
外部董事
全球計劃規定,所有非僱員董事均合資格根據全球計劃收取各類獎勵(獎勵購股權除外)。
不可轉讓
除非管理人另有規定,全球計劃一般不允許轉移獎勵,只有獎勵的領取者可在其有生之年行使獎勵。
某些調整
如果我們的資本化發生某些變化,為防止減少或擴大全球計劃下可獲得的利益或潛在利益,管理人將調整全球計劃下可能交付的股份數量和類別,以及每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格,以及全球計劃中的股份數量限額。
解散或清盤
如果我們提出清算或解散,管理人將在管理人確定的擬議交易生效日期之前通知參與者,所有獎勵將在擬議交易完成前立即終止。
控制權的合併或變更
《全球計劃》規定,在發生"控制權變更"(如《全球計劃》所界定)或合併的情況下,每一項未付的獎勵將按管理人的決定處理。管理人不必對所有獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。管理人可以對裁決的已歸屬和未歸屬部分採取不同的行動。在控制權變更或合併時,管理人無須以同樣方式對待所有獎勵。
如果繼承公司不繼續授予獎勵(或該獎勵的部分),則參與者將授予(並有權行使)受獎勵條款約束的股份,該股份應在控制權變更或合併後12個月內授予。任何其他未根據前一句授予的獎勵將在控制權或合併發生變化時終止,如果繼承公司不繼續執行。倘購股權或股份增值權於控制權變動或合併發生時不再繼續使用,管理人將以書面或電子方式通知參與者,參與者的既得購股權或股份增值權將在管理人全權決定的一段時間內行使,參與者的所有購股權或股份增值權將在該期間屆滿時終止,(不論已歸屬或未歸屬)。
就授予外部董事的獎勵而言,如控制權發生變動,該外部董事的購股權及股份增值權(如有)將全部歸屬並可行使,其其他未行使獎勵的所有限制將失效,而對於其以業績歸屬的獎勵,所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100%實現,並滿足所有其他條款和條件,除非根據適用的授標協議或我們與該外部董事之間的其他書面協議另有明確規定,並特別提及全球計劃
107
追回
根據全球計劃授出的所有獎勵將根據我們根據證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律的其他規定而須採納的任何回退政策予以收回。此外,管理人可以在授予協議中規定管理人認為必要或適當的其他退還、追回或補償條款。管理人可以在獎勵協議中規定,參與者與獎勵有關的權利、付款和利益將在特定事件發生時受到減少、取消、沒收或收回,除了任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外。如果我們因不當行為而重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而需要編制會計重述,任何參與者(1)明知或因重大疏忽而從事不當行為,或明知或因重大疏忽未能防止不當行為,或(2)是根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條自動沒收的個人之一,必須償還我們的任何付款,以解決在12年期間賺取或累積的裁決,第一次公開發行或向SEC提交包含此類財務報告要求的財務文件(以先發生者為準)後的一個月。
修改;終止
董事會或董事會薪酬委員會有權修改、暫停或終止全球計劃,但此類行動不得實質性損害參與者與我們簽署書面協議的任何參與者的現有權利,但全球計劃中的某些例外情況除外。全球計劃將在2030年自動終止,除非我們更早地終止它。
員工購股計劃
2020年6月,我們的董事會通過了我們的員工股票購買計劃,我們的股東也批准了我們的ESPP。我們相信,允許我們的員工參與ESPP將為他們提供進一步的激勵,促進我們的成功和實現我們的公司目標。截至2022年12月31日,我們尚未根據ESPP授予任何獎項。
授權股份
根據ESPP計劃,我們總共有300萬股普通股可供出售。根據ESPP可供出售的普通股數量還包括從我們的2022財年開始的每個財年的第一天每年增加的普通股數量,相當於以下至少一個:
管理人可酌情決定,根據ESPP分配的普通股數量的美國存託憑證可代替普通股進行分配,以解決行使ESPP項下的選擇權的問題。如果美國存托股份所代表的普通股數量不是一對一的,上述限制將進行調整,以反映美國存託憑證代替普通股的分配。如果派發美國存託憑證代替普通股,ESPP中對普通股的所有提法也將適用於美國存託憑證。
行政管理
我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會可以管理ESPP。我們的董事會已將管理ESPP的權力授權給我們的薪酬委員會,該委員會擁有全面但非排他性的權力來管理和解釋ESPP的條款。管理人擁有解釋、解釋和應用ESPP條款、根據ESPP指定單獨的產品、指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP、確定資格、裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠以及建立其認為對ESPP的管理所必需的程序的完全和專有的自由裁量權,包括但不限於,採取必要或適當的程序和子計劃,以允許外籍或在美國境外受僱的員工參與ESPP。行政長官的調查結果、決定和決定是最終的,並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。
108
資格
一般來説,如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時,並且在任何日曆年超過5個月,我們的所有員工都有資格參加。在登記日期之前,對於在該登記日期將被授予的產品中的所有選項,管理員可酌情確定以下員工:(1)自他或她的最後僱用日期以來尚未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段),(2)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段),(3)每歷年通常工作不超過五個月(或管理員確定的較短時間段),(4)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員,或(5)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員,且薪酬水平高於某一水平,或根據交易所法案第16(A)節的規定擔任高級職員或須遵守披露規定,是否有資格參與該要約期。
然而,員工不能被授予根據ESPP購買普通股的權利,如果該員工:
產品供應期
ESPP包括一個組件和一個組件,該組件允許我們向指定公司提供符合本守則第423節規定的條件的產品,以及允許我們向指定公司提供不符合本規範第423條規定的產品的產品。ESPP規定了連續6個月的要約期,管理人將在要約期的第一天之前統一和非歧視性地確定在該要約期內授予的所有期權的要約期。
投稿
ESPP允許參與者通過捐款購買我們的普通股(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內的其他方式)最高15%(或管理人為在發售期內授予的所有購股權而在統一和非酌情基礎上制定的其他限制)其合資格補償,指參與者的基本連續時間毛收入,但不包括獎勵補償,花紅,佣金,加班費和輪班費,股權補償收入和其他類似的補償。除管理人另有規定外,參與人不得在發售期間改變其供款率。
購買權的行使
參與者之出資及累積金額將於各發售期末用於購買普通股。除管理人另有決定外,參與者在發售期間最多可購買10,000股普通股。股份之購買價將由管理人就發售期內將授出之所有購股權按統一及非歧視基準釐定,且不得少於發售期首個交易日普通股之公平市值或行使日普通股之公平市值(以較低者為準)之85%。參與者可在發售期間隨時終止參與,並將獲支付尚未用於購買普通股的應計供款。參與在終止與我們的僱傭關係時自動終止。
不可轉讓
參加者不得轉讓其賬户中的捐款,也不得轉讓ESPP授予的任何權利,但遺囑、血統和分配法或ESPP另有規定除外。
某些調整
倘本公司資本化出現若干變動,為防止ESPP項下可獲得的利益或潛在利益減少或擴大,管理人將調整ESPP項下可交付的股份數目及類別,以及ESPP項下每項未行使購股權所涵蓋的股份數目及價格,以及ESPP中的股份數目上限。
109
解散或清盤
倘本公司建議清盤或解散,則任何當時進行中的發售期將通過設定新的行使日期而縮短,並將在該建議解散或清盤完成前終止,除非管理人另有規定。管理人將在新的行使日期前以書面或電子方式通知每位參與者,參與者的期權行使日期已更改為新的行使日期,參與者的期權將在新的行使日期自動行使,除非參與者在該日期前退出發售期。
控制權的合併或變更
《反傾銷計劃》規定,在發生“控制權變更”(定義見《反傾銷計劃》)或合併的情況下,繼承法團(或繼承法團的母公司或子公司)將承擔或取代每項尚未行使的購買權。繼承公司拒絕承擔或替代尚未行使的購買權的,與購買權有關的發售期間將縮短,並將新的行使日期定在擬議合併或控制權變更日期之前。管理人將通知每位參與者行使日期已更改,參與者的期權將在新的行使日期自動行使,除非參與者在該日期之前退出發售期。
修改;終止
管理人有權修改、暫停或終止EPP。ESPP將在2040年自動終止,除非我們提前終止。
2014股權激勵計劃
2014年計劃最初於2014年8月採納,旨在吸引及挽留最佳人才,為僱員、董事及顧問提供額外獎勵,以及促進業務成功。2014年計劃於2020年2月修訂。根據二零一四年計劃,我們保留供發行的普通股最高總數為41,541,963股,惟可根據二零一四年計劃作出若干調整。
以下各段描述了2014年計劃的主要條款。
獎項的種類
二零一四年計劃允許我們授出獎勵購股權、非法定購股權、股份增值權、受限制股份獎勵及受限制股份單位
行政管理
2014年計劃由我們董事會的一個委員會管理。不同的委員會可針對不同的服務提供者管理2014年計劃。管理人擁有管理2014年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌處權,包括授權和解釋2014年計劃的條款和根據2014年計劃授予的獎勵。
資格
我們可能會向我們及其任何母公司或子公司的僱員、顧問及董事授出獎勵。
歸屬附表
根據二零一四年計劃授出之購股權之合約期為自授出日期起計十年,並將於四年持續服務期間內歸屬,其中25%於所述歸屬開始日期一週年歸屬,餘下部分於其後36個月按比例歸屬決定歸屬時間表,有關的授標協議中訂明。
轉讓限制
除非管理人另有決定,否則獎金不得以遺囑或繼承和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓。此外,在適用的參與者的一生中,只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓,則該獎勵只能通過以下方式轉讓:(1)通過遺囑;(2)根據血統和分配法;(3)轉讓給2014年計劃管理人可接受的實體或個人,並且這種轉讓不會產生不利的會計後果;或(4)證券法第701條允許的。
110
修改;終止
我們的董事會可隨時終止或修訂2014年計劃,包括但不限於修訂任何形式的授標協議或根據2014年計劃簽署的文書。在遵守適用法律所需及適宜的情況下,我們將獲得股東批准對二零一四年計劃的任何修訂。2014年計劃的任何修訂或變更均不得損害參與者的權利,除非參與者和管理者另有書面協議。
2018年股權激勵計劃
於二零二零年一月,作為企業重組的一部分,我們承擔API Investment Limited(前稱Agora IO,Inc.)授予的所有獎項。根據API Investment Limited於2019年1月首次採納的2018年計劃。根據該假設,所有受據此授出之購股權所規限之股份均為相等數目之Agora,Inc.。本公司於二零一九年十二月三十一日(二零一九年十二月三十一日)就授出購股權而非API Investment Limited之股份,惟有關假設並無其他影響授出購股權數目、購股權所規限之股份、各獎勵之行使價、歸屬開始日期或時間表,或各獎勵協議之其他條款及條件。根據該假設,二零一八年計劃已終止,因此二零一八年計劃將無其他選擇權可供發行。二零一八年計劃將繼續規管根據該計劃授出的傑出獎勵。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類
2018年計劃允許我們授出激勵購股權、非法定購股權、股份增值權、受限制股份獎勵及受限制股份單位
行政管理
二零一八年計劃由董事會或董事會委任的一個或多個委員會管理。不同的委員會可能會針對不同的服務提供商管理2018年計劃。管理人擁有管理2018年計劃及控制其運作所需或適當的所有權力及酌情權,包括授權及解釋2018年計劃的條款及根據2018年計劃授予的獎勵。
資格
我們可能會向我們及其任何母公司或子公司的僱員、顧問及董事授出獎勵。
歸屬附表
根據2018年計劃授出的購股權的合約期為自授出日期起計十年,並將於四年持續服務期間內歸屬,其中25%於所述歸屬開始日期的第一週年歸屬,其餘部分於隨後36個月按比例歸屬決定歸屬時間表,有關的授標協議中訂明。
轉讓限制
除非管理人另有決定,否則獎金不得以遺囑或繼承和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓。此外,在適用的參與者的一生中,只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使一項裁決可轉讓,該裁決只能轉讓(1)通過遺囑,(2)根據血統和分配法或(3)證券法第701條允許。
修改;終止
誠如上文所述,二零一八年計劃因我們承擔該計劃項下授出的獎勵而終止,作為企業重組的一部分。我們的董事會可隨時在任何方面修訂2018年計劃。在遵守適用法律所需及適宜的情況下,我們將獲得股東批准對2018年計劃的任何修訂。2018年計劃的任何修訂或變更均不得損害參與者的權利,除非參與者與管理者另有書面協議。
於二零二二年,並無根據二零一八年計劃向董事及行政人員授出獎勵。
截至2022年12月31日,根據股權激勵計劃購買38,102,889股A類普通股的獎勵已授出且尚未行使。
下表概述截至2022年12月31日,根據股份獎勵計劃授予董事及行政人員的尚未行使獎勵,不包括於相關授出日期後已行使、沒收或註銷的獎勵。
111
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普通股股數 |
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名字 |
基本獎項 |
行權價格(美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 |
省(肖恩)中 |
* * |
0.10美元 |
2018年3月30日 2021年8月19日 |
2028年3月29日 2031年8月18日 |
王景波 |
* * * |
0.10美元 0.10美元 0.00美元 |
2020年2月12日 2022年11月28日 |
2030年2月11日 2032年11月27日 |
柯(赤柱)魏 |
* * |
0.10美元 0.10美元 |
2021年3月29日 2021年8月19日 |
2031年3月28日 2031年8月18日 |
羅傑·黑爾 |
* |
0.00美元 |
2022年6月30日 |
2032年6月29日 |
埃裏克·何 |
* * |
0.10美元 0.00美元 |
2020年6月17日 2022年11月28日 |
2030年6月16日 2032年11月27日 |
史蒂夫·張 |
* |
0.00美元 |
2022年11月28日 |
2032年11月27日 |
* 佔我們發行在外股份總數的不到1%。
於二零二零年十一月,我們的管理層採納及董事會批准了VIP計劃,以補充我們的股權激勵計劃。VIP計劃允許我們向VIP計劃的參與者授出VIP計劃,使彼等有權參與我們的年度經調整溢利分享及保留溢利分享。各VPP的年期將在獎勵協議中列明,惟VPP將有權自生效日期起享有不超過四年的年度經調整溢利分享及保留溢利分享。除非管理人另有決定,VPP不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押或轉讓。截至2022年12月31日,我們已授出若干數量的VPP,該等可通過現金或股份結算。請參閲本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表附註18。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。在遵守納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就其直接或間接擁有利害關係的任何合同或交易或擬議合同或交易進行投票,條件是:(1)該董事已在其實際可行的最早的董事會會議上宣佈其利害關係的性質,(2)如該合約或安排是與關連人士進行的交易,該交易已獲審核委員會批准。本公司董事可行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或押記其業務、財產和資產(現有或未來)以及未繳股本或其任何部分,併發行債權證、債權股、債券或其他證券(無論是徹底的還是作為本公司或任何第三方的任何義務的附屬擔保)。我們的非僱員董事概無與我們訂立服務合約,規定服務終止時的福利。
董事獨立自主
董事會已檢討董事的獨立性,並考慮是否有任何董事與我們有可能幹擾該董事在履行董事職責時作出獨立判斷的能力的關係。根據本次審核的結果,我們的董事會確定,代表我們五名董事中的四名的劉先生、許先生、何先生和張先生為“獨立董事”,該術語的定義是根據SEC的適用規則和法規以及納斯達克股票市場的上市要求和公司治理規則。在作出該等決定時,董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係,以及董事會認為與決定董事獨立性有關的所有其他事實和情況,包括董事實益擁有的普通股數目。
受管制公司豁免
我們的首席執行官控制我們普通股所代表的大部分投票權。因此,我們是納斯達克股票市場公司治理規則意義上的“受控公司”。根據該等規則,任何公司如在董事選舉中擁有超過50%的投票權,由個人、集團或另一間公司持有,即為“受控制公司”,並可選擇不遵守若干企業管治規定。持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股或任何B類普通股最終實益所有權的變更,一般將導致該等B類普通股轉換為A類普通股,但轉讓給某些允許受讓人的情況除外,其中包括Agora Partners L.P.,將於開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業(其有限合夥人主要由本公司及其附屬公司的管理層成員組成,我們稱之為管理合夥企業)。如果趙先生將B類普通股轉讓給管理合夥企業,即使趙先生不再是我們的僱員、董事或股東,我們仍可能是一家受控制的公司。
112
我們依賴納斯達克股票市場公司治理規則下為受控公司提供的某些豁免。我們並無完全獨立的提名及企業管治委員會,且在需要之前,可能不會對提名及企業管治委員會進行年度表現評估。因此,您可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與ADS相關的風險—我們是納斯達克股票市場公司治理規則定義的“受控公司”。因此,我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免,否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。即使我們不再是一家受控制的公司,我們仍可能依賴外國私人發行人可獲得的豁免,包括能夠在公司治理事宜上採用本國慣例。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與美國存託憑證相關的風險—根據《交易法》的規定,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束"及"—作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們可以在與納斯達克股票有很大不同的公司治理問題上採用某些母國做法,市場公司治理標準;這些做法可能比我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理標準時所享有的更少保障。
113
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審核委員會由何先生、劉先生和張先生組成。何先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定何先生、劉先生和張先生各自符合納斯達克股票市場公司治理規則的“獨立性”要求以及經修訂的《交易法》第10A—3條。我們的董事會還確定何先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由何先生、高先生和張先生組成。張先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已確定何先生、高先生和張先生各自符合納斯達克股票市場公司治理規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
114
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由趙先生、劉先生及高先生組成。趙先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定劉先生和許先生均符合納斯達克股票市場公司治理規則的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的方式行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能,以及合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。先前認為,董事在履行其職責時,無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而,英國和英聯邦法院已在註冊的技能和護理方面朝着一個客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任,本公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
董事及高級人員的任期
只要Muhamado Limited及其聯屬公司共同持有該數目的B類普通股,該數目佔本公司已發行及發行在外股份不少於5%,本公司的首席執行官將有權通過Muhamado Limited及其聯屬公司委任本公司的大多數董事,並罷免或更換任何該等董事。在符合上述規定的情況下,本公司的董事可通過董事會決議案任命,以填補董事會的臨時空缺,或作為董事會的新增成員,或通過股東的普通決議案任命。
除本公司於股東大會上另行決定外,本公司至少有五名董事,確切人數將不時由本公司董事會決議案釐定。董事不受任期限制,任期直至股東或董事會以普通決議案罷免為止。如果董事(1)破產或與其債權人作出任何安排或和解,(2)死亡或被本公司發現精神不健全,(3)通過書面通知公司辭職,或(4)根據公司章程大綱和章程的任何其他條款被免職,董事的職位將被撤銷。
115
本公司董事會主席應擔任本公司的首席執行官,任期為本公司董事。董事會應當以董事長的多數票選出並任命董事會主席。在遵守上述規定的情況下,我們的高級管理人員由董事會任命並任職。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們可能會因某些原因而終止其僱傭,包括因某些行為,例如對重罪定罪或認罪,或持續未能履行執行官的職責。倘我們終止執行官,我們將根據適用法律或該執行官的僱傭協議提供遣散費。
每位主管同意在僱傭協議終止或期滿期間及之後嚴格保密,除非執行主管根據或根據適用法律履行職責時被要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密,或與我們有關聯的第三方的任何機密信息或專有信息。每位高管還同意在任職期間向我們保密地披露高管構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,除某些有限的例外情況外,賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣如下所示。
董事會多元化矩陣(截至2023年3月31日) |
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主要執行機構所在國家/地區 |
中華人民共和國 |
外國私人發行商 |
是 |
母國法律禁止披露 |
不是 |
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
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董事 |
— |
5 |
— |
— |
第二部分:人口統計背景 |
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
— |
2 |
— |
— |
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
沒有透露人口統計背景 |
— |
— |
— |
— |
D.員工
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們分別有842名、1,311名及1,001名僱員。截至2022年12月31日,854名員工位於中國,94名員工位於美國,53名員工位於其他國家。下表載列截至2022年12月31日按職能分類的僱員人數:
功能 |
僱員人數 |
研發 |
591 |
銷售和市場營銷 |
214 |
客户解決方案和服務 |
80 |
總務和行政(包括行政人員) |
116 |
總計 |
1,001 |
|
|
我們相信,我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇和充滿活力的工作環境。我們一般能夠吸引及挽留合資格員工,並維持穩定的核心管理團隊。隨着業務的增長,我們計劃在研發、銷售和市場營銷等領域聘用更多經驗豐富和有才能的員工。
116
我們與員工訂立標準僱傭、保密及非競爭協議。根據中國法規的規定,我們參加多項政府法定僱員福利計劃,包括社會保險基金、退休金供款計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃以及住房公積金。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
除非特別註明,下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
下表所列計算乃根據截至2023年3月31日已發行在外的332,152,656股A類普通股及76,179,938股B類普通股計算。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士擁有的百分比時,我們已包括該名人士有權於60天內收購的股份,包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。本表並不使董事根據定向ADS計劃可能收購的任何ADS生效。除下文另有説明外,表中所列每個人或實體的地址由Agora,Inc.轉交,中華人民共和國上海市楊浦區松江路333號創智天地三期12棟8樓。
|
A類普通股 |
B類普通股 |
實益所有權百分比 |
總投票權百分比** |
|
數 |
數 |
% |
% |
董事及行政人員 |
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趙斌(託尼)(1) |
13,709,441 |
76,179,938 |
22.0 |
82.8 |
省(肖恩)中 |
* |
— |
* |
* |
王景波 |
* |
— |
* |
* |
柯(赤柱)魏 |
* |
— |
* |
* |
劉芹 |
— |
— |
— |
— |
埃裏克·何 |
— |
— |
— |
— |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
20,451,544 |
76,179,938 |
23.7 |
83.2 |
主要股東 |
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|
|
趙斌(Tony)所屬實體(1) |
13,709,441 |
76,179,938 |
22.0 |
82.8 |
附屬於5Y Capital的實體(2) |
47,976,514 |
— |
11.7 |
2.6 |
Susquehanna證券有限責任公司(3) |
27,539,688 |
— |
6.7 |
1.5 |
*代表實益所有權或投票權少於1%。
**對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。每名B類普通股持有人有權每股20票,而在所有提交他們表決的事項上,B類普通股持有人均有權投票。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
117
據本公司所知,截至2023年3月31日,共有233,619,828股A類普通股由美國一家記錄持有者紐約梅隆銀行(我們ADR計劃的存託銀行)持有,約佔我們發行在外股份總數的70.4%。本公司概無發行在外的B類普通股由美國紀錄保持者持有。吾等並不知悉任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
118
A.主要股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.關聯方交易
合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—僱傭協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—股權激勵計劃”。
租賃協議
根據該協議,我們向首席執行官兼主席趙先生共同控制的實體租用辦公室空間。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別向該實體支付租金202千美元、216千美元及207千美元。請參閲本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表附註23。
股東安排
我們於二零二零年二月十二日與優先股持有人訂立若干股東協議,並於二零二零年六月十八日及二零二一年二月一日與若干普通股持有人訂立若干購買協議,據此,我們向股份持有人授予若干優先權利,包括(其中包括)董事委任權及若干董事的超級投票權。於本年報日期,重大未行使股東權利載列如下。
註冊權
下文載述根據股東協議授予若干股東之登記權。
索要登記權
在(1)2018年10月1日四週年或(2)我們首次公開發售完成後的任何時間,持有至少20%當時尚未發行的可登記證券的持有人有權要求我們提交一份登記聲明,涵蓋持有人要求登記的所有可登記證券,並以書面通知方式納入該等登記中。除承銷商就本公司首次公開發售所規定者外,持有人要求納入有關承銷及登記的可登記證券的最少25%應如此包括在內。倘董事會以其善意判斷認為在該時間提交登記聲明會對我們及我們的股東造成重大損害,則我們有權推遲提交登記聲明,但不超過90天。我們有責任進行不超過兩次的索票登記,但根據表格F—3或表格S—3上的登記聲明進行索票登記除外,這兩種申請的索票登記的次數不限。
在表格F-3或表格S-3上登記
任何持有人有權要求我們提交表格F—3或表格S—3的註冊聲明,如果我們符合表格F—3或表格S—3的註冊資格。持有人有權在表格F—3或表格S—3上獲得無限數量的註冊。除某些情況外,吾等將在切實可行的範圍內儘快將證券以表格F—3登記。
119
搭載登記權
如吾等擬就公開發售證券提交登記聲明,吾等必須向可登記證券持有人提供機會,將其全部或任何部分可登記證券納入登記。如果任何承銷發行的管理承銷商真誠地確定市場因素要求限制承銷的股份數量,管理承銷商可以決定將股份排除在登記和承銷之外,並將證券數量首先分配給我們,其次分配給要求包括其可登記證券的每一個持有人,每名持有人持有的可登記證券的數量,以及第三,本公司其他證券的持有人,但(1)除非所有其他證券首先被排除在外,否則在任何情況下,任何可登記證券不得被排除在該發售之外;及(2)在任何情況下,可登記證券的出售持有人的證券數額不得減少至低於25%,要求包括在該項發售中的可登記證券總數。
註冊的開支
我們將承擔除承銷折扣和銷售佣金外的所有註冊費用。
註冊權的終止
本公司股東的登記權將於(1)本公司首次公開發行五週年及(2)就任何股東而言,當該股東持有的受登記權限制的股份可根據證券法頒佈的第144條在任何90天內不進行登記而出售時(以較早者為準)終止。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8. 翅片財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在日常業務過程中,我們可能不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。吾等目前並無任何訴訟的一方,吾等相信,倘判定其結果對吾等不利,將個別或合併對吾等業務、經營業績、現金流量或財務狀況造成重大不利影響。
股利政策
自我們成立以來,我們並無就股份宣派或派付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可見將來就我們的A類或B類普通股或美國存託證券支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。
董事會可酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事會決定就我們的普通股派付股息,股息的形式、頻率和金額將取決於我們的未來經營和盈利、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合約限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
如果我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與ADS代表的相關A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人所持有的ADS相關A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。見本年度報告標題為"項目12。股票以外的證券的描述—D。美國存托股”。A類普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。為使我們向股東及美國存托股份持有人分派任何股息,我們可能依賴我們在中國的附屬公司及VIE分派的股息。我們在中國的附屬公司及VIE向我們支付的若干款項可能須繳納中國預扣税。此外,中國法規現時只允許中國公司從根據其組織章程細則及中國會計準則及法規釐定之累計可分派税後溢利中派付股息。我們在中國的附屬公司和VIE必須設定
120
每年將根據中國會計準則計算的税後溢利的至少10%存入法定公積金,直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。該等法定儲備不可分派為貸款、墊款或現金股息。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目9. 斷開Er和上市
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託證券自2020年6月26日起在納斯達克精選全球市場上市,代碼為“API”。每股ADS代表四股A類普通股。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託證券自2020年6月26日起在納斯達克全球精選市場上市交易,代碼為“API”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10. 添加國際信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們的第五份經修訂和重述的公司備忘錄和章程,作為附件3.2提交至我們於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—238960)的註冊聲明,經修訂。
C.材料合同
本年度報告中“第四項公司信息”和“第七項主要股東及關聯方交易”或其他部分對非正常業務過程中的重大合同進行了説明。
D.外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
121
E.徵税
以下是與投資於我們的美國存託證券和A類普通股有關的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。本討論無意成為,也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。有關討論乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋,所有該等法律及詮釋均可予更改或不同詮釋,可能具追溯效力。本討論不涉及美國州或地方税法,或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就我們的普通股支付股息及資本將毋須繳納開曼羣島的税項,而向任何普通股持有人支付股息或資本亦毋須預扣,出售我們的普通股或美國存託證券所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"事實管理主體"定義為對企業的生產經營、人員、帳簿和資產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通告,並於2017年12月29日修訂。第82號通告規定了確定在境外註冊的中國控制企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業,但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理主體”檢驗確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合以下所有條件的情況下,才能因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民:(1)日常經營管理的主要地點位於中國;(二)企業的財務、人力資源方面的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准的;(三)企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國;(四)有表決權的董事會成員或高級管理人員至少有50%慣常居住在中國。
我們認為Agora,Inc.就中國税務而言,並非中國居民企業。Agora公司我們不認為Agora,Inc.滿足上述所有條件。基於類似原因,我們相信我們在中國境外的其他實體亦並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如中國税務機關認定Agora,Inc.就企業所得税而言,為中國居民企業,或倘我們向股東支付的股息被視為來自中國境內,則我們可能須就向非居民企業股東(包括美國存託證券持有人)支付的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税,如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業,或倘該等股息或收益被視為來自中國境內,則我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%的税率適用(就股息而言,該税率可在來源處預扣)。根據適用條約,任何中國税務責任可能會減少,但目前尚不清楚Agora,Inc.的非中國股東和ADS持有人是否會減少。如果Agora,Inc.,將能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處。被視為中國居民企業。
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素,這些考慮因素一般適用於下述美國持有者對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置,這些美國持有者持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),這些資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該準則持有的。本討論基於《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例以及美國和中國之間的所得税條約,或條約,所有這些都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯效力。美國國税局或國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國持股人就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮,諮詢其税務顧問。
123
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指有資格享受本條約利益的人,就美國聯邦所得税而言,他是美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且:
適用於2021年12月28日或之後開始的應税年度的財政部法規,或《外國税收抵免條例》,在某些情況下,可能會禁止美國人就根據適用的所得税條約不可抵免的某些非美國税收申請外國税收抵免。因此,不符合《條約》利益資格的美國投資者應諮詢其税務顧問,以瞭解對美國存託證券或A類普通股的股息或處置徵收的任何中國税項的可信性或可抵扣性。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是ADS或普通股的實益擁有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有美國存託證券或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託證券或普通股諮詢税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證持有人將以這種方式處理,存託憑證普通股或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。
被動型外國投資公司規則
非美國公司,如我們公司,將被視為任何納税年度的PFIC,條件是(1)其總收入的至少75%是被動收入,或(2)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽的特徵是根據商譽所屬活動產生的收入的性質而定的非被動或被動資產。必須在每個納税年度結束後單獨確定一家非美國公司在該年度是否為PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益。
根據我們的收入和資產的構成以及我們資產的估計價值,我們認為我們很可能是2022納税年度的PFIC。我們資產負債表上顯示的資產主要包括現金、現金等價物和短期投資,雖然這種情況繼續存在,但我們在任何納税年度的PFIC地位將在很大程度上取決於我們商譽的價值。我們商譽的價值在很大程度上可以參考我們當年的平均市值來確定。我們的市值一直不穩定,自首次公開募股以來大幅下降。由於這一下降以及我們在整個2022納税年度持有的被動資產數量,我們相信我們很可能在2022納税年度成為PFIC,如果ADS的市場價格不上升,我們將在本納税年度乃至未來納税年度成為PFIC的風險很大。此外,即使我們的美國存託憑證的市場價格確實上漲,如果確定我們在美國聯邦所得税方面沒有被視為VIE的所有者,我們仍然可以在任何納税年度被視為PFIC。
如果我們是或曾經是PFIC的任何應課税年度,而美國持有人持有或持有美國存託憑證或普通股,且除非美國持有人作出或已作出按市值計算的選擇(如下所述),美國持有人一般將遵守特別税務規則,(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配,(一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的分配,其數額超過前三個應課税年度平均分配的125%,或如果較短,美國持有人持有美國存託憑證或普通股之持有期)及(2)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現之任何收益。根據PFIC規則:
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如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司的任何應課税年度為PFIC,則該美國持有人將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC股份。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度為PFIC,則上述PFIC規則一般將繼續適用於美國持有人,即使我們在其後的應課税年度不再是PFIC。然而,如果我們在任何應課税年度是PFIC,然後在稍後的應課税年度不再是PFIC,美國持有人可以通過作出“視為出售”選擇來避免PFIC規則的持續影響,根據該選擇,收益將被確認為猶如美國持有人的美國存託憑證或普通股在我們作為PFIC的最後一個應課税年度的最後一天出售。如果我們是任何納税年度的PFIC,我們敦促美國持有人就本次選舉諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代,PFIC中的“可流通股票”(定義如下)的美國持有人可以對該股票進行按市值計價選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出此選擇,則持有人一般將(1)將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的存託憑證的公平市值超出該等存託憑證的調整税基的差額(如有),以及(2)在每個該等課税年度扣除該等超出部分(如有),(a)就有關美國存託證券在應課税年度結束時持有的公平市值計算,以計算該等美國存託證券的經調整税基,但該等扣減只會以先前因按市價計算而計入收入的款額為限。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整,以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。倘美國持有人就美國存託證券作出按市值計算的選擇,而我們不再是私人金融公司,則該持有人毋須考慮我們並非私人金融公司的任何應課税年度的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價,則該美國持有人在本公司為PFIC的應課税年度出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但該等虧損僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。任何超出的部分都被視為資本損失。按市價計值選擇僅適用於"適銷股票",即每個日曆季度至少15天在合格交易所或適用的美國財政部條例界定的其他市場上以最低數量以外的交易或定期交易的股票。美國存託證券(而非我們的普通股)在納斯達克全球精選市場上市,納斯達克全球精選市場是為此目的的合資格交易所,但無法保證它們將定期交易。由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選擇,因此,美國持有人可能繼續遵守上文所述的一般PFIC規則,有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行“合格選舉基金”選擇,如果有,將導致税務處理不同於上述私人投資公司的税務處理。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有美國存託憑證或普通股,美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解擁有及出售美國存託憑證或普通股(如果我們是或成為一傢俬人金融投資公司)的美國聯邦所得税考慮因素,包括作出上述視為出售選擇或按市值計價選擇的可行性和可行性。
125
分紅
以下內容以上文“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。
我們不打算就我們的美國存託證券或普通股進行分派。 就美國存託證券或普通股支付的分派(包括任何中國預扣税的金額),但A類普通股的某些按比例分配除外,根據美國聯邦所得税原則,一般將包括在美國持有人實際或建設性收到當日的股息收入,如屬普通股,或由存託人(如屬美國存託證券)。由於我們不會根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤,我們預計我們支付的任何分配通常將作為股息報告給美國持有人。美國存託證券或普通股所收取的股息將不符合就美國公司收取的股息而允許公司收取的股息扣除的資格。在適用的限制下,如果滿足某些條件(包括最短持有期和其他要求),支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按優惠税率徵税。然而,如果我們是PFIC或(如上所述)就支付股息的應課税年度或上一個應課税年度而言被視為PFIC,則此“合格股息收入”的優惠税率將不適用。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解一般情況和特定情況下是否可獲得此優惠税率。
就美國海外税收抵免而言,就美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自海外來源的收入,一般將構成被動類別收入。如"—中華人民共和國税務"所述,我們支付的股息可能須繳納中國預扣税。如果符合某些要求,美國持有人可以根據本條約獲得較低的中國預扣税率。此外,在某些條件和限制的前提下,從股息中預扣的中國税款(税率不超過適用的條約税率)可能有資格從美國持有人的美國聯邦所得税負債中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則是複雜的。例如,《外國税收抵免條例》規定,在沒有選擇適用所得税條約的好處的情況下,為了使外國所得税可抵免,相關的外國所得税規則必須符合某些美國聯邦所得税原則。我們尚未確定中國所得税制度是否符合該等要求。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免,則可改為申請此類預扣的扣除,但僅限於美國持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。
出售或其他處置
以下內容以上文“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。
美國持有人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或虧損,金額等於處置時變現的金額與美國持有人調整後的税務基準之間的差額,每一項以美元確定。收益或虧損一般為資本收益或虧損。持有ADS或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有人一般都有資格享受優惠税率。資本損失的扣除受到限制。
如"—中華人民共和國税收"中所述,出售美國存託證券或普通股的收益可能需要繳納中國税。美國人的資本收益通常被視為美國—收入來源於《守則》。然而,美國持有人可以選擇將收益視為條約規定的外國來源收入。外國税收抵免條例一般禁止美國持有人就處置美國存託憑證或普通股所得收益的中國所得税要求外國税收抵免,如果美國持有人不選擇適用該條約的利益。關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則是複雜的。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解中國對處置收益徵收任何税的後果,包括條約的資源來源規則,關於基於條約的回報頭寸的任何報告要求,《外國税收抵免條例》及中國税收的可抵免性或可抵扣性(或從處置ADS或普通股變現金額中扣除此税項的能力)在其特定情況下(包括任何適用的限制)。
信息報告和備份扣繳
美國持有人可能會受到向美國國税局報告的信息和美國備用預扣税的約束,涉及美國存託證券或普通股的銷售或其他處置的股息和收益。然而,備份預扣税不適用於持有正確納税人身份證號碼並作出任何其他所需證明的美國持有人,或以其他方式豁免備份預扣税。
後備預扣税不是附加税。作為後備預扣的預扣金額可計入美國持有人的美國聯邦所得税負債,美國持有人一般可通過向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據後備預扣規則預扣的任何超額金額的退款。美國持有人應就美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。
126
關於外國金融資產的信息
某些美國持有人可能被要求報告與普通股或美國存託憑證有關的信息,但須遵守某些例外情況(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外情況)。美國持有人應就其擁有權和處置普通股或美國存託憑證的申報義務諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們之前已向SEC提交了表格F—1(文件編號333—238960)的註冊聲明,並根據《證券法》提交了關於我們ADS所代表的A類普通股的招股説明書。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。報告和其他信息的副本,當提交時,可以免費檢查,並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施,地址為100 F街,東北部,華盛頓特區1580室20549公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站, Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向託管銀行紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中包括根據美國公認會計原則編制的經營回顧和年度審計和合並財務報表,以及所有股東大會通知和其他向我們的股東提供的報告和通訊。託管人向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並應我們的要求將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
127
項目11.數量和質量關於市場風險的權威披露
外匯風險
外幣風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。我們的大部分創收交易和與費用相關的交易都是以人民幣計價的,人民幣是我們在中國的子公司和VIE的功能貨幣。我們在中國境外的商業交易主要以美元計價。我們不對衝匯率風險。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值,自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日,中國人民銀行中國銀行宣佈,計劃參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及主要國際貨幣匯率變化,授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤價、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變化,通過授權做市商向中國人民銀行運營的中國外匯交易中心提供平價,以提高人民幣對美元的中間價。自2016年10月1日起,國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化,以及未來更多的變化,可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革,包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此,很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2022年12月31日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物人民幣6550萬元。我們估計,2022年12月31日人民幣對美元匯率根據外匯匯率貶值10%,將導致我們持有的現金和現金等價物的美元等價物改變為90萬美元。
利率風險
現金和短期投資主要存在銀行和定期存款中。我們的現金和短期投資的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響,這主要是由於這些工具的短期性質。
通貨膨脹率
見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--通貨膨脹”。
項目12.安全説明股票證券以外的聯繫
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
128
D.美國存托股份
我們的ADS持有人可能需要支付的費用和費用
紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon)作為存託人,將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託證券代表四股A類普通股(或收取四股A類普通股的權利)存放於香港上海滙豐銀行有限公司(作為香港存託機構的託管人)。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存置股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產,稱為存置證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
存或撤回股份或ADS持有人的人士 |
用於: |
• 每100個ADS(或100個ADS的一部分)5.00美元(或更少) |
• 發行美國存託證券,包括因分配股份或權利或其他財產而發行 • 為提取目的而取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 |
• 每ADS 0.05美元(或更少) |
• 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
• 一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
• 向已存放證券的持有人分發的證券(包括權利),該證券由託管銀行分發給美國存托股份持有人 |
• 每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
• 託管服務 |
• 註冊費或轉讓費 |
• 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
• 保管人的費用 |
• 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) • 將外幣兑換成美元 |
• 税和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税,美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付 |
• 根據需要使用 |
• 託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
• 根據需要使用 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
129
保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,則保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們從託管機構收到了零的補償金額。
130
帕RT II
第13項.違約、股息為面積和違約率
不適用。
項目14.材料修改國家統計局對擔保持有人的權利和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。
收益的使用
本公司首次公開發售20,125,000股美國存託憑證(美國存託憑證)(反映承銷商行使超額配售選擇權以額外購買2,625,000股美國存託憑證),相當於80,500,000股A類普通股,以下“所得款項的使用”資料與經修訂的F-1表格(文件編號333-238960)(“F-1登記存託憑證”)有關,初步發行價為每股美國存托股份20.00美元。註冊聲明於2020年6月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2020年6月完成。摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
我們從首次公開發售、行使超額配售選擇權及同時進行私募配售所得款項淨額約為4.836億美元。吾等因發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共2,890萬美元,其中包括2,620萬美元的承銷折扣及佣金及270萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
自2020年6月25日,即美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至2022年12月31日,我們將首次公開募股和同時進行的私募所得資金淨額的約20%用於研發、營銷和品牌推廣、技術基礎設施投資以及營運資本和其他一般企業用途。
我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的淨收益的剩餘部分。
第15項.控制結案程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序是根據證券交易法頒佈的第13a-15(E)條規定的,截至2022年12月31日。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
131
財務報告內部控制的變化
除上文所述者外,於本年報20—F表格所涵蓋期間,我們對財務報告的內部監控並無任何變動,而該變動對我們對財務報告的內部監控有重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部監控造成重大影響。
項目16 A. 審計委員會金融專家
我們的董事會還確定何先生符合SEC規則定義的“審計委員會財務專家”的資格,並符合納斯達克股票市場規則第5605條和根據《交易法》頒佈的規則10A—3條的獨立性要求。
項目16 B. Cod倫理學
我們的董事會已採納我們的道德守則,該守則適用於董事會成員,包括董事長及其他高級管理人員,包括首席執行官及財務總監。我們已提交了我們的商業行為和道德準則,作為我們在表格F—1(文件編號333—238960)上的註冊聲明的一個證據,經修訂,最初於2020年6月5日提交給SEC,該文件通過引用納入本年度報告。
項目16 C. 校長Accoun律師費及服務
下表載列截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,就本集團獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(特殊合夥)提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。除下文所披露者外,吾等於下文所示期間並無向羅兵鹹永道中天會計師事務所有限責任(特殊普通合夥)支付任何其他費用。
|
2021 |
2022 |
||
|
美元 |
人民幣 |
美元 |
人民幣 |
|
*(單位:千) |
|||
審計費(1) |
1,436 |
9,201 |
1,115 |
7,502 |
税費(2) |
51 |
330 |
— |
— |
我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。
項目16 D. 豁免審核委員會上市準則的規定
不適用。
132
項目16 E. 購買股權 發行人和關聯購買人的證券
於2022年2月,董事會已授權一項為期12個月的股份回購計劃,金額最多為2億美元,董事會於2023年2月將該計劃再延長12個月,而所有其他條款維持不變。截至2022年12月31日及2023年3月31日,我們已根據股份回購計劃分別回購41,800,000美元的美國美國下表為我們於二零二二財政年度及截至二零二三年三月三十一日購回之美國存託證券概要。
|
購買的美國存託憑證總數 |
每ADS支付的平均價格(美元) |
作為公開宣佈計劃的一部分購買的ADS總數 |
根據該計劃可能購買的ADS的近似美元價值(美元) |
2022年2月 |
41,350 |
11.41 |
41,350 |
199,528,269 |
2022年3月 |
827,900 |
9.15 |
827,900 |
191,956,192 |
2022年4月 |
1,563,709 |
7.46 |
1,563,709 |
180,289,153 |
2022年9月 |
873,876 |
3.96 |
873,876 |
176,827,730 |
2022年10月 |
1,531,410 |
3.19 |
1,531,410 |
171,940,270 |
2022年11月 |
2,030,719 |
3.07 |
2,030,719 |
165,701,460 |
2022年12月 |
2,090,787 |
3.57 |
2,090,787 |
158,233,862 |
2023年1月 |
636,411 |
4.16 |
636,411 |
155,585,239 |
2023年2月 |
1,629,762 |
3.91 |
1,629,762 |
149,220,849 |
2023年3月 |
3,136,244 |
3.34 |
3,136,244 |
138,732,728 |
項目16F。Re的變化巨人認證會計師
不適用。
項目16G。語料庫TE治理
我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內發行人的證券規則和法規的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場公司治理標準有很大不同的母國做法。雖然我們自願遵循大多數納斯達克公司治理標準,但我們不打算遵循以下納斯達克規則:
見“第3項.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”和“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理標準相比,這些做法對股東提供的保護可能較少。”
第16H項。礦山安全TY披露
不適用。
133
項目16I。關於外國的信息披露阻止檢查的司法管轄區
2022年5月26日,美國證券交易委員會根據《財務會計準則》最終認定吾等提交了由註冊會計師事務所出具的無法由PCAOB檢查或調查的審計報告,該審計報告與我方提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表格相關。截至本年度報告之日,據我們所知:
134
帕RT III
項目17. finan社會報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18. 菲南奇AL報表
Agora,Inc.合併財務報表載於本年度報告結尾。
項目19. exhibits
證物編號: |
展品説明 |
1.1 |
註冊人的第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程,先前於2021年3月26日以表格20—F提交,並通過引用併入本文 |
|
|
2.1 |
註冊人的美國存託收據樣本,先前於2021年3月26日以表格20—F提交,並通過引用併入本文 |
|
|
2.2 |
註冊人A類普通股證書樣本(通過引用我們於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—238960)的註冊聲明的附件4.2,經修訂) |
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2.3 |
由登記人、存託人以及據此發行的美國存托股份的擁有人和持有人簽署的日期為2020年6月25日的交存協議,先前於2021年3月26日以表格20—F提交,並以引用方式併入本文 |
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2.4 |
註冊人與其中指定的其他各方之間的修訂和重申股東協議,日期為2020年2月12日(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的登記聲明的附件4.4,經修訂) |
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2.5 |
由註冊人和其中指定的其他各方於2020年6月30日對經修訂和重申的股東協議進行的修訂,該修訂日期為2021年3月26日,先前以表格20—F提交,並通過引用併入本文 |
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2.6 |
證券的描述,先前在2021年3月26日提交的表格20—F中提交,並通過引用併入本文 |
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4.1 |
股份質押協議的英文翻譯,日期為2015年6月18日,有限公司,上海兆言網絡科技有限公司上海兆言網絡科技有限公司及各當時股東,Ltd.(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.1,經修訂) |
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4.2 |
2015年6月18日由上海大寅網絡科技有限公司(上海大寅網絡科技有限公司)簽署的投票權委託協議的英文翻譯,有限公司,上海兆言網絡科技有限公司上海兆言網絡科技有限公司及各當時股東,Ltd.(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.2,經修訂) |
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4.3 |
Bin(Tony)Zhao根據投票權代理協議的授權書的英文翻譯,日期為2015年6月18日(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.3,經修訂) |
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4.4 |
根據投票權代理協議,Wenjing Ma的授權書的英文翻譯,日期為2015年6月18日(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件編號333—238960)的註冊聲明的附件10.4,經修訂) |
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4.5 |
2015年6月18日,上海大音網絡科技有限公司簽署的獨家技術諮詢和服務協議的英文翻譯,上海兆燕網絡科技有限公司、Ltd.(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.5,經修訂) |
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4.6 |
獨家期權協議的英文翻譯,日期為2015年6月18日,由上海大寅網絡科技有限公司,有限公司,上海兆言網絡科技有限公司上海兆言網絡科技有限公司及各當時股東,Ltd.(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.6,經修訂) |
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4.7 |
2014年股權激勵計劃(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.7,經修訂) |
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135
證物編號: |
展品説明 |
4.8 |
2018年股權激勵計劃(通過引用我們於2020年6月5日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件10.8合併,經修訂) |
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4.9 |
全球股權激勵計劃(通過引用我們於2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—238960)的註冊聲明的附件10.9,經修訂) |
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4.10 |
員工股票購買計劃(通過引用我們於2020年6月15日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的第1號修正案註冊聲明的附件10.10,經修訂) |
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4.11 |
註冊人與其執行官之間的僱傭協議形式(通過引用我們於2020年6月15日向SEC提交的表格F—1(文件編號333—238960)的註冊聲明的附件10.11,經修訂) |
|
|
4.12 |
註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議形式(通過引用我們於2020年6月15日向SEC提交的關於表格F—1(文件編號333—238960)的第1號修訂案的註冊聲明的附件10.12,經修訂) |
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4.13 |
於二零二一年一月十九日,上海大銀網絡科技有限公司(“上海大銀網絡科技有限公司”)與上海大銀網絡科技有限公司(“上海大銀網絡科技有限公司”)簽訂的合約安排合併協議的英文譯本,日期為二零二一年一月十九日。有限公司,上海兆言網絡科技有限公司Ltd.和Yan Chen女士,先前以表格20—F提交,日期為2021年3月26日,並通過引用併入本文 |
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4.14 |
A類普通股購買協議,日期為2020年6月18日,由註冊人和Coatue CPP 10 LLC(通過引用我們於2020年6月19日向SEC提交的關於F—1表格第2號修訂案的登記聲明的附件10.13(文件號333—238960),經修訂) |
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4.15 |
A類普通股購買協議,日期為2020年6月17日,由註冊人和諾依曼資本(通過引用我們於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—238960)第2號修訂案的登記聲明的附件10.14,經修訂) |
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4.16 |
A類普通股購買協議,日期為2020年6月19日,由註冊人和VIP III代理人有限公司(通過引用我們於2020年6月19日向SEC提交的關於F—1表格第2號修正案的登記聲明的附件10.15(文件號333—238960),經修訂) |
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8.1 |
註冊人的主要子公司和可變權益實體的列表,先前於2021年3月26日以表格20—F提交,並以引用方式併入本文 |
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11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們在2020年6月15日向SEC提交的表格F—1(文件號333—238960)的註冊聲明的附件99. 1,經修訂) |
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12.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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12.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
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13.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
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13.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
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15.1* |
King&Wood Mallesons的同意 |
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15.2* |
普華永道中天律師事務所同意 |
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15.3** |
在項目16.I下提交的文件(a)《外國控股公司會計法》 |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
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101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展方案文檔 |
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101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
封面頁交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)內聯XBRL文檔中) |
* 與本年度報告一起提交表格20—F
**以表格20-F提供本年度報告
136
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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AGORA,INC. |
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發信人: |
/s/趙斌(Tony) |
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姓名: |
趙斌(託尼) |
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標題: |
首席執行官兼董事長 |
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日期:2023年4月26日 |
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137
合併財務報表索引
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID: |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-5 |
合併全面損失表 |
F-6 |
合併股東權益變動表(虧損) |
F-7 |
合併現金流量表 |
F-8 |
合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
《獨立報》註冊會計師事務所
致Agora,Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
吾等已審核隨附Agora,Inc.合併資產負債表。本公司已審閲截至二零二二年十二月三十一日止三年各年之綜合全面虧損表、股東權益變動表(虧損)表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制,其依據是Treadway委員會(COSO)發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架(2013)中確立的標準。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
會計原則的變化
誠如綜合財務報表附註2(p)所述,本公司於二零二一年更改租賃入賬方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Eastemob報告單位的商譽減值評估
如綜合財務報表附註2(n)、9和15所述,截至2022年12月31日,該公司的綜合商譽餘額為3190萬美元,全部與Easyemob報告單位有關。管理層於2022年12月31日在Easyemob報告單位層面進行商譽減值測試。誠如附註15所述,Easyemob報告單位的一部分將出售予第三方。管理層使用以下各項的組合估計Eastemob報告單位的公平值:(i)協定售價;及(ii)本公司將保留的報告單位部分的估計公平值,該估計公平值乃基於涉及重大判斷及估計的收入法方法,包括收入增長、毛利率、經營開支、終端增長率及貼現率。根據截至2022年12月31日的商譽減值測試結果,本公司確認商譽減值890萬美元。
吾等釐定執行有關Eastemob報告單位商譽減值評估的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為(i)管理層在制定Eastemob報告單位公平值計量時作出的重大判斷;(ii)審計師的判斷、主觀性高,以及在執行我們的程序和評估管理層的現金流預測和重大假設,包括收入增長,毛利率,運營費用,(iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括測試管理層商譽減值評估過程的控制措施的有效性,包括對公司報告單位估值的內部控制。該等程序亦包括(其中包括)(i)測試管理層對報告單位之釐定及估計報告單位之公平值之過程;(ii)核實交易文件中就擬出售部分報告單位之條款及出售價格;(iii)評估貼現現金流量模式對擬保留部分報告單位之適當性;(iv)測試模型所用的基礎數據的完整性、準確性及相關性;(v)評估管理層的現金流量預測及重大假設,包括收入增長、毛利率、營運開支、終端增長率及貼現率,並考慮(a)過往表現;(b)與相關市場及行業數據的一致性;及(c)該等假設是否與在其他審計範疇取得的證據一致;及(vi)核對計算細節的數學準確性。本公司亦聘請具有專業技能及知識的專業人士協助評估本公司的收入方法及若干重大假設(包括終端增長率及貼現率)的合理性。
F-3
當期預期信貸損失備抵估值—應收賬款,淨額
如綜合財務報表附註2(j)和4所述,截至2022年12月31日,公司的應收賬款餘額(扣除當期預期信貸損失撥備990萬美元)為3280萬美元。撥備主要基於過往客户收款歷史及未來預測以及宏觀經濟因素所帶動的信貸虧損預期,並應用於客户池,該等池乃根據地理區域及行業等信貸風險特徵進行分類。管理層亦包括定性調整,該等調整納入當前預期信貸虧損定量估計中未涵蓋的增量資料。
吾等釐定執行與當前預期信貸虧損撥備估值有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為(i)管理層在釐定當前預期信貸虧損撥備以調整應收賬款至將收取的金額時作出的重大判斷及估計,(ii)核數師高度判斷,在執行程序和評估與管理層應用當前和未來宏觀經濟因素有關的審計證據方面的主觀性和努力,以及對應用於客户池的當前預期信貸損失備抵進行的某些定性調整;及(iii)審計工作涉及使用具備專業技能和知識的專業人士。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與管理層釐定當期預期信貸虧損撥備估計程序有關的控制措施的有效性。這些程序除其他外還包括:㈠評價管理層當前預期信貸損失估計中使用的估值方法和模型的適當性;㈡測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性,包括管理層使用的歷史業績數據和未來預測;㈢評價管理層對客户池進行細分的程序;及(iv)評估管理層作出的重大判斷的合理性,例如對當前及未來宏觀經濟因素的影響及定性調整。還利用具有專門技能和知識的專業人員協助評價估值方法和模型的適當性以及宏觀經濟預測的影響。
/s/
2023年4月26日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
AGORA,INC.
已整合資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付款和其他流動資產 |
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合同資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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長期投資 |
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土地使用權預付金 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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來自客户的預付款 |
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應繳税金 |
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流動經營租賃負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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持有待售負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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長期應付 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A類普通股($ |
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追加實收資本 |
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按成本價計算的庫存股 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-5
AGORA,INC.
合併狀態綜合損失企業
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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實時參與服務收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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其他營業收入 |
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商譽減值 |
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運營虧損 |
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匯兑(損失)收益 |
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利息收入 |
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投資虧損(包括減值) |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税 |
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關聯公司收入的權益 |
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淨虧損 |
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減:可轉換可贖回優先股累計未宣派股息 |
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減:可轉換可贖回優先股對贖回價值的增值 |
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應佔Agora,Inc.的淨虧損普通股股東 |
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其他全面虧損: |
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外幣折算調整 |
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債務證券的未實現收益 |
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( |
) |
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( |
) |
Agora,Inc.應佔全面虧損總額。普通股股東 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
Agora,Inc.應佔每股淨虧損。的普通股東—基本股東和攤薄股東 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股加權平均數—基本及攤薄 |
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按股份計算的薪酬支出包括在: |
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收入成本 |
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研發費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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F-6
AGORA,INC.
合併變動表股東權益(虧損)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
|
|
普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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按成本價計算的庫存股 |
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數量 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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數量 |
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金額 |
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|
數量 |
|
|
金額 |
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額外實收 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計 |
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股東權益合計(虧損) |
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2020年1月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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受限制股份歸屬(附註18) |
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— |
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— |
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以股份為基礎的薪酬開支(附註18) |
|
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— |
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— |
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— |
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普通股轉換為A類及B類普通股 |
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) |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|||||
可換股可贖回優先股增加至贖回價值(附註16) |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換可贖回優先股轉換為A類普通股(附註17) |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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|
|
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— |
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|
||||
首次公開發售(IPO)時發行A類普通股,以及扣除發行成本後的超額配售選擇權(注17) |
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— |
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— |
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|
||||
同時定向增發發行A類普通股(附註17) |
|
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— |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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||
作為收購的一部分發行的股票(注3) |
|
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期權的行使 |
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— |
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||||
2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||||
基於股份的薪酬支出“(附註18) |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
定向增發發行A類普通股(附註17) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
— |
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淨虧損 |
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( |
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外幣折算調整 |
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||
增值税結算(附註18) |
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債務證券的未實現收益 |
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期權的行使 |
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RSU的歸屬 |
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— |
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|||
截至2021年12月31日的餘額 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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以股份為基礎的薪酬開支(附註18) |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
增值税結算(附註18) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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— |
|
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||
股份購回(附註17) |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
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|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
債務證券的未實現收益 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
期權的行使 |
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立即歸屬受限制股份單位的紅利負債結算 |
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|
— |
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|
— |
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截至2022年12月31日的餘額 |
|
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— |
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$ |
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( |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
F-7
AGORA,INC.
合併報表現金流
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2020 |
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2021 |
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2022 |
|
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經營活動的現金流: |
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|||
淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基於股份的薪酬費用 |
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當期預期信貸損失準備 |
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財產和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
|
— |
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|
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|
|
|
|
|||
遞延税項支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
使用權資產攤銷及租賃負債利息 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務證券的利息收入 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
關聯公司收入的權益 |
|
— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
長期投資減值準備 |
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|||
商譽減值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股權附屬公司的投資回報 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
資產及負債變動(扣除收購影響): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同資產 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
來自客户的預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應繳税金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
經營活動產生的現金淨額(用於) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資的出售和到期收益 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買長期投資 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為長期投資提前還款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
撤出長期投資 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
土地使用權購置保證金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
提取土地使用權購置保證金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
預付土地使用權購置款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
購買無形資產 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
||
從收購中收到(支付)的現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
||
股權關聯公司的投資回報 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
收到用於業務處置的預付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
私募收益,扣除已支付的發行成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
A類普通股回購 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
發行C+系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
首次公開發行和同時私募的收益,扣除承銷商折扣和佣金以及支付的其他發行成本後的淨額 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
行使員工股票期權所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付融資費用 |
|
— |
|
|
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( |
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業務處置所收按金 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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計入持作出售資產的現金餘額 |
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— |
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) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息: |
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已繳納的所得税 |
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計入經營活動租賃義務計量的固定經營租賃成本支付的現金 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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非現金融資和投資活動: |
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增加可轉換可贖回優先股的贖回價值 |
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財產和設備的應付款 |
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收購應付代價 |
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行使僱員購股權的應收款項 |
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用於僱員行使購股權的按金 |
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長期投資 |
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遞延融資成本 |
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庫存股票的成本 |
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F-8
AGORA,INC.
對綜合報告的説明 財務報表
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
Agora公司(the於二零一三年十一月二十九日在開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司。本公司透過其合併附屬公司及可變利益實體(“可變利益實體”)(統稱“本集團”)主要從事提供實時互動平臺即服務(“RTE—PaaS”),為開發人員提供軟件工具,以將實時視頻、語音及訊息功能嵌入其應用程序,而無需自行創建及維護底層基礎設施。本集團的實時互動產品透過其軟件定義實時網絡(“SD—RTN”)交付,該網絡為公共互聯網之上的虛擬網絡覆蓋。本集團的主要業務及地區市場位於中華人民共和國(“中國”)及美國。
本集團於二零一四年透過Agora Lab,Inc.開始營運。上海兆言網絡科技有限公司,有限公司(“趙研”),兩者均由趙斌(“創始人”)成立及控制。2014年12月,Agora IO,Inc成立作為重組的一部分,通過該重組,Agora IO,Inc及其各自的股東達成了股份交換安排,導致該公司及其子公司Agora Lab,Inc.,成為Agora IO公司的子公司此外,Agora IO Hongkong Limited和上海大音網絡技術有限公司,公司成立了“Dayin”。本集團其後於二零一五年六月與大寅、兆言及兆言股東訂立一系列合約安排,其後兆言成為本集團之可變權益實體(統稱“歷史重組”)。
於二零二零年一月,本集團進行另一項重組(“企業重組”),最終導致Agora,Inc.。成為本集團的母公司及發行人,其計劃於美國進行首次公開發售,步驟如下:
首先,Agora IO,Inc
企業重組已於二零二零年一月十九日完成。透過歷史重組及企業重組,本集團之業務繼續由Agora Lab,Inc.進行。和趙燕沒有改變控制。歷史重組及企業重組乃按共同控制下之交易入賬,因此,結轉基準乃用以記錄Agora Lab,Inc.之資產及負債。及趙燕採用所有呈列期間的歷史成本,猶如公司重組後的現行公司架構於綜合財務報表呈列的最早期間開始時已存在,以反映公司重組中已發行的最終股份。公司重組完成後,本集團的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表及合併VIE(趙燕)。
2020年,本公司成立上海吉音網絡科技有限公司,以進一步發展其在中國的業務。
2020年11月27日,本公司收購
2021年2月28日,本公司收購
F-9
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
截至2022年12月31日,本公司主要附屬公司及VIE如下:
主要子公司: |
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成立為法團的日期 |
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成立為法團的地方 |
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直接/間接經濟利益百分比 |
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主要活動 |
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Agora Lab,Inc. |
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API投資有限公司(前稱Agora IO,Inc) |
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盛旺香港有限公司(前身為Agora IO Hong Kong Limited) |
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% |
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上海大銀網絡科技有限公司(“大銀”) |
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% |
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上海盛旺科技有限公司(前身為上海集音網絡科技有限公司) |
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Agora.IO有限公司 |
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Agora IO新加坡私人有限公司LTD. |
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Agora Labs印度私人有限公司 |
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北京億章雲峯科技有限公司(“北京易觀”) |
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VIES: |
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上海兆言網絡科技有限公司(“兆言”) |
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北京中環傳音科技有限公司(“中環”) |
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為遵守中國禁止或限制外資控制涉及互聯網行業的公司的法律和法規,本集團通過其VIE在中國經營業務。本公司透過與VIE及法定股東(亦稱為代名股東)訂立一系列合約安排,取得VIE的控股權。這些被提名的股東是VIE的合法所有者。然而,這些被提名股東的權利已通過一系列合同安排轉讓給公司。
本集團外商獨資企業、大銀、北京易思(統稱“外商獨資企業”)、VIEs及VIEs的名義股東訂立的合約安排的主要條款如下:
獨家技術諮詢和服務協議
根據外商獨資企業與可變權益實體之間的獨家技術諮詢及服務協議,外商獨資企業擁有獨家權利向可變權益實體提供有關(其中包括)信息諮詢、協助信息收集及市場研究以及向人員提供培訓等諮詢服務。外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。(b)中環傳音應根據其所提供的服務按易
除非根據本協議另有約定,本協議將繼續有效,直至以下兩者中較早者:(1)
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,外商獨資企業根據上述協議向VIE收取的服務費為美元。
F-10
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
投票權代理協議及不可撤銷的授權書
根據表決權委託協議,由外商獨資企業、VIEs及VIEs各股東及VIEs股東根據表決權委託協議籤立的相關不可撤銷授權書,每一個VIE的股東都無可辯駁地授予WFOE,指定代表行使其作為VIE股東的權利的全權委託書,包括召集和出席股東大會的權利,提名和選舉董事,任免VIE高級管理人員。
除非根據有關趙燕的表決權委託協議另有協定,否則該協議將維持有效,直至以下兩者中較早者為止:(1)董事會主席團主席團主席。
股份質押協議
根據股份質押協議,在WFOES、VIE及VIE股東之間,VIE的股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOES,以保證彼等及VIE履行其在合約安排下的責任。如果VIE或VIE的股東違反了這些協議下的合同義務,作為質權人的WFOEs將有權處置VIE中質押的股權。VIE的股東亦承諾,在股份質押協議有效期內,未經WFOES事先書面同意,不得出售質押股權,或對質押股權產生或容許任何產權負擔。招商的股東也不得增加招商的註冊資本;如根據本協議條款增加註冊資本,該增加的註冊資本也視為質押股權。根據股份質押協議的條款,朝陽的股東已於2015年7月29日在SAMR登記了質押。該承諾將繼續具有約束力,直至昭言及其股東履行合同安排下的所有義務,以及SAMR的註銷完成為止。根據中國法律法規,中環股東的質押登記已於2022年3月完成。
獨家期權協議
根據獨家購股權協議,於WFOES、VIE及VIE股東中,VIE的各股東均不可撤銷地授予WFOES購買獨家選擇權,或由其指定人士在中國法律許可的範圍內酌情購買彼等於VIE的全部或部分股權,而購買價格將為(A)按比例的招商註冊資本佔招商的股東持股比例,或適用中國法律就(其中包括)(B)由中環與北京易居訂立的獨家購股權協議所涉及的中國適用法律所允許的最低價格。VIE的股東承諾,未經WFOES事先書面同意,不得(其中包括)增加或減少VIE的註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保債務、終止任何重大協議或訂立與任何現有重大協議相沖突的任何協議、分配或投票分配任何利潤、利息或股息、修訂其公司章程或向第三方提供任何貸款。
除非根據本協議另有約定,否則大銀和昭言之間的獨家期權協議將一直有效,直至下列中的最早者:(1)
貸款協議
作為北京易觀與中環之間合同安排的一部分,相關注冊股東與北京易觀及中環訂立了一項貸款協議,據此北京易觀同意向中環的註冊股東提供貸款,僅用於對中環的投資。未經Easemob事先同意,不得將貸款用於任何其他目的。
F-11
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
根據北京易居加快到期日的絕對酌情權,貸款的到期日將是(A)年終日期中最早的一個
在貸款方北京Easemob根據獨家期權協議行使其獨家看漲期權後,在適用法律許可下,雙方借款人應將其在中環的全部股權轉讓給北京Easemob或北京Easemob指定的代表,以償還貸款,並將轉讓所得款項用於償還貸款。在這種轉讓的收益高於貸款協議下的貸款本金的情況下,任何盈餘都被視為貸款的利息。
上述合同安排不能單方面終止。管理層的結論是,本公司透過WFOES及合約安排,擁有權力及控制權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,承擔風險及享有通常與VIE所有權相關的回報,收取實質上所有經濟利益及剩餘收益,並承擔VIE的實質所有風險及預期虧損,猶如其為VIE的唯一股東,因此本公司為VIE的最終主要受益人。因此,本集團綜合根據下文附註2所述列報基準編制的VIE的財務業績。
以下財務資料載列綜合VIE及VIE附屬公司於2021年、2021年及2022年12月31日及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的資產、負債、經營業績及現金流量變動,該等資產、負債、經營業績及現金流量變動已包括在隨附的本集團綜合財務報表內:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應付款項 |
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預付款和其他流動資產 |
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持有待售資產(1) |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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長期投資 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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來自客户的預付款 |
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應繳税金 |
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流動經營租賃負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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長期應付 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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F-12
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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第三方收入 |
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公司間收入 |
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淨(虧損)收益 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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業務活動產生的現金和現金等價物淨額 |
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用於投資活動的現金和現金等價物淨額 |
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計入持作出售資產的現金餘額 |
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( |
) |
本公司透過外商獨資企業訂立一系列合約安排,取得VIE的控股財務權益由於上述合約協議,本公司有權指導VIE對其經濟表現最重大影響的活動,並從VIE獲得對其而言可能屬重大的經濟利益。因此,外商獨資企業有權享有VIE的絕大部分經濟利益,並有責任承擔VIE的所有預期虧損,因此本公司已確定其為VIE的主要受益人。因此,本公司已根據美國公認會計原則將VIE的經營業績和資產與負債合併在本公司的合併財務報表中。本公司認為,截至2021年及2022年12月31日,VIE中並無資產僅可用於清償VIE債務(註冊資本除外)。由於VIE根據中國公司法成立為有限責任公司,債權人對VIE的所有負債並無追索權。
目前並無合約安排要求本公司向可變利益實體提供額外財務支持。由於本集團正透過VIE於中國進行若干業務,故本集團日後可能酌情提供額外財務支持,這可能使本集團面臨虧損。
並無本公司擁有可變權益但並非主要受益人之可變權益實體。
主席及首席執行官擁有本公司大部分有表決權股份。主席及首席執行官連同少數其他僱員,連同名義股東,分別擁有VIE的大部分有表決權股份。本公司與VIE之間的合約協議的可執行性及利益取決於該等人士執行合約。本公司與VIE之間的所有權利益未來可能不一致的風險。鑑於VIE的重要性及重要性,倘不執行該等合約,將對本公司造成重大負面影響。
本集團之營運取決於VIE履行彼等與本集團之合約協議,而本公司控制VIE之能力亦取決於VIE之股東授權,以就VIE之所有需要股東批准之事項行使投票權。本公司的中國法律顧問認為,VIE股東、VIE及WFOE之間的合約安排有效、具約束力及可依法強制執行。
本公司控制VIE的能力亦取決於投票權委託書及股份質押協議項下股份質押的影響,而WFOE須就VIE中所有需要股東批准的事項投票。雖然本公司的中國法律顧問認為,該投票權委託書具有法律效力,但其可能不如直接股權所有權有效。
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
企業重組為資本重組,本公司股權並無重大變動。因此,隨附之綜合財務報表乃猶如現行公司架構於期內一直存在而編制。
本公司編制隨附綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下。
F-13
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司以及本公司為主要受益人的可變利益實體的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
子公司是指公司直接或者間接地:(一)控制半數以上表決權的企業;(二)有權任免董事會多數成員;(三)在董事會會議上投多數票的企業;或(4)根據法規或股東或股權持有人之間的協議規管被投資單位的財務及經營政策。
本公司採用會計準則編纂(“ASC”)810,合併中的指引,該指引包含VIE會計指引。該指引規定若干可變權益實體須由其擁有控股財務權益之實體之主要受益人綜合入賬。綜合VIE指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔該實體擁有權的風險及享有通常與該實體擁有權有關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計及假設,而這些估計及假設會影響綜合財務報表及隨附附註中報告期內資產及負債的呈報金額、或然資產、長期資產及負債的披露、以及報告期內呈報的收入及開支。本公司認為,本公司優先股、股份獎勵、收購無形資產和商譽、長期投資的估值以及當期預期信用損失撥備的確定反映了編制本公司合併財務報表時使用的更重大判斷和估計。估計乃根據過往經驗及本公司認為在當前情況下屬合理之各種假設作出。然而,情況、事實及經驗的變化可能導致本公司修訂其估計,因此,實際結果可能與該等估計有重大差異。
本集團以美元(“美元”)作為其報告貨幣。本公司及其於中國境外註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元,而本集團中國實體之功能貨幣為人民幣(“人民幣”),乃根據《會計準則》第830章外匯事宜之標準釐定。
以功能貨幣以外列值之交易按交易日期之現行匯率重新計量為實體之功能貨幣。以功能貨幣以外列值之金融資產及負債按結算日之匯率重新計量。所產生之匯兑差額於綜合全面虧損表列作外匯相關收益或虧損。
使用美元以外功能貨幣的本集團實體的財務報表由功能貨幣換算為報告貨幣美元。本集團於中國註冊成立之附屬公司之資產及負債按結算日之匯率換算為美元,而收入及開支項目則按財政年度之平均匯率換算,即中國人民銀行規定之指數匯率。因此產生的匯兑調整呈報為外幣匯兑調整,並於綜合財務報表內列示為累計其他全面虧損。
本集團可能承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。
本集團將現金及現金等價物以及短期投資存放於其經營所在的多個司法權區。存款乃存放於主要信譽良好之金融機構,本集團相信並無重大信貸風險。截至2022年12月31日,本集團擁有美元
F-14
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本集團並無就其應收賬款遇到任何重大可收回性問題。本集團於提供服務時評估各客户之信譽,並可能要求客户於提供服務前預付款項或按金。本集團一般向其客户提供30至60日付款期,惟選定合資格客户的付款期可較長。本集團亦根據附註2(j)—應收賬款所示之會計政策定期釐定信貸虧損撥備。
下表概述應收賬款超過10%的客户:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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客户A—教育機構申請 |
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% |
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* |
* 低於10%
沒有一個客户佔比超過
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於計量公允價值的三種投入水平包括:
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
F-15
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
對上市證券的股權投資的短期投資在公允價值等級中被歸類為1級,其公允價值基於活躍市場的報價。
金融產品的短期和長期投資在公允價值體系下被歸類為第二級,其公允價值基於活躍市場的報價或其他可觀察到的投入。
債務證券的公允價值是使用公允價值層次中的第三級投入來計量的。在確定公允價值時,本公司採用收入和市場法相結合的方法,這要求管理層使用不可觀察的輸入,例如投資的各種退出情景的概率、選定同行公司的往績倍數、缺乏市場性的折扣和到期收益率貼現率。這些無法觀察到的投入和由此產生的公允價值估計可能會受到未來市場或經濟狀況意外變化的影響。
下表載列本集團按公允價值經常性計量並按公允價值分級分類的資產和負債:
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截至2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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天平 |
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(千美元) |
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短期投資--銀行發行的金融產品 |
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短期投資-對公開交易證券的股權投資 |
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長期投資--銀行發行的金融產品 |
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長期投資--債務擔保 |
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截至2021年12月31日 |
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|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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天平 |
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(千美元) |
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短期投資--銀行發行的金融產品 |
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長期投資--債務擔保 |
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下表提供有關可供出售債務證券第三級公平值計量於所示期間之對賬資料:
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1000美元 |
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於2020年12月31日的第三級投資的公允價值 |
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新增功能 |
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利息收入及投資公允價值變動 |
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於2021年12月31日第三級投資的公允價值 |
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新增功能 |
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利息收入及投資公允價值變動 |
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於2022年12月31日的第三級投資的公允價值 |
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管理層根據收入及市場法的組合使用各種不可觀察輸入數據釐定該等第三級投資的公平值,例如根據選定同業公司的上述比率計算的價格與銷售額比率、缺乏市場流通性貼現率、根據具有類似條款的債務工具的到期收益率計算的貼現率以及投資的各種退出情況的概率。
F-16
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
選定P/S比 |
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貼現率 |
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退出事件的概率 |
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清算方案: |
缺乏適銷性折扣 |
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現金及現金等價物包括銀行存款、貨幣市場基金及存放於銀行之定期存款,該等存款於購買時原到期日為三個月或以下,並可隨時兑換為已知金額現金。本公司的貨幣市場基金被分類為現金等價物,因為它符合所有資格條件:(1)基金的政策包括一項規定,要求基金持有的證券加權平均到期日不得超過90天;(2)投資者有能力根據其現金管理政策每日贖回基金的股份;(3)本基金的投資屬性與證券交易所註冊的貨幣市場基金的投資屬性一致。截至2021年12月31日及2022年12月31日,現金等價物金額分別為
本集團之受限制現金主要指持有於指定銀行賬户以擔保信用證之有抵押存款,並計入預付款項及其他流動資產。見附註5—預付款及其他流動資產。
短期投資包括㈠持有至到期投資,如定期存款,到期日超過三個月,但在一年內,並按攤餘成本列賬;㈡銀行或其他金融機構發行的金融產品投資,包含固定或浮動利率,原到期日為三個月至一年;(iii)若干銀行發行的結構性存款,其利息與黃金價格或外匯匯率波動掛鈎,原到期日為三個月至一年。本公司採用銀行公佈的報價認購或贖回價格按公允價值計量銀行發行的金融產品的短期投資。
應收賬款按管理層根據客户未償還發票預期向客户收取的金額列賬。
二零二一年一月一日,
物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算,並計及任何估計剩餘價值。保養及維修開支於發生時支銷。
財產和設備的估計使用年限如下:
F-17
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
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估計可用壽命 |
電子設備 |
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傢俱、電腦和辦公設備 |
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網絡設備 |
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租賃權改進 |
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自行開發的軟件 |
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本公司的長期投資包括採用計量方法核算的股權投資、債務證券、銀行發行一年以上的金融產品和採用權益法核算的股權投資。
對於本公司無法行使重大影響力及並無可輕易釐定公平值之股本投資,本公司已選擇應用計量替代方法,並根據《會計準則》主題321—投資—股本證券(“《會計準則》321”)按成本扣除減值及加或減後續可觀察價格變動調整入賬。根據此計量選擇,倘同一發行人之相同或類似投資之有序交易出現可觀察價格變動,則須對股本投資之賬面值作出變動。
本公司的長期債務證券是由私人公司發行的可轉換債務工具,並按公允價值報告。利息收入於盈利中確認,而未實現損益於該等債務證券賬面值中確認。出售後,已實現的收益和虧損列報為淨收益。債務投資之減值虧損(如有)於價值下跌被釐定為非暫時性時於盈利中確認。
本公司長期投資於銀行發行的理財產品,包括最低保證利率和原到期日超過一年的浮動但有上限的利率。本公司根據本金額加該等銀行公佈的最低保證利率計量投資的賬面值。
對本公司並無控制權但可行使重大影響力之實體之投資,乃根據《會計準則》第323節《投資—權益法及合營企業》(“《會計準則》第323節”)採用權益會計法入賬。根據權益法,本公司初步按成本入賬其投資。本公司隨後調整投資的賬面價值,將本公司應佔各股權被投資單位淨收益或虧損的比例確認為收益以及投資日後收到的分配。
當有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時,本公司會檢討其於權益法投資對象的投資是否減值。
本公司根據收購日期之估計公平值將收購事項之購買價分配至所收購有形及無形資產及所承擔負債。購買價超出該等公平值之差額入賬列作商譽。在測量期間,可能高達
F-18
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
無形資產
無形資產按公平值確認,包括收購所得之已開發技術及客户關係(見附註3)。無形資產以直線法在估計收益期間攤銷,
商譽
商譽指收購總成本超出因本公司於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度進行業務收購而被收購實體所收購可識別有形及無形資產及所承擔負債公平值的差額(見附註3)。
商譽不會攤銷,但每年進行減值測試, 在第四季度,在報告單位層面,或在事件或情況變化顯示資產可能減值時,更頻繁地進行。年度減值測試包括選擇進行定性評估,以評估報告單位的公平值是否較有可能低於其賬面值。倘定性評估結果顯示報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則會進行量化商譽減值測試,以釐定報告單位之公平值是否超過其賬面值。在定性評估中,本公司考慮主要因素,例如行業及市場因素、報告單位的整體財務表現及其他與經營有關的具體資料。倘報告單位未能通過定性評估,則本公司估計其公平值,並將公平值與報告單位之賬面值(包括商譽)進行比較。倘公平值高於其報告單位之賬面值,則不會記錄減值。倘公平值低於賬面值,則按報告單位賬面值(包括商譽)超過其公平值之金額確認減值虧損,惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。減值開支將於綜合全面虧損表內計入盈利。 此外,本公司的政策是更新其報告單位的公允價值計算,並定期進行量化商譽減值測試。
倘發生事件或情況變動,顯示資產賬面值可能無法收回或可使用年期短於本集團原先估計,則會評估長期資產(包括可攤銷無形資產)的減值。當該等事件發生時,本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生之未來未貼現現金流量之估計,評估長期資產之減值。倘預期未來未貼現現金流量之總和低於資產賬面值,則按資產賬面值超出資產公允值之差額確認減值虧損。
在2021年1月1日通過ASC 842之前,
每項租賃於開始日期分類為資本租賃或經營租賃。承租人有下列情形之一的,租賃為資本租賃:(a)所有權在租賃期結束時轉移給承租人;(b)有議價購買選擇權;(c)租賃期至少為該物業預計剩餘經濟壽命的75%或(d)租賃期開始時最低租賃付款額的現值為90%租賃物在租賃開始日的公允價值或更多。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集團並無資本租賃。租金開支自租賃物業初始擁有日期起按直線法於租期內確認。
在2021年1月1日通過ASC 842之後,
2021年1月1日,本公司採納ASU 2016—02,租賃(“ASC 842”),經修訂,取代主題840下的租賃會計指導,並一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產,並提供有關金額的加強披露,租賃安排產生的現金流量的時間和不確定性。
F-19
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本公司選擇應用過渡法項下允許的實際權宜方法,允許本公司將採納期間的開始時間作為首次應用日期,不就年期為十二個月或以下的租賃確認租賃資產及租賃負債,以及不重新評估租賃分類、初始直接成本的處理或現有或到期合同是否包含租賃。本公司採用經修訂追溯法,並無調整過往比較期間。本公司所有租賃均符合經營租賃條件。根據新租賃準則,本公司於開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日期記錄使用權資產及相應租賃負債,方法是計算未來租賃付款的現值(按本公司的增量借款利率貼現),按預期期限貼現。本公司僅考慮租賃開始時固定及可釐定的付款。於釐定租期時,本公司包括於合理確定其將行使選擇權(如有)時延長或終止租賃的選擇權。短期租賃(租期少於12個月)於發生時確認。
由於採納該等建議,本公司確認約500萬美元。
本公司於開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,在本公司的綜合資產負債表中為非流動。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約沒有提供隱含利率,本公司使用遞增借款利率,該利率是根據本公司的信用質量和比較市場上類似借款的可用利率計算的,並根據抵押品對每個租約期限的影響調整這一金額。
本公司已選擇採納以下租賃政策,連同採納ASU 2016—02:(i)就每項租賃選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每項單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬;(ii)對於租期為12個月或以下且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃,本公司選擇不應用ASC 842確認要求;及(iii)本公司選擇就2021年1月1日之前訂立的現有安排應用實際權宜方案,不重新評估(a)安排是否為租賃或包含租賃,(b)適用於現有租賃的租賃分類;及(c)初始直接成本。
某些客户在使用服務前提前付款。自客户收取的款項初步記錄為客户墊款,並於符合收入確認標準時確認為收入。見附註2(t)—收入確認。
本公司將與進行中股權融資直接相關的若干法律、專業會計及其他第三方費用資本化為遞延融資成本,直至該等交易完成為止。股權融資完成後,這些成本計入股東權益(赤字),作為融資產生的額外實繳資本的減少。倘放棄進行中股本融資,遞延融資成本將即時於綜合全面虧損表內支銷為經營開支。
截至2021年12月31日及2022年12月31日,遞延融資成本為美元
本集團於中國之實體須按以下税率繳納增值税(“增值税”):
F-20
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合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本集團按照會計準則主題606“與客户的合同收入”(會計準則第606號)對其收入合同進行會計處理。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了集團預期有權換取該等商品或服務的對價。本集團通過以下步驟確定收入確認:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
本集團的收入主要來自實時參與服務,即客户訪問本集團企業雲計算平臺所賺取的使用費。與平臺接入相關的履約責任為一系列具有相同轉移模式的不同服務,使用費於使用發生期間確認為收入。
本集團的其他收入主要包括項目收入,即與特定客户的安排,其中本公司將根據客户的特定要求定製與客户系統集成的軟件開發工具包。項目的進度由合同中規定的系統集成的準備情況來確定。迄今為止,本集團的項目被視為單一履約責任,原因是項目的個別組成部分並非獨立出售,且本身並無為客户帶來利益。附帶實質性承兑條款的收入根據履約責任的完全履行而於某個時間點確認。
確認收入的時間可能不同於向客户開具發票的時間。應收賬款指於本集團已履行履約責任並擁有無條件付款權利時開具發票之金額及於開具發票前確認之收入。當本集團在取得合約後但在向客户轉讓貨品或服務前已產生成本以履行其於合約項下之責任時,本集團會記錄合約資產。合約資產主要包括直接勞工成本及向客户提供承諾服務所使用的直接物料。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團合併資產負債表中記錄的合約資產為美元
倘客户於本集團轉讓貨品或服務予客户前支付代價,或本集團有權收取無條件代價金額(即應收款項),則本集團應於付款或付款到期時(以較早者為準)將合約呈列為合約負債。合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任,而其已向客户收取代價(或代價金額到期)。由於合約之年期一般較短,大部分履約責任已於下一報告期間完成。截至2021年及2022年12月31日,記錄為客户墊款的合約負債為美元,
實用的權宜之計和豁免
倘實體本應確認之資產攤銷期為一年或以下,則取得合約之增量成本於產生時支銷。
收入成本主要包括向網絡服務供應商購買帶寬成本、向數據中心運營商購買託管服務成本,以及客户服務及支持服務員工的人事成本。該等成本於產生時自綜合全面虧損表扣除。
研發開支主要包括員工工資及研發人員福利、分期及開發的雲端基礎設施費用、第三方軟件測試服務及一般間接開支分配。研究和開發成本根據ASC 730,研究和開發在發生時支銷。
F-21
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本集團根據ASC 350-40《內部使用軟件》計算開發或獲取內部使用軟件的成本。在應用程序開發階段發生的成本被資本化。
平臺和其他軟件應用程序的資本化成本計入財產和設備淨額。這些成本是在軟件的估計使用壽命內以直線方式攤銷的,估計使用壽命是為每個特定項目進行評估的。管理層每年評估這些資產的使用年限,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
一般和行政費用包括員工工資和公司員工福利、租金費用、審計和法律費用、財產和設備折舊、當前預期信貸損失和其他公司間接費用。
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。本集團根據美國會計準則第740號會計準則,按資產負債法計算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損結轉所產生的税務後果予以確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產及負債採用制定税率計量,預計適用於預計將收到或結算暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的全面損失表中確認。
本公司在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面和負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗,以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,公司考慮了可能的應税收入來源,包括(1)現有應納税臨時差異的未來沖銷,(2)不包括沖銷臨時差異和結轉的未來應納税收入,(3)實施税務籌劃戰略產生的未來應納税收入,以及(4)預期反映在公司運營中的特定已知利潤趨勢。
F-22
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
所有以股份為基礎的獎勵均按授出日期的公平值計量。以股份為基礎的薪酬開支已分類為收入成本、研發開支、銷售及市場推廣開支或一般及行政開支,視乎承授人的工作職能而定。
已授出購股權
就授予僱員的僅服務條件購股權而言,並無購回特徵,補償開支於所需服務期內以直線法確認。本集團早於呈列的最早期間採納會計準則更新(“ASU”)2016—09,補償—股份補償(主題718):僱員股份補償會計的改進,以在發生沒收時確認補償成本的影響。於釐定本公司購股權之公平值時,已應用二項式期權定價模式。
就若干具表現條件之購股權而言,購股權之最終數目可歸屬及結算,視乎僱員於預定表現期間之表現與表現指標之表現。於表現期間,可予發行之購股權數目及確認之相關股份補償開支乃根據表現指標達成批准表現目標之可能性向上或向下調整。
責任分類獎
就創業合夥人計劃獎勵(見附註18—以股份為基礎的補償)而言,該等獎勵可按本公司決定透過向僱員發行股份或現金結算,而僱員最終獲得的股份數目根據結算日期的股價而有所變動。本公司將該等獎勵入賬列作負債,並將於各報告期間重新計量該負債,直至獎勵結清為止。就年度應佔溢利而言,補償乃於履約期間以直線法確認,並使用服務開始日期之估計負債,並開始確認補償費用。就累計保留溢利(如有)而言,補償乃於所需服務期內以直線法確認,並於服務開始日期使用獎勵的估計負債,並開始確認補償開支。本集團將於每個報告期間調整負債變動的補償成本,並按所提供的所需服務期部分按比例計算(如適用)。一旦歸屬(即履約期或要求服務期完成),本集團將於結算時立即就負債的任何變動確認補償成本。
F-23
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
受限制股份及受限制股份單位(“受限制股份單位”)
就附帶服務條件授出的受限制股份及受限制股份單位而言,獎勵按授出日期的公平值計量。以股份為基礎的薪酬開支於所需服務期內以直線法確認。於首次公開發售前授出之受限制股份之公平值乃採用收入法評估,並就缺乏市場流通性作出折讓,原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。此評估需要對本公司的預計財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性及其在授出授出時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。於首次公開發售後授出的受限制股份及受限制股份單位的公平值乃根據本公司普通股於授出日期的收市報價釐定。
對於某些有表現條件的限制性股份,限制性股份的最終數量可能會歸屬和結算,取決於僱員在預定的表現期間內的表現與表現指標。於業績期間,可能發行的限制性股份數目及確認的相關股份補償開支會根據業績指標達成批准業績目標的可能性向上或向下調整。
與上述選項類似,本集團於發生沒收時確認賠償成本之影響。就本公司須按承授人選擇購回之受限制股份而言,該等股份分類為負債獎勵,並應用上文所述負債分類獎勵之會計政策。就創始人授予本公司僱員的限制性股份而言,該等獎勵的補償開支按授予日期的公平值計入本公司,並由本公司按授予日期的公平值入賬,總補償開支於承授人本身所需服務期內確認。見附註18—以股份為基礎的薪酬。
取消獎勵連同授出替代獎勵乃作為已取消獎勵之條款之修改入賬(“修改獎勵”)。倘達成原歸屬條件或新歸屬條件,則確認與修改獎勵有關的補償成本。倘獎勵預期根據原歸屬條件歸屬,則不論僱員是否符合經修訂條件,均會確認補償成本。該等補償成本不得低於原獎勵於授出日期的公平值。增量補償成本按重置獎勵公平值超出取消日期已取消獎勵公平值的差額計量。因此,就修訂獎勵而言,本集團於新獎勵的歸屬期內確認以股份為基礎的補償,包括(1)以股份為基礎的補償增量部分於剩餘歸屬期內攤銷及(2)原獎勵的任何未確認補償成本,使用原期限或新期限(以各報告期內較高者為準)。
F-24
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合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有親屬關係。
股息在宣佈時確認。
每股基本虧損以普通股持有人應佔淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法計算。一旦普通股的所有條件都滿足,以很少的現金對價或不需要現金對價發行的普通股也被計入流通股,因為它們被認為是或有可發行的股票。淨虧損將通過扣除(1)當期宣佈的優先股股息(如果有)、(2)優先股累計股息(無論是否宣佈)和(3)美國公認會計原則要求的視為股息進行調整。採用兩級法,根據普通股和其他參與證券(即優先股)的參與權,在普通股和其他參與證券之間分攤淨收益損失。
每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益除以年內已發行的普通股及攤薄等價股的加權平均數。如果稀釋等值股份的影響是反稀釋的,則稀釋等值股份不包括在計算每股稀釋虧損中。普通股等價物包括使用IF-轉換法與本集團的可轉換可贖回優先股相關的可發行普通股,以及使用庫存股方法轉換購股權、責任分類獎勵、限制性股份和RSU時可發行的普通股。除投票權外,A類及B類普通股均享有相同權利,因此兩類股份的每股虧損相同。
全面虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益(赤字)變動,但不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易。綜合資產負債表所列的其他全面收益(虧損)包括累計的外幣換算調整以及公司債務證券的公允價值變動。
F-25
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
ASC 280,分部報告,建立了公司在其財務報表中報告有關經營分部,產品,服務,地理區域和主要客户的信息的標準。經營分部定義為從事業務活動之企業組成部分,其獨立財務資料由本集團主要經營決策者定期評估,以決定如何分配資源及評估表現。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官,彼僅於綜合層面審閲綜合業績,包括收益、毛利及經營溢利。本集團並無就資源分配及表現評估作出決定而區分市場。因此,小組只有
下表呈列本集團按主要地區市場劃分的收益:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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基於客户所在地的主要地理市場 |
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總收入 |
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本集團的大部分長期資產位於中國境內及維持。
工作組通過的新的和修訂的標準
2020年3月,FASB發佈ASU 2020—04,“參考利率改革(主題848):《促進參考利率改革對財務報告的影響》,為合同修改和對衝會計應用美國公認會計原則提供了可選的加速和例外情況,以及其他參考LIBOR或其他參考利率的交易,如果符合某些條件,預期因參考利率改革而終止。ASU 2020—04中規定的這些可選加速和例外情況自2020年3月12日至2022年12月31日對本公司有效。採納該準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020—06,“債務與轉換和其他選擇權(分專題470—20)和衍生品和套期保值—實體自有股權合同(分專題815—40),"其中刪除了可轉換債務工具和可轉換優先股的某些分離模式,這些模式要求將可轉換債務工具分離為債務部分和股權,衍生成分ASU還擴大了可轉換工具的披露要求,並簡化了受修訂影響的攤薄每股盈利計算指南的領域。該準則於二零二一年十二月十五日後開始的中期及年度期間生效,並允許提早採納。採納該準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2021年5月,FASB發佈ASU No.2021—04,每股收益(專題260),債務—修改和消滅(分專題470—50),補償—股票補償(主題718),衍生品和套期保值—實體自有權益合同(子主題815—40)澄清和減少發行人對獨立股權分類書面認購期權的修改或交換的會計處理的多樣性(例如認股權證)在修改或交換後仍保持權益分類。本更新中的修訂本於二零二一年十二月十五日之後開始的財政年度(包括該等財政年度內的中期期間)對所有實體生效。實體應就修訂生效日期或之後發生的修改或交換前瞻性應用該等修訂。採納該準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
F-26
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本集團尚未採用的新標準和修訂標準
2021年10月,FASB發佈ASU 2021—08“業務合併(主題805):對來自客户合同的合同資產和合同負債的會計”,要求實體(收購方)根據主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購日期,收購方應按照主題606對相關收入合同進行核算,猶如收購方是發起合同的。本更新之修訂亦為收購方於確認及計量業務合併中收入合約所收購合約資產及合約負債時提供若干實際權宜方法。該準則於二零二二年十二月十五日之後開始的中期及年度期間生效,並允許提早採納。本公司正在評估採納此指引對其綜合財務報表的影響。
2022年3月,FASB發佈ASU 2022—02,問題債務重組和Vintage披露。該ASU取消了債權人採用ASU 2016—13《金融工具信用損失的計量》的問題債務重組的會計指導,該公司於2020年1月1日採用。該ASU亦加強了在借款人遇到財務困難時,債權人對若干貸款再融資及重組的披露要求。此外,ASU修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體在ASC 326—20範圍內披露應收融資款和租賃淨投資的當期總核銷。ASU於2022年12月15日之後開始的年度期間生效,包括該等財政年度內的中期期間。採用ASU將在未來適用。亦允許提早採納,包括於中期採納。本公司正在評估採納此指引對其綜合財務報表的影響。
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—02公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股本證券公允價值計量。該更新澄清,出售股本證券之合約限制並不視為股本證券會計單位之一部分,因此於計量公平值時不予以考慮。該更新亦澄清實體不能作為獨立會計單位確認及計量合約銷售限制。更新亦要求就受合約銷售限制規限的股本證券作出若干額外披露。本更新載於本公司之修訂自二零二四年一月一日起按預期基準生效。尚未刊發或可供刊發之中期及年度財務報表均獲準提早採納。本公司正在評估採納此指引對其綜合財務報表的影響。
本公司根據ASC 805“業務合併”(“ASC 805”)對其收購進行會計處理。被收購方之經營業績自收購日期起已計入綜合財務報表。所收購實體之公平值超出所收購有形及無形資產淨值之公平值之差額乃入賬列作商譽,就企業所得税而言不可扣減。
收購Netless
於2020年11月27日(“收購結束日期”),本公司收購
F-27
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
該收購被記錄為業務合併。下表概述所收購資產及所承擔負債於收購日期的估計公平值,以及所轉讓代價的公平值:
|
|
自收購之日起 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
轉讓對價的公允價值 |
|
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|
現金 (1) |
|
$ |
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普通股 |
|
|
|
|
已發行普通股數量 |
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|
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付款和其他流動資產 |
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|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
應付薪金及福利 |
|
|
( |
) |
應繳税款和其他應計負債 |
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|
( |
) |
遞延税項負債(2) |
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|
( |
) |
收購的可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
收購價超出所收購有形資產及可識別無形資產及所承擔負債之差額入賬列作商譽。收購Eastemob相關之商譽乃由於收購產生之預期協同效益所致。所收購商譽不可扣税。
本公司並無就該項收購呈列備考合併業績,原因為對綜合經營報表及全面虧損的個別或整體影響不大。
F-28
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
收購Easyemob
於2021年2月28日(“收購結束日期”),本公司收購
該收購被記錄為業務合併。下表概述所收購資產及所承擔負債於收購日期的估計公平值,以及所轉讓代價的公平值:
|
|
自收購之日起 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
轉讓對價的公允價值 |
|
|
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現金 (1) |
|
$ |
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
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|
預付款和其他流動資產 |
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合同資產 |
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固定資產 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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|
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|
應付帳款 |
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( |
) |
來自客户的預付款 |
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|
( |
) |
應付薪金及福利 |
|
|
( |
) |
應繳税款和其他應計負債 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債(2) |
|
|
( |
) |
收購的可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
作為業務合併的一部分,本公司以總金額為美元收購客户關係,
收購價超出所收購有形資產及可識別無形資產及所承擔負債之差額入賬列作商譽。收購Eastemob相關之商譽乃由於收購產生之預期協同效益所致。所收購商譽不可扣税。
本公司並無就該項收購呈列備考合併業績,原因為對綜合經營報表及全面虧損的個別或整體影響不大。
F-29
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021(1) |
|
|
2022(1) |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:當前預期信貸損失撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
信貸損失準備金的變動情況如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
2020 |
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|
2021(1) |
|
|
2022(1) |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
在這一時期之初 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附加條文 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
核銷 |
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外幣換算的影響 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
|
在期末 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
預付款項及其他流動資產包括以下各項:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
應收利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
提前還款(1) |
|
|
|
|
|
|
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增值税可退税(2) |
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|
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員工貸款和墊款(3) |
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受限現金 |
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僱員購股權行使應收所得款項 |
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其他 |
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|
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|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-30
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
財產和設備,淨額包括:
|
|
截至12月31日, |
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|||||
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2021 |
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2022 |
|
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|
(千美元) |
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|||||
成本: |
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網絡設備 |
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$ |
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$ |
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租賃物業裝修 |
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電子設備 |
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傢俱、電腦和辦公設備 |
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自行開發的軟件 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
資本化內部使用軟件開發費用 |
|
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|
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在建工程 |
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|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度確認的折舊費用為美元
本公司根據不可撤銷經營租賃設施,租賃期為: 至
有關租賃之補充現金流量資料如下:
|
|
2021 |
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|
2022 |
|
||
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|
(千美元) |
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|||||
計入經營活動租賃義務計量的固定經營租賃成本支付的現金 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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|
|
|
|
租期和折扣率如下:
|
截至12月31日, |
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|||||
|
2021 |
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2022 |
|
||
|
(千美元) |
|
|||||
加權平均剩餘租期 |
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|
|
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* |
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加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
||
* |
|
% |
|
|
% |
租賃負債的到期日如下:
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
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2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債現值合計 |
|
$ |
|
F-31
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
無形資產由以下部分組成:
|
|
|
|
|
2021 |
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|
2022 |
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|||||||||||||||||||
|
|
加權平均攤銷期限 |
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|||||||
|
|
(單位:年) |
|
|
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(千美元) |
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發達的技術(注3) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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客户關係(注3) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
攤銷費用為
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度商譽賬面值變動如下:
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Agora |
|
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伊斯莫布 |
|
|
總計 |
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|||
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(千美元) |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||
添加 |
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— |
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2021年12月31日餘額 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
減損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重新分類至持作出售資產(附註15) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
2022年12月31日餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
就商譽減值測試而言,本公司將報告單位識別為Agora及Eastemob。截至2021年12月31日,本公司並無發現任何事項或情況表明本公司報告單位的公允價值低於其賬面值,且並無確認商譽減值支出。
於2022年12月31日,由於本公司的市值低於其淨資產賬面值,本集團採用收益法估值方法估計Agora報告單位的公允價值,其中應用了重大判斷及估計,包括收益增長、毛利率、經營開支、終端增長率及貼現率。根據估值結果,本集團確認全額減值美元
就易思摩報告單位而言,本公司於2022年12月訂立協議出售易思摩的客户互動雲業務(附註15),亦觸發易思摩報告單位商譽減值的量化評估。於進行商譽減值測試時,本公司使用將出售之客户互動雲業務之協定售價與Eastemob報告單位保留業務之收入法方法相結合,估計Eastemob報告單位之公平值。採用收入法估值方法涉及重大判斷及估計,包括收入增長、毛利率、經營開支、終端增長率及貼現率。根據截至2022年12月31日的商譽減值測試結果,本集團確認商譽減值美元。
截至2022年12月31日,本公司將商譽餘額分類為美元,
F-32
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
下表載列本公司於二零二一年及二零二二年十二月三十一日持有的長期投資明細:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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公允價值不容易確定的股權投資 |
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$ |
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$ |
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銀行發行的理財產品 |
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權益法投資 |
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債務證券 |
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$ |
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|
$ |
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公允價值不容易確定的股權投資
截至2022年12月31日,本公司公允價值不容易確定的股權投資主要包括對本公司擁有優先權但不能施加重大影響力的公司的小型非控股投資。根據《會計準則》第321號,本公司選擇使用計量替代方法,按成本減任何減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資(如有)有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等投資。對於同一發行人的相同或類似投資在有序交易中存在可觀察價格變化的股權投資,本公司將披露替代計量方法投資的公允價值。並無可輕易釐定公平值之股本證券之初始成本值為美元
銀行發行的理財產品
截至2022年12月31日,本公司擁有美元。
權益法投資
本公司的權益法投資是以有限合夥人的身份投資於有限合夥基金。 截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團應佔股權投資方淨虧損或盈利的比例為美元,
債務證券
本公司於二零二一年投資由第三方發行的可換股債券,擬持有該證券超過十二個月,並按公平值入賬。於綜合全面虧損表中記錄的可換股債券未實現收益╱虧損及利息為美元
F-33
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
2022年6月,本公司與當地政府簽訂協議,收購土地使用權,並預付1美元。
其他非流動資產包括:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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為長期投資提前還款 |
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$ |
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長期存款 |
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在途設備 |
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遞延融資成本 |
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其他 |
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$ |
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應繳税款包括以下內容:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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個人所得税代扣代繳 |
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$ |
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$ |
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應繳增值税 |
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其他應繳税金 |
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應付企業所得税 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債包括:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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應計薪金和社會福利費用 |
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$ |
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$ |
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出售業務所收到的預付款(附註15) |
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購置應付款(附註3) |
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基於股份的薪酬的責任分類獎勵(附註18) |
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與收購有關的補償費用的應付款項 |
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應計專業服務費 |
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應支付的建築費 |
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與出售業務有關的按金(附註15) |
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應計廣告費和營銷費 |
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應計工作人員償還額 |
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應計辦公費用 |
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代表僱員持有的股票期權存款 |
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長期投資的應付款項 |
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遞延融資費用 |
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應計招聘服務費 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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F-34
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
於2022年12月14日,經董事會批准,本集團與TI Cloud Inc.訂立最終協議。(“TI Cloud”)以約美元出售Easyemob的客户互動雲業務
2013年12月16日,Agora,Inc.發佈
2014年12月20日,Agora IO,Inc.發佈
2017年5月18日,Agora IO,Inc.發佈
2017年5月18日,
2018年10月1日和2018年10月23日,Agora IO,Inc.發佈了一份
2020年2月12日,Agora,Inc.發佈了一份
本公司發行的優先股的主要條款如下:
轉換權
可選轉換
每一股A、B、B+、C或C+系列優先股,在持有人的選擇下,可在任何時間轉換為普通股的數目,其數目由適用發行價格除以就該特定系列優先股當時有效的適用轉換價格所得的商而釐定,該商最初為A系列優先股、B系列優先股、B+系列優先股、C系列優先股或C+系列優先股(視屬何情況而定)的適用發行價,導致優先股的初步轉換比率為1:1,並應不時進行調整和調整,包括但不限於增發股權證券、股票分紅、分配、拆分、贖回、合併或重組、合併、合併、重新分類、交換或置換。
自動轉換
F-35
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
於符合條件的首次公開招股(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)完成後,所有已發行優先股將按當時有效的換股價格自動轉換為普通股。
本公司確定,於任何期間內,並無為任何優先股確定任何有益的轉換特徵。在作出這項釐定時,本公司將優先股可轉換為普通股的公允價值與各自於發行日的實際換股價作比較。在所有情況下,實際轉換價格都高於普通股的公允價值。如上所述,在發生轉換價格調整的情況下,公司將重新評估是否應確認有益的轉換功能。
投票權
A系列、B系列、B+系列、C系列及C+系列優先股的每名持有人有權按當時的有效換股價格投下相當於該等優先股有權轉換為普通股的數目的投票數。當B系列和B+系列優先股發行時,創始人控制的股份的投票權進行了修改,如下:
股息權
首先,C+系列優先股的每位持有者有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息,年利率為
其次,在向C+系列優先股持有人全額支付股息後,C系列優先股持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息,年利率為
第三,在向C系列優先股持有人全額支付股息後,B系列+優先股的每位持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息,年利率為
第四,在向B+系列優先股持有人全額支付股息後,B系列優先股的每位持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息,年利率為
第五,在向B系列優先股持有人全額支付股息後,A系列優先股的每位持有人有權從公司任何合法可用資金中獲得累積股息,年利率為
最後,倘上述與優先股有關的優先股息已於本公司任何財政年度悉數支付或宣派及留作支付,則董事會應決定向普通股持有人宣派股息或類似分派,則在每種情況下,優先股持有人應有權獲得任何該等股息或分派的比例股份,一如優先股持有人持有其優先股可轉換為的普通股數目,而該等普通股數目是為有權收取該等分派的普通股持有人釐定的記錄日期。
F-36
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
清算優先權
如本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,或發生交易出售(如本公司的組織章程大綱及章程細則所界定,除其他事項外,包括任何集團公司的合併、換股、合併或合併而導致該集團公司控制權的變更),則在此類清算中應向股東支付的對價應按下列順序和方式在流通股持有人之間分配:
首先,當時已發行的C+系列優先股的持有者有權獲得相當於
其次,當時已發行的C系列優先股的持有者有權獲得每股相當於
第三,持有當時已發行的B+系列優先股的持有者有權獲得相當於
第四,持有當時已發行的B系列優先股的持有者有權獲得相當於
第五,持有當時已發行的A系列優先股的持有者有權獲得相當於
最後,如C+系列優先股金額、C系列優先股金額、B+系列優先股金額、B系列優先股金額及A系列優先股金額合計後仍有任何資產或資金分別分配或支付予C+系列優先股、C系列優先股、B+優先股、B系列優先股及A系列優先股的適用持有人,則本公司可供分配予各成員的剩餘資產及資金應按該成員所持有的普通股(包括按折算基準計算的優先股)的數目按比例分配給所有成員。
F-37
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
贖回權
系列C+、系列C、系列B+和系列B優先股可於2018年10月1日五週年之日起隨時不時贖回(1)。(“到期日”)或在另一系列優先股可贖回的較早日期,或(2)在任何保證發生重大違反時,C系列+可換股可贖回股份購買協議項下指明的承諾或契諾(“C系列+股份購買協議”)或就C系列+優先股融資訂立的若干其他協議,或如果公司未能按照與C+系列優先股融資有關的股東協議提交年度財務報表,或C系列+購股協議所述若干其他協議項下擬擬作的任何安排因適用法律或法規的重大不利變動而失效。當發生上文(1)或(2)所述事件時,當時尚未發行的C+系列、C系列、B+系列及B系列優先股的每名持有人有權向本公司提出書面要求,要求本公司贖回該持有人當時持有的全部或部分C系列、C系列、B+系列及B系列優先股。贖回要求須以專人或郵寄方式送達本公司註冊辦事處,
A系列優先股可於(1)於到期日起計的任何時間及不時贖回,倘並無任何合資格首次公開發售,或(2)於另一系列優先股可贖回的較早日期贖回。於上文(1)或(2)所述事件發生後,當時尚未發行的A系列優先股的每名持有人有權向本公司提出書面要求,要求本公司贖回該持有人當時持有的全部或部分A系列優先股。贖回要求須以專人或郵寄方式送達本公司註冊辦事處,
到期日的定義已於發行C系列優先股時作出修訂。此前,B+系列、B系列及A系列優先股的適用到期日為各自發行日期的第五週年。
每股被贖回的系列C+優先股的贖回價(「系列C+贖回價」)應為(1)倘於到期日或另一系列股份可贖回的較早日期起計任何時間及不時要求贖回,金額相等於
被贖回的每份系列C優先股的贖回價(「系列C贖回價」)應為(1)倘於到期日或另一系列股份可贖回的較早日期起計任何時間及不時要求贖回,金額相等於
每股被贖回的系列B+優先股的贖回價(「系列B+贖回價」)應為(1)倘於到期日或另一系列股份可贖回的較早日期起計任何時間及不時要求贖回,金額相等於
被贖回的每份B系列優先股的贖回價(「B系列贖回價」)應為(1)倘於到期日或另一系列股份可贖回的較早日期起計任何時間及不時要求贖回,金額相等於
F-38
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
每一股A系列優先股的贖回價格(“A系列贖回價格”)應以以下較大者為準:
優先股的會計處理
本公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為該等優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回,或在發生某些非本公司所能控制的被視為清算事件時可或有贖回。優先股最初按公允價值計入,扣除發行成本後淨額。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的發行成本為
就各報告期而言,本公司按原發行日期至最早贖回日期的實際利率法,將C+、C、B+及B系列優先股增加至各自的贖回價值。對於A系列優先股,贖回價格以(1)發行價中較高者為準
增加額計入留存收益,如果沒有留存收益,通過對額外實收資本的計提,如果沒有額外的實收資本,通過計入累計赤字。優先股的增值為美元。
本公司所有類別的優先股已於二零二零年六月完成首次公開發售及可換股債券(見附註17—普通股)後轉換為普通股。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司合共擁有:
首次公開募股和同期私募
於二零二零年六月,本公司於納斯達克全球精選市場完成首次公開發售(“首次公開發售”)。
於首次公開發售及可換股債券完成後,本公司所有類別優先股均按一對一基準轉換及指定為A類普通股。
就所有須由股東投票表決的事項而言,每名A類普通股持有人均有權
私募
2021年2月,本公司完成了額外的私募
F-39
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
股份回購
2022年2月21日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多美元
確認為以股份為基礎的獎勵的薪酬支出如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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收入成本 |
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研發費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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為不同賠償金確認的補償費用匯總如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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股權獎勵--股票期權(1)(4) |
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股權獎勵-限制性股票(2)(3) |
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股權獎勵-限制性股份單位 |
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責任獎勵--風險合作伙伴計劃 |
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在綜合全面損失表中確認的以股份為基礎的補償費用的所得税利益是不重要的,本公司
F-40
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
股權激勵計劃
2014年8月8日,公司董事會通過了《公司2014年股權激勵計劃》(《2014計劃》),並預留
在公司重組計劃形成及實施前,本集團擬以Agora IO,Inc.作為本集團首次公開招股的發行人。因此,2019年1月,Agora IO,Inc.董事會批准並通過了《2018年股權激勵計劃》,為本集團的員工、董事和顧問提供激勵,並保留
2020年6月底,董事會批准並通過了《全球股權激勵計劃》(簡稱《全球計劃》)。本公司採納的全球計劃的條款與2018年計劃及2014年計劃的條款實質上相同,後者允許向員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定購股權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位和業績獎勵。2014年計劃和2018年計劃將繼續管理這些計劃下的未完成獎勵,而新的獎勵贈款將受全球計劃的條款制約。
期權的合同條款為
F-41
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
下表概述本公司購股權截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的活動:
股權分類購股權
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同壽命 |
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聚合內在價值 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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(美元) |
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以年為單位 |
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(美元) |
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以年為單位 |
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截至2020年1月1日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與(1) |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
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在2022年12月31日未償還 |
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已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
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可於2022年12月31日行使 |
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總內在價值乃按購股權行使價與相關股份之估計公平值美元之差額計算,
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度歸屬購股權的總公平值為美元。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,
根據公司計劃授予的截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度期權的公允價值採用二項式期權定價模型,其假設(或範圍)見下表:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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行權價格 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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普通股在期權授予日的公允價值 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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無風險利率(1) |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率(2) |
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預期波動率(3) |
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預期沒收率(歸屬後) |
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F-42
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
限售股
本公司授出
2013年12月16日,公司董事會發布
向創始人控制的實體提供限制性股份,
於2017年5月18日,本公司與VoiceCrew Limited、Soundscape Limited及管理人員訂立經修訂限制性股份協議,以自2017年5月18日起將每月發行的未歸屬股份的發行期延長至另外三年,惟在每種情況下,持有人於有關解除日期仍為任何集團實體的持續全職僱員。
就歷史重組及公司重組而言,上述受限制股份已交換予Agora IO,Inc.。2014年12月,並於2020年1月轉回本公司。受限制股份安排之條款及條件並無變動,因此並無會計影響。
在授予管理人員的所有股份中,獎勵的一部分共計
2019年4月,本公司回購
F-43
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
下表概述受限制股份活動:
股權分類限制性股票
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股份數目 |
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加權平均 |
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(美元) |
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截至2020年1月1日未償還 |
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授與(1) |
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既得 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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在2022年12月31日未償還 |
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截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度確認的與本公司授出的受限制股份有關的股份補償開支為美元。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,
由創始人授予
2015年至2019年,創辦人進一步將其歸屬於VoiceCrew Limited的限制性股份授予本集團精選的管理層員工。管理層僱員為繼續受僱於本集團,已與管理層僱員簽署限售股份協議。
對管理層員工的限售股份將在一段時間內進一步釋放
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,與創辦人授予的限制性股份有關的股份補償開支為美元。
F-44
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
限售股單位
本公司授出
受限股單位(“RSU”)通常在一段時間內至
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股份數目 |
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加權平均 |
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(美元) |
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截至2020年1月1日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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在2022年12月31日未償還 |
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截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司確認的與授予限制性股份單位有關的股份補償開支為美元
截至2021年12月31日和2022年12月31日,
風險合作伙伴計劃
於2020年11月,本公司通過並獲董事會通過創業夥伴計劃(“VPP計劃”),作為對現行獎金及股權激勵計劃的補充。
根據VPP計劃,公司向參與該計劃的員工、顧問和董事發放VPP;VPP將轉換為現金或以股票結算,由公司酌情決定。VPP計劃由董事會薪酬委員會或由薪酬委員會任命的任何人員(“管理人”)管理。管理人有必要或適當的權力和自由裁量權來管理VPP計劃並控制其運行,包括確定將分配為年度分享利潤和累計留存利潤(如果有)的每個業績年度的調整後利潤,確定結算的方法和時間。董事會薪酬委員會可隨時修改、變更、暫停或終止VPP計劃。
VPP計劃規定,參與者有權在整個年度業績期間根據其服務獲得年度分享利潤,而其累計留存利潤(如果有的話)的接收取決於他們在付款日期之前的受僱情況。雖然年度分享利潤通常在業績年度的下一年結算,但累計留存利潤將在管理人確定的未來期間結算。
截至2021年12月31日,2020年度業績年度的責任獎勵已全部以股票期權的形式全部清償。在結算日立即歸屬的美元行權價。截至2021年12月31日的年度,美元
截至2022年12月31日,美元
F-45
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
本公司附屬公司及在中國註冊成立的VIE的全職僱員有權享有員工福利,包括醫療保險、基本退休金、失業保險、工傷保險、生育保險及住房公積金。這些公司必須按照相關規定按員工工資的一定百分比繳納這些福利,並將繳納這些福利的金額計入綜合全面損失表。計入該等僱員福利的綜合全面損益表的總金額為#美元。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
本公司於香港的附屬公司須就根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
於二零零七年三月十六日,中國全國人民代表大會頒佈《企業所得税法》(“企業所得税法”),根據該法,外商投資企業(“外商投資企業”)及境內公司將按25%的統一税率繳納企業所得税。
企業所得税法亦規定,就中國税務而言,根據外國或地區法律成立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業,因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則僅將"實際管理機構"的所在地界定為"對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性管理和控制的所在地,一家非中國公司的公司”。
企業所得税法還規定,外商投資企業向中國境外的直接控股公司派發股息,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立機構或場所,或者所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或場所無關,除非該直接控股公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了一項税務條約,規定了不同的預扣税安排。開曼羣島(本公司註冊成立地)與中國並無該税務協定。根據2006年8月頒佈的《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,在中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息將按不超過5%的税率繳納預扣税,如果香港直接控股公司直接擁有外資企業至少25%的股份,並且從中國税務角度可以被確認為股息的實益擁有人。
大銀於2018年獲得軟件公司證書。根據該證書,大銀符合免税期,期間其有權自其首個盈利年度起計兩年獲豁免繳納企業所得税,並於其後三年獲減免50%企業所得税。Dayin於二零二零年及二零二一年符合企業所得税削減50%的資格。大銀亦於二零一九年取得高新技術企業證書,並於二零二二年享有15%的優惠税率。趙燕先生於二零二一年取得高新技術企業證書,並於二零二一年、二零二二年及二零二三年享有15%的優惠税率。北京易思於二零一九年取得高新技術企業證書,並於二零二一年及二零二二年享有15%的優惠税率。
本公司中國附屬公司擬永久再投資於中國的未分配盈利不計提遞延所得税撥備。本公司預期將無限期再投資於中國境內實體產生的未分派盈利。
F-46
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合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
美國
本公司位於美國加利福尼亞州的附屬公司須就其法定財務報表中報告的應課税收入繳納美國聯邦公司税及加利福尼亞州公司特許經營税,並根據相關美國税法作出調整。2020年、2021年及2022年適用的美國聯邦企業税率為21%,加州企業特許經營税率為8.84%。
2017年12月22日,美國政府頒佈全面税法,通常稱為《減税和就業法案》(“税法”)。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:(1)將美國聯邦公司税率從35%降低到21%;(2)要求公司對外國子公司的某些未匯回的收益支付一次性過渡税;(3)一般取消對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税;(4)要求在當前的美國聯邦應税收入中包括受控外國公司的某些收入;(5)取消企業替代最低税("AMT")並改變現有AMT抵免的實現方式;(6)設立税基侵蝕反濫用税("BEAT"),一個新的最低税;(7)對可扣除利息費用設立新的限制;及(8)變更與2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨經營虧損結轉的用途和限制有關的規則。有關税法對本集團的影響,請參閲下文税務虧損結轉披露。此外,加州公司特許經營税在税法頒佈後保持不變。
英國
本公司在英國的附屬公司須按英國17%的企業所得税税率繳納。
新加坡
本公司在新加坡的附屬公司須按17%的税率繳納企業所得税。
由於本集團產生的所得税支出主要來自中國税務管轄區,以下資料主要基於中國所得税。
印度
本公司在印度的附屬公司須繳納25.17%的印度企業所得税率。
F-47
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
税前收入(虧損)
下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之除税前收入(虧損)組成:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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來自中國實體之税前(虧損)收入 |
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非中國企業税前虧損 |
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税前虧損總額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
法定税率與實際税率(“企業所得税”税率)之差額對賬:
下表載列中國法定企業所得税率25%與實際税率的對賬:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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法定所得税率 |
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% |
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% |
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% |
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永久性差異(1) |
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% |
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% |
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% |
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税率與其他司法管轄區法定税率的差異(2) |
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% |
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% |
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( |
)% |
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更改估值免税額(3) |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
免税期的影響(4) |
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)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
其他 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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% |
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實際税率 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,絕大部分即期及遞延所得税開支均歸屬於中國及美國實體。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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當期所得税支出 |
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遞延收入(税收優惠) |
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) |
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所得税費用 |
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趙燕、大銀及北京易易因免税期減少企業所得税總額及每股影響如下:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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效果的總和 |
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) |
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) |
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$ |
( |
) |
上文披露的免税期影響對本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的每股淨虧損並無重大影響。
F-48
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
遞延税項資產和負債
遞延税項資產之主要組成部分如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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遞延税項資產: |
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税損結轉 |
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備抵可疑賬款和當期預期信貸損失 |
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工資負債 |
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長期投資減值準備 |
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其他可扣除的暫時性差額 |
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遞延税項資產 |
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減去估值免税額 |
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) |
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遞延税項資產,淨額 |
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$ |
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遞延税項負債: |
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企業合併產生的無形資產的確認 |
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) |
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( |
) |
重新分類至持作出售負債(附註15) |
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遞延税項負債,淨額 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團的税項虧損結轉約為美元。
估價免税額的變動
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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年初餘額 |
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) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
本年增加 |
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) |
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) |
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( |
) |
年終結餘 |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
F-49
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
每股基本及攤薄淨虧損乃根據ASC 260,每股盈利計算。每股基本淨虧損乃按期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄淨虧損乃使用期內已發行普通股及具攤薄性潛在普通股之加權平均數計算。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(千美元) |
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分子: |
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淨虧損 |
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可轉換可贖回優先股累計未宣派股息 |
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( |
) |
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可換股可贖回優先股增加至贖回價值(附註16) |
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( |
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應佔Agora,Inc.的淨虧損普通股股東—基本股東和攤薄股東 |
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( |
) |
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) |
分母: |
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每股基本虧損和攤薄虧損的分母 |
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加權平均流通普通股(1) |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列等值普通股不包括在本報告所述期間的每股普通股攤薄淨虧損的計算中,因為計入它們會產生反攤薄的效果:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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優先股—加權平均 |
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購股權—加權平均數 |
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受限制股份—加權平均數 |
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受限制股份單位—加權平均數 |
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VPP股份—加權平均數 |
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合同採購義務
本集團已就向第三方供應商採購網絡設備及建築相關成本訂立不可撤銷協議。截至2022年12月31日,有關該等服務器的合約採購責任包括以下各項:
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合同採購義務 |
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(千美元) |
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2022 |
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,重大關聯方交易及結餘如下:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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(美元) |
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關聯方收取的租金 |
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向關聯方考慮Netless收購 |
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F-50
AGORA,INC.
合併財務報表附註
(All除股份數據外,以千美元計,除非另有説明)
一名關連人士收取之租金指一名主要股東共同控制下之公司就本集團所使用之辦公室設施之可續期經營租約收取之成本。公司已記錄美元
於收購Netless前(注3),一間由一名主要股東共同控制之公司持有
截至財務報表發佈之日,並無發現任何對本公司有重大影響的後續事件。
相關中國法律及法規允許本集團附屬公司及於中國註冊成立的VIE僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。此外,本集團於中國之附屬公司及VIE須於派付任何股息前每年提取其税後淨收入的10%至法定一般儲備金,除非該等儲備金已達其各自注冊資本的50%。由於該等及中國法律及法規項下的其他限制,本集團附屬公司及於中國註冊成立的VIE附屬公司以股息、貸款或墊款形式將部分資產淨值轉讓予本公司的能力受到限制。
美國公認會計原則與中國會計準則就中國合法擁有的附屬公司及VIE的呈報淨資產而言並無重大差異。儘管本公司現時並無要求中國實體提供任何該等股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途,但本公司日後可能因業務條件變動而要求中國實體提供額外現金資源,為日後收購及發展提供資金,或僅向股東宣派及派付股息或分派。除上文所述者外,本集團附屬公司及VIE產生之所得款項用於履行本公司任何責任並無其他限制。
截至2022年12月31日,本公司附屬公司及在中國註冊成立並受限制的VIE的受限制淨資產總額為
S-X法規第12-04(A)和4-08(E)(3)條規定,當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末綜合淨資產的25%時,母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、現金流量和經營業績的簡明財務信息與已提交經審計綜合財務報表的同期財務狀況、現金流量和經營業績有關。本公司根據S-X規則4-08(E)(3)對合並子公司的受限淨資產進行測試,認為由於截至2022年12月31日的年度未達到25%的門檻,本公司不適用於披露母公司的財務報表。
F-51