目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275974

招股説明書

入侵公司

4,359,374 股普通股、購買 8,718,748 股普通股的認股權證 以及

高達 8,718,748 股普通股標的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的出售證券持有人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人） （統稱 “出售證券持有人”）不時轉售 （統稱 “出售證券持有人”）總共不超過 13,078,122 股（“轉售股份”） 的面值普通股根據購買協議（定義和描述見下文），於2023年11月8日向賣出證券持有人發行的每股01股（“普通股”），包括：

本招股説明書涉及出售證券持有人不時發行和轉售 8,748份認股權證。

每份認股權證的行使期自發行之日起為60個月。認股權證的行使價為每股0.60美元，但會根據認股權證 的規定進行調整。我們不會對認股權證進行任何行使，賣出證券持有人無權行使認股權證的任何 部分，只要在行使認股權證後該等發行生效後，賣出證券持有人 （及其關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人將受益 擁有超過4.99％的股權（或者，經選擇）持有人在發行任何認股權證之前由持有人（佔普通股 已發行股票數量的9.99％）在行使認股權證時可發行的普通股的發行生效後立即生效。

我們根據我們與賣出證券持有人於2023年11月8日簽訂的證券購買協議，將證券出售給了賣出證券持有人 ，本招股説明書（“購買協議”）中有更全面的描述 。有關購買協議和證券的描述，請參閲 “近期發展——普通股和認股權證的出售” ；有關賣出證券持有人的更多信息，請參閲 “賣出證券持有人” 。賣出證券持有人出售普通股的價格將由 股票或協議交易中的現行市場價格決定。

我們不會收到出售證券持有人擁有的普通股或認股權證 出售所得的任何收益，但我們將獲得行使認股權證 的任何收益作為現金。每份認股權證的持有人有權以每股0.60美元的價格購買我們的兩股普通股（“認股權證 行使價”）。如果我們的普通股價格仍低於認股權證行使價，則 認股權證持有人將不太可能兑現其認股權證，從而不會給我們帶來現金收益。請參閲本招股説明書第14頁開頭的 “所得款項的使用”。 我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括 遵守州證券或 “藍天” 法律的相關費用、費用和費用。賣出證券持有人將承擔所有可歸因於 出售證券的佣金和折扣（如果有）。請參閲本招股説明書第19頁開頭的 “分配計劃”。

截至本招股説明書發佈之日，轉售股票佔我們已發行普通股總額的很大比例 。本招股説明書 中可供轉售的轉售股票約佔我們當前已發行普通股總額的38％。出售本 招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的我們的普通股 股。根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第2（a）（11）條的定義，每位出售證券持有人 均可被視為一個 “承銷商”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “INTZ”。據納斯達克報道，2023年12月7日，我們的普通股收盤價為每股0.284美元。

認股權證沒有成熟的交易市場。我們無意將認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。我們預計認股權證不會出現活躍的交易 市場。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司” ，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求 。

投資我們的證券是投機性的，涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本 招股説明書第11頁開始的風險因素。

證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 21 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書 構成我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中包含的證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資 決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的 信息。我們和投放 代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供 保證。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的， 無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或尋求購買這些證券的報價 。除了美國 以外，我們沒有采取任何措施允許 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外分發招股説明書的證券發行情況， 遵守與證券發行相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 的 “入侵”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Intrusion, Inc.及其子公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在出現時可能沒有 ® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內 維護我們的權利，或適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些 信息以及本招股説明書或以引用方式納入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出是否投資的決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以下章節，這些章節包含在本文和/或 中以引用方式納入，“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處以引用方式納入 的合併財務報表在我們的證券中。

公司概述

我們的業務

Intrusion, Inc. 是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的 網絡安全公司。我們為客户提供訪問我們獨有的威脅情報數據庫的權限，該數據庫包含超過85億個互聯網協議（“IP”）地址的歷史數據、已知關聯、 和聲譽行為。經過多年收集全球互聯網 情報並專門與政府機構合作，我們發佈了 INTRUSION 盾牌，2021 年我們的第一款商用產品 。

在截至2022年12月31日和 2021財年中，我們的收入分別約為7,529,000美元和7,277,000美元，報告的淨虧損分別約為16,229,000美元和18,802,000美元，用於經營活動的現金流分別約為13,190,000美元和16,557,000美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了約4,24.5萬美元和6,085,000美元的收入， 報告的淨虧損分別約為11,074,000美元和11,035,000美元，用於經營活動的現金流分別約為4,779,000美元和9,557,000美元。正如我們在未經審計的財務報表中指出的那樣，截至2023年9月30日，我們的股東赤字為11,533,000美元，營運資本赤字為14,813,000美元。由於我們歷史上經常性運營虧損、運營現金流為負、淨營運資金短缺以及我們對股權和債務融資的依賴， 我們繼續經營的能力存在很大疑問。見 “風險因素——我們有營業虧損的歷史，我們的管理層 得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問，我們的審計師在截至2022年12月31日的財政年度和 2021財年的審計報告中加入了有關我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。”

我們的解決方案

入侵盾牌™

入侵 盾牌，我們最新的網絡安全 解決方案是基於零信任信譽的安全即服務（“SaaS”）解決方案，可檢查和終止危險的網絡 （入站和出站）連接。我們的方法之所以與眾不同，是因為入侵 盾牌評估每個數據包並分析 IP 地址（來源和目標）以及域信息和使用的端口，與其他威脅情報 數據報告結合使用時，可阻止惡意連接。當今的許多漏洞是由零日漏洞和無惡意軟件的入侵造成的，這些漏洞在傳統防火牆或端點解決方案中可能不會觸發 警報。入侵 盾牌’s能力旨在隨着威脅和格局隨着時間的推移而不斷變化 不斷演變。與嚴重依賴簽名、複雜的 規則和人為因素緩解措施的傳統行業方法不同，惡意行為者和民族國家已經學會了繞過這些方法，入侵 盾牌’s 專有架構可以隔離和中和現有解決方案無法處理的惡意流量和網絡流量。

2022年9月，我們擴展了入侵 盾牌產品線將包括盾牌雲和盾牌端點解決方案。最初的入侵 盾牌 產品於2021年初發布，Shield本地解決方案利用硬件並置於數據中心的防火牆後面。Shield Cloud 將 Shield 本地解決方案的有效性擴展到基礎設施即服務 (IaaS)、平臺即服務 (PaaS)、 SaaS 和公有云中的無服務器資源。該產品可用作雲端的保護網關，提供對虛擬主機和雲內無服務器功能的 Zero Trust 訪問權限，並保護其出站連接。Shield Endpoint 有助於保護企業飛地和數據中心以外的 網絡，包括對遠程員工、移動和雲設備的保護。此 產品為這些建立零信任網絡的遠程用户設備提供了 Shield On-Premise 的網絡保護，既可用於 組織內連接，也適用於外部互聯網連接。

入侵 TraceCop^®

入侵 TraceCop是一款大數據 工具，具有對整個互聯網進行廣泛的 IP 情報。它包含我們認為是關於已知有效和已知不良活動 IP 地址（IPv4 和 Iv6）的最大信譽信息存儲庫 。 TraceCop包含網絡選擇器和增強工具清單 ，對支持取證調查很有用.該數據包含 Ipv4 和 Iv6 區塊分配和傳輸的歷史記錄、通過 BGP 觀察到的 IP 地址到自治系統 (ASN) 的歷史映射，以及大約 10 億個歷史註冊域名和註冊環境。 TraceCop包含每個域上數百億個完全限定域名（FQDN 或主機名）的歷史 DNS 解析。生成的數據共同顯示了互聯網資源的關係、 託管和歸因。 TraceCop 還包含 Web 服務器對內容的調查，例如 ，例如數億個網站和服務器上內容的自然語言和主題，以及顯示應用程序 在給定 IP 地址上運行的服務的操作系統指紋。 TraceCop還包含一段時間內每個主機名和 IP 地址 的威脅和信譽歷史記錄。所有這些功能結合在一起，創建了一個非常有效的網絡取證和網絡安全分析工具。

入侵學者^®

入侵 學者是一種網絡監控 解決方案，它利用了中可用的豐富數據 TraceCop實時識別可疑流量。 學者 使用多項原創專利來獨特地描述和記錄所有網絡流。 學者是一款網絡偵察 和攻擊分析工具，供國防部、聯邦政府和擁有內部威脅研究團隊的公司的法醫分析師使用。 例如， 學者用户可以創建各種自動規則來檢查符合（或不匹配）特定標準的數據包，例如 ，例如創建規則以確保以太網標頭中的源 MAC 地址字段和 IP 標頭中的源 IP 地址始終相同，失敗則可能表示 MAC 或 IP 欺騙正在進行中。同樣，威脅調查人員可以使用正則表達式 創建規則，分析數據包標頭中的多個字段。

我們的知識產權和許可

我們的成功和競爭能力主要取決於我們的專有技術。我們主要依靠合同權利、商業祕密和版權法 的組合來建立和保護我們在解決方案中的專有權利。此外，我們還獲得了兩項專利。我們還與供應商、經銷商和某些客户簽訂了 保密協議，以限制訪問和披露我們的專有信息。 儘管複製我們在過去 26 年中開發的專有和全面的互聯網數據庫極其困難，但無法保證我們為保護知識產權而採取的措施足以防止盜用 我們的技術，也無法保證我們的競爭對手不會獨立開發與 技術基本等同或優越的技術。

我們已經與多家供應商簽訂了軟件和解決方案許可 協議。這些許可協議為我們提供了額外的軟件和硬件組件，為我們的網絡安全解決方案增加了價值 。這些許可協議不提供我們獨有或獨有的所有權， 通常按相同或相似的條款和條件提供給其他方，但須支付適用的許可費和特許權使用費。 我們認為任何解決方案許可、軟件或供應商協議對我們的業務都不重要，相反，它們是對我們業務和產品的補充 。

我們的競爭

網絡和數據保護安全 解決方案市場競爭激烈，經常引入新技術，並可能提高價格和性能 特性。行業供應商在遵守現有和新興行業標準、與網絡和其他網絡安全解決方案的互操作性 、管理和安全能力、性能、價格、易用性、可擴展性、 可靠性、靈活性、功能和技術支持等領域展開競爭。我們在數據挖掘和高級持續威脅 市場的主要競爭對手包括Niksun、NetScout和Darktrace。

有許多公司在數據安全市場的各個 細分市場中競爭。目前，我們的競爭對手很少或根本沒有 TraceCop；但是，我們認為競爭對手 將來可能會出現。這些競爭對手目前僅執行我們可以執行的部分功能 TraceCop。 我們一直在收集 TraceCop二十多年的數據，我們相信我們當前 或未來的競爭對手都沒有能力提供和參考這些歷史數據。在我們最新的細分市場，即數據挖掘和 高級持續威脅檢測中，我們在防火牆、 入侵檢測和預防、防病毒、網絡分析、端點保護和網絡安全 技術的內部威脅防禦領域直接或間接地與公司和開源技術競爭。

我們相信入侵 盾牌 產品線在我們的行業中是新穎而獨一無二的，這要歸功於我們專有的威脅豐富的大數據。我們認為我們的入侵 盾牌一系列解決方案補充了我們客户現有的網絡安全流程和第三方解決方案。如果 入侵 盾牌在市場上獲得廣泛認可，我們預計其他企業將尋求與INTRUSION競爭 盾牌；但是，我們認為我們現有的、成熟的專有數據庫是入侵行動 不可或缺的一部分 盾牌對於我們行業中的其他公司來説，即使不是不可能，也很難複製，並且在網絡安全解決方案的短期和長期將來，這將成為競爭對手進入的重大障礙。

我們的客户：政府銷售

截至2022年12月31日的財年，對美國政府客户的銷售佔我們收入的65.8％，而在截至2023年9月30日的九個月中，這一比例佔我們2021年收入的71.4％，佔截至2023年9月30日的九個月收入的45.8％，而2022年同期的收入佔66.8％。隨着我們繼續向政府推銷我們的產品和數據挖掘產品 ，我們預計未來收入的很大一部分 將繼續來自對政府實體的銷售，並且我們打算推銷入侵行為 盾牌不僅面向我們長期的政府客户羣，還有 將我們的工作範圍擴大到包括更傳統的行政和民事政府實體。向政府客户的銷售除了涉及向商業客户銷售的風險外，還存在 風險，這些風險可能會對我們的收入產生不利影響，包括撥款和支出模式的違規或中斷造成的潛在幹擾、聯邦預算延遲批准以及政府 為方便起見保留取消合同和採購訂單的權利。

我們根據採購訂單和合同進行銷售。 我們的客户，包括政府客户，可以在很少或根本沒有事先通知的情況下取消訂單或合同，也不會受到任何處罰。 儘管我們與各種政府實體進行業務往來，但我們認為取消任何訂單本身都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。由於我們獲得並預計將繼續從對政府實體的 銷售中獲得很大一部分收入，因此大量取消或重新談判的政府訂單或合同可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。

第三方產品

我們目前使用來自不同供應商的商用計算機 和服務器，我們將這些計算機和服務器集成到我們的軟件產品中，以實施到我們的客户網絡中。我們 不認為任何第三方關係對公司的業務或經營業績具有重要意義。

客户服務

我們的解決方案銷售可能包括安裝、操作 我們的技術以及威脅數據的解釋和報告。

銷售、市場營銷和客户

現場銷售隊伍。我們的銷售組織 專注於主要客户銷售、包括分銷商、增值經銷商 (VAR) 和集成商在內的渠道合作伙伴；向現有和潛在客户推廣我們的解決方案 ；並監控不斷變化的客户需求。現場銷售和技術支持團隊為我們的經銷商和最終用户提供 培訓和技術支持，並協助我們的客户設計網絡安全數據網絡解決方案。 我們目前在德克薩斯州普萊諾的總部開展銷售和營銷工作。

經銷商。國內 和國際系統集成商和 VAR 等經銷商將我們的解決方案作為獨立解決方案出售給最終用户，並將我們的解決方案與其他供應商出售的 產品集成到出售給最終用户的網絡安全系統中。我們的現場銷售隊伍和技術支持組織 為這些經銷商提供支持。我們與經銷商的協議是非排他性的，我們的經銷商通常銷售可能與我們的解決方案競爭的其他產品和 解決方案。分銷商可能會更優先考慮 規模更大、知名度更高的其他供應商的產品或解決方案，並且無法保證經銷商會繼續銷售和支持我們的解決方案。

國外銷售。在2022年和2021年， 的出口銷售確實不佔任何收入。

營銷。我們已經實施了多種 方法來推銷我們的解決方案，包括參加貿易展覽和研討會、分發銷售文獻和解決方案規範 以及與我們的經銷商和終端用户客户羣進行持續溝通。

顧客。我們的最終用户客户 包括美國（“美國”）聯邦政府、州和地方政府實體、大型多元化企業集團、 和製造實體。對某些客户和客户羣體的銷售可能會受到季節性資本支出批准 週期的影響，對特定地理區域內客户的銷售可能會受到需求季節性波動的影響。

2022年，我們 65.8% 的收入來自於 的各種美國政府實體，通過直接銷售以及通過系統集成商和經銷商間接銷售。這些銷售通過直接和間接渠道歸因於七個美國政府客户；2022年，三個美國政府客户分別超過了 總收入的10％。如果不加以替代，我們對美國政府實體的銷售減少可能會對我們的業務和經營 業績產生重大不利影響。在截至2023年9月30日的九個月中，對美國政府客户的銷售佔我們收入的45.8％，而2022年同期的這一比例為66.8％。在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日，我們有兩個商業客户，他們分別貢獻了我們總收入的10％以上。

待辦事項。我們認為，在我們積壓的訂單中，只有一小部分 是不可取消的，與不可取消部分相關的美元金額並不重要。 商業訂單通常在收到訂單後的兩天到兩週內發貨。某些訂單可能分幾個月 安排，通常不超過一年。

客户支持、服務和保修。 我們為我們的解決方案提供服務、維修和技術支持。我們的現場銷售和技術支持團隊通過現場和電話與經銷商 和最終用户客户密切合作，為網絡安全設計、 系統安裝和技術諮詢等售前和售後支持服務提供協助。通過與客户密切合作，我們的員工可以增進他們對最終用户 要求的理解，然後能夠在我們的解決方案開發過程中提供具體的意見。

我們對所有解決方案的 材料和工藝缺陷提供保證，保修期從 90 天到 36 個月不等。在解決方案保修期到期之前和之後， 我們提供現場和工廠支持、部件更換和維修服務。延長保修服務根據時間和材料或年度維護合同單獨開具發票 。

最近的事態發展

對 Streeterville Capital, LLC 發行的期票的修正案

2023年1月11日，公司根據2022年3月10日的證券購買協議（“購買協議”）與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了對某些期票的修正案（“修正案”）（“修正案”）。 公司此前曾根據購買協議（票據和購買 協議統稱為 “交易文件”）向斯特里特維爾出售和發行了日期為2022年3月10日（“註釋 #1”）和 2022年6月29日（“票據 #2”）（統稱為 “票據”）的某些期票（統稱為 “票據”）。該修正案的主要目的是暫時 推遲Streeterville根據交易文件進行兑換，該期限從2023年1月11日開始，到2023年3月31日結束 ，以換取相當於每張票據未清餘額3.75％的費用，該修正案對交易文件進行了某些其他 修訂。截至2023年1月11日，該費用已添加到每張票據的未償本金餘額中。

向 Streeterville Capital, LLC 發行有擔保本票

2023年2月23日，公司與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了 票據購買協議，除其他外，Streeterville 從公司購買了本金總額為140萬美元的有擔保本票（“有擔保本票”），外加某些報銷費用，以換取向公司支付的130萬美元。根據有擔保本票，公司 應在2023年3月31日到期前每週向斯特里特維爾支付5萬美元的本金。到期前，有擔保本票的餘額不產生利息 。在發行有擔保本票方面， 公司和Streeterville還簽訂了一項擔保協議，根據其條款，該協議規定了根據《關愛法》賺取、欠或以其他方式應付給公司的所有 員工留存抵免額或其他資金的擔保權益

償還 Streeterville Capital, LLC 的有擔保本票

2023年3月14日，公司全額償還了 ，並在到期日之前向Streeterville Capital, LLC於2023年2月23日向Streeterville Capital, LLC支付了有擔保本票。該票據的總本金額為140萬美元。有擔保本票受擔保協議的約束，該協議為所有員工留用積分（“ERC”）或其他根據 Cares Act 賺取、應付或以其他方式應付給Intrus的資金提供擔保 利息。該公司於2023年3月13日收到了拖欠公司的ERC的付款。

安東尼·斯科特高管僱傭協議 修正案

2023年3月27日，公司與公司總裁兼首席執行官安東尼·斯科特簽訂了公司與斯科特先生於2021年12月1日簽署的《高管僱傭協議修正案》，規定從2023年3月24日起至2023年9月22日期間，斯科特先生的年化基本工資暫時減少106,250美元，並授予期權獎勵購買131,715股 股普通股。期權自授予之日起一年歸屬，行使價為每股1.21美元。

納斯達克的缺陷通知

2023年10月26日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的來信 （“工作人員裁決”），通知公司，根據該公司 未遵守納斯達克市場規則5550（b）（2）中規定的繼續在納斯達克 資本市場上市的3500萬美元上市證券市值要求（“MVLS”），公司的證券受到約束除非 公司要求在納斯達克聽證小組（“聽證小組”）舉行聽證會，否則將從納斯達克退市。

公司要求在聽證會 小組舉行聽證會，聽證會小組在 聽證會之後做出最終決定之前，暫停了與工作人員裁決有關的任何行動。在聽證會上，公司預計將提出恢復和維持遵守所有適用要求的計劃 ，以便繼續在納斯達克資本市場上市。無法保證這樣的納斯達克小組會批准該公司 繼續上市的請求。

員工裁決是在納斯達克於2023年4月28日發出的 信函之後作出的，該公司於2023年5月2日披露了該信函，即如果公司未能在2023年10月25日之前恢復對上市證券市值要求的遵守，納斯達克將提供書面通知，説明請求聽證小組舉行聽證會的機會。

該通知對公司普通股的上市 或交易沒有立即生效，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是 公司遵守納斯達克的其他上市要求。該公司還將繼續監控其MLVS，並在適當的情況下， 評估可用選項，以解決市值標準下的缺陷並恢復對市值標準的遵守。 公司還可能嘗試遵守納斯達克的替代上市標準，例如《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（股票標準）。 但是，無法保證公司能夠重新獲得或保持對納斯達克上市標準的合規性。

2023 年 9 月 26 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 書面通知，通知公司 普通股（“普通股”）在 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 9 月 25 日連續30個交易日的收盤價已跌破每股1.00美元，這是維持在納斯達克資本上市所需的最低收盤價根據 《上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”）進行交易。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司有180個日曆日來重新遵守最低出價要求（“寬限期”），或者直到2024年3月25日 25，可能會延長 180 個日曆日，如下所述。為了恢復合規，公司 普通股的收盤價必須在寬限期內至少連續10個工作日達到每股1.00美元。

如果公司在 2024 年 3 月 25 日（寬限期結束時）之前未達到對 最低出價要求的合規性，則公司可能有資格再延長 180 天 天以恢復合規性。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足其公開持股市值的持續上市要求 和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，説明其在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補缺陷 的意圖和計劃。但是，如果納斯達克工作人員認為 公司將無法彌補缺陷，或者如果公司不符合其他上市標準，納斯達克可能會通知 ，説明該公司的普通股將被退市。如果公司收到其普通股退市的通知，公司將有權向納斯達克上市資格小組對該裁決提出上訴並要求聽證會。

批准 2023 年員工股票購買 計劃

2023年4月12日， 公司董事會批准了2023年員工股票購買計劃（2023 ESPP），允許其員工通過 自願工資扣除購買普通股。截至2023年5月16日，該公司的大多數股東批准了2023年ESPP。

批准 2021 年 Omnibus Stock 激勵計劃的修正案

2023 年 3 月 27 日， 公司董事會批准了 2021 年綜合激勵計劃（“計劃”）的修正案（“修正案”），該修正案對該計劃（經修正案修訂，即 “修訂後的計劃”）進行了以下重大修改：(1) 允許薪酬委員會 經董事會批准承認特殊情況的存在；以及，(2) 在這種特殊情況下， 在不到一 (1) 年的時間內發放不受績效標準限制的獎勵。截至2023年5月 16日，公司的大多數股東批准了經修訂的計劃。

離職-首席運營 官兼首席戰略官

2023年5月19日，公司及其首席運營 官克里斯托弗·杜齊奇共同同意離職。杜齊奇先生的離職不是因為 與公司或其管理層的爭議或分歧。自2023年5月19日 營業結束之日起，杜齊奇先生已停止擔任首席運營官。公司目前不打算擔任首席運營官一職，杜齊奇先生的 職責將由公司管理團隊的其他成員監督。

2023年5月19日，公司及其首席戰略 官羅斯·曼德爾共同同意離職。曼德爾先生的離職不是由於與公司或其管理層的爭議 或分歧所致。自 業務於 2023 年 5 月 19 日結束時，曼德爾先生的首席戰略官職位已停止。公司目前不打算擔任首席戰略官一職，曼德爾先生的職責 將由公司管理團隊的其他成員監督。

寬容與停頓-Streeterville 筆記

2023年8月2日，公司與Streeterville 簽訂了寬容和停頓協議（“寬容協議”），根據該協議，雙方同意將 每張票據的到期日延長12個月。票據 #1 的到期日現在是2024年9月10日，票據 #2 的到期日現在是2024年12月29日。

2023年8月7日，公司與Streeterville 簽訂了寬容協議（“寬容修正案”）修正案，根據該修正案，斯特里特維爾在根據1933年《證券法》註冊的盡最大努力 公開募股（“合格公開發行”）結束普通股出售之日起 180 天內不尋求 贖回任一票據的任何部分只要合格公開發行在2023年10月1日當天或之前（“停滯”）， 不少於5,000,000美元。截至 2023 年 10 月 1 日，合格的 公開發行並未生效。

考慮到延長 期限和停頓期，公司於2023年8月2日與斯特里特維爾簽訂了擔保協議（寬容協議附錄A，即 註冊聲明的附錄）， 於2023年8月2日與斯特里特維爾簽訂了擔保協議（“擔保協議”） ，根據該協議，斯特里特維爾獲得了附表A所述財產的第一定位擔保權益擔保協議 （“抵押品”），但須在該抵押品的正常過程中進行處置。抵押品將包括 其他財產和利益，包括所有客户賬户、商品和設備、庫存、應收賬款、商標、發明、合同 權利、特許權使用費、許可權、現金、存款賬户以及公司的所有其他資產、物品和個人財產。2023年10月11日和10月17日，公司同意將Streeterville 附註1的總本金40萬美元兑換成公司100萬股普通股。股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊要求豁免 進行的。

寬容協議和寬容 修正案的副本分別作為附錄10.24和10.25附於此，並以引用方式納入此處。前述對《寬容協議》和《寬容修正案》條款的描述 參照 寬容協議、寬容修正案及其附錄的全文進行了全面限定。

最近出售的普通股和認股權證

2023 年 11 月 8 日，我們簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們通過私募發行 （“發行”）向購買協議簽名頁上標明的 的購買者（“購買者” 或 “出售證券持有人”）出售了總計 4,359,374 股普通股（“股份”），每份 都附有一份認股權證，用於購買我們的兩股普通股（“認股權證”），總髮行價為每股0.60美元 和認股權證（“收購”）價格”）。惠靈頓希爾茲公司有限責任公司（“配售代理”）在本次發行中充當配售 代理人。

每份認股權證可按普通股每股0.60美元的價格行使。認股權證的行使價可能會根據股票分割、反向股票拆分、股票 分紅和類似交易進行調整。認股權證自發行之日起至該日五週年之內均可行使。 如果沒有登記認股權證基礎股份的有效註冊聲明，則認股權證可以由持有人選擇通過 “無現金行使” 的方式行使，這樣，持有人可以使用認股權證的升值價值 （普通股標的市場價格與標的 認股權證的行使價之間的差額）在沒有認股權證的情況下行使認股權證支付任何現金。我們不會對認股權證進行任何行使，賣出證券持有人 無權行使認股權證的任何部分，只要在行使認股權證 後此類發行生效後，賣出證券持有人（及其關聯公司，以及與 持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人將實益擁有超過4.99％（或者，經選擇）持有人在發行任何 認股權證，佔已發行普通股數量的 9.99%）在行使認股權證時可發行的 普通股的發行生效後立即生效。

購買協議包含慣例陳述、 我們和買方的擔保和協議、我們的賠償義務、雙方的其他義務和終止 條款。根據購買協議和單獨的封鎖協議，我們同意對證券的發行和 出售股票實施某些限制，並且我們的董事和高級管理人員同意在每個 個案中對我們的證券的出售實行某些限制，期限為自購買協議簽訂之日起的60天，但某些例外情況除外。

扣除163,625美元的配售代理費後，本次發行使公司 的淨收益約為2,452,000美元。我們還同意向配售代理人報銷由此產生的某些 合理且有據可查的自付法律、盡職調查、差旅和其他交易費用，總金額不超過 75,000 美元。作為配售代理人服務的額外補償，我們同意向配售代理人 或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），購買87,187股普通股。配售代理認股權證 可在自截止日起的四年半（4 ½）年內隨時不時地全部或部分行使，價格為每股0.75美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金、一般公司 用途以及可能向Streeterville Capital, LLC償還部分未償債務。

企業信息

Intrusion, Inc. 於 1983 年 9 月 在德克薩斯州成立，並於 1995 年 10 月在特拉華州重新註冊成立。2020年10月9日，我們的普通股開始在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “INTZ”。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市東公園大道101號1200號套房 75074，我們的電話號碼是 (972) 234-6400。我們的公司網站地址是 www.intrusion.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息未納入本招股説明書，也不應成為本招股説明書的一部分。 TraceCop（“TraceCop™”） 和 入侵學者 (“入侵學者™”) 是 Intrusion 的註冊商標。

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書反映了 並假定如下：

風險因素

我們的業務受到許多因素的影響， 這些因素難以預測，這些因素涉及可能對經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。 在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，包括我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險，該部分經我們自提交最新的10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告進行了修訂或補充，所有這些都以引用方式納入本招股説明書中 。您還應仔細考慮我們在本招股説明書或 任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何其他信息。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的 投資部分或全部損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”） 所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們 包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些 詞語或其他類似術語或表達式的否定詞。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於 此類陳述。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於： ，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中對此進行了更詳細的描述 ：

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和趨勢的預測。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息 可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查 。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅針對截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中 的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或 意外事件的發生。

所得款項的使用

我們共註冊了13,078,122股普通股，包括：（i）出售證券持有人持有的4,359,374股普通股；（ii）行使認股權證時可發行的多達8,718,748股普通股。我們不會從出售本招股説明書中提供的普通股 股中獲得任何收益。

但是，我們將收到任何 行使認股權證的收益作為現金。每份認股權證的持有人有權以每股0.60美元的價格購買我們的兩股普通股（“認股權證行使價”）。如果我們的普通股價格仍低於認股權證行使價，則認股權證的持有人 不太可能兑現其認股權證，從而不會給我們帶來現金收益。假設所有認股權證 以現金形式行使，我們將按認股權證行使價獲得5,231,249美元的總收益，該金額僅用於估算我們在行使這些認股權證時可能獲得的總收益。但是，認股權證可以在無現金的基礎上行使， 在這種情況下，我們預計不會從認股權證的現金行使中獲得任何總收益。雖然我們對所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權 ，但我們打算將此類收益用於營運資金和一般公司用途。我們 用於任何特定目的的實際支出金額可能會有很大差異，並將取決於多種因素，包括但不限於市場狀況。

出售證券持有人

我們準備本招股説明書是為了允許下表中列出的 出售證券持有人作為賣出證券持有人不時要約轉售最多13,078,122股普通股，包括：（i）賣出證券持有人持有的4,359,374股普通股；（ii）行使認股權證時可發行的多達8,718,748股普通股。我們還登記了可行使8,718,748股普通股的認股權證的轉售。

2023 年 11 月 8 日，我們簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們以私募發行（“發行”）的形式向賣出證券持有人 共出售了 4,359,374 股普通股（“股份”），每股 股附有購買兩股普通股的認股權證（“認股權證”）”），總髮行價格 為每股和認股權證0.60美元（“收購價格”）。惠靈頓希爾茲公司有限責任公司（“配售代理”） 在本次發行中充當配售代理人。每份認股權證可按每股普通股0.60美元的行使價行使。認股權證的行使價 可能會根據股票分割、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。 認股權證自發行之日起至該日期的五週年之內均可行使。如果沒有登記認股權證基礎股份的有效的 註冊聲明，則可由持有人選擇通過 “無現金 行使” 的方式行使認股權證，因此持有人可以使用認股權證的升值價值（ 普通股的市場價格與標的認股權證行使價之間的差額）在沒有認股權證的情況下行使認股權證 支付任何現金。請參閲 “招股説明書摘要——近期發展——普通股和認股權證的近期出售”。

根據1933年《證券法》，認股權證和根據購買協議發行的 普通股是在未經註冊的情況下出售和發行的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行交易的豁免 以及根據《 證券法》頒佈的向合格投資者出售的第506條。

根據本招股説明書，下表 中列出的出售證券持有人可以不時出價和出售下文列出的部分或全部普通股。當我們 在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、 允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有出售證券持有人在我們普通股 股中的任何權益的人，但不是通過公開發售。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日 我們註冊向公眾轉售證券的賣出證券持有人的姓名，以及 每位此類賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的此類股票的數量。適用百分比基於2023年11月8日已發行的43,111,491股普通股 。

根據出售 證券持有人持有的認股權證條款，賣出證券持有人不得行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致此類出售證券持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使該行使後當時已發行普通股的4.99％ 或9.99％（視情況而定），但不包括出於此類決定目的的股份 br} 在行使尚未發行的此類認股權證時可發行的普通股行使。下表中的股票數量並非 反映這一限制。賣出證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

我們無法告知賣出證券持有人 實際上是否會出售部分或全部此類股票。此外，賣出證券持有人在提供下表所列信息之日後，可能已出售、轉讓或以其他方式處置 ，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊 要求的交易股份。

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人持有並在賣出證券持有人行使認股權證後可發行的普通股 股的轉售，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們還註冊了 認股權證的轉售，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些證券。儘管我們將獲得賣出證券持有人以無現金方式行使的任何認股權證的行使價 ，但我們不會收到出售證券持有人出售普通股或 認股權證的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其持有並在此發行的全部或 部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出證券持有人將 負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

根據經修訂的1933年《證券法》（如果有）頒佈的第144條，出售證券持有人還可以出售普通股 股，而不是根據本招股説明書。 此外，賣出證券持有人可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓普通股。如果 銷售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售 證券持有人那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為 委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（即折扣），對特定承銷商、經紀交易商或代理人的特許權或佣金可能超過這些 在所涉及的交易類型中很常見。出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益 ，如果他們違約履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424對本招股説明書的任何修正案 不時發行和出售普通股 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售 證券持有人名單，將質押人和受讓人包括在內或根據本招股説明書出售證券持有人的其他利益繼承人。 出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、 受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》和 相關規章規定的範圍內，出售證券持有人和任何參與普通股分配 的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或 允許的任何折扣或讓步都可能被視為證券下的承銷佣金或折****r} 法案。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件， ，其中將列出普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或 的名稱、任何折扣、佣金和其他構成銷售證券持有人 補償的條款，以及允許的任何折扣、佣金或讓步或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證出售證券持有人 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書構成 的一部分。

出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人 將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及該法下的 規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能 限制銷售證券持有人和任何其他參與的 人員購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與 普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性 ，以及任何個人或實體參與普通股 股票做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付 普通股註冊的所有費用，總額估計為42,658.20美元，包括但不限於 證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；前提是， 但是，賣出證券持有人將支付任何承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據購買協議向賣方證券持有人 賠償負債，包括《證券法》規定的部分負債。

一旦根據本招股説明書構成一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

證券的描述

以下摘要描述列出了 我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含所有可能對您很重要的信息 。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲特拉華州 通用公司法（“DGCL”）、我們的章程和現行章程的適用條款。 我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 包括在內。

普通的

我們的章程授權發行80,000,000股普通股 股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股價值0.01美元（“普通股”）。 截至2023年11月8日，我們的已發行普通股共有34,392,743股，登記在冊的股東約有88人。我們未指定、發行或流通任何優先股 股。

普通股

投票權

對於提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權 對每股投一票。我們的股東 在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人能夠 選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於未來可能發行的任何當時已發行的優先股的優惠 ，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有）， （如果有）。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算

如果我們進行清算、解散或 清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人 發放的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東 的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

已全額付款，不可評估

我們所有已發行的普通股 均已全額支付，在本次發行中發行的普通股將全額支付且不可估税。

清單

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “INTZ”。

我們的董事會發行優先股

雖然我們目前沒有發行和流通的優先股 股。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可在未經股東批准的情況下自行決定不時在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股 ， 每個此類系列應包含相同數量的股份，並具有這樣的投票權（無論是全部還是有限的，還是沒有投票權） 以及此類名稱、權力、優惠和親屬參與的、可選、兑換、轉換、交換或其他特殊權利、 及此類資格、限制或其限制，正如董事會在發行該系列之前通過的一項或多項規定發行 的決議中所述的那樣。這意味着我們的董事會有權酌情發行 股優先股，這些優先股的權利和優惠條款可能優於我們的普通股， 可能會稀釋我們的普通股持有人。此外，此類權利和優惠可能會阻止或阻礙 某些基本交易，例如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，或 本來會使我們的普通股持有人受益的另一次控制權變更。

所發行證券的描述

普通股

本節描述了我們所發行的普通 股票的實質性條款和規定”證券描述-普通股” 在本招股説明書中。

我們章程中某些條款 的反收購影響

章程和章程條款

我們的章程和章程包括許多 條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權的變化，包括：

特拉華州法律

我們受DGCL第203條的約束，該條款規範了公司收購。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在其成為 利益股東之日起的三年內與 股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、 資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。 感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定 感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，這項 條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計 ，DGCL第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股 股價溢價的嘗試。

責任限制、 高級職員和董事的賠償以及保險

根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東 承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（1）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務 的責任；(2) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法 的行為或不作為；(3) 根據DGCL第174條；或 (4) 任何來自以下內容的交易：董事獲得了不當的個人利益。 如果修訂了DGCL或特拉華州法律的其他適用條款，授權進一步取消或限制董事的責任 ，則除此處規定的個人責任限制外， 本公司董事的責任應限制在DGCL或經修訂的特拉華州法律其他適用條款允許的最大範圍內。本公司股東對本第 2 節的任何廢除或修改 僅是預期的，不會對廢除或修改時公司董事 個人責任的任何限制產生不利影響。我們重述的公司註冊證書、經修訂的 （我們的 “公司註冊證書”）和公司章程（我們的 “章程”）包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制 董事對金錢損害的責任的規定。

特拉華州通用公司 法第145條授權公司根據第145條的規定，根據第145條的規定，向其董事和高級管理人員提供賠償，使其免受因其先前或目前作為董事或高級管理人員擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟 所產生的責任，這些條款的範圍足夠廣泛，允許根據 進行賠償 br} 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）產生的負債的某些情況法案”）。賠償 可能涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的 判決費用、罰款和和解金額（包括律師費）。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括 律師費）。此外， 第 145 條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以保障 他們以董事或高級管理人員身份向他們提出的或因其身份 而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第 145 條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們的公司註冊證書規定， (a) 我們的任何董事或高級管理人員因擔任董事而成為民事、刑事、行政、仲裁 或調查的訴訟、訴訟或程序中的任何上訴，以及任何可能導致此類訴訟、訴訟 或訴訟（均為 “訴訟”）的詢問或調查的當事方或根據我們的規定，作為另一家企業的高級管理人員或董事、 高級管理人員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似工作人員請求，我們應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對該人因此類訴訟實際產生的所有判決、罰款 （包括消費税和類似税）、罰款、和解以及合理開支（包括律師費）進行賠償並使其免受損害；(b) 我們必須預付為任何此類訴訟進行辯護所產生的合理費用， ，但有限的例外情況除外；以及 (c) 它賦予的賠償權不排除法律允許的任何權利。

我們的章程規定，(a) 對於判決、 罰款（包括消費税）、罰款、和解金額、合理開支（包括法院和律師費）以及此類和解中實際產生的合理費用（包括法院和律師費） ，我們必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍和方式向我們的董事和高級職員提供賠償 } 由於該人擔任我們的董事或高級管理人員或擔任董事、高級管理人員而提起訴訟，根據我們的要求，另一家企業的合夥人、風險投資者、所有者、 受託人、員工、代理人或類似工作人員，但有某些有限的例外情況除外，(b) 我們將 在訴訟最終處置之前的合理間隔內， 預付曾經或正在訴訟中作為被告或被提名為被告或答辯人的任何董事或高級管理人員產生的費用， ，但某些有限的例外情況除外，以及 (c) 我們的章程中賦予的賠償 權利不是排他性的。

我們的章程還授權董事會 授權我們向員工或代理人提供賠償，並向這些人員預付合理的開支，其金額和條件與向董事和高級管理人員提供的賠償相同。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，就我們的公司註冊證書和章程中規定的 賠償範圍向這些董事和高級管理人員提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。 除其他外，這些協議規定，我們將賠償董事或執行官因任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟以及此類訴訟中的任何上訴 而實際合理地產生的判決、罰款（包括 消費税和類似税）、罰款、和解以及合理開支（包括律師費和法庭費用）（包括律師費和法庭費用）或訴訟，以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的詢問或調查由於該人擔任我們的董事 或執行官，或者作為該人應 我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官的服務，該人曾經、正在或正在受到成為當事方、證人或其他參與者的威脅。

此外，賠償協議規定 ，根據董事或執行官的要求，我們將向董事或高級管理人員預付費用。我們打算在未來與任何新任董事和執行官簽訂 賠償協議。

我們還獲得了一份保險單，保障 我們的董事和高級管理人員在某些負債方面的責任，包括《證券法》產生的負債。

認股證

每份認股權證可按普通股 每股0.60美元的價格行使。認股權證的行使價可能會根據股票分割、反向股票拆分、股票分紅和類似 交易進行調整。認股權證自發行之日起至該日五週年之內均可行使。如果 沒有登記認股權證基礎股份的有效註冊聲明，則認股權證可由持有人選擇通過 的 “無現金行使” 方式行使，這樣，持有人可以使用認股權證的升值價值 （普通股標的市場價格與標的認股權證行使價之間的差額）在 的情況下行使認股權證支付任何現金。我們不會對認股權證進行任何行使，賣出證券持有人 無權行使認股權證的任何部分，只要在行使 認股權證後該等發行生效後，賣出證券持有人（及其關聯公司，以及與持有人 或其任何關聯公司共同行事的任何其他人將獲得超過4.99％的受益所有權（或經選擇）持有人在發行任何認股權證之前由已發行普通股數量的 9.99%）在行使認股權證時可發行的普通股 的發行生效後立即生效。

我們的過户代理

我們普通股 股票的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人和註冊機構的地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號02021。 轉賬代理的電話 (877) 373-6374。

我們已同意向北卡羅來納州Computershare Trust 公司及其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員賠償其所有負債， 包括判決、費用和合理的律師費， ， 由於任何重大過失、故意不當行為或賠償的惡意行為而產生的任何責任除外固定的個人或實體。

法律事務

本 招股説明書中提供的證券的有效性將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G. 轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以此類報告為依據（其中 包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如附註2所述適用於獨立註冊會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所的這類 財務報表），根據 會計和審計專家等公司的授權，以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的 的一些信息。您應查看本招股説明書所包含的 註冊聲明中包含的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會 提交的聲明 並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估 這些陳述。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。

我們以引用方式納入下列文件 （不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此類披露已提供但未歸檔）：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明 中規定的所有信息，以及註冊聲明的證物或此處及其中以引用方式納入的文件。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息 ，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物 和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。 您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書和註冊聲明中提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中的信息在各自發布日期以外的任何日期都是準確的。

在本次發行終止之前，我們 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ， 但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併參照本招股説明書 ，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

前述任何文件 中的任何信息都將自動被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的 文件 中的信息修改或取代了此類信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括但僅限於 財務報表信息和以引用方式特別納入此類文件的證物。 應將請求發送至：Intrusion Inc.，收件人：投資者關係部，東園大道101號，1200套房，德克薩斯州普萊諾 75074 或致電 (972) 234 6400。 您可以通過以下方式訪問此信息 ir.intrusion.com。除上面列出的特定公司文件外，在本招股説明書或其構成 一部分的註冊聲明中，不得將我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息 視為納入本招股説明書或註冊聲明中。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括 公司，可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費訪問。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書構成註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中 。有關 我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。 本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果 合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，請查看 已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面 均由提交的證物限定。

我們受《交易法》的信息和報告 要求的約束，根據該法律，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。 我們還在以下位置維護一個網站 ir.intrusion.com。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分 ，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

4,359,374 股普通股、 購買8,718,748股普通股的認股權證以及

高達 8,718,748 股普通股標的認股權證

入侵公司

招股説明書

2023年12月21日