就業

術語

職位和職責

在任期內，執行董事應擔任本公司的 職務，或擔任本公司董事會(董事會)可能不時指定的與本公司及/或其附屬公司及聯營公司(董事會)可能不時指定的與本公司及/或其附屬公司及聯營公司 前述職務及責任水平相符的其他職務，並須具有由本公司首席執行官S指派的、或經董事會S授權而慣常指派於擔任本公司執行董事的職務或職位的個人的職責、責任及義務。

行政人員同意擔任本公司或本公司任何附屬公司或聯屬實體(統稱本集團)的董事 ，以及擔任任何該等實體的任何董事會委員會的成員，並獲推選或委任為無額外報酬 ，條件是行政人員以任何及所有該等身份擔任職務而獲得保障，其待遇不得低於本集團任何成員公司目前提供給任何其他董事的待遇。

行政人員同意將其所有工作時間及努力投入本公司履行其職責，並按照本協議及董事會不時批准的本公司指引、政策及程序，忠實及勤勉地為本公司服務。

沒有違反合同

位置

薪酬和福利

現金補償。作為對執行人員履行其在本協議項下的義務的補償，在本協議期限內，公司應根據本協議附件A 向執行人員支付現金補償（包括公司根據適用法律規定為執行人員預留的法定福利繳款），但須經董事會或董事會指定的任何委員會進行年度審查和調整。

股權激勵。在任期內，執行人員應有資格以與公司類似情況的執行人員相當的水平參與董事會可能不時授權的長期薪酬安排，包括公司可能不時採用的任何股份激勵計劃 。

效益在本協議期限內，管理人員應有權參與公司為其處境類似的管理人員提供的所有員工福利計劃和安排，包括但不限於任何退休計劃、醫療保險計劃和旅行/度假政策，但須遵守並在與這些計劃和安排的條款、條件和整體管理一致的基礎上。

協議的終止

死亡。經理S死亡後，聘任即終止。

殘疾。如果管理人員有殘疾，包括董事會合理確定的任何身體或 精神缺陷，致使管理人員無法履行其在公司的基本職能，即使在任何12個月期間內，在不給 公司造成不必要負擔的合理便利條件下，除非適用法律要求更長的期限，在這種情況下，應適用該更長的期限。

事業公司可以無故終止管理人員在本合同項下的僱用。’ 董事會合理確定的下列任何情況的發生應成為原因的一個原因，但如果董事會確定構成原因的情況是可補救的，則該等情況不應構成原因，除非和 公司通知執行人員存在原因，並給予十個工作日的補救機會，而在這十天的期限結束時，這種原因仍然沒有治癒：

行政人員繼續不能令人滿意地履行其職責；

執行人員在履行本協議項下的職責時故意不當行為或重大過失， 包括不服從命令；

執行人員S被定罪或進入有罪或Nolo Contenere對涉及道德敗壞的重罪或輕罪的抗辯；

管理人員不同意任何涉及不誠實的行為，導致集團任何成員公司遭受重大財務、名譽或其他損害，金錢或其他損害，包括但不限於董事會善意確定的構成挪用或侵吞集團任何成員公司財產的行為；或 ’

執行人員對本協議的任何實質性違反。

good reason.如果 在未經公司書面同意的情況下，發生構成公司重大違反本協議的事件，且 執行人員向公司發出書面通知後10個工作日內未能完全糾正，且執行人員認為構成有充分理由理由的行為或活動，則執行人員可出於充分理由終止其在本協議項下的僱傭，包括但不限於：“”

公司未能在補償到期之日起的二十（20）個工作日內向執行人員支付任何部分當前補償，或 未能向執行人員支付公司任何遞延補償計劃項下的遞延補償分期付款的任何部分；或’

本協議的任何實質性違反。

公司無正當理由；公司無正當理由。公司可在提前60天書面通知執行人員後，隨時終止 執行人員的僱傭。’管理人員可在任何時候以任何理由或無理由自動終止管理人員的僱傭，並提前60天書面通知公司。’

終止通知。本協議項下對S高管僱用的任何終止應由終止方通過書面終止通知(終止通知)傳達給另一方。終止通知應註明實施終止所依據的《協議》具體條款(S)。

終止日期。？終止日期應指(I)終止通知中規定的日期，或(Ii)如果S高管因S去世而被終止聘用，則為其去世日期。

終止合同時的補償。

死亡。如果S高管因S高管去世而終止聘用，公司將不再根據本協議對高管承擔任何義務，S高管的福利應根據公司當時有效的S退休、保險和其他福利和補償計劃或計劃確定 該等計劃和計劃的條款。

被公司無故或由行政人員出於正當理由。如S高管被本公司以非正當理由或有充分理由終止聘用，本公司應(I)於任何通知期間繼續向高管支付及以其他方式向高管支付及以其他方式提供所有薪酬、基本工資及以前賺取但 未支付的獎勵薪酬(如有)，並應繼續允許高管在該通知期間根據該等計劃的條款參與任何福利計劃；及(Ii)向高管支付本公司與高管可能協定的任何金額，以代替根據 本公司任何遣散費計劃或政策而獲得的福利。

由公司出於原因或由高管出於正當理由以外的其他原因。如果公司因正當理由或非正當理由而終止聘用S高管，公司應按終止通知發出之日起至終止之日為止向高管支付其基本工資，且公司在本協議項下不對高管承擔任何額外義務。

退還公司財產。執行董事同意，在高管S因任何原因終止聘用後，或在執行董事S應本公司要求終止之前的任何時間，他/她應返還當時或之後歸其所有的集團所有財產，包括但不限於任何機密信息(定義如下)或知識產權(定義如下)，或任何其他文件、合同、協議、計劃、照片、投影、賬簿、筆記、記錄、電子存儲的數據，以及前述內容的所有副本、摘錄或摘要。以及本集團向行政人員供應的任何汽車或其他材料或設備(如有)。

發佈的要求。儘管有上述規定，本公司向S支付或 提供任何福利的義務應(I)自高管違反本章程第8、9及11條任何規定之日起停止，及(Ii)以高管簽署本公司對S的慣常債權解除為條件，並在該豁免中規定的任何撤銷期限屆滿時終止。

保密和保密

保密和不披露。

高管承認並同意：(I)高管對公司負有信任和信心 ，高管受僱於公司將要求高管能夠訪問和了解與公司和/或其業務、活動、產品、服務、客户、業務合作伙伴、供應商、許可人和供應商有關的有價值和敏感的信息、材料和設備，包括但不限於以下內容，無論這些信息是以何種形式訪問、維護或存儲的：公司的身份、S實際和 潛在客户、業務合作伙伴、供應商、許可人、適用時，供應商及其代表；公司以前、現在或將來的研究或開發活動；公司向客户或潛在客户提供或提供的產品和服務，以及執行或將執行該等服務的方式；實際或潛在客户的產品和/或服務需求；定價和成本信息；有關公司產品和/或服務的開發、工程、設計、規格、收購或處置的信息；用户基礎個人數據、程序、軟件和源代碼、許可信息、人員信息、廣告客户 信息、供應商信息、營銷計劃和技術、預測以及其他商業祕密(保密信息)；及(Ii)直接或間接披露任何此類保密信息將使公司 處於競爭劣勢，並將對S公司的業務造成金錢或其他方面的損害。

在合同期限內及之後的任何時間，高管不得直接或間接 以董事、股東、所有者、合作伙伴、員工、顧問、任何業務的委託人或代理人的身份，或以任何其他身份發佈或披露、披露、提供、複製、提供或使用任何機密信息，除非是在正確履行本文所述職責的過程中，除非且直到該等機密信息因高管的非 過錯而成為或將成為公眾所知。

如果法律要求行政人員披露任何保密信息，行政人員 同意立即向公司發出書面通知，並向公司提供合理協助，以獲得保護保密信息不被公開披露的命令。

未將任何機密信息標記為機密不應影響其在本協議下的機密信息 狀態。

第三方信息在行政人員的掌握。’執行人員同意，在本協議期限內， （i）不正當地使用或披露任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，執行人員與執行人員有協議或有義務對執行人員獲得的信息（如有）保密，或（ii）將屬於該前僱主的任何文件或機密或專有資料帶進公司的處所，除非該前僱主、個人或實體書面同意。 執行人員將賠償公司並使其免受因 任何違反上述規定而引起或與之相關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用。’

公司擁有的第三方信息。’執行人員認識到， 公司可能已經收到並在將來可能收到第三方的機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性，並僅將其用於 某些有限目的。’執行人員同意，執行人員應在有效期內及其後對公司和該等第三方負責嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得向任何個人或公司披露此類信息，或以不符合公司與該等第三方達成的協議所允許的有限目的的方式使用此類信息。’

知識產權

先前的發明。行政人員在此附上了一份清單，作為附件B，該清單描述了由行政人員製作或構思或屬於行政人員（無論是由行政人員單獨製作還是與其他人共同製作）或屬於行政人員的所有發明、想法、改進、設計和發現（無論是否可申請專利，也無論是否已付諸實踐），（i）在行政人員受僱於公司之前由行政人員開發的（統稱為先前發明），（ii）與公司實際相關的，或’擬議業務、 產品或研究與開發，以及（iii）未根據本協議轉讓給公司；或者，如果沒有附上此類清單，則執行人員表示不存在此類在先發明。“”’除附件B中規定的範圍外， 執行人員特此確認，如果執行人員在為公司服務的過程中，將執行人員擁有的或他/她有利益的在先發明納入公司產品、工藝或機器中， 公司特此獲得授予，並應享有非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的權利和許可（可由公司自由轉讓給任何其他人或實體），以製造、製造、修改、使用、銷售、 再許可和以其他方式分發該在先發明，作為該產品、工藝或機器的一部分或與該產品、工藝或機器有關。

知識產權轉讓。執行人員特此將執行人員的全部權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人， 不作進一步考慮，且不受任何留置權或擔保’（在美國和所有外國司法管轄區內）任何及所有發明、發現、改進、發展、作者作品、概念、想法、計劃、規格、軟件、公式、數據庫、指定人，管理人員（單獨 或與其他人一起）在本協議期限內創建、構思、開發或實施的保密信息的流程和貢獻，（i）與公司當前或預期的業務、活動、產品或服務有關，（ii）管理人員為公司執行的任何工作產生的，或（iii）創建、構思，開發或減少使用公司財產，包括其中的任何和所有知識產權（定義見下文）（工作成果）。’“”任何屬於“出租”作品定義範圍的作品（如《美國版權法》中所定義）應被視為“出租”作品，其版權最初且完全歸屬於公司。“”“”執行人員放棄作為任何工作產品的作者和工作產品中的任何道德權利（道德權利）的任何權利。“”執行人員同意立即向公司披露所有工作成果。就本協議而言，“知識產權” 是指任何專利、版權、商標或服務標記、商業祕密或任何其他合法的所有權保護。“”

專利和版權註冊。執行人員同意簽署和交付任何文書或文件，並做公司合理要求的所有其他事情，以便更充分地授予公司對工作成果的所有所有權。如果公司認為任何工作成果可獲得專利或以其他方式註冊， 執行人員應協助公司（費用由公司承擔）獲得專利證書或其他適用的註冊證書，並應簽署所有文件和做所有事情，包括證明（費用由公司承擔）， 為申請、起訴、獲得或執行與任何工作成果有關的任何知識產權而 。’’如果公司無法確保執行人員在任何認為完成上述事項所必需的文件上簽字，無論是由於執行人員的殘疾或其他原因，執行人員特此無可爭議地指定並任命公司及其每一位正式授權的高級管理人員和代理人為執行人員的代理人，’’’ 事實律師代表行政人員並代表行政人員行事，並代替採取前一句要求行政人員採取的任何行動，其效力與 如果由行政人員執行和交付，則該任命應附帶利益。’

相互衝突的就業

競業禁止和 非徵集

非競爭。考慮到本協議項下公司向執行人員提供的補償 （本協議各方特此確認該補償的充分性），執行人員同意，在本協議期限內以及無論出於何種原因終止僱傭關係後的兩年內，執行人員不得與集團進行競爭（定義見下文）。就本協議而言，執行人員的競爭是指執行人員從事或以其他方式直接或間接被 僱傭或充當顧問或貸款人，或擔任任何其他 業務或組織的董事、高級管理人員、僱員、委託人、代理人、股東、成員、所有者或合夥人，或允許執行人員的姓名用於與業務或組織直接或間接與集團競爭的活動有關的活動；“但是，如果高管不參與該公司的業務，則不違反第11（a）條的規定。”’’

不徵求意見；不干涉。在任期內以及因任何原因終止執行人員的僱傭後的 期間內，執行人員同意，他/她不會直接或間接地為執行人員的利益或任何其他人或實體的利益，執行 任何下列行為：’’

向在本協議期限內與本集團開展業務的任何客户或業務合作伙伴徵求與本業務性質相同或類似的業務；

向集團業務的任何已知潛在客户徵求與集團已知書面或口頭投標、要約或提議標的相同或類似性質 ，或為提出該等投標、要約或提議而進行的實質性準備；

請僱傭或服務，或僱用或僱用已知由 集團僱用或僱用的任何人員；或

以其他方式幹擾集團的業務或賬目，包括但不限於 集團與任何供應商或供應商之間的任何關係或協議。

強制性救濟；公司賠償。執行人員同意，任何違反或威脅違反本第11條第（a）和（b）款的行為將對公司造成不可彌補的傷害和損害，因此，向公司提供賠償金並不是一種充分的補救措施。因此，執行人員還同意，如果 上述違約行為或任何合理違約威脅，公司應有權立即尋求禁令和限制令，以防止執行人員和/或代表執行人員和/或與執行人員一起行事的任何和所有人員 和/或實體發生此類違約行為和/或威脅違約行為和/或持續違約行為。本段的條款不得阻止公司就任何違約或威脅違約尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於本協議項下可用的補救措施 和賠償金的恢復。執行人員和公司進一步同意本第11條的規定是合理的。執行人員同意賠償公司並使其免受因執行人員違反本協議而引起的所有合理 費用（包括合理的律師費用和支出）。本第11條應在 協議因任何原因終止後繼續有效。

預提税金

作業

可分割性

完整協議

管治法律

修正案

豁免

通告

同行

沒有針對起草人的解釋

攜程集團有限公司

一家開曼羣島豁免公司

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