執行版本

對信貸協議的修改和豁免

本信貸協議的修訂和棄權，日期為2023年12月8日(本“修訂”)，由以下籤署的貸款人和L/C發行人、SunPower公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方以及作為行政代理和Swingline貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。

獨奏會：

茲提及借款人、附屬擔保人、貸款人及L/C發行人之間於2022年9月12日訂立的《信貸協議》(經《第一修正案》修訂，於2023年1月26日生效，並在本修訂生效前不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)、“現有信貸協議”及經本修訂修訂的現有信貸協議，以及經不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的《經修訂信貸協議》)。行政代理和附屬代理；

鑑於借款人董事會審計委員會於2023年10月19日決定(該決定，“董事會決定”)，由於借款人初步確定受影響財務中某些第三方地點的微型逆變器組件寄售庫存的價值被高估了約16,000,000美元至20,000,000美元，因此適合重述(該重述，“重述”)受影響財務，導致相關收入成本被少報(連同(X)借款人於10月24日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表本報告中披露的其他事項，2023年及任何相關或附帶事項；(Y)與將某些費用錯誤地歸類為收入成本而不是業務費用有關的某些分類錯誤；(Z)查明兩個重大弱點和其他非實質性項目，即“披露的事項”)；

鑑於，雙方同意，僅就披露的事項而言，因重述或受影響的財務而引起的任何違約和違約事件，或與之有關的違約和違約事件，在董事會於2023年10月19日(作出該裁定的時間，即“生效時間”)作出決定時發生；

鑑於，在截至2023年10月1日和2023年12月31日的測試期內，與違反現有信貸協議第7.10節規定的某些契諾有關的某些其他實際或潛在違約事件，以及未能就任何此類違約事件發出通知，目前可能存在或未來可能存在(“實際或潛在違約事件”)；

鑑於，根據現有信貸協議第11.01節，借款人已要求貸款人暫時放棄與重述相關的違規行為(定義如下)和違反財務契約的行為(定義如下)，並同意本文所述的對現有信貸協議的某些其他豁免和修訂；

鑑於借款人已要求修改現有的信貸協議，增加一批本金總額為25 000 000美元的循環貸款；

鑑於，構成所有貸款人的貸款人同意(A)暫時放棄與重述相關的違規行為和違反財務契約的行為，自生效之日起生效，在每種情況下，僅在豁免期(定義如下)內生效，(B)修訂現有信貸協議，以規定此類循環貸款部分，以及(C)同意各自

第(A)、(B)和(C)款的情況，受本修正案規定的條件和限制的限制；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1.界定的名詞、釋義等本文中使用和未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。修訂後的信貸協議第1.02至1.08節中規定的解釋規則經必要修改後也適用於本修正案，如同在本修正案中全面闡述的一樣。

2.豁免權。自生效之日起生效，且僅在豁免期內生效，行政代理和貸款人特此同意生效時間協議，並放棄(I)現有信貸協議第8.01(A)、(B)或(C)節項下的任何違約或違約事件，該違約或違約事件完全源於重述或受影響的財務，包括與重述或受影響財務有關的任何“持續經營”或類似的限制或例外，以及在任何情況下僅就已披露的事項(“與重述有關的違規行為”)。(Ii)就截至2023年10月1日的財政季度而言，因違反現有信貸協議第6.01(B)或(C)節而導致的現有信貸協議第8.01(C)節下的任何違約或違約事件(“第三季度財務交付違規”)，及(Iii)因違反現有信貸協議第7.10節任何規定而導致的現有信貸協議第8.01(C)節下的任何違約或違約事件(“財務契約違規”，以及違反重述和第三季度財務交付的情況，在每一種情況下，連同因未能就此發出通知而發生的任何違約或違約事件(“放棄違約”)，在每一種情況下，僅限於從生效時間開始至2024年1月19日晚上11：59止的期間。(此等期間，即“豁免期”)。為免生疑問，(A)對放棄的違約的放棄是一次性的放棄，僅就此處所述的目的有效，應嚴格按照書面規定加以限制，不得超出此處明確列出的條款或2024年1月19日晚上11：59之後的條款，(B)在任何情況下，本修正案都不應被視為放棄目前存在或以後發生的任何其他違約或違約事件，或強制執行管理代理的，貸款人及其他有擔保人士對此的權利及(C)本第2條所述的豁免屬暫時性的，除非所需貸款人另有放棄，否則該等豁免將於豁免期終止或屆滿時自動恢復，並構成經修訂信貸協議下的“違約事件”。

3.修訂現行信貸協議。

(A)本協議各方同意，自修訂生效之日起(定義如下)，應對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，並移動綠色文本(以與下列示例相同的方式表示：移動文本和移動文本)，如附件A所示修訂後的信貸協議頁面所述。

(B)對現有的信貸協議進行修改，在本合同中增加附件B，作為“附件P”。

(C)本協議雙方同意，自修訂生效之日起，應通過修訂和重申本協議附表1所列的附表1.01(B)來修訂現有的信貸協議。

(D)雙方同意，自修訂生效之日起，在緊接本修訂生效前生效的現有信貸協議中所界定的“循環貸款”應構成“初始循環貸款”。

(E)本協議各方同意，自修訂生效之日起，在緊接修訂生效之前生效的現有信貸協議中所界定的“循環承諾”應構成“初始循環承諾”。

4.修訂後的義務。借款人同意在借款人向美國證券交易委員會提交借款人截至2023年10月1日的財政季度的財務報表之日起兩個工作日內，為修訂生效日期之前的貸款人向行政代理的賬户支付因重述而根據現有信貸協議第2.10(B)節應支付的任何和所有款項。

5.申述及保證。通過執行本修正案，各借款方特此聲明並保證，自本修改之日起：

(A)每一貸款方擁有執行、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議項下的義務所需的所有必要權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；

(B)本修正案在根據本合同交付時，應已由作為本合同一方的每一借款方正式籤立和交付。本修正案構成每一此類借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為本協議一方的每一借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；

(C)每一借款方簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與任何違反或違反任何留置權，或根據(X)對貸款方或其各自財產具有約束力的任何契據、協議或其他證明重大債務的文書，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何留置權的設定(或設定要求)，或要求根據該等契約、協議或其他文書支付任何款項；或(3)違反任何適用法律，但在每一種情況下(以上第(I)款除外)，上述任何一項不會合理地產生實質性不利影響的情況除外；

(D)在本修正案生效後，經修訂的信貸協議第五條及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，其效力與該日期相同，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外)在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的(應理解，就任何貸款文件的任何附表所載的任何資料所作的任何陳述或擔保，應猶如該陳述或擔保明確限於截止日期一樣作出)；

(E)(I)截至2022年3月31日，Dorado 1高級借款人LLC、不時作為借款人的金融機構、作為行政代理的美國銀行和ComputerShare Trust Company，National Association，作為抵押品代理和支付代理之間的某些(X)信貸協議下的信貸安排，(Y)Dorado 1 Mezzanine借款人、LLC和HAT Dorado Capital LLC之間於2022年3月31日的某些貸款協議，以及(Z)於修訂生效日期生效的任何其他貸款和租賃安排，可根據其條款提取的貸款，以及(Ii)借款人有理由相信在豁免期間根據前款第(I)款所指貸款的借款已反映在核準預算中，並有理由相信該等貸款仍將可根據其條款提取

其在豁免期內的條款，以及將滿足此類借款的先決條件；以及

(F)借款人或其附屬公司不會或將不會向第二修正案循環承諾(定義見經修訂信貸協議)的提供者支付費用或其他補償，作為對其提供第二修正案循環承諾的補償。

6.有效的先決條件。本修正案的效力取決於下列每個條件的滿足情況(所有這些條件都得到滿足的第一個日期，即“修正案生效日期”)：

(A)本修正案的籤立。行政代理人應已收到行政代理人、組成所有貸款人、借款人和其他借款方的貸款人正式簽署的本修正案副本。

（b）費用和開支的支付。在修訂生效日期前至少一（1）個營業日開具發票的範圍內，借款人應支付（或促使支付）根據修訂後的信貸協議第11.04（a）條規定借款人應支付的行政代理人的所有成本、費用和開支（包括但不限於法律費用和開支）。

(c)No違約或違約事件。自修訂生效日期起，在本修訂生效後，不得發生且持續存在任何違約或違約事件，也不得發生且持續存在與任何融資有關的“違約”或“違約事件”（或類似術語），包括向借款人或其任何受限制子公司提供流動性的應收款的任何無追索權融資。

（d）法律意見。行政代理人應在修訂生效日收到Kirkland & Ellis LLP（作為貸款方的律師）以行政代理人滿意的形式和內容向行政代理人和貸款人提出的有利書面意見。

（e）初步預算。行政代理人應已收到初步預算。

(F)申述及保證。本協議第5節所述的陳述和保證在修正案生效之日及截至修正案生效之日，在所有重要方面均應真實無誤。

7.重申。

(A)每一貸款方在符合經修訂信貸協議及其他貸款文件所載條款及限額的情況下，重申其對根據經修訂信貸協議作出的保證責任(包括根據本修訂而修訂、重申及/或增加的所有該等保證責任)的擔保。每一貸款方在此確認其已審閲了本修正案的條款和規定，並同意根據本修正案對現有信貸協議進行的修正案。每一貸款方特此確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續具有經本修正案修訂的全部效力和效力，其在該文件下的義務不會因本修正案的簽署或效力而受到損害或限制。

(B)每一貸款方特此(I)確認其為當事一方或以其他方式受約束的每份抵押品文件及其擔保的所有抵押品將繼續在最大程度上保證擔保債務(包括根據經修訂的信貸協議修訂、重申和/或增加的所有擔保債務)的償付和履行，(Ii)確認其為擔保當事人的利益而分別向抵押品代理人授予該借款方的擔保權益以及對該貸款方在適用貸款方、其所有權和在適用信貸協議項下的所有權利、所有權和權益的繼續留置權

(三)確認其根據其為當事方的每份貸款文件的條款作出的其他質押、其他擔保權益和其他義務(視情況而定)。

8.修訂、修改及豁免。除非按照經修訂的信貸協議第11.01條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

9.整份協議。本修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件構成各方就本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有其他書面或口頭協議和諒解。

10.修訂的效力。在修訂生效日期當日及之後，(A)任何貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及均應被視為對經修訂信貸協議的引用；(B)經修訂信貸協議中使用的“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經修訂信貸協議；及(C)就經修訂信貸協議及其他貸款文件而言，本修訂應構成“貸款文件”。除本修正案明確規定外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何規定的放棄。本合同雙方承認並同意，本修正案的條款並不構成對現有信貸協議條款的更新，而是對現有信貸協議條款的修改。

11.適用法律；司法管轄權和放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第11.14和11.15節的規定通過引用併入本文，併成為本文的一部分。

12.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第12條前述條款的情況下，如果本修正案中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

13.電子執行；電子記錄；對應物。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的獨立副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如“pdf”或“tif”格式)交付本修正案的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。貸款雙方和其他各方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在AS中執行

必要或方便的許多對應關係，包括紙質和電子對應關係，但所有這些對應關係都是一個相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由本協議任何一方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有DSC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

14.指示政務代理。本合同的每一出借方，共同構成所有出借方，特此指示行政代理簽訂本修正案。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

附件A

[請參閲附件]

符合日期為2023年1月26日的第一修正案和日期為2023年12月8日的第二修正案

信貸協議

日期為2022年9月12日的SunPower Corporation，

作為借款人，

借款方的某些子公司，

作為附屬擔保人，美國銀行，N.A.，

作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人，以及

本合同的貸款方

美國銀行證券公司和西太平洋銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義和會計術語_16

1.01定義的Terms____________________________________________________16

1.02其他解釋的Provisions______________________________________5056

1.03會計術語：**5157

1.04Rounding______________________________________________________5258

Day__________________________________________________的1.05倍5258

1.06貸方金額信函：5258

1.07%的利率：5258

1.08《公約負面遵守情況》：5259

1.09受影響的金融機構*59

第二條承諾和信貸延期：第5359條

2.01貸款和5359美元

2.02貸款的借入、轉換和續期：5461

2.03信貸銀行信函：5563

2.04 Swingline貸款總額為6573美元

2.05提前還款：6876美元

2.06終止或減少承付款：7380美元

2.07償還貸款：7482美元

2.08利息和違約率：7583

2.09Fees：1.7684

2.10利息和費用的計算；適用的追溯調整

Rate__________________________________________________________的數據為7785

2.11債務危機的證據：7886

2.12一般支付；行政代理的追回費用：7886

2.13貸款人分擔付款：8188美元

2.14現金抵押品：8289美元

2.15違約貸款人將支付8391美元

2.16新增設施：8593

第三條税收、收益保護和違法性審查：

3.01税務局：8896

3.02違法行為：92100

3.03無法確定利率：93101

3.04增加成本：95103

3.05賠償損失97104美元

3.06減輕義務；更換貸款人：97105美元

3.07存活率：98105

第四條信貸展期的先決條件：98106

4.01初始信用延期的條件：98106

4.02所有信貸展期的條件：100108

第V條陳述和保證：101109年版

5.01存在、資格和權力要求：101109

5.02授權；未違反規定：102110

5.03政府授權；其他異議：102110

5.04綁定效果：102110

5.05財務報表；沒有實質性不利影響：102110

5.06訴訟和環境問題：103111

5.07遵守法律和協議：104112

5.08財產；知識產權：104112美元

5.09保險___________________________________________________上漲105113

5.10Taxes：105113

5.11ERISA合規性：105113

5.12《投資公司法》：106114美元

5.13信息披露：106114

5.14資本化增長107115。

5.15附註：107115。

5.16使用收益：107115美元

5.17償付能力：108116

5.18傷亡等賠償108116美元

5.19廢除關切和反腐敗法：108116

5.20重大債務、留置權和協議：109116美元

5.21美聯儲監管規定：109117美元

5.22[已保留]    109117

5.23銀行賬户減少了109117。

5.24合作文件：109117。

5.25受影響的金融機構減少110118美元

5.26被覆蓋實體減少110118美元

5.27福利所有權認證：110118

5.28勞工和就業事務：110118

第六條平等權利公約：110118

6.01財務報表和其他信息報告：111119

6.02重大事件通告：114123。

6.03存在；商業行為：115123

6.04納税義務：115124美元

6.05物業維護；保險費：115124

6.06書籍和記錄；檢驗權：115124

6.07財年增長116125

6.08合規性：116125

6.09使用收益：116125美元

6.10關於子公司的某些義務；額外的擔保人：116125美元

6.11ERISA：118126。

6.12環境事項；報告工作：118126

6.13與房地產抵押品有關的事項：118127

6.14《反腐敗法》生效119128

6.15進一步保證119128美元

6.16指定子公司：120128美元

6.17關於抵押品的信息：120129

6.18控制協議：121129美元

6.19 2023年贖回2023年可轉換票據：121130

6.20其他成交後要求：121130美元

6.21Milestones___________________________________________________的股價下跌了130。

6.22Compensation________________________________________________的股價下跌了130。

6.23其他Information_________________________________________版本：131.

第七條消極公約：122131.

7.01負債：122131美元

7.02Liens：125134

7.03連帶負債下降127137

7.04基礎性變化；處置：128137

7.05投資；套期保值協議下降130139

7.06受限制的初級付款減少了132141美元

7.07與關聯公司的交易額為133142美元

7.08限制性協議：134143

7.09售後回租交易額增長134144

7.10某些金融契約適用於134144美元

7.11各行各業收入135144美元

7.12[已保留]    135144

7.13在135144版中修改某些文件。

7.14取消：135144美元

7.15《反腐敗法》：135145

7.16預算差異契約**145

第八條違約事件和補救措施適用於135145

8.01違約事件：135145

8.02發生違約時採取補救措施：138148

8.03資金使用情況：138148

8.04借款人的治癒權：140150

第九條行政代理權：141151條

9.01任命和管理局主席：141151

9.02作為貸款人的權利：141151美元

9.03免責條款：142152。

9.04由管理代理提供的可靠性：143153

9.05分管職責：143153

9.06行政代理辭職：144154

9.07不依賴管理代理、排列者和其他人

貸款方股價下跌145155。

9.08無其他職責等：146156

9.09行政代理可能提交索賠證明：信用招標：146156美元

9.10合作和擔保事宜：148158

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議149159

9.12某些ERISA事項：150159

9.13追回錯誤款項：151161美元

第十條持續保證適用於151161年前

10.01保修____________________________________________________151161

10.02沒有抵銷或扣除；税收；付款：152162

10.03貸款人權利下降152162

10.04某些豁免：152162美元

10.05Obligations獨立調查：153162

10.06代位、出資等：153163

10.07終止：恢復：153163美元

10.08從屬關係：153163

10.09加速時間超過153163

10.10借款人條件：154163美元

10.11指定借款人：154164美元

10.12出資權：154164

10.13 Keepwell___________________________________________________154164

文章xi雜項報告：155164

11.01修訂等：155164

11.02通知；有效性；電子通信：157169

11.03無豁免；累積補救；強制執行：160171

11.04費用；賠償；損害豁免：160172美元

11.05付款撥備163175美元

11.06接手和分配：163175美元

11.07某些信息的處理；保密性。169181。

11.08抵銷權：170182

11.09利率限制：171183

11.10整合；有效性：171183

11.11申述和保修的存續時間：171183美元

11.12可維護性：171183

11.13更換貸款人：172184美元

11.14實施法律；司法；等等：173185

11.15陪審團審判結果為174186美元

11.16[已保留]    174186

11.17[已保留]    174186

11.18不承擔諮詢或受託責任：174186

11.19電子執行；電子文件；對應方：175187

11.20《美國愛國者法案公告》：176188

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救

機構類股下跌177188。

11.22對任何受支持的QFC的認可：177189

時間表和展品

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)循環承付款、定期承付款和適用百分比附表1.01(C)現有信用證

附表1.01(D)材料擁有的特性

附表2.01擺動線承諾額

附表2.03信用證承諾

附表5.05財務狀況；無重大不利變化

附表5.06訴訟及環境事宜

附表5.07遵守法律及協議

附表5.08財產；知識產權

附表5.09保險

附表5.10税項

附表5.11退休金計劃

附表5.15附屬公司

附表5.16必要的政府許可證、執照、授權書和同意附表5.20重大債務、留置權和協議

附表5.28勞工及就業事宜

附表6.20關閉後的要求

附表7.01現有負債；現有無追索權債務；現有留置權；現有或有負債

附表7.05現有投資

附表7.07與聯屬公司的交易

附表7.08限制性協議

附件A貸款通知書格式

附件B Swingline貸款通知書格式

附表C循環票據格式

附件D定期票據格式

附件E擺動索票據格式

附件F擔保協議格式

附件G合資協議格式

附件H合規證書格式

附件一被擔保方指定通知格式

附件J償付能力證明格式

附件K管理調查問卷表

附件L轉讓和假設格式

附件M美國税務合規證書格式

附件N完善證書格式

附件O提前還款通知書格式

附表P初步預算表

信貸協議

本信貸協議由以下各方於2022年9月12日簽訂：SUNPOWER CORPORATION，一家特拉華州公司（以下簡稱“借款人”），本協議不時一方的子公司擔保人，本協議不時一方的貸款人，本協議不時一方的信用證簽發人以及美國銀行，作為行政代理人，擔保代理人，Swingline代理人和L/C發行人。

初步聲明：

鑑於，貸款當事人已要求貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人向貸款當事人提供總額高達200,000,000美元的貸款和其他財務便利；

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利；以及

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

2023年可轉換票據是指借款人發行的2023年到期的4.00%優先可轉換票據。

“2023年可轉換票據轉換日期”指所有或部分未償還2023年可轉換票據根據其條款轉換為借款人的股權(如適用，連同現金代替任何零碎的股權單位)的日期。

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“額外可轉換債務”是指借款人的任何無擔保債務，可轉換為借款人的普通股權益股份(或在合併事件、借款人普通股權益重新分類或其他適用的變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股權益或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替借款人普通股權益零碎股份的現金。

“額外抵押”具有第6.13(A)節規定的含義。

“其他有擔保債務”是指任何貸款方根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的任何訴訟開始後由任何貸款方或其任何關聯方產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但擔保人的其他擔保債務應排除關於該擔保人的任何除外的互換債務。

“經調整的綜合有形資產淨額”是指截至任何確定日期的綜合總資產，減去(A)適用的折舊、攤銷和其他估值準備金，(B)借款人及其受限制附屬公司的所有流動負債(不包括與2023年可轉換票據有關的公司間項目和流動負債)和(C)借款人及其受限制附屬公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產所產生的綜合總資產，根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)最近交付(或要求交付)的借款人及其合併子公司的合併資產負債表(根據第6.01(J)節與資產負債表同時交付的證書中所載信息對借款人及其受限制子公司進行調整)，在每種情況下，在實施本協議允許的或其他貸款文件允許的任何重大收購或重大處置後，按形式確定。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人，根據上下文的需要，還應包括抵押品代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件K或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響財務報表”是指借款人的下列財務報表：(A)列入借款人截至2023年1月1日期間的10-K表格年度報告的已審計財務報表；(B)列入

借款人截至2023年4月2日季度的Form 10-Q季度報告；以及(C)借款人截至2023年7月2日季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的財務報表。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款人而言，在任何時間，該定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)由(I)截止日期或之前，該定期貸款人在該時間和(Ii)之後，該定期貸款人在該時間的剩餘定期承諾加上該定期貸款在該時間的未償還本金，以及(B)就任何循環貸款而言，該循環貸款機構在該循環貸款機制下的初始循環承諾額或第二修正案循環承付款(視情況而定)所代表的此類循環貸款的百分比(小數點後第九位)，在每種情況下，均須按照第2.15節的規定進行調整。如果根據第8.02節或其他條款，所有循環貸款人在循環貸款機制下的初始循環承諾、第二修正案下循環貸款機構在循環貸款機制下的循環承諾、所有定期貸款人的定期貸款承諾在當時已經到期或終止(就定期貸款而言，此時沒有未償還的定期貸款)，則每個貸款人對適用的循環貸款機制和/或定期貸款機制的適用百分比，在此期間，應根據貸款人對適用的循環貸款和/或定期貸款(如適用)最近生效的適用百分比確定，該百分比使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。截止第二修正案生效日，每一貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(視何者適用而定)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(以總淨槓桿率為基礎)所列的年利率：

由於總淨槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或降低，應自根據第6.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效：但是，如果合規性證書在按照第6.01(C)節到期時未交付，則應適用根據“級別1”確定的適用利率。在每一種情況下，自要求交付符合證書之日後的第一(1)個工作日起生效，並且在每種情況下應保持有效，直至交付該符合證書之日後的第一(1)個工作日為止。此外，在違約事件存在並持續的任何時候，應適用上表每一欄所列的最高費率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(A)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(B)初始適用費率應根據第2.10(B)節的規定確定，直至根據第6.01(C)節向行政代理交付合規性證書之日之後的第一(1)個營業日，截至2022年9月30日的財政季度。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

儘管本協議有任何相反規定，但在第二修正案生效之日之後，適用的費率應根據“級別1”確定。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時適用的循環貸款的適用百分比。

“適用條款百分比”指在任何時間就任何定期貸款人而言，該定期貸款人在該時間相對於定期貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時候根據該貸款持有貸款的貸款人，(B)就信用證的昇華而言，(I)L/信用證的發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發了任何信用證，則指初始循環承諾項下的循環融資項下的循環貸款人，以及(C)就

(I)Swingline貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何Swingline貸款未償還，則根據初始循環承諾項下的循環貸款。

“核準預算”具有第6.01(M)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司和BMO Bank of the WestN.A.，它們作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人集團”是指相互關聯的兩個或兩個以上符合條件的受讓人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以L的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何融資租賃債務而言，該債務的資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”是指借款人已向美國證券交易委員會公開提交的截至2021年1月3日和2022年1月2日止各會計年度及各年度經審計的借款人及其合併子公司的資產負債表、經營報表、股東權益和現金流量。

“自動續期信用證”的含義見第2.03(B)節。

“可用期”是指(A)就初始循環承諾項下的循環融資而言，自結束日期起至(I)循環融資工具的到期日，(Ii)根據第2.06節終止初始循環承諾之日，以及(Iii)終止初始循環承諾之日，以及(Iii)終止L/C發行人根據第8.02條作出L/C信用展延之義務的期間，以較早者為準；(B)就第二修正案循環承諾項下之循環融資而言，自第二修正案生效日期起至(I)循環融資到期日，(Ii)根據第2.06節終止第二修正案循環承諾之日，以及(Iii)第二修正案循環承諾終止之日，以及(Iii)第二修正案循環承諾終止之日，以及L/C發行人根據第8.02和(BC)節就定期融資進行L/C信用延期之義務終止之日，自截止日期起至(I)2023年1月31日，(Ii)根據第2.06節終止定期承諾的日期，以及(Iii)根據第8.02節終止定期承諾的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，執行下列各項的法律、規則、條例或要求

(B)就英國而言，即2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)SOFR加1.00%的期限，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化應於公告中規定的開業之日生效(如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)。由於聯邦基金利率或術語SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從聯邦基金利率或術語SOFR的此類變化之日起(包括該日)起生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。“借款人材料”的含義如第6.01節所述。

“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。

“預算”是指根據第6.01(M)節不時修改、修改、補充或替換的初始預算。

“預算試用期”是指自第二修正案生效之日起至緊接適用的預算差異報告交付前的星期六止的一段時間。

“預算差異報告”是指借款人負責官員編制的每週差異報告，將每個適用的預算測試期的實際結果與適用的批准預算(S)下的預期結果進行逐項比較，並按照批准預算(S)中規定的相同詳細程度，連同對任何給定測試期內大於允許差異的所有淨運營現金流和支出差異的書面解釋，以及行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他信息，在每種情況下，以所需貸款人自行決定可接受的形式進行比較。

“預算差異測試日期”具有第6.01(N)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本市場交易”指借款人或其任何受限制附屬公司的債務證券或借款人的股權證券或與股權掛鈎的證券(在公開發售或私募中)(包括額外的可轉換債務)或借款人或其任何受限制附屬公司借入的任何銀團貸款，但不包括(A)根據員工股票計劃、員工股票購買計劃、“影子股票”、“影子股票”、員工福利計劃或其他員工補償計劃進行的股權發行，或與單位歸屬及行使股票期權有關的發行，以及(B)本協議項下的信貸擴展。

“現金抵押”係指為一個或多個L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或循環貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款(視上下文而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人以合理令行政代理和適用的L/C發行人滿意的金額按條款訂立的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的L/C發行人或Swingline貸款人在各自的酌情決定權下，根據行政代理和該L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，以美元形式同意其他信貸支持。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指，在任何確定日期，借款人或其任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資，當時沒有任何留置權(根據抵押品文件和其他允許留置權設立的留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過365天的可隨時出售的債務，或由其直接和全面擔保或擔保的債務；

(B)存放在任何商業銀行的定期存款或投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是貸款人或(Ii)(A)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(B)發行(或其母公司發行)按條款所述評級的商業票據

(C)符合這一定義；及(C)資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過購置之日起的365天；

(C)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的360天；

(D)由美國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售的直接債務，或該等債務的任何公共工具，自取得該等債務的日期起計365天內到期，或規定不少於每年重置適用於該等債務的利率，並在取得該債務時具有S或穆迪所能獲得的兩個最高評級之一；及

(E)按照公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該方案由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於(A)、(B)、(C)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資

(D)這一定義。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指在與借款人或其任何受限制子公司訂立現金管理協議時，以現金管理協議當事方的身份是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)。

“意外事故”是指，就任何人的任何財產而言，該人或其任何附屬公司因該財產而獲得保險賠償、譴責賠償或其他賠償的任何損失或損害，或對該財產的任何譴責或以其他方式拿走。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)並非一名或多於一名核準持有人的任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“期權”)，直接或間接地擁有借款人超過50%的股權，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)“控制權變更”或管理2023年可轉換票據的最終文件中所界定的任何類似術語或借款人及其受限制附屬公司的任何其他重大債務應已發生；或

(C)出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產。

在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是初始循環承付款項下的循環貸款、“第二修正案”規定的循環承付款項下的循環貸款還是定期貸款；當用於任何承付款時，指的是這種承付款是初始循環承付款、第二修正案循環承付款或定期承付款。

“截止日期”是指第4.01節規定的先決條件得到滿足(或根據第11.01節放棄)的日期，即2022年9月12日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或功能等同的條款，以及根據抵押品文件的條款，受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品賬户”具有第2.03(Q)節規定的含義。

“抵押品代理”是指美國銀行以任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每一份合併協議、每一份知識產權擔保協議、每一項抵押、每一項抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議(包括根據第6.18節交付給抵押品代理人的控制協議)或根據第6.13節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱為抵押品代理人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指一項長期承諾，或根據上下文可能需要的一項、初始循環承諾或第二修正案循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。

等)，並不時修改，以及任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭者”指(A)參與其在太陽能技術和能源服務業務的正常業務過程中的任何人，包括但不限於與此相關的安裝、融資和直接消費借貸服務，並被借款人不時以書面形式識別為競爭者，或(B)是前述(A)條款所述個人的關聯方(不包括在正常業務過程中提供貸款的真誠債務基金或其他金融機構的關聯方)。

“合規性證書”是指由負責官員簽署的證書，基本上採用本合同附件附件H的形式，(A)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何措施；(B)提出合理詳細的計算，證明符合第7.10條；(C)如果自最近交付的合規性證書以來，附表5.15中所列信息有任何變化，則列出任何此類變化；(D)合理詳細列出借款人及其綜合附屬公司的綜合財務報表的所有調整，以及第6.01(J)節所述的調整，以反映不受限制的附屬公司不計入第6.01(J)節所載的財務契約計算所需的調整，及(E)説明自根據第6.01(A)節提交的最新經審核財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否有任何變化，如有任何該等變化，則指明該等變化對該證明書所附財務報表的影響。

“符合變更”是指，就術語SOFR或任何提議的SOFR後續利率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併資產覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)調整後合併有形資產淨額與(B)融資債務總額的比率，在每一種情況下，截至確定日期。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上相當於該期間綜合淨收入的數額

加

(A)在計算上述綜合淨收入時扣除的下列項目，不得重複：

(I)該期間的綜合淨利息費用；

(Ii)為該期間應繳的聯邦、州、地方和外國所得税的規定；

(3)該期間的折舊和攤銷費用；

(Iv)該期間的非現金收費；

(5)該期間的現金重組費用和非常或非經常性費用或費用；

(Vi)(A)與截止日期、本協議和設施有關的交易成本，以及(B)上述第(Vi)(A)款未涉及的費用、成本、收費、開支和其他交易成本；

(Vii)該期間因出售或其他資產處置(在正常業務過程中出售或其他處置除外)而蒙受的損失，以及該期間的其他非常或非經常性損失；

(Viii)(A)在許可收購完成後十二(12)個月內，因進行或實施重組、成本節約舉措、成本合理化計劃、運營費用削減或協同作用而產生的與許可收購相關的任何費用，以及(B)借款人真誠地預計由於採取、承諾或計劃採取特定行動而將實現的“運行率”成本節省額。在任何情況下，在任何許可收購完成後十二(12)個月的日期或之前(成本節約應計入綜合EBITDA，直到完全實現並按形式計算)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益金額；條件是：(1)此類成本節約是可合理識別、可事實支持併合理詳細地向管理代理披露的，(2)此類成本節約在與此類行動相關的日期起十二(12)個月內開始實施，以及(3)不得根據第(Viii)款添加任何成本節約，前提是與計算該期間的綜合淨收入或計算綜合EBITDA時與此相關的任何費用或費用重複；

(Ix)在該段期間內與2022年5月處置的工商業務有關的虧損；及

(X)在2022年3月31日或之前發生的、與供應給“輕型商業增值經銷商”和“商業和工業解決方案”系統的某些第三方商業設備內的某些出廠安裝的連接器出現破裂問題有關的費用或費用；

減號

(B)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內的以下各項，不得重複：

(I)出售或其他處置資產的收益(在正常業務過程中出售或其他處置除外)，以及該期間的其他非常收益或非經常性收益；

(Ii)該期間的非現金收益；及

(Iii)在該期間內就傷亡事件而收取的收益。

儘管有上述規定，在任何適用的測試期內，前述條款(A)(V)、(A)(Vi)(B)、(A)(Vii)和(A)(Viii)中列出的遞補應合計不得超過綜合EBITDA的15%(在實施該等遞補之前計算)。為計算本協議或其他貸款文件允許的材料購置或處置完成的任何期間的合併EBITDA，應按形式計算此類材料購置或處置的合併EBITDA。

“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)在該期間內與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用及收費(在每種情況下均按照公認會計原則視為利息)的總和，(B)在該期間內就停止經營業務已支付或應付的所有利息及(C)根據融資租賃責任項下與該期間有關的租金開支部分，該部分按照公認會計原則被視為利息開支。

“綜合利息覆蓋比率”是指，在任何確定日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合淨利息費用的比率，在每種情況下，最近完成的測試期。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定的期間；但綜合淨收入應不包括(A)任何受限制附屬公司在該期間的淨收益(但不包括虧損)，條件是

在此期間，該受限制子公司的組織文件或適用於該受限制子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配，但上述受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付予借款人或另一間受限制附屬公司的收入除外(或借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收到非現金股息或分派並轉換為現金的範圍內)及(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有並非受限制附屬公司的權益的任何人在該期間的任何收入(或虧損)，但任何該等人士在該期間的淨收入須計入

綜合淨收入不超過該人士於該期間內實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的現金總額(或如借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收到非現金股息或分派並轉換為現金)，作為股息或其他分派(如屬向受限制附屬公司派發股息或其他分派，則該受限制附屬公司並不被禁止按本但書(A)段所述向借款人或任何其他受限制附屬公司進一步分派該等款項)。

“綜合淨利息費用”指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的綜合利息費用，減去借款人及其受限制附屬公司在根據公認會計原則釐定的期間內的所有利息收入。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的總財產和資產總額，按照公認會計原則確定，在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上列明，最近根據第6.01(A)或(B)節交付(或要求交付)，視情況而定(根據第6.01(J)節與資產負債表同時交付的證書中所述信息對借款人及其受限制子公司進行調整)。在實施本合同或其他貸款文件允許的任何重大收購或物質處置後，以形式基礎確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就本協議而言，擁有或持有佔另一人總投票權10%(10%)或更多的股本、實益權益或其他證券的人應被視為“控制”該另一人。

“控制協議”是指，就任何貸款方的任何存款或證券賬户而言，由借款方、開立該賬户的金融機構和抵押品代理簽署並交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，任何此類協議均可不時修改、補充或以其他方式修改。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在SOFR管理人的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人、各L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“指定司法管轄區”是指受到全面制裁的任何國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的****和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區)。

“已披露事項”是指附表5.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的直接附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合資格股權的股份支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回或根據其持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，在每一種情況下，無論是全部或部分，無論是在任何事件發生時，(C)在第(A)、(B)和(C)款中的每一項情況下，根據固定日期或其他日期的償債基金義務(包括因未能維持或達到任何財務表現標準)或(C)可自動或可根據其持有人的選擇轉換為或可交換任何債務、股權或合格股權以外的其他資產，在該等股權發行時(除(I)在融資終止日期之後或(Ii)在“控制權變更”之後)融資最後到期日後九十一(91)日之前；但根據本條款第(Ii)款規定須支付的任何款項須以融資終止日期之前發生者為限；然而，倘若該等股權發放予任何僱員或借款人或其任何受限制附屬公司的任何僱員福利計劃，或任何該等計劃發給該等僱員，則該等股權不應僅因借款人或該等受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、身故或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可或具有法律約束力的政府限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有害物質、空氣排放和向公有廢水處理系統排放有關的限制。

“環境責任”是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權補償出資”是指(A)對借款人的普通合格股權的新的現金出資，或(B)借款人發行合格股權的現金收益，在這兩種情況下，借款人都收到

(I)就現金出資而言，該現金出資是由借款人股權的一個或多個持有人從不構成借款人或其任何受限制附屬公司向該持有人作出的股息或墊款、貸款或投資的資金中作出的；及(Ii)該等現金出資或發行由借款人以書面指定為“股權補足出資”，以根據第8.04節的條款用於股權補足。

“股權”就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、與該人有關的所有股權、以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清；但在任何時候，“股權”不得包括(A)額外的可換股債務，直至該等額外的可換股債務已根據其條款轉換，(B)可轉換或可交換為該等股權的其他債務證券，直至該等債務證券已根據其條款轉換或交換為止，或(C)準許的可換股債務催繳交易，直至根據該等條款發行任何股權為止。

“股權”對任何人來説，是指任何認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括任何股東或有表決權的信託協議)，用於發行或出售任何類別的任何額外股本或可轉換為該人任何類型的任何類型的合夥或其他所有權權益的證券，

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條限制的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知；根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任，除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，借款人或任何ERISA關聯公司，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“排除帳户”的含義如第6.18節所述

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.12節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但按照第3.01(B)或(D)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“現有信貸協議”是指由SunPower Corporation和SunPower North America，LLC作為借款人、不時作為貸款人的貸款人和作為代理人的美國銀行簽署的日期為2019年3月29日的某些貸款和擔保協議。

“現有債務”係指(A)借款人及其受限制附屬公司於結算日已存在並於結算日得到全額償還的債務，包括現有信貸協議項下的債務及(B)借款人及其受限制附屬公司於結算日已存在但根據第7.01節容許在結算日後仍未清償的債務，並載於附表7.01 A部分。

“現有信用證”指附表1.01(C)所列的某些信用證。

“融資”係指術語“融資”、初始循環承諾項下的循環融資或第二修正案循環承諾項下的循環融資，視情況而定。

“設施”是指每一項設施。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)終止總承付款；(B)以現金全額償付所有擔保債務(不包括(I)或有賠償債務和(Ii)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，即已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)；及(C)所有信用證的到期或終止(已以現金作抵押的信用證或已作出令適用的L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及截至截止日期(或上述任何修訂或後續版本)的任何現行或未來法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何

實施上述規定的政府間協定(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”是指(A)借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2022年8月9日的特定費用函件，以及(B)借款人與西方銀行之間日期為2022年8月9日的特定費用函件。

任何人的“融資租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入融資租賃或資本化租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“第一修正案”是指借款人、次級擔保人、貸款人和L/信用證發行人以及行政代理和Swingline貸款人之間於2023年1月26日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中規定的含義，該日期發生在2023年1月26日。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年的“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後繼法規，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後繼法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後繼法規。

“外國貸款人”是指為税務目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區內居住或根據該司法管轄區的法律組織的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“正面風險”是指，在任何時候，有違約的貸款人是

對於循環貸款人，(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人的L/C債務以外的未償還L/C債務的適用循環百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款質押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人的Swingline貸款的適用循環百分比，該違約貸款人的參與義務除外

已重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於FASB ASC，這些原則適用於確定之日的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“GCP定期貸款金額”係指截至2023年可轉換票據轉換日期當日或之後的任何確定日期，該日未償還定期貸款本金總額等於(A)該日未償還定期貸款本金總額與(B)該日未償還定期貸款本金總額之間的正差額，所得款項於該日期或之前僅用於(I)贖回2023年可換股票據項下的部分債務(不論是否到期)或償還先前為贖回2023年可換股票據而提取的循環貸款，或(Ii)支付與此相關的費用、開支及其他交易成本。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

關於政府(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指擔保、背書、購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收益的或有協議，或對任何人的股權支付股息或其他分配的保證，或購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料的協議。提供或提供服務的主要目的是使債務人能夠償付債務人的債務或達成協議以保證債權人不受損失，包括但不限於促使銀行或其他金融機構為另一人的利益出具信用證或其他類似票據，但不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”和“保證”具有關聯意義。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於就該主要債務而合理預期的最高法律責任的款額(假設該人根據該等法律須履行)。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“擔保人”統稱為：(A)附屬擔保人；(B)借款方(借款人除外)所欠的附加擔保債務和借款方(在第10.01和10.11條生效之前確定的)在擔保書項下的任何互換債務。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及擔保人根據第6.10節提供的每份合併協議和彼此的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份訂立掉期合同的任何人，在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時，此人是貸款人或貸款人的關聯方，其作為該掉期合同的當事一方(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯方)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議規定的終止日期(不得延期或續簽)為止。

“套期保值終止價值”是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或

該等對衝協議項下的抵銷權，（a）該等對衝協議已平倉當日或之後的任何日期，以及根據該等對衝協議釐定的終止價值，該等終止價值;及（b）在第（a）款所述日期之前的任何日期，該等對衝協議的按市值計算的金額，由該等對衝協議的對手方以誠信及商業上合理的方式釐定。

“套期保值協議”指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排。為免生疑問，就獲準可換股債務贖回交易訂立的任何協議將不構成對衝協議。

“增量修訂”具有第2.16（f）條中規定的含義。

“增量生效日期”具有第2.16（d）條中規定的含義。

“增量貸款”具有第2.16（a）條中規定的含義。

“增量循環增加”具有第2.16（a）條中規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.16（a）條中規定的含義。

“債務”是指，對於任何人，沒有重複，（a）該人因借款而產生、發行或產生的債務（無論是通過貸款、預付款、發行和出售債務證券，還是根據諒解或協議（或有或無）將財產出售給另一人，以從該人處回購該財產）以及該人的所有義務，以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書;（b）該人支付財產或服務的延期購買或收購價格的購買款項義務和其他義務，應付貿易賬款除外（借款除外）產生和應計費用，根據GAAP，在該人的資產負債表上未被視為負債的盈利或購買價格調整方面的義務，以及在正常業務過程中產生和支付的遞延税款，在每種情況下，在該應付貿易賬款產生之日後未逾期超過九十（90）天;（c）該人士的所有可歸屬債務;（d）該人士在套期協議方面的義務;（e）該人就銀行和其他金融機構為其賬户發行或接受的信用證、銀行承兑匯票、銀行本票、擔保債券和/或類似票據所承擔的義務;（f）負債（不包括預付利息）由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權是否有限，以該債務金額和所擔保資產的賬面淨值中的較低者為限;（g）不合格的股權;及（h）該人士就上述任何事項作出的所有擔保。任何人的債務應包括任何其他實體的債務（包括任何合夥企業或合資企業（合資企業除外，

其本身為公司或有限責任公司），該人是該實體的普通合夥人或合資者），但該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任，除非該債務條款規定該人不承擔責任。

“補償税”指所有（a）對任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何付款或因任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何義務而徵收的或與之相關的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的範圍內的其他税。

“受償方”具有第11.04（b）條中規定的含義。

“信息”具有第11.07（a）條所述的含義。

“初始預算”指借款方負責人編制的貸款方及其子公司的初始13周現金流預算，其中規定了現金的來源和用途，最終格式由所需貸款人批准，並在其表面標記為“最終版本”，並提供給行政代理，涵蓋從第二次修訂生效日期所在的日曆周開始的期間，以所需貸款人可接受的形式和內容，其副本作為附件P隨附。

“初始循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，其（a）根據第2.01（b）（i）節向借款人提供初始循環貸款，（b）購買參與信用證義務，以及（c）購買參與Swingline貸款的義務，在任何一個時間未償還的本金總額不超過該循環債券所列明的金額。在附件1.01（b）（i）標題為“循環承諾”或與轉讓和承擔標題相對的標題下，該循環承諾成為本協議的一方（如適用），該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在第一修正案生效日期的初始循環承諾為200，000，000美元。

“初始循環貸款”具有第2.01（b）（i）條中規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用貸款的到期日；(B)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用貸款的到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期應為付息日期。

“利息期”指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款發放或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起，至借款人在其貸款通知中選定的一（1）、三（3）或六（6）個月後（在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性）之日止的期間;前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)no計息期應延長至適用貸款的到期日之後。

對任何人的“投資”指（a）任何貸款或預付款，購買或

獲得債務，或擔保或承擔債務，或任何其他信貸支持（包括以開立信用證的方式代表該人士或支持該人士的任何義務），（b）購買或以其他方式收購該人士的任何股權或資產（包括部門或業務單位或該人士所有業務的主要部分），（c）對該人士的任何出資或（d）對該人士的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或整合（或類似交易）進行的任何收購。為符合契約規定，任何投資的金額應以實際投資金額為準，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整。

“知識產權”具有第5.08（c）條中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證人文件”指任何信用證、信用證申請以及任何開證人與借款人（或任何子公司）簽訂的或以任何開證人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。

“合併協議”指根據第6.10條的規定，以附件G的形式簽署並交付的合併協議。

“合資企業”指合資企業、合夥企業或類似安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式。除非上下文另有要求，本合同中提及的“合資企業”應被視為指

借款人或其任何限制性子公司直接或間接擁有股權的。

“次級債務”是指任何債務，（a）根據其條款（或根據票據條款，該債務是未清償的，並且在證明該債務的票據中適當提及該票據），在支付權上從屬於有擔保債務的優先支付，（b）無擔保或（c）由優先級低於擔保有擔保債務的留置權的留置權擔保。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”指，就每個循環信用證而言，該循環信用證根據其適用的循環百分比為其參與任何信用證借款提供資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”指因任何信用證項下的提款而導致的信用展期，該信用證在作為循環借款進行或再融資之日尚未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”指，就每個信用證開證人而言，該信用證開證人在本合同項下開立信用證的承諾。信用證開證人信用證承諾的初始金額見附表2.03。任何信用證簽發人的信用證承諾書可經該信用證簽發人與借款人之間的協議隨時修改，並通知行政代理人。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證付款”是指任何L信用證出票人根據信用證開具的匯票向受益人支付的金額。

“L/信用證發行人”是指美國銀行、蒙特利爾銀行、西太平洋銀行和行政代理全權酌情指定的任何其他循環貸款人，並徵得該其他循環貸款人的同意，在每種情況下，該循環貸款人均以信用證發行人的身份作為本信用證的發行人，或本信用證的任何繼承人。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指在任何時候，(A)當時所有未支取信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，不考慮當時是否能滿足任何支取條件，加上(B)所有

未償還金額，包括所有L/信用證借款。任何循環貸款人在任何時候的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的適用循環百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。

“貸方”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，包括Swingline貸方，

“貸款方”和“貸款方”是指行政代理、貸款方、Swingline貸款方和L/信用證的發行人。

“出借辦公室”對於行政代理人而言，是指任何L/信用證發行人或任何貸款人、該人的行政問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證手續費”的含義見第2.03節(L)。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元和(B)截至該日期的初始循環承付款總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是初始循環承諾項下循環融資的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔)，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃。

證券、第三方對此類證券的任何購買選擇權、看漲期權或類似權利)。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)初始循環承付款總額和第二修正案循環承付款總額減去(1)截至該日期實際借入和未償還的任何循環貸款本金總額和(Ii)截至該日期L/C未償債務的本金總額和(B)截至該日期的無限制現金總額。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)每份擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)根據第2.14節的規定以現金抵押品中抵押品代理人為受益人產生或完善留置權的任何協議和(H)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。由任何貸款方或其代表依照前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但前提是，就第11.01節而言，“貸款文件”是指本協議、每份擔保和抵押品文件。

“借款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款購買協議”指借款人的某些子公司與其他方不時簽訂的某些貸款購買協議，借款人已在截止日期或之前向行政代理機構披露了該協議。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大收購”指任何投資或收購（或一系列相關的

借款人或其任何受限制子公司對財產（包括股權）進行的投資或收購，涉及的對價超過10，000，000美元。

“重大不利影響”是指（a）借款人及其受限制子公司的經營、業務、財產、負債（實際或或有）或財務狀況整體發生重大不利變化或受到重大不利影響，（b）行政代理人或任何受限制子公司的權利和補救措施受到重大損害，

任何貸款文件，或任何貸款方履行其作為一方的任何貸款文件項下的義務的能力，或（c）對其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可撤銷性的重大不利影響。

“實質性協議”具有第5.20（c）條中規定的含義。

“重大資產”指任何資產（包括任何知識產權資產），借款人合理認定，該等資產對借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義，且如果借款人或其受限制子公司不擁有該等資產，則借款人合理認定，對借款人（a）經營借款人及其受限制子公司（作為一個整體）當時經營的任何業務線或（b）根據本協議條款償還貸款的能力產生重大不利影響。

“重大處置”指借款人或其任何受限制子公司對財產（包括股權）進行的任何出售、轉讓或其他處置，涉及的對價超過10，000，000美元。

“重大債務”指借款人或其任何受限制子公司的債務（貸款或信用證除外，或在構成債務的範圍內，任何允許的項目追索權除外），包括但不限於與一項或多項對衝協議有關的債務，本金總額超過

兩千萬為了確定重大債務，任何人在任何時候與套期協議有關的義務的“本金”應是該套期協議在當時的套期終止價值。

“重大自有財產”指任何收費擁有或收購的收費擁有的不動產資產，其公平市場價值超過10，000，000美元，由行政代理人本着誠信原則合理確定，包括本協議附件1.01（d）中不時列出的那些資產。

“重大子公司”指，在任何確定日期，（a）產生或擔保任何重大債務或（b）其合併收入或調整後合併有形資產淨值的每個國內受限制子公司，當與其受限制子公司一起考慮時，根據第6.01（a）節的規定，截至最近一個財務季度的最後一天，或第6.01（b）節規定的金額，等於或大於借款人及其受限制子公司截至該日的合併收入或調整後合併可收回淨資產（如適用）的2.5%，根據公認會計原則確定;前提是，如果截至根據第6.01（a）節要求提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天，或第6.01（b）節，歸屬於所有非重大子公司的受限制子公司的總收入超過借款人及其受限制子公司截至該日的合併收入或調整後合併可收回淨資產（如適用）的5%，則借款人應在根據第6.01（c）節規定提交的該財政季度或財政年度的合規證書中指定，

適用時，一個或多個不屬於重大子公司的受限制子公司應視為重大子公司，以消除此類超額，並且在向行政代理機構交付此類合規證書後，此類指定的受限制子公司應為本協議的所有目的構成重大子公司，直至此類受限制子公司不再構成本定義所指的重大子公司。

“到期日”指（a）就各循環融資而言，2027年9月12日;及（b）就定期融資而言，（i）2027年9月12日或（ii）倘所有2023年可換股票據的2023年可換股票據轉換日期已發生，則為2024年9月12日;但是，在任何情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最低擔保金額”指，在任何時候，（a）對於由現金或存款賬户餘額組成的現金擔保，等於信用證發行人對當時已發行和未償還信用證的前置風險敞口的102%的金額，（b）關於根據第2.14（a）條規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於所有信用證債務未償還金額的102%，以及（c）否則，由行政代理和信用證開證人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指由任何貸款方以令行政代理人和借款人合理滿意的形式籤立和交付的擔保文書(無論指定為信託契約或抵押、租賃抵押、租賃和租金轉讓或任何類似的所有權)，在每一種情況下，均按行政代理人的當地律師根據當地法律或當地慣例建議的修改，以及行政代理人根據當地法律或當地慣例建議的修改，對於額外的抵押財產，指以行政代理人和借款人合理滿意的形式對現有抵押的修正。將該等額外的按揭財產加入以該等現有按揭為抵押的不動產資產，在該等抵押文書或修正案可不時修訂、補充或以其他方式修改的情況下。

“抵押財產”是指根據第6.13節的規定，借款人必須在截止日期後交付抵押品的任何物質財產。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金付款”是指：

(A)就任何意外事故而言，借款人及其受限制附屬公司就該意外事故以現金及現金等價物形式實際收到的保險、沒收補償及其他補償的總金額，扣除(I)借款人及其受限制附屬公司因此而招致的合理開支，(Ii)以該財產的留置權為保證的合約規定的債務償還，及(Iii)借款人及其受限制附屬公司就該等意外事故須支付的任何聯邦、州、地方及外國收入或其他税項；

(B)就任何產權處置而言，借款人及其受限制附屬公司實際收到的與該處置有關的所有現金及現金等價物的總額，不論是在該處置進行時或在該處置後根據與該處置訂立或收取的遞延付款安排或投資(但僅在收到時)，扣除(I)借款人及其受限制附屬公司須支付的任何法律、所有權、轉讓及記錄税項開支、佣金及其他費用、開支及交易成本的款額，(Ii)任何聯邦、州、借款人及其受限制附屬公司估計因此而須支付的本地及外國收入或其他税項；(Iii)借款人及其受限制附屬公司因此而須支付的任何還款；(Iii)借款人及其受限制附屬公司所償還的任何款項，只要借款人及其受限制附屬公司以該等財產的留置權作擔保，而該等財產的受讓人(或該財產的留置權持有人)要求償還該等債務，作為購買該等財產的條件；(Iv)借款人及其受限制附屬公司向少數股東償還的任何款項，如在本協議所允許的範圍內，且該等現金或現金等價物不能分配予下列人士或由下列人士支付，借款人或其任何受限制的子公司因此而產生的；以及(V)根據公認會計準則為保留負債計提的合理準備金；但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金支付淨額；

(C)就任何債務的招致而言，借款人及其受限制附屬公司實際收到的構成現金及現金等價物的所有收益的總額，扣除與此有關而招致的所有法律、諮詢、承銷、註冊、市場推廣、存檔及相類費用、開支及交易費用；及

(D)就借款人發行任何股權而言，借款人及其受限制附屬公司實際收到的所有現金及現金等價物收益的總額，扣除與此相關產生的所有法律、諮詢、承銷、註冊、營銷、備案及類似費用、開支及交易成本。

“新貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“非現金收費”是指：

(A)根據公認會計原則與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記(有一項理解和協議，即任何應收賬款和存貨的減值費用或資產沖銷或沖銷不得計入綜合EBITDA)；

(B)使用權益法記錄的所有投資損失；

(C)購置法會計的非現金影響；

(D)可歸因於按市值計價的非現金損失：(1)套期保值債務(在這種損失造成的現金影響尚未實現的範圍內)或根據FASB ASC主題815“衍生工具和套期保值”進行的其他衍生工具的估值和(2)外幣換算；

(E)該期間處置的非現金損失；和

(F)其他非現金費用、支出或收費，包括基於股票的獎勵、基於合夥企業利益的獎勵和類似的基於獎勵的獎勵或安排產生的費用和成本。

“非現金收益”是指：

(A)根據公認會計原則，與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產減記；

(B)使用權益法記錄的所有投資收益；

(C)購置法會計的非現金收益；

(D)可歸因於下列估值變動的非現金收益：(1)套期保值債務(在這種收益所產生的現金影響尚未實現的範圍內)或根據FASB ASC專題815“衍生工具和套期保值”進行的其他衍生工具和(2)外幣換算；

(E)該期間處置的非現金收益；和

(F)其他非現金收益，包括基於股票的獎勵、基於合夥企業利益的獎勵和類似的基於獎勵的獎勵或安排所產生的收益。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款，獲得貸款中所有貸款人或所有受影響貸款人的批准，或所有貸款人或所有受影響貸款人的批准，以及(B)已獲得所需貸款人、所需循環貸款人、所需初始循環貸款人、所需第二修正案循環貸款人或所需定期貸款人的批准。

非綜合實體“指(A)SunStrong Capital Holdings、其每一附屬公司及每一其他人士，其全部或任何部分股權由SunStrong Capital Holdings直接或間接擁有，及(B)每一其他人士，其全部或任何部分股權由借款人直接或間接擁有，而非根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表所載借款人的綜合附屬公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“無追索權債務”係指(A)屬於附表7.01 B部分所列不受限制的子公司或合資企業的任何項目公司的任何債務，(B)屬於不受限制的子公司或合資企業的任何項目公司的任何其他債務，而該等債務的持有人對借款人或其任何受限制的附屬公司沒有追索權，但準許的項目追索權除外；及(C)上述任何不時延期、續期、更換或再融資的債務。

“票據”係指循環票據、旋轉式票據或術語票據，視上下文而定。

“提前還款通知”是指就下列事項發出的提前還款通知

貸款應基本上採用附件O的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、費用、義務、契諾和責任，在每一種情況下，以貸款文件項下應付的範圍為限，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在開始後任何貸款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法根據在該訴訟中將該人指名為債務人的任何訴訟程序而產生的利息、費用和費用。不論這種利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或與以下事項有關的同等或可比文件)

(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)，以及(D)對於所有實體，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款及擺動貸款而言，在實施任何借款及預付或償還在該日期發生的定期貸款、循環貸款及擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化(包括由於借款人對未償還金額的任何償還)之後，該L匯票債務在該日期的未償還總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理、適用的L/信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大的一個。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第11.20節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的、借款人或任何ERISA附屬機構負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“完善證書”是指基本上採用附件N形式的證書或行政代理合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“允許收購”是指借款人或其任何受限子公司通過合併、合併、合併或其他方式收購所有或實質上所有資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或根據美國或其任何州的法律組織的任何人的至少多數股權，但須滿足下列條件：

(A)如此取得的業務或資產須位於美國，並與貸款方的業務範圍相同或實質上相似；

(B)在該允許收購按形式生效之前和之後，借款人應在形式上遵守本合同第7.10節規定的財務契約；

(C)與該項準許收購有關的，借款人應並應促使其受限制附屬公司向行政代理交付(I)一份採購協議副本(包括其所有附表和證物)，據此完成該項準許收購；(Ii)一份合規證書，計算(截至最近結束的財政季度的最後一天)按形式遵守上文(B)款規定的情況；以及(Iii)借款人或其受限制附屬公司收到的資產被收購或以其他方式成為該項準許收購標的的實體的財務報表；和

(D)在緊接該項準許收購之前及在該項準許收購生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

“允許債券對衝交易”是指借款人根據任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)獲得的期權，該期權要求其交易對手向借款人交付(A)借款人的普通股股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、(B)其現金價值或(C)兩者的組合，在每種情況下，借款人在發行任何額外的可轉換債券時，不時行使該期權；但條件是：(I)該準許債券對衝交易的買入價減去借款人從出售任何相關的準許權證交易中收取的收益，不超過借款人出售該等額外可換股債券所得的淨收益。

允許債券對衝交易及(Ii)每項此類交易的條款、條件及契諾應為該類型交易(由借款人本着善意及合理酌情決定)的合理及慣常做法。

“允許的可轉換債務認購交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的權證交易。

“許可持有人”指（a）道達爾和/或道達爾的任何關聯公司和（b）全球基礎設施合作伙伴和/或全球基礎設施合作伙伴的任何關聯公司（第（b）款中任何前述公司的任何投資組合公司除外）。

“獲準投資”指：

（a）借款人或其任何受限制附屬公司以現金及現金等價物進行的投資;及

（b）向貸款方的任何董事、高級人員或僱員提供的墊款、貸款及信貸延期，但所有該等墊款、貸款及信貸延期（不包括日常業務過程中的差旅墊款）的未償還總額在任何時候均不超過750，000美元。

“許可留置權”具有第7.02條中規定的含義。

“允許的項目追索權”是指：

（a）有限擔保，包括以項目公司為受益人簽發信用證，或借款人或受限制子公司就以下事項發出的附函：

（i）任何項目公司的任何債務，前提是該等有限擔保或附函或並非（A）償還債務或借款的擔保（包括票據、債券和其他類似工具），（B）經營租賃義務，（C）融資租賃義務或（D）任何不受限制子公司或合資企業關於信用證的償付或其他付款義務（包括但不限於設備、採購和施工、運營和維護、資產管理、違約賠償金和管理成員賠償承諾）;

（ii）任何項目公司在該項目公司作為一方的任何工程、採購和建設、運營和維護、資產管理、供應或類似協議下的義務（包括任何建設完工、成本超支或類似義務），在每種情況下，在該項目公司的正常業務過程中訂立;

（iii）任何項目公司根據前述第（ii）款所述協議在違約賠償金方面的慣常義務;或

（iv）借款人或其任何受限制子公司提供的與任何税收公平和其他類似賠償保證有關的慣例賠償保證;及

（b）質押任何項目公司的股權，以擔保該項目公司的無追索權債務;如果此類無追索權債務的持有人（或該等有限擔保及附函的受益人）已確認其將不會對該等資產或股本權益有任何追索權借款人或其任何受限制子公司所擁有的（除本條（b）款所規定者外）。

“允許的再融資債務”指任何債務的任何修改、再融資、退款、展期或延期;如果（a）本金（或增值，如適用）不超過本金（或增值，如適用）的債務被修改，再融資，退款，續期或延長，除非金額等於未付應計利息，費用，破碎，與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關的溢價及費用，加上已支付的其他合理金額及合理產生的費用及開支，以及相等於該等修改、再融資、退款、續期或延期下任何現有未動用承諾的金額;（b）該等修改、再融資、退款，續期或延期具有（i）規定的到期日不早於（A）被修改、再融資、退款的債務的規定到期日，更新或延長，以及（B）在產生該債務時，該貸款的最後到期日之後的九十一（91）天，以及（ii）到期前的加權平均期限不短於以下兩者中的較早者：（A）被修改、再融資、償還的債務的到期前的加權平均期限，重續或延長及（B）當時現有定期貸款的加權平均到期年期;（c）在其當時，並無發生及持續發生違約或違約事件;（d）倘修訂、再融資、退還、重續或延長的債務為無抵押，則該等修訂、再融資、退還、重續或延長為無抵押;（e）如果正在修改、再融資、退款、展期或延期的債務在付款權上從屬於債務，則此類修改、再融資、退款、展期或延期在付款權上從屬於債務，其條款作為一個整體，至少與管理正在修改、再融資、退款的債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸方，（f）如果被修改、再融資、退款、更新或延期的債務是有抵押的，則該修改、再融資、退款、更新或延期的抵押品和留置權或付款優先權不得高於被修改、再融資、退款、更新或延期的債務;（g）如果被修改、再融資、退還、更新或延長的債務受制於債權人間協議，代表該修改、再融資、退還的債務持有人有效行事的代表，重續或延長的債務將成為該債權人之間協議的一方;及（h）有關該債務被修改、再融資、退還、重續或延長的主要債務人及債務人保持不變（或構成其中一部分）。

“許可權證交易”指任何看漲期權，認股權證或購買權與借款人普通股有關的（或實質等同的衍生交易）（或其他證券或財產後，合併事件或其他變化的普通股的借款人）和/或現金（在金額確定參考該普通股的價格）出售的借款人基本上同時任何購買

相關許可債券對衝交易的借款人;前提是，每項此類交易的條款、條件和契約應是此類交易的合理和慣例（由借款人本着誠信併合理酌情決定）。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3（3）條所指的為借款人或任何子公司的僱員維持的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃），或借款人或任何子公司必須代表其任何僱員出資或借款人負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺”的含義如第6.01節所述。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指：

(A)除以下第(B)款所述外，為計算任何財務比率、計算或測試的目的，對於(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的任何交易，應按預計基礎計算該比率、計算或測試，假設該交易發生在適用測試期的第一天；及

(B)如借款人或其任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、退回或清償)任何債務(為營運資金目的而招致的循環債務的正常波動除外)，在每種情況下，均包括在計算任何財務比率或測試時，而該等比率或測試須按以下方式計算：(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行，則在每種情況下，該財務比率或測試的計算應考慮到債務的產生或再融資的形式上的影響(包括由此產生的淨收益的運用的形式上的影響)，如同同樣發生在適用的測試期的最後一天一樣。

凡對任何交易給予“備考效果”，或任何財務比率、計算或測試須按“備考基礎”計算，借款人的負責人員須真誠地進行備考計算。

“形式合規”是指對於任何交易，根據最近完成的適用期間(A)此類交易和(B)在相關期間的第一天或之後發生的本合同項下預期或要求給予形式效果的所有其他交易的操作結果，該交易在給予形式上的效力後不會導致、產生或導致違約。

“項目公司”是指：

(A)借款人的(X)子公司或(Y)合營企業

(I)(A)因(W)建造太陽能項目、出售、擁有或營運太陽能設備、出售能源或與該附屬公司或合營公司為資助上述任何一項而產生的無追索權債務有關的融資活動(包括税務股權融資)而設立，(X)實質上與借款人及其附屬公司在截止日期所從事的業務相類似的其他特殊目的業務或業務，或(Y)在借款人善意的業務判斷下屬自然增長或合理擴展的任何業務，發展或擴大任何該等業務或任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬於上述任何業務的業務，或(B)其資產實質上全部由前述(A)(I)(A)段所述附屬公司或合資公司的股權組成；和

(Ii)除(A)在本條例所準許的範圍內的公司間債務及(B)無追索權債務外，並無其他債務；及

(B)借款人或(Y)合營企業的任何(X)其他附屬公司

(I)是一名或多名人士的全部股權的直接或間接擁有人(或如為合資企業的直接或間接擁有人，則為部分)，而每一人均符合上文(A)項所述的資格；

(2)除每個子公司均符合上文(A)款所述資格的子公司外，沒有子公司；

(Iii)除擁有上述(A)項所述附屬公司或合營公司或任何與其合理相關或附屬的活動所需的資產外，並無其他重大資產；或擁有上述(A)項所述附屬公司或合營公司的所有權或租賃、發展、建造、融資(包括税務股權融資)或經營活動所需的資產；

(Iv)除(A)在本條例所準許的範圍內的公司間負債及(B)無追索權負債外，並無其他負債；及

(V)不是借款人的直接附屬公司。

截至截止日期，項目公司列於附表5.15。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.01節所述。

“QFC”具有中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

“QFC信用支持”具有第11.22條中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”指不屬於不合格股權的股權。

“不動產資產”指在任何確定時間，貸款方擁有或租賃的任何和所有不動產。

“信用證”指行政代理人、任何開證人或任何信用證開證人。“登記冊”具有第11.06（c）條中規定的含義。

“償付義務”具有第2.03（f）條中規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何向環境中或通過環境的釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入、遷移或瀝濾，包括進入、來自或通過任何建築物、結構或設施。

“移除生效日期”具有第9.06（b）條中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”指（a）關於定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，貸款通知;（b）關於信用證信用證延期，信用證申請;（c）關於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“規定類別貸款人”指在任何時候，就任何貸款或承諾類別而言，總循環風險敞口或總定期信貸風險敞口（如適用）佔該類別所有貸款人總循環風險敞口或總定期信貸風險敞口（如適用）的50%以上的貸款人。任何違約風險的總循環風險或總定期信貸風險（如適用）

在任何時候確定所需的類別貸款人時，應不予考慮。

“所需的初始循環貸款人”是指在任何時候，循環貸款人的總循環風險超過所有循環貸款人在初始循環承諾方面的總循環風險的50%。在任何時候確定所需的初始循環貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總循環風險敞口;但是，該違約擔保人未能提供資金的任何Swingline貸款和未償還金額中的任何參與金額（尚未重新分配給另一擔保人並由另一擔保人提供資金）應被視為由Swingline擔保人或信用證發行人的循環擔保人持有，（視屬何情況而定）作出該決定時。

“要求貸款人”指在任何時候總信用風險超過所有貸款人總信用風險50%的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約銀行的總信貸風險;但該違約保函人未能提供資金的任何Swingline貸款和未償還金額的任何參與金額，如果尚未重新分配給另一保函人並由另一保函人提供資金，則應視為由Swingline保函人或信用證發行人（視情況而定）持有，在做出此類決定時;進一步規定，該定義受第3.03節的約束。

“要求循環貸款人”是指在任何時候，循環貸款人的循環風險總額佔所有循環貸款機構循環風險總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的總循環風險敞口在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一家貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的循環貸款人或L/C發行人(視情況而定)在做出上述決定時持有。

“所需的第二修正案循環貸款人”是指，在任何時候，循環貸款人的總循環風險敞口占所有循環貸款人在第二修正案循環承諾項下循環貸款的循環風險總額的50%以上。在任何時候確定所需的第二修正案循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總循環風險敞口。

“所需定期貸款機構”是指，在任何時候，定期貸款機構的總定期信貸敞口占所有定期貸款機構在定期貸款方面的總定期信貸敞口的50%以上。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人的總定期信用風險敞口都不得考慮在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。

“離職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席財務官、首席會計官、首席執行官、首席運營官、經理、總裁、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出通知的目的，指由上述任何一位高級職員指定的該貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在每種情況下，其主要職責類似於該貸款方任何先前列出的高級職員的職責的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政機構滿意。

“重述”具有第二修正案中規定的含義。

“受限制次級付款”指(A)因任何人士或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份而直接或間接作出的任何股息或其他分派，但只以股權股份(任何不符合資格的股權除外)支付的股息除外；(B)贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他按價值計算的其他直接或間接收購任何類別股權的股份，該等人士或附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股權；(C)為退休而支付的任何款項；(D)任何支付或預付本金、溢價(如有)或利息，或贖回購買、退休、虧損(包括經濟或法律上的失敗)、償債基金或與任何次級債務有關的類似付款；及(E)就任何借款方或任何附屬公司提供的管理、諮詢或其他類似服務向任何人士的任何聯營公司作出的任何付款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“限制性協議”具有第5.15(B)節規定的含義。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由循環貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務

(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過所述金額

在附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該循環貸款人的名稱相對，或在該循環貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在第一修正案生效日的循環承諾額為200,000,000美元。

“循環風險”是指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環便利”係指(1)初始循環承諾及其下的循環貸款和(2)“第二修正案”下的循環承諾及其下的循環貸款，“循環貸款”係指其中之一。

循環貸款人“是指，在任何時候，(A)只要任何初始循環承諾生效，任何擁有初始循環承諾的貸款人，(B)只要任何第二修正案的循環承諾生效，任何在此時擁有第二修正案循環承諾的貸款人，或(Bc)如果初始循環承諾已經終止或到期，任何在此時擁有初始循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的貸款人，(D)如果第二修正案的循環承諾已經終止或到期，則在此時擁有第二修正案循環貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(B)節所給出的含義，是指根據上下文可能需要的初始循環貸款和/或第二修正案循環貸款。

“循環票據”指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人作出循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件C的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國實施或執行的任何經濟或金融制裁，包括陛下的財政部。

“預定不可用日期”的含義如第3.03(B)節所述。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何政府機構

繼承其任何主要職能的權力機構。

“第二修正案”是指借款人、子公司和借款人之間於2023年12月8日對信貸協議作出的某些修訂和豁免

擔保方、貸款人和L信用證發行人以及行政代理和Swingline貸款人。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定義的“修正案生效日期”，該日期發生在2023年12月8日。

“第二修正案循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)條向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)(Ii)中“第二修正案循環承諾”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，或該循環貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。第二修正案生效日，所有循環貸款人的第二修正案循環承諾額為25,000,000美元。

“第二修正案循環貸款人”指，在任何時候，(A)只要任何第二修正案循環承諾有效，任何具有第二修正案循環承諾的貸款人，以及(B)如果第二修正案循環承諾已經終止或到期，任何在此時擁有第二修正案循環貸款的貸款人。

“第二修正案循環貸款”具有第2.01(B)(Ii)節規定的含義。

“有擔保現金管理協議”是指自

任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議，只要適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)和借款人已在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知，任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指在任何確定日期之前，借款人和適用的對衝銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)已向行政代理人遞交了擔保方指定通知的任何貸款方與任何對衝銀行之間不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保當事人”統稱為(A)行政代理，(B)

抵押品代理人，(C)貸款人，(D)L/C發行人，(E)任何有擔保對衝協議的一方，(F)任何有擔保現金管理協議的一方的現金管理銀行，及(G)僅就該等人士被欠有擔保債務而言，

賠償及行政代理人或附屬代理人根據第9.05節不時委任的每名協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件I形式的通知。

“擔保協議”是指貸款雙方以抵押品代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期，主要採用附件F的形式。

“類似業務”指其大部分收入來自(A)借款人及其受限制附屬公司於結算日進行的業務或活動，或(B)借款人善意的業務判斷是任何該等業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴展的任何業務。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”指(A)相對於日常簡單SOFR，0.10000%

(B)就期限SOFR而言，一(1)個月的利率為0.10000%(10.000基點)，三(3)個月的利率為0.15000%(15.000基點)，六(6)個月的利率為0.25000%(25.000基點)。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力證書”指實質上採用附件J形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人而言，指

裁定在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債，(D)該人並無從事業務或交易，並且不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，以及(E)該人有能力在其債務和負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時償還其債務和負債、或有債務和其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定處置”是指借款人和/或其受限制子公司在截止日期前以書面形式向行政代理披露的某些處置。

“特定股權出資”的含義見第8.04節。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定新貸款人”是指借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指明的某些銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構預期將成為與截止日期後發生的第一筆增量貸款有關的新貸款人。

“特定擔保債券”是指借款人為第三方的利益而發行的擔保債券，該擔保債券已在截止日期或之前向行政代理披露，在任何未償還的任何時間，總金額不超過65,500,000美元。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在該日期的合併財務報表中會與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則在該日期擁有超過50%的普通合夥企業權益，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有，或(B)截至該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制(如“控制”定義第一句所述)；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何非合併實體在任何情況下都不構成借款人的子公司。除文意另有所指外，此處所指的“子公司”應視為指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人在截止日期為重要附屬公司和本協議一方的每一受限制附屬公司，以及在截止日期後根據第6.10節的合併協議成為本協議一方的其他受限制附屬公司，在任何情況下，直至該受限制附屬公司根據貸款文件的條款解除擔保為止。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SunStrong Capital Holdings”是指特拉華州的一家有限責任公司SunStrong Capital Holdings，LLC。

“受支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

“擺動額度承諾”是指，對於每個擺動額度貸款人(A)設定的金額

(B)如該Swingline貸款人已於截止日期後訂立轉讓及承擔或以其他方式承擔Swingline承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節備存的登記冊中為該Swingline貸款人列明其Swingline承諾額。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件B的形式或Swingline貸款人批准的其他格式(包括Swingline貸款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“Swingline票據”指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明由該Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，主要採用附件E的形式。

“劃線昇華”是指，截至任何確定日期，數額等於(A)20,000,000美元和(B)初始循環承付款項總額

在這樣的日期。Swingline昇華是初始循環承諾項下循環融資的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01(A)款向借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款機構在截止日期的期限承諾為

$100,000,000.

“定期貸款”是指定期承諾和定期貸款。

“定期貸款人”是指(A)在定期貸款的可用期內的任何時間，任何在該時間有定期承諾或持有定期貸款的貸款人，以及(B)在定期貸款的可用期之後的任何時間，在該時間持有任何定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”的含義見第2.01(A)節。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件D的形式。

“術語SOFR”是指：

(A)就SOFR定期貸款的任何利息期而言，相當於SOFR貸款期限的年利率在該利率期間開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日的年利率為相當於該利率期間的期限，該利率由芝加哥商品交易所公佈；前提是如果SOFR期限貸款利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一(1)個月的期限SOFR篩選利率；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將低於0.00%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”指按照“定期SOFR”定義中第（a）款規定的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞的含義如第3.03(B)節所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或在提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源上發佈)的前瞻性SOFR術語匯率。

“SOFR繼承率”一詞的含義如第3.03(B)節所述。“測試期”是指自確定之日起，最近的

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(或在根據第7.10節進行任何計算的情況下，截止於有關會計季度的最後一天)或之前，借款人已完成的四(4)個財務季度或之前已提交或必須提交的財務報表。

“Total”指的是TotalEnergie Solar INTL SAS，一家法國Sociétépar Actions Simifiée。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間的總循環風險敞口和總定期信用風險敞口。

“融資債務總額”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上(無重複)確定的所有債務的未償還本金金額，這些債務是在本協議所述“負債”定義的(A)、(B)、(C)和(H)款(就(H)款而言，指(A)、(B)和(C)款下的負債)截至該日的綜合基礎上確定的。

“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的融資債務總額減去(Ii)截至該日期的非限制性現金與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

對於任何循環貸款人而言，“循環總風險敞口”是指該循環貸款人當時未使用的初始循環承諾、未使用的第二修正案循環承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。

對於任何定期貸款人而言，“定期信貸風險總額”是指該定期貸款人當時未使用的定期承諾和所有定期貸款餘額的總和。

“總投票權”對任何人來説，是指在無意外情況下，具有普通投票權的證券持有人在該人的董事選舉中有權投票的總票數。

“交易費用”是指貸款當事人就(A)本協議和其他貸款文件、(B)本協議允許的任何收購或投資、(C)本協議允許發生的債務(包括其再融資)的談判和執行、交付和履行義務所支付的預付費用(包括原始發行折扣)、法律、專業和諮詢費(不論是否由貸款當事人承擔)。

(D)本協議允許的任何處置或(E)任何股權發行，無論是否成功。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”係指新州現行的統一商法典

如果任何抵押品上的擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”係指為本合同有關該等完善性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未償還金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“非限制性現金”是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物的總額(按

借款人及其受限制附屬公司(根據第6.01(J)節與資產負債表同時交付的證書中所載信息)截至該日期就GAAP而言不是“受限制的”；然而，非受限制的現金總額不得(I)超過(A)於2023年3月31日或之前的任何決定日期，$200,000,000及(B)其後發生的任何決定日期，$100,000,000或(Ii)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物(以抵押品代理人為受益人的任何留置權除外)。

“非限制性附屬公司”是指借款人在截止日期當日或之前通過通知管理代理而指定為非限制性子公司的借款人的任何附屬公司(應理解，在截止日期將在附表5.15中將任何此類子公司確定為非限制性附屬公司應構成該通知)，並在截止日期之後根據第6.16節的規定，包括非限制性附屬公司的任何子公司，以避免產生疑問。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

《美國國税法》第3.01條(F)(Ii)(B)(Iii)項中提出的3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節所規定的合規性和合規性證書，是指美國聯邦税務局在第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節中所提出的規定。

“供應商付款報告”是指借款人的負責官員編制的一份每週報告，該報告(I)將每個適用的預算測試期的供應商付款的實際結果與適用的批准預算(S)下的預期結果進行比較，以及(Ii)包含適用的預算測試期之後一週的供應商付款的預測，其格式和實質為所需貸款人自行決定接受。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“全資附屬公司”指在任何日期就任何人而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)在該日期由該人直接或間接擁有、控制或持有，或就合夥而言，其100%的普通合夥權益由該人直接或間接擁有、控制或持有。

該人或該人的一間或多間全資附屬公司，以及該人的一間或多間全資附屬公司。

“扣繳義務人”是指借款人、每個擔保人和行政代理人，就美國聯邦預扣税而言，是指任何適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有説明；以及

(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫時吊銷任何責任。

1.01

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定的合併、修訂、取代或解釋以及對任何法律的任何提及；除非另有説明，否則規則或法規應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、綜合、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分部或由有限責任公司或有限合夥的分部，或向一系列有限責任公司或有限責任合夥作出的資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該等分部或分派的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(而任何附屬、合資或任何其他類似術語的有限責任公司或有限合夥的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

（a）一般而言。本協議中未明確或完整定義的所有會計術語應按照GAAP進行解釋，且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）應按照GAAP進行編制，GAAP的適用方式應與編制經審計財務報表的方式一致，但本協議中另有明確規定的除外。儘管有上述規定，為了確定是否遵守任何契約，（包括任何財務契約的計算），（i）借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%計算，且應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響，（ii）所有負債金額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債而釐定，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產而釐定，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷而釐定，而所有利息數額均須釐定，但不包括任何當作利息，而該當作利息包括根據任何經營租約應付的固定租金的一部分，在每種情況下，該等負債、資產，攤銷或利息與經營租賃有關，根據該經營租賃，契諾人或其合併集團的成員是承租人，並且根據2015年12月31日生效的GAAP，（iii）此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，此處提及的所有金額和比率的計算應在不影響FASB ASC主題825“金融工具”下的任何選擇的情況下進行。（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務進行估值，（iv）GAAP將被視為以與適用於公開報告公司的一般公認會計原則下的租賃處理一致的方式，處理根據適用於美國公開報告公司的一般公認會計原則在2018年12月15日之前結束的財政年度被分類為經營租賃的租賃

截至2018年12月15日之前的財政年度在美國，並與經審計財務報表中的處理一致，儘管此後已經發生或可能發生任何修改或解釋性變化，例如FASB ASC 842的應用。為了確定任何未償還債務的金額，借款人使用公允價值（如FASB ASC 825-10-25（以前稱為FASB ASC 159）或任何類似會計準則所允許的）計量債務項目的任何選擇均不受影響。

（b）公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理人，貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求，以根據GAAP的此類變化保留其原始意圖（須經所需貸款人批准）;但在修訂前，（i）該比率或要求應繼續在該改變之前按照公認會計原則計算，以及（ii）借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議要求的或合理要求的財務報表和其他文件本協議規定了在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05一天的時間。除非另有規定，否則本協議中提及的所有時間均指東部時間（日光或標準時間，如適用）。

1.06信用證金額。除非本協議另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證當時有效的規定金額;但是，對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何發行人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被認為是該信用證的最高規定金額，在所有這些增加生效後，無論該最高規定金額當時是否有效。

1.07利率行政代理人不保證也不承擔任何責任，也不承擔任何與“術語SOFR”定義中的費率或任何費率相關的管理、提交或任何其他事項有關的責任（為免生疑問，該利率選擇和任何相關的差價或其他調整），該利率是任何該利率的替代或替代或後繼者（包括但不限於任何後續利率）或任何前述或任何一致性變更的影響。行政代理人及其附屬機構或其他相關實體可能參與影響本協議所述任何參考匯率或任何替代匯率、後繼匯率或替代匯率（包括但不限於任何後繼匯率）（或上述任何匯率的任何組成部分）或任何相關價差的交易或其他活動

或其他調整，在每一種情況下，以不利的方式借款人。行政代理機構可以根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本文所述的任何參考匯率或任何替代匯率、繼任匯率或替代匯率（包括但不限於任何後續利率）（或任何前述的任何組成部分），在每種情況下，根據本協議的條款，並應沒有責任的借款人，對於任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用，（不論是在侵權行為、合約或其他方面，亦不論是在普通法或衡平法上），就與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他作為或不作為，確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率（或其組成部分）。

1.08不遵守契約。為了確定借款人及其受限制子公司是否遵守第七條的任何例外規定（第7.10節除外）如果對任何此類例外的遵守是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，則應理解為：（a）應在相關事件發生時衡量遵守情況，由於此類財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而非“維護”測試，且（b）相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人及其受限子公司創建、發生、假設、遭受存在或做出（視情況而定）任何新的，例如，留置權，債務或投資，但不得導致任何先前允許的，例如，留置權，債務或投資停止允許本協議。為免生疑問，關於確定借款人及其受限制子公司是否遵守第七條中的任何消極契約，（第7.10節除外），在任何義務或交易可歸因於任何此類消極契約的一個以上例外的範圍內，借款人可選擇將該等債務或交易全部或任何部分歸類為允許該等債務或交易的該等消極契約的任何一個或多個例外。雙方理解，對於第七條（第7.10節除外）中的任何消極契約，如果任何此類消極契約的例外允許允許再融資債務，則此類例外應被視為允許此類允許再融資債務的任何後續允許再融資債務。

1.09受影響的金融受影響的財務人員和任何描述或基於此類財務報表的相關通信（包括隨附的任何合規證書）應根據第五條的所有目的不予考慮，但僅限於所披露的事項可能導致第8.01（b）條規定的違約或違約事件的範圍。

第二條

承諾和信貸延期

2.01Loans.

（a）定期借款。根據本協議規定的條款和條件，每個期限分別同意向借款人提供定期貸款（每個此類貸款，“定期貸款”），最多三（3）次定期貸款，在每種情況下，最低金額為

在定期貸款可用期內的任何營業日，以美元支付25，000，000美元，總金額不得超過該定期貸款的定期承諾。每筆定期借款應包括定期貸款人在下列時間同時發放的定期貸款：

根據各自的適用期限百分比。已償還或已預付的定期借款不得再借。定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本協議進一步規定;但是，在截止日期後三（3）個營業日內進行的任何定期借款應作為基本利率貸款進行，除非借款人在該定期借款日期前不少於三（3）個營業日提交行政代理機構合理接受的常規資金賠償保證書。

（b）循環借款。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，持有初始循環承諾的每一循環貸款人各自同意在初始循環承諾項下循環融資可用期間內的任何營業日，不時以美元向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“初始循環貸款”)，總額在任何時候不得超過該貸款人的初始循環承諾額；但在實施任何此類循環借款後，(1)關於初始循環承付款的循環餘額總額不得超過初始循環承付款總額，(2)任何貸款人關於初始循環承付款的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的初始循環承諾額。每筆循環借款應由循環貸款人按照其各自適用的循環承諾與初始循環承諾額的適用循環百分比同時發放；但在第二修正案生效日及之後，如果在第二修正案生效日及之後發放的初始循環貸款本金總額將超過25,000,000美元，則任何循環貸款人都沒有義務發放任何初始循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01(B)款再借，但須遵守本協議的其他條款和條件。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定；但在截止日期後三(3)個工作日內進行的任何循環貸款應作為基礎利率貸款發放，除非借款人在不少於該循環借款日期前三(3)個工作日提交行政代理合理接受的慣常資金賠償函。

(Ii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，持有第二修正案循環承諾的每個循環貸款人各自同意在第二修正案循環承諾下循環貸款可用期間的任何營業日，不時以美元向借款人提供循環貸款(每筆此類貸款為“第二修正案循環貸款”)，總額在任何時間不得超過該貸款人的第二修正案循環承諾額；但在實施任何該等循環借款後，(I)與該第二修正案循環承諾有關的循環餘額總額不得超過第二修正案循環承諾總額及(Ii)任何貸款人與第二修正案循環承諾有關的循環風險不得超過該循環貸款人的第二修正案循環承諾額

承諾。每一種循環借款應包括循環貸款人根據其各自適用的循環百分比對第二修正案循環承諾同時發放的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01(B)款再借，但須遵守本協議的其他條款和條件。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人通過電話或貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(X)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(Y)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(B)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其適用借款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應將上一款所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日；但本協議項下的初始第二修正案循環貸款應由第二修正案循環貸款人的指定人提供資金，金額與發給行政代理的單獨通知上所列金額相同

由第二修正案循環貸款人在第二修正案生效日交付。就本協議和其他貸款文件而言，由指定人提供資金的任何此類貸款應構成第二修正案循環貸款人的循環貸款和第二修正案循環貸款，如同它們是由第二修正案循環貸款人提供資金一樣。為免生疑問，此類受讓人不應構成貸款人或第二修正案循環貸款人，且不享有本協議或其他貸款文件項下的權利。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就這種借款發出借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則這種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。此外，為免生疑問，根據初始循環承諾和第二修正案循環承諾進行的所有借款的收益應存入一個受管制協議約束的存款賬户，借款人可從中獲得收益。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經適用的所需類別貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應將實施的每項此類修訂張貼在

在該修改生效後，借款人和出借人應合理地及時做出符合規定的變更。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何L信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在第二修正案生效日期之前(但不是在第二修正案生效日期當日或之後)，在可用期間內隨時不時就循環設施簽發以美元計價的信用證，用於其自身賬户或其任何子公司或合資企業的賬户，其格式應為適用的L信用證發行方合理決定可接受的。根據本協議開立的信用證應構成使用該信用證金額的初始循環承付款。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或更新未兑付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00將信用證交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L信用證簽發人批准)給適用的L信用證出票人和行政代理人，在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，通知要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.03(D)節的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時，提交一份採用L/信用證發票人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向任何L/信用證發行人提交或與其簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，則適用的L信用證的出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許L信用證的出票人每十二(12)個月期間(從#年的日期開始)至少阻止一次此類延期。

在開立信用證時，借款人和L/信用證簽發人在約定的每個十二(12)個月期間內，向信用證受益人發出不遲於一天(“不延期通知日”)的通知。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證出票人在任何時間允許將該信用證展期至不遲於第2.03(D)節所允許的到期日：但如果(X)該L/信用證出票人已確定不允許或將沒有義務，則該L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期，在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(Y)在非延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明所需的初始循環貸款人已選擇不允許這種延期，或(B)有義務允許這種延期在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前，收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L信用證發行人不允許展期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。

(I)只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為表示並保證)：(A)適用的L信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾，(B)L/C債務總額不得超過昇華的信用證，(C)任何貸款人的循環風險不得超過其初始循環承諾額，以及(D)與初始循環承諾相關的循環風險總額不得超過初始循環承諾總額。

(Ii)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具信用證，或任何適用於該L信用證發行人的法律或對該L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是信用證，或將任何關於信用證的任何要求或指令強加給該L信用證發行人。

限制、準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期無效，或對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(A)

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項善意政策；

(C)除非行政代理和適用的L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)信用證不是以美元計價的備用信用證；

(E)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證的出票人已與借款人或該貸款人訂立令該L信用證出票人(憑其全權酌情決定權)滿意的包括交付現金抵押品的安排，以消除該L信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的發行人具有實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務引起的。可由其全權酌情決定；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(3)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於：(I)信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時的信用證到期日後十二(12)個月)和(Ii)初始循環承諾項下的循環融資到期日之前五(5)個工作日。

(E)參與。

(I)開出信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在不採取任何L/信用證出票人或貸款人的任何進一步行動的情況下，每個L/信用證出票人特此授予持有初始循環承諾的每個循環貸款人

循環貸款人特此從L/信用證發行人處獲得該信用證的參與度，該參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的初始循環承諾額中適用的循環承諾的百分比。每家此類循環貸款機構均承認並同意，其根據第2.03(E)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或初始循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為考慮並促進上述各項，各該等循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付該循環貸款人在不遲於下午1點前代表各L/C發放人就該L/C發行人所作的每筆L/C付款的初步循環付款所適用的循環百分率。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，如果借款人在第2.03(F)節規定的到期日沒有償還L/信用證付款，或在因任何原因需要向借款人退還任何償還款項之後的任何時間，包括在初始循環承諾項下的循環貸款到期日之後，則應按照第2.03(F)節的規定向循環貸款人支付該L/C付款。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.02節應作必要的修改，適用於循環貸款人根據第2.03節所承擔的付款義務)，行政代理應迅速向適用的L/C出票人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款付款償還L/信用證出票人的範圍內，然後分發給他們可能出現的利益的循環貸款人和L/信用證出票人。循環貸款人根據第2.03(E)節的規定為償還L/C出票人的L/C付款而支付的任何款項，不應構成貸款(第2.03(F)節所述的基本利率貸款循環借款的資金除外)，也不應解除借款人償還L/C付款的義務。

(Iii)每個此類循環貸款人還承認並同意，每次根據第2.16節的實施、根據第11.06節的轉讓或根據本協議對該循環貸款人的初始循環承諾額進行修訂時，其在每份信用證中的參與額將自動調整，以反映該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比。

(Iv)如任何該等循環貸款人未能向行政代理提供任何所需款項以記入適用的L/信用證出票人的帳户

如果該循環貸款人根據第2.03(E)條的前述規定支付上述款項，則在不限制本協議其他條款的情況下，該L/C出票人有權根據要求向該循環借出人(通過行政代理)追回上述款項及其利息，該金額連同利息從需要付款之日起至該L/C出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於適用的隔夜利率加上該L/C出票人因上述事宜通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L匯票就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iv)節項下的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)報銷。如果任何L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還該L信用證付款。不晚於上午11點。在該L/信用證出票人根據信用證付款之日(該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額(借款人的這一義務為“償還義務”)。如果借款人未能在榮譽日及時償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人相對於其初始循環承諾額的適用循環百分比通知各循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求基礎利率貸款的循環借款，在付款之日由適用的L/信用證發行人在信用證項下支付相當於未償還金額的金額，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金金額的最小和倍數或第4.02節規定的條件。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用循環百分比，但取決於初始循環承付款總額中未使用部分的金額。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03(F)節的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的L/信用證出票人放棄對該L/信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或由該L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)任何L/信用證出票人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)任何L信用證出票人在提交匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項；或該L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

(H)考試。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因下列原因而承擔任何責任或責任

與任何L/信用證出票人簽發或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項有關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或由於適用的L/信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除適用的L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在L/信用證發行人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L/信用證發行人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)適用的L信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；

(2)適用的L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，適用的L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(Iv)本判決應確立適用的L/信用證簽發人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應執行的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因下列原因而承擔任何責任或責任

(A)包括偽造或欺詐性單據在內的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐性、不誠信或非法行為而受到其他影響的提示；(B)任何L信用證出票人拒絕拿起單據和付款，(C)針對欺詐性、偽造的單據，或由於其他原因有權不兑現的單據，(D)借款人放棄對此類單據的不符點或對此類單據的信用證要求，或(E)適用的L信用證出票人基於

明顯適用的扣押令、阻止條例或第三方索賠通知該L/信用證出票人。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非適用的L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《國際信用證協議》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的任何法律、命令或慣例、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的慣例，L信用證出票人對借款人不負責任，L信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)福利。各L信用證發行人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L開證人應享有下列條款中規定給行政代理的一切利益和豁免權：(I)就L信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的出票人文件而言，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括該L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(Ii)按本條款另外規定的方式就該L信用證出票人提供的利益和豁免權。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為持有初始循環承付款的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於“信用證費用”的適用費率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(1)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一(1)個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(2)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累加幷包括在內。如果“信用證費用”的適用費率在任何季度內有任何變化，則應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並分別乘以該適用費率生效的該季度內每個期間的“信用證費用”適用費率。儘管本協議有任何相反規定，但應所需初始循環貸款人的要求，在存在任何違約事件時，如果借款人未能按照本協議的其他要求兑現信用證，則所有信用證費用應按違約率累加。

(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每一位L/信用證的出票人支付每一份信用證的預付款，年利率等於0.125%或借款人與適用的L/信用證出票人以書面另行約定的其他百分比，按該信用證項下每日可提取的金額計算，每季度拖欠一次。預付費用應不遲於最近結束的季度期間(如為首次付款，則為第一次付款)的每個3月、6月、9月和12月結束後的第十(10)個營業日、初始循環承諾項下的循環融資到期日以及此後的按需支付，自信用證簽發後的第一個工作日開始。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)支付程序。適用於任何信用證的L信用證簽發人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。上述L匯票出票人在審核後，如已作出或將根據上述要求作出L匯票付款，應立即以書面通知行政代理及借款人；但未予通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何該等L匯票付款向該L匯票出票人及循環貸款人償還款項的義務。

(O)中期利息。如果任何信用證的任何L信用證出票人支付L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息，但不包括借款人償還L信用證付款之日；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還L信用證付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(O)節規定產生的利息應由適用的L/信用證出票人承擔，但在循環貸款人根據第2.03(F)節為償還L/信用證出票人而支付的款項之日及之後發生的利息應由該循環貸款人承擔。

(P)更換一名L/髮卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03節(L)被替換的L/信用證出票人賬户中的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼任的L/信用證出票人應具有本協議項下L/信用證出票人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“L/信用證出票人”應被視為包括該繼任人或任何以前的L/信用證出票人，或

該繼承人及歷任L/信用證發行人，視情況而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人根據第2.03(Q)節收到行政代理或所需的初始循環貸款人要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入相當於該日最低抵押品金額外加其任何應計和未付利息的現金金額，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這種存款應立即到期並支付，而無需任何要求或其他任何形式的通知。發生第8.01(G)節或第8.01(H)節所述借款人的任何違約事件。這筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)款的情況下，如果在第2.03(D)款規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額等於該日期的最低抵押品金額加上其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每位L/C出票人尚未償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，如果沒有如此使用，則應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已被加快，則應用於償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)為子公司和合資企業發出的信用證。即使本合同項下籤發或未付的信用證用於支持其任何子公司或合資企業的任何義務，或用於其任何子公司或合資企業的賬户，借款人仍有義務償還、賠償和補償本合同項下的L/信用證發行人的任何

該信用證項下的所有提款，猶如該信用證是完全由借款人開立的。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司或合資企業關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司和合資企業的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司和合資企業的業務中獲得實質性利益。

(S)確認現有信用證。所有在結算日未結的現有信用證應被視為本合同項下籤發的信用證。

(T)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04 Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人根據第2.04節規定的其他循環貸款人的協議，可自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款，稱為“Swingline貸款”)；但不得在第二修正案生效之日或之後發放任何Swingline貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款均可在初始循環承諾項下，在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再貸款的餘額；但是，(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)關於初始循環承諾的循環餘額總額不得超過當時的初始循環承諾總額，(B)任何循環貸款人在此時關於初始循環承諾的循環敞口不得超過該循環貸款人的初始循環承諾，以及(C)所有未償還的Swingline貸款的總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何未償還的Swingline貸款進行再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的，且具有約束力)，則該貸款人沒有義務發放任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款的利息只能基於基本利率加上基本利率貸款的循環貸款的適用利率。在作出Swingline貸款後，持有初始循環承諾的每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以此類Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline借款通知；但任何電話通知

必須通過向Swingline貸款人和Swingline管理代理交付Swingline貸款通知的方式迅速確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(A)借款總額至少應等於100,000美元或100,000美元的任何更大的倍數；(B)借款的請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日(1)，由於第2.04(A)或(2)節第一句的第一個但書中規定的限制，即未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人的賬簿上的同日基金，使其Swingline貸款的金額在借款人的辦公室可用。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求持有初始循環承諾的每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受初始循環承諾總額的未使用部分和第2.02節規定的條件限制。

4.02。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個此類循環貸款機構應在不遲於下午1：00在行政代理機構的辦公室向管理代理機構提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比的金額(管理代理機構可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)，以供管理代理機構使用。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)即使前述有任何相反規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足

根據第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求持有初始循環承諾的每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個此類循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果持有初始循環承諾的任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項用於該Swingline貸款人的賬户，則該Swingline貸款人應有權應要求向該循環貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的期間內，該筆款項連同利息，年利率相等於適用的隔夜利率加上Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或以資金參與有關的Swingline貸款(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)根據第2.04(C)節的規定，每個此類循環貸款人提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收取的任何款項須由Swingline退還

在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解)，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務應在全部償付擔保債務和本協議終止後繼續存在。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環貸款，無需支付溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則：(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(A)在任何期限貸款預付日期前兩(2)個營業日，以及(B)在基本利率貸款預付之日，以及(Ii)任何貸款的預付本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該通知可説明，該提前付款以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按期限倒序用於本金償還分期付款。根據第2.15節的規定，每一筆此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比應用於貸款人的貸款。循環貸款的任何可選提前還款應

按比例適用於當時未償還的所有循環貸款(包括初始循環貸款和第二修正案循環貸款)。

(B)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(I)該通知必須在下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款應為最低本金$100,000或以下的整數倍

超過$100,000(如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該通知可説明該提前還款以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向Swingline貸款人發出通知)撤銷該通知。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(C)強制性提前還款。借款人有義務並應按下列方式提前償還本協議項下的貸款：

(I)招致債務。

(A)在不限制借款人取得所需貸款人同意以其他方式不允許發生任何債務的義務的情況下，借款人同意，在借款人或其任何受限附屬公司發生的任何債務(第7.01節允許的債務除外)結束時，提前償還本協議項下的貸款(併為第2.05(D)節和第2.14節規定的L/C債務提供現金抵押品，如適用，在發生該債務之日提供現金抵押品)，總金額等於借款人或其任何受限制子公司收到的此類債務所產生的現金淨額的100%，在每種情況下，此類預付款應按照下文第2.05(D)節規定的方式和程度進行。

(B)借款人同意，在2023年可轉換票據轉換日期或之前完成任何資本市場交易時，(X)在該資本市場交易完成之日預付未償還的定期貸款，總金額相當於其現金支付淨額的100%，以及(Y)如果在根據第2.05(C)(I)(B)條實施任何定期貸款的預付款後，在該日沒有未償還的定期貸款，則永久減少定期承諾的金額，數額等於(1)現金淨額的總和，且不得重複

根據本第2.05(C)(I)(B)和(2)節規定，不需要用於預付定期貸款的資本市場交易的付款，以及(2)在每個情況下，在該日期與該資本市場交易有關的未使用和可用承諾總額。在任何此類現金支付淨額被用於預付定期貸款的範圍內，此類預付款應在每種情況下以下文第2.05(D)節規定的方式和程度進行。

(Ii)出售資產。在不限制借款人取得所需貸款人同意的義務的情況下，借款人同意在借款人或其任何受限制的附屬公司根據第7.04(M)條或第7.04(O)條進行的任何處分發生之時或之前，向行政代理交付一份由借款人的負責官員證明的聲明，其格式和細節應合理地令行政代理滿意，借款人或其任何受限制附屬公司將(在最初收到該等現金支付淨額之日)將收到現金淨額的估計現金支付淨額，並在該證明書上註明借款人是否打算將該現金支付淨額再投資或將按下文規定預付貸款，借款人將有義務在收到後180天內(或如在該180天期間內借款人或該受限制附屬公司訂立與該等現金支付淨額再投資有關的合約，則借款人有責任將該等現金支付淨額再投資或促使其適用的受限制附屬公司再投資)。合同規定的不超過最初收到現金付款淨額之日起365天的較長期限(該日期，“再投資日期”)，用於重置資產或修復現有資產或對借款人及其受限制子公司的業務有用的其他資產，或(B)預付本合同項下的貸款(並根據第2.05(D)節和第2.14節的規定，為L的債務提供現金抵押品，如適用)：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司收到該等現金淨付款後三(3)個營業日內，總金額相等於借款人在按上述方式交付的證書上表明不打算再投資的該等現金淨付款金額的100%的總金額，或就借款人已在按上述方式交付的證書上表明的借款人在按上述方式交付的證書上表明的任何現金淨付款，要求在再投資日再投資任何該等現金淨付款未如此再投資的部分；及

(B)此後，在借款人根據任何季度財務期或財年財務報表第6.01節向行政代理交付之日起每季度，借款人或其任何受限子公司應在截至該財務報表之日止的季度財務期內，根據與任何處置有關的遞延付款安排或投資，以現金形式收到現金淨額，

該金額等於(1)該等現金支付淨額總額的100%減去(2)與處置有關的任何交易開支，而該等交易開支以前在釐定現金支付淨額時並未扣除(或減去(視屬何情況而定))(3)借款人或其任何受限制附屬公司根據產生處置的協議而收取或支付的任何其他調整，而該等調整以前在釐定現金支付淨額時並未考慮在內。

根據第2.05(C)(Ii)節對貸款(以及L/C債務的現金抵押品)的預付款應在每種情況下按照第2.05(D)節規定的方式和程度進行；但如果在任何此類處置發生時違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人及其受限制的子公司無權將該處置產生的任何現金淨額進行再投資，而應以從該處置收到的現金淨額的100%來預付貸款；此外，如果在借款人的任何財政年度內，此類現金付款淨額單獨不超過5,000,000美元或總額不超過10,000,000美元，則借款人不應被要求提前償還貸款或對該金額進行再投資，並應被允許保留此類現金付款淨額。

(3)傷亡事故的收益。在借款人或其任何受限制附屬公司(或如借款人或其任何受限制附屬公司在該180天期間內訂立與現金付款淨額再投資有關的合約，則按該等合約所預期的不超過在原收到現金付款淨額日期後365天的較長期限)就任何影響借款人或其任何受限制附屬公司任何財產的意外事故而收到保險、賠償或其他補償的收益後180天，除非在借款人的任何會計年度內，從傷亡事故中支付的現金淨額單獨不超過5,000,000美元或合計不超過10,000,000美元，否則借款人應預付貸款(併為第2.05(D)節和第2.14節規定的L/海關債務提供現金抵押品)，如果有，相當於該意外事故產生的現金淨額的100%，該等現金淨額此前從未用於或承諾用於該等財產或對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的其他資產的維修或更換(應理解，如果承諾用於支付的現金淨額在收到後180天內事實上沒有使用(或與該現金淨額再投資有關的合同所預期的不超過收到該現金淨額之日後365天的較長期限)，則該現金淨額應用於按照第2.05(C)(Iii)節的規定在180天或365天(視情況而定)期滿時預付貸款和支付L/承運人的債務，在每種情況下，預付款應按照第2.05(D)節規定的方式和程度進行；但如在借款人或其任何受限制附屬公司收到意外事故的任何現金淨額時，違約事件已經發生並仍在繼續，則該等現金淨額不得用於任何財產的維修或更換，而應以相當於該現金淨額100%的金額預付貸款。

(Iv)循環未清償款項。如因任何原因，在任何時間與初始循環承諾有關的循環餘額總額超過該時間的初始循環承諾總額，借款人應立即預付初始循環貸款、Swingline貸款和L/C借款(連同其所有應計但未支付的利息)和/或將L/C債務進行現金抵押，總額等於上述超額部分；但是，條件是借款人不得根據第2.05(C)(Iv)節的規定將L/C債務變現，除非在預先支付初始循環貸款和Swingline貸款後，未償還循環貸款總額超過當時的初始循環承諾總額。如果在任何時候，由於任何原因，與第二修正案循環承諾有關的循環餘額總額超過第二修正案循環承諾總額，借款人應立即預付第二修正案循環貸款(連同所有應計但未支付的利息)，總金額等於該超出部分。

(V)GCP定期貸款金額。如果2023年可轉換票據的轉換日期發生在2023年可轉換票據的一部分，但不是全部，則借款人應在2024年9月12日提前償還定期貸款，本金總額等於該日期的GCP定期貸款金額(連同所有應計但未償還的利息)。

(D)適用範圍。

(I)如果根據第2.05(C)節規定強制預付貸款，則收益應按如下方式使用(應理解：(X)根據第2.05(C)(I)(B)條或第2.05(C)(V)條規定的任何預付款應僅適用於根據第2.05(C)(I)(B)條或第2.05(C)(V)條規定的定期貸款；以及(Y)根據第2.05(C)(Iv)條規定的任何預付款應僅適用於循環貸款，Swingline貸款和L/C債務，借款人只需按其中所述將L/C債務變現)：

(A)首先，如依據第(I)、(Ii)(Iii)或

(5)第2.05(C)節的規定是在任何定期貸款仍未償還的情況下發放的，這種預付款應用於定期貸款的預付款，定期貸款將按照其各自適用的期限百分比按期限倒序進行分攤和按比例使用(除第2.06(B)(I)節所規定的情況外，不得減少承諾)；

(B)第二，按照第2.05(B)或2.05(C)(Iv)節的規定，在需要償還Swingline貸款的情況下，償還Swingline貸款，但僅限於此範圍(不得減少承諾)；

(C)第三，一項貸款下所有循環貸款人的循環風險總額在當時應超過總額

初始循環承付款和/或適用的第二修正案循環承付款，此種預付款應用於償還初始循環貸款和/或第二次修正循環貸款，以便根據適用的循環貸款人各自適用的循環百分比(不減少承付款)，在適用的循環貸款人之間按比例分攤和使用；以及

(D)第四，這種預付款應用於預付循環貸款和未償還的L/C債務，並在此之後為第2.14節規定的L/C債務提供現金抵押品，金額相當於此類L/C債務的102%(承付款不得減少)。

(Ii)在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(C)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。第2.05(C)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06承諾的終止或減少。

(a)可選的。借款人可在通知行政代理人後，終止初始循環承諾額、信用證昇華或Swingline昇華或第二修正案循環承付款，或不時永久減少初始循環承諾額、信用證昇華或Swingline昇華或第二修正案循環承諾額；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)初始循環承付款或第二修正案循環承付款的任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)Swingline再貸款的任何此類部分減少應為總金額1,000,000美元或超過其100,000美元的任意整數倍，以及(Iv)借款人不得終止或減少(A)初始循環承付款或第二修正案循環承付款，如果在其生效後以及本協議項下的任何同時預付款，初始循環承諾或第二修正案循環承諾的循環餘額總額將分別超過初始循環承諾總額或第二修正案循環承諾總額：(B)如果信用證生效後，未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證再提升金額，或(C)如果Swingline貸款在生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還金額將超過Swingline再提升金額，則為信用證再提升。此外，在定期貸款的可用期內，借款人可根據上文所述通知行政代理後，不時終止(全部或部分)定期貸款項下總定期承諾的未使用部分。任何終止承諾的通知、信用證昇華或SWINGLINE昇華

根據第2.06(A)節的規定，該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。儘管有上述規定，第二修正案的任何循環承付款的任何減少(包括任何終止)應伴隨着相同數額的初始循環承付款的減少。

(B)強制性。

(I)在任何定期借款之日，應自動永久減少(A)相當於該定期借款本金的數額，以及(B)在定期貸款可用期的最後一天(在實施該日所作的任何定期借款後)降至零。此外，根據第2.05(C)(I)(B)節的規定，定期承諾額應在相關日期自動永久減少，數額如第2.05(C)(I)(B)節所述。

(Ii)如果在第2.06節規定的初始循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或Swingline昇華超過當時的初始循環承付款總額，則信用證昇華或Swingline昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。在循環設施的可用期的最後一天，初始循環承付款和第二修正案的循環承付款總額應自動和永久地減少為零。

(C)適用減少承諾額；支付費用。

(I)行政代理應及時通知循環貸款人信用證昇華、Swingline昇華、初始循環承諾或第二修正案第2.06款下的循環承諾的任何終止或減少。在減少初始循環承付款時，每個循環貸款人的初始循環承付款應按該循環貸款人在該項減少額中適用的循環百分比減去。在任何初始循環承付款終止生效之日之前應計的初始循環承付款的所有費用，應在終止生效之日支付。在第二修正案循環承諾額減少時，每個循環貸款人的第二修正案循環承諾額應按該循環貸款人在該項減少額中適用的循環百分比予以減少。關於第二修正案循環承付款的所有費用，直至第二修正案循環承付款終止生效之日為止，應在終止生效之日支付。

(Ii)行政代理應立即通知定期貸款人終止或減少本第2.06節規定的總定期承諾中未使用的部分。的未使用部分的任何減少

在所有定期貸款承諾總額中，每個定期貸款人的定期承諾應減去該定期貸款人所適用的此類減少量的期限百分比。在任何定期承諾終止生效之日之前，與定期承諾有關的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)定期貸款。借款人應在每個財政季度的最後一個營業日，從截至2023年3月31日的財政季度開始，向定期貸款人償還未償還定期貸款的本金，該本金相當於在定期承諾終止前已提供資金的所有未償還定期貸款本金總額的1.25%(由於根據第2.05節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還；然而，(I)定期貸款的最後還本分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額，(Ii)如果借款人將進行的任何還本分期付款(定期貸款的還本分期付款除外)應在營業日以外的日期到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期，並且這種延長的時間應在計算利息或費用時反映出來。(Iii)如果借款人就定期SOFR貸款支付的本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

(B)循環貸款。借款人應在適用循環貸款到期日向適用循環貸款人償還該循環貸款項下所有未償還循環貸款的本金總額。

(C)擺動額度貸款。借款人應在下列日期之前償還每筆Swingline貸款：(I)該Swingline貸款發放後十(10)個工作日的日期和(Ii)初始循環承諾項下的循環貸款到期日。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應Swingline貸款人的要求，立即償還Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款，償還金額應足以消除與該等Swingline貸款有關的任何前期風險。

2.08利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期間內為其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期間加該貸款的適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起為其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；及(Iii)每筆基本利率貸款應於適用借款日起按基本利率加該貸款的適用利率計算利息；及

Swingline貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環設施的適用利率。在符合適用權益“下限”的情況下，如果本協議規定的任何利息計算或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，此類計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式(包括髮生第8.01(G)或(H)款下的違約事件)，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以與違約率相等的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式(包括在發生第8.01(G)或(H)款下的違約事件時)，則在所需貸款人的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息；但在根據第8.01(G)或(H)款發生違約事件並持續期間，任何此類未清償金額應自動按違約利率計入額外利息(無需所需貸款人提出任何要求)。

(Iii)根據本第2.08(B)節規定的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)利息支付。

(I)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09英尺。除第2.03節第(L)、(M)、(O)和(P)款所述的某些費用外：

(A)循環承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比為持有初始循環承付款的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於“承諾費”的適用利率乘以初始循環承諾總額超過(1)初始循環貸款餘額和(2)L/C債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，Swingline貸款的未償還金額不得計入或視為循環貸款的用途

根據最初的循環承付款，以確定承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比為持有第二修正案循環承諾的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於“承諾費”的適用利率乘以第二修正案循環承諾總額超過第二修正案循環貸款未償還金額之和的每日實際金額。承諾費應在適用的循環金融機構可用期間的任何時候，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和適用的循環金融機構可用期間的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算欠款，如果“承諾費”的適用費率在任何季度發生變化，則應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度期間的“承諾費”的適用費率。

(B)定期承諾費。借款人應根據其適用的期限百分比向行政代理支付相當於定期承諾總額超過未償還定期貸款餘額的每日實際金額的0.75%的未使用費用，並按第2.15節的規定進行調整。未使用的費用應在定期貸款可用期間的所有時間累計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度到期並支付欠款，從截止日期後的第一個這樣的日期開始，至定期貸款可用期間的最後一天結束。未使用的費用按季度計算欠費。

(C)其他費用。

(I)借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向行政代理人和安排人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，除非其中規定，否則不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。除非借款人和貸款人另有書面協議，否則這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。基本利息的所有計算

利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)應以365天或366天(視情況而定)的年限和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這將導致支付更多的費用或利息，視情況而定

根據第2.12(A)條的規定，每筆貸款的利息應為貸款發放之日的利息，不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。

（b） 如果由於借款人及其受限制子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定（i）借款人截至任何適用日期計算的總淨槓桿比率不準確，以及（ii）正確計算總淨槓桿比率會導致該期間的更高定價，借款人應立即並追溯地有義務根據行政代理人的要求，立即向行政代理人支付適用貸方或適用信用證簽發人的款項（或者，在根據美國破產法對借款人作出實際或被視為的救濟令之後，自動且無需行政代理人、任何擔保人或任何信用證開證人採取進一步行動），金額等於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本條款（b）不應限制行政代理人、任何擔保人或任何信用證開證人（視情況而定）根據本協議的任何規定，以違約率或第八條的規定支付本協議項下任何義務的權利。借款人在本款（b）項下的義務應在總承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。

2.11債務的證據。

（a）維持帳目。各銀行所作的信用擴展應通過該銀行在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄予以證明。行政代理人應按照第11.06（c）條的規定保存登記簿。各借款人保存的賬目或記錄應具有決定性，貸款人向借款人提供的信貸額度及其利息和付款均無明顯錯誤。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。如果任何借款人保存的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，以登記冊為準。根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付一份票據，該票據應作為該借款人貸款的證據，以及該等賬目或記錄。各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

（二）記錄保存。除第2.11（a）條所述的賬目和記錄外，各買方和行政代理人應按照其慣例保留賬目或記錄，以證明該買方或參與方在信用證和搖擺線貸款中的購買和銷售。如果雙方發生衝突，

行政代理人保存的賬户和記錄以及任何代理人關於此類事項的賬户和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬户和記錄為準。

2.12行政代理人的行政補償。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據第2.07(A)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)貸款人提供資金：行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為適用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證發行人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)；(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向行政代理償還可撤銷的金額，但不包括向行政代理付款的日期。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)按比例計算。除本協議另有規定外：

(I)每筆借款(Swingline借款除外)應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)、(M)、(O)和(P)款下的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，根據貸款人各自承諾額的比例；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(如為發放初始循環貸款、第二修正案循環貸款或定期貸款)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(如屬貸款轉換和續期)；。(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當的貸款人所持有的貸款的未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。

(G)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和根據其他貸款文件欠該貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額的債務(根據

(I)此時欠該貸款人(但不是到期且應支付的)的此類債務的金額為(Ii)所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下(但不是到期且應支付的)在本合同項下和其他貸款文件項下對所有貸款人的貸款所欠的債務(但不是到期且應支付的)的債務總額)，然後，在每種情況下，根據上述(A)和(B)款，獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並

(B)以面值現金購買其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款參與權和次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時到期的貸款的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，以及

須付給貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)的款項(視屬何情況而定)，但須符合以下條件：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其任何貸款或L/C債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，在行政代理或任何L/信用證出票人提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理複印件)，借款人應將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的102%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為L/C債務未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了自身、行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，向抵押品代理授予(並受制於)抵押品代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受行政代理人以外的任何人的任何權利或要求的約束

如果借款人或本合同規定的適用的L/C發行人認為此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節規定的情況下，在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C債務、Swingline貸款、為參與活動提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少前期風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除

(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制，如第11.01節“必需的貸款人”、“必需的類別貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”、“必需的初始循環貸款人”和“必需的第二修正案循環貸款人”的定義所述。

（二）違約金瀑布。行政代理人為該違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第八條或其他）或行政代理人根據第11.08條從違約方收到的，應在行政代理人確定的時間或時間使用，如下所示：第一，支付該違約方欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付該違約方欠信用證開證人或Swingline代理人的任何款項;第三，根據第2.14條，為信用證開證人與該違約方有關的前置風險敞口提供現金抵押;第四，如借款人要求，（只要不存在違約或違約事件），對於違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，由行政代理機構決定;第五，如果行政代理機構和借款人決定，存入存款賬户並按比例釋放，以便（A）滿足違約方在本協議項下貸款方面的潛在未來融資義務，以及（B）為信用證發行人的根據第2.14條，與根據本協議簽發的未來信用證有關的違約風險敞口;第六，支付因任何債權人獲得的有管轄權的法院的任何判決而欠貸方、信用證發行人或Swingline債權人的任何款項，因違約方違反本協議項下的義務而導致任何信用證開證人或Swingline公司對違約方提起訴訟;第七，只要不存在違約或違約事件，因借款人獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而導致的任何欠借款人的款項的支付由於違約方違反其在本協議項下的義務;以及第八，向違約方或貸款文件項下可能要求的與貸款文件項下授予的或具有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他人;但如果（x）該付款是任何貸款或L/C違約方未為其相應份額提供全部資金的借款，以及（y）在滿足或放棄第4.02條規定的條件時發放此類貸款或簽發相關信用證，在用於支付所有非違約貸款人的任何貸款或信用證債務之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證債務，該等違約方應在所有貸款以及L/C債務和搖擺線貸款由貸方根據本協議項下的承諾按比例持有，而不影響第2.15（a）（v）節。根據本第2.15（a）（ii）條的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，如用於（或持有）支付違約方所欠款項或用於發佈現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

(Iii)某些費用。

（A）費用。任何違約方均無權在以下期間收取第2.09（a）或2.09（b）節規定的任何應付費用：

該借款人分別是循環貸款或定期貸款項下的違約借款人（借款人不應被要求向該違約借款人支付本應支付的任何此類費用）。

（二）信用證費用。各違約方有權在其違約期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14條提供現金抵押品的信用證規定金額的適用循環百分比。

（三）違約金。關於根據上述第（B）款無需向任何違約方支付的任何信用證費用，借款人應（1）向各非違約方支付根據以下第（iv）款重新分配給非違約方的、因違約方參與信用證義務或搖擺線貸款而應向違約方支付的任何此類費用的部分，（2）向適用的信用證發行人和Swingline公司支付本應支付給該違約公司的任何該等費用的金額，但以可分配給該信用證發行人或Swingline公司對該違約公司的前置風險敞口為限，並且（3）不被要求支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。除第11.21條另有規定外，上述違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(在不考慮該違約貸款人的初始循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的初始循環承諾的情況下，本條款下的任何重新分配均不構成任何一方因成為違約貸款人而產生的任何債權的放棄或免除。包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理以及初始循環承諾項下的循環安排、Swingline貸款人和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，

行政代理人應據此通知雙方，自通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其初始循環承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.15(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非Swingline貸款人信納在信用證生效後不會有預先風險，否則無需開具、延期、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16增值設施。

(A)請求增加設施。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求(I)增加初始循環承諾或第二修正案循環承諾(“增量循環增加”)或(Ii)增加定期貸款(“增量定期貸款”及其下的貸款、“增量定期貸款”和增量循環增加，每個“增量貸款”)，在每種情況下，以擔保貸款的留置權為抵押的任何或所有抵押品的留置權。本金總額(當與當時生效的第二修正案生效日期後簽訂的所有增量融資組合在一起時)不超過(A)100,000,000美元外加(B)額外金額，只要在最近結束的測試期的最後一天以形式基礎確定的總淨槓桿率不超過3.50：1.00，假設當時未償還的任何增量循環增加已全部提取，且不計入在該日期發生的任何此類增量融資的現金收益，則不超過3.50：1.00；但條件是：(I)不要求任何貸款人蔘與任何增量融資；(Ii)任何此類增量融資請求的最低金額應為25,000,000美元；或(Iii)借款人最多可提出四(4)個此類請求。儘管有上述規定，除非所需貸款人另有約定，否則在第二修正案生效之日或之後不得要求或產生任何遞增貸款。

(B)參加貸款人選舉。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個適用貸款人作出答覆的期限(在任何情況下不得少於10

(10)自該通知送達適用的貸款人之日起計的工作日)。每個

貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意提供此類增量貸款，如果同意，則通知其金額是否等於、大於或小於其所請求的增量貸款的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供此類遞增貸款。即使本協議有任何相反規定，第2.16(B)節不適用於借款人在截止日期後首次提出的遞增貸款請求，如果借款人在該請求中規定該遞增貸款將僅由指定的新貸款人提供。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。除第2.16(B)節另有規定外，行政代理應通知借款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的反應。為實現所要求的全部增資金額，並經行政代理批准，對於任何增量循環增資，L/C發行人和Swingline貸款人(不得無理扣留批准，且批准應被視為在截止日期後的第一次增量融資中給予(僅由指定的新貸款人提供))，借款人還可邀請額外的合格受讓人(就第一筆遞增貸款而言，在截止日期後，應視為包括指定的新貸款人(“新貸款人”)根據合併協議(“新貸款人”)或本協議修正案成為貸款人，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(D)生效日期和撥款。如果按照第2.16節的規定提供遞增貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增生效日期”)和該遞增貸款的最終分配。行政代理應立即通知借款人、貸款人和提供該遞增貸款的新貸款人關於該項增加的最終分配和遞增生效日期，該日期應不早於請求該遞增貸款的通知送達該行政代理之日後十(10)個工作日。

(E)增加效力的條件。作為此類增量融資的先決條件，(I)應滿足第4.02節中規定的每個條件，並且

(2)借款人應向行政代理提交一份各借款方的證書，日期為該借款方的負責人簽署的遞增生效日期

(A)證明並附上批准或同意該遞增貸款的借款方所通過的決議；及(B)就借款人而言，證明(1)在該遞增貸款生效前後，(1)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在遞增生效日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如有關的陳述及保證已受重大程度或重大不利影響所限)，但該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，除為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，以及(2)在增量貸款生效之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，且未發生、正在繼續或將因借款(如果有)而導致

應在遞增生效日期作出。借款人應交付或安排交付行政代理合理要求的與任何增量融資相關的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)、證書和信息。如果初始循環承付款和/或第二修正案循環承付款在相關遞增生效日有所增加，則在遞增生效日獲得此種初始循環承付款和/或第二修正案循環承付款(視情況而定)的每個循環貸款人應發放一筆循環貸款，其收益將用於在緊接該遞增生效日之前提前償還其他循環貸款人的循環貸款，以便在生效後，循環貸款人根據其初始循環承付款或第二修正案循環承付款(視適用情況而定)按比例持有未償還循環貸款。如果在該遞增生效日有新的循環貸款借款，則在該遞增生效日生效後，循環貸款人應按照第2.01(B)節的規定發放該循環貸款。

(F)實施增量設施。增量貸款應通過借款人、行政代理和每一貸款人和/或新貸款人對本協議的修訂(“增量修訂”)來實施，使增量貸款的形式和實質都能令他們各自合理滿意。儘管有第11.01節的規定，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.16節的規定。此外，除非本協議或增量修正案另有規定，貸款文件中對循環貸款或定期貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括將根據增量循環貸款增加而發放的循環貸款視為循環貸款，以及將根據增量定期貸款安排作出的增量定期貸款視為根據本協定作出的定期貸款。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(G)遞增融資條款。適用於每項遞增循環融資的條款及條件應與適用於適用循環融資的條款及條件相同，適用於每項遞增定期融資的條款及條件應與適用於定期融資的條款及條件相同。

(H)平等和應課差餉利益。根據第2.16節設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所產生的擔保和擔保權益，但新貸款可以在遞增修正案規定的範圍內按合理令行政代理滿意的條款在償付權方面從屬於其他貸款。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明抵押品文件授予的留置權和擔保權益在UCC或

否則，在任何此類貸款類別的設立或任何此類新承諾生效後。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此對每一受款人進行共同和各別的賠償，並應在十年內付款。

(10)在提出要求後的幾天內，支付應由該收款人支付或支付的、或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每個貸款人應並在此特此分別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此支付(A)可歸因於該貸款人的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付，且不限制貸款方的義務

)，(B)因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及

(C)在每一種情況下，應由行政代理就任何貸款文件支付或支付的任何可歸因於該貸款人的免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款方在按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(F)貸款人的地位；税務文件。

（i）任何有權就任何貸款文件項下的付款免除或減少預扣税的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許此類付款在沒有預扣或以降低的預扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第3.01（f）（ii）（A）、3.01（f）（ii）（B）和3.01（f）（ii）（D）節規定的文件外），如果根據業主的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位，

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付

行政代理)，簽署的美國國税局表格W-9複印件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以確定豁免或減少，

根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，AS

如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可在實質上以

代表每個此類直接和間接合作夥伴的證據M-4表格；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。只為施行本條(F)(Ii)(D)。“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於由該貸款方支付的賠償款項或額外金額

第3.01款規定的貸款方(借款方根據本條款第3.01條就導致退款的税款)，扣除受款方發生的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款方被要求向政府當局償還退款的情況下，每一貸款方同意向受款方償還已付給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

（h）生存。本第3.01條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、代理人轉讓或更換任何權利、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

3.02Illegality.如果任何貸款機構確定任何法律已使其非法，或任何政府當局已聲稱其非法，任何貸款機構或其適用的貸款辦公室，維持或資助利息根據SOFR或SOFR期限確定的貸款，或任何政府機構對該等貸款人從事美國國庫證券交易逆回購的權力施加重大限制在確定SOFR或期限SOFR時包括的類型，或在該借款人通知借款人後，根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率（通過行政代理），（a）該等借款人作出或繼續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應暫停;及如果該通知聲稱該銀行發放或維持基準利率貸款（其利率是參考基準利率的期限SOFR部分確定的）是非法的，則該銀行的基準利率貸款所依據的利率，如有必要避免該非法，由行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直到該行政代理機構通知行政代理機構和借款人，導致該確定的情況不再存在。在收到該通知後，（i）借款人應根據該通知的要求，（向行政代理機構提供一份副本），提前償還或（如適用）將該等貸款的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如有必要，為避免此類違法行為，由行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分），在利息期的最後一天，如果該借款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，或者立即，如果該借款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，以及（ii）如果該通知聲稱該借款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理機構應計算適用於該等保險的基本費率，而不參考其期限SOFR部分，直至行政代理機構收到以下通知：

出借人寫道，出借人根據SOFR確定利率或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如與任何要求SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款有關，視情況而定，

(I)管理代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)對於提議的期限SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，任何關於建議貸款的請求利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在每種情況下均應在受影響的定期SOFR貸款或利息期間內暫停，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可在受影響的SOFR定期貸款或利息期間內撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款、借入或延續SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中規定金額的基本利率貸款的請求；(2)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換SOFR或繼承率一詞。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限，因為SOFR期限的一個月、三個月或六個月的利息期沒有一個是現有的，也沒有一個是以目前的基礎公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)CME(或術語Sofr Screen Rate的任何後續管理人)或對管理代理具有管轄權的政府當局或

該管理人就其公佈的SOFR條款在每一種情況下都以這種身份發表了一項公開聲明，指明瞭一個具體的日期，在該日期之後，SOFR期限或SOFR屏幕利率期限的一個月、三個月和六個月的利率將或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，在該特定日期(期限SOFR或期限SOFR篩選利率的1個月、3個月和6個月不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供任何期限SOFR的利息期限。然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)節或第3.03(B)(Ii)條所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期結束時根據第3.03節替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關付息日期或利息付款期(視何者適用而定)，另一基準利率適當考慮美國銀團及代理的類似美元信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該等基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變或繼而存在的類似信貸安排的慣例

這些調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何此類建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，以及術語SOFR後續費率，即“後續費率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或L信用證發行人的資產、在其賬户內或為其賬户而存入的存款、或由其提供或參與的信貸；

(Ii)向任何貸款人或L/信用證出票人徵收任何税項(但不包括

(A)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或可歸因於其資本的賠償税款；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或支付行的任何已收或應收款項的金額。

則在該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所蒙受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認定，任何影響該貸款人或L匯票發行人(視情況而定)、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該協議、該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人或該L/C發行人出具的信用證或交換額度貸款，且低於該借款人或該L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/發行人的政策及該發行人或該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該借款人或L/C發行人(視情況而定)付款，賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款規定的對該出借人或L/出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內，向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本第3.04節的前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起該增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人根據第11.13條提出要求，在利息期間最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款；包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L信用證發行人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或L信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支，

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。本協議的效力以及每個L信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務，在每一種情況下，均應滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人、每一名L/C出票人和Swingline貸款人的一名正式授權人員簽署的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份票據，一份由借款人的一名負責人簽署的票據，(Iii)由適用的貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權人員(視情況而定)簽署的本協議副本和每份其他抵押品文件(包括任何知識產權擔保協議)，以及(Iv)任何其他貸款文件的副本。由適用借款方的一名負責人員和另一方當事人的一名正式授權人員籤立，並在形式和實質上均令行政代理人合理滿意。

(B)高級船員證書；存在和良好信譽的證據。行政代理應已收到截止日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每個貸款方的管理機構的決議、簽署貸款文件的每個貸款方的負責人員的在任情況(包括簽字樣本)，以及行政代理合理要求的文件和生存和良好聲譽證書。

(C)律師的法律意見。行政代理應收到貸款方律師的意見(包括當地律師意見)，註明截止日期，並以行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人為收件人，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受。

(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05節中提到的財務報表和預測的副本，每一份的形式和實質都令他們各自相當滿意。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況而定)成立公司或組建公司的管轄區以及任何抵押品所在的司法管轄區或需要進行備案以完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益的司法管轄區內搜索UCC備案文件、在這些司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據(或

將在截止日期或之前釋放)和(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)行政代理合理要求的專利/商標/版權申請，以完善抵押品代理對構成抵押品的知識產權的擔保權益；

(3)行政代理合理酌情為完善抵押品代理在抵押品中的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的完整UCC融資報表，其格式可隨時提交；以及

(Iv)證明已質押股本及未註明日期的股本或轉讓權的股票證或會員證(如有)，以及根據抵押品文件須質押及交付的任何承付票或其他票據。

(F)責任、意外傷害和財產保險。行政代理應已收到借款人和其他貸款方的保險承保證書，證明借款人和其他貸款方按照第6.05節的規定投保。

(G)償付能力證書。在本協議項下的初始借款在截止日期生效後，行政代理應已收到借款人負責官員在合併基礎上籤署的關於借款人及其子公司償付能力的償付能力證書(如果有的話)，以及在此預期的其他交易。

(H)完美證書。行政代理應在截止日期收到由借款人的負責人簽署的完美證書。

(I)結案證書。行政代理應在截止日期收到借款人的負責人簽署的證書，證明已滿足第4.01(N)、4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

(j)[保留。]

(K)現有債務；留置權。所有現有債務的所有本金、利息和其他金額(根據本條款第7.01節允許繼續未償還的債務除外)將得到全額償還的證據，以及此類現有債務下以擔保各方為受益人的所有擔保和擔保權益將在每種情況下解除和解除，截至成交日期。

(L)組織機構。借款人及其子公司的公司組織結構、資本化和所有權應如附表5.15所述。行政代理應有機會進行審查，並應

對貸款方的州和聯邦税收待遇以及貸款方的所有權、資本、組織和結構合理滿意。

(M)必要的政府許可、執照、授權和同意等。在每一種情況下，貸款方應已獲得所有其他政府主管部門的所有其他許可、許可證、授權和同意，以及其他各方就附表5.16所列(以及其中所列)的重大債務、留置權和重大協議的所有同意，上述每一項均應完全有效，但未能單獨或整體獲得或維持不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(N)無重大不利變化。自2022年1月2日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

(O)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人至少在成交日前八(8)個工作日提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已在成交日前至少八(8)個工作日向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的實益所有權證明。

(P)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據《費用函》和第2.09節所欠的所有費用和開支。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每一貸款人和每一L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)申述及保證。本合同或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保應

(I)對於包含重大或重大不利影響限制的陳述和保證，在信貸延期之日並截至該日期真實和正確；及(Ii)對於不包含重大或重大不利影響限制的陳述和保證，在#日並在所有重要方面均真實和正確

在第(I)和(Ii)款生效之前和之後的每一種情況下，以及對其收益的使用(或者，如果明確聲明任何此類陳述或擔保是在特定日期作出的，則該陳述或擔保在該特定日期在所有方面或所有重要方面(如適用)應是或已經是真實和正確的)，但就本第4.02節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理和適用的L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)定期貸款。在2023年可轉換票據轉換日期之前提出的任何定期貸款延期申請，應被視為借款人在該請求的信用延期日期作出的陳述和保證，即該等定期貸款所得款項將(I)直接用於償還2023年可轉換票據，或直接償還2023年可轉換票據所產生的循環貸款，或用於支付與此相關的費用和開支，或(Ii)在2023年可轉換票據轉換日期之前不得用於第6.09(A)(Iii)節所述的目的。

(E)初始循環貸款。對於初始循環貸款的任何信貸延期請求，只有在基本同時為第二修正案循環貸款提供等額本金資金的情況下，才需要為初始循環貸款借款提供資金；但如果在第二修正案生效日期之後預付循環貸款並隨後再借款，則這一條件僅在第二修正案循環承諾額未全部提取的情況下適用。

第二次修訂循環貸款。對於第二次修訂循環貸款的任何信用展期請求，只有在基本上同時為相等本金的初始循環貸款提供資金的情況下，才需要為第二次修訂循環貸款借款提供資金。

借款人提交的每一份信貸延期請求（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）應被視為在適用的信貸延期之日已滿足第4.02（a）和（b）節規定的條件的陳述和保證。

第五條

申述及保證

每一貸款方向行政代理、抵押品代理和貸款人聲明並保證，截至已訂立或視為已訂立的日期：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據都已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會

(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)對貸款方或其各自財產具有約束力的任何證明重大債務的契約、協議或其他文書，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何仲裁裁決，作出任何付款；或(C)違反任何適用法律，但在每一種情況下(上文第(A)款除外)，只要上述任何一項不會合理地預期會產生實質性不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施的任何貸款人，但不包括

(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及提交，

(Ii)為完善抵押品文件所設立的留置權而提交的申請；及(Iii)如非作出或取得第三方批准或同意，則不會導致本協議項下的違約，亦不會合理地預期會對貸款文件的可執行性產生重大不利影響或不利影響。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，當這樣交付時，彼此的貸款文件

構成此種借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。根據第5.05(F)節的規定：

(A)借款人及其合併附屬公司截至2022年1月2日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併附屬公司在該財政年度的有關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，包括附註，(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，但其中另有明文規定者除外；(Ii)公允列報借款人及其綜合附屬公司於有關期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，該等財務狀況須符合在整個期間內一貫適用的公認會計原則，除非當中另有明文規定；及(Iii)顯示借款人及其綜合附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)借款人及其合併附屬公司日期為2022年4月3日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的有關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日的財務狀況及其經營結果、現金流量及股東權益變動，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)借款人及其受限制附屬公司的預計綜合資產負債表、經營報表和現金流量，以及已交付行政代理的任何其他預測和預算，均由借款人真誠編制，並基於借款人在作出時認為合理的假設，但有一項理解，即借款人所涉期間的實際結果可能與預測結果不同。

(D)自2022年1月2日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(E)借款人或其任何受限制附屬公司於結算日並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或因任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，而該等虧損均屬重大，並須根據公認會計準則在財務報表中予以披露，但下列各項除外：(I)

本第5.05節中描述的財務報表，(Ii)附表5.05中所述的財務報表，或(Iii)本協議允許的其他財務報表。

(F)儘管有前述(A)-(E)條款，本第5.05節中的陳述和保證自第二修正案生效之日起至2024年1月19日不適用。

5.06訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據貸款各方所知，對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且如裁定不利，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(附表5.06所列披露事項除外)。

(B)借款人及其受限制附屬公司，但附表5.06所列的已披露事項及任何其他個別或合共不會合理地預期不會造成重大不良影響的事項除外

(I)沒有遵守任何環境法，或沒有獲得、維護或遵守與借款人及其受限制子公司的業務經營有關的任何許可證、許可證或其他批准，以符合所有適用的環境法，

(I)沒有承擔任何環境責任，(Iii)沒有收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，也沒有收到任何政府當局關於其遵守任何環境法的任何查詢、指控、通知或其他通信，以及(Iv)不知道施加任何環境責任的任何依據。

5.07遵守法律和協議。除附表5.07所載者外，借款人及其每一間受限制附屬公司均遵守所有適用法律及其所有合約義務，除非個別或整體未能遵守則合理地預期不會導致重大不利影響。

5.08財產；知識產權。

(A)借款人及其每一間受限制附屬公司對對其業務有重大影響的所有物業擁有良好及可出售的業權或有效的存續及可強制執行的租賃權益。借款人及其受限制附屬公司的所有機器及設備，作為整體而言，其營運狀況及維修狀況良好(一般損耗除外)，並已對其進行所有必需的更換及維修，以保值及維持該等機器及設備的價值及運作效率。

(B)截至截止日期，附表5.08載有一份真實、準確和完整的材料所有財產清單。

(C)借款人及其每一受限制附屬公司擁有或有有效權利使用對其各自業務具有重大意義的所有商標、服務標記、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、數據及數據庫權利、軟件及其他知識產權及專有權利(統稱為“知識產權”)，本協議附表5.08載列所有註冊商標及服務標記、專利、註冊版權及上述任何事宜的註冊申請的完整及準確清單，該等申請由借款人及其受限制附屬公司擁有或獲獨家許可。並無任何未決或據借款人所知的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或申索指稱借款人或其任何受限制附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何權利，而借款人或其任何受限制附屬公司並無收到任何有關該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的書面通知，或據借款人所知，並無其他事實構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。據借款人所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限附屬公司所擁有或聲稱擁有的知識產權，而該等侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或聲稱擁有的知識產權，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其受限制附屬公司以商業上合理的努力維持、維護、保護及監管借款人或其各受限制附屬公司的所有知識產權，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額的承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.09中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

5.10税費。除附表5.10所述外，借款人及其各受限制附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)借款人或其受限制附屬公司(視何者適用而定)正真誠地通過適當的訴訟程序就該等税款提出爭議，且借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就該等税款在其賬面上預留足夠準備金，或(B)未能如實作出規定將不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.11 ERISA合規性。

(A)除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(2)根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理；及(Iii)據貸款方所知，並無發生任何事情會阻止或導致喪失該等税務資格。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)沒有發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何合理預期會構成或導致關於任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何責任，且沒有未支付的到期保費支付；

(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事將受ERISA第4069條或第4212(E)條約束的交易；及(Iv)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)截至截止日期，借款人或任何ERISA附屬公司均未維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，但本協議附表5.11所列的養老金計劃除外。

(E)根據《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節，沒有任何養卹金計劃處於“風險”狀態。

(F)借款人在截止日期表示並保證借款人在第9.12節陳述的準確性的前提下，就借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而言，借款人沒有也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義)。

5.12《投資公司法》。任何貸款方或控制借款人或控制任何貸款方的任何人都不是(A)1940年《投資公司法》(經修訂)所界定的或受其監管的“投資公司”，(B)1935年《公用事業控股公司法》所界定或受其監管的“控股公司”，

經修訂或(C)經修訂的《1956年銀行控股公司法》所界定或受其規管的“銀行控股公司”。

5.13披露。於截止日期，貸款方已向行政代理披露借款方或其任何受限制附屬公司在截止日期後須遵守的所有重大協議、文書及公司或其他限制，以及貸款方所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項有理由預期會導致重大不利影響。貸款方或其代表在截止日或之前以書面形式向行政代理提供的與本協議和其他貸款文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，或包括在本協議或其中或根據本協議或本協議交付的信息、報告、財務報表、證物和附表，在截止日作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況作出陳述，並且不具有重大誤導性。在截止日期後，借款方向行政代理和/或貸款方提供或代表貸款方提供的與本協議和其他貸款文件以及據此擬進行的交易有關的所有書面信息，在各重大方面都應真實、完整和準確，或(就備考信息和預測而言)基於貸款方認為在陳述或認證該等信息之日是合理的假設而真誠準備的。在其他貸款文件中或在向行政代理提供的報告、財務報表、證物、時間表、披露信函或其他書面材料中，沒有合理地預期會產生重大不利影響的事實未在本協議或本協議中披露，以供在本協議或協議中預期的交易中使用。

5.14資本化。截至截止日期，子公司的資本結構和所有權在附表5.15中得到正確描述。截至截止日期，每家附屬擔保人的已授權、已發行和已發行股本由附表5.15所述股本組成，所有這些股本均已及時有效發行和未償還、已足額支付和不可評估。除附表5.15所載外，截至截止日期，(A)並無任何附屬擔保人的未償還股權，及(B)任何附屬擔保人並無未償還的義務，以回購、贖回或以其他方式收購借款人的任何附屬公司的任何股本或其他權益，亦無任何附屬擔保人未履行的義務向任何人士付款，例如“影子股份”付款，而有關金額是參考借款人的任何附屬公司的公平市價或股權價值計算的。

5.15附則。

(A)附表5.15列出的是截至截止日期借款人的所有附屬公司的完整和正確的清單(或在第一份符合證書和修訂後的附表5.15交付後，截至最近交付的符合證書的日期)，以及對於每一家此類子公司，包括：(I)該附屬公司的組織的管轄權；(Ii)作為借款人的每一人或持有該附屬公司所有權權益的任何附屬公司；(Iii)每個該等人士所持有的所有權權益的性質以及該附屬公司所代表的該附屬公司的所有權百分比

(Iv)有關各附屬公司的聲明，説明該附屬公司是貸款方、受限制附屬公司(及如屬受限制附屬公司，則為重大附屬公司)或非受限制附屬公司，並註明各附屬公司為項目公司。除附表5.15所披露外，(X)每一貸款方及其附屬公司均擁有附表5.15所顯示的每一人的所有未清償所有權權益，且無任何留置權(本協議所允許的留置權除外)，並擁有未設押投票權；及(Y)每名以公司形式組織的此等人士的所有已發行及未償還股本均為有效發行、足額支付及不可評估。

(B)除附表7.08所載外，截至截止日期，借款人及其任何受限制附屬公司均不受任何契據、協議、文書或其他安排所約束，該等契約、協議、文書或其他安排包含第7.08節所述類型的任何條文(“限制性協議”)，但其效力已無條件、不可撤銷及永久放棄或構成準許留置權的任何該等條文除外。

5.16收益的使用。借款人將使用貸款收益，並將根據第6.09節規定的目的申請簽發信用證，且僅限於第6.09節規定的目的。貸款和信用證的收益不得違反第7.14條或第7.15條的規定使用。

5.17償付能力。於結算日及於結算日生效後，借款人及其受限制附屬公司將於結算日(如有)及其他擬進行的交易生效後，以及於結算日或之後的任何借款，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上均具償付能力。

5.18傷亡等借款人或其任何受限制子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.19有關權力的問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、其各自的任何子公司，或據貸款方及其各自子公司所知，其任何董事(各自以其身份行事)都不是由一個或多個個人或實體直接或間接單獨或間接擁有或控制的個人或實體，或由一個或多個個人或實體直接或間接擁有或控制的，這些個人或實體(I)目前是任何適用制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單，或由OFAC或美國國務院執行的任何類似制裁相關人員名單，(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區，或(Iv)指定司法管轄區政府或委內瑞拉政府。借款人及其子公司在所有重要方面都遵守了所有適用的

制定和維持旨在促進和實現遵守此種適用制裁的政策和程序。

(B)反腐敗法。貸款方及其各自子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(如果適用)以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類適用法律的政策和程序。在過去五(5)年中，貸款方及其子公司未(I)自願、直接或非自願地向任何政府當局或類似機構披露與可能違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他適用反腐敗法律的任何被指控的行為或不作為；或(Ii)據貸款當事人所知，因違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法(視情況而定)而受到當前、待決或威脅的調查、調查或執法程序的對象，或收到任何實際或潛在違反《1977年美國反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用反腐敗法的通知、請求或傳票。

5.20重大債務、留置權和協議。

(A)附表5.20 A部載有截至截止日期所有重大債項的完整而正確的清單，而就該等債務而未償還或可能成為未償還的本金或面額總額，已在附表5.20正確地描述。

(B)附表5.20 B部是截至截止日期的每項留置權(以抵押品代理人及貸款人為受益人的留置權除外)的完整而正確的清單，該等留置權保證任何人的借款的債項，並涵蓋貸款各方的任何財產，而每項該等留置權所擔保(或可抵押的)借款的債務總額，以及每項該等留置權所涵蓋的財產，在附表5.20的適當部分內均有正確描述。

(C)附表5.20 C部分是截至截止日期借款人或其任何受限制附屬公司為一方的每項合同義務的完整而正確的清單，對其而言，違反、不履行、取消或不續期將產生除在正常業務過程中發出的採購訂單外的重大不利影響，並受慣例條款的約束(每項合同義務均為“重大協議”)。

(D)在行政代理要求的範圍內，附表5.20適當部分所列每份協議的真實、完整副本以及對其的所有修改、豁免和其他修改均已送交行政代理。所有此類協議都是有效的、存續的、完全有效的、目前具有約束力的，並將繼續對借款人及其作為協議一方的每一家受限制子公司具有約束力，並據貸款各方所知，對其他各方具有約束力。

根據他們的條款。根據任何此類協議，借款人及其受限制附屬公司不會違約，違約將產生重大不利影響。

5.21《聯邦儲備條例》。任何貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(定義見財務報告委員會U規則)而發放信貸的業務。本合同項下貸款的發放、本合同預期的收益的使用以及貸款文件預期的擔保安排，不違反或不符合《聯邦住房金融法》T、U或X條例的任何規定。

5.22[已保留].

5.23銀行賬户。截至截止日期，任何貸款方開立存款賬户或證券賬户的所有銀行和其他金融機構的清單已送交行政代理，該清單正確地識別了每個存款機構或證券中介機構的名稱和地址、持有賬户的名稱、賬户用途説明和完整的賬號。

5.24合作文件。抵押品文件在當事人籤立和交付後，為適用的擔保當事人的利益，有效地為抵押品代理人設定對抵押品的合法、有效和可強制執行的第一優先留置權和抵押品中的擔保權益，但須受允許留置權的限制；以及(A)當所有適當的備案、通知或記錄在適當的辦事處、公司記錄或適用法律和/或任何抵押品文件(該備案、通知或記錄應在任何抵押品文件要求的範圍內作出)和(B)在抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制(在任何抵押品文件要求的範圍內，這種佔有或控制應給予抵押品代理人)的抵押品後，該抵押品文件將構成對此類抵押品的貸款方的權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益；但在任何情況下，借款方不得要求任何貸款方就構成知識產權的抵押品進行任何備案、通知或記錄，但在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)的備案、通知或記錄除外。

5.25受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.26覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.27正式所有權證明。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

5.28勞工和就業事務。

(A)除截至截止日期的附表5.28所列及其後會對其產生重大不利影響的情況外，(I)貸款方並不知悉任何罷工、拖慢或任何形式的停工或其威脅，且在截止日期前的24個月內並無該等活動發生；及

(Ii)借款人及其任何受限制附屬公司均沒有從事、承認或被認定犯有任何不公平勞動行為。

(B)除附表5.28所載者外，借款人及其受限制附屬公司一直在所有重要方面均已遵守，並實質上遵守所有有關僱傭、工資、工時、補償、福利及支付及扣繳與僱傭有關的税項的適用法律。

(C)除附表5.28所列或合理預期不會個別或合計產生重大不利影響外，借款人及其受限制附屬公司一直遵守及遵守所有有關職業健康及安全的適用法律，不論該等法律現已存在或其後經修訂或頒佈，包括但不限於1970年《職業安全及健康法》、《美國聯邦法典》第29編第651節及其後。以及國家對其的類比，所有這些類比都被不時修改或取代，以及任何與工人健康和安全有關的普通法原則。

第六條

平權契約

在貸款終止日期發生之前，每一貸款方與行政代理、抵押品代理和貸款人約定並同意，除第6.01、6.02、6.03、6.04、6.18和6.19款外，貸款方應促使其每一受限制子公司：

6.01財務報表和其他信息。向行政代理和每一貸款人提供，但在所有方面均須遵守第二修正案中所載的豁免：

(A)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果較晚，則為根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，此類財務報表必須向美國證券交易委員會提交的日期)：

(I)借款人及其合併附屬公司在該財政年度的綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及借款人及其綜合附屬公司在該財政年度結束時的有關綜合資產負債表，並以比較形式列出上一財政年度的相應綜合數字；及

(Ii)具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(雙方同意安永律師事務所符合上述規定，併為政務代理人所接受)(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，亦沒有關於該項審計的範圍的任何限制或例外，(X)在提交意見之日起一(1)年內發生的任何債務即將到期和/或(Y)任何可能違反任何財務契約的情況除外)説明前一條(A)(I)所指的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其經營的綜合財務狀況和結果

根據公認會計準則，於該會計年度結束時及截至該會計年度的合併附屬公司。

(B)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度第四(4)個財政季度結束後六十(60)天內(或在每種情況下，根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，此類財務報表必須向美國證券交易委員會提交的日期晚些時候)：

(I)借款人及其合併附屬公司在該財政季度及在有關財政年度開始至該財政季度終結期間的綜合經營報表、股東權益及現金流量報表，以及借款人及其綜合附屬公司在該期間終結時的有關綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度同一期間的相應綜合數字，以及最近向行政機關提交的該期間預測的相應數字；及

(2)負責人員的證書，該證書應説明前款(B)(I)所指的綜合財務報表在各重要方面按照公認會計原則公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況和經營成果，在該期間結束時和在該期間內(受正常的年終審計調整和腳註省略的規限)一致適用；

(C)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內(或如果晚於根據適用的美國證券交易委員會規則和條例要求向美國證券交易委員會提交季度財務報表的日期)，並在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果晚於根據適用的美國證券交易委員會規則和條例要求向美國證券交易委員會提交此類年度財務報表的日期)，由主管人員就根據上文第6.01(A)節或第6.01(B)節(視適用情況而定)要求交付的財務報表正式簽署的合規證書；

(D)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內儘快編制借款人及其受限附屬公司本財政年度每個財政季度的預測綜合收益和現金流量表，以及借款人及其受限附屬公司截至該財政年度每個財政季度最後一天的相關綜合預測資產負債表，以及借款人認為在作出預測時是合理的支持性假設，所有這些都是本着誠意、合理詳細地編制的，並與借款人及其受限附屬公司過去編制預測時的做法一致；

(E)在根據上文第6.01(A)節交付財務報表的同時，借款人收到的所有管理函件和會計師函件的副本或任何

自根據第6.01(A)節提交(或被要求)財務報表的前一個日期以來的受限制子公司；

(F)在備妥後，立即送交送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，而無須根據本條例以其他方式交付行政代理；

(G)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，迅速並無論如何在借款人或其任何受限制子公司收到後五(5)個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何受限制子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；

(I)根據管理重大債務的任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向構成借款人或其任何受限附屬公司(包括2023年可轉換票據)的重大債務的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，且根據第6.01節或第6.02節的其他規定無需提供給貸款人；

(J)如果在任何時候，借款人的所有合併子公司都不是合併的受限子公司，則(A)第6.01(A)節規定的財務報表必須交付之日，或(B)不遲於15日的日期

(15)借款人根據第6.01(B)節規定的每個會計年度的前三(3)個財政季度的財務報表被要求交付後的幾天，負責官員的證書以行政代理滿意的形式列出必要的補充財務信息，以從該綜合財務報表中消除非限制性子公司的賬目(不言而喻，此類補充財務信息和證書可包括在該期間的合規性證書中)；

(K)在2023年1月31日後立即向貸款人提供書面聲明，説明截至2023年1月31日的GCP定期貸款金額；

(L)行政代理人或任何貸款人可合理要求的有關附表7.01 D部分第3(B)及3(D)項所列擔保的進一步資料；但只須要求貸款各方作出商業上合理的努力以取得該等資料；及

(M)(I)在第二修正案生效日期或之前，提交初步預算；及(Ii)不遲於下午5時。(東部時間)第二天後每隔四個星期五

修訂生效日期，或在此類星期五不是營業日的情況下，為此後的下一個營業日(或更頻繁地交付，並在所需貸款人同意的日期上交付)，涵蓋緊接該日期之前的星期六開始的期間的預算，幷包括基本上以初始預算的形式對貸款方及其子公司進行的滾動13周現金流量預測，在每一種情況下，均附有(1)由借款人的一名負責官員簽署的證明，表明該預算是根據借款人根據交付時存在的條件認為合理的假設善意編制的，以及(2)所需貸款人合理要求的證明文件；但借款人根據第6.01(M)節提交的每份預算或借款人提交的對預算的任何擬議修正案或補充(視情況而定)應僅在預算的形式和實質為所需貸款人完全酌情接受的範圍內(同意可根據電子郵件記錄)，應替換、修改或補充本協議項下的先前預算，並確認並同意，如果所需貸款人在交付預算後三(3)個工作日內未對任何此類預算提出反對，則應視為已獲所需貸款人批准(初始預算和按本文件程序批准的每個此類預算，“核準預算”)；此外，如果擬議預算沒有得到所需貸款人的批准，則上一次由所需貸款人批准的預算應繼續有效，直到由所需貸款人全權酌情解決該反對意見為止；

(N)不遲於下午5時(東部時間)每週的星期四(從2023年12月14日開始)，或者，在這樣的星期五不是營業日的範圍內，之後的下一個營業日(這樣的日期，預算差異測試日期)，(I)最近到期的預算測試期的預算差異報告，借款人的負責人員應證明該報告(1)是真誠地編寫的，並且在所有重要方面都公平地陳述了其中所述信息，以及(2)證明符合第7.16節和(Ii)供應商付款報告，該報告應由借款人的負責官員證明為真誠地編寫並且在所有重要方面公平地陳述其中所述的信息；

(O)(M)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關借款人及其受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

(P)補充資料。借款人應按照先前商定的時間表，在第二修正案生效日期之前，向行政代理及其顧問提供借款人和行政代理事先商定的其他文件、信息和其他交付成果。

根據第6.01(A)、(B)、(D)、(F)、(G)或

(I)(以其他方式將任何此類文件包括在美國證券交易委員會存檔的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件，或在借款人的互聯網網站上按附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表借款人將此類文件張貼在各貸款人和行政代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上(無論是商業的，

但條件是：(X)借款人應向行政代理人或任何貸款人提出書面請求，要求其交付紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求；(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並以電子郵件形式向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理、抵押品代理或安排人或其任何關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(X)通過將借款人材料標記為“公共，“就美國聯邦和州證券法而言，借款人應被視為已授權行政代理、協調人、其任何附屬公司、L/C發行人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，如果該借款人材料構成保密信息(如第11.07節所述)，則應按第11.07節所述處理)。(Y)允許通過指定為“公共輔助信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人資料，以及

(Z)管理代理及其任何附屬公司應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.02重大事件的通知。

向管理代理及時提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制附屬公司或聯營公司提出或在其席前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生與借款人或其任何受限制附屬公司的計劃有關的任何ERISA事件，或知悉與任何其他ERISA關聯公司的計劃有關的任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會導致借款人或其任何受限制附屬公司的責任，並可合理預期會導致重大不利影響；及

(D)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展(包括但不限於借款人或其任何受限制附屬公司根據任務單或其他政府合約而作出的任何失責或爭議)。

根據第6.02節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.03存在；業務行為。根據其組織管轄範圍內的法律以及開展業務所必需或適宜的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面維持其合法存在和良好地位，除非此類失敗不會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止根據第7.04節允許的任何合併、合併、清算、解散或任何中止或出售此類業務。

6.04納税義務的支付。除非(A)借款方正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且該借款方已根據公認會計準則為其留出了足夠的準備金，或(B)不支付税款不會導致重大不利影響。

6.05財產的維護；保險。(A)保持及維持與其業務運作有關的所有財產材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，及(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司(按法律規定)及其他保險公司按在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額及風險，維持保險。在不限制前述一般性的情況下，貸款方應按照第6.13(C)節的規定，為所有抵押財產保單下的抵押品維持或促使維持重置價值意外傷害保險，在每一種情況下，向該等保險公司提供金額、免賠額，並承保標準和慣例、按商業合理條款和在任何時候都令行政當局滿意的條款和風險

代理人在商業上的合理判斷。貸款各方應促使抵押品代理人被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)，和/或就任何此類提供任何抵押品的責任保險或保險範圍的保險提供附加保險，除非行政代理另有約定，並促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在取消任何此類保單前三十(30)天提前書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(I)ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書)形式的此類保險單的證據，(Ii)每份保險單的申報頁，以及(Iii)如果擔保當事人的抵押品代理人不在該保險單的申報頁上，則貸款人的應付損失背書。

6.06書籍和記錄；檢驗權。保存適當的記錄和帳簿，記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並公平地記錄此類交易和活動。借款人及其受限制附屬公司應允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並按行政代理認為適當的頻率與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但所有此類訪問應在合理的事先通知下，在借款人或該受限制附屬公司的正常營業時間內的合理時間進行，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不得超過一次，而且在任何違約事件持續期間，行政代理和任何貸款人可在借款人或該受限制附屬公司的正常營業時間內經合理事先通知後，在任何合理時間到訪。借款人應償還行政代理的所有檢查和檢查費用，按行政代理收取的慣例費率計算的內部費用，以及與此類檢查相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用。

6.07財政年度。為了能夠隨時和一致地確定是否符合本合同第7.10節規定的契約，借款人及其受限制子公司應維持其當前會計年度和確定前三項中最後一天的現行方法

(3)每個會計年度的會計季度。

6.08遵紀守法。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或

(B)不遵守該等規定不會合理地預期會產生重大的不利影響。

6.09收益的使用。使用(A)定期貸款的收益僅用於(I)贖回2023年可轉換票據項下的債務的一部分(無論在

償還以前為贖回2023年可轉換票據而提取的循環貸款，(Ii)支付與此相關的費用、開支和其他交易成本，以及(Iii)如果任何2023年可轉換票據已於2023年轉換日期發生，則借款人及其子公司在該日期或之後的任何日期，符合本協議限制的一般公司和營運資本用途，以及(B)用於(I)符合本協議限制的借款人及其子公司的一般公司和營運資本用途和(Ii)支付費用的循環貸款和信用證，與本協議和其他貸款文件所考慮的交易有關的費用和其他交易費用；但在第二修正案生效日期之後，任何循環貸款借款的收益的使用應與批准的預算一致。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X規定。

6.10關於子公司的某些義務；額外的擔保人。

(A)任何貸款方在借款人(外國子公司除外)的任何新的直接或間接全資擁有的重要附屬公司(包括將不受限制的附屬公司指定為重要附屬公司的受限制附屬公司)成立或收購後，立即(I)在其成立或收購後三十(30)天內，(I)將該重大附屬公司的成立或收購通知行政代理，(Ii)向行政代理提供第5.15節所要求的關於該重要附屬公司的信息，以及(Iii)(A)通過向行政代理交付合並協議，使該重大附屬公司成為本協議項下的擔保人，並通過提供其他合併文件、擔保協議補充文件，使該重大附屬公司成為抵押品文件下的設保人，並提交行政代理合理要求的文件(包括提交統一商法典融資報表和任何知識產權擔保協議)(包括對完善證書的任何更新)。(B)向行政代理人(X)交付第4.01(B)及4.01(E)節所指的與該重要附屬公司有關的文件，及(Y)如行政代理人以其合理酌情決定權提出要求，則須向該行政代理人交付該重要附屬公司的大律師的意見(其中包括(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力及可執行性)，而所有意見的形式及實質均須合理地令行政代理人滿意，(C)交付根據抵押品文件須交付的與質押股權及該重大附屬公司的任何其他文書有關的任何證書及股票權力，及。(D)促使該重大附屬公司及該重大附屬公司的每名直接及間接母公司採取抵押品代理人合理地認為有需要或適宜採取的任何行動(包括髮出通知及在所有權文件上批註通知)，以將看來受抵押品文件規限的財產的有效留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，包括根據本第6.10節交付的財產。可根據第三方的條款對所有第三方強制執行(受允許留置權的限制)。借款人可不時通過向行政代理交付一份聯合協議，使不需要成為本協議或第6.10節規定的抵押品文件一方的任何受限制子公司(外國子公司除外)成為本協議項下的擔保人，並通過交付聯合文件和擔保而成為抵押品文件項下的設保人

協議在每種情況下的補充，如本第6.10節所述；但為免生疑問，根據本句指定的任何此類擔保人的免除應遵守(X)本協議和其他貸款文件的適用條款和條件，以及(Y)如果該受限制子公司不再是擔保人，(X)該免除應被視為在投資非貸款方的受限制子公司時發生(按該投資當時的公允市值估值)和(Y)該受限制子公司的任何債務和留置權以及與該受限制子公司有關的任何或有債務，在每種情況下，在這個時候存在的，必須被允許作為非貸款方的受限制子公司的債務和留置權或與之有關的或有債務而存在。

(B)在第6.13節的規限下，如果任何貸款方獲得構成抵押品的任何財產(包括但不限於根據分部進行的任何收購)，該貸款方應採取抵押品代理人認為必要或適宜的任何行動(包括髮出通知和在所有權文件上背書通知)，將構成抵押品的該等財產的有效且存續留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，該留置權可根據其條款(受準許留置權的規限)對所有第三方強制執行。

6.11ERISA。除非未能個別或整體遵守下列任何規定，不會或不能合理地預期會造成重大不利影響，否則(A)維持並促使每個ERISA關聯公司維持每個計劃，以符合ERISA和守則的所有適用要求，以及遵守根據ERISA和守則的規定發佈的所有適用裁決和規定，以及(B)在授權的範圍內，不允許任何ERISA關聯公司(I)參與任何計劃的任何交易，該交易將使借款人或其任何受限制附屬公司受到根據ERISA第502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975條徵收的税款，(Ii)在到期時未能全額支付根據任何計劃的規定，任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，不論是否放棄或(Iii)未能向借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司根據與該等多僱主計劃有關的任何協議或與其有關的任何法律而須支付的任何款項。

6.12環境事項；報告。遵守並促使每一家受限制的子公司、承租人和經營或佔用其物業的任何其他人(A)遵守和遵守所有環境法，(B)進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以解決借款人或其子公司根據環境法擁有、租賃或經營的任何物業、其下或從其釋放任何有害物質的問題，以及(C)對任何調查、通知、要求、索賠、對借款人或其任何子公司主張環境責任的訴訟或其他程序，並履行其根據這些程序可能對任何人承擔的任何義務，但第(A)至(C)款中的每一項除外，如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。借款人或其任何受限制的子公司違反任何環境法，並主張借款人或其任何受限制子公司的任何環境責任時，貸款方應合理及時地向行政代理髮出書面通知

(I)借款人或其任何受限制附屬公司根據環境法持有的任何經營許可證、空氣排放許可證、污水排放許可證、危險廢物許可證或其他許可證，或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司為解決任何該等指稱的問題或違規行為而支出的開支。

6.13與不動產抵押品有關的事項。

(A)自截止日期起及之後，如果任何貸款方獲得任何屬於物質財產的不動產資產，應立即將該項取得通知行政代理，如果行政代理確定該(或任何其他)不動產資產應成為抵押財產，則借款人應在從行政代理收到該決定後九十(90)天內(或行政代理在其商業上合理的酌情決定權下商定的延長期限內)向行政代理交付經全面籤立和公證的抵押(“附加抵押”)，以適當的形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地方，將適用貸款方在該等按揭財產中的權益，連同有關該等按揭財產的承按人所有權保險單或承諾書，以及行政代理人可能合理地要求以行政代理人及借款人合理接受的形式及實質就該等按揭財產而訂立的所有契據、業權例外文件、水災風險證明書、法律意見及其他文件的副本，包括更新附表1.01(D)。

(B)如果行政代理人提出要求，允許行政代理人在合理的事先通知下，在適用貸款方的正常營業時間內，允許一名令行政代理人滿意的獨立房地產評估師訪問和檢查任何抵押財產，以準備對該抵押財產進行評估，以滿足所有適用法律的要求(在每種情況下，根據行政代理人以其商業上合理的酌情決定權確定的適用法律所要求的範圍)。

(C)即使本協議中有任何相反規定，不得就任何不動產籤立和交付抵押，除非且直到每個貸款人在籤立和交付前至少二十(20)個工作日收到完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定，以及(Ii)如果抵押財產位於特殊洪水危險地區，則向借款人發出關於存在特殊洪水危險的通知(以及收到的確認)，國家洪水保險計劃下的洪水風險保險的可用性和(Iii)適用洪水保險的證據(如果有)，在每一種情況下，按照洪水保險法要求的形式、條款和金額，或貸款人另有要求的。所有此類文件均應合理地令行政代理滿意。

(D)自籤立和交付任何額外按揭之日起及之後，該等貸款的任何增加、延期或續期均須符合

洪水保險盡職調查和洪水保險合規性令所有貸款人合理滿意。

6.14反腐敗法。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(如果適用)以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

6.15進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權之下；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何其他文書授予擔保當事人的權利。

6.16子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定生效之前及之後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約或違約事件；(B)緊接該項指定生效後，借款人應符合第7.10節所列財務契諾的形式，借款人應向行政代理人遞交一份由主管人員簽署的證明書，列出合理詳細的計算方法，以顯示該等遵守情況；(C)就任何借款債務或任何次級債務而言，任何附屬公司如為“受限制附屬公司”，均不得被指定為非受限制附屬公司，在第7.01節允許的情況下，(D)借款人或任何受限制附屬公司不得向非受限制附屬公司轉讓(包括以獨家許可的形式)重大資產，前提是該等重大資產在轉讓(或獨家許可)生效後對借款人及其受限制附屬公司(作為一個整體)的業務具有重大意義；及(E)如果在該項指定生效當日及之後，該非受限制附屬公司將擁有(或持有有關)任何重大資產，則該非受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。在截止日期後將任何子公司指定為非受限子公司，應構成借款人(或適用的受限子公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或該受限子公司(視情況而定)對其的投資的公平市場價值，根據第7.05節的規定，此類投資應得到允許。指定任何不受限制的附屬公司為

受限制子公司應構成（i）指定該子公司當時存在的任何投資、債務和留置權時的發生，以及（ii）根據前一句，借款人在該子公司的任何投資的回報，其金額等於指定借款人在該子公司的投資之日的公平市場價值。為免生疑問，借款人不應被允許作為一個不受限制的子公司。

6.17關於抵押品的信息。

（a）在任何情況下，在上述變更後十五（15）天內，

(i)通知行政代理人（A）任何貸款方法定名稱的任何變更，（B）任何貸款方首席執行官辦公室的位置的任何變更，（C）任何貸款方的身份或組織結構的任何變更，（D）任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號（如有）的任何變更，或（E）任何貸款方的組織管轄權的任何變更（在每種情況下，包括與任何其他實體合併或併入任何其他實體、重組、解散、清算、重組或在任何其他司法管轄區重組），並提供行政代理人可能合理要求的與此相關的其他信息，以及（ii）採取行政代理人合理滿意的所有行動，為擔保物中擔保方的利益，維持擔保代理人擔保權益的完善性和優先權，若有各貸款方同意立即向行政代理機構提供經認證的組織文件，以反映前一句所述的任何變更。

（b）在根據第6.01（a）節提交財務報表的同時，如果完善證書中的任何信息自根據第6.01（a）節提交財務報表之日起發生了變化，則應向行政代理人提交一份完善證書的補充文件，以反映此類變化和此類UCC財務報表（包括固定資產備案，如適用）、知識產權擔保協議或其他適當的備案、記錄或登記，包括保護和繼續完善擔保文件下的擔保權益和留置權所必需的所有延續、修改、重新備案、重新記錄和重新登記。

6.18控制協議。(a)對於截止日存在的貸款方各自的存款賬户和證券賬户，以及根據第5.23條向行政代理人確認的賬户，在九十（90）天內向擔保代理人提交一份關於每個此類賬户的控制協議（或行政代理人自行決定同意的更長期限），以及（b）對於貸款方在截止日期後設立的每個新的存款賬户或證券賬户，在九十（90）天內向擔保代理人提交關於該賬户的控制協議在上述（a）和（b）項中的每一項的情況下，在創建該賬户後（或行政代理人自行決定同意的更長時間），除非該等帳户是（i）在美國維持的帳户，而該等帳户（A）僅用於支付工資、工資税或僱員工資及福利，（B）是專為以信託方式為第三方持有資金而維持的受信或信託帳户，（C）在任何時候都保持在“零餘額”的基礎上，或者該賬户的餘額在每個營業日結束時轉移到另一個賬户，

在正常業務過程中，每種情況下，（D）所有此類賬户的單獨金額始終低於500，000美元，合計金額低於1，000，000美元，（E）用作託管賬户或與第三方的其他賬户，前提是對此類存款或證券的留置權構成允許留置權，或（F）是税務賬户，包括但不限於銷售税賬户或（ii）在美國境外維護的賬户（上述第（i）和（ii）款中描述的每個此類賬户稱為“除外賬户”）。

6.19贖回二零二三年可換股票據。借款人須於（a）所有二零二三年可換股票據之二零二三年可換股票據兑換日期及（b）二零二三年可換股票據之到期日（以較早者為準）前任何時間，促使

(i)未使用的定期承諾總額和（ii）不受限制的現金（包括定期貸款或任何資本市場交易的任何收益，在每種情況下，構成無限制現金，但不包括構成無限制現金的循環貸款的任何收益）等於或大於贖回、撤銷、於2023年可換股票據到期日或之前償還及解除2023年可換股票據項下的所有未償還債務。

6.20其他關閉後的要求。在本協議附件6.20規定的截止日期之後的期限內，或在行政代理人以其唯一但善意的自由裁量權同意的較晚日期內，借款人應交付或促使交付文件，或採取或促使採取附件6.20規定的行動。

6.21Milestones.貸款方應在以下各里程碑（以下簡稱“里程碑”）規定的日期或之前，向行政代理機構提供以下里程碑（以下簡稱“里程碑”）實現情況的令人滿意的證據：

(A)貸款各方應(I)於2023年12月15日或之前向行政代理和每一貸款人提供最新的完善性證書，(Ii)在2023年12月20日或之前向行政代理和每一貸款人提供在第二修正案生效日期之前合理要求的其他抵押品信息；但貸款各方應在2023年12月20日之前滾動提供本條款第(Ii)款要求的信息。

(B)在2024年1月2日或之前，貸款各方應已向行政代理和每個貸款人提交借款人及其子公司的業務計劃，該計劃由借款人的管理機構批准，其形式和實質應為所需的初始循環貸款人和所需的第二修正案循環貸款人合理接受。

6.22賠償。未經所需的初始循環貸款人和所需的第二修正案循環貸款人的事先同意，並排除已批准預算中預期的任何調整，在第二修正案生效日期之後，不得對借款人的任何高管、董事、內部人士或其他關聯公司或其任何子公司的薪酬進行實質性調整。

6.23其他信息。在不限制本協議任何其他規定的情況下，借款人和其他貸款方應：(A)定期與借款人磋商並作出迴應

對於行政代理的合理詢問，行政代理的顧問和(B)在行政代理及其顧問和借款人及其顧問之間舉行每週電話會議，磋商和每週電話會議應包括預算、當前和預期的現金收支(包括供應商付款)和流動資金及其差異、公司的業務計劃和預測以及應急計劃。

第七條

消極契約

在貸款終止日期發生之前，每一貸款方與行政代理、抵押品代理和貸款人約定並同意，其不得且(與第7.10條有關的除外)不得允許其受限子公司(或關於第7.14款和第7.15款的子公司)直接或間接：

7.01負債累累。製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議產生的債務(包括任何增量融資)和任何額外的擔保債務；

(B)附表A部所列截止日期的現有債項

7.01並已在該附表中被指定為在截止日期後仍未償還的債務，以及對任何此類債務的任何延期、續期、退款或替換，但不增加其本金金額(但不包括與此相關保留的費用和保費的數額)以及與其有關的任何準許再融資債務；

(C)借款人欠任何受限制附屬公司的無抵押債務，或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的無擔保債務，以構成第7.05(A)(I)節所準許的投資為限；但

(I)任何欠借款方的債務應以本票證明，本票應按照抵押品文件的條款質押給抵押品代理人，並且

(2)任何貸款方對不是貸款方的受限制附屬公司所欠的所有此類債務，均應受附屬公司間票據的約束，並由附屬公司間票據予以證明，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(D)截止日期後發生的其他債務(根據公認會計原則在綜合基礎上確定而不重複)，包括融資租賃債務或購買資金債務和/或由第7.02(H)節允許的留置權擔保的債務，以及與此相關的任何允許再融資債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過50,000,000美元和最近結束測試期的調整後綜合有形資產淨額的3.0%；

(E)第7.03節允許的擔保；

(F)(I)任何貸款方產生的次級債務；但(A)不會發生違約事件，也不會因違約事件而持續或將導致違約，(B)借款人及其受限制的附屬公司應符合第7.10節規定的財務契約，(C)此類債務的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期日，(D)該等債務並未在產生或發出該等債務的最後到期日後九十一(91)日之前到期(但下列情況不會導致該等債務不能符合本條(D)的規定)：

(I)任何因控制權改變或“根本改變”而回購或要約回購任何額外可轉換債務的慣常要求；。(Ii)任何額外可轉換債務持有人轉換、交換或行使該等額外可轉換債務的任何權利，或任何實際轉換、交換或行使任何額外可轉換債務的權利，在每種情況下轉換、交換或行使借款人的普通股或其他普通股權益(以及以現金代替任何零碎的普通股權益)及/或現金(數額參考該等普通股權益的價格而釐定)；。和(Iii)額外可轉換債券發行人要求贖回該等額外可轉換債務的任何可選權利)，(E)由借款人合理決定的此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、溢價、預付或贖回條款和任何慣用的可轉換票據條款)，對借款人及其受限制附屬公司的限制(當作為一個整體時)並不比本協議規定的在該等發行或發生時有效的條款和條件具有實質性的限制性(為該貸款的利益而增加的或僅在該貸款的最新到期日之後適用的契約或其他規定除外)，(F)就該債務有擔保而言，該債務不得由擔保該債務的抵押品以外的任何資產擔保，(G)在該債務得到擔保的範圍內，該債務不應由任何非貸款方擔保，(H)如果這種債務是有擔保的，則這種債務應符合一項令行政代理人合理滿意的債權人間協議，(I)只要這種債務在償付權上排在有擔保債務之後，這種債務應符合一項令行政代理人合理滿意的排序居次協議，並

(J)在貸款期限尚未清償期間，此類債務不應具有任何定期攤銷、強制預付或贖回特徵(除(I)常規資產出售事件、(Ii)保險和報廢收益事件、(Iii)控制權變更或“根本性變化”要約、(Iv)超額現金流清理(僅限於

(V)任何額外可換股債務持有人轉換、交換或行使該等額外可換股債務，或任何實際轉換、交換或行使任何額外可換股債務的任何權利，在每種情況下轉換、交換或行使借款人的普通股權益(以及代替普通股權益中任何零碎份額的現金)及/或現金(金額參考該等普通股權益的價格而釐定)，及(Vi)額外可換股債券發行人可選擇調用該等額外可換股債券贖回的任何權利，在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，在任何要求提前償還或償還與此相關的債務的情況下)和(Ii)允許對與此有關的債務進行再融資；

(G)在任何時間未償本金總額不超過50,000,000美元和最近結束測試期調整後綜合有形資產淨額3.0%之間的其他債務；

(H)(I)假設在任何時間未償還的與準許收購有關的本金總額不超過(連同與此有關的任何準許再融資債務)50,000,000元及最近結束測試期的經調整綜合有形資產淨值的3.0%以上的債務，及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；但(X)該等債務在該項準許收購完成時已存在，且並非因此而產生或招致，或並非因此而產生或招致的，(Y)任何貸款方(在該項準許收購中如此取得的人，或該人與該人合併或取得該人與該項準許收購有關的資產的任何其他人除外)對該等債務不承擔任何責任或其他義務；及(Z)如該等債務已獲擔保，則除在該項準許收購中取得的資產(其收益或產品除外)外，其留置權不得延伸至或涵蓋任何其他資產，對借款人或其任何受限制子公司的任何其他財產的加入或補充及其改進)；

(I)第7.05(B)節允許的套期保值協議，以及與任何允許的可轉換債務贖回交易相關的掉期合同；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的履約保證及保證保證(為免生疑問，包括指明的保證保證)；

(K)借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的、與正常購買貨物和服務有關的流動負債；

(L)在構成債務的範圍內，允許項目追索權；

(M)僅因將借款人或受限制附屬公司擁有的不受限制附屬公司或合營公司的成員權益或其他股權質押，以保證該不受限制附屬公司或合營公司的債務而產生的債務；

(N)借款人或任何受限制附屬公司(I)根據勞工補償法、失業保險法或類似法例而招致的債務或作出的存款，(Ii)借款人或該受限制附屬公司是其中一方的投標、投標、合約(償還債務除外)或租約，(Iii)擔保借款人或任何受限制附屬公司的公共或法定義務，及(Iv)為保證借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的法定義務、擔保、暫緩、關税及上訴債券的履行而作出的現金或美國政府證券；

(O)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；及

(P)負債人根據第7.01節的其他規定(第7.01節(E)項除外)允許發生的擔保。

但未經行政代理同意，自第二修正案生效之日起至2024年1月19日，不得產生本第7.01節(F)或(H)款所規定的債務，也不得產生超過10,000,000美元的(G)款所規定的債務。

7.02留置權。設立、產生、承擔或允許在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的任何權利，但(以下稱為“允許留置權”)除外。

(A)擔保貸款文件第7.01(A)節所允許的債務的留置權；

(B)對借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，而該留置權在截止日期已存在，並列於附表7.01 C部(但在截止日期後，不包括以抵押品代理人以外的任何人為受益人的留置權，該等留置權確保債務在上述附表中並未指定為在截止日期後仍未清償的債務)；但(I)該留置權不適用於借款人或該等受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品、加入或增加的財產或資產及其改進除外)，及(Ii)該留置權只擔保其在結算日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額及與其有關的任何準許再融資債務的債務延期、續期及替換；

(C)任何政府當局對尚未拖欠的税款、評税或收費施加的留置權，如果借款人或其任何受限制附屬公司的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，則該等税款、評税或收費正真誠地通過適當的程序提出異議；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權，以及由成文法或普通法規定的不保證償還債務的賣主留置權，而這些留置權在正常業務過程中未逾期超過九十(90)天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序和保證判決的留置權(包括但不限於判決前的扣押)而引起，但僅限於不會導致第8.01(J)節所述違約事件的數額和期限；

(E)根據工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法作出的保證或繳存，以及保證履行投標、投標、貿易合同(借款除外)、租賃(融資租賃除外)、公用設施購買義務、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證或保證金；

(F)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制、許可證和其他類似的產權負擔，以及由分區限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或財產所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，總體上不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)留置權，包括銀行因法律的實施而產生的留置權和抵銷權，以及信用證開具的單據上的留置權；

(H)借款人或其任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括不動產或非土地財產)上的留置權，但條件是(I)該等留置權擔保第7.01(D)條所準許的債務(包括融資租賃債務及購入款項債務)，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務(與其有關的任何準許再融資債務除外)是在該項取得或該等建造或改善工程完成後九十(90)天內發生的，或在借款人或其適用的受限制附屬公司取得資產或股票時有效，(Iii)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或其受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品、加入或增加或改善的財產除外)；

(I)第7.01(F)節允許的擔保債務的留置權；但此種留置權應符合債權人間協議或次要協議(視情況而定)，並應使行政代理人合理滿意；

(J)在每種情況下，在收購時的財產上已存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上已存在的留置權(根據第6.16節被指定為受限制附屬公司的留置權除外)；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定；(Ii)任何該等留置權不得妨礙借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產(收益或

其產品和受留置權約束的後獲得財產除外，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，要求質押後獲得的財產，但有一項理解是，該要求不應被允許適用於如果不是這種獲得就不適用的任何財產)和(Iii)由此擔保的債務根據第7.01(H)節是允許的；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、擔保無追索權債務的不受限制附屬公司及合營企業的股權留置權，或根據該不受限制附屬公司或合營企業的合約義務而設立的、不拖累借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產的留置權；

(L)出租人在本協議項下的任何所有權權益，以及因本協議允許的租約而產生的留置權；

(M)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(N)根據在正常業務過程中訂立的建造、運營和維護協議、運輸協議和其他類似協議設定的留置權；

(O)留置權包括任何(I)任何市政當局或政府、法定或公共當局保留或歸屬的權利，以控制或管制借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或使用該等財產，(Ii)任何市政當局或公共當局就任何專營權、批出、特許、租賃或許可而承擔的義務或責任，以及任何政府當局或公用事業機構保留或歸屬以終止任何此類特許經營、批出、許可、租賃或準許或譴責或沒收任何財產的權利，或(Iii)分區法律、條例或市政條例；

(P)受託人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約持有的任何數額的留置權，以待解除之前，或根據慣例解除、贖回或失效條款而根據任何契約持有的任何款項；

(Q)僅對借款人或任何受限制附屬公司就收購意向書或本協議所允許的其他交易的任何意向書或購買協議作出的現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；以及

(R)其他留置權；但該等留置權擔保的債務不得超過最近結束測試期的25,000,000美元和調整後綜合有形資產淨值的1.5%兩者中較大者；此外，如果根據本條款(R)產生的留置權是以抵押品擔保的，則該等留置權的級別應低於擔保債務的留置權，在任何情況下，該留置權的受益人(或其代理人)應已簽訂一份令行政代理合理滿意的債權人間協議。

7.03連帶負債。擔保任何人的債務或其他義務，或擔保支付任何人的股票或收入的股息或其他分配，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(B)附表7.01 D部披露的在截止日期有效的擔保、擔保債券和信用證；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何債務的擔保，以其他方式允許借款人或該受限制附屬公司在本協議項下發生的任何債務(根據第7.01節(L)允許的債務除外)；但(I)不允許對任何次級債務進行擔保，除非擔保方還按照本協議規定的條款提供擔保債務的擔保，以及(Ii)如果被擔保的債務從屬於擔保債務，則該擔保應服從擔保債務的擔保，其條件至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(D)信用證方面的義務；

(E)對外國子公司在其正常業務過程中籤訂的合同的義務的擔保(包括對擔保和履約保證金的賠償)；

(F)準許的項目追索權；

(G)第7.01節允許作為債務的擔保(第7.01節(E)或(P)項除外)；以及

(H)借款人或其任何受限制附屬公司就一項準許收購而訂立的擔保，以支付購買價的任何部分，而該部分的支付視乎該項準許收購標的的盈利而定。

7.04基本的變化；性情。進行任何合併或分拆的交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有財產或業務(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括但不限於應收款和租賃權益)：

(A)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或將會導致失責，借款人及其任何受限制附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在每種情況下，在緊接其生效後，(I)在下述情況下

借款人是當事一方、借款人是尚存的公司以及

(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則貸款方是尚存的法團；

(B)任何貸款方均可將其任何或全部資產或財產(在自願清盤或其他情況下)出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他借款方；

(C)非貸款方的任何受限制附屬公司可將其資產(包括任何具有清算性質的處置)轉讓、出售或處置給

(I)非貸款方的另一家受限制附屬公司或(Ii)貸款方；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司可轉租房地產，但轉租不得幹擾借款人或該受限制附屬公司的業務運作；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司可在通常業務運作中出售、轉讓、移轉或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現已擁有或其後取得的，以及在借款人及其受限制附屬公司的業務中不再使用或有用的任何財產；

(F)借款人或其任何受限附屬公司可在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置庫存或其他資產，包括在正常業務過程中出售電力、天然氣、太陽能和其他可再生能源信用額度及其他環境屬性，根據貸款購買協議的條款，在公用事業和銷售之間轉移可再生能源信用額度的分配，轉讓或以其他方式處置資產；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置設備，但條件是：(1)該等設備以類似替換設備的購入價兑換信貸，(2)出售所得款項合理地迅速用於該等替換設備的購入價，或(3)借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中購入、轉讓或出售該等設備，以履行其根據與任何第三方訂立的任何建造、營運或類似合約所承擔的義務；

(H)就第7.05(A)節允許的任何投資而言，借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併；但條件是：(I)在合併中倖存的人應是借款人的全資附屬公司，而該附屬公司是受限制附屬公司；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)參與的任何此類合併，則該貸款方為尚存的人；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司將財產處置予借款人或借款人的屬受限制附屬公司的全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是借款人或另一貸款方；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司可出售、移轉、轉讓或以其他方式處置任何非受限制附屬公司的資產或任何非受限制附屬公司的股權；

(K)借款人或其任何有限制的附屬公司可以出售應收賬款以供收回；

(L)借款人或其任何受限附屬公司處置現金或現金等價物；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後按公平市價處置其他資產的任何行為，其金額在借款人的任何財政年度內不得超過(I)30,000,000美元及(Ii)最近結束測試期經調整綜合有形資產淨值的2.0%兩者中較大者；但條件是：(A)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件；(B)借款人及其受限制附屬公司應以現金和現金等價物的形式收到至少75%的此類處置總對價(在每種情況下，在收到時，除非雙方同意的允許留置權外，均不存在所有留置權)，但就本條(B)而言，借款人或適用的受限制附屬公司從受讓方收到的任何證券，在適用處置結束後九十(90)天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，應被視為現金，(C)如果適用，其現金支付淨額應用於按第2.05(C)節和(D)節要求的範圍預付定期貸款；和(D)借款人及其受限制附屬公司應遵守第7.10條下的財務契諾；

(N)指明的產權處置；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司可在借款人的任何財政年度內作出處置，導致現金支付淨額個別不超過5,000,000美元，或總計不超過10,000,000美元；

(P)在構成處分的範圍內，7.02節允許的留置權、7.05節允許的投資和7.06節允許的限制性次要付款；

(Q)借款人或其任何受限制子公司可在正常業務過程中向知識產權授予非排他性許可，以及(Ii)在專門用於停止或處置業務的範圍內向知識產權授予排他性許可；以及

(R)借款人履行其在任何允許的可轉換債務贖回交易下的義務，在每種情況下，僅限於本協議允許的情況下。

7.05投資；對衝協議。

(A)作出任何投資或準許任何投資保持未償還狀態，但以下情況除外：

(I)由第7.01節允許的債務(第7.01(C)節除外)、第7.03節允許的擔保和投資組成的投資

(A)任何貸款方對任何其他貸款方、(B)任何非貸款方的受限制附屬公司、(C)任何非貸款方的受限制附屬公司、及(D)任何貸款方並非貸款方的受限制附屬公司、以及(D)任何貸款方向非貸款方的受限制附屬公司提供的款項不得超過(X)$25,000,000及(Y)在任何時間未償還的經調整綜合有形資產淨值的1.5%中較大者；

(Ii)準許投資項目；

(Iii)準許在截止日期後任何時間未清償總額的收購，連同根據第7.05(A)(Vi)及7.05(A)(Vii)條作出的任何投資，不得超過(A)$75,000,000及(B)5.0%中較大者(A)$75,000,000及(B)5.0%，只要不會發生失責事件，且不會因此而持續或將會導致失責事件；

(4)截止日期存在並列明的投資

附表7.05；

(五)一般使用的銀行支票和存款賬户

與存款機構維持的業務過程，或者(A)已與之簽署控制協議，或(B)構成排除賬户；

(VI)對不受限制的子公司的投資；但條件是，在每次此類投資時以及在其生效後，(A)不會發生違約事件，並且不會因此而繼續發生或將導致違約事件，(B)借款人應形式上遵守第7.10節規定的所有財務契約；(C)該等投資在任何時間的未清償總額，連同根據第7.05(A)(Iii)及7.05(A)(Vii)條作出的任何投資，不得超過最近結束測試期的經調整綜合有形資產淨值的(X)$75,000,000及(Y)5.0%中的較大者；

(Vii)在合營企業的投資，在任何時間未償還的總金額，連同根據第7.05(A)(Iii)及7.05(A)(Vi)條作出的任何投資，不得超過(A)75,000,000美元及(B)最近一次測試結束時經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中較大者，只要不會發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約事件；

(Viii)在以下情況下的其他投資：(A)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件；(B)借款人應符合第7.10節規定的所有財務契約；以及(C)按預計基準計算的總淨槓桿率不得超過3.50：1.00；

(Ix)在任何時間未償還總額不超過(A)50,000,000美元和(B)最近結束測試期的經調整綜合有形資產淨值3.0%兩者中較大者的其他投資

只要違約事件不會發生，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件；

(X)在構成投資的範圍內，準許項目追索權；

(Xi)投資公司負責與任何允許的可轉換債務贖回交易有關的事項，包括履行本協議項下的義務(為免生疑問，包括就任何允許的可轉換債務催繳交易訂立、支付任何溢價和結算)，在每種情況下，均僅限於本協議允許的情況下；以及

(Xii)按照貸款購買協議的條款進行投資；

但根據第7.05(A)條第(I)(D)款、第(Iii)、(Vi)、(****iii)或(Ix)款進行的投資總額不得超過5,000,000美元，自第二修正案生效之日起至2024年1月19日，未經行政代理同意，除非借款人及其受限制附屬公司可作出總額不超過3,000,000美元的投資，只要該等投資是(X)在正常業務過程中對非受限制附屬公司(於第二修正案生效日期已存在)或(Y)承諾於第二修正案生效日期提供並於該等投資前以書面披露予貸款人者。

(B)貸款各方不會訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中為對衝或減低貸款各方在經營業務或管理負債時所面對的風險而訂立的對衝協議除外。

7.06%的限制初級支付。在任何時候申報或支付任何受限制的初級付款；但前提是

(A)借款人的任何受限制附屬公司可直接或間接向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司支付其任何類別股權的任何股份的股息或作出其他分配，如任何該等受限制附屬公司並非全資附屬公司，則可根據他們各自持有的受限制初級付款所涉及的股權類型，按比例向擁有該受限制附屬公司的直接股權的任何其他人支付股息或作出其他分配；

(B)允許借款人在任何財政年度以不超過300萬美元的現金總代價贖回或購買借款人的任何僱員、高級職員或董事持有的借款人的股權；

(C)允許借款人在行使認股權證時或在借款人轉換或交換股權時以現金支付，以代替發行零碎股份，在任何這種現金支付的情況下，否則將要求交付普通股的零碎股份；

(D)允許借款人的任何受限制子公司可以在第7.05節允許的情況下，用投資於該受限制子公司的收益贖回、退出、購買或以其他方式獲得該受限制子公司的股權；

(E)允許貸款當事人可定期按下列日期和金額就初級債務支付利息和本金

適用於此類次級債務的債務文件，但除非第7.06(F)節允許，否則不得對此類次級債務進行強制性或可選的提前還款；

(F)借款人及其受限制附屬公司可(I)在第7.01(F)節所設想的範圍內(為免生疑問，在第7.01(F)節所規定的範圍內就任何與此相關的債務進行任何所需的預付或償還)，(Ii)就任何次級債務招致任何準許的再融資債務，並用該等準許再融資債務的收益對該等次級債務作出任何可選或強制的提前償付，(Iii)根據2023年可轉換票據的條款支付所需的付款及/或交付，包括：利息和本金的支付、在到期日或之前強制或自願贖回時應支付的款項(包括第6.09節所規定的任何贖回)、轉換時應付的付款和交付和/或用借款人的普通股權益對2023年可轉換票據進行的付款或分配，以及

(IV)(A)根據其條款支付與允許或要求的許可債券對衝交易相關的任何款項，及(B)結算任何相關的許可認股權證交易

(I)在結算時交付借款人的普通股股份，或(Ii)通過

(X)與相關的允許債券對衝交易相抵銷或(Y)在任何提前終止時支付其普通股提前終止的金額；

(G)允許借款人及其受限制的附屬公司可以進行其他限制性次級付款(根據其定義(E)條款除外)，只要(I)借款人應符合第7.10節所述的所有財務契諾，(Ii)按預計淨槓桿率計算的總淨槓桿率不得超過3.50：1.00，及(Iii)未發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約；及

(H)允許借款人及其受限制附屬公司可在借款人的任何財政年度內進行限制性次級付款(根據其定義(E)條款除外)，總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)最近結束測試期調整後綜合有形資產淨值的3.0%，只要沒有發生違約事件，且違約事件正在持續或將會導致違約。

但未經行政代理同意，自第二修正案生效之日起至2024年1月19日，不得根據本第7.06節(G)或(H)條款進行限制性初級付款。

7.07%增加了與附屬公司的交易。直接或間接(W)對關聯公司進行任何投資；(X)將任何財產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給關聯公司；

(Y)與聯營公司合併或合併，或向聯屬公司購買或取得財產；或。(Z)直接或間接與

或為聯營公司的利益(包括但不限於對聯屬公司的義務的擔保和假設)，在每一種情況下，價值超過5,000,000美元；但：

(A)身為個人的任何聯屬公司可擔任借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問，並可因其以上述身份提供的服務而獲得合理的補償及彌償，並可在其定義(B)項所指明的範圍內從準許投資中獲益；

(B)借款人及其受限制附屬公司可與聯屬公司或為聯屬公司的利益繼續進行附表7.07所述的交易，包括第7.05節所準許的項目追索權或對受限附屬公司或第7.06節所準許的項目公司的其他投資，或第7.06節所容許的限制性次級付款；

(C)(C)(1)貸款當事人可以與其他貸款方進行並繼續進行交易，以及(2)非貸款方的受限制子公司可以與非貸款方的其他受限制子公司進行並繼續進行交易；

(D)(C)借款人及其受限制附屬公司可於正常業務過程中與聯屬公司進行交易，而該等條款對借款人及該等受限制附屬公司並不比借款人與該等受限制附屬公司及非聯屬第三方在公平交易中可能獲得的交易優惠多少，如該等交易或一系列交易的金額超過50,000,000美元，則該等交易或一系列交易須經借款人或該等受限制附屬公司董事會大多數無利害關係的董事批准(視何者適用而定)。“無利害關係的董事”，就任何人士和交易而言，指該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或就該等交易並無任何重大的直接或間接經濟利益；及

(E)(D)借款人及其受限子公司可以非排他性方式向借款人及其受限子公司許可知識產權。

(F)借款人及其受限制子公司可簽訂與第二修正案循環貸款有關的貸款文件。

7.08%為限制性協議。直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排(本協議除外)，禁止、限制或施加任何條件：(A)任何貸款方有能力對其構成抵押品的任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權，以確保擔保債務；或(B)任何受限制子公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何其他受限制子公司的債務；但(I)前述不適用於法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)前述不適用於附表7.08確定的截止日期存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或在每種情況下擴大其範圍的任何修訂或修改)；(Iii)前述不適用於適用於受限制附屬公司的限制

在收購時，只要該協議不是為了使該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，(4)前述規定不適用於與出售前出售貸款方受限制附屬公司的股票或資產有關的協議中所載的慣常限制和條件；但此類限制和條件僅適用於將要出售的受限制附屬公司(或貸款方關於該受限制附屬公司的股權)，並根據本協議允許出售，(V)前述規定不適用於本協議允許的合資企業協議中的慣常限制或其中包含的其他允許留置權，(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的任何與債務有關的協議施加的限制或條件，只要這些限制或條件的限制性程度不比本協議中規定的規定有實質性的限制或條件，(7)前款(A)項不適用於租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

7.09%是售後回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓(或要求另一人購買)在其業務中使用或有用的任何不動產、非土地財產或混合財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，然後向任何人出租或租賃該財產。

7.10某些金融契約..

在所有方面均須遵守《第二修正案》所載的豁免：

(A)總淨槓桿率。借款人不得允許任何測試期最後一天的總淨槓桿率超過4.50：1.00。

(B)綜合利息覆蓋率。借款人不得允許任何測試期最後一天的綜合利息覆蓋比率低於1.75：1.00。

(C)綜合資產覆蓋率。借款人不得允許任何測試期最後一天的綜合資產覆蓋比率低於1.50：1.00。

(D)最低流動資金。借款人不得在任何測試期的最後一天允許流動資金低於100,000,000美元。

7.11業務範圍。借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務；惟借款人或其任何受限制附屬公司可從事任何類似業務。

7.12[已保留].

7.13某些文件的修改。同意對證明或管轄任何次級債務或任何其他現有債務、任何組織文件或貸款的任何文件或協議的任何規定進行任何修改、補充或放棄

購買協議，在每一種情況下，以合理地預期對貸款人有實質性不利的方式。

7.14取消。直接或知情地間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，目的是為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

7.15反腐敗法。直接或知情地間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.16預算差異公約。自交付截至2023年12月16日的預算測試期的預算差異報告(即，於2023年12月21日交付的預算差異報告)開始，自隨後的每個預算差異測試日期起，對於最近結束的預算測試期，貸款各方不得允許(未經所需貸款人自行決定同意)：

(A)借款人及其綜合受限制附屬公司在該預算測試期內的營運支出總額的正差異(與核準預算相比)超過15.0%；及

(B)如果(I)核準預算中的營運現金流量淨額為正數，則借款人及其合併受限附屬公司在該預算測試期的實際營運現金流量淨額不得低於該預算測試期的核準預算中營運現金流量淨額的85.0%，以及(Ii)核準預算中的營運現金流量淨額為負數時，借款人及其合併受限附屬公司在該預算測試期內的實際營運現金流量淨額的絕對值不得大於該預算測試期的核準預算中營運現金流量淨額的絕對值的115.0；但營運現金流淨額合計少於1,000,000美元的任何差異，均不構成違反本公約。

以上所列的允許差異在本文中應稱為“允許差異”。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件(每一違約事件均為違約事件)。

(A)貸款當事人應不向行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人或貸款人支付：(I)任何貸款的本金到期應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期

因此，(Ii)任何貸款的任何利息或費用，或任何L/C付款的任何償還義務，或貸款當事人在到期後五(5)個工作日內向行政代理、L/C發行人或貸款人承擔的任何其他義務，無論是在到期日或指定的預付款日期，通過加速該到期日或預付款日期，或以其他方式，與任何貸款或償還義務有關的任何利息或費用；

(B)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(C)貸款各方不得遵守或履行(I)第6.01(A)、(B)、(C)或(D)、6.02(A)、6.03(關於借款人的存在)、6.05、6.09、6.10、6.14、6.21、6.22條所載的任何契諾、條件或協議，6.23(B)或第七條(明確承認並同意，借款人在任何測量日期未能滿足第7.10節中規定的任何財務契約，不應被視為通過借款人在隨後的任何測量日期滿足該財務契約而被“治癒”或補救，但任何此類不遵守第7.10節的行為應受第7.10節的約束

(I)第6.01(M)、(N)或(P)條，且該違約應在兩(2)天內繼續不補救；及(Iii)第6.23(A)條，且在行政代理向貸款方發出通知後兩(2)個工作日內不能補救；

(D)貸款方應不遵守或履行本協議(除第8.01節(A)、(B)或(C)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(I)任何貸款方的管理人員實際知道或(Ii)行政代理人向貸款方發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司在任何有關重大債務的寬限期屆滿後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金、利息或其他方面，而不論款額為何)；

(F)發生任何事件或情況，導致借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債項在預定到期日之前到期，或使到或容許(在任何適用的寬限期屆滿後，不論是否有發出通知、時間的流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或任何代表該等持有人或代理人的受託人或代理人，安排該等重大債項在預定到期日前到期，或規定在該等債項的預定到期日之前預付、回購、贖回或取消該等債項，但因出售保證該等債項的資產而在準許的產權處置中到期的有抵押債項除外，或根據第7.04節以其他方式同意；然而，只要下列事件本身和本身都不會

第8.01(F)節規定的違約或違約事件：(X)發生任何慣例事件或條件(要求贖回任何額外的可轉換債務除外)，使任何額外可轉換債務持有人有權根據其條款提交任何額外的可轉換債務以進行轉換、交換或行使；或(Y)根據其條款實際轉換、交換或行使任何額外的可轉換債務；

(G)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或目前或今後生效的任何其他債務人救濟法，對借款人或其任何作為重要子公司的受限制子公司或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何作為重要子公司或其大部分資產的受限制子公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(H)借款人或其任何作為主要附屬公司的受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律或任何其他現在或以後有效的債務人救濟法，自願開始任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起第8.01(G)節所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對借款人的請願書的實質性指控，

(V)為債權人的利益作出一般轉讓或(Vi)為達成前述任何一項的目的而採取任何行動；

(I)借款人或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司在債務到期時將變得無力、以書面承認或一般不能償還債務；

(J)一項或多於一項有關支付超過

總計10,000,000美元(不包括保險人已承認對該判決承擔全部保險責任的判決金額)，應由一個或多個法院、行政審裁處或其他對借款人或其任何受限制附屬公司具有管轄權的機構支付，且不得在訂立該判決之日起六十(60)天內解除(或為該等解除作出準備)、擔保或暫緩執行，且借款人或有關受限制附屬公司不得在上述六十(60)天期限內或暫緩執行該等判決的較長期限內，對上訴提出上訴，並安排在上訴期間擱置執行上訴；

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(L)控制權發生變更；或

(M)將發生下列任何情況：(I)根據本協議或其他貸款文件設立的留置權在任何重要方面應隨時停止構成對擬由其涵蓋的抵押品的有效和完善的留置權；(Ii)任何貸款文件(其定義第(H)款所述的任何“證書”除外)應因任何原因而終止，或停止完全有效(除按照其條款外)；或(Iii)任何貸款文件的可執行性或有效性應由任何貸款方以書面形式提出質疑。

在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或根據第11.01節確定的行政代理(經所需貸款人批准(由其自行決定)以其他方式明確放棄)，以及一旦貸款文件下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到按照第11.01節的要求，由所需貸款人或經所需貸款人批准的行政代理明確放棄。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)在第2.08(B)節的規限下，通知借款人貸款的未償還本金應按違約率計息；但如果違約率根據第2.08(B)節適用，則不提供該通知不應阻止該利息的產生或以其他方式推遲其到期日；

(D)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與該債務有關的最低抵押品金額)；以及

(E)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救；

但是，一旦發生第8.01(G)或(H)節所述的事件，各貸款人發放貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款的未償還本金應按違約率計息，借款人將上述L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書所述L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本條款項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付貸款文件項下構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或任何L/信用證發行人的僱員的律師的費用和定時費))，以及根據第三條應支付的金額，其中按本第二款所述分別應支付給他們的金額按比例計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款文件項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證發行人按本第三條所述各自應支付給貸款人和L信用證的金額的比例依次支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務、L/信用證借款以及有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下當時所欠的有擔保債務，在每種情況下，行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其所持有的本第四條所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.14節以其為抵押的部分；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。作為擔保方的每一家現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據第九條的規定為其本身及其關聯公司承認並接受行政代理的指定，如同其為本合同的“貸款人”方一樣。

8.04借款人有權獲得賠償。儘管第8.01節有任何相反規定，為了確定違約事件是否根據第7.10(A)、(B)或(C)節規定的財務契約發生，以及只要在發生違約的會計季度的最後一天之後且在要求交付該會計季度的財務報表之日後十(10)個工作日或之前向借款人作出的任何股權補償貢獻，應借款人的請求，計入綜合EBITDA的目的僅是為了確定在本財政季度末和包括該財政季度的任何後續期間是否符合第7.10節規定的適用財務契約(任何此類股權出資，即“指定股本出資”)；但(A)借款人不得要求在任何會計季度的綜合EBITDA計算中計入指定股權出資，除非在實施該要求的指定股權出資後，(I)在任何連續四個會計季度中，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資，以及(Ii)在貸款的使用期限內合計不得作出超過五個指定股權出資，(B)任何特定股權出資的金額及其所得款項的使用將不會大於使借款人遵守第7.10節所載適用財務契諾所需的金額；及(C)所有特定股權出資及其所得收益的使用將不計入貸款文件下的所有其他目的(包括計算綜合EBITDA以確定籃子水平、適用利率和參考綜合EBITDA管理的其他項目)。就特定股權出資所得款項用於償還債務而言，就計算第7.10節所列任何財務契約而言，該等債務不應被視為已償還。指定股權的收益

不得為第7.10節所列任何財務契約的目的而使用出資來確定非限制性現金。為免生疑問，借款人在行政代理收到指定股權出資和合規證書之前，不得獲得本協議項下的任何信貸延期，該合規證書證明該特定股權出資已包括在內，並證明符合第7.10節規定的適用財務契約。

第九條

行政代理

9.01任命和權力。

（a）任命。各貸款人和信用證開證人在此合理地任命、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議或本協議項下授予行政代理人的行動和行使本協議或本協議項下授予行政代理人的權力。連同合理地附帶於此的行動及權力。本第九條的規定僅為行政代理人、貸款人和信用證簽發人的利益而設，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了建立或反映締約方之間的行政關係。

（b）抵押代理人。行政代理人還應作為貸款文件項下的“抵押代理人”，（包括作為潛在的對衝銀行和潛在的現金管理銀行）和信用證開證人在此合理地任命並授權行政代理人擔任該銀行和該信用證開證人的行政代理人，以收購，持有和執行任何貸款方授予的抵押品留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理附帶的此類權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人，作為“抵押代理人”，以及行政代理人根據第9.05條為持有或執行抵押品的任何留置權而任命的任何共同代理人、分代理人和實際律師，（或其任何部分）根據擔保文件授予，或根據行政代理人的指示行使擔保文件項下的任何權利和補救措施，應有權享有本第九條和第Xi條（包括第11.04（c）節，如同該等共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件項下的“抵押代理人”）的所有規定的利益，如同本協議中對此進行了充分規定。

9.02權利作為一種。作為本協議項下的行政代理人的人員，應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“貸款人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人的人員。等

個人及其關聯公司可以接受存款，借錢給，擁有證券，擔任財務顧問或任何其他諮詢身份，並通常從事任何類型的銀行，信託，金融，諮詢，與任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司進行承銷或其他業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人説明或向貸方提供有關通知或貸方同意。

9.03免責條款。

（a）行政代理人或擔保人（如適用）除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應具有行政性質。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人或代理人（如適用）及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

（iii）沒有義務或責任向任何銀行或任何信用證開證人披露行政代理人所獲得或擁有的任何信貸或其他信息，包括任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽，且不對未能向任何銀行或任何信用證開證人披露這些信息承擔責任，除行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，

（b）行政代理人或其任何關聯方均不對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所設想的交易採取或不採取的任何行動承擔責任

(i)經必要貸款人同意或要求，（或其他必要的貸款人數量或比例），或行政代理人善意認為必要的數量或比例，在第11.01節和第8.02節規定的情況下）或（ii）在沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。行政代理人應

被視為不知道任何違約，除非借款人、擔保人或信用證簽發人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理及其任何相關方均不對本協議中有關受讓人資格的條款的遵守情況負責、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為合格受讓人，或(Y)對非合格受讓人的任何貸款轉讓或機密信息披露或因此而產生的任何責任。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項

除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動，行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。

(A)通知。行政代理可以隨時向出借人、L信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外，退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該抵押品

擔保，直至指定繼任行政代理人為止）及（ii）除任何賠償金或當時欠退任或被免職行政代理人的其他款項外，所有規定由行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定，均應由各保函和信用證開證人直接作出或直接向各保函和信用證開證人作出，直至指定繼任行政代理人為止，如有，要求貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人。在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予本協議項下行政代理人的所有權利、權力、退休或被免職的管理代理人的權限和職責（第3.01（g）節規定的除外）以及除賠償金權利或在恢復生效日期前欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，免職生效日期（如適用），退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本第9.06條的規定解除）。借款人應向繼任行政代理人支付的費用應與其前任行政代理人支付的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人之間另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，為了該退休或被免職的行政代理人的利益，本條款Xi和第11.04條的規定應繼續有效。其分代理及彼等各自之關聯方就彼等任何一方所採取或不採取之任何行動（A）在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及（B）在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於，（1）作為抵押代理人或以其他方式代表任何擔保方持有任何抵押擔保，以及（2）與將代理權轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動。

(d)L/C發行人和Swingline美國銀行根據本第9.06條規定辭去或撤銷行政代理人的職務，也將構成其辭去信用證開證人和Swingline代理人的職務。如果美國銀行辭去信用證簽發人的職務，對於自其辭去信用證簽發人職務之日起尚未結清的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務，美國銀行應保留信用證簽發人的所有權利、權力、特權和義務。包括根據第2.03（c）節要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還金額的風險參與者提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，則其應保留本協議規定的Swingline貸款人的所有權利，這些權利與其所發放的Swingline貸款有關，並在該等辭職生效之日尚未償還，包括要求貸款人發放基本利率貸款或根據第2.04（c）條規定對未償還的Swingline貸款進行基金風險參與的權利。借款人在本合同項下指定繼任信用證開證人或Swingline公司後，（在任何情況下，該繼任人均應為違約方以外的違約方），（i）該繼任人應繼承並被授予退休信用證開證人或Swingline違約方的所有權利、權力、特權和職責（如適用），（ii）退休的信用證簽發人和Swingline公司應解除其各自在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及（iii）繼任的信用證簽發人應簽發信用證以取代信用證（如有），或作出其他令美國銀行滿意的安排，以有效地承擔美國銀行對此類信用證的義務。

9.07-不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其關聯方的任何事務的轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/C發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列的牽頭安排人、賬簿管理人或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明：信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予以支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權介入該訴訟程序或以其他方式進行幹預：

(I)就貸款、L/信用證發行人及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.03(L)條到期應付貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項，(M)、(O)和(P)、2.09、2.10(B)和11.04)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.03、2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何L/C發行人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人的債權或在任何該等法律程序中投票。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品

(I)根據美國《破產法》的規定(包括根據《美國破產法》第363、1123或1129條，或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的類似法律)進行的任何出售；(Ii)由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)按照任何

適用法律。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01(A)節(I)至(X)款對所需貸款人行動的限制)，和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合營和擔保事宜

(A)在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或根據任何貸款文件持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與根據任何其他貸款文件向非貸款方的人出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置有關的財產，或

(Iii)如果由所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准；

(Ii)在第7.02(H)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(Iii)在任何附屬擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是全資附屬公司的情況下，免除該附屬擔保人的擔保義務；但儘管

任何與本協議相反的規定，不會僅因有關附屬擔保人不再是全資附屬公司而解除擔保(或任何該等附屬擔保人所授予的擔保權益)，除非(A)有關附屬擔保人不再是全資附屬公司的交易並不存在或將會導致該人不再是全資附屬公司的違約或違約事件，(B)在給予上述解除擔保並完成導致該人不再是全資附屬公司的交易後，根據第7.05節的規定，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，其金額等於借款人合理估計的可歸因於借款人直接或間接股權的該人的淨資產的公平市場價值部分，並且根據第7.05節的規定，該投資在當時是被允許的，(C)該子公司的股權的任何轉讓應為真正的商業目的而轉讓給借款人的非關聯公司，且為免生疑問，不應出於導致該放行的主要目的，(D)如果該附屬擔保人在成交日期是擔保人，則該項交易將導致該附屬擔保人不再是借款人的附屬公司，及(E)借款人的一名負責人員向行政代理證明其遵守前述條款(A)、(B)、(C)及(D)。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(C)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.11有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議。除非本擔保書或任何抵押文件中另有明確規定，否則，根據本擔保書或任何抵押文件的規定獲得第8.03條、擔保書或任何抵押品的規定的利益的現金管理銀行或對衝銀行，指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下或其他與擔保品有關的任何行動（包括任何抵押品的解除或減值）（或通知或同意對本擔保書或任何擔保文件的條款的任何修訂、放棄或修改），但其作為擔保人的身份除外，在這種情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本第九條有任何其他相反規定，行政代理人不應被要求核實付款，或其他

已就《有擔保現金管理協議》和《有擔保對衝協議》項下產生的擔保債務做出令人滿意的安排，但本協議明確規定的情況除外，且行政代理人已收到書面通知的情況除外（包括被擔保方指定通知），以及行政代理機構可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或對衝銀行，視情況而定。在貸款終止日，行政代理人無需核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的擔保債務的支付情況，或已就擔保債務做出其他令人滿意的安排。

9.12某些ERISA事項。

（a）自該人成為本協議的一方當事人之日起，各代理人（x）代表並保證，（y）從該人成為本協議的一方當事人之日起至該人不再是本協議的一方當事人之日止，為行政代理人的利益，而不是為避免疑問，對借款人或任何其他貸款方或其任何子公司或為了借款人或任何其他貸款方或其任何子公司的利益，以下至少一項是真實的，並且將是真實的：

（i）該貸款人未就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）節或其他方面的含義內），

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii）（A）該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）就該貸款人所知，滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節關於該貸款人進入、參與貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一條第(1)款第(I)款中的任何一項

(A)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接的第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司作出陳述及保證，及(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司的利益而向借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司作出或為借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司的利益作出聲明、擔保及契諾，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條

持續保證

10.01擔保。各擔保人作為主債務人，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，絕對和無條件地、共同和個別地擔保借款人對擔保方的任何和所有擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他方面，也無論是根據本協議或任何其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的對衝協議(包括所有續期、延期、修改、再融資及其其他修改，以及擔保當事人因收取或執行再融資而發生的所有費用、律師費和開支)(除本句但書另有規定外，每名擔保人的“擔保債務”)；但前提是

(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02沒有抵銷或扣減；税收；付款。除適用法律另有要求外，擔保人應根據貸款文件支付所有款項，不得抵銷或反索賠，且不得扣除或扣繳任何税款。如果需要對擔保人根據貸款單據支付的任何金額進行任何此類扣除或扣繳，擔保人將向適用的接受者支付根據第3.01節所欠的任何款項。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。

10.03貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)根據行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人的全權酌情決定(但須受第8.03節的規限)，適用該等擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人責任的行為。

10.04某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯，(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而產生的任何抗辯，

(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；。(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利、對擔保債務的任何擔保進行訴訟或用盡擔保債務的任何擔保的權利、或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的任何權利以及基於資產整理或選擇補救原則的任何抗辯；。(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；及。(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(對付款或履行的全部抗辯除外)。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.05Obligations獨立。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.06代位權、出資等在貸款終止日期之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.07終止：復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.07項下的義務仍繼續有效。

10.08從屬關係。擔保人特此將支付借款人欠擔保人的所有債務和債務，包括但不限於借款人作為擔保當事人的代位權人對擔保人的任何義務，或擔保人履行本擔保義務所產生的債務，從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果有任何擔保當事人這樣做

根據擔保人的請求，借款人對擔保人的任何此類義務或債務應得到強制執行，擔保人作為擔保方的受託人應履行債務，其收益應支付給擔保方，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

10.09加速。如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.10借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.11借款人的指定。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款方簽署其認為適當的文件和提供授權，且每一貸款方均應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，

(A)行政代理人、L/信用證出票人或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一貸款方，且(C)行政代理人、L/信用證出票人或貸款人可接受並被允許依賴由借款人代表每一貸款當事人簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.12出資權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人在適用法律允許的情況下對其他擔保人享有出資權利；但此種權利應受本合同第10.06條的約束。

10.13保持良好狀態。作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，以履行貸款文件中關於此類互換義務的所有義務(但在每一種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款X的義務和承諾根據適用法律可以作廢的情況下)。

與欺詐性運輸或欺詐性轉移有關，而不是任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.13款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01修訂等

(A)除第3.03節和第11.01(A)節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)放棄第4.01節中規定的任何條件。或者，在初始信貸延期的情況下，未經每一貸款人的書面同意，第4.02節；

(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情況下，在未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(就定期貸款項下的任何信貸展延)、所需的初始循環貸款人(就初始循環承諾項下的循環貸款項下的任何信貸展延)或所需的第二修正案循環貸款人(就第二修正案循環承諾項下的循環貸款項下的任何信貸展延)(視屬何情況而定)的書面同意下，放棄第4.02節中關於某一特定貸款項下的任何信貸展延的任何條件；

(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或違約事件或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Iv)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(V)降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或根據本協議應支付的任何費用或其他款項

未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的其他貸款文件；但是，只要徵得所需貸款人的同意，即可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，(B)免除第2.05(C)或(C)條中關於修改本合同項下任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)項下的任何強制性預付款，即使該修訂的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

（vi）未經直接受不利影響的各承包商書面同意，以可能導致變更本協議項下要求的承諾額的按比例減少、按比例付款或按比例分攤付款的方式變更（A）第2.12（f）、第2.13或第8.03條;但上述規定不適用於第11.01（a）（viii）或（B）節括號中第（2）款所述的任何融資第2.05（c）或2.06（c）節適用條款分別規定的貸款中承諾的任何減少或貸款的任何預付款的應用順序，未經所需循環貸款人的書面同意，以任何方式對貸款下的貸款人產生重大不利影響，或，規定的定期貸款人、規定的初始循環貸款人或規定的第二次修訂循環貸款人（如適用）或（C）第2.12（f）節，其方式可能會改變規定的按比例申請，而無需直接受其不利影響的每個貸款人的書面同意。

（vii）變更（A）本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義或任何貸款文件中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他規定，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予任何同意（除本第11.01（a）（vii）條第（B）款規定的定義外），未經各貸款人書面同意，或（B）“所需循環貸款人”或“所需定期貸款人”的定義，未經該貸款項下各貸款人的書面同意，與相關貸款（或其中與該貸款有關的組成定義）相關的“所需初始循環貸款人”或“所需第二次修訂循環貸款人”;

（viii）（1）解除任何交易或一系列相關交易中的全部或絕大部分抵押品（或終止與此相關的任何留置權），除非本協議明確允許（在這種情況下，可以由行政代理人單獨作出這種釋放）或（2）（x）下屬，或具有使本協議項下的義務從屬於任何其他債務的效力，或（y）使擔保債務的留置權從屬於任何其他債務，或允許任何其他債務由抵押品上的留置權擔保，優先於擔保債務的抵押品的留置權（在每種情況下，除了貸款人（或其中任何一方）提供的任何債務人佔有融資，只要所有貸款人都有機會按比例參與此類債務人佔有融資），而無需每個貸款人的書面同意;

（ix）免除擔保人所作擔保的全部或實質上全部價值，而無需各擔保人的書面同意，除非根據第9.10節允許免除擔保人的擔保（在此情況下，該免除可由行政代理人單獨作出）;或

（x）未經適用的所需類別貸款人書面同意，對持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和重大不利影響，而與持有任何其他類別承諾或貸款的貸款人的權利不同;或

（Xi）在未經各循環再貸款初始循環承諾同意的情況下，放棄、修改或以其他方式修改第2.01（b）節第二句中的但書。

此外，（A）任何修改、棄權或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務。（B）任何修訂、棄權或同意，除非以書面形式並由Swingline公司的代表以及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響Swingline公司在本協議項下的權利或義務;（C）任何修改、棄權或同意，除非以書面形式並由行政代理人以及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務;及（D）費用通知書可由有關各方以書面形式作出修訂，或放棄其項下的權利或特權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准根據本協議所作的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、寬免或同意，或根據某項安排而須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、寬免或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(A)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日亦不得延長，任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每一種情況下，未經違約貸款人同意和(B)任何豁免、修訂、同意或修改需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，或所有貸款人或每個受影響貸款人同意，其條款對任何違約貸款人的影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意，以及(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，各貸款人承認，《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則本協議可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述。

如果該貸款人的承諾已經終止，則該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應全額支付本協議項下欠其或應計其賬户的所有本金、利息和其他金額。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。

(E)如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經每名貸款人、每名任何類別的貸款人、每名受影響的貸款人或每名受影響類別的貸款人同意，並已獲所需貸款人或所需類別的貸款人(視何者適用而定)批准，則借款人可根據第11.13條的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除須因該節所預期的轉讓而生效(連同借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

(F)關於任何第二修正案循環承諾，即使本協議有任何相反規定，第二修正案循環貸款人無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸款方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，或(B)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給任何貸款方或任何貸款方的任何代表。

(G)關於任何第二修正案的循環承諾，即使第11.01節中有任何相反的規定或“必需的貸款人”或“必需的循環貸款人”的定義，為了確定必需的貸款人、必需的循環貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否(A)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事宜採取行動，或。(C)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則該第二修正案循環承諾須當作已在沒有酌情決定權的情況下按不屬第二修正案循環貸款人的貸款人就該事宜所分配的表決權比例表決；。但未經第二修正案循環貸款人同意，該等修訂、修改、豁免、同意或其他行動不得(1)延長或增加該第二修正案循環貸款人的任何承諾額，(2)延長該第二修正案循環貸款人所持有的任何定期貸款的任何預定本金分期付款的到期日(包括到期日)，(3)延長根據貸款文件欠該第二修正案循環貸款人的利息、費用或其他款項的到期日，

(4)在任何貸款文件、(5)第2.12(F)節、第2.13節或第8.03節中更改(X)第2.12(F)節、第2.13節或第8.03節時，在沒有該第二修正案循環貸款人書面同意的情況下，減少任何欠該第二修正案循環貸款人的款項，其效果將是改變本協議所要求的承諾額、按比例付款或按比例分攤付款的應課差餉租值減少；但前述規定不適用於第11.01(G)或(Y)條第(9)款括號中所述的任何融資。第2.05(C)條或第2.06(C)條中適用條款分別規定的減少承諾或提前償還貸款的適用順序，在未經第二修正案循環貸款人書面同意的情況下，對第二修正案循環貸款人造成重大不利影響，或(Z)第2.12(F)條，在未經每一第二修正案的循環貸款人書面同意的情況下，以改變按比例提出的申請的方式；(6)更改(X)第11.01條的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下或其項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意(本第11.01(G)(6)條(Y)款規定的定義除外)，未經每一第二修正案循環貸款人的書面同意或(Y)“必需的循環貸款人”或“必需的第二修正案循環貸款人”的定義(每一項都與相關貸款有關)，(7)解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品(或終止與此相關的任何留置權)，(7)解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品(或終止與此相關的任何留置權)，(8)解除擔保人所作擔保的全部或實質所有價值，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，這種免除可以由行政代理單獨行事)、(9)(X)從屬或具有從屬效力，本條款項下的債務優先於任何其他債務或(Y)優先於擔保任何其他債務的留置權，或允許以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保的任何其他債務的留置權(不言而喻，本條第(9)款不適用於貸款人(或其中任何人)提供的任何債務人佔有融資，只要包括第二修正案循環貸款人在內的所有貸款人遵守以下規定：(2)提供更多機會，使其有機會以不同於貸款人持有承諾或任何其他類別貸款的權利，直接和實質性地影響第二修正案中循環貸款人的權利；此外，每間第二修正案循環貸款人須收取就任何該等修訂、修改、寬免或同意而收取的任何費用的應課差餉租額。

(H)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，每個第二修正案循環貸款人在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人是借款人的關聯方時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該貸款人不可撤銷地授權並授權行政代理代表該貸款人就該貸款人根據第二修正案循環承諾持有的循環貸款以任何方式以行政代理的全權酌情決定權投票。

代理人指示該貸款人投票，在這種情況下，該貸款人應按照行政代理人的指示，就其持有的第二修正案循環承諾項下的循環貸款進行表決；但該貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理人的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃提議以對該貸款人持有的任何債務的處理方式對該貸款人不利，而不是對非借款人關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理方式不成比例。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、任何L/信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本條款項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信，可以根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送、互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但如果上述貸款人、Swingline貸款人或上述L/C發行人(視情況而定)已通知行政代理其無法接收通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人發出的通知。

在這種第二條下，通過電子通信。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任，不作任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性的任何擔保。任何代理方不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響，

借款人材料或平臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意至少導致一(1)

公共貸款人的個人或其代表有權始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L信用證出票人和貸款人有權依賴任何通知(包括但不限於電話或電子通知)並採取行動。貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和Swingline貸款通知)據稱是由任何貸款方或其代表發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(Ii)任何L/信用證發行人或Swingline貸款人(僅以L/信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(B)款賦予行政代理的其他權利；以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。貸款當事人應支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理人及其附屬公司律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(但如果是律師的費用、收費和支出，則限於一名律師為行政代理及其附屬公司支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，在發生利益衝突(實際或感覺到的)的情況下，作為一個整體，每組處境相似的人作為一個整體增加一名衝突律師，在必要的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師和/或在每個相關專業增加一名特別律師)以及(B)與本協議規定的信貸便利的辛迪加有關的(B)盡職調查費用)，用於本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此設想的交易是否應完成)，(Ii)任何L/信用證簽發人就任何信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期或根據信用證提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用；及。(Iii)行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人所招致的所有合理及有文件記錄的自付費用(包括為行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人支付的律師費用、收費及支出)(但就律師費用、收費及支付而言，限於合理及有文件證明的自付費用。行政代理、貸款人和L/信用證發行人的一名律師(作為一個整體，在發生利益衝突(實際的或認為的)的情況下，為每組處境相似的人作為一個整體增加一名衝突律師，並在必要時，每個相關司法管轄區的一名當地律師和/或每個相關專業的一名特別律師))與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(X)，包括其在第11.04節下的權利，或(Y)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利的執行和支付，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但就律師的費用、收費和支付而言，限於一名律師為受償方支付的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，作為一個整體，在發生利益衝突(實際的或認為的)的情況下)，因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何被賠付人提出的指控：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，被賠付人對使用電子簽名或電子記錄形式進行的任何通信的依賴)，合同各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下擬進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01條所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合該信用證的條款)

(Iii)貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何物業的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任(包括與貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業有關的任何環境責任)，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論；無論是由第三方提起或針對第三方提起，或由借款人或任何其他貸款方或借款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提起或針對借款人提起，也不論任何受償人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因一項不涉及貸款方作為或不作為而由受償人向另一受償人(但以其身分向安排人或行政代理人提出的除外)的索償所引致，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)不得對該受償人作出賠償。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、適用的L/C發行人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類分代理)、適用的L信用證發行人或Swingline貸款人以其身份招致或對其提出索賠

作為行政代理(或任何此類分代理)、L/信用證發行人或Swingline貸款人的前述任何一項的任何關聯方因上述身份而承擔的責任。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何子代理)、任何貸款人和任何L/C發行人以及任何前述人員的任何關聯方索賠因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用。行政代理(及其任何分代理)、貸款人和L/信用證發行人以及上述任何人的關聯方均不對上述任何人的非故意接收人使用該等非預期接收人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05付款預留。如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何信用證開證人或任何擔保人支付任何款項，或行政代理人、任何信用證開證人或任何擔保人行使其抵銷權，且該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、該信用證開證人或該擔保人自行決定達成的任何和解），就任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序，則（a）在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其中部分須恢復並繼續具有十足效力，猶如該項付款未曾作出或該項抵銷未曾發生一樣，及（b）各開證人及各開證人各自同意在行政代理人要求時向其支付適用份額（不重複）從行政代理人處收回或償還的任何金額，加上從要求之日起至付款之日止的利息，利息的年利率等於收回或付款過程中不時有效的適用隔夜利率。貸方和信用證開證人在前一句第（b）款下的義務應在擔保債務全額支付和本協議終止後繼續有效。

11.06繼承人和受讓人

（a）繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理人、各信用證簽發人、Swingline公司和各借款人的事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除（i）根據第11.06（b）節的規定向受讓人轉讓，（ii）根據第11.06（d）節的規定通過參與方式轉讓，或（iii）以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受§ 11.06（e）的限制（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、第11.06（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的行政代理人、信用證簽發人和貸款人的關聯方外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。

（二）貸款人。任何借款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾）和貸款（包括本款（b）項所指的參與信用證義務和Swingline貸款）;前提是（就任何貸款而言）任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)in轉讓方在任何貸款和/或貸款項下的承諾的全部剩餘金額的情況（在每種情況下，對於任何貸款）或相關核準基金的同期轉讓（在該等轉讓生效後確定）至少等於第（b）（i）（B）款規定的金額本第11.06條的合計金額，或在將錫轉讓給信託公司、信託公司的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額;以及

(B)in本第11.06條第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括本承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓方的貸款的未償還本金餘額，自轉讓書和與該轉讓書相關的承擔書交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓書和承擔書中規定了“交易日”，則自“交易日”起確定，就循環設施而言，不應少於5，000，000美元，就任何轉讓而言，不應少於1，000，000美元

就任何定期貸款而言，除非行政代理中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或延遲)，但同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款和/或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)對競爭對手的任何轉讓和任何其他轉讓均須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)，但在下列情況下，與非競爭對手的轉讓有關的轉讓不需要借款人的同意：(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對：此外，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；

(B)以下轉讓必須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(1)任何無資金來源的定期承諾，或任何初始循環承諾或第二修正案循環承諾，如果轉讓對象不是貸款人，且就適用貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓任何定期貸款；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓，均須徵得各L/信用證發行人及Swingline貸款人的同意。根據最初的循環承付款；以及

(D)除非發生了第8.04(G)或(H)節下的違約事件，否則根據第二修正案向尚未持有第二修正案循環承諾的任何人或該人的任何關聯公司轉讓循環承諾，必須徵得所需的初始循環貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司、(B)向借款人的任何關聯公司、借款人的任何關聯公司、(C)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)、(C)、(D)所述的上述任何人的任何人的自然人(或為一個或多個自然人、或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)轉讓，(De)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，就循環信貸而言，除非借款人事先向行政代理提供了書面同意，該人不是在其正常業務過程中向其客户提供循環貸款的商業銀行，或者就第二修正案下的循環承諾而言，是向借款人的任何關聯公司(即作為第二修正案循環貸款人的關聯公司或非營運公司的關聯公司)提供。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺動貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。就本協定而言，除非轉讓已記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)參與。

(I)任何貸款人可隨時向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的控股公司、投資工具或信託，或為他們的主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)出售股份，而無須徵得借款人或行政代理人的同意或通知。

該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並已根據本第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者

(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(且該代理者僅為税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，其任何修訂、後續或最終版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有初始循環承諾額和循環貸款，該L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行方的職務；和/或(Ii)在通知借款人三十(30)天后，辭去瑞士信貸貸款人的職務。如果L/C發行人或瑞士信貸貸款人辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或瑞士信貸貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響該L/C發行人或瑞士信貸貸款人(視情況而定)辭去L/C發行人或瑞士信貸貸款人的職務。如果L信用證出票人辭職，它將保留L信用證出票人在其辭去L信用證出票人之日起的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果Swingline貸款人辭職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人關於其發放的未償還貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。繼L開證行出票人及/或永利出借人獲委任後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人或開證行(視屬何情況而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L開證人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出適用的退任L開證人滿意的其他安排，以有效承擔適用退任的L/C出票人就該等出票書所承擔的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，

(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16(E)條或第11.06條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，L/C發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(Viii)華信服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場識別符，或(Ix)徵得借款人的同意，或在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反第11.07條，行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人或(Xii)以外的來源獨立發現或開發，且未使用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本節第11.07節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯方同意，他們今後不會以

未經行政代理事先書面同意，不得擅自引用本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律規定貸款方或該關聯公司必須這樣做(包括向美國證券交易委員會提交必要的備案文件)，而且在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈新聞稿或其他公開披露之前將與其協商。

(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標和/或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的範圍內，隨時並在不時的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或借款人的貸方或賬户支付借款人或貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的該L/信用證發行人或該關聯公司，不論該貸款人、該L/信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有未到期、有擔保或無擔保，或欠分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、該L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內：(A)

任何非本金的付款作為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。

(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和遵守其中所包含的限制，並徵得其同意)，

第11.06節)，其所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)：

(2)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)如轉讓是因貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人須已同意適用的修訂、豁免或同意，

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)即使第11.13節有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下任何時間不得被替換，除非已就該未償還信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上令該貸款人滿意的備用備用信用證，並由出票人出具令適用的L/信用證出證人合理滿意的後備備用信用證，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額並根據該L/信用證出票人合理滿意的安排)，以及(Ii)該貸款人已就該未付信用證作出令其滿意的安排，以及(Ii)該貸款人已就該未付信用證作出令其合理滿意的安排，或(Ii)該貸款人已就該未付信用證作出令其合理滿意的安排

除非符合第9.06節的規定，否則不得在本協議下替換作為管理代理的代理。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或前述任何關聯方提起與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約州南區地區法院以及上述任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。

第11.14條。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

（d）法律程序的送達。各方在此不可撤銷地同意按照第11.02條中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

11.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接由本協議或任何其他貸款文件或本協議所述交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易有關的任何法律程序中可能擁有的任何權利。各方特此（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟的情況下，該等其他人不會尋求強制執行上述棄權，並且（b）承認其與其他各方在此是由於以下原因而簽訂本協議及其他貸款文件的：第11.15節中的相互棄權和證明。

11.16[已保留].

11.17[已保留].

11.18不承擔諮詢或信託責任。關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），借款人和其他貸款方承認並同意，並承認其關聯公司的理解：（a）（i）行政代理人提供的有關本協議的安排和其他服務;借款人和貸款人及其各自的關聯公司是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理人、借款人和貸款人及其各自的關聯公司之間的公平商業交易，（ii）借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及（iii）借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件;（b）（i）行政代理人、借款人、各借款人及其各自的關聯公司均僅作為委託人行事，除非有關各方以書面形式明確同意，否則過去、現在和將來均不會作為借款人的顧問、代理人或受託人行事，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司，或任何其他人，以及（ii）行政代理人，擔保人，或任何

除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司均不對本協議所述交易承擔任何義務;及（c）行政代理人，擔保人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司，以及行政代理人、擔保人、任何擔保人或其各自的關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理人、擔保人、貸款人及其各自關聯公司的任何索賠，這些索賠涉及與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任。

11.19電子執行;電子記錄;副本。

(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。每一貸款方和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何其他貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有DSC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

(B)行政代理人、L/C發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/C發行人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。這個

行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

(C)每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.20《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和受益所有權條例，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所規定的持續義務(包括任何受益所有權證明)。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可獲發行或以其他方式授予該金融機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲該金融機構接受

以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利：或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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