附件10.12

格子半導體公司

2013年激勵計劃

基於合約的限制性股票單位獎勵及全球基於合約的限制性股票單位協議的通知

參與者已根據以下條款並受萊迪思半導體公司2013年激勵計劃的條款和條件的約束，獲得此限制性股票單位（“RSU”）獎勵（「計劃」）及本基於表現的限制性股票單位獎勵通知及全球限制性股票單位協議（“授予通知書”）、作為附件A的基於業績的限制性股票單位獎勵條款和條件、作為附件B的業績矩陣、作為附件C的國家特定條款，以及這些文件的任何其他附錄和附件（統稱為“協議”），如下：

參與者

參與者編號

授權號

授出日期

歸屬開始日期

限制供應單位的目標數目

最大RSU數量

業績期間：第一個業績期間：截至2022年1月1日的財政年度

第二個業績期間：截至2022年12月31日的財政年度

第三個業績期間：截至2023年12月30日的財政年度

第四個業績期間：截至2024年12月28日的財政年度

本協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

歸屬時間表：

資源分配單位的目標數量將分成四批(每批“一批”)，具體如下：

如果RSU的目標數量不能被平均分成四個批次，則前三個批次中的每一個將是RSU目標數量的1/4，向下舍入至最接近的整個RSU，並且任何分數RSU將分配至第二個績效期間。

除非加速歸屬，否則根據下文適用的歸屬時間表將符合資格歸屬的每批受限制單位（“合資格受限制單位”）的數量將取決於在適用的業績期間內業績矩陣（“業績目標”）中所列的業績目標的實現情況（作為附件B隨附於本協議。

倘參與者於歸屬日期前並無終止服務，則該批合資格受限制單位將於適用履約期最後一日（“歸屬日期”）後第十三個月最後一日歸屬。

除本授出通知書“加速歸屬”一節規定的範圍外，如果參與者在其完全歸屬該等受限制單位之前因任何原因或根本原因而終止服務，則未歸屬的受限制單位將根據本協議第5條的條款終止，而歸屬受限制單位的任何零碎股份將根據本計劃第10. 2條的規定處理。

歸屬加速：

受限制股份單位之歸屬須受（a）參與者與（b）本公司或任何關連公司訂立之任何協議所載適用於受限制股份單位之任何加速歸屬條文所規限。

[簽名頁面如下。]

以下參與者簽名表明：

參與者

簽名

地址：

附件A

基於合約的限制股票單位獎勵條款和條件

1.格蘭特。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)公司與參與者之間管理這些RSU的任何其他協議，包括但不限於公司與參與者之間的高管僱傭協議(“高管僱傭協議”)、(B)計劃和(C)協議。

2. 公司的支付義務。每個RSU都有權在其歸屬之日接收一股普通股。在受限制股份單位歸屬之前，參與者無權要求支付普通股份額。在支付歸屬受限制股份單位之前，受限制股份單位是本公司的無擔保債務，僅從本公司的一般資產中支付（如果有的話）。已歸屬的RSU將支付給參與者，（或在他或她去世的情況下，他或她的遺產）在歸屬後儘快在切實可行的範圍內，（但不遲於歸屬日期後的60天），在履行與税務有關的項目的任何義務的前提下，（定義見本協議第8條）以及本協議第8條要求的任何延遲付款。參與者不能（直接或間接）指定根據本協議支付任何已歸屬受限制單位的應納税年度。

3.歸屬。這些RSU將僅根據授予通知中的歸屬時間表、授予通知的“歸屬加速”部分、本協議第4節、高管僱傭協議的條款或本計劃的15.3節進行歸屬。如果參與者在預定的歸屬時間之前終止了服務，則計劃在特定日期或特定條件發生時歸屬的RSU將不會歸屬。如果參與者請假或工作時間減少，則可根據本計劃第3.2(C)節修改授予時間表。

4. 委員會自由裁量權。委員會有權酌情隨時加速歸屬任何受限制股份單位，惟須受計劃條款規限。在此情況下，該等受限制股份單位將於委員會指定的日期歸屬。

5.服務終止時的沒收。除授予通知“加速歸屬”一節所規定的範圍外，當參與者因任何原因終止服務時，這些RSU將立即停止歸屬，任何尚未歸屬的RSU將由參與者在以下時間被沒收：(A)服務終止日期之後的第30天(或委員會決定的終止服務日期當日或之後的任何較早日期)；或(B)如果參與者終止服務是由於參與者死亡，或(B)如果參與者終止服務是由於參與者死亡以外的任何原因，在所有情況下，以適用法律為準；然而，如果參與者的服務終止是《高管僱傭協議》所指的非自願終止，使得參與者有權獲得其中規定的現金分紅，則應根據《高管僱傭協議》第6(C)條的規定加快這些RSU的歸屬。

就受限制單位而言，“服務終止日期”是指參與者最後一次積極為集團公司成員提供持續服務的日期（定義如下）（無論該持續服務終止的原因為何，以及該終止後來是否被發現無效或違反參與者提供服務所在司法管轄區的僱傭法或該服務的條款。參與者的僱傭或服務協議（如有），但參與者歸屬於這些RSU的權利將根據參與者與其僱主之間的合同中規定的任何通知期延長。委員會應全權酌情決定參與者何時不再為受限制單位的目的積極提供服務（包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務）。

6. 參與者之死。根據本協議向參與者進行的任何分配或交付，如果參與者死亡，則應向其遺產的管理人或執行人進行。任何該等受讓人必須向本公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

7. 控制的變化。如果發生控制權變更，則在附件B控制權變更一節中規定的履約情況確定後，收購公司可在未經參與者同意的情況下，承擔公司在未償還合格受限制單位下的權利和義務，並調整此類獎勵以反映收購公司的股票。倘收購法團選擇不就控制權變動承擔尚未行使之合資格受限制股份單位，或倘收購法團並非守則第162（m）條所界定之“公眾持有法團”，則合資格受限制股份單位將歸屬及由本公司於緊接控制權變動生效日期前透過發行股份予以結算。

8. 納税義務。

（a） 預扣税。

（i） 參與者承認，無論公司或僱主採取了任何行動，所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，帳户付款的最終責任，以及與參與者參與本計劃有關並在法律上適用於參與者的其他税務相關項目（"税務相關項目"）由參與者負責，並可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）不就與受限制單位的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限制單位的授予、歸屬或結算，根據該解決方案獲得的普通股股份的後續銷售，以及收到在支付時支付的任何股息或其他分配，普通股，及（ii）不承諾也沒有義務制定授予條款或受限制單位的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或説明與税務相關的項目。

（二） 在任何相關的應税或預扣税事件發生之前，如適用，參與者同意作出令公司和僱主滿意的安排，以履行公司或僱主可能對税務相關項目承擔的任何預扣税義務。在這方面，參與者授權公司或僱主（如適用）及其各自的代理人酌情通過以下一種或組合履行任何與税務相關的項目的預扣税義務：

（1） 公司或僱主應支付給參與者的工資或其他現金補償；

（二） 要求參與者向公司或僱主支付現金；

（3） （a）扣留出售普通股股份的所得款項，該等股份是公司安排的（代表參與者根據本授權，未經進一步同意）支付這些受限制單位後獲得的；以及

（4） 通過減少可交付給參與者的普通股股份的數量（在這種情況下，參與者將被視為已發行了受受限制股份單位歸屬部分影響的全部普通股股份，儘管部分普通股股份僅為支付税務相關項目而被扣留）。

㈢ 公司可以通過考慮最低法定預扣税率或其他適用預扣税率（包括參與者管轄區的最高適用税率）來預扣税或核算與税務相關的項目。如果參與者所在司法管轄區的最高適用利率與上文（3）或（4）中所述的預扣方法相結合，則參與者可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得同等金額的普通股股份。

㈣ 如果參與者未能就本協議項下任何税務相關項目的支付作出滿意的安排，當任何該等受限制單位應另行歸屬或與受限制單位相關的税務相關項目到期時，他或她將永久喪失適用的受限制單位以及根據該等受限制單位收取普通股股份的任何權利，且該等受限制單位將退還給本公司，而本公司無需承擔任何費用。

（b） 第409A節如果參與者不是美國納税人，則第8（b）條不適用。

（i） 如果任何受限制單位的歸屬因參與者終止服務而加速，即《守則》第409A條所指的“離職”，且（x）參與者當時是《守則》第409A條所指的“指定僱員”，且（y）如果在終止後的6個月內支付給參與者，則該加速支付的RSU將導致根據法典第409A條徵收額外税款，則加速受限制單位將在6個月期間結束後的第一天支付。

（二） 如果參與者因死亡而經歷服務終止或參與者在其服務終止後死亡，則本協議第8（b）（i）條規定的延遲將不適用，並且這些RSU將盡快以普通股的形式支付給參與者的遺產。

㈢ 本協議項下的所有付款和利益均旨在豁免《守則》第409A條的規定，或遵守任何必要的要求，以避免根據《守則》第409A條（a）（1）（B）條徵收額外税，以便這些受限制單位或在受限制單位歸屬時可發行的普通股股份均不受《守則》第409A條徵收的額外税的限制，任何歧義將根據該意圖解釋。

㈣ 本協定項下的每筆付款均為《財務條例》第1.409A—2（b）（2）條下的單獨付款。

9. 沒收事件。

（a） 根據授出日期生效的任何回退政策，或本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的規定，或本公司需要採用的任何回退政策。除非本第9條在任何其他文件中特別提及並放棄，否則根據退還政策或其他方式收回補償將不會觸發或促成參與者根據與本公司和/或任何關聯公司（統稱為“本公司集團”）的任何協議因“充分理由”或“推定終止”（或類似條款）而辭職的任何權利。

（b） 如果（i）參與者（x）明知或由於重大過失而從事不當行為，或明知或由於重大過失未能防止不當行為，或（y）根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，以及（ii）由於公司的重大違規行為，公司被要求準備會計重述，由於不當行為，根據證券法的任何財務報告要求，參與者必須償還公司在首次公開發行或向美國證券交易委員會備案後的12個月期間內賺取或累積的任何款項，（以先發生者為準）體現該財務報告要求的財務文件。

10. 作為股東的權利。參與者作為本公司股東的權利（包括投票權和接受股息和分配權）將在普通股股份已發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄之前開始。

11. 致謝和協議。參與者通過簽署本協議接受這些RSU表明：

（a） 他或她承認並同意，這些RSUS的授權只能通過繼續與本公司或任何相關公司的服務獲得，並且僱用或授權這些RSUS不會導致授權。

（b） 您明確理解和同意，您使用“服務”之措施可在任何期間或全部期間內，或“服務”之任何明示或暗示承諾，且您不得以任何方式侵犯您或您的帳號及您在任何時間內以任何方式侵犯您或您的帳號或本服務之權利。無論有無原因，服從適用法律。

（c） 參與者確認並同意，公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃，或參與者收購或出售普通股相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問，以瞭解其參與本計劃的情況。

（d） 參與者同意，本協議及其合併文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他或她不接受本協議中所反映的承諾、陳述或誘惑以外的任何承諾、陳述或誘惑。

（e） 本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的受限制單位或未來可能根據本計劃授予的受限制單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

（f） 參與者接受委員會關於本計劃和本計劃項下獎勵的所有善意決定或解釋均具有約束力、決定性和最終性。委員會任何成員對任何此類決定或解釋概不承擔個人責任。

12. 格蘭特的性質。在接受RSU時，參與者確認、理解並同意：

（a） 本計劃由公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止；

（b） 授出受限制股票單位屬例外、自願及偶然，並不產生任何合約或其他權利以收取未來授出的受限制股票單位或代替受限制股票單位的利益，即使受限制股票單位已在過去授出；

（c） 所有有關未來獎勵或其他補助金的決定（如有）將由公司自行決定；

（d） 參與者自願參與本計劃；

（e） 受限制股份單位和受限制股份單位約束的任何普通股股份及其收入和價值不旨在取代任何養老金權利或補償；

（f） 受限制股份單位及受限制股份單位所規限的任何普通股股份及其收入及價值，均不為任何目的的正常或預期補償的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終止金、花紅、假日工資、長期服務獎勵、退休金或退休金或福利福利，或類似付款；

（g） 這些受限制單位的普通股股票的未來價值未知、不可確定，並且無法確定地預測；

(H)因其終止服務(不論出於何種原因，後來在其向僱主提供服務的管轄區內發現無效或違反就業法律或其僱傭條款或服務協議(如有))而喪失這些RSU的任何補償或損害賠償或損害的權利；和

(I)公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響這些RSU的價值或因支付這些RSU或隨後出售支付該等RSU而獲得的任何普通股股票而欠其的任何金額。

13.數據隱私信息和同意.

本公司位於美國俄勒岡州希爾斯伯勒東北摩爾苑5555號，郵政編碼97124，向本公司及其關聯公司的員工授予本公司的RSU’S的自由裁量權。通過簽訂本協議，參與者自願同意僱主(S)、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移數據(定義見下文)。因此，參與者應查看以下有關公司的信息’S的數據處理實踐。

(a)數據收集和使用。公司收集、處理和使用參與者’S個人資料，包括參賽者’S姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何普通股或董事職務以及參與者註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還的普通股的所有RSU或其他權利的詳細信息’S看好(“數據”)，公司從參與者或僱主處收到。如果公司根據本計劃向參與者提供RSU，則公司將收取參與者’S數據，用於庫存分配和計劃的實施、執行和管理。“公司”(The Company)’S參與處理的法律依據’S數據將是參與者’S表示同意。

(b)股票計劃管理服務提供商。該公司將數據傳輸給E*TRADE，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，它協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商並共享參與者’S在另一家以類似方式提供服務的公司提供數據。“公司”(The Company)’S服務商將為參與者開立一個賬户，用於領取和交易普通股。參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是參與者的條件’S有能力參與計劃。

(c)國際數據傳輸.本公司及其服務提供商均位於美國。參與者應注意，其所在國家可能頒佈了與美國不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會發布了一項關於美國的有限充分性調查，該調查僅適用於註冊參加歐盟—美國隱私盾計劃的公司，該計劃對受聯邦貿易委員會管轄的公司開放，而公司不參與有關員工數據的工作。公司’轉讓參與者的法律依據’s數據是參與者’S表示同意。

(d)數據保留.公司將僅在實施、管理和管理參與者所必需的時間內持有和使用數據’參與本計劃，或遵守法律或監管義務，包括税務、外匯管制、勞動和證券法。此期限可能超過參與者’在僱主的僱傭期。

(e)拒絕或撤回同意的不確定性和後果.參與本計劃是自願的，參與者提供本計劃的同意純粹是自願的。如果參與者後來試圖撤銷參與者’參加者同意，’其工資或受僱於僱主的工作將不受參與者的行為的影響；拒絕或退出參與者的唯一後果’本公司將無法向參與者授出受限制股份單位或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回同意可能會影響其參與本計劃的能力（包括保留這些RSU的權利）。

(f)數據主體權利.根據數據隱私法，參與者可能對參與者擁有多項權利’的管轄權。根據參與者所在地，此類權利可能包括以下權利：（i）要求訪問或複製本公司處理的數據；（ii）糾正不正確的數據；（iii）刪除數據；（iv）限制數據處理；（v）數據的可移植性；（vi）向參與者的主管當局提出投訴’（vii）收到任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。如需瞭解有關這些權利或行使這些權利，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

14. 內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區（包括但不限於美國和參與者居住國）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能影響他或她收購或出售普通股股份或普通股股份權利的能力（例如：在參與者被認為擁有有關本公司（定義見適用司法管轄區的法律）的“內幕消息”的時間內，該等法律或法規下的任何限制與本公司任何適用內幕交易政策下可能施加的任何限制分開，並附加於此。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此問題諮詢其個人法律顧問。

15. 外國資產/賬户、外匯管制和税務申報。參與者可能因受限制單位、收購、持有和/或轉讓普通股股份或因參與本計劃而產生的現金和/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求的約束。參與者可能被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值和/或相關交易。參與者還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一段時間內，將因參與者參與本計劃而收到的銷售收入或其他資金匯回他或她的國家。參與者確認他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税務報告以及其他要求。參與者進一步理解，參與者應就這些事項諮詢其個人税務和法律顧問（如適用）。

16.雜項。

（a） 通知地址。根據本協議的條款向公司發出的任何通知必須發送至公司，地址為：萊迪思半導體公司，5555 NE Moore Court，Hillsboro，OR 97124，U.S.A.，直到公司以書面形式指定另一地址為止。

（b） RSU不可轉讓。除遺囑或血統或分配法外，這些RSU不得轉讓。

（c） 具有約束力的協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被轉讓，該項規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（d） 發行股票的附加條件。如果公司確定普通股在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律或税法以及相關法規，或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者發行普通股股份的條件是必要的或可取的（或他或她的遺產），本公司將努力滿足任何此類美國或非美國聯邦、州或地方法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准，但在以本公司可接受的方式滿足該等條件之前，本公司將不會發行普通股股份。

（e） 字幕。本協議中的説明僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

（f） 協議可分割。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（g） 具體國家規定。這些RSU受附件C所附國家特定條款中規定的任何附加條款和條件的約束。如果參與者搬遷至附件C中所列國家，則該國家的附加條款和條件將適用於他或她，但公司認為出於法律或行政原因，適用這些條款和條件是必要的或可取的。附件C構成本協議的一部分。

（h） 法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不影響法律衝突原則。就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受這些RSU即表示同意俄勒岡州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在位於俄勒岡州的州法院或聯邦法院進行，而非其他法院進行，無論參與者在何處提供服務。

（i） 語言參與者承認他或她足夠精通英語，或已諮詢了一位精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和條件。參與者確認並同意，如果他或她收到翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

（j） 對協議的修改。本計劃和本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。本公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，而無需參與者同意，以遵守《守則》第409A條，以避免根據《守則》第409A條就這些受限制單位徵收任何額外税項或收入確認，或遵守其他適用法律。

（k） 放棄參與者承認，公司放棄違反本協議任何條款的行為不起作用或解釋為放棄本協議任何其他條款或他或她隨後違反本協議的任何行為。

附件B

格子半導體公司

2013年激勵計劃

性能列表

基於業績的歸屬組件：

每批中的合格受限制單位（如有）數量將根據公司在適用業績期內的收入增長與付款矩陣進行比較確定。

業績期間的"收入增長"使用以下公式進行確定，向下舍入至最接近的.01。

“有機收入”是指根據公認會計原則（GAAP）確定的收入減去收購年度或收購財政年度後第一個完整財政年度歸屬於任何收購業務的收入。為免生疑問，於收購財政年度後的第二個財政年度，有機收入將包括收購業務應佔收入。

業績期的“基準收入”是指從2020財年開始至業績期開始前一財年結束的財年期間內的一個財年的最高有機收入；但如果有機收入包括一個財年內的收購收入，則應包括上一年度的收購收入。

除下文“控制權變動”一節所規定者外，各批合資格受限制單位（如有）的數目將根據表現期間的收入增長釐定，其釐定如下：

第1步：計算業績期間的收入增長。

第二步：通過確定（x）適用百分比（在下表中）的乘積，計算將成為合格RSU（如有）的RSU數量 乘以(y)受限制單位的目標數量，所得合資格受限制單位的數量四捨五入至最接近的整體受限制單位。

適用百分比將按以下方式確定：

如果收入增長大於7%，且處於上述閾值之間，則將根據該閾值的相應適用百分比之間的線性插值確定適用百分比。

第三步：目標數目的受限制股份單位的任何部分如未根據第2步成為合資格受限制股份單位，將被沒收而無須支付任何代價。

管理員關於成為合格RSU（如有）的RSU數量的決定將是最終決定，對參與者和本獎勵的任何其他持有人具有約束力，並將獲得適用法律允許的最大尊重。

控制方面的變化：

儘管有上述規定，如果參與者在適用履約期最後一天之後但在歸屬日期之前並未經歷服務終止，則適用於該履約期且將成為合格履約單位（如有）的履約期中適用的履約單位數量將為該履約期最後一天確定的履約單位數量。如果參與者在控制權變更之前未經歷服務終止（該變更發生在適用履約期最後一天之前），則將成為合格RSU（如有）的每批RSU數量將為RSU的目標數量。合資格於控制權變動日期或之後終止的計量期間歸屬的受限制股份單位數目將按受限制股份單位目標數目轉換為受限制股份單位，並將於原定計量日期歸屬，惟行政人員須於該等日期繼續為本公司或其繼任人提供服務。

附件C

格子半導體公司

2013年激勵計劃

針對非美國參與者的國家/地區特定條款

除非本協議另有規定，否則本協議中使用但未定義的大寫術語應與本計劃或基於業績的限制性股票單位獎勵條款和條件（如適用）中所述的含義相同。

條款和條件

本附件C包括了其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的這些RSU，如果他或她居住和/或工作在下列國家之一。如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民（或根據當地法律的目的被視為如此），或者如果參與者在授予RSU後將工作和/或居住轉移到其他國家，公司將酌情決定，確定本協議所包含的條款和條件將在多大程度上適用於參與者。

通知

本附件C可能包括參與者在參與本計劃時應瞭解的某些問題的信息。該等資料乃基於截至二零一九年十月在相關國家有效的證券、外匯管制及其他適用法律。這些法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要依賴本附件C中的信息作為參與本計劃後果相關信息的唯一來源，因為在受限制單位歸屬或參與者出售根據本計劃獲得的普通股股份時，信息可能已經過時。

此外，本附件C中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向其保證特定結果。參加者應就其所在國家的適用法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是一個國家的公民或居民，（或如果參與者根據當地法律被視為參與者），而不是其目前居住和/或工作的國家，或如果參與者在授予這些RSU後將工作轉移到另一個國家，則本附件C中的信息可能不以同樣的方式適用於其，委員會將決定本附件C中的條款和條件的適用範圍。

CHINA

以下規定僅適用於參與者受國家外匯管理局實施的外匯管制限制（“安全”)，由本公司全權酌情決定：

條款和條件

服務終止時的沒收。儘管本協議有任何相反規定，參與者在服務終止時持有的任何普通股必須在服務終止之日起六(6)個月內(因任何原因)由參與者出售，此後參與者無權獲得相關普通股。如果參與者沒有在該期限內出售，本公司將強制出售普通股股份，如下文股份出售限制部分所述。

對出售股份的限制。由於當地法規的要求，本公司保留強制出售在RSU結算時發行的任何普通股的權利。出售可於(I)於發行後立即、(Ii)於參與者終止服務後、(Iii)於參與者轉至本公司或中國以外的一間關連公司後進行，或(Iv)在本公司認為有需要或適宜遵守當地監管規定的任何其他期限內進行。參與者必須在公司指定的經紀商(“指定帳户”)的帳户(“指定帳户”)中保存根據本計劃獲得的任何普通股股份，任何存入指定帳户的普通股股份不能從指定帳户轉出，除非且直到它們被出售。

為促進上述事項，本公司獲授權指示其指定經紀協助出售普通股股份(根據本授權代表參與者而無需進一步同意)，而參與者明確授權本公司指定經紀完成該等普通股股份的出售。參與者承認，公司指定的經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售普通股股份。在出售普通股股份時，公司將向參與者支付出售所得現金，減去任何經紀費用或佣金，並有義務支付任何與税務有關的項目。如果根據本計劃獲得的普通股股份被出售，則應適用下述匯回要求。

將銷售收益和股息匯回國內。參與者理解並同意，由於中國的外匯管制法律，參與者將被要求立即將參與者在歸屬RSU時獲得的出售普通股的收益匯回下文所述的安全賬户。與會者也理解並同意，這一匯回要求也適用於普通股支付的任何股息，這些股息必須在當時以公司確定的方式匯回給中國。參與方還同意，該等收益和股息必須從根據本計劃設立的參與方信託或其他賬户直接轉移到本公司或關聯公司在中國設立的專用外匯賬户，並經外匯局或其當地對應機構根據適用的外匯管制規則批准(“外匯局賬户”)，然後才能將該等收益和股息匯給參與方。參與者還同意，不會指示或促使本公司將此類現金收益和股息轉移到安全賬户以外的任何個人、經紀人或實體。參與者還同意配合並遵守公司或僱主未來提出的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。參賽者承諾向本公司及任何相關公司補償因參賽者未能確保遵守本款規定而可能產生的任何罰款或其他費用。參與者也理解，公司將盡快向參與者交付該等收益和股息，但由於外匯管制的要求，向參與者分配資金可能會出現延誤。參賽者明白收益和股息可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給參賽者。如果收益是以美元支付的，參與者將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便收益可以存入這個賬户。如果收益以當地貨幣支付，公司沒有義務確保任何特定的匯率轉換，並且由於外匯管制限制，公司在將收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。

最後，參與者同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

通知

交換控制信息。中國居民可能被要求向外滙局報告其外國金融資產和負債的所有細節(包括根據該計劃獲得的普通股股份)，以及與非中國居民進行的任何經濟交易的細節。

法國

條款和條件

同意接受英文資料。通過接受RSU，參與者確認已閲讀並理解以英語提供的計劃和協議。參與者相應地接受這些文件的條款。

同意關係à拉·Ré異常d’英語中的信息。EN接受者L’Lu與《公約》的歸屬、確認與比較’歸因，數量été四種語言都是英語。您接受的是與事業相關聯的文件。

通知

税務信息。RSU並不打算有資格在法國享受特殊的税收或社會保障待遇。

境外資產/賬户報告信息。如果參與者持有根據該計劃在法國境外購買的普通股或擁有外國銀行賬户，參與者在提交年度納税申報單時必須向法國税務機關報告這些股票和/或賬户。

德國

通知

交換控制信息。德國居民必須以電子方式向德國聯邦銀行報告超過12,500歐元的跨境支付(德國央行)每月一次。如與證券有關的付款(包括出售普通股或收取任何股息而變現的任何收益)，必須在收到付款的月份的下一個月的第五天前提交報告。報告的格式(“Allgemines Meldeport Statistik“)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)訪問。參加者應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

境外資產/賬户報告信息。如果根據本計劃收購普通股導致在日曆年度內的任何時候獲得“合格參與”，參與者將需要在參與者提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(I)收購的普通股價值超過150,000歐元，或(Ii)在不太可能發生的情況下，參與者持有的普通股超過普通股總數的10%，則達到“合格參與”。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。在接受RSU的授予時，參與者承認他或她已收到計劃和協議的副本，並已完整審閲了計劃和協議，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定。

參與者進一步承認，他或她已閲讀並明確批准了基於業績的限制性股票單位獎勵的以下條款和條件：第5節關於“終止服務時的沒收”；第8(A)節關於“預扣税款”；第12節關於“授予的性質”；第13節關於“數據隱私信息和同意”；第16(H)節關於“法律的選擇；論壇的選擇”；以及第16(I)節關於“語言”。

通知

境外資產/賬户申報通知。參加者須申報在海外持有的投資或外國金融資產(例如：現金、受限制單位和普通股股份），可能在年度納税申報表（UNICO表格，RW附表）或在沒有納税申報表的情況下以特殊表格（無論其價值如何）產生在意大利應納税的收入。同樣的報告義務適用於意大利居民，即使他們沒有直接持有海外投資或外國金融資產（例如：現金、受限制股份單位和普通股股份）是根據意大利洗錢條款的投資的實益擁有人。參與者應諮詢其個人税務顧問以瞭解有關此要求的詳細信息。

外國金融資產税通知書。在意大利境外持有的任何普通股的公允市場價值均須繳納年度外國資產税。為此目的，公平市值是指該年12月31日納斯達克股票市場普通股的價值，或者，對於該年期間出售的股票，是參與者持有該普通股的最後一天的價值（在這種情況下，或當普通股股份在一年中被收購時，税款按歷年實際持有天數按比例徵收）。參與者應諮詢其個人税務顧問有關外國金融資產税的事宜。

日本

通知

海外資產/賬户報告信息。日本居民和在日本擁有永久居留權的外國人必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息（包括根據本計劃收購的普通股），只要這些資產的公允市值總額超過5000萬日元。該報告將於每年3月15日提交。 參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

韓國

通知

海外資產/賬户税務申報信息。韓國居民必須申報所有外國金融賬户（例如：（非韓國銀行賬户、經紀賬户）向韓國税務機關提交報告，如果這些賬户的價值超過5億韓元（或等值外幣）。 參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保符合適用要求。

菲律賓

證券法信息。受限制股份單位乃根據菲律賓證券監管守則項下之註冊豁免提呈。

參與者應瞭解參與本計劃的風險，包括（但不限於）納斯達克股票市場普通股價格波動的風險，以及美元和參與者當地貨幣之間的貨幣波動的風險。在這方面，參與者應注意，他或她可能根據本計劃獲得的任何普通股股份的價值可能會減少，以及參與者之間的外匯匯率波動當地貨幣和美元可能影響受限制單位的價值或在受限制單位歸屬和結算時或在出售參與者購買的任何普通股股份時應付參與者的任何金額，結算本公司不對普通股現在或將來的價值作出任何陳述、預測或保證。

有關可能影響普通股價值的影響公司業務的風險因素的更多信息，參與者應參考公司年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q中的風險因素討論，這些報告提交給美國證券交易委員會，可在www.sec.gov/網站上獲得，也可在公司網站http://ir.latticesemi.com/.上獲得此外，參與者還可以免費獲得公司的年度報告、季度報告或分發給公司股東的任何其他報告、委託書或通訊的副本，聯繫公司的地址如下：

萊迪思半導體公司

東北摩爾苑5555號

俄勒岡州希爾斯伯勒，97124美國

+1 (503) 268-8000

新加坡

條款和條件

對出售股份的限制。RSU受《證券和期貨法》(第289章，2006年版)第257條的約束。且參與者將不能提出出售或出售新加坡普通股股份的任何後續要約，除非該等要約或出售是(1)自授予股票單位之日起六(6)個月後或(2)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而提出的。

通知

證券法公告。該計劃的要約、RSU的授予和歸屬時普通股的標的股票的發行是根據SFA第273(1)(F)條下的“符合資格的人”豁免作出的。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

首席執行官和董事通知。參與者明白並承認，如果他或她是某關聯公司在新加坡的首席執行官(“首席執行官”)、董事、聯營董事或影子董事，則參與者必須遵守新加坡公司法的某些通知要求，無論參與者是新加坡居民還是在新加坡受僱。在這些要求中，有一項義務是，當參與者收到新加坡關係公司的權益(例如：，RSU或普通股)。此外，當參與者出售普通股時(包括當參與者出售根據本計劃獲得的普通股時)，參與者必須通知新加坡關係公司。這些通知必須在收購或處置公司的任何權益後兩天內發出。此外，參與者必須在成為首席執行官、董事、助理董事或影子董事的兩天內提交一份關於其在公司的權益的通知。

臺灣

條款和條件

數據隱私。參賽者在此確認他或她已閲讀並理解《基於業績的限制性股票單位獎勵的條款和條件》第13節中包含的有關收集、處理和傳輸數據的條款，並同意參賽者接受RSU即表示同意該等條款。在這方面，在公司或僱主的要求下，參與者同意向僱主或公司提供一份簽署的數據隱私同意書(或僱主或公司可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要根據其所在國家的數據隱私法律，現在或將來獲得該同意書。參保人明白，如果參保人未能執行任何此類同意或協議，他或她可能無法參與計劃。

通知

證券法信息。根據該計劃發行的RSU和普通股股份僅對員工和某些服務提供商可用。這不是一家臺灣公司公開發行證券。因此，它在臺灣是免註冊的。

交換控制信息。參加者可無正當理由購入及匯出每年不超過5,000,000美元的外幣(包括出售普通股或收取股息所得款項)。然而，如果一筆交易的交易金額在500,000臺幣或以上，參與者必須提交一份外匯交易表，並提供令匯款銀行滿意的證明文件。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

僅以普通股支付的RSU。儘管本計劃有任何相反的規定，RSU應僅以普通股支付，不向參與者提供任何接受現金支付的權利。這一規定不影響基於業績的限制性股票單位獎勵條款和條件第8(A)節的適用。

對税收的責任。以下規定是對《基於業績的限制性股票單位獎勵條款和條件》第8(A)節的補充：

在不侷限於業績基礎限制性股票單位獎勵條款及條件第8(A)節的情況下，參與者同意他或她有責任支付所有與税務有關的項目，並在此承諾在公司或(如果不同)僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)要求時支付所有與税務相關的項目。參與者還同意賠償公司或僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。

儘管有上述規定，如果參與者是公司的董事或執行官（在交易法第13（k）條的含義內），如果賠償被視為貸款，則前述條款的條款將不適用。在這種情況下，如果參與者在英國結束後90天內沒有收取或支付任何應付所得税，在發生引起上述賠償的事件的納税年度，任何未徵收所得税的金額可能構成參與者的利益，可能會支付額外的所得税和國民保險繳款（“保險”）。參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利的任何所得税，並負責向公司或僱主支付該額外福利的到期應付的任何員工，公司或僱主可通過第8（a）條所述的任何方式向參與者收回該等款項。基於表現的限制性股票單位獎勵的條款和條件。