附件10.5

格子半導體公司

外部董事選擇協議

Lattice Semiconductor Corporation,("公司"),已授予%%FIRST_NAME %—%LAST_NAME %—%(“購股權人”),購買總計九萬(90,000)股公司普通股的購股權(“期權股票”),按此處規定的價格確定,並在所有方面受條款的約束,本公司採納的本公司2011年非僱員董事股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的定義和規定,該計劃以引用方式併入本公司。本計劃中定義的術語應具有本計劃中定義的相同含義。

1. 選擇權的性質。此選擇權為非法定選擇權,不旨在使選擇權人有資格享受任何特殊税務優惠。

2. 行使價格。行使價為%OPTION_PRICE,'$999,999.9999'%—%,每股普通股.

3. 行使選擇權。本選擇權應在其有效期內根據本計劃第4和第8條的規定行使如下:

(i) 行使權利。

(a) 本期權應於授出日期後十二(12)個月內累計可就三分之一(1/3)的購股權股份分期行使,並於其後每十二(12)個月內可就額外三分之一(1/3)的購股權股份分期行使,因此,購股權股份的百分之百(100%)可於授出日期後三年內行使;然而,在任何情況下,任何購股權不得在公司股東批准該計劃之日之前行使,而且,購股權人在該等日期仍為董事。

(b) 此購股權不得行使一小部分股份。

(c) 在期權人死亡、喪失能力或以其他方式終止作為董事的服務時,期權的行使受本計劃第8條的約束。

(二) 鍛鍊的方法。本購股權可借書面通知行使,通知須述明選擇行使購股權及行使購股權所涉及的股份數目。該書面通知應由購股權人簽署,並交付公司祕書。該書面通知應附有行使價的支付。

4. 付款方式。行使價須由購股權人選擇以下列任何一種方式或其組合支付:

(I)現金;

(二) 檢查;

㈢ 交出其他股份,該等股份(x)如屬因行使購股權而收購的股份,則購股權人於交出日期已擁有超過六(6)個月,及(y)於交出日期的公平市值相等於該購股權將行使的股份的總行使價;或

㈣ 交付適當籤立的行使通知連同本公司和經紀(如適用)為行使期權而要求的其他文件,並向本公司交付支付行使價所需的銷售或貸款所得款項。

5. 行使的限制。倘行使該等股份或支付該等股份代價的方法構成違反任何適用的聯邦或州證券或其他法律或法規,或倘該等發行不符合股份當時可能上市的任何證券交易所的規定,則不得行使該購股權。作為行使本選擇權的一個條件,本公司可要求選擇權人向本公司作出任何適用法律或法規可能要求的聲明和保證。


6. 期權的不可轉讓性。本選擇權不得以任何方式轉讓,但根據遺囑或繼承或分配法律,且在選擇權人的有效期內只能由選擇權人行使。本選擇權的條款對選擇權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7. 選項的期限。該購股權自授出日期起計不得超過十(10)年行使,且僅可根據計劃及該購股權之條款於該期間行使。

8. 選擇權行使時的徵税。購股權人明白,在行使本選擇權後,其將確認為税務目的的收入,金額等於所購買股份當時的公平市價超出就該等股份支付的行使價的差額。購股權人應就購買或處置股份事宜諮詢購股權人認為適當的任何税務顧問。

授予日期:%%OPTION_date,'Month,YYYY'%—%

格子半導體公司

特拉華州的一家公司

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由:_

拜倫·W.米爾斯特德

公司副總裁總裁和總法律顧問

閣下接受此購股權授出,即表示閣下確認並同意此購股權根據本計劃及本購股權協議之條款及條件授出並受其管轄。Optionee已全面審閲本計劃及本期權協議,並有機會在執行本期權協議前獲得法律顧問的意見,並充分理解本計劃及本期權協議的所有條款。購股權人特此同意接受計劃管理人就與計劃和購股權協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。