附件4.28
取得保險代理業務資格合作協議
本《獲取保險代理業務資格的合作協議》（以下簡稱《協議》）於2022年7月22日在中華人民共和國廣州市天河區簽訂，雙方為：
| (1) | 小鵬汽車銷售有限公司有限公司，住所為廣州市天河區長興街道岑村鬆崗街8號108室（僅辦公，不設廠房），統一社會信用代碼：91440101MA5ANXEF2F（皖小鵬汽車信用卡）； |
| (2) | 何濤先生，身份證號碼： [已編輯]; |
| (3) | 李志雪女士，身份證號碼： [已編輯]及 |
| (4) | 廣州市雪濤企業管理有限公司有限公司，住所為廣州市南沙區東涌鎮小屋村亮馬一街2號1262室（僅限辦公），統一社會信用代碼：91440115MABPJG4F53（簡稱廣州雪濤）。 |
何濤先生、李志學女士以下統稱為自然人代理人；小鵬汽車、自然人 和廣州雪濤以下統稱為合營方代理人，統稱為合營方代理人。
鑑於，
| 1. | 青島淼寶保險代理有限公司有限公司，統一的社會信用代碼：91370202664509184D，是一家 具有保險代理業務資格的保險中介公司（簡稱為保險代理公司）； |
| 2. | 小鵬汽車出於本集團業務發展的目的，擬收購目標公司 ； |
| 3. | 小鵬汽車擬委託自然人代表其收購目標公司100%股權 （收購目標股權收購），該收購簡稱為收購交易收購； |
| 4. | 自然人同意代表小鵬汽車收購目標股權，並於2022年6月21日共同設立 廣州雪濤，作為實施本次交易的工具。截至本協議簽訂之日，廣州雪濤的註冊資本為人民幣6000萬元，其中何濤先生持有廣州雪濤50%股權，對應認購註冊資本人民幣3000萬元，李志雪女士持有廣州雪濤50%股權，對應認購註冊資本人民幣3000萬元； |
| 5. | 2022年7月22日，廣州雪濤作為交易的買方、目標公司與 交易對手方簽署了廣州雪濤企業管理有限公司的股權轉讓協議，上海妙寶保險經紀有限公司和上海妙寶保險經紀有限公司，就青島妙寶保險代理有限公司，有限公司（股權轉讓 協議）。 |
因此，雙方經協商達成以下協議：
| 1. | 收購、經營及管理目標公司 |
| 1.1 | 根據小鵬汽車的指示，自然人以自有資金向廣州雪濤出資人民幣2，745萬元（“出資額”），廣州雪濤將用於收購目標股權，以代表小鵬汽車完成對目標公司的收購。 |
| 1.2 | 雙方特此明確承認並同意，在交易完成之日，廣州 雪濤應根據本協議的規定將其對目標公司的所有經營和管理委託給小鵬汽車。小鵬汽車將全權經營和管理目標公司，包括但不限於 代表廣州雪濤並以其名義：1）指定和任命目標公司的法定代表人、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；2）對目標公司經營相關事項進行表決，需要股東投票的 ；3）簽署任何與目標公司經營有關的決議案及會議記錄；及4）批准公司章程的修訂等。 |
| 2. | 退出安排 |
| 2.1 | 雙方特此明確同意，在中華人民共和國法律允許和 監管層面可行的範圍內， |
| (1) | 小鵬汽車有權向廣州雪濤購買或指定一名或多名人員（指定人） 購買廣州雪濤當時持有的目標公司全部或部分股權，價格相當於出資額（人民幣2745萬元），分一批或多批（股權購買權）； |
| (2) | 自然人有權要求小鵬汽車或指定人以相當於出資額的價格（人民幣2，745萬元）向廣州雪濤購買廣州雪濤當時持有的目標公司全部或部分股權（股權出售權）。 |
為免生疑問，如果根據前款購買或出售目標公司的一部分股權， 代價應為出資額乘以相應的股權百分比。在廣州雪濤根據本協議向小鵬汽車或指定人轉讓目標公司股權後， 自然人和廣州雪濤在目標公司中除上述股權轉讓對價外，不應擁有其他權益。
| 2.2 | 當小鵬汽車行使股權購買權或自然人行使股權出售權時， 行使方應向另一方發出合理的事先書面通知，通知應載明（a）一方行使股權購買權或股權出售權的決定；（b）擬行使的股權金額（已購買股權）；以及（c）購買/出售已購買股權的日期。 |
| 2.3 | 當相關方行使股權購買權或股權出售權時，其他方應 積極配合促進相關交易，包括但不限於在相關投票會議上批准交易，簽署所有必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取所有必要的行動進行轉讓，不存在任何擔保權益，向小鵬汽車和/或指定人轉讓所購股權的有效所有權，並使小鵬汽車和/或指定人成為所購股權的 註冊所有人。 |
| 3. | 小鵬汽車事業部 |
| 3.1 | 小鵬汽車應維持目標公司的存在，獲得並維持開展目標公司業務所需的所有政府許可證 和執照，並根據健全的財務和商業標準和慣例謹慎有效地經營目標公司的業務和處理事務， 並應使自然人和廣州雪濤免受與目標公司經營有關的任何責任和不利後果的影響。 |
| 3.2 | 小鵬汽車承諾嚴格遵守本協議，有效履行本協議項下的義務，不存在任何影響本協議有效性和可執行性的作為/不作為。 |
| 4. | 自然人事業與廣州雪濤 |
| 4.1 | 由於與廣州雪濤有關，自然人和廣州雪濤特此向小鵬汽車承諾，自本協議之日起， |
| (1) | 未經小鵬汽車事先書面同意，其不得增加、減少、轉讓、質押或以其他方式處置或改變自然人 持有的廣州雪濤股權，允許在該股權上設立任何其他擔保權益，或以其他方式改變廣州雪濤的註冊資本結構； |
| (2) | 他們應維持廣州雪濤的存在，獲得並維持開展廣州雪濤業務所需的所有政府許可證和 執照，並按照健全的財務和業務標準和慣例謹慎有效地經營廣州雪濤的業務和事務； |
| (3) | 未經小鵬汽車事先書面同意 ，其不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但（i）在正常或正常業務過程中產生的應付賬款（非借款方式）；及（ii）向小鵬汽車披露並經其書面批准的債務除外； |
| (4) | 未經小鵬汽車事先書面同意，廣州雪濤不得向任何人提供貸款或信貸，或從事任何與目標公司競爭的業務；及 |
| (5) | 除中華人民共和國法律另有規定外，未經小鵬汽車書面 同意，廣州雪濤不得解散或清算。 |
| 4.2 | 由於涉及目標公司，自然人和廣州雪濤（作為在工商機關注冊的股東 ）特此向小鵬汽車承諾，自本協議簽訂之日起， |
| (1) | 未經小鵬汽車事先書面同意，不得以任何形式補充、更改或修改目標公司的章程文件，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構； |
| (2) | 未經小鵬汽車事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置目標公司的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權益，不得允許在其上設立任何其他擔保權益，或實施任何可能影響目標公司的經營狀況和資產價值的作為/不作為。 |
| (3) | 未經小鵬汽車事先書面同意，不得代表目標公司簽訂任何合同或法律文件； |
| (4) | 為維護小鵬汽車對目標公司的管理權和實際控制權，應執行所有文件，並採取一切必要或適當的行動，包括但不限於應小鵬汽車的要求，任命小鵬汽車指定的任何人為目標公司的董事或高管董事； |
| (5) | 未經小鵬汽車事先書面同意，不得以任何形式向目標公司股東分配股息，但應小鵬汽車的要求，目標公司應立即將其可分配利潤的全部或部分分配給其股東； |
| (6) | 除中國法律另有規定外，未經小鵬汽車書面同意，目標公司不得解散或清算。 |
| 4.3 | 自然人和廣州雪濤承諾嚴格遵守本協議，有效履行本協議項下的義務，不得有任何影響本協議有效性和可執行性的行為/不作為。 |
| 5. | 申述及保證 |
| 5.1 | 小鵬汽車代表並保證 |
| (1) | 小鵬汽車是根據中國法律依法成立並有效存在的有限責任公司， 已採取必要的公司行動，獲得必要的授權，並在需要時獲得第三方和政府當局的同意和批准，以簽署、交付和履行本協議； |
| (2) | 小鵬汽車簽署、交付和履行本協議不違反法律法規的明示規定或約束或影響本協議的合同限制； |
| (3) | 本協議構成對小鵬汽車的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。 |
| 5.2 | 自然人和廣州雪濤聲明並保證 |
| (1) | 廣州雪濤是根據中國法律合法成立和有效存在的公司，已採取必要的公司行動，獲得必要的授權，並在需要時獲得第三方和政府部門的同意和批准，以簽署、交付和履行本協議 |
| (2) | 自然人與廣州雪濤簽訂、交付、履行本協議，不違反法律、法規的明文規定或對其具有約束力或影響的合同限制； |
| (3) | 本協議構成對自然人的法律、有效和具有約束力的義務，廣州雪濤和 可根據本協議的條款對自然人執行。 |
| 6. | 術語 |
本協議自正式簽署之日起生效，當廣州雪濤持有的目標公司股權按照本協議的規定全部轉讓給小鵬汽車和/或小鵬汽車指定的其他人時終止。
| 7. | 適用法律和爭議解決 |
| 7.1 | 本協議的訂立、有效性、解釋、履行、修改、終止和爭議解決應受中國法律管轄。 |
| 7.2 | 因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果在任何一方向另一方發出書面通知要求談判後30天內爭議仍未解決，任何一方均可將爭議提交合同簽訂地有管轄權的S人民法院提起訴訟。 |
| 7.3 | 如果因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，或任何爭議 正在提起訴訟，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利並履行各自的義務，但爭議事項除外。 |
| 8. | 共同權利義務；違約責任；損害賠償 |
| 8.1 | 自然人在本協議項下的權利應被視為何濤先生和李志學女士的共同權利，並應由何濤先生代表自然人行使。特別是，何濤先生應有權作為 廣州雪濤的授權代表簽署與本協議第2條有關廣州雪濤退出的安排有關的所有必要合同、協議或文件。自然人在本協議項下的義務應視為何濤先生 和李志學女士的共同義務，自然人應對各自在本協議項下的義務承擔連帶責任，自然人和廣州雪濤應對各自在本協議項下的義務承擔連帶責任。 |
| 8.2 | 如果自然人或廣州雪濤嚴重違反 本協議項下的任何義務，小鵬汽車應有權獲得損害賠償。如小鵬汽車嚴重違反其在本協議項下的任何義務，自然人或廣州雪濤有權獲得損害賠償。本 第8.2條不應排除非違約方在本協議項下的任何其他權利。 |
| 8.3 | 除非法律另有規定，自然人和廣州雪濤在任何情況下均無權 終止或取消本協議。 |
| 9. | 不可抗力 |
| 9.1 | 如果任何一方由於地震、 颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、罷工或該方無法預見且無法防止或避免的任何其他不可抗力事件（不可抗力）而無法部分或全部履行本協議，則受該不可抗力影響的一方 不對此類不履行或部分不履行承擔責任，但受影響的一方應立即書面通知其他一方，不得延誤，並應在收到書面通知後十五（15）天內，向其他一方提供不可抗力事件的詳細信息，解釋不履行、部分不履行或延遲履行的原因。 |
| 9.2 | 如果聲稱不可抗力的一方未能按照上述規定通知其他方並提供適當的證據，則不應免除其未能履行本協議項下義務的責任 。受不可抗力影響的一方應盡合理努力減輕該不可抗力的後果，且 應在該不可抗力終止後儘快恢復履行所有相關義務。如果受不可抗力影響的一方在因不可抗力而暫停履行的原因消失後仍未恢復履行其義務，則該方應就此向其他方承擔責任。 |
| 9.3 | 在發生不可抗力時，雙方應立即相互協商以達成 公平的解決方案，並應盡一切合理努力減輕不可抗力的後果。 |
| 10. | 協議的轉讓 |
| 10.1 | 除小鵬汽車事先書面同意外，自然人和廣州雪濤不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給 第三方。 |
| 10.2 | 自然人和廣州雪濤特此同意小鵬汽車可將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給其在集團內的關聯公司，且小鵬汽車僅可在此類轉讓發生時向自然人和廣州雪濤發出書面通知。 |
| 11. | 税費 |
每一方均應承擔因準備和執行本協議和每份轉讓合同以及完成本協議和每份轉讓合同預期交易而根據中國法律而產生或徵收的任何及所有轉讓和登記税、費用和費用。
| 12. | 保密性 |
雙方確認並同意，雙方之間交換的關於本協議、本協議內容以及 本協議的準備或履行的任何口頭或書面信息均應被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經其他方書面同意，不得向任何第三方披露任何機密信息 ，但以下情況除外：（a）任何已經或將要為公眾所知的信息（前提是接收機密信息的締約方不向公眾披露此類信息）；（b） 根據適用法律或法規、證券交易所規則或政府或法院命令要求披露的任何信息；或（c）任何一方要求向其股東、董事、僱員披露的任何信息，和 與本協議所述交易有關的法律或財務顧問，他們應遵守與本第12條規定的保密義務相似的保密義務。任何一方的股東、董事、僱員或 聘用機構的任何披露均應視為該方違反保密規定，且該方應承擔違反本協議的責任。
| 13. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得因此而受到影響或損害。雙方應本着誠意進行協商，以在法律允許和雙方希望的最大範圍內有效的條款取代無效、非法或 不可執行的條款，並且這些有效條款的經濟效果應儘可能接近那些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。
| 14. | 修正案和補編 |
雙方可通過書面協議對本協議進行修改和補充。雙方簽署的對本協議的修正和補充 是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。
| 15. | Enrie協議 |
除本協議簽署後的任何書面修改、補充或修改外，本協議構成關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有關於本協議標的的口頭或書面談判、陳述和協議。
| 16. | 繼任者 |
本協議對雙方的繼任者具有約束力，這些繼任者無條件受本協議所有條款的約束。
| 17. | 語言與對應物 |
本協議一式兩份，小鵬汽車持股一份，自然人和廣州雪濤持股一份。
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茲證明，本《保險代理業務資格取得合作協議》已於上述日期由雙方授權代表正式簽署。
| 小鵬汽車銷售有限公司(公章) | ||
| 發信人： | 發稿S/夏恆 | |
| 姓名：夏恆 | ||
| 職稱：_ | ||
茲證明，本《保險代理業務資格取得合作協議》已於上述日期由雙方授權代表正式簽署。
| 何桃 |
| 發稿S/何桃 |
| Li志學 |
| /S/Li志學 |
| 廣州雪濤企業管理有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/Li志學 | |
| 姓名：李志學 | ||
| 職務：法定代表人 | ||