10-K/A
0000895728真的FY00008957282023-01-012023-12-3100008957282023-06-3000008957282024-02-02iso421:USDxbrli: 股票
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單
10-K/A
第1號修正案
 
 
 
☒
根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告
1934 年證券交易法
在截至的財政年度
12 月 31 日
,
2023
要麼
 
☐
根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在過渡期內
     
到
     
委員會檔案編號
1-15254
 
 
 
LOGO
ENBRIDGE INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
 
 
加拿大
  
98-0377957
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）
200, 425-西南第一街
卡爾加里, 阿爾伯塔, 加拿大T2P 3L8
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）註冊人的電話號碼，包括區號
(403)
231-3900
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
   
交易
符號
   
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股
   
ENB
   
紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
 
 
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 
是的 
☒
 沒有 
☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 
是的 
☐
 沒有 
☒
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 
☒
 沒有 
☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 
☒
 沒有 
☐
用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者
非加速
申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
12b-2
《交易法》。
 
大型加速過濾器  
☒
    加速文件管理器  
☐
非加速
申報者		  
☐
    規模較小的申報公司  
☐
新興成長型公司  
☐
     
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 
☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 
☒
 沒有 
☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 
☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析
240.10D-1 (b)。 
☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）
12b-2
《交易法》）。是的 
☐
 沒有 
☒
註冊人持有的普通股的總市值
非關聯公司
參照2023年6月30日上次出售普通股的價格計算，約為美元75.1十億。
截至2024年2月2日，註冊人有2,125,586,356已發行普通股。
 
審計師事務所 ID：PCAOB ID271   審計員姓名：普華永道會計師事務所   審計員地點：加拿大卡爾加里
 
 
 

目錄
解釋性筆記
Enbridge Inc.，一家成立於
《加拿大商業公司法》
（“CBCA”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），有資格成為美國的外國私人發行人。儘管作為外國私人發行人，Enbridge Inc.不需要這樣做，但Enbridge Inc.目前在Form上提交年度報告
10-K,
表格上的季度報告
10-Q,
以及表單上的最新報告
8-K
向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，而不是向外國私人發行人提交報告表。Enbridge Inc. 根據加拿大的要求準備並提交管理代理通知和相關材料。由於Enbridge Inc.的管理代理通函不是根據第14A條提交的，因此Enbridge Inc.不得以引用方式納入其表格第三部分所要求的信息
10-K
來自其管理代理通告。
Enbridge Inc. 通過表格提交了年度報告
10-K
本財政年度
已結束
2023 年 12 月 31 日（“原始文件”）於 2024 年 2 月 9 日。依據表格 G (3) 指令，並在其允許的範圍內
10-K,
Enbridge Inc. 正在表格上提交本第 1 號修正案
10-K/A
以便在原始申報文件中包括以前未包含在原始申報中的第三部分信息。
除本文所述外，未對原始文件進行任何其他更改。原始申報文件仍以原始申報之日為準，除了本文件第三部分和第四部分中提供的信息外，我們尚未更新原始申報文件中包含的披露以反映在提交原始文件之後的某個日期發生的任何事件。
在本表格的第1號修正案中
10-K/A，
“Enbridge”、“我們”、“我們” 和 “公司” 等術語是指恩布里奇公司。“董事會” 或 “董事會” 是指恩布里奇董事會。“Enbridge股份” 或 “普通股” 是指Enbridge的普通股。除非另有説明，否則所有美元金額均以加元（“C$” 或 “$”）為單位。美元是指美利堅合眾國（“美元”）美元。
所有提及我們網站和我們於 2024 年 3 月 5 日作為當前表格報告附錄 99.1 於 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的加拿大管理代理通函的引用
8-K
（“通告”）不構成以引用方式納入此類網站和本通告中包含的信息，此類信息不應被視為本文件的一部分。

         頁面  
 

第三部分

   
第 10 項。   董事、執行官和公司治理      2  
項目 11。   高管薪酬      18  
項目 12。   某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務      74  
項目 13。   某些關係和關聯交易，以及董事獨立性      77  
項目 14。   主要會計費用和服務      78  
  第四部分   
項目 15。   附錄和財務報表附表      80  
項目 16。   表單 10-K摘要      80  
  展品索引      81  
  簽名      82  

 

1

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

註冊人的董事

董事被提名人簡介

股東選舉董事會成員，任期為一年，在下次年會結束時屆滿。以下簡介提供了有關被提名董事的信息，包括他們的背景、經驗、現任董事職位、Enbridge持有的股份和遞延股份單位以及他們所擔任的董事會委員會。有關我們董事的技能和經驗的更多信息，請參見第16頁。

 

瑪雅克（邁克）M. Ashar

 

 

 

LOGO

 

 

68 歲

加拿大艾伯塔省卡爾加里

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2021 年 7 月 29 日

 

的最新日期

退休：2030 年 5 月

 

2023 年年會
投票支持： 97.13%

      

 

自2018年以來，阿沙爾先生一直擔任拜森煉油和貿易有限責任公司的負責人。他曾於 2016 年至 2018 年在信實工業有限公司擔任顧問，並於 2014 年至 2016 年擔任凱恩能源印度有限公司的執行董事、董事總經理兼首席執行官。在此之前，阿沙爾先生曾在2008年至2013年期間擔任歐文石油有限公司的總裁。1987年至2008年，他在森科能源公司擔任過各種高級領導職務。Ashar先生擁有多倫多大學的工商管理碩士、文學學士、工程碩士和理學學士學位。阿沙爾先生是公司董事協會的成員。

 

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

   

 

會議
出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

      14 箇中的 14 個          100%  
  治理

 

      5 箇中有 5 個          100%  
  人力資源和薪酬

 

      6 箇中有 6 個          100%  
 

總計

 

 

     

25 箇中的 25 個    

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                
   

 

     

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3       

 

總市值為    

Enbridge 股票和 DSU4    

    最低限度
規定的5		  
        

 

 

 

 

64,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

19,844

 

 

 

 

     

 

$3,964,983    

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

     

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

  
       

 

公開

 

                  
   

 

-

 

 

       

 

  

 

       

 

私人

 

                  
   

 

-

 

 

       

 

  

 

   

 

前美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

 

   

 

泰克資源有限公司

 

     

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

2

Gaurdie E. Banister

 

             

 

LOGO

 

 

年齡 66

美國德克薩斯州休斯頓

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2021年11月4日

 

的最新日期

退休：2033 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 97.94%

      

 

 

班尼斯特先生從2007年起擔任Aera Energy LLC的總裁兼首席執行官。Aera Energy LLC是一家由殼牌石油公司和埃克森美孚共同擁有的石油和天然氣勘探和生產公司，直到2015年退休。在此之前，班尼斯特先生於1980年至2007年在殼牌公司擔任過各種高級領導職務。Banister 先生擁有南達科他州礦業與技術學院的理學學士學位（冶金工程）。2023年2月，班尼斯特先生被BoardProspects評為美國排名前25位的黑人董事會成員之一。

 

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

      14 箇中的 13 個   

 

 

 

93%

 

 

  審計、財務和風險

 

      5 箇中有 5 個      100%  
  安全性和可靠性（主席）7

 

      5 箇中有 5 個      100%  
 

總計

 

 

     

24 箇中的 23 個

 

     

 

 96%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3        總市值為
Enbridge 股票和 DSU4		    最低限度
規定的5		  
      

 

 

 

 

24,245

 

 

 

 

  

 

 

 

 

11,822

 

 

 

 

     

 

$1,705,608

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
 

 

公開6

 

                  
 

 

陶氏公司

（公共材料科學公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  薪酬和領導力發展委員會及環境、健康、安全和技術委員會成員

 

 

   

   

 

 

私人6

 

                  
 

 

羅素·雷諾茲協會

（私人領導力諮詢和搜索公司）

 

 

     

 

•  椅子

 

•  薪酬委員會成員

 

   

   

 

 

不同的觀點

 

     

 

•  主席兼首席執行官

 

   

   

 

  

 

前 在美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

泰森食品

 

         

 

     

 

  
       

布里斯托集團公司

 

      

 

       

 

          

 

      

 

  

 

3

帕梅拉·L·卡特

 

                                 

 

LOGO

 

 

年齡 74

美國田納西州富蘭克林

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2017 年 2 月 27 日

 

最新退休日期：2025 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 88.15%

    

 

 

卡特女士被任命為董事會主席，自2023年1月1日起生效。自2017年2月27日起擔任董事。從 2008 年到 2015 年退休，她一直擔任康明斯公司的副總裁兼康明斯分銷業務總裁，康明斯公司是柴油發動機及相關部件和動力系統的設計者、製造商和營銷商。卡特女士於1997年加入康明斯公司，擔任副總裁兼總法律顧問兼公司祕書，並在康明斯擔任過各種管理職務。在加入康明斯公司之前，卡特女士曾在私人執業律師事務所擔任合夥人和助理人，並曾在印第安納州擔任過各種職務，包括印第安納州眾議院議員、眾議員 參謀長致州長、衞生政策與公共服務執行助理和國務卿辦公室證券執法檢察官埃文·巴赫。1993年至1997年，她擔任印第安納州總檢察長，是美國第一位當選州檢察長的非裔美國女性。

 

卡特女士擁有底特律大學文學士學位（文學學士）、密歇根大學社會工作碩士（社會工作碩士）、印第安納大學麥金尼法學院法學博士（法學博士），並完成了哈佛肯尼迪學院州和地方政府高級管理人員課程。卡特女士已獲得網絡安全監督CERT證書。該證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學的CERT部門開發。

 

卡特女士獲得了2018年桑德拉·戴·奧康納董事會卓越獎，以表彰她對董事會卓越和多元化的承諾。她還在 2018 年獲得了 NACD 前 100 名董事會成員之一的獎項，並在 2018 年獲得了《黑人企業》雜誌的前 25 名董事獎。卡特女士被《薩沃伊雜誌》評為2021年最具影響力的黑人公司董事之一。

 

 

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

會議

出席情況1

  
  董事會

 

      14 箇中的 14 個      100%  
  可持續性

 

      5 箇中有 5 個      100%  
 

總計

 

 

     

19 箇中的 19 個

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

總市值為
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
      

 

 

 

 

53,658

 

 

 

 

  

 

 

 

 

26,161

 

 

 

 

     

 

$3,774,641

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
 

 

公開6

 

                  
 

 

惠普企業公司

（公共科技公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  主席、人力資源和
薪酬委員會

 

•  審計委員會成員

 

   

   

   

 

 

Broadridge 金融解決方案公司

（公共金融服務公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  審計委員會主席

 

•  成員、治理和提名委員會

 

   

   

   

 

 

私人

 

                  
 

 

 

-

 

                  
   
 

 

    

 

  

 

前 在美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

CSX 公司

 

      

 

       

 

          

 

      

 

  

 

4

蘇珊·坎寧安

 

             

 

LOGO

 

 

68 歲

美國德克薩斯州休斯頓

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2019 年 2 月 13 日

 

最新退休日期: 2031 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 89.27%

      

 

 

坎寧安女士從2017年起擔任達西合夥人的顧問，直到2019年退休。從2014年到2017年，坎寧安女士在諾布爾能源公司擔任EHSR（環境、健康、安全、監管）和新前沿（全球勘探、新企業、地球科學和商業創新）的執行副總裁。從2001年到2013年，她在諾布爾能源公司擔任過各種高級管理職務。在此之前，坎寧安女士曾在美國德士古、國家石油能源公司和阿莫科公司任職。坎寧安女士擁有麥克馬斯特大學地質學和地理學學士學位，畢業於萊斯大學執行管理課程。從2010年到2011年，她還擔任OTC（海上技術會議）的主席。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

     

 

14 箇中的 14 個

   

 

100%

 

 

可持續發展（主席）

 

     

5 箇中有 5 個

   

 

100%

 

 

人力資源和薪酬

 

     

6 箇中有 6 個

   

 

100%

 

 

總計

 

 

     

25 箇中的 25 個

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

總市值為
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
    

 

 

 

 

3,502

 

 

 

 

  

 

 

 

 

22,679

 

 

 

 

     

 

$1,238,099

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
 

 

公開6

 

                  
 

 

Chord Energy Corporation（前身為惠廷石油公司）（公共石油和天然氣勘探與生產）

 

     

 

•  董事會主席

 

•  會員的環境、社會和
治理委員會

 

•  薪酬和人力資源委員會成員

 

   

   

   

 

 

私人

 

                  
 

 

 

-

 

                  
 

 

    

 

  

 

前 在美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

石油搜索有限公司

 

          

 

      

 

  

 

5

格雷戈裏 L. 埃貝爾

 

              

 

LOGO

 

59 歲

美國德克薩斯州休斯頓

 

不獨立

（總裁兼首席執行官）

 

從那以後一直是董事

2017 年 2 月 27 日

 

最新退休日期: 2039 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 96.63%

      

 

 

埃貝爾先生自2023年1月1日起擔任Enbridge的總裁兼首席執行官。埃貝爾先生在 2017 年 2 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日期間擔任董事會主席。從2009年到2017年2月27日，他擔任Spectra Energy Corp（“Spectra Energy”）的董事長、總裁兼首席執行官。在此之前，埃貝爾先生從2007年開始擔任Spectra Energy的集團執行官兼首席財務官。他在2005年至2007年期間擔任聯合天然氣有限公司總裁，並在2002年至2005年期間擔任杜克能源公司的投資者股東關係副總裁。埃貝爾先生於 2002 年加入杜克能源，擔任與杜克能源收購西海岸能源公司相關的併購董事總經理。埃貝爾先生擁有約克大學文學學士學位（文學榮譽學士），畢業於哈佛商學院高級管理課程。Ebel 先生已獲得 CERT 網絡安全監督證書。該證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學的CERT部門開發。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員8

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

 

     

14 箇中的 14 個

 

   

 

 

100%

 

 

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

        
    

 

    Enbridge公司
股份		      DSU3       

 

總市值為
恩布里奇股票

（不包括股票期權）4

    最低限度
規定的9		  
      

 

 

 

 

671,844

 

 

 

 

   

 

 

 

 

55,002

 

 

 

 

     

 

$34,372,547

 

   

 

 

 

 

不適用

 

 

 

 

 

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

        
 

 

公開6

 

        
 

 

美國美盛公司

（濃縮磷酸鹽和鉀肥的公共生產商和銷售商）

 

 

     

 

•  董事會主席

 

•  成員、審計委員會和公司治理與提名委員會

 

   

   

 

 

私人

 

        
       

 

 

-

 

                  
   

 

前 在美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

 

   

 

貝克休斯公司

 

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

6

傑森·B·費伊

                  

 

LOGO

 

57 歲

美國康涅狄格州韋斯特波特

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2022年5月4日

 

最新退休日期：2041 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 97.85%

      

 

 

費先生是FuelCell Energy, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是製造用於電力和生產氫氣的固定式燃料電池能源平臺的全球領導者。FuelCell Energy的目的是實現一個由清潔能源賦能的世界。35年來，他一直是各行各業的商業領袖、企業家和技術領袖。他還是私人控股的戰略轉型諮詢公司BJF Partners, LLC的創始人和高級管理合夥人，自2016年以來一直在該公司任職。費先生曾在全球財富500強、中小型股和私營能源、科技和電信公司從事技術和能源轉型的交匯處工作，包括NRG/Reliant、Continuum Energy、摩托羅拉、AT＆T和Sustayn Analytics L.L.C. 商業系統，來自俄亥俄大學商學院。

 

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

     

14 箇中的 14 個

   

 

100%

 

 

審計、財務和風險

 

     

5 箇中有 5 個

   

 

100%

 

 

可持續性

 

     

5 箇中有 5 個

   

 

100%

 

 

安全性和可靠性

 

     

5 箇中有 5 個

   

 

100%

 

 

總計

 

 

     

29 箇中的 29 個

 

   

 

 

100%

 

 

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		      DSU3       

 

總市值為
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
      

 

 

 

 

-

 

 

 

 

   

 

 

 

 

6,839

 

 

 

 

     

 

$323,416

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

 

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
 

 

公開6

 

                  
 

 

FuelCell Energy, Inc.

（公共熔融碳酸鹽燃料電池）
科技公司）

 

 

     

 

•  董事

 

•  執行委員會主席

 

   

   

 

 

私人6

 

                  
  大西洋航空（飛行支持和地勤服務）

 

     

•  董事

 

•  ESG 委員會成員

   

   

 

 

前 在美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

         
 

 

馬拉鬆石油公司

 

     

 

  

 

  

 

     

 

  

 

  

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

7

Theresa B.Y. Jang

 

   

 

LOGO

 

59 歲

加拿大艾伯塔省卡爾加里

 

獨立

 

張女士是被提名參加董事會選舉的新董事會候選人。

 

最新退休日期（如果當選）：2040 年 5 月

      

 

 

張女士擁有 30 年的財務領導經驗 中間-和 大盤股上市公司。張女士加入了Stantec Inc.， 頂級一家全球工程和設計公司，於2018年9月出任 Stantec Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，自2019年起擔任Stantec Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2024年2月28日，Stantec宣佈，一旦繼任者到位，張女士將於2024年退休。在加入Stantec之前，張女士在北美能源基礎設施領域工作了超過25年，最近在Veresen Inc.擔任高級副總裁、財務兼首席財務官。在此之前，她曾在TransCanada公司（現為TC能源公司）擔任財務和會計領域的各種高級領導職務。張女士擁有卡爾加里大學的商學（會計）學士學位，並且是特許專業會計師協會會員。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

N/A（新董事會候選人）

 

 

 

          

 

 

 

 

不適用

 

 

 

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

總市值為
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
      

 

 

 

 

16,516

 

 

 

 

  

 

 

 

-

 

 

     

 

$781,042

 

   

 

 

 

不適用

 

 

 

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
 

 

公開

 

                  
 

 

 

-

 

                  
       

 

私人6

 

                  
   

 

 

星空救護車

 

 

     

 

•  董事

 

   

 

8

特蕾莎·S·麥登

 

                 

 

LOGO

 

68 歲

美國科羅拉多州博爾德

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2019年2月12日

 

最新退休日期: 2031 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 97.41%

    

 

  

 

 

麥登女士從2011年起擔任電力和天然氣公用事業公司Xcel Energy, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，直到2016年退休。她於 2003 年加入 Xcel，擔任財務、客户和現場運營副總裁，並於 2004 年被任命為副總裁兼財務總監。在此之前，麥登女士曾擔任Rogue Wave Software, Inc.以及Xcel Energy的前身公司科羅拉多州新世紀能源和公共服務公司的財務總監。Madden 女士擁有科羅拉多州立大學會計學學士學位（理學學士）和瑞吉斯大學的工商管理碩士（工商管理碩士）學位。Madden 女士已獲得網絡安全監督的 CERT 證書。該證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學的CERT部門開發。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

     

 

14 箇中的 13 個

      93%  
  審計、財務和風險（主席）

 

      5 箇中有 5 個      100%  
  治理

 

      5 箇中有 5 個      100%  
 

總計

 

 

     

24 箇中的 23 個

 

     

 

 96%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3        總市值為
Enbridge 股票和 DSU4		    最低限度
規定的5		  
        

 

 

 

5,454

 

 

  

 

 

 

23,244

 

 

     

 

$1,357,128

   

 

 

 

$1,186,740

 

 

     

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
     

 

公開6

 

                  
   

 

庫珀公司有限公司

（公共醫療器械公司）

 

 

 

     

 

•  董事

 

•  審計委員會主席

 

•  會員、組織和
薪酬委員會

 

   

   

   

     

 

私人

 

                  
     

 

 

-

 

                  
 

 

    

 

  

 

前 在美國上市公司董事職位（過去 5 年）

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

皮博迪能源公司

 

      

 

       

 

          

 

      

 

  

 

9

曼吉特·明哈斯

 

                 

 

LOGO

 

 

年齡 43
加拿大艾伯塔省卡爾加里

 

獨立

 

從那以後一直是董事
2023年11月28日

 

最新退休日期：2056 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 不適用

      

 

 

明哈斯女士是白酒行業的企業家和風險投資家，擔任首席執行官和 創始人自 1999 年起在米哈斯啤酒廠、酒廠和酒莊工作。Minhas女士在品牌開發、營銷、銷售管理和零售談判方面擁有豐富的商業和創業經驗，並擁有主管委員會頒發的ESG稱號和認證。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會10

 

     

 

1 箇中有 1 個

   

 

 

 

100%

 

 

  可持續性10

 

      1 箇中有 1 個      100%  
  安全性和可靠性10

 

      1 箇中有 1 個      100%  
 

總計

 

 

     

3 箇中有 3 個

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

總市值為

Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
        

 

 

 

 

336

 

 

 

 

  

 

 

 

 

— 

 

 

 

 

     

 

$15,889

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

     

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

        
     

 

公開

 

                  
       

 

 

-

 

                  
       

 

私人6

 

                  
   

 

ATB 金融

 

 

     

 

•  董事

 

•  人力資源委員會成員

 

•  風險與治理委員會成員

 

   

   

   

   

 

YYC 卡爾加里機場管理局

 

 

     

 

•  董事

 

•  審計委員會成員

 

•  規劃與發展委員會成員

 

   

   

   

 

10

斯蒂芬·S·波洛茲

 

                 

 

LOGO

 

 

68 歲

加拿大安大略省渥太華

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2020年6月4日

 

最新退休日期: 2031 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 97.70%

 

    

 

  

 

 

波洛茲先生從 2013 年起擔任加拿大銀行行長，直到 2020 年退休，他曾擔任董事會主席和國際清算銀行董事會成員。在此之前，波洛茲先生在加拿大出口發展局工作了14年，擔任過各種職務，包括首席經濟學家、貸款主管以及總裁兼首席執行官。他之前曾在BCA Research工作了五年，擔任該書的執行編輯 國際銀行信貸分析師，並在加拿大銀行從事經濟研究和預測工作了14年。他擁有女王大學經濟學榮譽學士學位和西安大略大學經濟學碩士和博士學位。他是一名榮譽認證的國際貿易專業人士，畢業於哥倫比亞大學高級管理人員課程。他也是 下一個不確定時代：世界如何適應更危險的未來，由加拿大企鵝蘭登書屋出版。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

     

 

14 箇中的 14 個

   

 

 

 

100%

 

 

  審計、財務和風險

 

      5 箇中有 5 個      100%  
  治理（主席）

 

      5 箇中有 5 個      100%  
 

總計

 

 

     

24 箇中的 24 個

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3        總市值為
Enbridge 股票和 DSU4		    最低限度
規定的5		  
        

 

 

 

 

 

 

1,736

 

 

 

 

 

  

 

 

 

21,388

 

 

     

 

$1,093,534

   

 

 

 

$1,186,740

 

 

     

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

        
     

 

公開6

 

                  
   

 

CGI Inc.

（公共IT和業務諮詢服務公司）

 

 

 

     

 

•  董事

 

•  審計和風險管理委員會成員

 

   

   

       

 

私人6

 

                  
   

 

全方位轉換技術公司

（私人廢物轉換公司）

 

 

 

     

 

•  董事

 

•  治理和人才委員會主席

 

   

   

 

11

S. Jane Rowe

 

                 

 

LOGO

 

 

64 歲

加拿大安大略省多倫多

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2021年11月4日

 

最新退休日期：2034 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 97.38%

    

 

  

 

 

羅女士從2020年起擔任安大略省教師養老金計劃投資部副主席，直到2023年7月31日退休。從 2019 年到 2020 年，她在安省教師協會擔任股票執行董事總經理，該組織是一家負責管理和管理安大略省教師養老金計劃資產的獨立組織。在此之前，她曾在2010年至2019年期間擔任安大略省教師私人資本高級董事總經理。羅女士從1987年到2010年在豐業銀行擔任過多個高管職位，包括斯科舍抵押貸款公司和羅伊納特資本公司的總裁兼首席執行官。羅女士擁有安大略省約克大學舒利希商學院的工商管理碩士（工商管理碩士）學位和紀念大學商學士（榮譽）（商學學士）學位。Rowe女士是公司董事協會的成員。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
 

 

董事會

 

     

 

14 箇中的 14 個

   

 

 

 

100%

 

 

  治理

 

      5 箇中有 5 個      100%  
  人力資源和薪酬

 

      6 箇中有 6 個      100%  
 

總計

 

 

     

25 箇中的 25 個

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

   

Enbridge公司

股份

     DSU3       

 

總市值為

Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
        

 

 

 

 

31,976

 

 

 

 

  

 

 

 

 

8,771

 

 

 

 

     

 

$1,926,926

 

   

 

 

 

 

$1,186,740

 

 

 

 

     

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

        
     

 

公開6

 

                  
   

 

道明銀行金融集團

 

 

     

 

•  董事

 

•  審計委員會成員

 

   

   

       

 

私人6

 

                  
   

 

CFPT Trustee Inc.

 

 

     

 

•  董事

 

•  主席、人力資源和
薪酬委員會

 

•  治理委員會成員

 

   

   

   

 

12

史蒂芬·威廉姆斯

 

                 

 

LOGO

 

68 歲

加拿大艾伯塔省卡爾加里

 

獨立

 

從那以後一直是董事

2022年5月4日

 

最新退休日期：2031 年 5 月

 

2023 年年會投票支持： 95.28%

      

 

 

威廉姆斯先生擁有40多年的國際能源行業經驗。他在2012年起擔任森科能源首席執行官直至2019年退休，並於2011年至2018年擔任總裁。在此之前，威廉姆斯先生曾在Suncor擔任過各種高級領導職務，並在埃索/埃克森美孚工作了18年。威廉姆斯先生是加拿大油砂創新聯盟的12位創始首席執行官之一，並作為加拿大政府代表團的正式成員出席了在巴黎舉行的2015年聯合國氣候變化會議。威廉姆斯先生擁有埃克塞特大學化學工程（榮譽）學士學位，並且是化學工程師學會會員。他還是牛津大學商業經濟學課程和哈佛商學院高級管理課程的畢業生。威廉姆斯先生是公司董事協會的成員。

 

 

 

 

Enbridge 董事會/董事會委員會成員

 

       

 

會議

出席情況1

 

  
  董事會

 

        14 箇中的 14 個      100%  
  人力資源與薪酬（主席）

 

      6 箇中有 5 個      83%  
  安全性和可靠性

 

        5 箇中有 5 個      100%  
 

總計

 

 

       

25 箇中的 24 個

 

     

 

 96%

 

  

 

 

 

Enbridge 持有的股票和 DSU2

 

                  
    

 

    Enbridge公司
股份		     DSU3       

 

總市值為
Enbridge 股票和 DSU4

    最低限度
規定的5		  
         13,682       14,307        $1,323,600      $1,186,740  
     

 

其他董事會/董事會委員會成員6

 

                  
     

 

公開6

 

                
   

 

美國鋁業公司

（公共鋁材製造公司）

 

 

 

     

 

•  董事會主席

 

   

   

 

史密斯集團有限公司

（工程和技術公司）

 

 

 

     

 

•  董事會主席

 

   

       

 

私人

 

                  
   

-

     

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

       

 

     

 

  

 

  

 

 

1 

百分比四捨五入到最接近的整數。包括 2023 年舉行的所有會議以及通告發布日期之前在 2024 年舉行的會議。

2

根據董事候選人提供的信息，截至通告發布之日。

3 

DSU 是指遞延股份單位，定義見第 68 頁。

4 

總市值=普通股數量或遞延股票單位數×2024年3月5日多倫多證券交易所 “TSX” Enbridge股票的收盤價為47.29美元，四捨五入至最接近的美元。

5 

在成為董事會董事後的五年內，董事必須持有至少三倍於其每年30萬美元董事會預付金的DSU或Enbridge股份。使用1美元=1.3186加元將金額轉換為加元，這是世界銀行/路透社公佈的2023年12月29日倫敦下午4點匯率。除明哈斯女士必須在2028年11月28日之前以及費夫和波洛茲先生（分別在2027年5月4日和2025年6月4日之前）滿足這一要求外，所有現任董事都滿足或超過了這一要求。

6 

公眾是指在加拿大作為申報發行人、在美國註冊或兩者兼而有之且擁有公開上市股權證券的公司或信託。私人是指不是申報發行人或註冊人的公司或信託。

7 

班尼斯特先生於2023年5月3日被任命為安全與可靠性委員會主席。

8 

埃貝爾先生不是任何董事會委員會的成員，但作為總裁兼首席執行官，他應要求出席會議。

9

作為總裁兼首席執行官，自2024年1月1日起，埃貝爾必須持有相當於其基本工資八倍的Enbridge股票（見第51頁）。

10

Minhas 女士於 2023 年 11 月 28 日被任命為董事會、可持續發展委員會和安全可靠性委員會成員。

 

 

13

即將退休的董事

Dan C. Tutcher 不代表你 重新當選擔任Enbridge的董事，將在會議結束時退休，因為他將年滿75歲。塔徹先生自 2006 年起在我們的董事會任職。塔徹先生是海灣資本銀行董事會成員，擔任該銀行管理委員會主席。塔徹先生於2018年10月至2021年在布魯克菲爾德公共證券集團能源基礎設施股票團隊擔任公共證券董事總經理。在2018年加入布魯克菲爾德之前，塔徹先生自2013年起擔任中央海岸MLP和基礎設施基金董事會主席兼主席，自2007年成立以來一直擔任中心海岸資本顧問有限責任公司的負責人。從2001年到2006年，他曾擔任恩布里奇南部交通集團副總裁，以及恩布里奇能源公司（前恩布里奇贊助的子公司Enbridge Energy Partners, L.P. 的普通合夥人）和恩布里奇能源管理有限責任公司（另一家前恩布里奇贊助的車輛）的總裁。從 1992 年到 2001 年，他擔任中海岸能源資源公司的董事會主席、總裁兼首席執行官。塔徹先生擁有沃什伯恩大學工商管理學士學位（工商管理學士）。

塔徹先生的其他上市公司董事會和委員會成員如下：

 

 公開
  海灣資本銀行   

•  董事

•  治理委員會主席

 

14

獨立

根據加拿大北愛爾蘭證券監管機構的定義，我們的大多數董事必須是獨立的 52-110,紐約證券交易所（“NYSE”）的規則和美國證券交易委員會的規章制度。我們的治理準則可在我們的網站（enbridge.com）上查閲，規定董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會使用詳細的年度問卷來協助確定每位董事是否獨立，並根據需要每年或更頻繁地做出決定。

董事會已確定，包括董事會主席在內的 12 位董事候選人中，有 11 位是獨立的。埃貝爾先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。塔徹先生，他即將退休但沒有參選 重新當選作為會議董事，也是獨立的。董事會的五個常設委員會均完全由獨立董事組成。

治理委員會負責確保董事會獨立於管理層運作。

當前董事會委員會的參與情況

下表概述了截至通告發布之日董事會委員會的參與情況。我們的每個董事會委員會完全由獨立的董事會成員組成。Gregory L. Ebel 不是任何董事會委員會的成員；他以總裁兼首席執行官的身份出席委員會會議。

 

 審計、財務和
 風險委員會		   可持續性
委員會		   治理
委員會		   人力資源和
補償
委員會		   安全性和可靠性
委員會
  特蕾莎·S·麥登
  （主席）1 		  蘇珊·坎寧安
（主席）		   斯蒂芬·波洛茲（主席）   史蒂芬威廉姆斯
（主席）		   Gaurdie E. Banister
（主席）
  Gaurdie E. Banister   帕梅拉·L·卡特   瑪雅克·阿沙爾   瑪雅克·阿沙爾   傑森·B·費伊
  傑森·B·費伊1   傑森·B·費伊   特蕾莎·S·麥登   蘇珊·坎寧安   曼吉特·明哈斯
  斯蒂芬·S·波洛茲   曼吉特·明哈斯   S. Jane Rowe   S. Jane Rowe   Dan C. Tutcher2
  

 

   Dan C. Tutcher2     

 

     

 

   史蒂芬威廉姆斯

 

1

根據《交易法》的定義，Madden女士和Few先生均有資格成為審計委員會財務專家。董事會還確定，根據國家儀器，審計、財務和風險委員會的所有成員都具備財務知識 52-110— 審計委員會（“NI-52-110”）和紐約證券交易所的規則。

2

塔徹先生將在會議結束時退休，不會參選 重新當選。

 

15

技能和經驗的結合

我們為董事保留技能和經驗矩陣，用於評估董事會組成和招聘新董事。下表根據自我評估列出了每位董事候選人的技能和經驗。

 

區域

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

                         

主要行業背景

                                                                                                
                         

能量

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                          

 

●

 

                         

公共事業

          

 

●

 

  

 

●

 

          

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                          

 

●

 

                         

工業

  

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

          

 

●

 

  

 

●

 

  

 

●

 

                                  

 

●

 

                         

金融服務

                  

 

●

 

          

 

●

 

                          

 

●

 

  

 

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功能體驗

                                                                                                
                         

會計/財務/審計/經濟學1

 

 

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資本市場與兼併與收購2

         

 

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首席執行官/行政領導3

 

 

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能源轉型4

 

 

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ESG、企業社會責任和可持續發展5

 

 

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治理6

 

 

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政府、政策、法律和監管7

 

 

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健康、安全和環境8

 

 

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人力資源/薪酬9

 

 

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行業 — 能源/中游/公用事業/運輸10

 

 

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國際商務11

 

 

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運營12

 

 

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風險管理13

 

 

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戰略和領導增長14

 

 

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信息技術/網絡安全15

         

 

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1

具有財務會計、報告和公司財務方面的經驗，具有內部控制知識。

2

在籌資交易和併購交易方面的經驗。

3

擔任上市公司或大型組織的首席執行官、首席財務官或執行官的經驗。

4

具有與可再生能源、新能源技術和氣候變化相關的政策、法規、運營、交易方面的經驗。

5

瞭解ESG、企業社會責任和可持續發展實踐及其與企業成功的關係。

6

擔任上市公司或主要組織董事會成員的經驗。

7

具有加拿大、美國和國際政府和公共政策運作、法律和監管以及利益相關者參與或管理方面的經驗或深刻理解。

8

透徹瞭解行業法規和公共政策以及工作場所安全、健康和環境方面的領先實踐。

9

對薪酬、福利和養老金計劃、立法和協議有深刻的瞭解，在高管薪酬計劃方面具有特殊的專業知識。

10

能源行業（包括管道）的經驗，以及對市場、財務、運營問題和監管問題的瞭解。

11

有在Enbridge活躍或可能活躍於全球業務的大型組織工作的經驗。

12

有作為高級管理人員監督運營的經驗，對運營計劃和業務戰略有深刻的瞭解。

13

風險治理方面的經驗，包括監督主要風險的年度審查或確定主要風險，或監督或實施風險管理計劃。

14

有推動戰略方向和領導組織增長的經驗。

15

信息技術和數據安全系統方面的經驗。

 

16

註冊人的執行官

有關執行官的信息包含在 第一部分 第 1 項。業務-執行官 原始申報表，因此未包含在本10-K/A表格的第1號修正案中。

公司治理

條例、規則和標準

根據適用的美國證券法，Enbridge是 “外國私人發行人”。因此，允許Enbridge遵循本國的慣例，而不是紐約證券交易所規則中規定的某些治理要求，前提是我們披露我們的治理實踐與紐約證券交易所要求的治理實踐之間的任何重大差異。有關這些差異的更多信息，請訪問我們的網站（enbridge.com）。

我們擁有全面的管理和問責體系，符合加拿大和美國的適用要求，包括：

 

•  

加拿大證券管理機構國家政策 58-201— 公司治理指南，國家儀器 58-101— 披露公司治理慣例和NI 52-110；

 

•  

CBCA 的要求；以及

 

•  

紐約證券交易所和多倫多證券交易所的公司治理準則。

 

17

商業行為聲明

我們的商業行為聲明（“SOBC”）是我們對期望的正式聲明，適用於Enbridge及其子公司的所有個人，包括我們的董事、高級職員、員工和臨時工作人員，以及Enbridge聘用的顧問和承包商。SOBC 概述了我們在各個領域的期望，包括：

 

•  

遵守法律、適用規則和所有政策；

 

•  

避免利益衝突，包括可接受的禮物和招待形式的示例；

 

•  

避免反腐敗、制裁、洗錢和侵犯人權等金融犯罪；

 

•  

適當獲取、使用和維護資產（包括計算機和通信設備）；

 

•  

數據隱私、記錄管理以及專有、機密和內幕信息；

 

•  

保護健康、安全和環境；

 

•  

與土地所有者、客户、股東、員工和其他人互動；以及

 

•  

尊重工作場所/不騷擾。

SOBC 的當前版本可在我們的網站上找到。我們打算滿足第 5.05 項下的披露要求 8-K 表格通過在我們的網站enbridge.com上發佈此類信息，對SOBC條款的修改和豁免。

在開始在Enbridge工作時，以及此後每年，所有在職的Enbridge員工和臨時工都必須完成強制性的SOBC培訓，證明符合SOBC的要求，並申報任何實際或潛在的利益衝突。董事還必須每年證明其遵守了《商業行為聲明》。

截至通告發布之日，在截至2023年12月31日的年度中，約有99.9％的Enbridge員工和臨時工已證明遵守了SOBC。截至2023年12月31日，在董事會任職的所有董事均已證明其遵守了截至2023年12月31日止年度的商業行為聲明。

審計、財務和風險委員會

審計、財務和風險委員會履行上市公司審計委員會的義務，協助董事會監督公司財務報表的完整性；公司遵守法律和監管要求的情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和外部審計師的表現。該委員會還協助董事會制定公司的風險識別、評估和管理計劃。

金融知識

如果個人能夠閲讀和理解在問題廣度和複雜程度上通常與我們公司的財務報表相當，則董事會認為他們具備財務知識。根據NI的規定，董事會已確定審計、財務和風險委員會的所有成員都具備財務知識 52-110以及紐約證券交易所的規則。它還確定，Madden女士和Few先生有資格成為《交易法》所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會根據每位董事的教育、技能和經驗做出這一決定。

 

第 11 項。高管薪酬

作為美國的外國私人發行人，如果我們提供表格第6.B和6.E.2項所要求的信息，我們被視為遵守了本條款 20-F,如果以其他方式在加拿大公開或要求披露，則將提供更詳細的信息。我們已經提供了信息

 

18

表格第 6.B 和 6.E.2 項要求的 20-F在通告中。作為美國的外國私人發行人，根據監管的要求，我們無需披露高管薪酬 S-K這適用於美國國內發行人，否則我們無需遵守美國對某些其他代理披露和要求的要求。我們的高管薪酬披露符合加拿大的要求，這些要求在許多方面與美國的規定基本相似。

薪酬委員會互鎖和內部人士參與

 

2023 年，沒有兩名董事候選人是另一家上市或私營公司的同一個董事會成員。

 

19

薪酬討論與分析

以下薪酬討論和分析描述了2023年我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。

2023 年 NEO 和 2023 年的領導層更替

 

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Gregory L. Ebel

總裁兼首席執行官

   
     

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帕特里克 ·R.

執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）

   
     

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科林·K·格倫定

執行副總裁兼液體管道總裁

   
     

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辛西婭·L·漢森

執行副總裁兼天然氣輸送和中游業務總裁

   
     

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馬修·A·阿克曼

企業戰略執行副總裁兼電力總裁

   
     

格雷戈裏·埃貝爾被董事會任命為總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。在被任命為總裁兼首席執行官之前，埃貝爾先生自2017年起擔任Enbridge董事會主席，在公司持續轉型的整個過程中為公司提供戰略監督和領導（與董事會一起）。在擔任董事會主席之前，埃貝爾先生在2009年至2017年2月27日期間擔任Spectra Energy Corp的董事長、總裁兼首席執行官。

帕特里克·默裏被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2023年7月1日起生效。Murray 先生在 Enbridge 擁有超過 25 年的工作經驗。在被任命為首席財務官之前，Murray先生曾擔任高級副總裁兼首席會計官，領導液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和公司業務部門的財務組織，同時監督財務報告、共享服務（應付賬款和資本資產）和內部控制。

馬修·阿克曼被任命為執行副總裁、企業戰略兼電力總裁，自2023年3月1日起生效。阿克曼先生負責推動我們不斷增長的電力業務的持續擴張和運營，同時繼續負責領導Enbridge的企業戰略規劃工作。在被任命之前，阿克曼先生曾擔任企業戰略高級副總裁兼電力總裁。阿克曼先生於2016年加入Enbridge擔任企業戰略主管，此前還負責企業發展和投資者關係。

前企業發展執行副總裁、首席財務官兼新能源科技總裁Vern D. Yu於2023年6月30日從恩布里奇退休。餘先生之所以被披露為新興人士，是因為他在2023年擔任首席財務官。

內容提要

人力資源與薪酬（“HRC”）委員會代表股東工作，確保我們的高管薪酬計劃與績效保持一致，旨在留住頂尖人才，並激勵Enbridge的高級領導將我們的願景、價值觀和戰略變為現實。我們很高興分享我們的高管薪酬方法，並重點介紹我們在確定執行領導團隊2023年薪酬獎勵時考慮的主要成就。與高管薪酬相關的決策以我們的薪酬理念為指導，反映了我們對推動可持續增長和創造長期價值的持續關注，使我們成為客户、社區、股東和員工的首選能源供應商。

 

 

20

推進戰略優先事項

Enbridge的價值主張一直側重於支持投資者的長期價值創造。強勁、穩定和不斷增長的現金流，加上整個業務中的低碳可選性，為我們今天和未來不斷增長的股息狀況提供了支持。2023年，Enbridge繼續看到我們的規模和多元化所提供的競爭優勢和機會。

我們承諾嚴格配置資本以推動近期和長期增長，這使我們能夠從Dominion Energy Inc.以190億美元收購的美國天然氣公用事業資產中獲利。此次收購是我們歷史上的第二大收購，預計將在其第一個全年的所有權增加規模。Enbridge 成功執行了超過 30 億美元的 塞進去的對其他三個業務部門進行了併購，我們還在待處理的增長項目中增加了約100億美元的有機項目。我們預計，這些收購和有機項目將獲得誘人的風險調整後回報，從而擴大和提高我們增長前景的知名度。

安全、可持續發展、多元化和包容性舉措是我們運營和企業公民意識的核心組成部分。我們繼續為能源轉型做好準備，我們在可持續發展方面表現出的領導地位有助於支持基礎業務和未來增長。Enbridge 對多元化和社會責任的承諾反映在我們的業務、員工、管理團隊和董事會中。

 

 

 

2023 年成就

 

•  在整個業務中實現了領先的安全績效

•  高於指導區間中點的財務業績延續了實現財務指導的18年曆史

•  已宣佈 29第四連續增加年度股息

•  宣佈從Dominion Energy Inc.收購三家燃氣公用事業公司，總收購價為190億美元，其中85％已預先融資

•  投入了20億美元的增長資金

•  確保了100億美元的新有機增長

•  所有業務的利用率都很高

•  向加拿大能源監管機構（“CER”）提交了幹線通行費和解協議

•  在美國天然氣公用事業收購完成之前，資產負債表實力顯著增強

•  收購了位於不列顛哥倫比亞省（艾特肯溪）和美國墨西哥灣沿岸（特雷斯帕拉西奧斯）戰略位置優越的儲氣資產

•  收購了 Divert Inc. 的股權並收購了 Morrow Renewables，擴大了我們的 RNG 投資組合

      
 

 

  

 

DCF/份額增長1,2

 

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與2021年相比，DCF/份額增長了10％

 

1

每股可分配現金流（DCF）和DCF為 非公認會計準則措施；這些措施在 非公認會計準則附錄C中的其他財務措施部分

2 

增長以複合年增長率顯示。

薪酬亮點

在考慮本年度的高管薪酬結果時，HRC委員會根據安全、增長和可持續發展等領域的財務、戰略和運營目標對業績進行了評估，這些目標已於年初獲得董事會批准，並在我們的薪酬理念的背景下進行了評估。此外，HRC委員會和董事會審查了與我們的同業績相關的關鍵績效指標，包括每股股息增長、每股收益增長和股東總回報率。人權理事會委員會沒有對我們的2023年激勵性薪酬進行任意調整。HRC委員會審查並批准了2023年的激勵支出，如圖所示。獲得的獎項與我們的獎項一致 按績效付費哲學。

2023 年短期激勵支出

 

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2021 年績效股票單位派息

 

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21

薪酬理念

Enbridge的高管薪酬方法由HRC委員會管理並經董事會批准。嚴格 按績效付費理念植根於我們的短期、中期和長期薪酬計劃中，旨在通過五個主要目標與Enbridge股東和其他利益相關者的利益保持一致：

 

 

 

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與 Enbridge 的業務戰略保持一致

 

•  我們的薪酬計劃旨在通過專注於安全可靠的運營來激勵管理層創造非凡的價值，同時保持財務實力和靈活性，並根據我們的低風險業務模式抓住增長機會。

 

•  薪酬計劃支出旨在與我們的戰略優先事項和成果的實現保持一致。

 

 

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與 Enbridge 的價值觀保持一致

 

•  Enbridge致力於提供穩定、可見和可預測的結果，並以合乎道德和負責任的方式運營我們的資產。

 

•  我們戰略的核心是我們業界領先的可持續發展績效方法。我們的薪酬計劃獎勵與我們的價值觀相一致的行為和成果，這些價值觀與可持續發展目標密切相關。

 

•  我們根據我們的可持續發展指標評估績效和合規性。

 

 

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吸引和留住高效的高管團隊

 

•  激勵和吸引高績效的高管團隊對於實現我們的戰略目標和為Enbridge建立可持續的未來至關重要。

 

•  直接薪酬總額以美國和加拿大公司的單一薪酬基準組別的中位數為目標，以反映Enbridge作為北美領導者的身份。

 

•  薪酬計劃獎勵表現優異的員工及其未來可能作出的貢獻。

 

 

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績效激勵和獎勵

 

•  績效是Enbridge高管薪酬戰略的基石。我們的績效薪酬方法根據支持我們實現戰略優先事項的目標來獎勵高管對企業、業務部門和個人業績的貢獻。

 

•  總裁兼首席執行官和其他近地天體的目標薪酬組合中有很大一部分 “處於風險之中”。激勵措施存在 “風險”，因為無法保證支出，其價值是根據每個指標的指導範圍和具體的績效標準確定的。

 

•  在評估績效時，HRC委員會會根據正式指標中未包含的其他定性因素來考慮績效結果，包括與同行相關的關鍵績效指標，例如TSR、每股股息增長、每股DCF增長等，以及管理層職責的定性方面。

 

 

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提高長期股東價值

 

•  我們的薪酬計劃將管理重點放在實現長期戰略優先事項上。

 

•  中長期激勵措施會隨着時間的推移而產生回報，這鼓勵我們從長遠的角度看待如何為股東創造價值。

 

•  2023年總裁兼首席執行官和NEO的目標薪酬組合中有很大一部分與中期和長期激勵計劃有關。

 

 

22

薪酬政策與實踐

我們的薪酬政策和做法旨在鼓勵適當的行為，促進戰略風險管理，並與股東的利益保持一致。下表概述了Enbridge維持紀律治理的薪酬政策和做法。

 

    LOGO    我們在做什麼  
    

•  使用 按績效付費理念是，向高管提供的大多數薪酬都是 “有風險的”

  
    

•  混合使用與相應時間範圍內的業務計劃相關的短期、中期和長期激勵獎勵

  
    

•  將風險管理原則納入所有決策流程，以幫助確保薪酬計劃不會鼓勵高管不當或過度冒險

  
    

•  通過獨立的第三方專家和顧問定期審查高管薪酬計劃，以支持監管合規和與股東的持續合作

  
    

•  使用預防性和基於事件的安全、環境和運營指標，這些指標與短期激勵獎勵直接相關，最高支出為目標的兩倍

  
    

•  定期審查使高管的利益與Enbridge股東的利益相一致的股份所有權要求

  
    

•  根據北美的一組類似公司（按組織規模、行業和地域）對高管薪酬計劃進行基準測試，以評估高管的薪酬是否符合競爭水平

  
    

•  根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的新要求通過了回扣政策，以補充我們現有的激勵補償回扣政策

  
    

•  在所有現金和激勵計劃協議中使用雙觸發控制權變更條款

  
    

•  就我們的高管薪酬方法（俗稱 “薪酬發言權”）舉行年度股東顧問投票

  
    

•  將根據我們的可持續發展目標（包括安全、減少温室氣體排放強度以及多元化和包容性舉措）的績效納入短期激勵和績效存量單位計劃

  
    

•  定期進行定量建模、壓力測試績效和潛在薪酬情景，以評估高管薪酬與同行薪酬相比的合理性

  
    

•  定期與股東就我們的高管薪酬計劃理念進行互動

  
     LOGO    我們不做什麼     
    

•   將績效股票單位或未行使的股票期權計入股票所有權要求

  
    

•   授予行使價低於100％公允市場價值的股票期權或 重新定價 價外的選項

  
    

•   使用具有單一觸發自願解僱權的僱傭協議，以有利於高管

  
    

•   允許董事、高級管理人員或其他員工對Enbridge證券進行套期保值

  
    

•   向董事或高級管理人員發放貸款

  
    

•   提供股票期權給 非員工導演們

  
    

•   保障激勵支出

  
    

•   申請税費 集體作戰到獎項

  
    

•   提供過多的津貼

  
    

•   允許未經股東許可對水下期權進行重新定價或現金收購

  

 

23

薪酬治理

Enbridge的薪酬治理結構由董事會和HRC委員會、人力資源顧問美世（加拿大）有限公司（“美世”）和其他機構組成，不時為HRC委員會提供獨立的諮詢支持。人權理事會委員會每年根據最佳做法和監管指導對治理結構進行審查。

董事會和 HRC 委員會

董事會負責監督Enbridge的薪酬原則和計劃。HRC委員會批准主要薪酬計劃和支出，包括審查並向董事會建議總裁兼首席執行官的薪酬，以及與同行相關的適當績效薪酬。人權理事會委員會還批准了對其他近地天體的補償。

HRC委員會通過為NEO、其他高管和更廣泛的員工羣體提供有關人力資源戰略、政策和計劃的監督和指導，包括薪酬、股權激勵計劃、養老金和福利以及人才管理、繼任規劃、員工招聘、留用、多元化和包容性以及員工健康和安全，協助董事會履行其在薪酬問題上的職責。人權理事會委員會對更廣泛的人員相關風險的管理進行監督，特別是從風險角度審查薪酬計劃。

根據本10-K/A表格第1號修正案中討論的獨立性標準，人權理事會委員會的所有成員都是獨立的。人權理事會委員會的成員是史蒂芬·威廉姆斯（主席）、瑪雅克（邁克）阿沙爾、蘇珊·坎寧安和S. Jane Rowe。

人權理事會委員會的成員有擔任其他上市公司薪酬委員會成員的經驗。此外，HRC委員會的成員具有擔任最高領導職務的經驗，對能源行業的深入瞭解，擔任其他上市公司董事的經驗，以及其他相關技能和經驗。這種背景為人權理事會委員會成員提供了有效履行職責的集體經驗、知識和技能。有關每位HRC委員會成員的經驗和當前在其他上市公司董事會和委員會任職的信息，請參閲第2頁開頭的董事簡介。有關每位 HRC 委員會成員的技能和經驗的信息，請參閲第 16 頁的技能和經驗矩陣。有關每位HRC委員會成員參與其他Enbridge董事會委員會的信息，請參閲第15頁。

獨立建議

人權理事會委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問（均為 “顧問”）的工作。只有在考慮了與顧問獨立於管理層有關的所有因素後，HRC委員會才能選擇顧問或接受顧問的建議，包括：

 

•   顧問向Enbridge提供的其他服務；

 

•   顧問從Enbridge收到的費用佔顧問總收入的百分比；

 

•   顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

 

•   顧問擁有的任何股份；以及

 

•   顧問與HRC委員會成員或Enbridge執行官的任何業務或個人關係。

儘管人權理事會委員會必須考慮這些因素，但它可以自由選擇非獨立的顧問或接受他們的建議。

自2002年以來，獨立顧問美世一直在薪酬問題上向HRC委員會提供指導，以幫助確保Enbridge的計劃適當、具有市場競爭力並繼續實現預期目標。美世提供的諮詢服務包括審查：

 

•   高管薪酬計劃的競爭力和適當性；

 

•   總裁兼首席執行官和執行領導團隊的年度直接薪酬總額；

 

•   高管薪酬治理；以及

 

•   HRC 委員會的任務和相關的董事會委員會流程。

雖然人權理事會委員會考慮美世提供的信息和建議，但它對自己的決定負有全部責任，這些決定可能反映其他因素和考慮。

每年，人權理事會委員會主席都會審查和批准與美世的合作條款。條款規定了該年度要完成的工作、美世的責任和費用。管理層還可以不時就薪酬問題或規定的薪酬服務聘請美世。但是，考慮到這項工作是否會損害美世的獨立性，人權理事會委員會主席必須批准所有非標準服務。

 

 

24

管理層和人力資源委員會在2023年聘請美世就各種薪酬問題提供分析和建議。下表列出了Enbridge在2023年和2022年向美世及其附屬公司提供的服務和支付的費用明細：

 

 工作性質    大概費用
在 2023 年
($)		      大概費用
在 2022 年
($)		  
 與高管薪酬相關1      406,106        382,389  
 所有其他人2      7,389,719        6,938,373  
 總計      7,795,825        7,320,762  

 

1

包括與總裁兼首席執行官和執行領導團隊相關的高管薪酬的所有費用。

2

包括為適用於整個Enbridge的其他事項支付的費用，例如養老金精算估值、福利計劃的續訂和定價、地域市場差異評估和監管程序支持。還包括向美世附屬公司（達信、奧利弗·懷曼和蓋伊·卡彭特）支付的風險經紀服務費，這些費用視時間和匯率差異而向我們的運營關聯公司提供服務。

 

薪酬風險管理

人權理事會委員會在企業風險方面發揮着關鍵的治理作用。在履行這一問責制時，人權理事會委員會採用了多種風險緩解措施，以確保Enbridge的薪酬計劃的設計不會鼓勵個人承擔可能對Enbridge產生重大不利影響的不當或過度風險。

薪酬風險緩解措施

Enbridge 使用以下薪酬做法來降低風險：

 

•   a 按績效付費薪酬設計中根深蒂固的理念；

 

•   以相關同行羣體為基準的混合薪酬計劃。我們的同行羣體包含規模通常與Enbridge相似的公司，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產；

 

•   薪酬計劃包括短期、中期和長期要素的組合，激勵高管考慮其決策的直接和長期影響；

 

•   計劃條款，使用財務業績和安全、增長和可持續發展績效等領域的運營指標相結合，對高管的短期業績進行補償，這些指標支持平衡的視角，同時包含領先（主動/預防）和滯後（基於事件）的指標；

 

•   嚴格的目標設定方法和制定具有多個績效水平的目標的流程，以減少可能損害Enbridge價值或獎勵高管判斷力不佳的過度冒險行為；

 

•   績效門檻，包括最低和最高支出；
•   股票獎勵計劃為期多年，與整體股價升值保持一致，為Enbridge股東帶來卓越的價值；

 

•   股票所有權準則，要求高管在Enbridge持有大量股權，以使其利益與Enbridge股東的利益保持一致；

 

•   內幕交易和報告指南，包括禁止套期保值條款，以防止可能削弱預期的活動 按績效付費與Enbridge股東的利益聯繫並保持一致；以及

 

•   兩項激勵性薪酬回扣政策：一項允許Enbridge從受保的高級管理層成員那裏收回向參與欺詐或故意不當行為的個人多付的某些激勵性薪酬的政策；以及一項新政策，要求Enbridge在Enbridge需要編制符合條件的會計重報時收回受保執行官錯誤發放的激勵性薪酬（某些例外情況除外）。

HRC委員會考慮了與公司薪酬計劃相關的風險概念，並得出結論，這些計劃不鼓勵過度或不當的冒險行為，符合股東的長期利益。

禁止套期保值

除其他外，Enbridge的內幕交易和報告準則禁止董事、高級職員、僱員和承包商（包括Enbridge及其子公司）購買旨在對衝或抵消此類董事、高級職員、僱員和聯繫人（包括NEO）直接或間接持有的股權證券市場價值下降的金融工具，因為此類立場削弱了董事和員工利益與股東利益的預期調整之間的聯繫利益。明確禁止以下活動：

 

•   投機Enbridge及其申報發行子公司的證券；
 

 

25

•   Enbridge及其申報發行人子公司的 “賣空” 證券（即出售個人不擁有的證券）；

 

•   購買或出售與Enbridge及其申報發行人子公司證券相關的看漲期權或看跌期權或其他衍生品；以及

 

•   進行任何其他旨在對衝或抵消Enbridge及其申報發行人子公司證券市值下降的金融交易。

回扣政策

2013年通過的激勵性薪酬回扣政策允許Enbridge從現任和前任高級管理層成員那裏收回某些激勵措施

如果個人從事不當行為（定義為包括欺詐或故意不當行為），導致財務業績報告不準確，則向個人發放或支付的賠償金額，無論該不當行為是否導致重報了Enbridge的全部或部分財務報表。

自2023年12月1日起，Enbridge還根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的新要求，通過了一項新的回扣政策，強制收回錯誤發放的激勵性薪酬。根據這項新政策，如果由於Enbridge嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而要求Enbridge編制會計重報，則Enbridge必須（某些例外情況除外）收回受保執行官錯誤發放的激勵性薪酬。

 

 

年度決策流程

薪酬決策以我們的薪酬理念和原則為指導，如第 22 頁所述。下圖概述了我們確定和評估總裁兼首席執行官和其他NEO薪酬的年度流程。

 

 

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26

補償要素

Enbridge的薪酬計劃由平衡短期、中期和長期工具使用的要素組成，旨在不僅在短期內為Enbridge股東創造價值，還旨在通過長期的持續業績為Enbridge的股東創造價值。直接薪酬總額包括基本工資和基於績效的激勵獎勵。2023年，總裁兼首席執行官被認為面臨風險的總目標薪酬百分比為89％，其他NEO的平均薪酬為83％，這直接使我們高級領導人的薪酬與符合Enbridge股東利益的業績結果保持一致。

 

 

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下表描述了我們的NEO的主要薪酬計劃組成部分，以及賦予和/或實現價值的關鍵特徵、目標和時間範圍。

 

   
時間框架   短期   中期   長期
 
可變性   已修復   處於危險之中
       

補償

元素

   基本工資   短期
激勵計劃
（“停止”）		   性能
庫存單位
（“PSU”）		  

受限

庫存單位
（“限制性股票單位”）

  

激勵股票
選項

（“ISO”）

       

更多信息參考

  

•  第 32 頁

  

•  第 32 頁

  

•  第 38 頁

  

•  第 39 頁

  

•  第 40 頁

       

主要特徵

  

•  每年進行審查，同時考慮範圍和角色職責、能力和市場狀況

 

•  根據業績和市場數據增加

  

•  年度激勵獎勵基於公司、業務部門和個人目標的績效

  

•  每年發放一次

 

•  三年任期

 

•  現金支付視績效障礙和根據預定標準取得的成果而定

  

•  每年發放一次

 

•  三年懸崖背心

 

•  股份結算

  

•  背心超過四年，有一個 10 年術語

 

•  已實現價值基於授予日和行使時的股價差異

       

目標

  

•  業績固定現金補償 日常角色的責任

  

•  激勵交付與執行業務戰略相關的成果

 

•  業績年度的獎勵成就

  

•  符合股東的利益

 

•  激發相對於外部同行的強勁表現和股價上漲

  

•  符合股東的利益

 

•  激發長期價值創造和股價升值

  

•  符合股東的利益

 

•  激發長期價值創造和股價升值

 

27

向同行設定基準

近地天體的直接薪酬總額是在一個框架內管理的，該框架包括總裁兼首席執行官和人權理事會委員會的意見和考慮，美世提供獨立的諮詢支持。該框架的競爭力基於從第三方薪酬調查中提取的市場數據，以及公開披露的同行公司可比基準職位的高管薪酬信息。

考慮到每位高級管理人員的技能、能力和經驗，Enbridge的總體直接薪酬總額定為同行羣體（包括總裁兼首席執行官職位）的中位數。

確定同齡羣體

Enbridge使用單一的北美同行羣體來制定高管薪酬基準。以下總結了同類公司薪酬的關鍵考慮因素和選擇標準：

 

 

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工業

 

•  通常定義為北美能源領域的低風險監管業務。

 

•  同行羣體僅限於能源和基礎設施領域的羣體，而不是擴展到其他資本密集型行業，並且受到與Enbridge相同的外部行業壓力和宏觀經濟因素的影響。

 

•  使Enbridge與高管通常對Enbridge核心業務最瞭解的 “一流” 公司進行具有競爭力的薪酬。

 

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大小/複雜性

 

•  從廣義上講，考慮了多個方面，包括財務（例如市值、現金流、企業價值、資產、已動用資本）和非財務指標（例如運營廣度）。

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地理

 

•  之所以使用北美同行羣體，是因為總裁兼首席執行官和其他近地天體的職責範圍主要在北美地區，這通常是我們爭奪頂尖人才的地方。

 

•  我們的大部分商業資產和業務都在美國和加拿大境內，我們的股東包括美國和國際機構。

 

•  從行業和/或規模/複雜性的角度來看，美國市場提供了更多可比的同行；因此，我們的同行羣體更傾向於美國。

 

•  大多數加拿大公司在行業和/或規模/複雜性方面與Enbridge沒有足夠的可比性，因此同行羣體中只有適當的加拿大同行。

 

 

Enbridge的薪酬同行小組每年由HRC委員會進行審查。2023年用於確定薪酬的同行羣體與2022年相比沒有變化。

 

2023 年每組薪酬     
加拿大    
加拿大國家鐵路公司   Suncor 能源公司
加拿大自然資源有限公司   TC 能源公司
美國    
雪佛龍公司   Nextera 能源公司
康諾科菲利普斯   西方石油公司
道明能源公司   菲利普斯 6
杜克能源公司   斯倫貝謝有限公司
能量傳輸 LP   南方公司
企業產品合作伙伴 L.P.   威廉姆斯公司
哈里伯頓公司   聯合太平洋公司
金德摩根公司    

 

28

同齡人羣比較

 

我們的薪酬同行羣體包含通常與Enbridge相似的公司，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產。在某些情況下，放寬了規模限制，將運營狀況與Enbridge相似的公司也包括在內。旁邊的圖表總結了Enbridge與我們的北美同行羣體相比的位置，並表明根據2023年薪酬同行羣體的選擇標準，Enbridge的排名高於中位數。

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  1

美國公司信息已全年按浮動匯率轉換為加元。

  2

收入、息税前利潤、總資產截至2022年12月31日。市場價值和企業價值截至2023年12月31日。

 

 

29

使總裁兼首席執行官的薪酬與績效保持一致

Enbridge致力於使總裁兼首席執行官的薪酬與公司業績和股東總回報率保持一致，並與嚴格的薪酬保持一致 按績效付費理念植根於我們的薪酬計劃中，符合Enbridge股東的利益。我們將很大一部分薪酬置於風險之中，這與績效目標有關，這強烈激勵我們的高管團隊從股東的最佳長期利益出發，管理公司。

我們堅信，總裁兼首席執行官的薪酬應與公司的業績相對應，並且這種關係應在相同的基礎上與薪酬同行適當保持一致 按績效付費措施。我們對這種關係進行了多年的分析，以緩解短期波動的影響，並更好地確定長期表現和市場趨勢。

HRC委員會審查與同行羣體薪酬相關的關鍵績效指標，包括我們的TSR，並每年對該指標進行比較分析

總裁兼首席執行官的授予日期公允價值（“GDFV”）薪酬和可變現薪酬。

GDFV薪酬代表薪酬彙總表中披露的總金額，不包括 “養老金價值” 和 “所有其他薪酬”。可實現薪酬代表 “薪酬” 和 “非股權激勵計劃薪酬”，如薪酬彙總表所示，以及使用2023年未歸屬或未賺取的中長期激勵獎勵的當前市場價值 年底股價。

在我們最新的分析中，我們在相同的基礎上比較了Enbridge的總裁兼首席執行官薪酬百分位數排名與過去三年中股東總回報率表現之間的關係。

與薪酬同行相比，Enbridge在總裁兼首席執行官的薪酬與績效之間有很強的相關性。Enbridge在下圖中突出顯示的區間內的位置表明，我們的總裁兼首席執行官薪酬結果與公司的實際業績和股東預期非常一致。

 

 

GDFV 薪酬1

 

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1

該圖表顯示了2021年至2023年的三年內總裁兼首席執行官GDFV的薪酬等級與股東總回報率的對比。GDFV的薪酬是根據2021年和2022年薪酬彙總表中公開披露的信息計算得出的。2023年同行數據的老齡化係數為4％。

 

 

分析表明，Enbridge總裁兼首席執行官GDFV的薪酬定為33％第三方百分位數，我們的股東總回報率位於 33第三方百分位數。

可兑現的薪酬2

 

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2

該圖表顯示了2021年至2023年的三年內總裁兼首席執行官可實現的薪酬等級與股東總回報率的對比。可實現的薪酬包括同行集團首席執行官在2021年和2022年公開披露的信息中截至12月31日的未償還股權獎勵。2023年同行的數據是根據2023年12月31日的股價假設的。

 

 

分析表明，Enbridge總裁兼首席執行官的可實現薪酬定為22％和百分位數，我們的股東總回報率位於 33第三方百分位數。

 

 

30

2023 年經營業績

 

優先事項    行動
1.   確保為客户提供安全可靠的運營和具有成本效益的運輸解決方案   

•  在員工、承包商和運營安全方面取得了領先的業績

•  在每項業務中高效地執行誠信和維護資本計劃

•  先進的天然氣傳輸現代化計劃，減少排放並提高可靠性

2.   執行安全增長資本計劃並最大限度地提高資產回報   

•  將20億美元的擔保增長資本投入使用，產生了誘人的風險調整後回報

•  三個海上風電項目的高級施工，即費康、普羅旺斯格蘭德大型和法國卡爾瓦多斯

•  天然氣輸送系統的高級多年現代化計劃

•  在安大略省完成了46,000個新客户連接，並收到了安大略省能源委員會關於2024-2028年費率調整流程第一階段的決定

•  受制裁的休斯敦恩布里奇石油碼頭

•  向CER提交了幹線通行費和解協議

3.   提供財務業績並保持資產負債表實力   

•  實現調整後息折舊攤銷前利潤165 億美元1，處於指導區間的頂部，與2022年相比增長了6％

•  實現每股 DCF 為 5.48 美元1，高於指導區間的中點

•  將2023年的季度股息提高了3.1％，至每股0.915美元（按年計算為3.66美元），反映了29％第四連續逐年增長

•  被我們的所有四家信用評級機構評為 BBB+（或同等評級）

•  通過強大的企業級金融風險管理計劃管理外匯和利率波動

•  以31億美元的價格出售了Alliance Pipeline和Aux Sable的權益，延續了以誘人的估值回收資本的記錄

4.   通過對約60億美元的投資能力進行嚴格投資，發展核心業務   

•  宣佈以190億美元從Dominion Energy Inc. 手中收購三家美國天然氣公司，其中85％的總收購價已成功收購 預先籌集資金

•  確保了100億美元的新有機增長，包括上述美國公用事業業務的50億美元短週期資本和12億美元的裏約布拉沃管道

•  收購了位於戰略位置地區的特雷斯帕拉西奧斯和艾特肯溪儲氣資產，以支持液化天然氣出口的關鍵天然氣基礎設施的需求

•  收購的投資組合 垃圾填埋場到 RNG來自Morrow Renewables的資產，並收購了Divert Inc. 10％的股權，為RNG行業提供了可觀的立足點

•  在Enbridge在北美現有可再生能源投資組合的基礎上，與EDF Renewables合作收購了Fox Squirrel太陽能發電廠的權益

•  對德國海上風電場的興趣增加，支持可再生能源的增長並推進減排

•  通過增加對 Gray Oak Pipeline 的興趣，建立在美國墨西哥灣沿岸出口戰略的基礎上

5.   執行可持續發展目標   

•  已發佈 22和年度可持續發展報告

•  在實現我們的《土著和解行動計劃》目標方面取得了進展

•  簽署了一份意向書，以推進位於恩布里奇英格爾賽德能源中心的藍氨出口設施，這是我們的一部分 低碳開發管道

•  在北美債務市場發行了超過30億美元的可持續發展相關債券

•  提高員工隊伍和董事會中多元化員工的代表性

 

1

調整後的每股息税折舊攤銷前利潤和差價合約為 非公認會計準則措施；這些措施在 非公認會計準則附錄C中的其他財務措施部分

 

31

2023 年薪酬決定

 

市場回顧

2023年，HRC委員會聘請美世收集和評估近地天體當前的市場薪酬數據，以驗證我們的計劃是否適當且具有市場競爭力。該評估表明，近地天體的直接補償總額同比繼續落後於同類羣體的補償中位數。

基本工資

基本工資是提供給總裁兼首席執行官和其他NEO的主要固定現金薪酬來源。基本工資反映了每位高管在以下背景下的責任水平、能力和經驗

他們的角色和市場。基本工資每年進行一次審查，當高管承擔更多職責或顯著加深其知識和專業知識時，或者當薪酬同行羣體中類似職位的薪酬水平發生重大變化時，可以增加基本工資。

默裏先生和阿克曼先生是2023年的新近地天體，他們的基本工資是根據其職位範圍和職責確定的，同時考慮了外部市場數據和內部股權。

自2023年4月1日起，格魯丁先生和漢森女士獲得了基本工資上調，以更好地調整他們相對於市場的定位。

 

 

    12月31日的基本工資  
 行政管理人員  

20221

($)

       

20231

($)

  
 格雷戈裏 L. 埃貝爾2     –          1,780,110  
 帕特里克·R·默裏3     –          735,000  
 科林·K·格倫定     733,644          875,000  
 辛西婭·L·漢森     742,108          863,419  
 馬修·A·阿克曼3     –          550,000  

 

1

美元已使用發佈的 WM/Reuters 倫敦下午 4 點兑換成加元 年底2023 年 1 美元的匯率為 1.3186 加元。

2

埃貝爾先生被任命為總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。

3

默裏先生和阿克曼先生是2023年的新近地天體，基本工資顯示截至2023年12月31日。

短期激勵

 

旨在激勵和實現企業、業務部門和個人的年度業績

 

激勵所有Enbridge高管不僅要實現財務業績，還要激勵他們在安全、增長和可持續發展績效等領域取得經營業績，這一點至關重要。出於這個原因，我們的 STIP 獎勵旨在反映我們的 HRC 委員會對企業、業務單位和個人績效的全面評估。

 

•   企業業績。績效指標的企業組成部分基於單一、客觀的全公司績效指標，該指標旨在推動組織實現短期業務優先事項和財務業績。企業績效指標和STIP獎勵的門檻、目標和最大激勵機會範圍由HRC委員會在年初確定。
•   業務部門業績。業務部門績效是根據為每個業務及其高級管理團隊制定的指標和目標的記分卡來評估的，這些指標和目標與每個業務部門的目標有關。

 

•   個人表現。總裁兼首席執行官的個人績效目標和結果由董事會討論並經HRC委員會批准，其制定是為了與對整個組織的貢獻相關的財務、戰略和運營優先事項保持一致。其他近地天體的個人績效指標是在與總裁兼首席執行官協商後製定的，目的是與財務、戰略、運營優先事項保持一致，並在最終薪酬決策中認可和區分個人行動和貢獻。每位高管的目標薪酬和薪酬範圍反映了與其角色相關的責任水平以及競爭實踐，並按基本工資的百分比確定。
 

 

32

HRC委員會保留在認為合理的情況下酌情更改績效指標、記分卡和獎勵水平，同時考慮關鍵績效指標、與同行薪酬相關的業績、市場狀況以及實現績效的商業環境等事項。此外，人權理事會委員會保留批准調整計算出的科技和創新政策補償金的自由裁量權，以反映原始措施或目標中未考慮的特殊事件和其他因素。2023年，沒有對績效衡量標準、記分卡或獎勵水平進行此類調整。

STIP 獎勵的獲得時間為 0-200%目標獎勵的依據是適用的公司、業務單位和個人績效指標的實現情況，並對每個指標的適用權重產生影響。

 

 

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短期激勵目標

下表顯示了截至2023年12月31日的短期激勵目標（佔工資的百分比），以及相應的公司、業務部門和個人績效權重：

 

            績效衡量權重  
     

 

 

  
 行政管理人員   

STIP 目標

（佔基本工資的百分比）

      公司      業務部門      個人  
 格雷戈裏 L. 埃貝爾      145%        60%        30%        10%  
 帕特里克·R·默裏      100%        60%        30%        10%  
 科林·K·格倫定      100%        40%        50%        10%  
 辛西婭·L·漢森      100%        40%        50%        10%  
 馬修·A·阿克曼      90%        60%        30%        10%  

企業業績

 

每年對企業績效部分進行審查，以選擇與我們的戰略相一致且適合衡量年度績效的衡量標準。相同的企業組成部分指標和目標適用於每個 NEO。2023年2月，HRC委員會批准了管理層關於繼續使用每股DCF作為企業績效指標的建議。HRC委員會保留評估企業績效指標強度的自由裁量權，還保留決定公司整體績效支出的自由裁量權。

2023年，每股DCF目標是使用外部財務指導範圍設定的，以確定門檻和目標支付。要獲得任何收益，Enbridge必須達到最低門檻績效。為了實現最高派息，Enbridge必須達到最高額或超過指導範圍，這可確保計劃有適當的延伸性並符合股東的預期。

 

每股 DCF 是 2023 年批准的企業績效指標

 

HRC委員會認為，每股DCF：

 

•  是衡量企業財務業績的最恰當標準；

 

•  將提高Enbridge現金流增長的透明度，並提高業績與同行相比的可比性；

 

•  將有助於確保Enbridge的優質資產以及商業和增長安排得到充分的價值認可；以及

 

•  為股東提供低風險的價值主張。

 

 

 

33

我們在2023年取得了強勁的財務業績，並在2023年戰略計劃中提出的每項戰略優先事項上取得了進展，投入了20億美元的增長資本，並確保了100億美元的新有機增長。2023年，每股差價合約實現了超過指導區間的目標，確定為5.58美元，2023年STIP績效乘數為1.65倍，佔企業績效指標的100％。除了標準標準化之外，沒有其他自由裁量權。2023 年企業 STIP 指標結果顯示在此圖中。

 

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  1

每股差價合約為 非公認會計準則措施；該措施的定義和協調在 非公認會計準則以及附錄C的其他財務指標部分。出於激勵性薪酬的目的，調整後的每股DCF還包括針對最初制定績效指標時未考慮的事件或情況的某些調整——請參閲 非公認會計準則附錄C中的其他財務措施部分

  2

在此可視化對象中，閾值之間的每股DCF結果是按線性計算的績效乘數。

 

 

業務部門業績

業務部門權重的細分凸顯了每位業務部門總裁推動財務業績和增長、保持強有力的成本控制和財務靈活性，同時確保日常運營安全可靠的重要性。業務部門績效還由可持續發展指標的重要性來定義，這些指標包括但不限於降低温室氣體排放強度和增加多元化員工代表性。總體而言，Enbridge可持續發展目標的進展反映在總裁兼首席執行官和NEO的激勵性薪酬上。1

 

1 

有關多元化和包容性的具體目標是我們打算以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現的理想目標，包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同合規計劃辦公室。

HRC 委員會在 2023 年批准了以下業務單位指標的應用：

 

關鍵績效指標    指標    重量1 

 

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確保安全、可靠
運營

   

 

•  可記錄事件總頻率（“TRIF”）2、環境事故頻率、管道系統安全、每 1000 個地點的總損失額、發佈量、網絡安全、傳輸可靠性和完整性合規性

    30-40% 

 

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維持財務狀況
力量和
靈活性

   

 

•  能夠保持強有力的成本控制，確保財務靈活性，並協助實現向投資者概述的和長期計劃中定義的財務指導

•  EBITDA3

    20-35% 

 

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朝着我們的方向前進
可持續發展目標

   

 

•  降低温室氣體排放強度

•  增加多元化員工代表性

    10% 

 

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擴展並執行
增長

   

 

•  增長資本產生的息税折舊攤銷前利潤，包括有機增長項目和併購

    10-20% 

 

1

權重因不同的業務部門記分卡而異。

2

除了業務部門安全結果的加權平均值外，中央職能記分卡還包括其自己的特定TRIF指標。

3

中央職能記分卡包括息税折舊攤銷前利潤的加權平均值。

 

34

2023年業務部門的業績反映了一年的強勁業績，我們兑現了實現公司戰略優先事項中設定的目標的承諾。業務部門在充滿挑戰的外部環境中運營，但業績表現強勁，成功執行了大量的收入和成本緩解措施。2023 年的業績是通過在效率、財政紀律和可持續發展目標方面的進展取得的強勁進展實現的。運營和安全指標達到或高於目標。我們在降低排放強度方面取得了穩健的成果，並在實現多元化和包容性目標方面繼續取得進展。人權理事會委員會批准了2023年以下業務部門業績的申請：

 

 業務部門記分卡            行政管理人員    2023 年記分卡結果 
 綜合測量           Gregory L. Ebel1    1.74x 
 中心職能          

帕特里克。R. 默裏

馬修·阿克曼 (75%)

    1.57x 
 液體管道           科林·K·格倫定    1.85x 
 天然氣輸送和中游           辛西婭·L·漢森    1.68x 
 權力           馬修·阿克曼（25%）    1.84x 

 

1

作為總裁兼首席執行官，埃貝爾先生負責監督整個組織，他的業務單位指標是一項綜合衡量標準，代表了企業範圍的安全和運營可靠性、增長和可持續發展指標。

個人表演

2023年第一季度，在與董事會討論後，HRC委員會考慮到公司的財務和戰略優先事項，批准了埃貝爾先生的個人績效目標。對於其他近地天體，埃貝爾先生與每個近地天體協商，根據與每位高管投資組合相關的戰略和運營優先事項以及其他因素，包括繼任候選人的發展、員工參與度、社區參與和領導力，在年初確定了2023年的個人目標。為每個近地天體提供個人乘數，以識別和區分個人的行動和貢獻。

短期激勵獎勵結果

2023 年每個組成部分的 STIP 乘數以及實際的獎勵結果如下所示：

 

行政管理人員   

目標獎勵1,2

($)

      企業
乘數		      業務部門
乘數		      個人
乘數		      總的來説
乘數		     

實際獎勵1

($)

  
Gregory L. Ebel      2,581,160        1.65        1.74        2.00        1.71        4,418,945  
帕特里克。R. 默裏3      552,760        1.65        1.57        1.80        1.65        911,271  
科林·K·格倫定      875,000        1.65        1.85        1.90        1.78        1,553,125  
辛西婭·L·漢森      863,419        1.65        1.68        1.80        1.68        1,450,544  
馬修·A·阿克曼4      457,027        1.65        1.77        1.75        1.70        775,354  

 

1

美元已使用發佈的 WM/Reuters 倫敦下午 4 點兑換成加元 年底2023 年 1 美元的匯率為 1.3186 加元。

2

目標獎勵是根據截至2023年12月31日的基本工資和年度按比例分配的目標計算的。

3

默裏先生的2023年STIP實際獎勵是根據按比例分配的目標和權重計算得出的。他的STIP目標為50％，2023年1月1日至6月30日擔任高級副總裁兼首席會計官期間，公司、業務部門和個人的權重為60％/20％/20％。他的STIP目標為100％，在2023年7月1日至12月31日期間擔任執行副總裁兼首席財務官期間，公司、業務部門和個人的權重為60％/30％/10％。

4

阿克曼先生2023年的實際獎勵是根據按比例分配的目標和權重計算得出的。他的STIP目標為50％，在2023年1月1日至3月4日期間擔任企業戰略高級副總裁兼權力總裁期間，公司、業務部門和個人的權重為60％/20％/20％。他的STIP目標為90％，企業、業務部門和個人的權重為60％/30％/10％，根據2023年3月5日至12月31日的工資發放日期，擔任企業戰略執行副總裁兼權力總裁的時間為60％/30％/10％。

 

35

中期和長期激勵措施

 

 

旨在協調股東的利益，激發長期價值創造和股價上漲

 

 

Enbridge對高管的中長期激勵措施包括三個主要工具：PSU、RSU和ISO。長期激勵計劃（“LTIP”）的目標組合是PSU（60％）、RSU（20％）和ISO（20％）。

將大多數LTIP目標組合與PSU進行加權符合我們的薪酬理念，並激勵NEO專注於業績狀況，包括Enbridge的三年財務展望以及相對於我們同業績羣體的股東總回報率。不能保證支出，其價值是根據每個指標的指導範圍和具體的績效標準確定的。

 

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Enbridge的中長期激勵措施是前瞻性的薪酬工具，因此，補助金被視為補助年度及以後的薪酬的一部分，而不是表彰先前的業績或先前發放的獎勵。適用於高管的各種獎勵有不同的條款、授予條件和績效標準，從而降低了高管只產生短期業績的風險。這種方法還有利於股東，並有助於最大限度地提高向高管提供的中期和長期激勵措施的持續保留價值。

中長期激勵獎勵是根據Enbridge Inc.的2019年長期激勵計劃（“2019年LTIP”）於2023年頒發的。HRC委員會批准提高NEO的2023年LTIP目標，以支持繼續保持與我們的戰略和股東利益保持一致，改善與競爭激烈的市場的一致性，並認識到業務的日益複雜性。

 

 

中長期激勵補助金的確定如下：

 

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36

下表概述了2023年使用的中長期激勵計劃：

 

     PSU    RSU    國際標準化組織
任期   三年    三年    10 年了
描述   幻影股/業績條件影響支付的單位    幻影股份/單位   

收購Enbridge股票的期權

 

對於美國參與者，獎勵的頒發時間為 不合格不符合《美國國税法》第 422 條要求的期權

頻率   每年發放一次    每年發放一次    每年發放一次
性能條件   相對於期初設定的目標，每股DCF增長了45％    不適用    自授予之日起股價上漲
  相對於同類羣體的業績，股東總回報率為 45%          
  温室氣體排放強度降低 10%
授予   單位在任期結束時懸崖歸屬，包括作為額外單位的股息等價物    單位在任期結束時懸崖歸屬，包括作為額外單位的股息等價物    從授予日一週年開始，期權在四年內每年歸屬25％
支付   根據Enbridge股票到期時的市場價值以現金支付，視情況而定 0-200%基於上述性能條件的實現    期末以股票結算    參與者以行使價收購Enbridge股票，行使價定義為授予時的公允市場價值

中長期激勵目標

下表顯示了截至2023年12月31日的中長期激勵目標（佔工資的百分比），以及每個激勵計劃佔該總額的百分比。

 

行政管理人員   2023 年目標中型
以及長期
獎勵措施		           年度補助金
  PSU      RSU      ISO
Gregory L. Ebel   650%              390%          130%          130%
帕特里克。R. 默裏   425%              255%          85%          85%
科林·K·格倫定   425%              255%          85%          85%
辛西婭·L·漢森   425%              255%          85%          85%
馬修·A·阿克曼   350%              210%          70%          70%

 

37

高性能庫存單位

PSU每年在第一季度發放，並在第三年年底歸屬。的成就 預先建立的具體的績效衡量標準在到期日進行認證；業績期結束時，高管的潛在薪酬可能佔目標獎勵的0％至200％不等，具體取決於績效衡量標準的實現水平。最終支付的Enbridge股票價格是Enbridge股票在到期日前20個交易日內在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格，業績得到認證。這些獎勵以現金支付。

2023 年績效股票單位補助金

可持續發展是我們業務的基礎。Enbridge在將可持續發展納入其戰略優先事項方面有着悠久的歷史，並對其行業領導地位感到自豪。為了調整我們的長期薪酬和可持續發展績效，加強問責制，使我們公司能夠在未來幾十年內實現可持續增長，2023年PSU撥款中包括了實現温室氣體排放強度減排目標的進展。2023 年 PSU 撥款使用了以下績效指標和權重：

 

 指標    描述    權重  
 每股 DCF 增長    代表了對Enbridge股東實現DCF增長的承諾，這表明Enbridge有能力實現其增長計劃和持續增加股息。對Enbridge長期計劃和行業增長率的衡量使該指標與STIP中使用的指標區分開來，後者基於 一年外部指導範圍。不同的測量週期旨在避免Enbridge的薪酬計劃之間的過度重疊。此外，每股DCF的增長僅佔整個PSU計劃的45％。      45 % 
 相對股東總回報率    在這項衡量標準中，Enbridge將自己與業績同類公司進行了比較，之所以選擇這些公司，是因為它們都是資本市場的競爭對手，在可比的地域和行業中開展業務。      45 % 

 GHG 排放

 強度降低

    温室氣體排放強度減排目標是根據目標年度的估計強度以及與2018年基準相比我們運營的相應温室氣體減排百分比制定的。温室氣體排放強度降低指標強化了我們的承諾，即到2030年將運營中的排放強度降低35％。Enbridge的減排表現已在我們的年度可持續發展報告中公佈。      10 % 

2023 年 PSU 撥款的機制如下所示：

 

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38

在到期時，我們將我們的股東總回報率與董事會批准的績效同行羣體進行比較，以確定股東總回報率的績效乘數，如上所示。業績同行羣體由業務和/或地域結構與Enbridge相似的加拿大和美國公司組成，反映了市場對我們在三年獎勵期內相對於同行的整體業績的看法。隨着 Enbridge 不斷成長和發展，追求我們的 低風險我們的同行羣體已經發展到包括更大比例的天然氣和電力公用事業公司，類似管道/公用事業的業務戰略。與Enbridge最相關的業績羣體包括中游公司的75％權重和公用事業公司的25％的權重。PSU 性能對等組概述如下：

 

每組業績：相對總股東總回報率     
加拿大    
加拿大公用事業有限公司 A 類   彭比納管道公司
富通公司   TC 能源公司
美國    
CenterPoint 能源公司   InSource Inc.
道明能源公司   ONEOK, Inc.
DTE 能源公司   PG&E 公司
杜克能源公司   普萊恩斯全美管道，L.P.
能量傳輸 L.P.   森普拉能源
企業產品合作伙伴 L.P.   南方公司
金德摩根公司 P 類   威廉姆斯公司
Nextera Energy, Inc    

2023 年授予的 PSU 如下所示：

 

 行政管理人員   

PSU 的數量

授予了

(#)

       

撥款價值

（佔基本工資的百分比）

 格雷戈裏 L. 埃貝爾      132,390        390%
 帕特里克。R. 默裏1      23,409        219%
 科林·K·格倫定      35,260        255%
 辛西婭·L·漢森      36,090        255%
 馬修·A·阿克曼      17,640        210%

 

1

默裏先生在擔任高級副總裁兼首席會計官期間根據激勵目標獲得了年度補助金，並獲得了額外補助金 充值在他晉升為執行副總裁兼首席財務官後，批准提高其新的PSU激勵目標。補助金價值（佔基本工資的百分比）是使用授予的每項獎勵的授予日公允價值除以其在補助時的工資計算得出的。有關獎勵詳情，請參閲第 49 頁的薪酬彙總表。

限制性庫存單位

限制性股票單位每年在第一季度發放，並在三年後歸屬。這些獎勵將在期末以Enbridge股票結算。期末的最終結算價格是學期結束前過去20個交易日Enbridge股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的交易量加權平均交易價格。

 

39

2023 年限制性股票單位補助

2023 年發放的限制性股票單位如下所示：

 

 行政管理人員   

限制性股票單位數量

授予了

(#)

       

撥款價值

（佔基本工資的百分比）

 格雷戈裏 L. 埃貝爾      44,130        130%
 帕特里克。R. 默裏1      7,800        73%
 科林·K·格倫定      11,750        85%
 辛西婭·L·漢森      12,030        85%
 馬修·A·阿克曼      5,880        70%

 

1

默裏先生在擔任高級副總裁兼首席會計官期間根據激勵目標獲得了年度補助金，並獲得了額外補助金 充值在他晉升為執行副總裁兼首席財務官後，對提高新的RSU激勵目標給予補助。補助金價值（佔基本工資的百分比）是使用授予的每項獎勵的授予日公允價值除以其在補助時的工資計算得出的。有關獎勵詳情，請參閲第 49 頁的薪酬彙總表。

留用獎勵

我們採用綜合方法進行人才管理和繼任規劃，使用符合我們業務戰略的全面框架，該框架由人力資源委員會和董事會監督。我們專注於識別、評估和培養高管和高潛力人才，以培養面向未來的領導者並加強整體繼任能力，確保我們留住頂尖人才，保持多元化的領導者渠道以推動兩者的發展 簡短和長期表現。

我們培養和留住關鍵高管人才的理念支持和加強了我們的文化，建立了多功能性，同時提供了多種繼任選擇。我們通過精選的高級外部招聘來補充這種做法，以引進關鍵技能和能力，縮小繼任差距，培養多元化思維。

2023年1月，阿克曼先生獲得了留任獎勵，以幫助確保通過將總裁兼首席執行官職位移交給埃貝爾先生來確保我們業務計劃的連續性和執行。在做出這一決定時，在確定留用獎勵金額時考慮了幾個因素，包括阿克曼先生對長期業務戰略的預期未來直接影響、持續的繼任潛力以及相對於我們所處競爭激烈的勞動力市場的薪酬。該獎勵的授予日公允價值為2,000,000美元，由股份結算的RSU組成，這些股權在授予日三週年之際歸屬，不屬於其定期年度薪酬。

激勵性股票期權

ISO為高管提供了在未來某個時候以授予時確定的行使價購買Enbridge股票的機會。Enbridge高級管理層的加拿大和美國成員，包括所有近地天體，都有資格獲得ISO。

ISO 通常在每年 2 月或 3 月獲得授權。ISO 在四年內每年按等額分期付款。ISO的最長期限為10年，但如果高管按照 “股權薪酬計劃的終止條款” 部分所述離開Enbridge，則該期限可以縮短。ISO的行使價是授予日前最後一個交易日Enbridge股票在上市交易所的收盤價。授予日期將不早於交易封鎖期結束後的第三個交易日。ISO 永遠不會過時，或者 重新定價。當高管加入Enbridge時，可以向他們授予ISO，通常在高管受聘之日生效。如果聘用日期處於封鎖期內，則補助金將延遲到封鎖期結束之後。

 

40

2023 年激勵性股票期權授予

2023 年授予的 ISO 如下所示：

 

 行政管理人員   

ISO 數量

授予了

(#)

       

撥款價值

（佔基本工資的百分比）

 格雷戈裏 L. 埃貝爾      335,560        130%
 帕特里克。R. 默裏1      75,754        73%
 科林·K·格倫定      112,770        85%
 辛西婭·L·漢森      91,470        85%
 馬修·A·阿克曼      56,400        70%

 

1

默裏先生在擔任高級副總裁兼首席會計官期間根據激勵目標獲得了年度補助金，並獲得了額外補助金 充值在他晉升為執行副總裁兼首席財務官後，為提高其新的ISO激勵目標提供補助金。補助金價值（佔基本工資的百分比）是使用授予的每項獎勵的授予日公允價值除以其在補助時的工資計算得出的。有關獎勵的詳細信息，請參閲第 49 頁的薪酬彙總表。

獎項將於 2023 年頒發

2021 年績效股票單位派息

2021 年 2 月授予的 PSU 的績效期於 2023 年 12 月 31 日結束。實現的每股DCF複合增長為6.5％，而相對股東總回報率為30％第四百分位數。2021年PSU補助金的績效同行羣體可在第39頁找到。HRC委員會批准了股票的歸屬，總業績乘數為1.10倍：

 

      乘數1   

每股差價合約

複合增長2

        TSR
 閾值    0.00x      1.7%        等於或低於 25第四百分位數
 目標    1.00x      2.7%        在中位數
 最大    2.00x      5.3%        等於或高於 75第四百分位數
 實際    1.10x      6.5% (2.00x)        30第四百分位數 (0.20 倍)

 

1

此表中閾值之間的性能會生成以線性為基礎計算的性能乘數。

2

調整後的每股差價合約基於運營現金流，是 非公認會計準則度量，其定義和協調在 非公認會計準則以及附錄C的其他財務指標部分。出於激勵性薪酬的目的，調整後的每股DCF還包括針對最初制定績效指標時未考慮的事件或情況的某些調整——請參閲 非公認會計準則附錄C中的其他財務措施部分

業績結果導致了2024年初的以下現金支出：

 

 行政管理人員    PSU
授予了
(#)		      +      從概念上講
再投資
分紅
(#)		      =      總計
PSU
(#)		      x      性能
乘數		    x    決賽
分享
價格1
($)		    =      支付
($)		  
 帕特里克。R. 默裏      10,120        +        2,103         =        12,223         x      1.10x    x    48.16      =        647,536  
 科林·K·格倫定      37,250        +        7,742        =        44,992        x      1.10x    x    48.16      =        2,383,471  
 辛西婭·L·漢森      26,980        +        5,607        =        32,587        x      1.10x    x    48.16      =        1,726,337  
 馬修·A·阿克曼      13,410        +        2,787        =        16,197        x      1.10x    x    48.16      =        858,050  

 

1

Enbridge股票在2024年2月6日到期日之前的20個交易日內，多倫多證券交易所Enbridge股票的成交量加權平均股價，業績得到認證。

 

41

2024 年薪酬變動

股份所有權指南

根據對Enbridge有關治理慣例的股份所有權準則的審查，決定增加總裁兼首席執行官、執行副總裁（“EVP”）和高級副總裁（“SVP”）級別所需的工資倍數。為了加強和擴大我們的領先治理實踐，自2024年1月1日起提高了對高管的持股要求，概述如下：

 

•  

總裁兼首席執行官—將33％的基本工資從6倍提高到8倍

 

•  

首席財務官和執行副總裁——從基本工資的3倍增長到4倍，增長了33％

 

•  

高級副總裁 — 將基本工資的1倍提高了100％，提高了2倍

有關 Enbridge 股份所有權指南的更多信息，請參閲第 51 頁的 “共享所有權” 部分。

2024 年 STIP

STIP 獎項旨在與目標保持一致，以推動整個企業的集體成果。Enbridge將於2024年推出，將改用一張由所有員工共享的公司記分卡。這種方法簡化和簡化了目標設定、衡量和績效跟蹤的過程，同時推動了整個組織的一致性。記分卡將包括與以下指標相關的指標：

 

•  

財務業績（企業和業務單位層面的收益和現金產生）；

 

•  

安全性能；

 

•  

項目執行；

 

•  

可持續發展目標；以及

 

•  

網絡安全。

績效支出範圍保持不變 0-200%目標的。

對於我們的NEO，STIP將在新的記分卡上加權85％，個人績效分數的15％加權，這些分數與可衡量的高優先級和注重結果的目標相關，這些目標與企業戰略相一致。

高管簡介

以下頁面概述了我們的高管，提供：

 

•  

他們在 2023 年取得的成就摘要；以及

 

•  

2023年的實際薪酬組合（2023年的基本工資、2023年的STIP以及2023年發放的中長期激勵措施，使用授予日的公允價值）。

概況中提供的值也反映在第49頁的薪酬彙總表中。

 

42

格雷格·埃貝爾

—

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

自2023年1月1日起，埃貝爾先生擔任總裁兼首席執行官，負責制定和執行Enbridge的戰略優先事項。

 

2023 年，埃貝爾先生在以下領域提供了戰略和行政領導：

 

•   行業領先的安全、完整性和可靠性項目成果，包括Enbridge創紀錄的最佳過程安全性能

 

•   通過強勁的運營、商業和成本管理業績，超過了息税折舊攤銷前利潤和每股DCF預算

 

•   保持強勁的資產負債表和較高的投資信用評級。完成了加拿大歷史上最大規模的股票發行；190億美元美國天然氣公用事業收購的很大一部分資金到位

 

•   2024 年季度股息增加了 3%，反映了 29%第四連續逐年增長

 

•   已投入20億美元的擔保資本

 

•   確保了100億美元的有吸引力的有機項目，使有擔保的待辦事項增加到250億美元

 

•   宣佈或執行了230億美元的收購，其中包括美國的3家天然氣公用事業、美國和加拿大的天然氣儲存、歐洲的海上風能以及多項太陽能和可再生天然氣資產

 

•   對Enbridge在Alliance Pipeline和Aux Sable的權益進行了31億美元的剝離，以溢價估值回收資本，從而騰出資金用於重新部署

 

•   確保了全面的 7.5 年液體管道通行費與客户結算

 

•   液體幹線和英格爾賽德出口碼頭的銷量創歷史新高

 

•   制裁了休斯敦恩布里奇石油碼頭，啟動了弗拉納根南部管道的開放季，這突顯了液體管道現有下游基礎設施的價值，並推進了該公司的美國墨西哥灣沿岸戰略
•   TETCO 費率和解協議已完成，100% 重新簽約在 TETCO、Algonquin 和 M&NP 系統上

 

•   面對某些州的反對，5號線的運營保持不變

 

•   參與了跨業務領域的大量客户互動

 

•   參與了大量股東宣傳活動並實現了 收視率最高的投資者關係計劃結果

 

•   參與了加拿大和美國政府的重大公共政策宣傳，以提高公司的聲譽和品牌

 

•   實現了計劃中的排放強度降低，步入了2030年減排強度的目標

 

•   獲得行業領先的可持續發展評級

 

•   實施了高級管理人員輪換，以制定基準人數和繼任計劃

 

•   無縫繼任使任命能夠解決執行管理層退休問題

 

 

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43

總裁兼首席執行官薪酬

格雷格·埃貝爾被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效，主要負責執行我們的長期業務戰略。2023年，埃貝爾先生在鞏固Enbridge作為多元化能源交付公司的傳統以及將Enbridge定位為北美首選能源供應商方面發揮了重要作用。在他的領導下，公司繼續實現其戰略優先事項，即擴大我們的傳統業務並使其現代化，以確保可靠性，降低排放，增加對低碳機會的投資。

Enbridge最近宣佈，自2024年3月1日起將股東的股息增加3％，即我們的29％第四連續的年度股息增長——這表明股息的增加仍然是我們股東價值主張的重要組成部分。2023年，埃貝爾先生在確保有吸引力的有機項目和高度戰略性的收購方面發揮了關鍵作用，包括收購不列顛哥倫比亞省最大和唯一的地下天然氣儲存設施和三家美國公用事業公司，創建了北美最大的（按交易量計算）天然氣公用事業特許經營權。

在確定埃貝爾先生2023年的薪酬時，HRC委員會考慮了我們前總裁兼首席執行官以及北美同行首席執行官的薪資水平和激勵機會。與我們的一致性 按績效付費他的理念和股東利益一致，他的激勵性薪酬基於公司相對於同行的表現，以及公司的財務和戰略目標。2023年，HRC委員會批准了與同行和前總裁兼首席執行官的中位數非常接近的基本工資、STIP和LTIP機會。

2023年，HRC委員會還認為，我們的總裁兼首席執行官對於確保領導層的順利過渡至關重要，因此Enbridge可以繼續通過我們的天然氣、石油和可再生能源網絡將數百萬人連接到他們所依賴的能源，同時保持我們對運營温室氣體淨零排放的承諾。

使總裁兼首席執行官的薪酬與股東價值保持一致

Enbridge的薪酬計劃旨在不僅在短期內為Enbridge股東創造價值，還旨在通過長期實現我們的戰略優先事項為Enbridge股東創造價值。

下圖顯示了過去三年中每年年底對Enbridge普通股的100美元投資的價值（假設在整個學期內對股息進行了再投資），並顯示了總裁兼首席執行官一職的直接薪酬總額的增長。下圖中顯示的總裁兼首席執行官的直接薪酬總額是截至2023年年度的埃貝爾先生薪酬彙總表中報告的直接薪酬總額，以及先前披露的截至2021年和2022年度的前總裁兼首席執行官薪酬彙總表中報告的直接薪酬總額（包括基本工資、支付的短期激勵獎勵以及中長期激勵獎勵的授予價值）。

在過去三年中，Enbridge普通股的總回報率一直為正。同期，為總裁兼首席執行官一職支付的直接薪酬總額也隨市場增長而增加。HRC委員會審查了過去三年中總裁兼首席執行官薪酬與TSR的關係，並確定兩者之間存在適當的一致性。有關高管薪酬和股東回報的更多詳細信息可以在第52頁找到。

 

 

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44

帕特里克·R·默裏

—

 

 

執行副總裁兼首席財務官

 

自2023年7月1日起，Murray先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，負責公司的所有公司財務事務，包括財務規劃和報告、税務、財務和財務風險管理。

 

2023 年，默裏先生在以下領域提供了戰略和行政監督：

 

•   指導公司的財務業績實現超出預算的業績

 

•   以有吸引力的條件籌集了約200億美元的長期債務、混合和股權融資，以支持公司的增長和收購計劃

 

•   管理了以190億美元從Dominion Energy Inc.收購的三家美國天然氣公用事業公司，其中85％的總收購價已成功獲得預先融資

 

•   保持強勁的資產負債表和較高的投資信用評級

 

•   進一步降低了公司的風險狀況， 降低風險通過宣佈以31億美元的價格出售Alliance Pipeline和Aux Sable合資企業權益的融資計劃

 

•   支持推進恩布里奇長期增長戰略的關鍵交易，包括收購莫羅可再生能源和收購福克斯松鼠太陽能發電廠的權益

 

•   制定了2024年預算、融資計劃和三年展望
•   參與了大量股東宣傳活動並維持了 收視率最高的投資者關係計劃

 

•   財務團隊的員工敬業度得分持續保持強勁

 

•   實施了高級管理人員輪換，以制定基準人數和繼任計劃

 

•   成功實現了向執行副總裁兼首席財務官一職的無縫過渡

 

 

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45

科林·K·格倫定

—

 

 

執行副總裁兼液體管道總裁

 

Gruending先生負責恩布里奇在北美的原油和液體管道業務。

 

2023 年，格魯丁先生在以下領域提供了戰略和行政監督：

 

•   超過了減少員工和承包商受傷和機動車輛事故的安全目標

 

•   憑藉強有力的風險管理實踐，顯著超過了可靠性和環境績效目標

 

•   顯著超過息税折舊攤銷前利潤預算，通過強勁的運營績效和全系統吞吐量優化，實現了95億美元，在多個系統上實現了創紀錄的吞吐量

 

•   成功達到有利條件 7.5 年在2028年之前與客户結算幹線通行費，並向CER提交申請

 

•   面對某些州的反對，成功捍衞了5號線，為客户和社會提供了持續的可靠服務

 

•   按時按預算執行了強大的系統完整性管理計劃

 

•   進一步將弗拉納根南部管道承包至滿負荷運轉，進一步加強了通往庫欣和美國墨西哥灣沿岸市場的幹線路徑

 

•   成功實施了南極光管道開放季，將向加拿大進口稀釋劑的合同現金流延長至2030年

 

•   收購併整合了Gray Oak Pipeline，並在該管道和恩布里奇英格爾賽德能源中心上執行了各種增長項目，以增強我們二疊紀特許經營權的競爭力
•   收購併剝離某些較小的管道和設施，以提高唱片業務的等級

 

•   進一步推動了低碳樞紐投資組合，以期在加拿大和美國做出最終投資決定。

 

•   超過了可持續發展績效目標，包括降低温室氣體排放強度目標

 

•   加強與包括土著社區在內的鄰近社區的關係

 

 

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46

辛西婭·L·漢森

—

 

 

執行副總裁兼天然氣輸送和中游業務總裁

 

漢森女士負責恩布里奇在北美的天然氣輸送和中游業務。

 

2023年，漢森女士在以下領域提供了戰略和行政監督：

 

•   顯著超過了員工和承包商受傷和過程安全事故的安全目標

 

•   通過強勁的運營業績超過了息税折舊攤銷前利潤和差價合約預算

 

•   就濱海和東北系統的加拿大部分達成有利和解

 

•   100% 完成關鍵系統預防性維護、颶風和防寒工作，實現了系統可靠性

 

•   先進的德克薩斯東部現代化改造，一臺新的低排放/更高可靠性的裝置上線並獲得第三階段的批准

 

•   我們的主要管道的收入合同續訂率達到了 100%

 

•   投入了3.3億美元的資本，並提供了超過97億美元的資本機會，包括德克薩斯州東部威尼斯擴建項目、德州東部現代化項目、 T-North擴建，裏奧布拉沃管道，木纖維液化天然氣， T-南擴張，阿巴拉契亞進入市場 III 和斯巴達

 

•   以3.35億美元完成了對特雷斯帕拉西奧天然氣儲存的收購，並以4億美元的價格收購了艾特肯溪儲存資產

 

•   簽署了收購Divert Inc.股權的協議，以開發高達10億美元的食物垃圾RNG，並以12億美元的價格收購了Morrow Renewables，其投資組合包括從垃圾填埋場到可再生天然氣設施的運營組合，從而擴大了我們的可再生天然氣投資組合
•   超過了可持續發展績效目標，包括降低温室氣體排放強度目標

 

•   直接或與客户合作的先進低碳解決方案，包括在 RNG、氫氣、CCUS 和其他技術創新方面的投資和試點項目

 

 

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47

馬修·A·阿克曼

—

 

 

企業戰略執行副總裁兼電力總裁

 

自2023年3月1日起，阿克曼先生被任命為執行副總裁、企業戰略兼電力總裁，負責全球企業戰略規劃流程、新能源技術以及所有可再生能源的運營和開發。

 

2023 年，阿克曼先生在以下領域提供行政監督：

 

•   指導了企業範圍的董事會戰略規劃流程，加強和擴展了公司的戰略規劃流程 低風險可見的增長計劃和能源轉型領導力

 

•   帶領可再生能源業務突破了5億美元的預算目標

 

•   在北美Enbridge運營的風能和太陽能裝置的整個投資組合中，實現了創紀錄的零起可記錄的安全事故，同時從第三方運營商手中接管了另外兩個風力發電場的運營

 

•   獲得了建造法國諾曼底1GW海上風電場的權利，包括長期租約和 20 年承購合同

 

•   牽頭收購了約20億美元的北美陸上和歐洲海上可再生電力資產，預計將在2024年及以後顯著增加每股DCF

 

•   成功完成了以下內容的集成 Tri-Global能源並實現了第一年全年息税折舊攤銷前利潤的目標

 

•   北美約2吉瓦的陸上太陽能和風力發電場的高級開發和最終確定的輸電互連協議，包括與EDF Renewables合作收購Fox Squirrel太陽能發電場的權益，以及對德國海上風電場的興趣增加
•   三個海上風電項目的高級施工，即費康、普羅旺斯格蘭德大型和法國卡爾瓦多斯

 

•   成功在液體管道系統上投入使用了3個新的太陽能自發電項目

 

•   推進了整個組織新能源技術項目的協調

 

•   共同主持恩布里奇心理健康與福祉委員會

 

 

 

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48

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度Enbridge及其子公司向近地天體支付和撥款的總金額。下文所示的以美元支付或發放的埃貝爾先生和漢森女士的金額已使用發佈的倫敦週五/路透社下午4點轉換為加元 年底2023年、2022年和2021年，1美元=1.3186加元，1美元=1.3550加元，1美元=1.2632加元的匯率。

 

姓名和主要職位    年     

工資1

($)

     

股票-

基於
獎項2

($)

     

選項-

基於
獎項3

($)

     

非-
公正
激勵
計劃
補償-
站4

($)

      養老金
價值5
($)		     

所有其他
補償-

站6
($)

      總計
($)		  

Gregory L. Ebel

總裁兼首席執行官

      2023        1,780,110        9,256,836        2,314,115        4,418,945        721,000        241,778        18,732,784  
     2022        -        -        -        -        -        -        -  
     2021        -        -        -        -        -        -        -  

帕特里克 ·R.

執行副總裁兼首席財務官

      2023        559,284        1,557,749        389,533        911,271        2,632,000        -        6,049,837  
     2022        358,965        610,276        152,618        270,000        324,000        30,778        1,746,637  
     2021        333,718        570,492        142,272        294,417        233,000        30,856        1,604,755  

科林·K·格倫定

執行副總裁兼液體管道總裁

      2023        840,145        2,494,351        623,618        1,553,125        1,361,000        -        6,872,239  
     2022        720,244        5,173,859        543,448        957,405        855,000        20,775        8,270,731  
     2021        657,446        2,100,544        523,661        1,063,171        1,191,000        18,960        5,554,782  

辛西婭·L·漢森

執行副總裁兼天然氣輸送和中游業務總裁

      2023        833,507        2,523,448        630,803        1,450,544        1,296,000        26,108        6,760,410  
     2022        724,160        6,310,923        561,450        1,129,396        2,091,000        106,898        10,923,827  
     2021        530,001        1,521,171        379,392        789,886        743,000        11,666        3,975,116  

馬修·A·阿克曼

企業戰略執行副總裁兼電力總裁

      2023        500,333        3,248,007        311,892        775,354        375,000        -        5,210,586  
     2022        442,378        778,628        194,655        335,854        294,000        38,242        2,083,757  
     2021        429,493        756,145        188,506        388,907        245,000        37,139        2,045,190  

Vern D. Yu7

前執行副總裁兼首席財務官

      2023        406,460        2,596,226        649,167        677,324        780,000        -        5,109,177  
     2022        753,776        6,262,757        565,678        1,030,995        1,140,000        31,390        9,784,596  
     2021        684,361        4,185,976        545,126        1,071,046        1,047,000        28,093        7,561,602  

 

1

本欄中披露的金額包括 年內對基本工資的調整。

2

本專欄中披露的金額包括2023年、2022年和2021年授予的PSU和RSU的總授予日公允價值。這些金額是通過將PSU和RSU的數量乘以下表中的單位值來計算的：

 

 年度補助金    C$      美元$
 2023 年 2 月 15 日        53.06          39.77
 2022年2月16日        52.61          41.30
 2021 年 2 月 18 日        42.29          32.88
 額外補助金    C$      美元$
 2023 年 8 月 8 日a        48.08          -
 2023 年 1 月 23 日b        54.94          -
 2022年9月30日c        53.96          40.10
 2021 年 2 月 18 日d        44.64          -

 

a 

充值在Murray先生晉升為執行副總裁兼首席財務官後，向他發放了PSU和RSU，以提高其新的中期激勵目標。

b 

向阿克曼先生提供的以股份結算的限制性股票單位。

c 

向格倫丁先生、漢森女士和餘先生提供的股份結算的限制性股票單位。餘先生的未歸屬單位在退休後被取消。

d 

向餘先生提供股份結算的限制性股票單位；未歸屬單位在他退休後被取消。

 

49

3

本列中的金額代表授予每個NEO的股票期權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算。股票期權獎勵的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的，基於以下假設：

 

    2023 年 8 月a   2023 年 2 月   2022 年 2 月   2021 年 2 月

 

 假設

   C$   C$   美元$   C$   美元$   C$    美元$
 預期的期權期限       6 年         6 年         6 年         6 年         6 年         6 年          6 年  
 預期的波動率       20.967%         20.860%         23.501%         20.971%         23.589%         24.840%          27.656%  
 預期股息收益率       7.351%         6.712%         6.712%         6.516%         6.516%         7.641%          7.641%  
 無風險利率       3.497%         3.209%         3.910%         1.801%         1.981%         0.735%          0.793%  
 行使價       $48.08         $53.06         $39.77         $52.61         $41.30         $43.81          $34.52  
 期權價值       $4.92         $5.53         $5.23         $4.75         $4.65         $3.84          $3.69  

 

 

a 

充值在Murray先生晉升為執行副總裁兼首席財務官後，向他授予了股票期權，原因是他增加了新的長期激勵目標。

4

本欄中披露的金額代表根據STIP支付的2023年、2022年和2021年業績年度的金額。沒有長期的 非股權薪酬計劃中的激勵計劃。

5

養老金價值等於第63頁 “固定福利摘要” 表中顯示的補償變化。

6

2023 年所有其他薪酬包括每個 NEO 未在任何其他欄目中報告的實際金額。

 

 行政管理人員   

額外津貼a

($)

     

退休儲蓄計劃
配套捐款b

($)

     

總計c

($)

  
 格雷戈裏 L. 埃貝爾      215,670        26,108        241,778  
 帕特里克。R. 默裏      -        -        -  
 科林·K·格倫定      -        -        -  
 辛西婭·L·漢森      -        26,108        26,108  
 馬修·A·阿克曼      -        -        -  

 

 

a 

額外福利可能包括超額靈活福利抵免、停車、搬遷補貼、高管醫療費用、個人使用公司飛機、財務諮詢福利、會員資格和其他附帶薪酬，包括高級副總裁職位的額外津貼。對於埃貝爾先生來説，這包括與他在加拿大工作期間的住房相關的126,838加元。如果總金額低於50,000加元或工資總額的10％，則不在此欄中報告其他近地天體的津貼。

 

b 

退休儲蓄計劃的配套繳款反映了公司對埃貝爾先生和漢森女士401（k）計劃的繳款。

 

c 

總薪酬不包括根據公司的税收均衡計劃代表埃貝爾先生支付的705,703美元，該計劃適用於在主要住所以外執行工作任務的所有符合條件的員工。該計劃符合加拿大/美國税收協定，旨在防止對員工進行雙重徵税，並將導致公司在2024年税後結算後退款。

7

餘先生自2023年6月30日起退休；他的2023年STIP獎勵、PSU和RSU補助金是根據2023年6月30日退休前的現役情況按比例分配的。自2023年6月30日起退休後，ISO將繼續按照歸屬計劃進行歸屬。

 

50

共享所有權

 

對於近地天體來説，擁有Enbridge的大量股權非常重要——擁有Enbridge的股票是使高管利益與恩布里奇股東利益保持一致的切實方式。

高管可以通過參與員工儲蓄計劃、行使股票期權、保留既得限制性股票單位的股份或投資Enbridge股票來收購Enbridge股票。未歸屬的限制性股票單位、個人持股和以配偶、受撫養子女或信託的名義持有的Enbridge股份均計入符合指導方針。PSU和未行使的股票期權不計入符合指導方針。

2023年的股份所有權要求是總裁兼首席執行官基本工資的六倍，其他近地天體基本工資的三倍。

為了加強和擴大我們的領先治理實踐，自2024年1月1日起，首席執行官對高管的持股要求提高了33％，至八倍，首席財務官和執行副總裁提高到基本工資的四倍。

截至2023年12月31日，埃貝爾先生、格魯丁先生、漢森女士和阿克曼先生已超過當前的要求。Murray 先生在擔任高級副總裁時已滿足先前的要求，並且從 2023 年 7 月 1 日晉升之日起有四年時間來滿足執行副總裁的要求，如下圖所示：

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日的目標和實際股權所有權

 

 

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51

高管薪酬表和其他薪酬披露

性能圖

 

高管薪酬和股東回報

下圖顯示了2019年1月1日對Enbridge普通股、標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和Enbridge的薪酬同業集團進行的100美元投資的價值（假設在整個學期內對股息進行了再投資），並顯示了同期薪酬彙總表中報告的NEO直接薪酬總額的增長情況。就圖表而言，回報以當地貨幣顯示。

直接薪酬總額包括基本工資、支付的短期激勵獎勵以及中等和補助金的補助金價值 長期激勵獎勵。直接薪酬總額的平均值是將薪酬彙總表中的直接薪酬總額除以任何給定年份中指定高管的人數。近地天體的直接薪酬總額為我們2023年調整後57.43億美元收益的0.72％。

儘管2020年經濟活動下滑，能源需求減少，但從2019年到2023年，Enbridge普通股的總回報率一直為正。同期，支付給近地天體的平均補償也有所增加。

 

 

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52

卓越的期權和基於股份的獎勵

下表顯示了2023年12月31日尚未兑現的基於期權和基於股票的獎勵。未歸屬或未獲得獎勵的市值是根據以加元計價的獎勵每股47.70加元和以美元計價的獎勵36.02美元（這是我們在2023年12月29日多倫多證券交易所和紐約證券交易所股票的收盤價）計算得出的。使用發佈的2023年倫敦週五/路透社下午4點，以美元計價的未歸屬或未獲得的獎勵的市場價值均從美元轉換為加元 年底1美元的匯率等於1.3186加元。

 

行政管理人員          基於期權的獎勵1     基於股份的獎勵  
  計劃
類型		     授予日期    

的數量
證券
隱含的
未行使的
選項

(#)

    

選項
運動
價格

($)

    

選項
到期

約會

    

 

物有所值的價值
未行使的期權

    

數字
單位數
那個

還沒有
既得

(#)

    

市場或
支付
的價值
單位不是
既得2

($)

    

市場或

既得的價值

基於共享的
獎項不是

已付款或
分散式的3

($)

  
  既得
($)		    

未歸屬

($)

  
格雷戈裏 L. 埃貝爾     國際標準化組織       2/15/2023       335,560     美元$ 39.77       2/15/2033       -       -                          
    國際標準化組織 4      2/16/2016       405,408     美元$ 28.87       2/16/2026       3,822,183       -                          
    RSU       2/15/2023                                               47,526       2,257,316          
      PSU       2/15/2023                                               142,579       6,771,947          
帕特里克·R·默裏     國際標準化組織 5      8/8/2023       48,174       48.08       8/8/2033       -       -                          
    國際標準化組織       2/15/2023       27,580       53.06       2/15/2033       -       -                          
    國際標準化組織       2/16/2022       32,130       52.61       2/16/2032       -       -                          
    國際標準化組織       2/18/2021       37,050       43.81       2/18/2031       72,062       72,062                          
    國際標準化組織       2/20/2020       21,880       55.54       2/20/2030       -       -                          
    國際標準化組織       2/21/2019       32,970       48.30       2/21/2029       -       -                          
    國際標準化組織       2/27/2018       28,880       43.02       2/27/2028       135,158       -                          
    國際標準化組織       2/28/2017       35,960       55.84       2/28/2027       -       -                          
    國際標準化組織       3/2/2015       40,750       59.08       3/2/2025       -       -                          
    國際標準化組織       3/13/2014       19,100       48.81       3/13/2024       -       -                          
    RSU 5      8/8/2023                                               5,122       244,315          
    RSU       2/15/2023                                               3,091       147,437          
    RSU       2/16/2022                                               3,270       155,980          
    RSU       2/18/2021                                               4,070       194,157          
    PSU 5      8/8/2023                                               15,365       732,896          
    PSU       2/15/2023                                               9,284       442,825          
    PSU       2/16/2022                                               9,810       467,940          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       647,536  
科林·K·格倫定     國際標準化組織       2/15/2023       112,770       53.06       2/15/2033       -       -                          
    國際標準化組織       2/16/2022       114,410       52.61       2/16/2032       -       -                          
    國際標準化組織       2/18/2021       136,370       43.81       2/18/2031       265,240       265,240                          
    國際標準化組織       2/20/2020       121,740       55.54       2/20/2030       -       -                          
    國際標準化組織       2/21/2019       78,490       48.30       2/21/2029       -       -                          
    國際標準化組織       2/27/2018       45,170       43.02       2/27/2028       211,396       -                          
    國際標準化組織       2/28/2017       48,670       55.84       2/28/2027       -       -                          
    國際標準化組織       2/29/2016       64,600       44.06       3/1/2026       235,144       -                          
    國際標準化組織       3/2/2015       64,780       59.08       3/2/2025       -       -                          
    國際標準化組織       3/13/2014       66,500       48.81       3/13/2024       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               12,654       603,618          
    RSU 6      9/30/2022                                               60,821       2,901,143          
    RSU       2/16/2022                                               11,648       555,611          
    RSU       2/18/2021                                               15,001       715,557          
    PSU       2/15/2023                                               37,974       1,811,368          
    PSU       2/16/2022                                               34,944       1,666,834          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       2,383,471  

 

53

行政管理人員          基於期權的獎勵1     基於股份的獎勵  
  計劃
類型		     授予日期    

的數量
證券
隱含的
未行使的
選項

(#)

    

選項
運動
價格

($)

    

選項
到期

約會

    

 

物有所值的價值
未行使的期權

    

數字
單位數
那個

還沒有
既得

(#)

    

市場或
支付
的價值
單位不是
既得2

($)

    

市場或

既得的價值

基於共享的
獎項不是

已付款或
分散式的3

($)

  
  既得
($)		    

未歸屬

($)

  
辛西婭·L·漢森     國際標準化組織       2/15/2023       91,470     美元$ 39.77       2/15/2033       -       -                          
    國際標準化組織       2/16/2022       118,200       52.61       2/16/2032       -       -                          
    國際標準化組織       2/18/2021       98,800       43.81       2/18/2031       192,166       192,166                          
    國際標準化組織       2/20/2020       105,000       55.54       2/20/2030       -       -                          
    國際標準化組織       2/21/2019       125,580       48.30       2/21/2029       -       -                          
    國際標準化組織       2/27/2018       115,380       43.02       2/27/2028       539,978       -                          
    國際標準化組織       2/28/2017       89,190       55.84       2/28/2027       -       -                          
    國際標準化組織       3/2/2015       74,340       59.08       3/2/2025       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               12,956       615,353          
    RSU 6      9/30/2022                                               81,841       3,887,123          
    RSU       2/16/2022                                               12,031       573,899          
    RSU       2/18/2021                                               10,858       517,944          
    PSU       2/15/2023                                               38,868       1,846,058          
    PSU       2/16/2022                                               36,106       1,722,234          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       1,726,337  
馬修·A·阿克曼     國際標準化組織       2/15/2023       56,400       53.06       2/15/2033       -       -                          
    國際標準化組織       2/16/2022       40,980       52.61       2/16/2032       -       -                          
    國際標準化組織       2/18/2021       36,817       43.81       2/18/2031       47,738       95,480                          
    國際標準化組織       2/20/2020       56,760       55.54       2/20/2030       -       -                          
    國際標準化組織       2/21/2019       19,622       48.30       2/21/2029       -       -                          
    國際標準化組織       2/28/2017       83,730       55.84       2/28/2027       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               6,333       302,066          
    RSU 7      1/23/2023                                               39,206       1,870,137          
    RSU       2/16/2022                                               4,172       199,009          
    RSU       2/18/2021                                               5,399       257,532          
    PSU       2/15/2023                                               18,998       906,198          
    PSU       2/16/2022                                               12,516       597,027          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       858,050  
Vern D. Yu     國際標準化組織       2/15/2023       117,390       53.06       6/30/2028       -       -                          
    國際標準化組織       2/16/2022       119,090       52.61       6/30/2028       -       -                          
    國際標準化組織       2/18/2021       141,960       43.81       6/30/2028       276,112       276,112                          
    國際標準化組織       2/20/2020       132,010       55.54       6/30/2028       -       -                          
    國際標準化組織       2/21/2019       191,860       48.30       6/30/2026       -       -                          
    國際標準化組織       2/27/2018       115,380       43.02       6/30/2026       539,978       -                          
    國際標準化組織       2/28/2017       93,300       55.84       6/30/2026       -       -                          
    國際標準化組織       2/29/2016       96,750       44.06       3/1/2026       352,170       -                          
    國際標準化組織       3/2/2015       82,340       59.08       3/2/2025       -       -                          
    國際標準化組織       3/13/2014       83,350       48.81       3/13/2024       -       -                          
    RSU       2/15/2023                                               1,622       77,388          
    RSU       2/16/2022                                               5,519       263,251          
    RSU       2/18/2021                                               12,285       585,974          
    PSU       2/15/2023                                               6,497       309,919          
    PSU       2/16/2022                                               18,105       863,610          
      PSU       2/18/2021                                               -       -       2,063,495  

 

1

每個 ISO 獎項都有一個 10 年術語和背心 按比例計算即期權獎勵的四分之一，從授予之日一週年開始。

 

54

2

基於實現計劃中定義的目標績效水平，使用了 1.0 倍的性能乘數（僅限 PSU）。

3

反映了2021年PSU補助金的支付金額，該補助金於2023年12月31日歸屬，但要到2024年3月才能支付。使用了 1.10 倍的性能乘數。

4

反映了埃貝爾在擔任Spectra Energy董事長、總裁兼首席執行官期間授予的未兑現股票期權。

5

反映了更多 充值LTI對Murray先生晉升為執行副總裁兼首席財務官提供補助，以增加其新的中長期激勵目標。

6

反映了RSU向Gruending先生和Hansen女士提供的仍未償還的留存補助金，其中 100% 在撥款日期兩週年之際歸屬。

7

反映了仍未償還的 RSU 向阿克曼先生提供的留用補助金，其中 100% 將在撥款日三週年之際歸還。

2023 年歸屬或賺取的價值

 

 行政管理人員    年內歸屬的價值     賺取的價值
在這一年中		  
  

基於選項
獎項1,2

($)

     

基於股份
獎項1,3

($)

    

非股權
激勵計劃1,4

($)

  
 格雷戈裏 L. 埃貝爾      -        -       4,418,945  
 帕特里克。R. 默裏      106,965        647,536       911,271  
 科林·K·格倫定      358,800        2,383,471       1,553,125  
 辛西婭·L·漢森      316,668        1,726,337       1,450,544  
 馬修·A·阿克曼      169,967        858,050       775,354  
 Vern D. Yu      463,013        2,615,280 5      677,324  

 

1

美元已使用發佈的 WM/Reuters 倫敦下午 4 點兑換成加元 年底2023 年 1 美元的匯率為 1.3186 加元。

2

上面列出的基於期權的獎勵的價值基於以下幾點：

 

 撥款日期    補助價格      2023 年歸屬日期    2023 年的收盤價
歸屬日期或最後一次交易
背心日期的前一天
 2/21/2019    $48.30      2/21/2023    $51.55
 2/21/2019    36.71 美元      2/21/2023    38.08 美元
 2/20/2020    $55.54      2/20/2023    $52.38
 2/20/2020    41.97 美元      2/20/2023    38.90 美元
 2/18/2021    $43.81      2/18/2023    $52.38
 2/18/2021    34.52 美元      2/18/2023    38.90 美元
 2/16/2022    $52.61      2/16/2023    $52.71
 2/16/2022    41.30 美元      2/16/2023    39.16 美元

 

3

包括 2023 年 12 月 31 日歸屬的 2021 年 PSU。使用了 1.10 倍的性能乘數。

4

基於2023年業績年度的企業、業務部門和個人業績。

5

餘先生在2021年獲得了由44,803筆現金結算的RSU組成的留存獎勵，其中 20% 在撥款日的一週年和二週年紀念日分別發放，60% 將在撥款日三週年之際歸屬。支出是根據每個歸屬期結束前的最後20個交易日Enbridge股票在多倫多證券交易所的交易量加權平均交易價格來確定的。根據歸屬時間表，20％的獎勵（8,960個單位）於2023年2月18日歸屬，最終股價為53.63美元，最終向餘先生支付了551,785美元。餘先生退休後，剩餘的未歸屬留存RSU被沒收。

終止僱用和 控制權變更安排

僱傭協議

恩布里奇與埃貝爾、默裏和格倫丁先生以及漢森女士簽訂了僱傭協議。僱傭協議中的條款具有競爭力，是全面薪酬待遇的一部分，旨在幫助招聘和留住高層管理人才。

 

55

根據每份協議的定義，如果出於任何原因（原因除外）被非自願解僱或在推定性解僱後的150天內自願解僱，這些協議通常為高管提供報酬，並且沒有規定在公司控制權變更時支付任何 “單一觸發” 的遣散費。作為在符合條件的終止僱傭關係時根據僱傭協議獲得報酬的條件，行政部門必須執行有利於Enbridge的索賠的全面解除令，並遵守以下限制性條款：

 

 保密條款    禁止競爭/招標    不招聘
 出發 2 年後    出發後 1 年    出發 2 年後

Enbridge尚未與阿克曼先生簽訂員工協議。他的解僱條款與他在受僱時簽署的原始錄用通知書一致。

終止僱傭情景

下文描述了根據埃貝爾、默裏、格倫丁和漢森女士在包括控制權變更（“CIC”）在內的各種解僱情形下的現有僱傭協議條款，將向他們支付的薪酬。

 

       

 補償

 組件

   辭職   退休   終止不是
原因或建設性
解僱		   終止
關注 CIC
 
     自願   非自願
   

基本工資

   沒有   沒有  

一次性支付當前工資的兩倍

   

短期激勵

   如果高管工作了整個日曆年並在付款之日仍在工作，則應全額支付。否則，沒有   本年度的激勵按比例分配至退休日期  

一次性支付是過去兩年中平均短期激勵獎勵的兩倍
加

 

本年度的短期激勵措施，根據目標業績，根據解僱當年的現役情況按比例分配

     

中期和長期激勵措施

  

•  PSU 和 RSU 被沒收

 

•  既得股票期權必須在辭職後的30天內或在原始期限結束之前（如果更早）行使

 

•  未歸屬的股票期權被取消

  

•  PSU和RSU按比例分配至退休日期，價值在正常期限結束時進行評估和支付

 

•  2020年之前授予的股票期權繼續歸屬，可以在退休後的三年內行使（或期權到期，如果更早）

 

•  2020年及之後授予的股票期權將繼續歸屬，可以在退休後的五年內行使（或期權到期，如果更早）

  

•  PSU和RSU按比例分配至終止日期（加上任何適用的通知期），價值在正常期限結束時進行評估和支付

 

•  既得股票期權必須根據股票期權條款行使

 

•  這個 在錢裏未歸屬股票期權的利差價值以現金支付

  

•  PSU 的歸屬和價值是根據控制權變更時視為已實現的績效指標進行評估和支付的。RSU 背心並已付款

 

•  所有股票期權歸屬並在終止後的30天內繼續行使（或期權到期，如果更早）

 

養老金

   不再獲得服務積分   額外兩年的養老金抵免將添加到最終的養老金計算中
   

好處

   沒有   退休後福利開始   一次性支付的未來補助金價值的兩倍

 

56

如上表所述，阿克曼先生的辭職和基本工資、短期激勵措施、中長期激勵措施和福利待遇與所有其他近地天體一致。通知期內的養老金應計價值將在養老金計劃之外一次性支付。如果非故意解僱，則基本工資、短期激勵措施、中長期激勵措施、福利和養老金累積的支付將根據適用的通知期計算如下 五十二每週加上每完成一年的服務三週，最多為 一百還有四個星期。如果因CIC而被非自願解僱，則基本工資、短期激勵措施、福利和養老金累積的支付也將根據適用的通知期限進行計算 五十二每週加上每完成一年的服務三週，最多一百零四周。如上表所述，對於CIC的非自願終止，中期和長期激勵待遇與所有其他近地天體一致。

下表中顯示的金額包括假設自2023年12月31日發生的特定觸發事件而向我們的每個近地天體支付的估計潛在付款和收益。在這種情況下應支付的實際金額只能在高管離職時確定，將包括已經獲得或歸屬的款項或福利，可能與下表中列出的金額有所不同。已使用發佈的 WM/Reuters 倫敦下午 4 點將以美元計算的金額轉換為加元 年底2023 年 1 美元的匯率為 1.3186 加元。

 

行政管理人員   觸發事件1  

基地
工資2

($)

    

短-

術語
激勵3
($)

    

中等-

術語
激勵4
($)

    

長-

術語
激勵5
($)

    

養老金6

($)

    

好處7

($)

    

總計
支付

($)

  
 格雷戈裏 L. 埃貝爾   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       9,029,262       -       -       68,466       9,097,728  
  退休     -       -       2,908,142       -       -       68,466       2,976,608  
  自願或因故終止     -       -       -       -       -       68,466       68,466  
  無故非自願解僱     3,560,220       -       8,934,521       -       1,055,000       160,240       13,709,981  
  CIC 後非自願或有正當理由解僱     3,560,220       -       9,029,262       -       1,055,000       160,240       13,804,722  
 帕特里克·R·默裏   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       2,385,549       72,062       -       28,269       2,485,880  
  自願或因故終止     -       -       -       -       -       28,269       28,269  
  無故非自願解僱     1,470,000       564,417       2,330,320       72,062       1,064,000       95,779       5,596,578  
  CIC 後非自願或有正當理由解僱     1,470,000       564,417       2,385,549       72,062       1,064,000       95,779       5,651,807  
 科林·K·格倫定   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       8,254,133       265,240       -       33,654       8,553,027  
  自願或因故終止     -       -       -       -       -       33,654       33,654  
  無故非自願解僱     1,750,000       2,020,576       8,228,798       265,240       1,379,000       121,794       13,765,408  
  CIC 後非自願或有正當理由解僱     1,750,000       2,020,576       8,254,133       265,240       1,379,000       121,794       13,790,743  
 辛西婭·L·漢森   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       9,162,610       192,166       -       33,208       9,387,984  
  退休     -       -       5,221,876       192,166       -       33,208       5,447,250  
  自願或因故終止     -       -       -       -       -       33,208       33,208  
  無故非自願解僱     1,726,839       1,919,282       9,136,783       192,166       2,331,000       111,796       15,417,866  
    CIC 後非自願或有正當理由解僱     1,726,839       1,919,282       9,162,610       192,166       2,331,000       111,796       15,443,693  

 

57

行政管理人員   觸發事件1  

基地
工資2

($)

    

短-

術語
激勵3
($)

    

中等-

術語
激勵4
($)

    

長-

術語
激勵5
($)

    

養老金6

($)

    

好處7

($)

    

總計
支付

($)

  
 馬修·A·阿克曼8   CIC     -       -       -       -       -       -       -  
  死亡     -       -       4,131,968       95,480       -       21,154       4,248,602  
  退休     -       -       1,740,219       95,480       -       21,154       1,856,853  
  自願或因故終止     -       -       -       -       -       21,154       21,154  
  無故非自願解僱     772,115       694,904       3,461,951       95,480       529,000       51,377       5,604,827  
  CIC 後非自願或有正當理由解僱     772,115       694,904       4,131,968       95,480       529,000       51,377       6,274,844  
 Vern D. Yu9   退休     -       -       2,167,946       385,421       -       33,654       2,587,021  

 

1

自2023年12月31日起，埃貝爾先生、漢森女士和阿克曼先生有資格退休。Enbridge計劃下的退休資格是指年齡在55歲或以上。

2

反映了一次性付款，相當於截至2023年12月31日的NEO基本工資的兩倍。

3

反映了一次性付款，相當於在終止當年的前兩年中向近地天體支付的短期激勵獎勵平均值的兩倍。此外，近地天體將獲得本年度的短期激勵金，見薪酬彙總表。

4

代表將在觸發事件發生時歸屬並以現金結算的限制性股票單位和PSU的價值，以加元授予的獎勵為47.70加元和以美元授予的獎勵36.02美元為基礎，分別是2023年12月29日Enbridge股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價，並假設PSU的目標業績。對於PSU和RSU，高管僱傭協議中概述的遣散期在按比例分配無故解僱時計入在職服務。

5

代表 “在錢裏截至2023年12月31日，未歸屬的ISO的 “價值”，將以現金支付（由於無故非自願終止所致）或將成為既得的（由於CIC或退休後非自願或正當理由終止）。 在錢裏以加元授予的獎勵的價值計算為47.70加元，以美元授予的獎勵的價值為36.02美元，即2023年12月29日多倫多證券交易所和紐約證券交易所Enbridge股票的收盤價減去該期權的適用行使價。

6

反映了埃貝爾、默裏、格倫丁和漢森女士再獲得兩年的養老金抵免的價值。見關於阿克曼先生養老金計算的腳註8。

7

反映了Enbridge本應在近地天體終止後的兩年內為該近地天體支付的彈性信貸補貼、假期結轉和儲蓄計劃對應繳款項的一次性現金支付，外加財務和職業諮詢補貼。

8

阿克曼先生的解僱條款與他最初的錄取通知書一致。如果非故意解僱，則基本工資、短期激勵措施、中長期激勵措施、福利和養老金累積的支付將根據適用的通知期限計算，為五十二週加上每個已完成的服務年份三週，最多為 一百還有四個星期。如果因CIC而被非自願解僱，則基本工資、短期激勵措施、福利和養老金累積的支付也將根據適用的通知期限進行計算 五十二每週加上每完成一年的服務三週，最多為 一百還有四個星期。阿克曼先生的遣散費是根據截至2023年12月31日的73周計算得出的。

9

顯示的餘先生的金額代表其離職之日的價值，未歸屬的中長期激勵措施的支付價值基於2023年6月30日退休之日多倫多證券交易所Enbridge股票的收盤價49.24美元。

其他股權薪酬信息

用於股權補償目的的 Enbridge 股票

恩布里奇採用了自2019年2月13日起生效的2019年LTIP，根據該協議，股票期權從2019年開始授予。我們的股東在2019年年度股東大會上批准了2019年LTIP。

之前的兩份股票期權計劃於2007年獲得Enbridge股東的批准，分別是經修訂的Enbridge公司激勵性股票期權計劃（2007年）（激勵性股票期權計劃）和經修訂和重述（2011年）和進一步修訂（2012年和2014年）的Enbridge公司績效股票期權計劃（2007年）。2019年2月13日之後，激勵性股票期權計劃或績效股票期權計劃下尚未或將要授予任何獎勵，並且根據2019年LTIP發行的先前股票期權計劃仍可發行且不受獎勵限制的所有股票。

 

58

截至 2023 年 12 月 31 日為股權補償預留的股份

 

      A      B     C  
證券持有人批准的計劃    證券數量至
行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利
(#)		      加權平均值
行使價格
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利
($)		    

剩餘證券數量
可在下方發行
股權薪酬計劃
（不包括反映的證券）
在 A 列中）

(#)

  
2019 LTIP1      20,684,362        50.71 4,5      26,153,993 6 
激勵性股票期權計劃2      10,439,362        51.35 4      -  
Spectra 2007 LTIP3      613,605        38.07 4      -  

 

1

包括2019年LTIP下未償還的期權和股票結算的限制性股票單位。

2

包括激勵性股票期權計劃下的未償還期權。

3

如 “假設Spectra Energy的股權薪酬獎勵” 部分所述，根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵由Enbridge在合併交易結束時承擔。合併交易完成後，根據Spectra 2007 LTIP，沒有或將來不會再發放任何獎勵。

4

美元已使用發佈的 WM/Reuters 倫敦下午 4 點兑換成加元 年底2023 年 1 美元的匯率為 1.3186 加元。

5

該加權平均行使價僅與根據2019年LTIP授予的期權有關。根據2019年LTIP授予的所有其他獎勵無需支付任何對價即可交付，因此在計算加權平均行使價時未考慮這些獎勵。

6

截至2023年12月31日，佔Enbridge已發行和流通股票總數的1.2304％。

截至 2023 年 12 月 31 日已授予和尚未頒發的獎項

 

傑出的獎項   

數字

傑出的

      佔總發行量的百分比以及
Enbridge已發行		  
2019 LTIP1      20,684,362        0.9731%  
激勵性股票期權計劃      10,439,362        0.4911%  
Spectra 2007 LTIP — 股票期權2      613,605        0.0289%  

 

1

包括2019年LTIP下未償還的期權和股票結算的限制性股票單位。

2

根據Spectra 2007 LTIP發放的獎勵，如 “假設的Spectra Energy基於股權的薪酬獎勵” 部分所述。

計劃限制 — 2019 年 LTIP

 

 

   
根據2019年LTIP預留髮行的Enbridge股票   

截至2023年12月31日，共有49,700,000股，佔Enbridge已發行和流通股票總數的2.45％。

 

根據公司所有基於證券的薪酬安排，預留給內部人士發行的Enbridge股票總數不得超過預訂時已發行的Enbridge股票數量的10％。

Enbridge可以發行的股票 一年期間    根據公司所有基於證券的薪酬安排向業內人士發行的Enbridge股票總數不得超過發行時已發行Enbridge股票數量的10％（不包括在此期間根據公司所有證券薪酬安排發行的任何其他Enbridge股票） 一年時期）。
可以作為激勵性股票期權發行的Enbridge股票數量（在《美國國税法》的定義範圍內）    根據2019年LTIP，最多可以發行2,000,000股Enbridge股票作為激勵性股票期權。

 

59

   
向超過10％的股東交付股票期權    如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則授予價格將不低於激勵性股票期權授予之日公允市場價值的110％，並且在任何情況下，該激勵性股票期權在自激勵性股票期權之日起五年到期後均不可行使
被授予。
最低歸屬   

所有獎勵應遵循自授予之日起至少十二個月的最低授予時間表，前提是授予獎勵可能因死亡、退休、CIC或其他服務終止而加速授予。

儘管如此，2019年LTIP下可供授予的Enbridge股份中最多有5％可以授予，但授予的最低歸屬時間表不得超過十二個月。

年度燒傷率

 

未償還的股票期權   2023     2022     2021  
2019 LTIP     0.2223%       0.2071%       0.2232%  
激勵性股票期權計劃1     -         -         -    
Spectra 2007 LTIP — 股票期權2     -         -         -    

 

1

自2018年以來，沒有根據該計劃提供任何補助金。

2

Spectra 2007 LTIP下的所有補助金均由Spectra Energy在合併交易之前發放。合併交易完成後，根據Spectra 2007 LTIP，沒有或將來不會再發放任何獎勵。

對2019年LTIP進行變更的治理

在適用法律允許的範圍內，董事會可以在未經股東批准的情況下隨時修改、暫停或終止2019年LTIP，前提是未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正案都不會對修訂時尚未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。

實施以下任何變更都需要Enbridge股東的批准：

 

•  

提高總股份限額；

 

•  

降低任何獎勵的授予、行使或購買價格；

 

•  

取消任何獎勵以及以較低的授予、行使或購買價格較低的獎勵重新發放或取代此類獎勵；

 

•  

取消或超過2019年LTIP對內部人士參與的限制；

 

•  

延長任何裁決的期限；

 

•  

允許員工以外的其他人或 非員工成為2019年LTIP參與者的公司或子公司的董事；

 

•  

除遺囑或根據血統和分配法外，允許裁決可以轉讓或轉讓；以及

 

•  

修改2019年LTIP的修正條款。

 

60

股權補償計劃的終止條款

經修訂的2019年LTIP（受激勵性股票期權授予協議和限制性股票單位授予協議管轄）和激勵性股票期權計劃（2007年）下授予的股權補償獎勵的終止條款摘要如下。

 

終止原因    激勵性股票期權條款1    限制性股票單位條款

辭職

        自終止之日起 30 天內或直到期權期限到期（如果更早），可以行使既得期權。    所有未償還的 RSU 均被沒收。

退休

       

對於2020年之前授予的激勵性股票期權，期權將繼續歸屬，並且可以在退休後的三年內行使，或者直到股票期權期限到期（如果更早）。

 

對於2020年及之後授予的激勵性股票期權，期權將繼續歸屬，並且可以在退休後的五年內行使，或者直到股票期權期限到期（如果更早）。

    RSU按比例分配至退休日期，價值在正常期限結束時進行評估和結算。

死亡

        所有期權歸屬，可自死亡之日起12個月內行使，或直到期權期限到期（如果更早）。    所有未償還的限制性股票單位均成為既得單位，並在死亡之日起30天內結算。

殘疾

        期權繼續根據計劃的常規規定歸屬。    所有未償還的RSU均成為既得股份，並在殘疾之日起30天內結算。

非自願解僱

   不是有原因的    未歸屬期權繼續歸屬，已歸屬或已歸屬的期權可以在終止日期或通知期限（如果適用）後的30天內行使，或者直到期權期限到期（如果更早）。   

RSU 按比例分配至終止日期（加上任何適用的通知期），價值在結束時進行評估和結算

通常情況下。

 

 

是有原因的

   

 

所有期權在終止之日取消。

   

 

所有未償還的 RSU 均被沒收。

控制權變更或重組

   

對於2016年及之前的補助金，對於控制權變更，期權歸屬日期由HRC委員會在控制權變更之前確定。對於任何其他類型的重組，選擇權將由繼任公司承擔。如果不假設，它們將歸屬，價值將以現金支付。

 

從2017年的補助金開始，如果公司或子公司在控制權變更後的兩年內無故終止對參與者的聘用（包括推定性解僱），則參與者的所有未歸屬期權將在該雙重觸發日期歸屬。

    如果公司或子公司在控制權變更後的兩年內無故終止了對參與者的聘用（包括推定性解僱），則所有未償還的限制性股票單位均歸屬，並在解僱之日起30天內結算。

股票期權的其他轉讓或轉讓

    期權持有人除了通過遺囑或在血統和分配法允許的情況下不得轉讓或轉讓期權。    除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置該獎勵。

 

1

解僱條款的差異適用於美國國税法典第422條所指的高管選擇了激勵性股票期權對待的美元期權。自2018年撥款起，所有美國ISO均按以下方式發行 不合格的。

 

61

其他福利要素

退休金

近地天體參與高級管理人員養老金計劃（“SMPP”），a 非繳費型固定福利計劃是所有加拿大和美國高級管理人員具有市場競爭力的薪酬待遇的一部分。在成為SMPP的參與者之前，某些NEO參與了固定福利或固定繳款養老金計劃。

固定福利計劃

下圖顯示了正常退休年齡應支付的SMPP退休金是如何計算的：

 

 

LOGO

SMPP 的關鍵條款：

 

•  

資格：高級管理層成員在受聘或晉升為高級管理職位之日後加入SMPP；

 

•  

歸屬：計劃參與者立即獲得全部歸屬；

 

•  

退休年齡：正常退休日期為65歲。參與者可以在60歲退休並領取不減少的補助金，如果服務了30年，則最早可以在55歲退休並領取不扣的補助金。服務年限少於30年的參與者可以在55歲或之後退休，並且如果參與者的退休年齡低於60歲，則領取的補助金每年減少3％；

 

•  

遺屬撫卹金：補助金終身支付。如果成員退休時是單身，則有15年的養老金支付保障。如果成員在退休時結婚並在配偶之前死亡，則60％的養老金將終身繼續支付給配偶。

養老金的支付方式如下 符合納税資格以及構成SMPP的補充養老金計劃：

 

•  

Enbridge Inc. 及其附屬公司員工退休計劃；

 

•  

Enbridge 員工服務公司員工養老金計劃；

 

•  

Enbridge 補充養老金計劃；以及

 

•  

Enbridge員工服務公司美國僱員補充養老金計劃。

 

62

定義福利摘要

下表概述了估計的年度退休金、應計養老金義務和補償金以及 非補償性固定福利養老金計劃下近地天體的變化。所有信息均基於用於報告公司財務報表的假設和方法，並在公司的財務報表中進行了描述。

 

 行政管理人員   已記入
服務
（年）		     年度福利
可支付的		           應計
義務在
1月1日
2023
($)		    

補償性

改變1

($)

    

非-

補償的
改變2

($)

     應計
義務在
十二月三十一日
2023
($)		  
  在年底
($)		     65 歲時
($)		  
         A     B     C     A+B+C  
  格雷戈裏 L. 埃貝爾3,4     1.00       36,000       389,000               0       721,000       36,000       757,000  
  帕特里克·R·默裏     17.00       176,000       709,000               1,773,000       2,632,000       778,000       5,183,000  
  科林·K·格倫定6     20.25       491,000       812,000               5,599,000       1,361,000       1,031,000       7,991,000  
  辛西婭·L·漢森4,5,6     18.42       418,000       639,000               5,684,000       1,296,000       945,000       7,925,000  
  馬修·A·阿克曼     7.98       101,000       257,000               1,130,000       375,000       302,000       1,807,000  
  Vern D. Yu5,6,7     22.25       488,000       488,000               7,633,000       780,000       1,411,000       9,824,000  

 

1

補償性變動的組成部分是當期服務成本以及實際和估計的應計養老金收入之間的差額。

2

這個 非補償性變動包括年初應計債務的利息、精算假設的變化以及與報酬無關的其他經驗損益。

3

埃貝爾先生在2017年2月27日之前受僱於Spectra Energy期間，從各種傳統養老金計劃中累積了遞延既得養老金福利，還領取了養老金。這些權利由Enbridge在合併交易完成時承擔，但與他在Enbridge Inc.的工作無關或不受其影響，因此未包含在上表中。截至2023年12月31日，這些遺產應享待遇的應計債務為5,551,000加元，年底應付的應計年度福利為346,000加元。

4

美元已使用發佈的 WM/Reuters 倫敦下午 4 點兑換成加元 年底2023 年 1 美元的匯率為 1.3186 加元。匯率變動對埃貝爾先生和漢森女士應計債務的影響反映在 非補償性改變。

5

漢森女士和餘先生的SMPP退休金按通貨膨脹指數計算。

6

2020年，Hansen女士、Gruending先生和餘先生獲準暫時免受SMPP養老金減少的影響，因為如果他們在減免後的五年內退休，基本工資將大幅減少。這些臨時基本工資削減與以下因素的影響有關 COVID-19，能源需求減少和大宗商品價格下降，並不打算對SMPP終身養老金產生永久影響。NEO 的基本工資已於 2021 年恢復。

7

餘先生的年度應付福利金和年終應計債務反映了他在2023年的退休情況。

固定繳款計劃

固定繳款養老金計劃是 非繳費型養老金計劃。繳款水平因年齡和服務年限而異。目前，沒有一個近地物體參與固定繳款養老金計劃。

在加入SMPP之前，Murray先生、Gruending先生、Hansen女士和餘先生分別參與了十年、四年、六年和五年的固定繳款計劃。下圖顯示的值反映了固定繳款計劃資產的市場價值。

 

 行政管理人員    累積價值
2023 年 1 月 1 日
($)		     

補償性變動1

($)

      累積價值
於 2023 年 12 月 31 日
($)		  
 帕特里克·R·默裏      101,920        -        114,522  
 科林·K·格倫定      98,642        -        109,198  
 辛西婭·L·漢森      158,616        -        174,473  
 Vern D. Yu2      95,239        -        -  

 

1

補償性變動等於公司在2023年繳納的款項。

2

餘先生的固定繳款計劃餘額因退休而於2023年提取。

 

63

其他福利

Enbridge的儲蓄計劃和福利計劃是包括NEO在內的員工總薪酬待遇的關鍵要素。

儲蓄計劃

Enbridge為加拿大員工提供儲蓄計劃，為美國員工提供401（k）儲蓄計劃。所有NEO都以與符合條件的員工相同的條件參與儲蓄計劃。儲蓄計劃通過匹配100％的員工繳款來幫助和鼓勵員工進行儲蓄，但不得超過計劃限額（加拿大僱員和美國僱員最高分別為基本工資的2.5％和6％），並受適用的税收限額限制。在加拿大，配套繳款以彈性抵免額的形式提供，可用於購買額外福利或作為 税後現金；在美國，配套繳款投資於儲蓄計劃。

人壽和健康福利

醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利可以滿足個人及其家庭的特定需求。近地天體參與與所有其他僱員相同的計劃。這些計劃的結構旨在提供最低限度的基本保險，並可以選擇在具有競爭力和負擔得起的水平上增強保險。

人權理事會委員會定期審查退休金和其他福利。這些福利是整體薪酬待遇的關鍵要素，旨在提高競爭力併合理滿足高管在當前職位上的需求。

假設Spectra Energy以股票為基礎的薪酬獎勵

2017 年 2 月 27 日，Enbridge Inc 和 Spectra Energy 通過合併 以股換股合併交易（“合併交易”）。根據合併協議的條款，Enbridge在合併交易結束時承擔了經修訂和重述的Spectra Energy Corp 2007年長期激勵計劃（“Spectra 2007 LTIP”）（“假定的Spectra LTIP獎勵”）下的所有未償獎勵。作為合併交易的一部分，Enbridge股東於2016年12月15日批准了假定的Spectra LTIP獎勵，包括根據該獎項可發行的Enbridge股份。合併交易完成後，根據Spectra 2007 LTIP，沒有或將來不會再發放任何獎勵。

Spectra 2007 LTIP

假定的Spectra LTIP獎勵仍受Enbridge的約束，並將繼續由Enbridge根據Spectra 2007 LTIP的條款進行管理。以下概述了Spectra 2007 LTIP中適用於假定Spectra LTIP獎勵的實質性條款。經修訂和重述的Spectra 2007 LTIP的全文對該摘要進行了全面限定，該全文可在美國證券交易委員會網站sec.gov的Enbridge的個人資料上查閲。

一般規定

 

•   股票數量。根據假定的Spectra LTIP獎勵可能發行的Enbridge股票總數為500萬股Enbridge股票，佔截至2019年12月31日Enbridge已發行和已發行股票的0.25％。

 

•   保留股份。當Spectra Energy於2007年首次採用Spectra 2007 LTIP時，它根據Spectra 2007 LTIP預留了3,000萬股普通股供發行，並在2011年4月19日和2016年4月26日股東批准後分別預留了1,000萬股和12,500,000股股票。就在合併交易完成之前，根據Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy普通股可供未來發行。但是，Enbridge決定在合併交易完成後不會根據Spectra 2007 LTIP發放任何額外獎勵，因此，假設只有根據假定的Spectra LTIP獎勵可以發行的股票。Enbridge未來發放的所有股票獎勵（包括向Spectra Energy的傳統員工發放的獎勵）將根據Enbridge的現有計劃而不是Spectra 2007 LTIP發放。

 

•   行政。在合併交易完成之前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委員會管理，該委員會有權決定授予獎勵的人、授予的獎勵類型、授予獎勵的時間、受獎勵的股份、單位或其他權利的數量以及每項獎勵的條款和條件。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP將僅在適用於假定的Spectra LTIP獎勵的範圍內由HRC委員會管理，這與Enbridge現有薪酬計劃的管理保持一致。
 

 

64

•   資格。Spectra Energy 及其子公司的所有關鍵員工以及所有 非員工董事有資格獲得根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵，這些獎勵是由Spectra Energy薪酬委員會不時自行決定選擇的。如上所述，只有根據假定的Spectra LTIP獎勵可發行的股票才由Enbridge承擔與合併交易有關的股份，因此，Enbridge不會根據Spectra 2007 LTIP向任何個人發放額外獎勵。

 

•   獎項。如下文所述，假定的 Spectra LTIP 獎勵包括 Spectra Energy 選項。

 

•   對獎勵的調整。如果發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割或其他類似的控制權變更交易，HRC委員會可以決定並對假定的Spectra LTIP獎勵進行適當的調整。

 

•   期限和修正案。Spectra 2007 LTIP的期限自Spectra Energy股東批准之日起十年，Spectra Energy最後一次批准是在2016年4月26日，但可以根據Spectra 2007 LTIP的條款提前終止或修改。未經假定Spectra LTIP獎勵持有者的同意，HRC委員會實施的對假定Spectra LTIP獎勵或Spectra 2007 LTIP的任何修正都不會對假定的Spectra LTIP獎勵產生重大不利影響。

 

•   可分配性。根據Spectra 2007 LTIP授予的股票期權只能在HRC委員會允許的範圍內，轉讓給參與者的直系親屬或受益人、成員或所有者為參與者直系親屬的信託、合夥企業或公司，或HRC委員會可能事先批准並在獎勵協議中規定的其他人。除非根據遺囑或血統和分配法，否則所有其他假定的Spectra LTIP獎勵均不可轉讓或轉讓。

股票期權

 

•   非合格股票期權和激勵性股票期權。Spectra Energy根據Spectra 2007 LTIP向其某些員工授予了購買Spectra Energy普通股（“Spectra Energy期權”）的期權。截至合併交易完成前，Spectra 2007 LTIP下共有4,000份Spectra Energy未償還期權，加權平均行使價為每股26.33美元
   

根據Spectra 2007 LTIP已發行的Spectra Energy普通股和892,163股Spectra Energy期權，Spectra Energy普通股的加權平均行使價為每股28.40美元。

 

•   行使價。每份Spectra Energy期權的行使價由Spectra Energy的薪酬委員會在授予之日確定，但是，每個期權的行使價不得低於截至授予之日Spectra Energy普通股每股公允市場價值的100％。由於Spectra Energy期權的行使價是在授予之日確定的，因此行使價可能低於行使期權時Enbridge股票當時的當前市場價格。

 

•   股票期權的歸屬和期限。Spectra Energy薪酬委員會在適用於每種Spectra Energy期權的授予協議中規定，該期權歸屬或行使的時間或條件。Spectra Energy期權的期限通常為自授之日起十年，在此期限內，一旦歸屬，可以行使期權，除非Spectra Energy薪酬委員會在獎勵協議中規定了較短的行使期，並且受與終止參與者在Spectra Energy或其任何子公司的僱傭或其他服務有關的獎勵協議中可能適用的限制。

 

•   合併交易完成後的待遇。在合併交易結束時，每份未償還的Spectra Energy期權，無論是既得還是未歸屬，都自動轉換為購買期權，其條款和條件與收盤前適用的條款和條件相同，Enbridge的股票數量等於（i）收盤前受該期權約束的Spectra Energy普通股數量和（ii）0.9的乘積（向下舍入到最接近的整數）84（“交換比率”），按每股行使價計算（四捨五入至最接近的整數美分）等於（A）收盤前該Spectra Energy期權普通股的每股行使價除以（B）交易所比率。Enbridge在合併交易中承擔的Spectra Energy期權可行使881,819股Enbridge股票，加權平均行使價為每股28.87美元，在2019年2月之前的不同日期歸屬，各種條款將於2026年2月或之前到期。
 

 

65

其他股票獎勵

 

•   其他股票獎勵。除了假定的Spectra LTIP獎勵外，Spectra Energy還獲得了其他基於股票或股票的獎勵，這些獎勵代表了根據Spectra Energy執行儲蓄計劃和Spectra Energy董事儲蓄計劃（“Spectra Energy董事儲蓄計劃”）未償還的收購或獲得Spectra Energy普通股價值的付款或收益（“Spectra Energy其他獎勵”）。

 

•   合併交易完成後的待遇。在合併交易結束時，每項未償還的Spectra Energy其他獎勵均自動轉換為以Enbridge股票價值計量的按相同條款收購或獲得收益的權利
   

條件與截止前適用於 Spectra Energy 其他獎勵一樣。轉換後，獲得此類其他獎勵的Enbridge股票數量等於（i）收盤前獲得該獎勵的Spectra Energy普通股數量和（ii）交換比率的乘積（向下舍入至最接近的整數）。Spectra儲蓄計劃有信託融資工具（通常稱為拉比信託）（“Spectra儲蓄計劃信託”）。為Spectra儲蓄計劃信託提供資金的義務是與合併交易有關的。對於任何以股票結算的Spectra Energy其他獎勵，用於結算此類獎勵的Enbridge股票將由Spectra儲蓄計劃信託基金的受託人在市場上獲得。

 

 

基於股權的薪酬的量化

下文列出了截至2023年12月31日根據Spectra 2007 LTIP可發行的與行使或結算已發行的假定Spectra Energy Awards相關的Enbridge股票數量。

 

光譜能量
選項		    

恩布里奇股份總數

可在下面發行

Spectra 2007 LTIP

  

已發行百分比

而且非常出色

恩布里奇股票

  613,605     613,605   0.0289%

光譜能量期權的終止條款

Spectra Energy 期權的終止條款如下所述。

 

  終止原因    規定

自願終止

（不符合退休資格）

   

此類裁決的未歸屬部分立即終止。

 

既得Spectra Energy期權可以在解僱後的3個月內或授予之日十週年之內行使，以較早者為準。

自願終止

（符合退休資格）

   

未歸屬的期權是 按比例分配以授予期內的全部和部分月份服務為基礎，並立即歸屬。

 

既得Spectra Energy期權可以在授予之日十週年之前行使。

非自願解僱，有原因的

   

此類裁決的未歸屬部分立即終止。

 

既得Spectra Energy期權可以在解僱後的3個月內或授予之日十週年之內行使，以較早者為準。

在控制權變更兩週年之前，無故或有正當理由的非自願解僱（ 2 年CIC 時期）

   

此類獎勵的未歸屬部分將在解僱後歸屬。

 

既得Spectra Energy期權可以在授予之日十週年之前行使。

非自願解僱，事後無故解僱 2 年CIC 時期

   

該獎項是 按比例分配以授予期內的全部和部分月份服務為依據。

 

既得Spectra Energy期權可以在解僱後的3個月內或授予之日十週年之內行使，以較早者為準。

因死亡或殘疾而終止僱用

   

此類獎勵的未歸屬部分歸屬。

 

既得Spectra Energy期權可以在終止僱傭關係後的36個月內或授予之日十週年之內行使，以較早者為準。

股票期權的其他轉讓或轉讓

    期權持有人除了通過遺囑或在血統和分配法允許的情況下不得轉讓或轉讓期權。

 

66

人力資源和薪酬委員會的報告

人力資源和薪酬委員會已與管理層審查並討論了之前的薪酬討論和分析。根據審查和討論，人力資源和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入通告。本報告由組成人力資源和薪酬委員會的以下獨立董事提供：

史蒂芬·威廉姆斯（主席）

瑪雅克（邁克）M. Ashar

蘇珊·坎寧安

S. Jane Rowe

 

67

董事薪酬

 

理念和方法

董事會負責制定和實施董事薪酬計劃，並已授權 日常向管理委員會負責董事薪酬。

我們的董事薪酬計劃在設計時考慮了四個關鍵目標：

 

LOGO

雖然我們的高管薪酬計劃是圍繞績效薪酬設計的，但董事薪酬是基於年度預聘金的。這是為了實現我們的薪酬目標，並有助於確保我們的董事在董事會任職期間在做出決策和履行職責時保持公正。

治理委員會使用同行公司集團來設定董事會的年度預付金，並將董事薪酬設定在第50個百分位左右。有關我們的同行羣體以及我們如何基準高管薪酬的更多信息，請參閲第28頁開頭的 “同行基準”。

治理委員會每年在管理層的協助下審查董事薪酬計劃。每年，作為審查的一部分，治理委員會都會考慮董事所需的時間投入和經驗。治理委員會還審查董事薪酬計劃，以確保整體計劃仍然合適，並向董事會報告其調查結果。

外部顧問每兩年進行一次全面審查，包括同行分析和對同行羣體進行基準測試。2024 年，治理委員會聘請美世（加拿大）有限公司完成

對董事薪酬的高層審查。在這次審查之後，根據我們的董事薪酬理念，將董事薪酬設定在同行羣體的第50個百分位或左右，沒有建議對2024年的董事薪酬進行任何修改。

全部 非員工2023年的董事薪酬是根據董事薪酬計劃支付的。我們不補償 非員工根據我們的2019年員工長期激勵計劃，董事會成員。無論董事居住地如何，所有預付金均以美元支付。

董事持股要求

我們希望董事擁有Enbridge的股份，這樣他們就可以持續持有公司的股份，並符合股東的利益。在成為董事後的五年內，每位董事必須持有至少90萬美元的Enbridge股份和/或DSU，是董事會年度預付金30萬美元的三倍。有關更多信息，請參見第71頁上的 “董事權所有權變動”。

如果Enbridge股票市值的下降導致董事不再滿足股份所有權要求，我們預計該董事將購買額外的Enbridge股票以滿足最低門檻。

當董事從董事會退休時，DSU將發放。它們以現金結算，計算方法是截至付款日前三個交易日的最後五個交易日，即付款日前三個交易日的多倫多證券交易所普通股交易價格的加權平均值，乘以董事持有的DSU數量。董事不得參與涉及Enbridge證券的股權貨幣化交易或套期保值（參見第25頁的 “對衝禁令”）。

 

 

 

   

 

  

關於 DSU

 

遞延股份單位（“DSU”）是一種名義股票，其價值與Enbridge普通股相同。它的價值隨着Enbridge股票市場價格的變化而波動。DSU沒有投票權，但它們作為額外的DSU累積股息，其利率與普通股的股息相同。

 

  

   

 

 

 

 

 

 

68

董事薪酬組成部分

我們的董事薪酬計劃有四個組成部分：

 

•   年度預付金；

 

•   如果他們擔任董事會主席或董事會委員會主席，則為年度預聘金；

 

•   參加董事會和董事會委員會會議的差旅費（如適用）；以及

 

•   合理差旅費和其他費用報銷 自掏腰包與其作為董事的職責有關的費用。

我們沒有會議出席費。

我們的董事薪酬計劃自2004年起生效，最近於2023年進行了修訂。下表顯示了2023年董事的費用表。

 

 2023 年董事薪酬計劃預付金  
 補償部分   

年度金額

（美元）

  
  董事會預付金      300,000  
  額外的預付款   

董事會主席預聘者

      265,000  
  董事會委員會主席代理人   

•  審計、財務和風險

      25,000  

•  人力資源和薪酬

      20,000  

•  治理

      20,000  

•  可持續性

      15,000  

•  安全性和可靠性

      15,000  

差旅費（如適用）

      1,500  

董事按季度領取報酬。埃貝爾先生沒有獲得任何董事薪酬，因為他在擔任我們總裁兼首席執行官期間獲得了報酬。自2002年以來，我們沒有向董事授予股票期權。董事可以以現金、Enbridge股票和DSU的組合形式獲得預付金，但他們必須獲得最低金額的DSU，如下所述。差旅費以現金支付。

在董事達到最低股權之前，其至少50％的預付金將以DSU的形式支付，餘額以現金、Enbridge股份或DSU的形式支付，按他們選擇的百分比組合。一旦董事達到最低股權所有權，他們可以選擇獲得35％至100％的DSU預付款，餘額以現金、Enbridge股份或DSU的形式支付，按他們選擇的百分比組合。董事的DSU和Enbridge股票是根據緊接付款之日前五個交易日（即付款之日前兩週）在多倫多證券交易所Enbridge股票交易價格的加權平均值分配給董事的。未及時選擇預付金的董事將獲得適用的最低存款額和現金餘額。

下表顯示了截至2023年12月31日止年度每位董事的年度預付金的薪酬組成部分。

 

董事   現金
(%)		     Enbridge公司
股份
(%)		     DSU
(%)		  
瑪雅克·阿沙爾                     100  
Gaurdie E. Banister             65       35  
帕梅拉·L·卡特     40       25       35  
蘇珊·坎寧安     50               50  
Gregory L. Ebel1      -                -  
傑森·B·費伊     50               50  
特蕾莎·S·麥登     50               50  
曼吉特·明哈斯     50       50          
斯蒂芬·S·波洛茲     30               70  
S. Jane Rowe             50       50  
Dan C. Tutcher                     100  
史蒂夫·威廉姆斯                     100  

 

1

埃貝爾先生作為Enbridge的董事沒有獲得任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

 

 

69

2023 年董事薪酬表

下表提供了有關每人薪酬的信息 非員工在 2023 年任何時候任職的董事。

 

          基於股份的獎勵2     所有其他
補償		     總計  
    費用
贏得了1
（現金）		     Enbridge公司
股份3		     DSU3     其他
費用4		     分紅
在 DSU 上5		        
董事   ($)     (#)     ($)     (#)     ($)     ($)     (#)     ($)     ($)  
瑪雅克·阿沙爾                             8,403       408,960       4,088       234       11,038       424,087  
Gaurdie E. Banister     13,377       5,452       265,824       2,941       143,136       4,073       81       3,863       430,273  
帕梅拉·L·卡特     344,208       3,207       156,427       5,539       269,573       8,179       154       7,276       785,663  
蘇珊·坎寧安     214,704                       4,411       214,704       6,142       122       5,795       441,345  
傑森·B·費伊     204,480                       4,201       204,480       8,179       98       4,627       421,766  
特蕾莎·S·麥登     221,520                       4,551       221,520       8,179       126       5,979       457,198  
曼吉特·明哈斯     15,672       336       15,672                                               31,343  
斯蒂芬·S·波洛茲     130,867                       6,274       305,357       6,142       174       8,242       450,608  
S. Jane Rowe             4,194       204,480       4,202       204,480       8,179       117       5,519       422,658  
Dan C. Tutcher                             8,605       419,187       4,120       243       11,494       434,801  
史蒂夫·威廉姆斯                             8,963       436,224       4,088       210       9,871       450,183  
Gregory L. Ebel6                                                                        

 

1

支付給董事的預付金的現金部分。董事每季度以美元支付報酬。該表中列出的值以加元為單位，反映了加拿大銀行截至2023年3月9日的美國/加拿大匯率為1.3790，截至2023年6月1日為1.3483，截至2023年9月7日的1.3674和截至2023年11月30日的1.3582。

2

作為DSU和Enbridge股票獲得的預付金部分。

3

按季度支付的Enbridge股票和DSU的價值基於Enbridge股票在多倫多證券交易所交易價格的加權平均值，即在適用付款日期前兩週。2023年第一、第二、第三和第四季度的加權平均股價分別為51.58美元、49.69美元、47.32美元和46.39美元。

4

為了我們所有人 非員工董事，包括每次會議1,500美元的差旅費。

5 

包括根據2023年0.89美元的季度股息率在2023年授予的DSU在2023年授予的股息等價物。股息等價物在授予時歸屬。

6

作為Enbridge的董事，埃貝爾先生沒有獲得任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。有關埃貝爾先生作為總裁兼首席執行官的薪酬，請參閲第49頁的薪酬彙總表。

 

70

董事股權持有變動

下表顯示了從2023年3月2日至2024年3月5日，即分別是2023年和2024年管理信息通報發佈日期，每位董事的股權所有權變動。

 

董事      Enbridge公司
股份
(#)		      DSU
(#)		       

總計
Enbridge公司
股票 +
DSU

(#)

        市場
（處於風險中）的價值
的股權
擁有的財產
(C$)1,2		  

瑪雅克·阿沙爾

                  

2024

        64,000        19,844          83,844          3,964,983  

2023

        64,000        10,248          74,248          3,902,475  

改變

        –        9,596          9,596          62,508  

Gaurdie E. Banister

                  

2024

        24,245        11,822          36,067          1,705,608  

2023

        16,449        8,113          24,562          1,290,979  

改變

        7,796        3,709          11,505          414,630  

帕梅拉·L·卡特

                  

2024

        53,658        26,161          79,819          3,774,641  

2023

        48,097        18,896          66,993          3,521,152  

改變

        5,561        7,265          12,826          253,488  

蘇珊·坎寧安

                  

2024

        3,502        22,679          26,181          1,238,099  

2023

        2,581        16,760          19,341          1,106,563  

改變

        921        5,919          6,840          221,537  

Gregory L. Ebel3

                  

2024

        671,844        55,002          726,846          34,372,547  

2023

        651,845        51,048          702,893          36,944,056  

改變

        19,999        3,954          23,953          2,571,509  

傑森·B·費伊2

                  

2024

        –        6,839          6,839          323,416  

2023

        –        2,263          2,263          118,943  

改變

        –        4,576          4,576          204,473  

特蕾莎·S·麥登

                  

2024

        5,454        23,244          28,698          1,357,128  

2023

        1,000        17,148          18,148          953,859  

改變

        4,454        6,096          10,550          403,270  

曼吉特·明哈斯2

                  

2024

        336        –          336          15,889  

2023

        –        –          –          –  

改變

        336        –          336          15,889  

斯蒂芬·S·波洛茲2

                  

2024

        1,736        21,388          23,124          1,093,534  

2023

        –        13,751          13,751          722,753  

改變

        1,736        7,637          9,373          370,781  

S. Jane Rowe

                  

2024

        31,976        8,771          40,747          1,926,926  

2023

        19,100        4,056          23,156          1,217,079  

改變

        12,876        4,715          17,591          709,846  

Dan C. Tutcher

                  

2024

        626,013        196,003          822,016          38,873,137  

2023

        626,649        173,545          800,194          42,058,197  

改變

        (636 )       22,458          21,822          (3,185,060 ) 

史蒂夫·威廉姆斯

                  

2024

        13,682        14,307          27,989          1,323,600  

2023

        5,000        4,565          9,565          502,736  

改變

        8,682        9,742          18,424          820,863  

總計

                  

2024

        1,496,446        406,060          1,902,506          89,969,509  

2023

        1,434,721        320,393          1,755,114          92,248,792  

改變

        61,725        85,667          147,392          2,279,283  

 

71

1 

根據董事擁有的Enbridge股票和/或DSU的總市值，基於2023年3月2日多倫多證券交易所收盤價52.56美元和2024年3月5日47.29美元的收盤價。這些金額已四捨五入到最接近的加元美元。

2 

在成為董事會董事後的五年內，董事必須持有至少三倍於其每年30萬美元董事會預付金的DSU或Enbridge股份。使用1美元=1.3186加元將金額轉換為加元，這是世界銀行/路透社公佈的2023年12月29日倫敦下午4點匯率。所有現任董事都達到或超過了這一要求，但米哈斯女士除外，她必須在2028年11月28日之前滿足這一要求，費夫先生和波洛茲先生必須分別在2027年5月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求。

3 

作為Enbridge的董事，埃貝爾先生沒有獲得任何報酬；他因擔任總裁兼首席執行官而獲得報酬。在出任總裁兼首席執行官之前，Ebel先生因擔任董事而獲得DSU作為薪酬，並繼續獲得這些DSU的股息。自2024年1月1日起，埃貝爾必須持有相當於其基本工資八倍的Enbridge股票（見第51頁）。

 

 

72

非公認會計準則和解

本10-K/A表格第1號修正案提及了 非公認會計準則以及其他財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、DCF和普通股每股DCF。管理層認為，這些指標的列報為投資者和股東提供了有用的信息，因為它們提高了透明度和對公司業績的洞察力。

我們的 非公認會計準則上述指標不是美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）規定的具有標準含義的指標，也不是美國公認會計原則的衡量標準。因此，這些措施可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相提並論。歷史的和解 非公認會計準則公司網站上提供了與最直接可比的GAAP指標相比的其他財務指標。有關以下內容的更多信息 非公認會計準則其他財務指標可以在公司的財報新聞稿中找到，也可以在公司網站（enbridge.com）、sedarplus.ca或sec.gov上的其他信息中找到。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指經異常、不經常或其他因素調整後的息税折舊攤銷前利潤 非操作性合併和分段的因素。管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來設定目標並評估公司及其業務部門的業績。

可分配的現金流

普通股每股DCF和DCF是用於Enbridge高管薪酬計劃目的的衡量標準。下表顯示了經營活動向DCF提供的現金的對賬情況。DCF的定義是，在運營資產和負債變動（包括環境負債變動）減去對非控股權益和可贖回非控股權益的分配、優先股股息和維護資本支出之前，由經營活動提供的現金流，並根據異常情況進一步調整 非經常性的要麼 非操作性因素。管理層還使用DCF來評估公司的業績並設定其股息支付目標。截至2023年12月31日止年度的DCF已轉換為每股差價合約，方法是採用112.67億美元的DCF除以截至2023年12月31日的Enbridge已發行股票的加權平均數20.56億美元。就第33頁所述的2023年STIP獎勵決定而言，DCF轉換為每股DCF，方法是採用114.72億美元的DCF除以截至2023年12月31日的Enbridge已發行股票的加權平均數20.56億美元。就第41頁所述的2020年PSU派息決定而言，DCF轉換為每股DCF，方法是採用115.14億美元的DCF除以截至2023年12月31日的Enbridge已發行股票的加權平均數20.56億美元。

 

      歲月已結束
12 月 31 日		  
  （未經審計，百萬加元）    2023      2022  
  經營活動提供的現金      14,201        11,230  
  根據運營資產和負債的變化進行了調整1      (2,311 )       12  
       11,890        11,242  
  對非控股權益的分配      (363 )       (259 ) 
  優先股分紅      (352 )       (338 ) 
  維護資本支出2      (918 )       (820 ) 
  重要調整項目：                  

其他未在收入中確認的現金收入3

      210        238  

超過累計收益的股票投資分配4

      639        733  

有競爭力的通行費結算已實現套期保值虧損，扣除税款

      479        -  

訴訟和解收益

      (68 )       -  

 

 

73

      歲月已結束
12 月 31 日		  
  （未經審計，百萬加元）    2023      2022  

企業保險策略重組費用

      -        100  

其他物品

      (250 )       87  
  DCF      11,267        10,983  
  調整以下方面的項目：                  

為了計算科技和創新投資的目的，正常化包括（但不限於）在設定目標時未考慮的融資和戰略行動的淨增效應，以DCF表示

      205        (28 ) 
  根據 2023 年 STIP 獎勵的確定調整的 DCF 總額      11,472        10,955  
     
  DCF      11,267        10,983  
  調整以下方面的項目：                  

出於2021年PSU計算的目的，正常化包括（但不限於）撥款時未考慮的以DCF表示的融資和戰略行動的淨增影響

      247        53  
  根據 2021 年 PSU 支出決定調整的 DCF 總額      11,514        11,036  

 

1

扣除回收額後的運營資產和負債變動。

2

維護資本支出是持續支持和維護現有管道系統所需的支出，或維持現有資產服務能力（包括更換磨損、過時或使用壽命已到期的部件）所必需的支出。就DCF而言，維護資本不包括延長資產使用壽命、在現有水平上提高容量或降低成本以增加收入或增強現有資產服務能力的支出。維護資本還不包括促進高運營可靠性的減排項目和大規模資產現代化計劃。

3

包含以下合同中扣除已確認收入後收到的現金 化粧權利和類似的遞延收入安排。

4

在扣除調整項目後列報。

 

 

第 12 項。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

股權補償計劃信息

有關我們的股權計劃薪酬的信息，請參閲第 11 項—— “截至 2023 年 12 月 31 日為股權補償預留的股份”（第 59 頁）。

 

74

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權表

下表列出了截至通告發布之日我們每位董事、董事候選人、NEO以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的Enbridge已發行股票的數量和百分比。每個人實益擁有的Enbridge股份數量根據適用的美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，個人被視為對該人直接或間接擁有或共享表決權或投資權的任何股份以及該人有權在60天內（包括通過行使股票期權）收購的任何股份擁有 “受益所有權”。除非另有説明，否則對於表中列出的每個人，“60天內可收購的Enbridge股票數量” 列中的數字包括可在2024年3月5日後的60天內行使和歸屬的股票期權所涵蓋的股份，以及2024年3月5日後60天內通過限制性股票單位結算獲得的股份。除非表中另有説明，否則以下每個人的地址均為C/o Enbridge Inc.，200號，425號，艾伯塔省卡爾加里市西南第一街，T2P 3L8。

 

受益所有人姓名    的數量
恩布里奇股票
舉行		     的數量
恩布里奇股票
內部可獲得
60 天		      總計
恩布里奇股票
受益人擁有		      的百分比
普通股
傑出的		  
所有現任執行官和董事作為一個整體1      1,905,848       2,792,764        4,698,612        *  
瑪雅克·阿沙爾      64,000       -        64,000        *  
Gaurdie E. Banister      24,245       -        24,245        *  
帕梅拉·L·卡特3      53,658       -        53,658        *  
蘇珊·坎寧安      3,502       -        3,502        *  
Gregory L. Ebel      671,844       489,298        1,161,142        *  
傑森·B·費伊      -       -        -        *  
Theresa B.Y. Jang2      16,516       -        16,516        *  
特蕾莎·S·麥登      5,454       -        5,454        *  
曼吉特·明哈斯      336       -        336           
斯蒂芬·S·波洛茲      1,736       -        1,736        *  
S. Jane Rowe3      31,976       -        31,976        *  
Dan C. Tutcher      626,013       -        626,013        *  
史蒂芬威廉姆斯      13,682       -        13,682        *  
帕特里克 ·R.      10,862       233,388        244,250        *  
科林·K·格倫定      88,307       686,524        774,831        *  
辛西婭·L·漢森      229,160       672,274        901,434        *  
馬修·A·阿克曼      15,195       222,747        237,942        *  
Vern D. Yu      181,229 4      997,810        1,179,039        *  

 

1 

“現任執行官和董事整體” 不包括新董事會候選人張女士或自2023年6月30日起退休的餘先生。

2 

張女士是新的董事會候選人，目前不在董事會任職。

3 

班尼斯特先生、卡特女士和羅女士將於2024年3月15日以恩布里奇股票的形式獲得部分董事薪酬。根據我們的董事薪酬計劃，Enbridge股票數量的計算方法是，將支付日以Enbridge股票支付的適用加元薪酬金額除以付款日前五個交易日（即付款日前兩週）在多倫多證券交易所每股收盤價的加權平均值。

4 

餘先生自2023年6月30日起以執行官身份退休。為餘先生提供的數字是截至其退休之日的最新數字。

*

佔Enbridge已發行股票的不到1％。

 

75

主要股東

下表概述了截至本通告發布之日，本公司已知的已發行和流通股份中超過5％的受益所有人持有的Enbridge股份數量的信息。該信息基於向美國證券交易委員會提交的最新報告。

 

 姓名和地址

 受益所有人的權益

    聚合
的數量
恩布里奇股票
受益地
擁有的		    的百分比
Enbridge公司
股份
傑出的

 貝萊德公司

 哈德遜廣場 50 號

 紐約，紐約州 100011

    112,141,551    5.3%

 

1 

該受益所有人的信息基於2024年2月2日申報的附表13G，可在sec.gov上檢索。

 

76

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

處理利益衝突和關聯人交易

如果董事或高級管理人員在涉及Enbridge的交易或協議中擁有重大利益，或者以其他方式確定了潛在的個人衝突，則他們必須宣佈衝突或潛在衝突。有重大利益、衝突或潛在衝突的董事必須在討論或審議該事項的任何董事會會議上對該事項投棄權票。這種方法符合 CBCA 的要求。

在做出董事獨立性決定時，董事會在公司董事和高級管理人員完成年度問卷的協助下審查關聯人交易。就上述而言，“關聯人交易” 是指公司過去或將要參與且所涉金額超過120,000美元的交易，其中任何關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，“關聯人” 是指 (i) 公司的董事、代理董事或執行官；(ii) 董事、代理董事的直系親屬或執行官，或 (iii) 公司股份百分之五以上的受益持有人或其直系親屬持有人。2023 年，沒有需要批准或披露的關聯人交易。

此外，如上節所述，SOBC要求所有高管和董事避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。披露的任何實際或潛在利益衝突都將由公司的道德與合規部門進行審查，以確保適當 後續行動和報告。SOBC任何部分的任何豁免都需要首席執行官的批准。對於執行官、高級財務官和董事會成員，豁免需要得到董事會的明確批准。2023 年，首席執行官和董事會均未批准有關 SOBC 的任何豁免。

 

獨立

根據加拿大北愛爾蘭證券監管機構的定義，我們的大多數董事必須是獨立的 52-110,紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。我們的治理準則可在我們的網站（enbridge.com）上查閲，規定董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會使用詳細的年度問卷來協助確定每位董事是否獨立，並根據需要每年或更頻繁地做出決定。

董事會已確定，包括董事會主席在內的 12 位董事候選人中，有 11 位是獨立的。埃貝爾先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。塔徹先生，他即將退休但沒有參選 重新當選作為會議董事，也是獨立的。董事會的五個常設委員會均完全由獨立董事組成。

治理委員會負責確保董事會獨立於管理層運作。

 

 

77

第 14 項。主要會計費用和服務

外部審計師服務——費用

下表按類別列出了公司審計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）提供的所有服務，以及審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為每類服務收取的相應費用。

 

     

2023

(C$)

   

2022

(C$)

    費用類別的描述

審計費

   

15,860,000

   

16,018,000

   

代表審計服務的總費用。

與審計相關的費用

   

1,283,000

    476,000    代表公司審計師的保險和相關服務的總費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查表現合理相關，不包含在 “審計費用” 中。在2023年和2022財年，該類別中提供的服務包括與招股説明書發行相關的盡職調查。

税費

   

1,850,000

    1,555,000    代表公司審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的總費用。

所有其他費用

   

315,000

    347,000    代表公司審計師提供的產品和服務的總費用，但在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的服務除外。在2023年和2022財年，這些費用包括與法語翻譯工作相關的費用。

費用總額

   

19,308,000

   

18,396,000

     

 

78

預先批准政策和程序

審計、財務和風險委員會（“AFRC”）通過了一項政策，要求 預先批准由AFRC對公司外部審計師提供的任何服務，無論這些服務是審計還是 與審計無關。該政策禁止公司聘請審計師提供以下信息 非審計服務：

 

•   簿記或其他與會計記錄和財務報表有關的服務；

 

•   財務信息系統的設計和實施;

 

•   評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告；

 

•   精算服務；

 

•   內部審計外包服務；

 

•   管理職能或人力資源；

 

•   經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；

 

•   法律服務；以及

 

•   與審計無關的專家服務。

AFRC還通過了一項政策，禁止公司在本年度審計開始之前的12個月期間僱用任何為公司的財務報表（包括其申報發行人子公司和重要投資者的財務報表）提供審計、審查或認證服務的外聘審計師的現任或前任僱員或合夥人（以全職員工、承包商或其他身份）擔任財務報告監督職務。

該政策還禁止僱用從公司領取養老金的公司外部審計師的前合夥人，除非此類養老金福利是固定數額的，不依賴於公司收益且資金充足。在所有情況下，聘用任何合夥人或僱員或獨立審計師的前合夥人或僱員都必須得到主要參與合夥人和公司高級副總裁兼首席會計官的共同批准。您可以在本第1號修正案的第18頁上找到有關AFRC角色和責任的信息 10-K/A 表格。

 

 

 

79

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

特此對原始文件第四部分（第15項）進行修改，僅添加了與本第1號修正案相關的下列證據。

(b) 展品：

參見第16項後面的 “證物索引”。表單 10-K摘要，特此納入本項目。

第 16 項。表格 10-K摘要

不適用。

 

80

展品索引

以下列出的每個展品均作為本第1號修正案的一部分包括在內。本文件中包含的證物由星號（“*”）指定。

 

展品編號   

展品名稱

31.1*    根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。
31.2*    根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。

 

81

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

    ENBRIDGE INC.
    （註冊人）
日期：2024 年 3 月 12 日     來自：  

/s/ 帕特里克·R·默裏

     

帕特里克 ·R.

      執行副總裁兼首席財務官
      恩布里奇公司

 

82