附錄 10.1

注意 購買協議

本 票據購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年12月15日，由特拉華州的一家公司 cxApp Inc.（“公司”）與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC及其繼任者和/或受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則和條例執行和交付本協議。

B. 投資者希望購買本票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售本票作為附錄A附件（“票據”），原始本金為3,885,000.00美元（“初始本金”）。

C. 本協議、本説明以及根據本協議向任何一方交付或與本協議有關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能不時修訂，在本協議中統稱為 “交易文件”。

因此，現在，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。票據的購買和出售。

1.1。購買票據。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款方式。在截止日期（定義見下文），投資者應通過電匯向公司支付購買價格，將票據交付的即時可用資金。

1.3。截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為2023年12月15日或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“結算”）應在截止日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件進行，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所辦公室完成。

1.4。票據的抵押品。本票據不得作為擔保。

1.5。原始發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為870,000.00美元（“OID”）。此外，公司同意向投資者支付15,000.00美元，以支付投資者與購買和出售票據相關的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本（“交易費用金額”），所有這些金額均包含在該票據的初始原始本金中。因此，“購買價格” 應為3,000,000.00美元，計算方法如下：初始本金減去OID，減去交易費用金額。

2。投資者的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至本文發佈之日：

2.1。組織；權威。投資者是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為一方的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

2.2。不公開銷售或分銷。除非根據1933年法案登記或豁免的銷售，否則投資者購買該票據是為了自己的賬户，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售該票據，也不是為了轉售該票據，而是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有該票據，並保留處置票據的權利任何時候根據或根據註冊聲明或根據1933年法案豁免登記。投資者目前與任何人沒有就違反適用的證券法發行票據達成任何直接或間接的協議或諒解。就本協議而言，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

2.3。合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見1933年法案頒佈的D條例第501（a）條。

2.4。對豁免的依賴。投資者瞭解，本票據的發行和出售是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其發行和出售的，該公司部分依賴於本文中規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購該票據的資格。

2.5。信息。投資者及其顧問（如果有）已獲得投資者要求的與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及與票據發行和出售相關的材料。投資者及其顧問（如果有）有機會向公司提問。此類調查或投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。投資者明白，其對票據的投資涉及高度的風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購該票據做出明智的投資決定。

2.6。沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對該票據或票據投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構透露或認可發行該票據的優點。

2.7。註冊。投資者瞭解到，該票據過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊。投資者進一步瞭解並承認，根據經修訂的1933年法案或1934年《證券交易法》（“1934年法案”）或任何州證券法，公司將來沒有義務註冊該票據，並且公司沒有或正在就1933年法案或任何適用的州證券法規定的轉售註冊豁免作出或正在做出任何明示或暗示的陳述、擔保或承諾，票據的質押或其他轉讓。

2.8。有效性；執行。本協議已代表投資者獲得正式有效的授權、執行和交付，應構成投資者依據其條款對投資者強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制。

2.9。沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議以及投資者完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反投資者的組織文件，(ii) 與任何協議、契約或文書相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利哪個投資者是當事方或 (iii) 導致違反任何法律、法規、法規、適用於投資者的命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，此類衝突、違約、權利或違規行為除外，這些衝突、違約、權利或侵權行為，這些個人或總體上都無法合理預期會對投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

3.公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日：(i) 公司是一家根據其註冊國法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要公司權力；(ii) 公司具有開展業務或擁有財產的外國公司的正式資格，並且在經營業務性質或擁有財產的每個司法管轄區都信譽良好使此類資格成為必要；(iii) 公司已註冊其根據1934年法案第12（b）條，每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份交易文件和此處及由此設想的交易均已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；（v）本協議，本票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務可根據其條款執行；(vi) 公司執行和交付交易文件、根據本協議條款發行票據以及公司完成交易文件所設想的其他交易，不會也不會與或導致公司違反 (a) 公司成立文件或章程的任何條款或規定，或構成違約，每項文件或章程目前生效的，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或其他重要協議，或公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的文書，包括但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現行適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他對公司或公司任何財產或資產具有管轄權的政府機構的任何適用法令、判決或命令；(vii) 沒有更多任何法院、政府機構、監管機構的授權、批准或同意公司必須徵詢機構、自律組織、證券交易所或市場或公司的股東或任何貸款人才能向投資者發行票據或簽訂任何尚未獲得的交易文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均未包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及其中要求或必須提供的任何重大事實根據當時的情況，其中所作的陳述已作出，不具有誤導性；(ix) 公司已根據1934年法案及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件；(x) 除公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的內容外，沒有采取任何行動, 正在審理或由任何法院、公共委員會或機構進行的訴訟、訴訟、詢問或調查，或據所知公司，

在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或受到公司的威脅或影響，其中不利的決定、裁決或調查結果將對公司產生重大不利影響，或會對任何交易文件的有效性或可執行性或公司履行其義務的權限或能力產生不利影響；(xi) 公司未完成任何尚未完成的重大融資交易定期披露根據1934年法案向美國證券交易委員會提交報告或提交最新報告；（xii）公司不是，在過去十二（12）個月中的任何時候都不是 “殼牌公司”，1933年法案第144（i）（1）條對此種類型的 “發行人”；（xiii）涉及公司將要或將要到期和應付的任何佣金、配售代理費或類似款項對於因本協議或本協議所設想的交易（“經紀人費用”）而產生的任何個人或實體，任何此類經紀人費用都將完全符合所有適用規定法律和法規，僅適用於註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；（xiv）投資者對任何經紀費，或由他人或代表他人就本小節所述可能與本文所設想的交易相關的費用提出的任何索賠，公司應賠償每位投資者、投資者的員工、高級職員、董事並使其免受損害，股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司，所有索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用和律師費）和與任何此類經紀費用有關的費用；(xv) 除非交易文件中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人或代表均未向公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，在做出進行交易的決定時根據交易文件，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、承諾或承諾；(xvi) 公司承認猶他州與交易文件所設想的交易以及可能產生的與之相關的任何爭議（例如猶他州的法律和地點）有合理的關係和足夠的聯繫方式，如中更具體地闡述了下文第8.3節適用於交易文件及其所設想的交易；（xvii）公司承認，根據1934年法案，投資者未註冊為 “交易商”；（xviii）公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查數據包。公司瞭解上述第 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件義務的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務。

4。公司契約。在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的時限內，公司將始終遵守以下承諾：（i）只要投資者以實益方式擁有票據，公司就會在適用的截止日期之前及時提交根據1934年法案第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將根據其採取一切合理行動控制以確保有關公司的最新公開信息充足，如根據1933年法案第144條的規定，可以公開查閲，即使1934年法案或該法案下的細則和條例允許終止其作為發行人的地位；（ii）普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價交易；（iii）公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結，降至零連續五 (5) 個交易日（按定義）在公司主要交易市場出價或以其他方式停止交易在註釋中）；（iv）未經投資者事先書面同意，公司在進行適當調查後盡其所知，不得與約翰·柯克蘭或約翰·柯克蘭關聯或控制的任何實體進行任何形式的融資交易，投資者可以單獨給予或拒絕這種同意

絕對自由裁量權；(v) 未經投資者事先書面同意，公司不得進行任何限制性發行（定義見下文），投資者可自行決定給予或拒絕同意；(vi) 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、以任何方式限制或以其他方式禁止公司在超過六十 (60) 天內禁止公司的協議、條件或義務：(a) 與投資者或投資者的任何關聯公司進行浮動利率交易，或（b）發行普通股，向投資者或投資者任何關聯公司提供的優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券。就本文而言，“限制性發行” 一詞是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保任何債務的發行、承擔或擔保，或發行 (1) 擁有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權的任何證券，其中根據該轉換權可能發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，(2) 可以或可能成為可轉換股票轉為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換債券）優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才可以兑換；或（3）具有固定的轉換價格、行使價或交易價格，由於公司市場價格的變化，此類債務或股權證券（A）首次發行後的某個日期隨時可以重置自首次發行之日起或 (B) 發行之日起的普通股與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件。為避免疑問，如果要發行的普通股數量基於普通股的市場價格或以任何方式與普通股的市場價格（包括但不限於與第3（a）（9）條交易所相關的普通股，則根據、交換或與之相關的普通股的發行被視為限制性發行，a 第 3 (a) (10) 節結算，或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，限制性發行一詞不包括自動櫃員機（定義見下文）、商業銀行貸款或應收賬款保理協議、信貸額度（不包括股票信貸額度）、不含可變價格成分的公開發行、沒有價格重置的認股權證和租賃。就本文而言，“自動櫃員機” 一詞是指持續的首次發行，即公司在作為代理人的FINRA註冊經紀交易商的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售以現行市場價格註冊的新發行的股票證券。

5。公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。投資者應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。公司應向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，其格式基本上與附錄B相同，以證明公司批准了交易文件。

6.3。公司應向投資者交付公司在本協議或其中要求執行的所有其他交易文件的完整副本。

7。參與權。自截止日起至票據全額支付之日止，公司特此授予投資者參與權，根據該權利，投資者有權自行決定參與任何限制性發行（“參與權”）中出售金額的百分之十（10％）。在限制性發行完成後的兩（2）個交易日內，公司將向投資者提供此類限制性發行完成的書面通知以及交易文件的副本。然後，投資者將有最多五（5）個日曆日的時間選擇以向相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買此類交易中發行的債務或股權證券金額的百分之十（10％）。雙方同意，如果公司違反了參與權方面的義務，投資者的唯一和排他性的補救措施是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的百分之二十（20％）作為違約金。為避免疑問，公司違反參與權義務的行為將不被視為本説明下的違約事件（定義見附註）。

8。雜項。本第9節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完整規定一樣；但是，如果本第9節中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

8.1。某些大寫條款。如果在任何其他交易文件中定義了任何交易文件中使用的任何大寫術語（如其中所述），則即使其他交易文件（其中定義了該術語）已發佈、履行或以其他方式取消或終止，該大寫術語仍應適用於使用該術語的交易文件。

8.2。索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄C中規定的仲裁條款（“仲裁條款”），將因本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與雙方關係有關的索賠提起的所有索賠（定義見附錄C）提交具有約束力的仲裁。為避免疑問，雙方同意，下文第8.4節所述的禁令可以在與根據交易文件引起的其他索賠進行的任何其他仲裁分開的仲裁中進行。雙方特此承認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件的約束力，並且可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

8.3。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不適用任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理人服務協議或公司轉讓代理人（“轉讓代理人”）與公司之間的其他協議的條款（特別是管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與轉讓代理人之間或涉及或與投資者有關的任何訴訟以任何方式（特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股的任何訴訟），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 為此目的明確服從任何此類法院的專屬審理地因此，(iii) 同意不提起任何此類訴訟（具體包括，但不限於公司尋求在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人向投資者發行普通股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何不當審理地點的主張或異議，放棄任何關於此類法院不方便的訴訟的主張或異議，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟提出的任何其他索賠、辯護或異議，或對於任何聲稱該訴訟、訴訟或訴訟地點是不當。最後，公司承諾並同意將投資者列為利益方，並在提起或提起任何與交易文件或本協議或其中所設想的任何交易（包括但不限於針對任何非本協議當事方的個人或實體，包括但不限於轉讓代理人）（包括但不限於轉讓代理人），包括但不限於公司提起的任何訴訟，在提起或提起訴訟之前，根據下文第8.12節向投資者提供書面通知禁止或阻止發行轉讓代理人向投資者出售的任何普通股，並同意及時指定投資者為任何此類行動的一方。公司承認，本第8.3節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本第8.3節中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易文件。

8.4。特定性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或其他交易文件條款的行為，並特別執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施的補救措施的補救措施。公司明確同意，在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權尋求和獲得法院或仲裁員的禁令救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據在發行時全額支付。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員對公司的禁令或對任何交易文件中任何條款的具體執行情況，則此類行動不應構成對投資者根據任何交易文件、法律或股權享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何索賠進行仲裁的權利，投資者尋求禁令也不得阻止投資者索賠排除、問題排除、已決事項或其他問題類似的法律學説，而不是將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

8.5。同行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

8.6。文件成像。投資者有權自行決定對與公司任何貸款有關的協議、文書、文件以及項目和記錄的全部或任何選擇進行成像或複製，包括但不限於本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方（i）放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，（ii）同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力，（iii）同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括在任何要求、陳述或其他程序中作為可接受的證據，以及（iv）進一步同意任何已執行的傳真（本協議或任何其他交易文件的傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本應被視為來自與原始手動執行的文檔具有相同的力量和效果。

8.7。標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

8.8。可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。本協議中的任何條款如果根據任何法律可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

8.9。完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何關聯公司之間可能簽訂的與交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表或其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

8.10。不依賴。公司承認並同意，除非交易文件中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、代表或代理均未向公司或其任何高級職員、董事、代表、代理人或僱員作出任何陳述或保證，在決定進行交易文件所考慮的交易時，公司不依賴投資者或其高管、董事、成員、經理的任何陳述、保證、契約或承諾、代理或交易文件中規定的代表以外的代表。

8.11。修正案。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.12。通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並且最早應在以下日期被視為有效送達：(i) 如果以個人送貨方式送達，而以書面收據或通過電子郵件發送給執行官員，或通過傳真（成功發送確認後），(ii) 交付日期中較早者或在美國郵政局存款、預付郵資後的第三個交易日通過掛號郵件，或（iii）交付之日或第三次交易（以較早者為準）通過特快快專遞郵寄後的第二天，運費和費用均預付給其他各方，有權寄往以下地址（或該方可能在提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知之前指定的其他地址）：

如果是給公司：

cxApp Inc.

收件人：胡拉姆·謝赫

帕洛阿爾託廣場四號，200 號套房

3000 El Camino Real

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

khurram@cxapp.com

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

jfife@chicagoventure.com

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

jhansen@hbaa.law

8.13。繼任者和受讓人。投資者可以將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

8.14。生存。即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤後繼續有效。公司同意賠償投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，使投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

8.15。進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

8.16。投資者的權利和補救措施累積；違約金。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、股權或法規中，任何和所有此類權利和補救措施均可不時按投資者等順序行使可能認為是權宜之計。雙方承認並同意，由於公司未能遵守交易文件的規定，投資者的損失將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），這是因為雙方無法預測未來的利率和未來股價，投資者的風險增加，以及投資者是否有合適的替代投資機會的不確定性等原因。因此，本票據和其他交易文件下應付的任何費用、收費和違約利息均應由雙方視為違約賠償金，並應被視為違約金。雙方同意，此類違約金是對投資者實際損害賠償金的合理估計，而不是罰款，不應被視為以任何方式限制投資者根據本協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施。雙方承認並同意，在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的，不是罰款。交易文件中規定的所有費用、收費和違約利息均由雙方同意，以雙方截至截止日期承擔的義務和風險為基礎，並與此類投資一致。交易文件中的違約賠償金規定不應限制或阻止一方尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施； 但是，前提是，交易文件中規定的違約賠償金旨在代替實際損害賠償。

8.17。律師費和收款成本。如果任何一方對另一方提起任何訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的相同費用和開支。“勝訴方” 應是作出有利於其判決的一方，無論該當事方提出的所有索賠是否作出了判決，也不論判決的金額是多少；或者，如果由於提出反訴，作出了有利於和不利於雙方的判決，則仲裁員應根據判決的相對美元金額來確定 “勝訴方”，或者如果判決涉及非金錢救濟，此類救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行票據的，或者投資者以其他方式採取行動收取票據下的應付款項或執行票據的規定，或 (ii) 發生任何破產、重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下索賠的程序；應支付投資者為此產生的費用收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的收款、執行或訴訟，包括但不限於律師費、開支、存款成本和支出。

8.18。豁免。對本協議任何條款的棄權除非以授予豁免的一方簽署的書面形式生效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

8.19。放棄陪審團審判。本協議的各方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該當事方有意和自願地放棄了該方要求陪審團審判的權利。

8.20。時間是最重要的。對於本協議和其他交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

8.21。沒有變化；簽名頁。公司以及代表公司簽署每份交易文件的人員向投資者陳述並保證，除了在適用交易文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者顯著披露的內容外，公司沒有對本協議或任何其他交易文件進行任何更改，該文件明確標記了公司對適用交易文件所做的所有更改。此外，公司簽署的交易文件版本與投資者交付給公司的交易文件的 “最終” 版本相同，公司聲明並保證其沒有對交易文件的這些 “最終” 版本進行任何修改，公司簽署的版本與投資者向其交付的版本相同。如果公司對任何交易文件進行了任何更改，但未在適用交易文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者明確披露且未得到投資者明確接受和同意，則公司承認並同意，任何此類變更均不應被視為最終文件的一部分。最後，為了進一步推進上述規定，公司同意並授權投資者編制交易文件的 “最終” 版本，該版本應包括公司簽署的所有交易文件的簽名頁，這些文件適用於投資者交付給公司的最後一組交易文件，公司同意，投資者整理的此類交易文件版本應被視為所有用途的交易文件的最終版本。

8.22。自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並已提出任何必要的問題，以使公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，下列簽署人的投資者和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

[購買協議簽名頁]