招股説明書 補編第 5 號

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股説明書）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份購買普通股的認股權證

24,080,000 股普通股標的認股權證

提交本招股説明書補充文件 的目的是更新和補充2023年4月19日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）中包含的信息，涉及（i）轉售先前向某些銷售證券持有人發行的面值為每股0.0001美元的多達6,977776股普通股（“普通股”）（定義為 （在招股説明書中），價格約為每股0.004美元，（ii）轉售多達10,280,000份私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 普通股股票，最初以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人（定義見下文）和直接 主要投資者（定義見下文）發行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，預留在行使普通股認股權證時發行，由行使公開認股權證時可發行的13,800,000股 股普通股組成以及行使私人 認股權證後可發行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多轉售10,280,000股普通股行使由KINS Capital LLC（“贊助商”）、其關聯公司以及貝萊德公司（“直接 主要投資者”）管理的某些基金和賬户（“直接 主要投資者”）持有的私人認股權證 後可發行的普通股，信息載於我們於2023年12月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表最新報告（“當前報告”））。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我們普通股的收盤價為每股3.24美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.17美元。

投資 我們的證券涉及風險。參見 “風險因素” 從招股説明書第 13 頁和任何 適用的招股説明書補充文件開始。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月14日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 21 日（2023 年 12 月 15 日）

CXAPP INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

(650) 575-4456

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選 下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2023 年 12 月 15 日，cxApp Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）與 Streeterville Capital, LLC（“投資者”）簽訂了 票據購買協議（“票據購買協議”）， 完成了向該投資者出售原始本金為3,888美元的無抵押本票（“票據”）私募配售（“私募配售”）為5,000份，於2023年12月15日結束。

票據的原始發行折扣為870,000美元，公司同意向投資者支付15,000美元，以支付投資者 的法律和管理交易費用，每筆費用均從公司收到的票據收益中扣除，這導致 公司獲得的收購價為3,000,000美元。

票據的年利率為百分之十（10%），每日複利。該票據的到期日為自其 發行之日起 12 個月（“到期日”）。

我們 可以在到期日之前預付票據下的全部或全部未清餘額，前提是如果此類預付款少於票據的全部本金、費用和利息，則公司仍將受票據下剩餘債務的約束。

本説明規定了慣常的 違約事件，包括不支付本金、利息、費用或其他金額的事件、經證明在作出時不正確的陳述 或擔保、未能在指定時間內履行或遵守承諾、對公司某些其他債務的交叉違約 、公司或其全部或大部分財產的破產或破產， 指定金額的貨幣判決違約和其他導致責任的違約行為指定金額。如本票據第7節所定義， 發生違約事件後，自適用違約事件發生之日起，未清餘額將累計利息，利率等於適用法律允許的最大利率二十二％（22％）或最高利率 ，以較低者為準。

從2024年6月15日開始 開始，以及此後的每個月的同一天，直到票據全額支付，投資者可以通過向公司提供書面通知（均為 “月度贖回通知”）來贖回票據初始本金餘額的六分之一（1/6）（每次每月行使，“每月贖回金額”） ；但是，前提是如果 投資者在相應月份未行使任何每月贖回金額，則該每月贖回金額應可供投資者使用 除了該未來月份的每月兑換金額外，還可在未來任何月份進行兑換。收到任何 月度贖回通知後，公司應在公司收到該月度贖回通知後的五 (5) 個工作日 天內以現金向投資者支付適用的每月贖回金額。

上述 僅是票據購買協議和票據重要條款的摘要，並不聲稱是對票據購買協議和票據下各方權利和義務的完整 描述。此外，通過引用 此類文件，對上述內容進行了全面限定，這些文件分別作為附錄10.1和附錄10.2提交給本表8-K 的當前報告，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息 在 要求的範圍內以引用方式納入本項目 2.03 中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。