採購服務協議-JoYoung
本採購服務協議-卓揚(以下簡稱“協議”)，日期為2023年7月29日，生效日期為2023年7月31日(“生效日期”)，由在香港註冊成立的私人股份有限公司卓揚控股(香港)有限公司、人民Republic of China註冊成立的有限責任公司杭州久創家電有限公司和人民Republic of China(統稱“卓揚”)及鯊魚忍者(香港)有限公司訂立。在香港成立為法團的私人股份有限公司(“鯊魚忍者”)(JoYoung和SharkNinja各自為“當事人”，合稱為“當事人”)。
鑑於，鯊魚忍者或其一家聯營公司與卓榮的聯營公司JS環球生活(“JSG”)正在訂立於生效日期(“SDA”)日期生效的若干分拆及分銷協議，根據該協議，JSG將分拆為兩間獨立的上市公司，(I)由JS Global及其聯營公司直接或間接擁有及經營的JS Global Business，及(Ii)由SharkNinja及其聯營公司直接或間接擁有及經營的鯊魚忍者業務；及
鑑於，就SDA預期的交易而言，JoYoung希望向SharkNinja提供某些產品供應服務，而SharkNinja希望從JoYoung獲得某些產品供應服務，在每種情況下，均符合本文所述的範圍。
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條第一條
定義；解釋
第1.1節定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有SDA中給出的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“關聯人”是指就某一特定人士而言，在某一時間的某一點或某段時間，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制該特定人或與該指定的人共同控制的人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自生效日期起及之後，僅就本協議而言，(I)鯊魚忍者集團的任何成員不得被視為JS全球集團任何成員的附屬公司，及(Ii)JS全球集團的任何成員不得被視為鯊魚忍者集團任何成員的附屬公司。雙方同意並承認雙方及其各自關聯公司根據本協議承擔的義務不應因(I)王旭寧擁有鯊魚忍者或JSG或(Ii)王旭寧、蒂莫西·羅伯茨·華納或許志堅擔任鯊魚忍者集團或JS Global集團任何成員公司的高管或僱員而受到影響，除非本協議另有明文規定。
(B)“經批准的原始設備製造商”是指與下列產品有關的任何第三方原始設備製造商、合同製造組織或其他類似供應商
(I)列於附表1，或(Ii)由JoYoung在生效日期後建議，並獲鯊魚忍者以書面批准。
(C)“公平價格”是指本協議項下的服務費或其他適用收費，按照(I)2010年《税務(國際及其他規定)法案》第4部分規定的公平標準、(Ii)根據經修訂的1986年《國税法》第482條頒佈的財政部條例、(Iii)經不時修訂或更新的經濟合作與發展組織針對跨國企業和税務機關的轉讓定價指南、或(Iv)此類其他適用的國家或多國標準確定。
(D)“保密信息”是指由一方或其關聯方(“披露方”)或其代表根據本協議或與本協議相關的任何或所有機密和專有信息，由披露方以書面形式或以口頭、圖形、電子或任何其他形式披露給另一方或其關聯方(或就JoYoung而言，經批准的原始設備製造商)(“接收方”)，該信息由披露方以書面形式指定、標記或以其他方式識別為機密或專有信息，或在此情況下被合理理解為機密或專有信息。保密信息不包括以下任何和所有信息：(I)在公共領域，(Ii)接收方在生效日期後從不知道對此類信息負有保密義務的第三方合法獲得的任何信息，或(Iii)接收方在生效日期後獨立開發的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(E)“知識產權”是指所有知識產權的任何和所有權利，包括所有美國和外國的知識產權：(I)商標、商業外觀、服務標誌、認證標誌、徽標、標語、設計權、名稱、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體帳户和地址以及來源或來源的其他類似名稱，以及上述任何名稱所象徵的商譽(統稱為“商標”)；(2)專利和專利申請及其任何和所有相關的國內或國際對應物，包括任何分割、延續、部分延續、重新發布、重新審查、替換和延伸，以及任何實用新型、微小專利和類似權利(統稱為“專利”)；(3)著作權、著作權申請和可著作權標的(統稱為“著作權”)；(4)商業祕密以及所有其他保密或專有信息、專有技術、發明、工藝、公式、模型和方法(統稱為“專有技術”)；以及(V)上述任何一項的所有申請和註冊。
(F)“產品”指將由鯊魚忍者或其附屬公司或其代表銷售的任何產品(或產品的組成部分)，或將與前述有關的任何原材料(視情況而定)。
(G)“增值税”是指(I)根據1994年增值税及其補充法規在英國境內徵收的增值税，(Ii)在歐盟境內根據關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC徵收的增值税，以及(Iii)在聯合王國和歐盟以外的任何類似的銷售税或營業税或貨物和服務税。
第1.2節參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。對本協定所載定義的引用適用於此類術語的其他語法形式。除文意另有所指外，本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節和附表應被視為提及本協定的條款、章節和附表。除文意另有所指外，“本協議”一詞，
在本協議中使用的“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“JoYoung”的提及亦應被視為指JS Global Group的適用成員，而“SharkNinja”亦應被視為指SharkNinja集團的適用成員，而就此而言，任何提及JoYoung或SharkNinja將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)應被視為要求JoYoung或SharkNinja(視情況而定)分別促使JS Global Group或SharkNinja集團的適用成員採取或不採取任何該等行動。
第二條
產品供應
第1.1節供應；輔助服務。鯊魚忍者及其聯營公司可根據鯊魚忍者及其聯營公司的書面規格從JoYoung購買某些產品，而JoYoung將根據本協議不時向JoYoung訂購的數量向SharkNinja及其聯營公司銷售某些產品。JoYoung有權生產SharkNinja及其附屬公司訂購的此類產品，或由其附屬公司或經批准的OEM製造此類產品。應SharkNinja或其關聯公司的要求，JoYoung應根據本協議向SharkNinja及其關聯公司提供與供應此類產品有關的服務(例如，準備證人樣本或執行測試服務)，此類服務將按雙方不時相互合理商定的合理費率向SharkNinja及其關聯公司收取費用，除非雙方另有約定。在雙方之間，初陽公司應負責供應或已經供應本協議項下產品的製造、包裝和標籤所需的所有原材料。
第1.2節採購協議。JoYoung應確保(除非雙方就任何已批准的OEM另有合理的書面約定)在本協議生效日期後由JoYoung或其關聯公司談判或簽訂的與經批准的OEM達成的每一份書面協議(為清楚起見，包括在生效日期後談判達成的對截至生效日期存在的協議的修訂和更新)(I)指定鯊魚忍者(或其指定的關聯公司)為此類協議的預期第三方受益人，並根據該協議對產品享有直接強制執行的權利(除非SharkNinja或其任何關聯公司是此類協議的一方)，(Ii)規定鯊魚忍者有權(A)就該等訂單的履行直接與每個該等OEM協調，以及(B)根據該協議對每個經批准的OEM的設施進行質量檢查，(Iii)包括符合本協議或鯊魚忍者合理要求的其他任何條款和條件，以及(Iv)應鯊魚忍者的請求向鯊魚忍者提供。雙方承認並同意SharkNinja可以，但沒有義務，在合同期限內從JoYoung採購產品(為清楚起見，本協議中的任何規定均不限制SharkNinja從未經批准的原始設備製造商或根據未由JoYoung或其關聯公司談判或管理的協議或關係採購的第三方採購產品，這些產品不受本協議的約束)。
第1.3節申請和批准。如果向政府實體提交本協議或向政府實體發出通知，或需要獲得政府實體的批准，以履行第二條所規定的義務，則JoYoung將立即以書面形式通知鯊魚忍者，並應SharkNinja的要求，JoYoung應立即承擔一切費用，費用由JoYoung承擔
作出上述申請、發出上述通知或取得上述批准所需的行動。仲量聯行應與鯊魚忍者進行合理的協商和合作，並就任何此類備案、通知或批准事宜向鯊魚忍者提供合理的信息。
第1.4節預測。中永應確保其及其附屬公司的設施和經批准的原始設備製造商(視情況而定)保持足夠的製造能力、合格和訓練有素的人員以及零部件庫存，以履行其義務，確保產品的製造、包裝、標籤和按照本協議及時交付給鯊魚忍者及其附屬公司。鯊魚忍者應按季度(或雙方商定的其他期間)向JoYoung提供滾動預測，説明SharkNinja及其附屬公司在下個季度(或其他商定期間)的預期產品需求，SharkNinja可根據需要更新預測。JoYoung將使用該預測向SharkNinja持續提供產量預測。雙方承認並同意，此類產量預測僅用於規劃目的，不應取代或構成採購訂單。
第1.5節採購訂單；優先。鯊魚忍者及其附屬公司可以使用他們的標準採購訂單表格向JoYoung訂購本協議項下的任何產品(每個產品都是“採購訂單”)。每份採購訂單應註明所供應產品的類型和數量、運費類型、交貨日期和交貨目的地，以及鯊魚忍者可能合理規定的與本協議一致的任何其他條款。JoYoung僅可為SharkNinja及其關聯公司製造產品，或由其關聯公司或經批准的原始設備製造商製造產品，(I)在收到SharkNinsa的買方訂單後，以及(Ii)遵守每個此類買方訂單。如果本協議的條款和條件與任何採購訂單、確認書或其他類似文書的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。
第1.6節接受採購訂單；保證。採購訂單應被視為已被JoYoung接受；前提是，如果任何此類採購訂單不符合本協議(包括雙方根據第2.9條達成的協議)，則JoYoung可以在收到此類採購訂單後十(10)個工作日內向SharkNinja發出通知，拒絕此類採購訂單。如果JoYoung拒絕任何採購訂單或其任何部分，除拒絕外，JoYoung還應就拒絕的原因提供合理詳細的解釋。鯊魚忍者可以糾正任何採購訂單中的任何缺陷，並在訂單發貨前重新提交採購訂單。在接受每份採購訂單後，JoYoung有義務根據本協議和該採購訂單，向鯊魚忍者生產和供應或已生產和供應該採購訂單上所列的產品數量。在接受每一份採購訂單或鯊魚忍者提出合理要求後，卓揚應向鯊魚忍者提供書面保證，保證其有能力履行所有已接受的採購訂單。
第1.7節取消；重新安排訂單。在發生影響鯊魚忍者根據本協議向卓揚訂購產品的事件後，鯊魚忍者可取消或減少卓揚接受的任何採購訂單，並可重新安排任何採購訂單中指定的交貨日期。仲量聯行應作出商業上合理的努力，以(I)遵守該等重新安排及(Ii)避免或減輕與該等取消、減少或重新安排有關的任何成本及開支。如發生任何此類取消、減少或重新安排時間的情況，鯊魚忍者對JoYoung的唯一責任(除支付根據本協議向SharkNinja交付的產品的適用供貨費外)應是向JoYoung支付與此類取消、減少或重新安排時間相關的直接和合理的有據可查的費用，儘管JoYoung在商業上做出了合理的努力，或支付雙方相互合理地書面同意的其他金額。
第1.8節樣本。鯊魚忍者可以要求卓揚將樣品產品運送給鯊魚忍者，以證明產品符合適用的規格和標準。在收到此類請求後，JoYoung應將樣品產品運往鯊魚忍者，費用由JoYoung承擔。
第1.9節附加條款。在生效日期後，雙方應本着誠意進行討論，並作出商業上合理的努力，相互合理地以書面形式商定任何適用於JoYoung或其代表根據本協議向SharkNinja供應產品的附加條款和條件(例如，關於交貨期、預測和供應項圈、交貨時檢查的時間等)，並且在達成書面協議後，應適用這些商定的條款。
第三條
生產管理與質量控制
第1.1節產品規格。JoYoung應盡商業上合理的努力，確保每一家經批准的OEM嚴格遵守(或超過)JoYoung收到鯊魚忍者的合理書面通知或已獲SharkNinja批准的產品的所有規格(此類規格可由SharkNinja在合理的提前書面通知JoYoung後不時修改或更改)。如果任何一方或其任何關聯公司意識到適用法律中的任何更改將會或合理地預期會導致產品或此類產品的規格不符合適用法律，則該方應立即以書面形式通知另一方適用法律中的此類更改，雙方應真誠合作，在必要的程度上修改此類規格，以糾正此類違規行為。
第1.2節產品標準。JoYoung應根據所有適用的法律(包括在製造國以及在JoYoung所知道的預定銷售地點、預定銷售國家的範圍內)和行業標準，促使經批准的原始設備製造商生產產品。
第1.3節測試；銷燬。
(A)在發運任何產品之前，JoYoung應按照SharkNinja指示的任何和所有適用的測試和質量保證程序對產品進行檢驗和測試，Shark忍者可能會不時更新、修改或補充這些測試和質量保證程序。
(B)鯊魚忍者有權但無義務在接受任何產品交付前檢查或以其他方式批准該產品。鯊魚忍者的任何檢查或其他行動都不會以任何方式責成鯊魚忍者保留任何在隨後的檢查中被證明為有缺陷或不合格的產品。如果根據鯊魚忍者唯一合理的判斷，產品被確定為不合格品或缺陷，則鯊魚忍者有權拒絕與不合格或缺陷產品來自同一批次的所有其他產品，而無需檢驗該等其他產品，無論該等其他產品是在何時或何時交付給鯊魚忍者的。應鯊魚忍者的要求，卓揚應合作，使鯊魚忍者能夠在卓揚、其附屬公司或經批准的OEM(視情況而定)的設施中檢驗任何產品。如果鯊魚忍者的檢驗發現任何產品有缺陷或不合格，鯊魚忍者應將該產品退回給JoYoung進行糾正。JoYoung應承擔與任何該等退回產品的更正相關的所有費用和開支，與該等產品相關的發票的支付應延遲，並且在經過適當測試和檢查的已更正產品交付之前不應到期。
(C)瑕疵或不合格產品，如未經鯊魚忍者糾正和接受，須由JoYoung立即銷燬(無論如何在五(5)天內銷燬)，費用由JoYoung承擔，並且JoYoung應向SharkNinja提供此類銷燬的證明。
第1.4節政府調查。JoYoung應按照其一般慣例，及時、完整地答覆政府實體提出的有關產品的任何詢問，並應在檢查時提供所有必要的信息和文件；但在SharkNinja以書面形式批准此類溝通之前，JoYoung不得、也不得促使其關聯公司與任何政府實體就本協議的產品或其他主題進行任何重大溝通，除非適用法律不允許。在任何此類查詢或檢查中，JoYoung應合理地配合和諮詢SharkNinja，並向其提供合理的信息。
第1.5節清單。根據本協議以及與經批准的OEM簽訂的書面協議，JoYoung應保持並應盡商業上合理的努力確保獲得批准的OEM保持足夠的原材料和包裝材料庫存(在適用的範圍內)，以供應產品給鯊魚忍者及其指定的附屬公司。
第1.6節質量檢查。鯊魚忍者及其指定關聯公司有權對(I)任何批准的OEM設施進行質量檢查，同時由JoYoung或其關聯公司進行檢查，在每一種情況下，符合與每個該等批准的OEM的適用協議的條款，以及(Ii)JoYoung及其關聯公司，在每種情況下與產品相關。JoYoung應至少在批准的OEM設施的預定質量檢查前十(10)個工作日通知SharkNinja，SharkNinja有權派代表參加檢查。
第1.7節產品製造限制。仲量聯行承認並同意，未經鯊魚忍者事先明確書面同意，除非品牌許可協議明確授權，否則其聯營公司及獲批准的原始設備製造商不得製造、包裝、貼標籤、銷售或贈送任何產品予鯊魚忍者或其聯營公司以外的任何人士。在不限制鯊魚忍者在法律上可獲得的任何補救措施的情況下，任何違反第3.7條的行為，無論是由JoYoung、其附屬公司或經批准的OEM實施的，都將構成對SharkNinja知識產權的侵犯、偽造行為以及對本協議的實質性違反。
第四條
手續費；付款條件
第1.1節補給費。考慮到產品的供應以及JoYoung根據第二條規定的其他義務，SharkNinja應向JoYoung支付在成本加成的基礎上由雙方不時相互合理商定的金額(基於JoYoung製造SharkNinja及其關聯公司訂購的產品的成本，或JoYoung讓經批准的OEM製造該等產品的成本(視情況而定))，並在每份採購訂單中列出(統稱為“供應費”)。
第1.2節Arm的長度定價。雙方應定期審查本合同項下所有供應費和其他付款的金額和其他條款，以確保此類付款構成公平價格。如果審查確定任何此類付款不構成公平價格，則一方可從另一方獲得額外賠償，或在必要時向另一方支付額外賠償，雙方可根據第10.8條調整此後任何供應費或其他付款的條款。
第1.3節付款條款。
(A)JoYoung應向SharkNinja或其指定關聯公司開具發票，以支付與SharkNinja及其適用關聯公司在發貨時訂購的所有產品相關的供應費(每張發票一張)，SharkNinja或其指定關聯公司應在收到發票後六十(60)天內支付每張發票上列出的所有無爭議金額；但此類付款不構成接受不合格或有缺陷的產品。JoYoung應為每一次交貨或收據開具一張單獨的發票，並確保每一張發票都引用其所附的買方訂單編號。產品的所有發票、提貨單和運單應按適用的採購訂單上顯示的地址或通過電子郵件或雙方共同同意的其他電子方式交付給SharkNinja。所有供應費應以美元(或，如果出於法律或税務方面的需要，則為雙方共同以書面形式商定的其他合理貨幣)計算，並以立即可用的資金支付給JoYoung以書面形式指定給SharkNinja的銀行賬户。為了確定到期和應付的美元供應費，匯率應在《華爾街日報》(或類似或後續出版物，如果《華爾街日報》不再出版)報道的SharkNinja匯出該金額的日期確定。
(B)如果鯊魚忍者未能在到期後九十(90)天內支付供應費，除任何該等未付款項外，鯊魚忍者還須按(I)最優惠利率加二百(200)個基點或(Ii)適用法律允許的當時最高利率支付利息，在每種情況下，利息從相關到期日開始按月計算，直至實際付款日期為止。
(C)除第4.4節所述外，鯊魚忍者應向JoYoung支付所有供應費，不得抵銷、扣除、退還或扣留JoYoung或其附屬公司根據本協議或任何其他附屬協議、適用法律或其他規定欠或應付的供應費或其他款項。
(D)就任何增值税而言，被視為根據本協定供應的對價的所有金額應不包括適用的增值税。如需向相關税務機關説明任何增值税，鯊魚忍者應在收到有效的增值税發票後，向準永支付該增值税的金額(除代價外，並與對價同時支付)。
第1.4節税收。除適用法律另有規定外，根據本協議向JoYoung支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從向JoYoung支付的任何款項中扣除或扣留任何税款，則(I)SharkNinja有權進行該扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府實體支付被扣除或扣留的全部金額，以及(Ii)應支付給JoYoung的金額應根據需要增加，以便在進行了此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第4.4節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，JoYoung收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。如果根據本協議支付的任何款項有資格降低或取消任何適用的預扣税，雙方同意合作並使用商業上合理的努力來降低適用的預扣税率或解除SharkNinja扣繳此類税款的義務；但為免生疑問，此類合作和第4.4節的規定不應要求JoYoung更改根據本協議接受付款的實體。
第1.5節轉讓定價。如果任何一方(“甲方”)就本協議項下已支付或應支付的任何金額進行轉讓定價調整，且該調整
增加(或減少)甲方應繳納的税款，另一方(“第二方”)應向甲方支付與增加的税款(或減少的減免)數額相等的款項。第二方應在該條款中所指的税款(包括如果沒有減少任何税收減免的情況下本不應繳納或應提前繳納的任何税款)繳納之前不少於十(10)天支付本條款規定的任何應繳税款。就本第4.5節而言，“轉讓定價調整”是指税務機關以評估、重估或其他方式主張的對個人為税務目的的利潤或虧損所作的任何調整，包括根據《2010年税務(國際及其他規定)法》第4部分所作的任何此類調整。雙方同意尋求所有合理的法律補救措施，以避免因此類轉讓定價調整或因此類轉讓定價調整而可能需要的任何符合或相關調整而可能導致的雙重徵税。
第V5條
機密性
第1.1節保密性。每一方都承認，根據本協議，其或其關聯公司(就JoYoung而言，是經批准的原始設備製造商)可以獲得另一方或其關聯公司的保密信息。每一接收方應永久(I)不使用披露方的保密信息，除非為行使其在本協議項下的權利和履行其義務所必需，以及(Ii)對披露方的保密信息嚴格保密，並且在符合第5.2條的規定下，未經披露方事先書面同意不得披露披露方的保密信息；但接受方可以按照本條款第五條的規定披露保密信息。
第1.2節披露。接受方可向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露或允許披露方的保密信息，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問出於審計和其他非商業目的需要知道此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，對於未能遵守此類義務的，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其任何關聯公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府實體提起的訴訟有關的情況下，或被外部律師告知這樣做是可取的，(Iii)因一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團的成員)對另一方(或該另一方集團的成員)提起的任何法律或其他程序的要求，或就一方對另一方(或該另一方集團的成員)提起的訴訟而提出的索賠，(4)為使一締約方(或其集團成員)能夠編制和披露與任何監管備案文件或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(5)締約方(或其集團成員)履行其在本協定項下的權利或義務所必需的財務報表，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供，或(7)在合理必要的範圍內，向其他人就潛在的戰略或融資交易進行評估、談判和完成；前提是已經與接收此類保密信息的人簽訂了適當的、慣常的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響一方(和/或其集團的任何適用成員)提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果該適當的保護令或其他補救措施
如果未獲得保密信息，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中需要披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保對此類保密信息給予保密處理。
第六條
知識產權
第1.1條知識產權許可。 SharkNinja特此授予Joyoung一個非獨家的、免版税的、不可轉讓的（第10.2節規定的除外），全球範圍內，可再許可（僅限Joyoung的關聯公司和經批准的OEM）在有效期內許可其擁有或可許可的知識產權（根據與第三方的適用協議允許）由SharkNinja及其關聯公司，僅在必要的範圍內，並僅為，Joyoung根據本協議向SharkNinja提供產品。 雙方應在適用法律要求的範圍內真誠合作，協商一份反映本協議授予的知識產權許可的許可協議。
第1.2條SharkNinja知識產權。 SharkNinja應擁有任何知識產權的全部權利、所有權和利益，以及Joyoung、其關聯公司或任何經批准的OEM根據本協議專門為SharkNinja使用SharkNinja的財產和規格開發的產品和相關文檔的任何適用部分。 產品的任何此類適用部分將被視為新創建的知識產權（定義見下文）。
第1.3條九陽知識產權。 如果Joyoung、其關聯公司或任何經批准的OEM在履行其在本協議項下的義務時，開發或以其他方式實施與產品無關的製造、包裝和標籤流程的任何改進（此類改進，下稱“供應商創造的知識產權”），Joyoung應立即將此類改進通知SharkNinja。 Joyoung Joyoung特此授予並將授予SharkNinja使用該等供應商創造的知識產權的免版税、非排他性、不可轉讓和不可轉讓（第10.2條明確允許的除外）的永久、不可撤銷和可再許可的權利和許可。
第1.4條新創建的知識產權。 “新創建的知識產權”指除供應商現有知識產權和供應商創建的知識產權外，任何及所有知識產權、其有形體現以及任何一方或雙方或其關聯公司因履行義務而創建、開發或以其他方式產生的其他材料（包括但不限於任何一方或其關聯公司的代理人、合作伙伴或代表），無論是否與產品或其他相關。 新創建的知識產權構成SharkNinja的“僱傭作品”，SharkNinja應被視為作者，並應是新創建的知識產權以及其中包含或與之相關的所有知識產權的所有者。 如果任何新創造的知識產權不符合“僱傭作品”的待遇，或如果Joyoung因任何其他原因保留任何新創造的知識產權的任何權益，Joyoung特此授予、轉讓和轉移，並應授予、轉讓和轉移SharkNinja該等新開發的知識產權的所有權和權益，包括但不限於：任何新創造的知識產權中的任何和所有知識產權，或聲稱或涵蓋任何新創造的知識產權。 九陽承認，本協議項下所有經批准的九陽OEM均已與九陽簽署了適當的協議，以便九陽履行本第6.4條項下的義務。 Joyoung Joyoung同意執行SharkNinja要求的與任何和所有新創建的知識產權有關的任何轉讓或註冊文件。 Joyoung Joyoung同意與SharkNinja全面合作，無論是在合同期間還是合同之後，都應就Newly的知識產權或與Newly相關的知識產權的採購、維護和執行進行全面合作。
創造知識產權。 如果任何新創建的知識產權因任何原因無法轉讓和轉移給SharkNinja，Joyoung應授予SharkNinja免版税、永久、專有、可轉讓、可轉讓和可再許可的權利和許可，以使用新創建的知識產權。 除非本合同有明確規定或在其他附屬協議中有規定，任何一方在本合同簽訂前擁有的、由任何一方獨立獲得、開發或生產的知識產權（不基於本協議或信息，另一方根據本協議提供的材料或許可證）在本協議有效期內，所有權歸該方專有，不得因本協議的簽署而轉讓、共享給任何其他方或被另一方許可使用。
第七條
期滿；終止
第1.1節期限。 本協議應自生效日期起生效，除非根據第7.2條提前終止，否則本協議應繼續完全有效，直至生效日期起三（3）年，此後應根據適用法律自動續期十二（12）個月（該初始三（3）年期限連同任何續期期限統稱為“期限”）。
第1.2節終止。
（a）相互終止。 經雙方同意，雙方可終止本協議。
（b）因違約而終止。 如果另一方（i）嚴重違反本協議，且（ii）未能在三十（30）天期限內糾正違約行為，則各方可提前三十（30）天書面通知另一方終止本協議。
(C)因委派而終止。如果另一方將本協議(或該適用部分)轉讓給第三方，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議(或適用部分)，終止自該終止方指定的日期起生效。
(D)其他終止。鯊魚忍者可在提前四十五(45)天書面通知JoYoung後自行決定終止本協議。
第1.3節終止順序；存續。
(A)在期限結束時(無論是通過期滿或終止)，在符合第7.3(B)節的規定下，(I)所有服務以及根據本協議授予的許可證和權利應立即終止，(Ii)JoYoung應立即停止使用SharkNinja或其關聯公司的任何和所有知識產權，除非根據雙方或其各自關聯公司之間的書面協議另有允許，以及(Iii)未完成或交付SharkNja的產品應由JoYoung與SharkNja進行合理協商後立即銷燬，費用由JoYoung支付，並向SharkNinja提供銷燬證明。但如(X)卓揚根據第7.2(B)節或第7.2(C)或(Y)條根據第7.2(D)節終止合同，則此類銷燬應由鯊魚忍者承擔(合理的自付費用和JoYoung所發生的費用)。
(B)即使第七條、第一條、第3.4條、第3.7條、第四條(僅限於在失效或終止生效日期之前產生的付款義務)、第五條、第6.2條、第6.3條、第6.4條、
第7.3條、第八條、第九條和第十條在期滿(無論是期滿或終止)後繼續有效。
第八條
陳述和保證
第1.1節陳述和保證。
(A)每一方特此聲明並向另一方保證：(I)該第一方擁有簽署和履行本協議所需的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以及(Ii)本協議構成該第一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該一方強制執行。
(B)JoYoung向鯊魚忍者聲明並保證：(I)每種產品均已按照本協議和適用法律，包括適用於該產品及其分銷的法規進行製造、測試、包裝和標籤；(Ii)產品將按照適用的規格製造、測試、包裝和標籤，並且在自鯊魚忍者收到產品之日起或產品的有效期(如果有)後十二(12)個月內不存在工藝缺陷；(Iii)構成產品並出現在產品材料清單上的產品及其所有部件、部件和子組件均符合適用法律。
(C)JoYoung代表並向SharkNinja保證：(I)據JoYoung所知，JoYoung或任何經批准的OEM將用來製造或提供產品的任何製造、包裝或標籤工藝或方法將不會侵犯或違反任何第三方的知識產權；及(Ii)針對JoYoung或其聯屬公司、或(據JoYoung所知)JoYoung的任何許可人或供應商或任何經批准的OEM提出或威脅的任何索賠或訴訟，均不會對JoYoung生產或已生產本協議項下的產品的能力或鯊魚忍者將產品用於其預期用途的權利產生不利影響。
第1.2節限制；補救。
(A)卓揚在第8.1(B)條中的陳述和保證不適用於：(I)產品的規格或設計直接導致的缺陷，其程度在SharkNinja提供的或以其他方式明確要求的規格中明確規定的範圍內；或(Ii)在產品交付給SharkNinja並由其接收後，任何人濫用、損壞、更改或誤用產品而直接導致的缺陷。
(B)在不限制根據本協議或適用法律可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果JoYoung違反了第8.1(B)條所述的陳述和保證，JoYoung應在SharkNinja的選擇下，立即維修或更換該產品，而不向SharkNinja支付額外費用或退還該產品的購買價格，並且在每種情況下，JoYoung都應償還SharkNinja因違反保證而產生的任何額外費用。將有缺陷的產品退還給JoYoung，以及將任何修復或更換的產品退還給鯊魚忍者，相關的運輸費用將由JoYoung承擔。
第1.3節制造商保修直通。JoYoung應並應促使其關聯公司和經批准的OEM將與產品或其任何組件有關的所有明示和默示的製造商保修轉讓並轉讓給SharkNinja或其指定的關聯公司，在每種情況下，均受與經批准的OEM
原始設備製造商。在JoYoung、其聯屬公司或經批准的OEM無法轉讓該等權利的情況下，JoYoung應並應促使該聯屬公司或經批准的OEM向SharkNinja或其指定聯屬公司提供根據該等製造商保修所擁有的所有權利，並應與SharkNinja合作執行該等保修，且不收取額外費用(JoYoung及其聯屬公司因此而產生的合理自付費用除外)，且在每種情況下均受與經批准的OEM達成的適用協議的條款所規限。在不限制第8.3節中前述規定的一般性的情況下，JoYoung應從任何和所有經批准的原始設備製造商那裏獲得並傳遞以下有關產品的保證：(I)產品符合適用的規格和採購訂單；(Ii)產品將不存在工藝缺陷；以及(Iii)產品將符合適用法律。
第1.4節保證的限制。卓揚根據本協議向鯊魚忍者提供的保證，即產品的生產、包裝和標籤符合適用的法律法規，並且產品符合規格和採購訂單，僅限於鯊魚忍者在生產前向卓揚發出的採購訂單以及鯊魚忍者以書面形式提供給卓揚的信息。鯊魚忍者應在採購訂單和/或其他書面文件(“其他書面文件”)中詳細説明產品的所有規格要求、鯊魚忍者的發貨國家和目的地以及鯊魚忍者的其他訂單信息。鯊魚忍者應在其他書面文件中具體説明鯊魚忍者的國家銷售目的地。仲量聯行僅在該採購訂單和/或其他書面文件中約定的範圍內，才應對鯊魚忍者承擔任何額外的保修責任。如果鯊魚忍者沒有在採購訂單和/或其他書面文件中具體説明上述信息，在沒有該等信息的實際影響範圍內，JoYoung不能也不被要求對SharkNinja承擔相應的保修責任。
第1.5節陳述和保證的免責聲明。除本協議(包括本第八條)、SDA或任何其他附屬協議明確規定的範圍外，雙方明確拒絕並放棄任何和所有其他明示或默示的陳述或保證(包括關於質量、性能、不侵權、不稀釋、有效性、商業效用、適銷性和對特定目的的適用性)，並且雙方都承認並同意其不會也不會依賴任何此類陳述或保證。
第XIX條
賠償；賠償責任的限制
第1.1節賠償。
(A)中永應賠償、辯護和保護鯊魚忍者及其關聯公司、其各自的董事、高級人員、僱員、代表和代理人(“鯊魚忍者受償人”)免受鯊魚忍者賠償對象的任何和所有可獲賠償的損失，範圍涉及(I)中永或其關聯公司在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)中英違反本協議，以及(Iii)侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，挪用或其他違規行為是由JoYoung、其附屬公司或經批准的原始設備製造商或其代表使用的流程造成的，該流程用於製造產品或以其他方式履行JoYoung在本協議項下的義務(除非該流程在鯊魚忍者提供的規範中明確規定或以其他方式明確要求
(就上述第(I)至(Iii)款而言)，但根據第9.1(B)條，該等可獲賠償的損失須由鯊魚忍者賠償的範圍除外。
(B)鯊魚忍者應賠償、辯護並使JoYoung及其關聯公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代表和代理人(“JoYoung受賠人”)免受JoYoung受賠人的任何和所有可予賠償的損失，範圍涉及(I)鯊魚忍者或其關聯公司在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)SharkNimpa違反本協議，以及(Iii)除非JoYoung根據第9.1(A)條進行賠償，鯊魚忍者按照本協議為該等產品製造和銷售該等產品(就上述第(I)-(Iii)條而言)，但該等可獲賠償的損失須由JoYoung根據第9.1(A)條作出賠償的範圍除外。
第1.2節賠償程序。SDA第7.4節規定的賠償程序適用於本協議項下的賠償事項，比照適用。
第三節責任限制。儘管本協議(包括第IX條)中有任何相反規定，在任何情況下，SHARKNINJA、JOYUNG或其各自的關聯公司均不承擔任何責任，無論是合同、侵權行為(包括過失和嚴格責任)，法律上或衡平法上，因根據本協議提出的任何索賠而引起或與之相關的懲罰性、懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性損失(在本協議項下得到賠償的任何第三方索賠中支付給第三方的所有此類賠償部分，包括與上述任何索賠和律師費相關的此類第三方索賠的組成部分除外)。
第X條
其他
1.1節有爭議的決議。雙方確認並同意SDA第九條在此納入本協議，並在必要的修改後適用於本協議所設想的交易。
第1.2節分配。未經另一方事先同意，一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但該第一方(I)可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給其一個或多個關聯公司，以及(Ii)在符合第7.2(C)節的規定下，可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給與本協議有關的全部或相關部分企業或資產的繼承人；此外，(X)轉讓方應將其根據前述第(Ii)款作出的任何轉讓以書面形式迅速通知非轉讓方，以及(Y)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，本協議受讓方應書面同意受本協議條款的約束，就本協議所轉讓的全部或該部分而言，如同被指定為本協議的“一方”一樣。任何違反第10.2條的轉讓或其他處置均應無效。除非非轉讓方同意，否則任何轉讓均不解除轉讓方在轉讓之前發生的本協定項下的任何義務。
第1.3節最終協議；施工。本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代所有以前的談判、承諾、交易過程和
關於這類題材的作品。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。在本協議的規定與SDA或任何其他附屬協議或持續安排(品牌許可協議除外)的規定發生衝突的情況下，本協議應控制，並且在本協議(為清楚起見，包括第六條中規定的條款和條件)與品牌許可協議之間存在衝突的情況下，應以品牌許可協議為準。
第1.4節對應部分。本協議可在一份以上副本中籤署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，如“pdf”格式的電子郵件)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給各方時生效。
第1.5節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、電子郵件(前提是任何此類電子郵件的發件人未收到“錯誤”消息或其他無法送達的通知)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)；然後通過隔夜快遞服務將原件交付給雙方)，或通過確認收到的傳真(隨後通過隔夜快遞服務將原件交付)給各自的各方(或根據本第10.5節發出的通知中指定的一方的其他地址)：
致JoYoung Holdings(Hong Kong)Limited：
卓揚集團(香港)有限公司香港上環德輔道中238號21樓
發信人：張岱，總經理
電子郵件：zangdai@joYoung g.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10018
發信人：David·布林頓
電子郵件：david.brinton@cliffordchance.com
致杭州久創家電有限公司：
杭州久創家電有限公司。
浙江省杭州市錢塘區銀海街道760號中國
發信人：張岱，總經理
電子郵件：zangdai@joYoung g.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10018
發信人：David·布林頓
電子郵件：david.brinton@cliffordchance.com
致杭州中揚家電有限公司：
杭州中揚家電有限公司。
浙江省杭州市錢塘區銀海街道760號中國
發信人：張岱，總經理
電子郵件：zangdai@joYoung g.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10018
發信人：David·布林頓
電子郵件：david.brinton@cliffordchance.com
致鯊魚忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89號
馬薩諸塞州尼達姆，郵編：02494
收信人：佩德羅·J·洛佩斯-鮑德里奇，執行副總裁-首席法務官
電子郵件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
收信人：霍華德·埃林
電子郵件：Howard.Ellin@skadden.com
第1.6節棄權；反對。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當這種放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。儘管有上述規定，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。一方根據本協議要求或允許給予另一方或其附屬公司的任何同意或批准，應由給予、限制或拒絕此類同意或批准的一方完全和絕對酌情決定(除非本協議另有明確規定)，只有以書面形式給予並由給予同意的一方簽署才有效，並且僅對該一方(及其集團成員)有效。
第1.7節繼承人和轉讓。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。
第1.8節修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
第1.9節不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致違約，或者，如果一方與採取此類行動的任何人協調行動，則將違反本協議的任何規定。
第1.10節第三方受益人。除本協議特別規定外，本協議僅為雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟請求或其他超出本協議未提及的現有權利。
第1.11節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第1.12節管理法。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
第1.13節可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第1.14節無重複;無雙重追償。 本協議中的任何內容均不旨在就相同事實和情況引起的任何事項向任何一方授予或強加重複的權利、權利、義務或追償權。
* * * * *
[故意將頁末留空]
自上述日期起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。
沙克寧佳(香港)有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席執行官勞倫斯·弗林
*標題：中國建設董事
JOYOUNG HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名（N）： 張岱
標題： 總經理
杭州久創家用電器有限公司公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名（N）： 張岱
標題： 總經理
杭州九陽家用電器有限公司公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名（N）： 張岱
標題： 總經理
自上述日期起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。
沙克寧佳(香港)有限公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：首席執行官勞倫斯·弗林
*標題：中國建設董事
JOYOUNG HOLDINGS（HONG KONG）LIMITED
撰稿：/S/張戴：
姓名（N）： 張岱
標題： 總經理
杭州久創家用電器有限公司公司
撰稿：/S/張戴：
姓名（N）： 張岱
標題： 總經理
杭州九陽家用電器有限公司公司
撰稿：/S/張戴：
姓名（N）： 張岱
標題： 總經理
在提交時遺漏的附表清單
根據S-K條例第601(A)(5)項，附件中的《採購服務協議--準永》的下列附表已從附件4.7中省略。
應要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的時間表。
附表
附表1適用於某些獲批准的原始設備製造商