外包服務協議-JS Global
本採購服務協議-JS GLOBAL(本“協議”)於2023年7月29日生效，於2023年7月31日(“生效日期”)生效，由在香港註冊成立的私人公司SharkNinja(Hong Kong)Company Limited(“SharkNinja”)與在香港註冊成立的私人公司JS Global Trading HK Limited(“JSG”)(各自為“一方”及共同稱為“雙方”)訂立。
鑑於，SharkNinja和JSG或其各自的聯營公司正在簽訂於生效日期(“SDA”)日期生效的特定分離和分銷協議，根據該協議，JSG將被分拆為兩家獨立的上市公司，分別為(I)由JS Global及其聯營公司直接或間接擁有和經營的JS Global業務，以及(Ii)由SharkNimpa及其聯營公司直接或間接擁有和經營的SharkNinja業務；以及
鑑於，就SDA預期的交易而言，JSG希望向SharkNinja提供，而SharkNinja希望從JSG獲得某些供應鏈和產品採購服務，在每種情況下，均符合本文所述。
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條第一條
定義；解釋
第1.1節定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有SDA中給出的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“關聯人”是指就某一特定人士而言，在某一時間的某一點或某段時間，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制該特定人或與該指定的人共同控制的人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自生效日期起及之後，僅就本協議而言，(I)鯊魚忍者集團的任何成員不得被視為JS全球集團任何成員的附屬公司，及(Ii)JS全球集團的任何成員不得被視為鯊魚忍者集團任何成員的附屬公司。雙方同意並承認雙方及其各自關聯公司根據本協議承擔的義務不應因(I)王旭寧擁有鯊魚忍者或JSG或(Ii)王旭寧、蒂莫西·羅伯茨·華納或許志堅擔任鯊魚忍者集團或JS全球集團任何成員的高管或僱員而受到影響，除非本協議另有明文規定。
(B)“經批准的OEM”是指與下列產品有關的任何第三方原始設備製造商、合同製造組織或其他類似供應商：(I)附表1所列產品，或(Ii)由JSG提議並經SharkNinja書面批准的產品。
(C)“公平價格”是指本協議項下的服務費或其他適用收費，按照(I)2010年《税務(國際及其他規定)法案》第4部分規定的公平標準、(Ii)根據經修訂的1986年《國税法》第482條頒佈的財政部條例、(Iii)經不時修訂或更新的經濟合作與發展組織針對跨國企業和税務機關的轉讓定價指南、或(Iv)此類其他適用的國家或多國標準確定。
(D)“保密信息”是指由一方或其關聯方(“披露方”)或其代表在本協議項下或與本協議有關的情況下向另一方或其關聯方(“接收方”)披露的、由披露方以書面形式或以口頭、圖形、電子或任何其他形式指定、標記或以其他方式確定為機密或專有的任何和所有機密和專有信息，或在此情況下合理理解為機密或專有的任何和所有機密和專有信息。保密信息不包括以下任何和所有信息：(I)在公共領域，(Ii)接收方在生效日期後從不知道對此類信息負有保密義務的第三方合法獲得的任何信息，或(Iii)接收方在生效日期後獨立開發的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(E)“採購額”是指，就任何特定期間而言，根據JSG或其關聯公司就本協議項下的服務與該批准OEM達成的書面協議，在該期間內鯊魚忍者向經批准的OEM供應產品而應支付的總金額。
(F)“產品”指將由鯊魚忍者或其附屬公司或其代表銷售的任何產品(或產品的組成部分)，或將與前述有關的任何原材料(視情況而定)。
(G)“增值税”是指(I)根據1994年增值税及其補充法規在英國境內徵收的增值税，(Ii)在歐盟境內根據關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC徵收的增值税，以及(Iii)在聯合王國和歐盟以外的任何類似的銷售税或營業税或貨物和服務税。
第1.2節參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。對本協定所載定義的引用適用於此類術語的其他語法形式。除文意另有所指外，本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節和附表應被視為提及本協定的條款、章節和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“JSG”的提及也應被視為指JS全球集團的適用成員，對“鯊魚忍者”的提及也應被視為指JS全球集團的適用成員，就此而言，對JSG或鯊魚忍者將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)的任何提及應視為要求JSG或鯊魚忍者(視情況而定)促使JS的適用成員
全球集團或鯊魚忍者集團分別採取或不採取任何此類行動。
第二條
服務
第1.1節採購服務。根據本協議的條款和條件，JSG本身或通過其指定的關聯公司應(I)管理與每個批准的OEM的關係(包括SharkNinja合理要求或指示的關係)，(Ii)與每個批准的OEM就向SharkNinja供應產品談判書面協議(須經SharkNinja批准，包括關於定價和其他關鍵商業和供應條款)，(Iii)監督將從每個批准的OEM採購的產品的生產計劃和庫存/能力管理(包括第2.2節所述)，(Iv)促進每一獲批准的原始設備製造商直接向鯊魚忍者或其指定聯營公司供應產品，及(V)與預期的新獲批准的原始設備製造商發展關係(前述條款第(I)至(V)，統稱為“服務”)。JSG應就服務的提供合理地諮詢鯊魚忍者，並向其提供合理的信息。
第1.2節產品採購。JSG應確保(除非雙方就任何經批准的OEM另有合理約定)在生效日期後與經批准的OEM達成的每份書面協議(為清楚起見，包括在生效日期後談判達成的對截至生效日期已存在的協議的修訂和續訂)：(I)指定SharkNinja(或其指定的關聯公司)為與產品有關的此類協議的預期第三方受益人(除非SharkNinja或其任何關聯公司是此類協議的一方)；以及(Ii)規定SharkNimpa有權(A)提交工作指令，直接向該協議下的每個批准的OEM發送產品的採購訂單和其他此類訂單，(B)就此類訂單的履行與每個批准的OEM直接協調，以及(C)根據該協議對每個批准的OEM的設施進行質量檢查。雙方承認並同意，SharkNinja可以，但沒有義務，在期限內從JSG管理的經批准的OEM採購產品(為清楚起見，本協議中的任何規定均不限制SharkNinja從未經批准的OEM或根據未由JSG或其關聯公司談判或管理的協議或關係採購產品，這些產品不受本協議的約束)。
第1.3節研發服務。如鯊魚忍者決定需要JSG或其聯營公司(包括以“JoYoung”名義經營的任何該等聯營公司)提供的研發、產品設計或其他服務(“新研發服務”)，SharkNinja可向JSG提交書面申請，要求提供該等新研發服務。在JSG收到此類請求後，雙方應真誠協商新的研發服務協議，包括與前述相關的合理必要的條款和條件(為清楚起見，包括此類新研發服務的任何服務費，以及關於此類新研發服務所產生的任何知識產權的所有權和待遇的規定)。
第1.4節服務質量。JSG應，並應促使其關聯公司以誠信和合理的商業標準提供服務，並與雙方在生效日期之前的做法一致(在適用範圍內)。JSG不得、也不得促使其關聯公司在其明知會嚴重妨礙JSG提供本合同項下服務的期限內簽訂任何合同。
第1.5節所要求的意見。除SDA另有規定外，各方應盡商業上合理的努力，取得任何及所有第三方同意、許可、批准或修訂現有協議，以允許JSG提供服務(“所需協議”)；但前提是，獲取或尋求獲得該等所需協議的成本應由SharkNinja就服務支付；此外，JSG應已向SharkNinja提供合理的事先通知，且SharkNinja應在每種情況下事先書面同意任何該等付款的金額超過30,000美元(30,000美元)。每一方應與另一方進行合理合作，以便應另一方的要求獲得所需的同意。如果對於一項服務，儘管雙方採取了商業上合理的努力，但仍不能獲得所需的同意，則JSG沒有義務提供該服務；但前提是，雙方應作出商業上合理的努力，併合理地相互合作，以最大限度地減少由此產生的不利影響，並在合理可行的範圍內確定和安排為該服務提供替代或替代服務。
第1.6節逐步淘汰服務。雙方承認並同意(I)JSG不從事向第三方提供服務等服務的業務，以及(Ii)服務旨在非排他性和過渡性，以使SharkNinja能夠建立獨立的內部採購和產品採購能力。鯊魚忍者應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快過渡和逐步停止使用服務，但在任何情況下，不得遲於任期結束。為進一步説明上述事項，為免生疑問，本協議中的任何規定均不得被視為限制鯊魚忍者與任何經批准的原始設備製造商(獨立於JSG)就向鯊魚忍者或其附屬公司供應產品進行談判或達成書面協議的權利，無論是在合同期限內還是之後。
第三條
生產管理與質量控制
第1.1節產品規格。JSG應盡商業上合理的努力，確保每個獲批准的OEM嚴格遵守(或超過)書面通知JSG或SharkNinsa批准的產品的所有規格(該等規格可由SharkNinja在書面通知JSG後不時修改或更改)；但SharkNinja應向JSG提供有關該等規格及其修改的合理通知。如果任何一方或其任何關聯公司意識到適用法律中的任何更改將會或合理地預期會導致產品或此類產品的規格不符合適用法律，則該方應立即以書面形式通知另一方適用法律中的此類更改，雙方應真誠合作，在必要的程度上修改此類規格，以糾正此類不符合情況。
第1.2節產品標準。JSG應採取商業上合理的努力，使經批准的原始設備製造商按照所有適用法律(包括在製造國以及在JSG所知道的預定銷售地點、預定銷售國家的範圍內)和行業標準生產產品。
第1.3節政府調查。JSG應按照其一般慣例，迅速和完整地答覆政府實體關於產品的任何詢問，並應提供所有必要的信息和文件以備檢查；但JSG不應、也不應促使其關聯公司作出任何重大的
在鯊魚忍者以書面形式批准之前，就本協議的產品或其他主題向任何政府實體進行通信(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律不允許或情況不合理地允許。JSG應就任何此類詢問或檢查以及JSG與之相關的通信，合理地與SharkNinja進行協商並保持合理的信息通報。
第1.4節制造商保修直通。JSG應並應促使其關聯公司和經批准的原始設備製造商以商業上合理的努力，將與產品或其任何組件有關的所有明示或默示的製造商保修轉讓並轉讓給SharkNinja或其指定關聯公司，在每種情況下，均須遵守與該等經批准的原始設備製造商達成的適用協議的條款和適用的法律。在JSG、其關聯公司或經批准的OEM無法轉讓該等權利的情況下，JSG應並應促使該關聯公司或經批准的OEM將JSG及其指定關聯公司根據此類製造商擔保所擁有的所有權利提供給SharkNinja或其指定關聯公司，並應與SharkNinja合作執行此類擔保，費用和費用由SharkNinja承擔(JSG及其關聯公司因此而產生的合理自付費用)，並且在每種情況下均受與該等經批准的OEM的適用協議條款的約束。
第1.5節清單。JSG應採取商業上合理的努力，確保經批准的原始設備製造商保持足夠的原材料和包裝材料庫存(在適用的範圍內)，以根據本協議和與該等經批准的原始設備製造商的書面協議向SharkNinja及其指定附屬公司供應產品。
第1.6節質量檢查。鯊魚忍者及其指定附屬公司有權在JSG或其附屬公司進行檢查的同時，對任何批准的OEM設施進行質量檢查，在每一種情況下，均應遵守與每個此類批准的OEM達成的適用協議的條款。JSG應至少在批准的OEM設施的預定質量檢查前十(10)個工作日通知SharkNinja，SharkNinja有權派代表參加檢查。
第四條
手續費；付款條件
第1.1節服務費。考慮到JSG根據本協議向鯊魚忍者提供的服務，鯊魚忍者應根據適用法律向JSG支付下列金額，以附表2規定的年度上限為準(統稱為服務費)：
(A)自生效之日起至(包括)2024年6月30日這段期間，相當於該期間採購額的4%(4%)的數額；和
(B)2024年7月1日至(包括)2024年12月31日期間，相當於該期間採購額的百分之二(2%)的數額；以及
(C)從2025年1月1日至期滿，相當於該期間採購額的百分之一(1%)的數額。
第1.2節年度上限。雙方承認，就第4.1節規定的每個期間而言，如果在該期間內繼續提供服務將使SharkNinja有義務向JSG支付超出的服務費，則JSG不被允許、也不應且將不會也將不會導致不繼續向SharkNinja提供服務
適用於該期間的附表2所列的年度上限。因此，如果在此期間發生的服務費超過該期間適用上限的80%(80%)，每一方應立即通知另一方，在這種情況下，雙方應真誠合作，以確定是否尋求提高適用的年度上限。倘若訂約方合理地決定尋求提高適用年度上限，則JSG應採取商業上合理的努力，根據香港上市規則及任何其他適用法律，採取任何必要及適當的行動以提高適用年度上限，SharkNinja應就上述事宜與JSG進行合理合作。每一方應自行承擔與第4.2節有關的費用和開支。
第1.3節Arm的長度定價。雙方應定期審查本協議項下所有服務費和其他付款的金額和其他條款，以確保此類付款構成公平價格。如果審查確定任何此類付款不構成公平價格，則一方可從另一方獲得額外賠償，或在必要時向另一方支付額外賠償，雙方可根據第9.8節調整此後任何服務費或其他付款的條款。
第1.4節付款條款。
(A)根據第4.1節應支付的任何服務費應由SharkNinsa或其指定關聯公司(“付款人”)在收到收款人在每個日曆年度每個季度末的書面發票後四十五(45)天內支付給JSG(“收款人”)。受款人應在每個季度結束後二十(20)天內將發票提交給付款人，發票中列明瞭該付款人在該季度應支付的服務費的計算細節。所有服務費應以美元(或如出於法律或税務方面的需要，則為雙方共同以書面形式商定的其他合理貨幣)計算，並以立即可用的資金支付給收款人以書面形式指定的銀行賬户。
為確定到期和應付的美元服務費，匯率應在《華爾街日報》(或類似或後續出版物，如果《華爾街日報》不再出版)報道的付款人匯款之日確定。
(B)如果付款人未能在到期時支付服務費，則除任何該等未付款項外，該付款人還須按(I)最優惠利率加二百(200)個基點或(Ii)適用法律所允許的當時最高利率支付該等款項的利息，在每種情況下，利息由相關到期日(包括實際付款日期)按月計算。
(C)除第4.5節所述外，付款人應向收款人支付所有服務費，不得抵銷、扣除、退還或扣留收款人或其關聯方根據本協議或任何其他附屬協議、適用法律或其他規定欠付或應付的服務費或其他款項。
(D)就任何增值税而言，被視為根據本協定供應的對價的所有金額應不包括適用的增值税。需要收款人向有關税務機關説明增值税的，付款人應當在收到有效的增值税發票後，向收款人支付該增值税的金額(在支付對價的同時)。
第1.5節税收。除適用法律另有規定外，根據本協議向收款人支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從向受款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)付款人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府實體支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)應支付給受款人的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節4.5款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，受款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。如果根據本協議支付的任何款項有資格降低或取消任何適用的預扣税，雙方同意合作並採取商業上合理的努力，降低適用的預扣税率或免除付款人扣繳此類税款的義務；但為免生疑問，此類合作和第4.5節的規定不應要求收款人更改根據本協議接受付款的實體。
第1.6節轉讓定價。如果任何一方(“第一方”)就本協議項下已支付或應付的任何金額進行轉讓定價調整，並且該調整增加(或減少)第一方應繳納的税款(或減少其可獲得的税收減免)，另一方(“第二方”)應向甲方支付與增加的税款(或減免的減少)相等的金額。第二方應在該條款中所指的税款(包括如果沒有減少任何税收減免的情況下本不應繳納或應提前繳納的任何税款)繳納之前不少於十(10)天支付本條款規定的任何應繳税款。就本節第4.6節而言，“轉讓定價調整”是指税務機關以評税、重估或其他方式主張的對個人為税務目的的利潤或虧損所作的任何調整，包括任何此類調整
根據《2010年税收(國際和其他規定)法》第4部分進行的調整。雙方同意尋求所有合理的法律補救措施，以避免因此類轉讓定價調整或因此類轉讓定價調整而可能需要的任何符合或相關調整而可能導致的雙重徵税。
第V5條
機密性
第1.1節保密性。每一方都承認，根據本協議，其或其關聯公司可獲得另一方或其關聯公司的保密信息。每一接收方應永久(I)不使用披露方的保密信息，但行使其在本協議項下的權利和履行其義務所必需的除外；(Ii)對披露方的保密信息嚴格保密，並且在第5.2節的約束下，未經披露方事先同意，不得披露披露方的保密信息；但接受方可以按本條款第五款所允許的方式披露保密信息。
第1.2節披露。接受方可向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露或允許披露方的機密信息，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問因審計和其他非商業目的而需要知道此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，而對於未能遵守此類義務的，適用方將負責，(Ii)如果任何一方或其任何關聯公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類機密信息，或被告知
與政府實體提起的訴訟有關的外部律師認為這樣做是可取的，(3)在一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團的成員)對另一方(或該另一方集團的成員)提起的任何法律或其他程序或就一方對另一方(或該另一方集團的成員)提起的訴訟提出的任何法律或其他程序的要求下，(4)在必要時，以便允許一方(或其集團的成員)編制和披露與任何監管文件或納税申報單有關的財務報表，(5)一締約方(或其集團成員)履行其在本協定項下的權利或義務所必需的，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供，或(7)在合理必要的範圍內，就潛在的戰略或融資交易的評估、談判和完成向其他人提供；前提是已經與接收此類保密信息的人簽訂了適當的、慣常的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)條提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響一方(和/或其集團的任何適用成員)提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保對此類保密信息給予保密處理。
第六條
期滿；終止
第1.1節術語。本協議自生效之日起生效，除非並直至按照第6.2節提前終止，否則本協議應在此後二十四(24)個月內繼續完全有效(“本條款”)。
第1.2節終止。
(A)相互終止。經雙方同意，雙方可終止本協議。
(B)因違約而終止合同。如果另一方(I)嚴重違反本協議，且(Ii)未在六十(60)天期限內糾正違反行為，則每一方均可提前六十(60)天書面通知另一方終止本協議。
(C)因委派而終止。如果另一方將本協議(或該適用部分)轉讓給第三方，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議(或適用部分)，終止自該終止方指定的日期起生效。
(D)其他終止。鯊魚忍者可在提前四十五(45)天書面通知JSG後自行終止本協議。如果按照本節第6.2(D)款的規定提前終止本協議，導致根據與任何經批准的OEM達成的任何協議支付額外的自付費用，並且/或JSG在每種情況下都直接產生額外的自付費用，
由於該等提前終止，所有該等合理費用須由鯊魚忍者支付，但須符合以下條件：(I)JSG就所有該等費用及成本向鯊魚忍者發出合理的通知；及(Ii)鑑於該等費用及成本，鯊魚忍者須書面確認提前終止該等費用及成本。
第1.3節終止順序；存續。
(A)根據第6.3(B)節的規定，在期限結束時(無論是到期還是終止)，根據本協議授予的所有服務、許可證和權利應立即終止。
(B)即使本條款第VI條、第I條第3.3節、第3.4條(僅針對在期限結束後仍然有效的製造商保修)、第IV條(僅針對在有效期屆滿或終止生效日期之前產生的付款義務)、第V條、第6.3(B)條、第III條和第IX條(無論是通過到期還是終止)，應在期限結束後繼續有效。
第七條
陳述和保證
第1.1節陳述和保證。每一方特此聲明並向另一方保證：(I)甲方擁有簽署和履行本協議所需的權力和權力，並已採取一切必要的行動；(Ii)本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
第1.2節陳述和保證的免責聲明。除本協議、SDA或任何其他附屬協議明確規定的範圍外，雙方明確拒絕並放棄任何和所有其他明示或默示的陳述或保證(包括關於質量、性能、不侵權、不稀釋、有效性、商業效用、適銷性和特定用途的適用性)，並且雙方都承認並同意IT不會也不會依賴任何此類陳述或保證。
第八條
賠償；賠償責任的限制
第1.1節賠償。
(A)JSG應賠償、辯護和保護鯊魚忍者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表和代理人(“鯊魚忍者受償人”)不受鯊魚忍者受賠人的任何和所有可予賠償的損失，賠償範圍為：(I)JSG或其關聯公司在履行本協議時的重大疏忽或故意不當行為，以及(Ii)JSG違反本協議，在每一種情況下(就前述第(I)-(Ii)款)，但如該等可獲彌償的損失須由鯊魚忍者根據第8.1(B)節予以賠償，則不在此限。
(B)鯊魚忍者應賠償、辯護JSG及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代表和代理人(
“JSG受賠方”)對JSG受賠方的任何和所有可受賠付的損失，只要涉及、引起、因或以其他方式與(I)鯊魚忍者或其關聯方在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為有關，(Ii)SharkNinja違反本協議，以及(Iii)除JSG根據第8.1(A)條賠償的範圍外，為鯊魚忍者集團、由鯊魚忍者集團或其代表提供、接受和使用本協議項下的服務，在每一種情況下(關於前述第(I)-(Iii)條)，但此類可賠償損失須由JSG根據第8.1(A)節予以賠償的範圍除外。
第1.2節賠償程序。SDA第7.4節規定的賠償程序適用於本協議項下的賠償事項，比照適用。
第三節責任限制。儘管本協議(包括第VIII條)有任何相反規定，在任何情況下，SHARKNINJA、JSG或其各自的關聯公司均不承擔任何責任，無論是在合同、侵權行為(包括過失和嚴格責任)或其他方面，在法律上或在衡平法上，對於根據本協議提出的任何索賠引起或與之相關的懲罰性、懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性損失(在本協議項下得到賠償的任何第三方索賠中支付給第三方的所有此類賠償部分，包括與上述任何索賠相關的第三方索賠的組成部分和律師費除外)，SHARKNINJA、JSG或其各自的附屬公司均不承擔任何責任。
第XIX條
其他
1.1節有爭議的決議。雙方確認並同意SDA第九條在此納入本協議，並在必要的修改後適用於本協議所設想的交易。
第1.2節分配。未經另一方事先同意，一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但該第一方(I)可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給其一個或多個關聯公司，以及(Ii)在符合第6.2(C)節的規定下，可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給與本協議有關的全部或相關部分企業或資產的繼承人；此外，(X)轉讓方應立即以書面形式將其根據前述第(Ii)條作出的任何轉讓通知非轉讓方，以及(Y)在前述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，本協議受讓方應書面同意受本協議條款的約束，就本協議的全部或該部分轉讓而言，如同被指定為本協議的“一方”一樣。任何違反第9.2條規定的轉讓或其他處置均無效。除非非轉讓方同意，否則任何轉讓均不解除轉讓方在轉讓之前發生的本協定項下的任何義務。
第1.3節最終協議；施工。本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。本協議的解釋不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求解釋或解釋不利於起草本協議的一方或
導致起草任何文書。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。在本協議的規定與SDA或任何其他附屬協議或持續安排(品牌許可協議除外)的規定發生衝突的情況下，本協議應控制，並且在本協議與品牌許可協議之間發生衝突的情況下，應以品牌許可協議為準。
第1.4節對應部分。本協議可在一份以上副本中籤署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，如“pdf”格式的電子郵件)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給各方時生效。
第1.5節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、電子郵件(前提是任何此類電子郵件的發件人未收到“錯誤”消息或其他無法送達的通知)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)；然後通過隔夜快遞服務將原件交付給雙方)，或通過確認收到的傳真(隨後通過隔夜快遞服務將原件交付)給各自的各方(或應在根據本節第9.5節發出的通知中指定的締約方的其他地址)：
致JSG：
JS環球貿易香港有限公司
香港上環德輔道中238號21樓
發信人：韓潤，董事
電子郵件：hannah.han@jsgl.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10018
發信人：David·布林頓
電子郵件：david.brinton@cliffordchance.com
致鯊魚忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89號
馬薩諸塞州尼達姆，郵編：02494
收信人：佩德羅·J·洛佩斯-鮑德里奇，執行副總裁-首席法務官
電子郵件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
收信人：霍華德·埃林
電子郵件：Howard.Ellin@skadden.com
第1.6節棄權；反對。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當這種放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。
儘管有上述規定，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。一方根據本協議要求或允許給予另一方或其附屬公司的任何同意或批准，應由給予、限制或拒絕此類同意或批准的一方完全和絕對酌情決定(除非本協議另有明確規定)，只有以書面形式給予並由給予同意的一方簽署才有效，並且僅對該一方(及其集團成員)有效。
第1.7節繼承人和轉讓。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。
第1.8節修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
第1.9節不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致違約，或者，如果一方與採取此類行動的任何人協調行動，則將違反本協議的任何規定。
第1.10節第三方受益人。除本協議特別規定外，本協議僅為雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟請求或其他超出本協議未提及的現有權利。
第1.11節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第1.12節管理法。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
第1.13節可伸縮性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應
任何方式都會因此受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第1.14節不重複；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
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[故意將頁末留空]
自上述日期起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。
沙克寧佳(香港)有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席執行官勞倫斯·弗林
*標題：中國建設董事
JS環球貿易香港有限公司
撰稿：/S/Run han
原名：趙潤漢
*標題：中國建設董事
在提交時遺漏的附表清單
根據S-K法規第601(A)(5)項，附件《採購服務協議》的下列附表已從附件4.6中刪除。
應要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的時間表。
附表
附表1適用於某些獲批准的原始設備製造商
附表2：兩個年度上限