品牌許可協議
本品牌許可協議(“本協議”)日期為2023年7月29日，生效日期為2023年7月31日(“生效日期”)，由鯊魚忍者歐洲有限公司與JS Global Trading HK Limited(JS Global Trading HK Limited)簽訂，鯊魚忍者歐洲有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，公司編號為8492819，註冊辦事處位於英國西約克郡利茲市世紀路索普公園3150號1/2樓，英國LS15 8ZB(“鯊魚忍者”)與JS Global Trading HK Limited(JS Global Trading HK Limited)(各自為“一方”)和JS Global Trading HK Limited(JS Global Trading HK Limited，一家在香港註冊成立的私人股份有限公司)(各自為“一方”)和集體“政黨”)。
鑑於，SharkNinja和JSG或其各自的聯營公司正在簽訂於生效日期(“SDA”)日期生效的特定分離和分銷協議，根據該協議，JSG將被分拆為兩家獨立的上市公司，其中(I)JS Global業務將由JS Global及其聯營公司直接或間接擁有和經營，(Ii)鯊魚忍者業務將由SharkNimpa及其聯營公司直接或間接擁有和經營；以及
鑑於，就SDA預期的交易而言，鯊魚忍者希望向JSG授予許可和某些知識產權的其他權利，而JSG希望授予鯊魚忍者某些知識產權的許可和其他權利，在每種情況下，均符合本文所述的範圍。
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條第一條
定義；解釋
第1.1節定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有SDA中給出的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“關聯人”是指就某一特定人士而言，在某一時間的某一點或某段時間，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制該特定人或與該指定的人共同控制的人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自生效日期起及之後，僅就本協議而言，(I)鯊魚忍者集團的任何成員不得被視為JS全球集團任何成員的聯屬公司，及(Ii)JS全球集團的任何成員不得被視為鯊魚忍者集團的任何成員的聯屬公司。雙方同意並承認雙方及其各自關聯公司根據本協議承擔的義務不應因(I)王旭寧對鯊魚忍者或JSG的所有權或(Ii)由王旭寧、Timothy Roberts Warner或許志堅Max擔任鯊魚忍者集團或JS全球集團任何成員的董事、高管或僱員而受到影響，除非本協議另有明文規定。
(B)“公平價格”是指本協議項下的特許權使用費或其他適用費用，按照(I)2010年《税務(國際和其他規定)法》第(4)部分，(Ii)財政部的公平長度標準確定
根據經修訂的1986年《國內税收法典》第482節頒佈的條例，(Iii)經濟合作與發展組織關於跨國企業和税務機關的轉讓定價指南，經不時修訂或更新，或(Iv)此類其他適用的國家或多國標準。
(C)“保密信息”是指由一方或其關聯方(“披露方”)或其代表在本協議項下或與本協議有關的情況下向另一方或其關聯方(“接收方”)披露的、由披露方以書面形式或以口頭、圖形、電子或任何其他形式指定、標記或以其他方式確定為機密或專有的任何和所有機密和專有信息，或在此情況下合理理解為機密或專有的任何和所有機密和專有信息。保密信息不包括下列任何和所有信息：(I)屬於公共領域的信息；(Ii)接收方在生效日期後從已知對此類信息負有保密義務的第三方處合法獲取的信息；或(Iii)接收方在生效日期後獨立開發的信息，而不涉及披露方的任何保密信息。
(D)“持續盈利”是指連續三個日曆年的正年度税前賬面收入(其確定方式與JSG經審計財務報表中報告的税前賬面收入一致)。
(E)“延遲特許權使用費管轄權”指人民的合法權益，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，以及自生效日期起JSG及其關聯公司未經銷任何許可產品的JSG領土內的任何其他國家。
(F)“分銷”和“分銷”是指銷售、要約出售、分銷、營銷、促銷和廣告。
(G)“改進”是指由任何一方、其關聯公司或其分被許可人或其代表製造或開發的任何產品或知識產權的任何修改、改進、增強或升級，或基於本協議下許可的任何產品或知識產權的任何衍生作品。
(H)“知識產權”是指所有知識產權的任何和所有權利，包括所有美國和外國的知識產權：(I)商標、商業外觀、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體帳户和地址以及來源或來源的其他類似名稱，以及上述任何名稱所象徵的商譽(統稱為“商標”)；(2)專利和專利申請及其任何和所有相關的國內或國際對應物，包括任何分割、延續、部分延續、重新發布、重新審查、替換和延伸，以及任何實用新型、微小專利和類似權利(統稱為“專利”)；(3)著作權、著作權申請和可著作權標的(統稱為“著作權”)；(4)商業祕密，以及所有其他保密或專有信息、專有技術、發明、工藝、配方、模型和方法(統稱為“專有技術”)；以及(V)適用於上述任何一項的所有申請和登記。
(I)“JoYoung Royalty專利”是指本合同附表1所列的專利。
(J)“JSG領土”指下列國家：澳大利亞、中國(包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)、印度、印度尼西亞、日本、大韓民國、新西蘭、新加坡、泰國；
越南和其他成員國，自東南亞國家聯盟生效之日起生效。
(K)“許可的JSG知識產權”是指JSG或其關聯公司擁有或控制的與許可產品的實際或擬議使用或分銷(無論是在生效日期之前存在還是在生效日期之後產生)相關的任何知識產權，包括(為清楚起見)JoYoung Royalty專利。
(L)“許可JSG版税知識產權”，對於鯊魚忍者領土內的特定國家而言，是指在生效日期之後創建的許可JSG知識產權，並且(I)不是對截至生效日期的現有許可JSG知識產權或許可SN IP的改進，(Ii)該知識產權是發行的、有效的、可強制執行的，並且須經該國家的註冊或申請，以及(Iii)在該國家使用或分銷SharkNimpa或其附屬公司的產品是必要的和重要的。
(M)“特許產品”指(I)於生效日期由SharkNinja或其聯屬公司或其代表在JSG地區銷售的產品，(Ii)由Shark忍者或其聯屬公司根據《產品開發協議》為JSG或其聯屬公司開發的產品，或(Iii)由SharkNinja根據第(2.2)節授權的產品。
(N)“許可的SN IP”是指許可的SN商標和許可的SN技術。
(O)“許可SN技術”是指以下內容(無論是在生效之日存在的，還是在生效日期之後產生的)：(I)所有由鯊魚忍者或其附屬公司在JSG地區擁有或控制的、與許可產品有關的專利；(Ii)由Shark忍者或其附屬公司擁有或控制的、與許可產品有關的所有版權；(Iii)由Shark忍者或其附屬公司擁有或控制的、與許可產品有關的所有專有技術；和(Iv)由SharkNinsa或其附屬公司擁有或控制的與許可產品相關的所有軟件(並由SharkNinsa自行決定以源代碼、目標代碼、機器代碼或其他格式提供)。
(P)“許可的SN商標”指以下內容(無論是在生效之日存在的，還是在生效日期之後產生的)：(I)由SharkNimpa或其關聯公司在JSG區域擁有或控制的與許可產品相關的所有商標；以及(Ii)由SharkNinsa或其關聯公司擁有或控制的(A)在該域名或社交媒體地址中包含對JSG區域的明確提及，或(B)僅與JSG區域的許可產品相關的所有互聯網域名和社交媒體地址。
(Q)“被許可人”指(I)JSG根據第2.1節授予的許可證和權利，以及(Ii)鯊魚忍者，根據第2.2節授予的許可證和權利。
(R)“許可方”是指(I)根據第2.1節授予的許可和權利，以及(Ii)關於根據第2.2節授予的許可和權利的JSG。
(S)“淨銷售額”是指被許可方、其關聯方及其再被許可方從銷售某一特定產品中獲得的銷售總收入，其確定方式與JSG的經審計財務報表中報告的淨銷售額(I)與JSG或其關聯方在本協議項下支付的款項的報告方式一致，或(Ii)在
鯊魚忍者經審計的財務報表，涉及鯊魚忍者或其附屬公司在本協議項下支付的款項。
(T)“產品開發協議”是指鯊魚忍者、JSG或它們各自的關聯公司之間簽訂的、自生效日期起生效的某些產品開發協議。
(U)“鯊魚忍者領土”是指世界範圍內的領土，聯署署長領土除外。
(V)“使用”指(I)就商標而言，使用或展示，以及(Ii)就知識產權(商標除外)而言，製造、製造、使用、進口、出口、要約出售、出售或以其他方式轉讓或處置、分發、複製、修改或準備衍生作品，以及以其他方式改進、展示、表演或以其他方式利用。
(W)“增值税”是指(I)根據1994年增值税及其補充法規在英國境內徵收的增值税，(Ii)在歐盟境內，根據關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC徵收的增值税，以及(Iii)在英國和歐盟以外，任何類似的銷售税或營業税或貨物和服務税。
第1.2節參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。對本協定所載定義的引用適用於此類術語的其他語法形式。除文意另有所指外，本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節和附表應被視為提及本協定的條款、章節和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“JSG”的提及亦應被視為指JS Global Group的適用成員，對“SharkNinja”的提及亦應被視為指SharkNinja集團的適用成員，而在與此相關的任何提及JSG或SharkNinja將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)時，應被視為要求JSG或SharkNinja(視屬何情況而定)分別促使JS Global Group或SharkNinja集團的適用成員採取或不採取任何該等行動。此處提及的“域名”、“電子郵件”、“社交媒體”等應包括所有類似和後續的電子地址和媒體。除非本協議另有明確規定，一方在本協議項下的任何同意或批准權均可由該方以其唯一和絕對的酌情決定權授予、拒絕或附加條件。
第二條
權利的授予
第1.1節向JSG發放許可證。根據本協議的條款和條件，鯊魚忍者代表其自身及其附屬公司授予JSG不可撤銷的(受第VIII條的約束)、不可再許可的(受第2.4條的約束)、承擔版税的權利(在第V條規定的範圍內)以及僅在與被許可方相關的情況下使用被許可的SN IP的權利
(I)就特許產品的分銷而言，許可應是獨家的(即使是鯊魚忍者)；以及(Ii)對於許可的SN IP的所有其他用途而言，許可是非獨家的；但前提是，鯊魚忍者只能行使其在聯合王國內保留的非獨家權利，以在聯合王國內開發和製造或已開發和製造產品以出口至鯊魚忍者領土，並在鯊魚忍者領土內分銷(以及該等保留的非獨家權利所合理需要和附帶的任何其他活動)。儘管有上述規定，本協議授予的許可和權利不包括且JSG及其附屬公司不得使用或再許可許可的SN商標(或任何衍生於或與之類似的名稱)作為公司名稱、虛擬名稱、商號或類似名稱(JSG的附屬公司除外，該等附屬公司(X)僅在JSG領土內註冊，(Y)根據本協議在JSG領土內分銷許可產品，且該附屬公司及其任何附屬公司均不從事除分銷許可產品以外的任何業務，和(Z)應包括對成立該附屬公司的國家或城市名稱的明確地理參考，(包括(A)鯊魚忍者(中國)技術有限公司和(B)鯊魚忍者股份有限公司)，這些實體(1)為清楚起見，應按照本協議的所有條款和條件使用該名稱，以及(2)JSG應在任期結束或該等實體不再是JSG附屬公司時(如果較早)更改其名稱以刪除“鯊魚忍者”)。
第1.2節許可產品。JSG不得，也不得促使其關聯方和再被許可方：(I)知情地使用許可SN IP，但與許可產品相關的除外；(Ii)分銷許可SN商標下的任何產品，但許可產品除外；(Iii)分銷JSG、其關聯公司或分被許可方知道包括許可SN知識產權的任何產品，但許可SN商標下的產品除外；或(Iv)故意在許可產品中包含許可SN IP以外的任何知識產權或技術以及SharkNinsa批准納入的任何其他知識產權或技術；只要JSG或其關聯公司獨立開發、獲取或從任何第三方獲得或許可任何知識產權或其他技術，則JSG及其關聯公司和再被許可人不得違反第2.2節的規定，只要該知識產權或其他技術包含在JSG、其關聯公司或再被許可人在事先徵得SharkNinja書面同意的情況下分銷的任何產品中。在以下情況下：(A)在生效日期後，由鯊魚忍者或其關聯公司或其代表開發或銷售的產品，以供在生效日期後銷售給鯊魚忍者地區的消費者，而該產品不是許可產品或產品開發協議涵蓋的其他方面；或(B)由JSG或其附屬公司或其代表開發的產品(包括對許可產品的任何改進)，在生效日期後銷售給JSG地區的消費者，而該產品不是許可產品(或產品開發協議涵蓋的其他方式)(“新JSG產品”)；然後，JSG可向SharkNinja提交書面請求，要求在JSG領域內以許可的SN商標分銷該產品(“許可請求”)，並經SharkNinja同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，該產品應被列為本協議下的許可產品。如果鯊魚忍者在收到任何此類許可請求後四十(40)天內仍未對此類許可請求作出迴應，JSG可向SharkNinja提交第二份書面請求，明確表明如果SharkNinja未能在二十(20)天內做出迴應，則SharkNinja將被視為已同意此類許可請求(“後續許可請求”)。如果鯊魚忍者在收到後續許可請求後二十(20)天內未對任何此類後續許可請求作出迴應，則Shark忍者應被視為已同意適用的許可請求和後續許可請求。根據第2.2節向鯊魚忍者提供的每個許可請求和後續許可請求應按照第11.5節的規定提供，並將副本提供給鯊魚忍者當時的知識產權主管和工程主管。第2.2節中的任何內容均無意限制或限制JSG或其關聯公司在本協議以外的世界任何地方分銷任何產品(許可產品除外)的能力；前提是，此類產品(X)不承擔任何
許可的SN商標，以及(Y)不是由JSG或其附屬公司或其代表使用任何許可的SN IP開發的，或以其他方式包括或涵蓋的。
第1.3節向鯊魚忍者發放許可證。根據本協議的條款和條件，JSG代表其自身及其附屬公司，特此授予SharkNinsa不可撤銷的(遵守第III條的)、不可轉讓的(遵守第11.2條的)、不可再許可的(遵守第2.4條的)、免版税的(除第V條所述的以外)使用經許可的JSG IP的權利和許可，其許可(I)在鯊魚忍者領土內註冊經許可的JSG IP的許可應是關於產品在鯊魚忍者領域的獨家經銷，和(Ii)就在JSG領土內開發和製造或已開發和製造產品以出口到鯊魚忍者領土並在鯊魚忍者領土內分銷的權利而言，對所有其他獲得許可的JSG知識產權的購買應是非排他性的(以及該等非排他性權利合理必要和附帶的任何其他活動)。如果JSG發現其認為SharkNinsa正在使用或再許可給第三方的任何許可的JSG Royalty IP，JSG應立即以書面形式通知SharkNinja。
第1.4節許可。每個被許可人可以通過多個層次將根據第2.1節或第2.2節(視情況而定)授予其的許可和權利再許可給(I)其關聯方和(Ii)第三方，在正常業務過程中，為被許可方或其關聯方的利益(並且為避免疑問，不得為該第三方的獨立使用)(每個該等關聯方或第三方，“次級被許可方”)；但每個被許可人不得，也不得促使其關聯公司，向該被許可人知道或理應知道打算在JSG領域(作為被許可人的JSG)或鯊魚忍者領域(作為被許可人的鯊魚忍者)以外分銷許可產品的任何人授予任何此類再許可。再許可方應將簽署(和修改)後授予第三方的任何再許可立即以書面形式通知另一方。被許可方在生效日期後協商的許可SN IP或許可JSG版税IP下授予第三方的每個再許可(為清楚起見，包括在生效日期後協商的對截至生效日期的現有協議的修訂和續訂)，應(A)根據與本協議的條款和條件不衝突的書面協議授予，(B)明確將許可方(或其指定關聯方)作為預期的第三方受益人包括在此類分許可協議中，有權直接執行與許可SN IP或許可JSG版税IP(視情況而定)相關的條款和條件，以及(C)應許可方的請求，由被許可方提供給許可方(僅可在合理必要的範圍內對其進行編輯，以刪除與根據本協議授予的適用權利的再許可或其他遵守本協議無關的保密條款)。為清楚起見，授予再許可不應解除每個被許可人在本協議項下的任何義務，每個被許可人應促使其每個再被許可人遵守本協議中適用於該被許可人的條款，並對其再被許可人的遵守負責。如果被許可方意識到其任何分被許可方違反了本協議中與許可方知識產權有關的任何適用條款，該被許可方應立即將該違反行為通知適用的許可方，雙方應合作促使該被許可方酌情補救該違反行為；但任何一方發生並支付給第三方的任何合理費用或支出均應由該被許可方單獨承擔。
第二節1.5第三方權利。儘管本協議有任何相反規定，雙方在本協議中規定的權利和義務(包括根據第2.1節或第2.2節授予的許可和權利)應受制於與第三方簽訂的任何合同的條款，這些合同涉及SharkNinja、JSG或其任何關聯公司作為一方或以其他方式約束的許可SN IP或許可JSG IP。由於第三方的這種權利或義務，根據本協議授予的任何許可或其他權利：(I)未經同意或支付費用或其他費用，不得授予
如果根據此類合同向第三方支付費用；或(Ii)將導致SharkNinja、JSG或其各自的任何關聯公司違反其對任何第三方的任何義務，則僅在獲得同意或支付該費用或其他對價的情況下，方可授予本協議項下授予的適用許可和其他權利(雙方均無義務同意或作出任何付款或其他讓步，除非本協議、SDA或任何其他附屬協議明確要求)。雙方應合作並使用商業上合理的努力(X)，以試圖獲得任何此類第三方所需的任何此類同意或批准(但此類義務不應要求在未經雙方事先書面同意的情況下向此類第三方支付款項或其他對價，包括由哪一方承擔費用)和(Y)直至獲得此類同意或批准，以將由此產生的不利影響降至最低。儘管第2.5節有任何相反規定，只有在適用的許可方沒有通知被許可方(或以其他方式實際知道)該第三方的權利或義務的情況下，每個被許可方才應被視為沒有違反本協議。每一方不得，也不得促使其關聯方在生效日期後與第三方簽訂任何合同，而該第三方或其關聯方知道該第三方或該關聯方的關聯方將對該第三方根據本協議授予另一方的權利產生重大不利影響。
第1.6節所有權；許可證返還；侵權。
(A)在雙方及其各自的關聯方之間，(I)許可的SN IP(以及，除非根據任何其他附屬協議明確規定，對其進行的任何改進)的所有權利、所有權和權益，以及(B)任何許可的SN商標的任何翻譯、音譯、音譯等價物和本地化應為SharkNinja及其關聯方的專有財產，JSG及其任何關聯方不得獲得對其的任何所有權，以及(Ii)許可的JSG IP的所有權利、所有權和權益(以及，除任何其他附屬協議明確規定外，任何改進)將是JSG及其附屬公司的專有財產，鯊魚忍者及其任何附屬公司均不得獲得任何所有權。除任何其他附屬協議明確規定外，如果一方、其關聯方或其分被許可方在違反第2.6(A)條的情況下被轉讓或以其他方式獲得任何知識產權的任何權利、所有權或權益的所有權，則該方特此轉讓，並應促使其關聯方和再許可方將所有該等權利、所有權和利益轉讓(在適用範圍內)給另一方(或該另一方以書面指定的該關聯方或第三方)，而不要求另一方給予任何賠償。每一被許可方應確保其及其關聯方和分被許可方的僱員、承包商和代理人將根據第2.6(A)節屬於許可方的任何知識產權(包括改進)轉讓給該被許可方或其關聯方。
(B)為清楚起見，根據第2.6(A)節轉讓的任何知識產權應受制於根據第2.1節或第2.2節授予的許可和權利，只要該知識產權構成許可的SN IP或許可的JSG IP(視情況而定)。
(C)如果任何一方確定由JSG或代表JSG在JSG地區分銷許可產品可能侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，該締約方可將此情況通知另一方，雙方應合理合作，以停止任何此類侵權或違規行為。
第1.7節反擱置。JSG承認，根據本協議，它已獲得獨家許可，可以在JSG區域內經銷許可SN商標下的許可產品，因此，在符合本協議條款和條件的情況下，JSG應使用
在商業上合理的努力，在其合理的商業判斷中，在商業上可行的範圍內利用這種權利。
第1.8節產品安全認證。在雙方之間，與JSG區域內的許可產品相關的所有產品安全認證及其申請應歸JSG或其關聯公司所有；前提是：(I)在JSG的要求下，SharkNinja或其關聯公司應申請並維護與JSG區域內的許可產品相關的產品安全認證，費用由JSG承擔；(Ii)雙方應就與許可產品相關的所有產品安全認證及其申請進行合理合作。
第1.9節權利的保留。除一方在本協議項下明確授予的許可和權利外，本協議不向任何一方或第三方授予任何一方或其附屬公司的知識產權的任何權利、所有權或利益，無論是默示、禁止反言或其他方式。未由本協議一方明確授予的所有權利、所有權和利益均由該方在此保留。
第三條
商標使用；質量控制；協調
第1.1節質量標準。JSG應且應促使其關聯方和再許可人僅(I)以與SharkNinsa的質量、聲譽和商譽以及許可的SN商標一致的方式使用許可的SN商標，以及(Ii)僅針對(A)依照所有適用法律開發、生產、包裝、標籤、來源和分銷的許可產品使用許可的SN商標，以及(B)符合或超過由SharkNinja設定並不時以書面形式提供給JSG的所有產品質量標準，包括附表2(“產品質量標準”)所列的標準。鯊魚忍者承認並同意，據其所知，截至生效日期，任何一方在JSG地區分銷的所有許可產品，以及在生效日期對與此相關的許可LN商標的所有使用，在所有實質性方面都符合截至生效日期有效的產品質量標準。
第1.2節樣本。
(A)在SharkNinja提出合理要求後，JSG應向SharkNinja提交JSG、其聯屬公司或其分許可人(I)使用、複製或展示許可的SN商標，以及(Ii)JSG以前從未以實質上相同的形式和設計向SharkNimpa提供的任何產品、包裝、標籤、規格或商業材料(包括廣告、營銷和促銷材料)的代表性樣本(“樣本”)，費用和費用由JSG承擔。在不限制前述一般性的情況下，在分銷由第三方代表JSG製造的許可產品之前，JSG應根據第3.2(B)節的規定，將該第三方製造的該許可產品的樣本提交給SharkNinsa進行審查。
(B)如果鯊魚忍者合理地確定任何樣品在任何實質性方面不符合許可產品的產品質量標準，則鯊魚忍者應立即向JSG提供此類不符合的書面通知，包括SharkNinja對相關樣品的反對意見的合理詳細解釋，以及SharkNinja建議對JSG、其關聯公司或其再被許可人(視情況而定)進行的任何擬議更改或修改，以實現必要的合規性(該通知和相關信息，即“質量異議通知”)。在收到質量異議通知後，
JSG應立即實施糾正措施，以糾正其中的重大不符合項，JSG應重新提交更正後的樣品。
(C)在與許可的SN商標相關的許可產品的開發、生產、製造、包裝、標籤、採購或分銷方面，如果JSG、其關聯方或其再許可方在實質上沒有遵守適用於該許可產品的產品質量標準，則在每種情況下，JSG應並應促使其關聯方和再許可方在合理可行的情況下儘快停止該行為，直到該許可產品符合該許可產品的規定為止。
第1.3節商標標準。
(A)JSG應，並應促使其聯屬公司和分被許可人在實質上遵守SharkNinja設定並以書面形式提供給JSG的任何和所有商標使用標準(SharkNinja可在書面通知JSG後不時更新和修訂)的情況下使用、複製和展示許可的SN商標(“商標使用標準”)。JSG、其聯屬公司或其分被許可人對許可SN商標的任何使用不符合《商標使用標準》的書面通知，以及對此類重大違規行為的合理詳細解釋後，JSG應並應促使其聯屬公司和分被許可人迅速實施糾正措施，以糾正此類重大違規行為。
(B)未經SharkNinja事先同意，JSG不得、也不得促使其關聯方和再許可方不得(I)將任何其他商標、符號或裝置與許可的SN商標組合或結合使用，或在許可的產品或包裝、營銷、促銷或廣告上使用(除非根據適用法律有必要將JS Global或其適用的關聯方識別為適用許可產品的製造商或分銷商，在此情況下，此類使用應按照行業慣例以非顯眼的方式使用)，或(Ii)在非許可產品或服務上或與非許可產品或服務相關的情況下使用許可的SN商標。
第1.4節--非退化。
(A)對於JSG、其關聯方或其再被許可人對許可的SN商標以及與此相關提供的所有許可產品的所有使用，JSG應並應促使其關聯方和再許可方：(I)不發表關於許可產品的質量或功能的誤導性聲明，或與第三方的業務或身份混淆的聲明；(Ii)與整體高質量產品的形象和聲譽一致；(Iii)不得申請註冊全部或部分或衍生於或令人困惑地類似於許可SN商標的任何商標或外觀設計專利，或協助任何第三方這樣做；及(Iv)不以可能對許可SN商標的聲譽和市場定位產生負面影響的方式或價格分銷任何許可產品(JSG應就許可產品的定價和分銷策略與SharkNinsa進行合理協商和合作，以確保相同的方式或價格)。
(B)每一方均應，並應促使其關聯方和分被許可人：(I)不得簽訂任何與本協議的條款和條件相牴觸、導致任何違反或構成違約的合同；(Ii)不得對另一方在本協議項下許可的知識產權的所有權、權利或權利提出異議、挑戰或採取其他任何行動，或協助任何第三方這樣做；以及(Iii)不得作出、不作出或允許作出該締約方、其聯屬公司或其分被許可人知道會或合理地預期會使任何專利或
本協議項下授權給該方的商標，或損害本協議項下授權給該方的任何商業祕密的商業祕密地位。
(C)JSG同意，基於許可SN商標的任何和所有使用，或因法律的實施或其他原因而產生的任何和所有商譽，應僅為SharkNinja及其附屬公司的利益而產生，JSG特此不可撤銷地將該商譽轉讓給SharkNinja，任何一方均不採取任何進一步行動。
第1.5節協調。
(A)協調委員會。每一方均可提名該方的適當官員(S)或僱員(S)擔任該方的主要聯繫人(S)(每名該等個人，一名“代表”，包括附表3所列的代表)，該任命繼續有效，直至(I)該代表通知另一方該稱謂的變更，或(Ii)該代表不再是適用一方的官員或僱員。締約方代表應集體組成一個協調委員會，以監督和促進締約方遵守本協定，包括第3.5(B)節和第3.5(C)節所述的遵守情況。每一締約方的代表應合理地迅速回應另一方(和該另一方的代表)根據本協議提出的任何合理的指示、信息和批准請求。
（b）品牌協調。關於JSG或其代表在本協議項下使用、複製或展示許可SN商標，JSG應採取商業上合理的努力並與SharkNinja進行合理合作，以防止雙方及其關聯公司之間以及JSG或其代表在JSG區域內經銷許可產品與SharkNinja在SharkNinja區域內經銷許可產品之間發生混淆。此類努力可包括：（i）在此類情況下使用的業務宣傳品和營銷材料中使用清晰醒目的措辭，明確説明JSG及其關聯公司和分許可證持有人的業務以本協議項下的JSG區域為目標，（ii）使用包裝上出現的不同SKU，以及（iii）在貿易展覽等方面進行協調，以便一方可以代表另一方參加第一方的活動。本協議項下的區域或雙方共同分享或參與展位或位置（視情況而定）。
（c）業務計劃協調。應一方的合理請求，雙方應（親自或以電子方式）會面，討論和交流有關在JSG區域和SharkNinja區域內當前和擬議經銷許可產品的信息（適用於本協議）。在雙方就任何特定會議達成一致意見的範圍內，（i）SharkNinja應向JSG提供SharkNinja區域內目前已上市產品的清單，以及關於SN許可商標下計劃上市產品的信息（詳細程度由雙方共同合理商定），以及（ii）聯合支助小組將編制，並向SharkNinja（A）提交一份廣告、營銷和促銷計劃，以供審查和評論，該計劃規定了當時計劃的JSG區域的主要廣告、營銷和促銷策略、主題和重要的擬議文案（詳細程度由雙方共同合理商定），JSG應善意執行SharkNinja可能就該計劃提供的任何合理建議和意見，及（B）JSG或代表JSG進行的與SN許可商標下產品相關的當前和預期研發項目相關的信息。
第1.6節域外使用和分發。
（a）JSG不得在SharkNinja區域內經銷任何許可產品，或經銷JSG、其關聯公司或其分被許可人知道屬於許可SN IP範圍或包含許可SN IP的任何其他產品或服務，並應促使其關聯公司和分被許可人不得在SharkNinja區域內經銷任何許可產品，或經銷JSG、其關聯公司或分被許可人知道屬於許可SN IP範圍或包含許可SN IP的任何其他產品或服務。JSG應盡商業上合理的努力，監控、檢測和防止在SharkNinja區域內直接或間接分銷任何許可產品，並應根據SharkNinja的合理要求，與SharkNinja就此進行合作。如果JSG、其關聯公司或其分被許可人發現本第3.6條所述的任何活動實際發生或疑似發生，JSG應立即書面通知SharkNinja，並與SharkNinja合作採取一切必要的商業合理措施，以防止和解決已經發生或疑似發生的任何此類事件。
（b）SharkNinja不得在JSG區域內經銷任何許可產品，或經銷SharkNinja、其關聯公司或其分被許可人知道屬於許可SN IP範圍或包含許可SN IP的任何其他產品或服務，並應促使其關聯公司和分被許可人不得在JSG區域內經銷任何許可產品，或經銷SharkNinja、其關聯公司或分被許可人知道屬於許可SN IP範圍或包含許可SN IP的任何其他產品或服務。SharkNinja應盡商業上合理的努力，監控、檢測和防止在JSG區域內直接或間接分銷任何許可產品，並應根據JSG的合理要求，與JSG合作。如果SharkNinja、其關聯公司或其分被許可人發現本第3.6（b）條所述的任何活動實際發生或疑似發生，SharkNinja應立即書面通知JSG，並配合JSG採取一切必要的商業合理措施，以防止和解決已經發生或疑似發生的任何此類事件。
（c）為明確起見，一方僅在其本協議允許的區域內使用SN許可商標時，不應視為違反本協議規定的SN許可商標使用區域限制，包括從該區域外可訪問或觀察到的使用或通信（例如，在一方允許的區域內使用網站，或一方僅為在其允許的區域內進行銷售而在其允許的區域外參加的貿易展覽會）;前提是，此類使用是貿易中的常見和慣例，並且應另一方的合理要求，該方合理合作，以儘量減少基於此類使用的任何混淆或錯誤。
第四條
起訴;維持;執行
第1.1節合作。JSG在準備和提交任何申請、續訂或其他必要或有用的文件方面，應合理地與鯊魚忍者合作，費用和費用由鯊魚忍者承擔(受第4.2(B)節的約束)，以保護鯊魚忍者對許可SN IP的所有權。每一方應及時書面通知另一方(包括通知方已知的相關細節)任何(I)任何第三方發現或懷疑在JSG區域內的任何許可SN IP或許可JSG IP的侵權、挪用或其他違規行為，或(Ii)任何第三方對JSG區域內任何許可SN IP或許可JSG IP的有效性、註冊或所有權提出的實際或威脅挑戰。
第1.2節起訴；維護。
(A)除第4.2節另有規定外，鯊魚忍者擁有唯一和專有的權利和選擇權，以決定是否提交、起訴或維持任何許可SN IP(“註冊SN IP”)在JSG領域的任何註冊或註冊申請，費用和費用由鯊魚忍者承擔。
(B)JSG有權要求SharkNinja就每一項註冊SN IP向JSG領土內的適當政府實體提出任何(I)合理的未註冊許可SN知識產權註冊申請，以及(Ii)向JSG領土內的相關政府實體提交合理的文件，以記錄知識產權轉讓協議和SharkNinja在JSG領土內的相關政府實體記錄為記錄所有者所需的其他合同或文件。鯊魚忍者應真誠地考慮此類請求，並不得無理拒絕批准此類請求。關於登記申請，只要在鯊魚忍者合理的商業判斷中認為必要的許可搜查後確定該等權利可用於登記，鯊魚忍者應迅速以其自己的名義進行登記，並應擁有由此產生的所有登記及相關權利。如果鯊魚忍者批准這樣的請求，鯊魚忍者應使用商業上合理的努力來完成該請求，費用和費用由JSG承擔。
(C)每一締約方不得，也不得促使其關聯方和分被許可人：(I)在JSG的情況下，提交、起訴或維護任何已註冊的SN知識產權(或其或其知道由SharkNinsa或其關聯方擁有的任何其他知識產權)；以及(Ii)在SharkNinja的情況下，提交、起訴或維護作為其註冊或申請註冊標的的任何已註冊的JSG知識產權(或其或其知道由JSG或其關聯方擁有的任何其他知識產權)。
第1.3節強制執行。
(A)JSG有權(但無義務)在JSG地區對任何第三方採取任何侵權、挪用或其他違反許可產品所使用的SN知識產權的執法行動，費用和費用由JSG承擔，前提是此類侵權、挪用或其他違規行為完全與JSG地區有關(SharkNinja具有第4.3(B)節規定的插入權)；但JSG在未與SharkNinsa合理協商之前不得采取任何此類執法行動。鯊魚忍者有權，但沒有義務，就任何被許可的SN IP的任何侵權、挪用或其他侵犯行為在JSG領土內對任何第三方採取執法行動，費用和費用由SharkNinja承擔，只要此類侵權、挪用或其他違規行為不完全與JSG領土有關。
(B)如果根據第4.3(A)節收到關於在JSG領土內侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可SN知識產權的通知時，根據第4.3(A)節有權在JSG領土內採取執法行動的第一方在一段合理的時間內沒有通知另一方其打算在JSG領土內行使其採取執法行動的權利，則另一方可以自己的名義並自費地就此類侵權、挪用或其他非法使用在JSG領土內採取執法行動。
(C)第4.3(A)節和第4.3(B)節的條款和條件在加以必要的變通後，適用於在鯊魚忍者領地執行已獲許可的JSG知識產權。
(D)對於一方根據第4.3節採取的每一強制執行行動，非強制執行方應合理地與強制執行方合作，並向其提供合理協助，費用和開支由強制執行方承擔(包括報銷合理的律師費和開支)，包括加入為任何此類強制執行行動的必要或不可或缺的一方(在適用範圍內)。強制執行方應單獨負責此類執行行動的費用；
未經非執行方事先同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，執行方不得以可能在任何實質性方面對該非執行方(視情況而定)所擁有或許可的許可SN知識產權項下的權利產生不利影響的方式解決任何此類強制執行行動。
(E)執行方就根據第4.3節採取的任何強制執行行動收回的任何款項，應首先用於償還提起和維持適用的強制執行行動所發生的合理費用和開支(包括合理律師費和開支的補償)，除有義務向與任何此類強制執行行動有關的第三方付款外，其餘部分應在雙方之間分配如下(在同等基礎上)：(I)JSG有權獲得任何追回的金額，但構成對JSG領土內被許可的SN知識產權的侵權、挪用或其他非法使用的損害；和(Ii)鯊魚忍者有權獲得因在鯊魚忍者領地侵犯、挪用或以其他方式非法使用許可的SN IP而獲得損害賠償的任何金額。
第V5條
特許權使用費；支付條件
第1.1節向鯊魚忍者收取版税。
(A)考慮到SharkNinsa根據本協議授予JSG的權利和許可，JSG應向SharkNinsa支付特許權使用費，相當於JSG、其關聯公司及其再被許可人在有效期內按國家/地區和許可產品逐個許可產品的淨銷售額計算的許可產品淨銷售額的3%(3%)。
(B)儘管有第5.1(A)節的規定，對於每個具有延遲版税管轄權的國家/地區，JSG沒有義務向SharkNinsa支付第5.1(A)節規定的特許權使用費，直到JSG、其關聯公司及其再被許可人或其代表在每個此類國家經銷的許可產品持續盈利。為免生疑問，JSG有義務就許可產品在延遲許可使用費管轄的任何國家/地區的淨銷售額向SharkNinsa支付5.1(A)節規定的許可使用費，該義務應被視為有效，並應自JSG、其關聯公司及其再被許可人或其代表在每個此類國家分銷許可產品首次持續盈利的日曆年度的1月1日起及之後自動適用，此後應繼續，無論JSG、其關聯公司及其再被許可人或其代表在該等國家/地區的許可產品分銷是否繼續持續盈利。
第1.2節向JSG支付版税。
(A)考慮到JSG根據本協議授予SharkNinja的權利和許可，SharkNinja應向JSG支付雙方不時相互合理商定的合理特許權使用費(該特許權使用費不超過JSG新產品在SharkNinja地區的淨銷售額的1.5%(1.5%))，如果沒有本協議項下授予SharkNinja的許可，則在有效期內，SharkNinja、其附屬公司及其再被許可人將侵犯已許可的JSG特許權使用費IP，並基於逐個國家和新JSG產品的基礎。
(B)考慮到JSG根據本協議授予鯊魚忍者的權利和許可，鯊魚忍者應按淨額向JSG支付附表1中規定的特許權使用費
在此期間，由鯊魚忍者、其附屬公司及其再被許可人或其代表在鯊魚忍者領地逐個國家和逐個產品的基礎上，在JoYoung版税專利所涵蓋的範圍內，在鯊魚忍者領地銷售附表1中確定的產品；但為清楚起見，SharkNinja沒有義務向JSG支付本節5.2(B)項下的特許權使用費，前提是根據本協議支付的該等特許權使用費將與SharkNinsa、其關聯方或其分被許可人根據雙方或其關聯方之間的另一協議向JSG或其關聯方支付的版税、加價或其他對價重複(例如，如果根據另一輔助協議，SharkNimpa從JSG採購了JoYoung Royalty專利涵蓋的產品，並且SharkNimpa為該產品支付的價格包括實踐JoYoung Royalty專利的權利)。
第1.3節Arm的長度定價。雙方應定期審查本協議項下所有特許權使用費付款和其他付款的金額和其他條款，以確保此類付款構成公平價格。如果審查確定任何此類付款不構成公平價格，則一方可從另一方獲得額外賠償，或在必要時向另一方支付額外賠償，雙方可根據第11.8節調整此後任何特許權使用費付款或其他付款的條款。
第1.4節付款條款。
(A)根據第5.1節或第5.2節(統稱“特許權使用費付款”)支付的任何款項，應由適用一方(“付款人”)在日曆年度每個季度結束後四十五(45)天內支付給另一方(“收款人”)。付款人應在每個季度結束後二十(20)天內向收款人提交一份特許權使用費報告，其中列出了該付款人在該季度應支付的特許權使用費付款的計算細節，包括標識在JSG區域內每個國家銷售的每種許可產品的數量。所有特許權使用費付款應以美元(或，如果出於法律或税務方面的需要，由雙方以書面形式共同商定的其他合理貨幣)立即支付到收款人以書面形式指定的銀行賬户。為了確定以美元支付的到期和應付版税，匯率應在《華爾街日報》(或類似或後續出版物，如果《華爾街日報》不再出版)報道的付款人匯款之日確定。
(B)如果付款人未能在到期時支付特許權使用費，除任何該等未付款項外，該付款人應被要求按(I)最優惠利率加二百(200)個基點或(Ii)適用法律允許的當時最高利率支付該等金額的利息，在每種情況下，從相關到期日(包括實際付款日期)開始按月複利。
(C)除第5.5節所述外，付款人應向收款人支付所有特許權使用費，不得抵銷、扣除、退還或扣留任何種類的特許權使用費付款或收款人或其關聯公司根據本協議或任何其他附屬協議、適用法律或其他規定欠付或應付的其他款項。
(D)就任何增值税而言，被視為根據本協定供應的對價的所有金額應不包括適用的增值税。如果許可方需要向有關税務機關説明增值税，被許可方應在收到有效的增值税發票後，向許可方支付該增值税的金額(在支付對價的同時)。
第1.5節税收。除適用法律另有規定外，根據本協議向收款人支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從支付給受款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)付款人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府實體支付所扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)應支付給受款人的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第5.5節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，受款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。如果根據本協議支付的任何款項有資格降低或取消任何適用的預扣税，雙方同意合作並採取商業上合理的努力，以降低適用的預扣税率或免除付款人預扣此類税款的義務；但為免生疑問，此類合作和第5.5節的規定不應要求收款人更改根據本協議接受付款的實體。
第1.6節轉讓定價。如果任何一方（下稱“第一方”）因本協議項下已付或應付的任何金額而遭受轉讓定價調整，且該調整增加了第一方應繳納的税款（或減少了第一方可獲得的税收減免），則另一方（下稱“第二方”）應向第一方支付與該税款增加額（或減免額減少額）相等的金額。第二方應在該條款所述的税款（包括本不應支付的税款，或在未減少任何税收減免的情況下應提前支付的税款）應支付前不少於十（10）天支付本協議項下的任何應付款項。就本第5.6條而言，“轉讓定價調整”是指税務機關出於税收目的對個人的利潤或損失進行的任何調整，無論是通過評估或重新評估還是其他方式，包括根據《2010年税收（國際和其他規定）法》第4部分進行的任何此類調整。雙方同意採取一切合理的法律補救措施，以避免因此類轉讓定價調整或因此類轉讓定價調整而可能需要的任何一致或相關調整而導致的雙重徵税。
第1.7節工具折舊轉嫁。在日曆年每個季度結束後的三十（30）天內，SharkNinja應通知JSG SharkNinja及其關聯公司在上一季度確認的並歸屬於JSG的工具和設備折舊金額（每一個這樣的金額，“折舊費”），根據合理的，SharkNinja對以下情況的誠信確定：（i）在上一季度，JSG或代表JSG在JSG區域內使用該等工具和設備以促進許可產品的分銷，（ii）該等工具及設備在上一季度用作其他用途。在每個季度結束後的五十（50）天內，JSG應向SharkNinja支付上一季度的折舊費。所有折舊費應以美元（或，如因法律或税務問題而需要，雙方以書面形式共同商定的其他合理貨幣）立即可用的資金支付至SharkNinja以書面形式向JSG指定的銀行賬户。為了確定以美元支付的到期折舊費，匯率應在JSG匯出該金額之日確定，如《華爾街日報》（或類似或後續出版物，如果《華爾街日報》不再出版）所報道。
第六條
審計權
第1.1節特許權使用費支付審計。
（a）付款人應，並應促使其關聯公司和分被許可人，在期限內以及在本協議項下的任何特許權使用費已產生但尚未支付的期限內，根據其標準會計程序和公認會計原則，保持完整準確的賬簿和記錄，以核實在合同期限內應付的適用特許權使用費（包括付款人的關聯公司和分被許可人的所有銷售）。
（b）在本協議期限內以及本協議項下的任何特許權使用費已產生但尚未支付的期間內，收款人有權提前至少十（10）個營業日（在任何十二（12）個月內不得超過兩次）向其本人或通過獨立會計師事務所發出書面通知。（“審計員”），檢查付款人、其關聯公司及其分被許可人的賬簿和記錄，僅用於核實特許權使用費報告的準確性以及付款人在之前審計（如有）涵蓋的任何期間後支付的特許權使用費金額。如果審計師是一家獨立的會計師事務所，審計師不得根據或有事項或與審計結果有關的其他基礎獲得報酬，並應以付款人合理接受的形式與付款人簽訂保密協議，該協議應符合本協議中適用的保密規定，並限制審計員向收款人披露少付或多付的金額，以及合理解釋和描述此類少付或多付的依據的任何合理慣例或適當信息。任何此類審計應在付款人、其關聯公司或其次級被許可人（如適用）的正常營業時間內進行，且審計方式不得對付款人、其關聯公司或其次級被許可人（如適用）的正常業務活動造成任何實質性幹擾，且費用由收款人承擔;但如果審計發現在審計期間少付超過百分之五（5%），付款人應支付所有合理的審計費用。雙方應合作作出任何必要的調整，以糾正任何此類審計發現的任何少付或多付。
第1.2節合規性審計。如果一方(“審核方”)合理地認為另一方、其關聯公司或其分被許可方(統稱為“被審核方”)已經或可能已經或可能已經違反第二條第3.1條、第3.2條、第3.3條、第3.4條、第3.6條、第四條或第七條的條款和條件，則審計方有權審計被審計方對以下各項的使用情況：(I)如果SharkNinja是審計方，則許可SN IP和許可產品的分銷；以及(Ii)如果JSG是審計方，授權的JSG IP和該授權的JSG IP所涵蓋的產品的分銷，以確保被審核方在與可疑違規或任何類似或相關違規有關的範圍內使用時，遵守本協議的該等條款和條件。此類審計應應審計方的要求與被審計方協商安排，但在任何十二(12)個月內不得超過兩次，除非審計方有實際、合理的理由認為被審計方違反了本協議的任何條款或條件。任何此類審計應在被審計方的正常營業時間內進行，不得不合理地幹擾被審計方的正常業務活動，並應由審計方承擔費用；但如果審計發現重大違反本協議，則被審計方應支付審計的所有合理費用。在審計方提出合理要求後，另一方應並應促使其關聯公司和分被許可人與審計方合作，對被審計方進行此類審計，並履行被審計方在本協議項下的義務以及在本協議項下授予的任何分許可。
第七條
機密性
第1.1節保密性。每一方都承認，根據本協議，其或其關聯公司可獲得另一方或其關聯公司的保密信息。每一接收方應(I)不得使用披露方的保密信息，除非為行使其在本協議項下的權利和履行其義務所必需，以及(Ii)對披露方的保密信息嚴格保密，並且在第7.2節的約束下，未經披露方事先同意不得披露披露方的保密信息；前提是，接受方可以按照本條第七款所允許的方式披露保密信息。
第1.2節披露。接受方可向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露或允許披露方的保密信息，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問出於審計和其他非商業目的需要知道此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，對於未能遵守此類義務的，適用方將承擔責任，(Ii)如果任何一方或其任何關聯公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府實體提起的訴訟有關的情況下，或被外部律師告知這樣做是可取的，(Iii)在一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團的成員)提起的任何法律或其他程序中，或就一方對另一方(或該另一方集團的成員)提起的訴訟中的索賠，(4)為使一締約方(或其集團成員)能夠編制和披露與任何監管備案或納税申報表有關的財務報表，(5)為一締約方(或其集團成員)執行其在本協定項下的權利或義務所必需的，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體報告，或(7)向其他人就其對潛在戰略或融資交易的評價、談判和完成，在合理必要的範圍內向其他人報告；前提是已經與接收此類保密信息的人簽訂了適當的、慣常的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)條提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響一方(和/或其集團的任何適用成員)提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保對此類保密信息給予保密處理。
第八條
期滿；終止
第1.1節術語。本協議應自生效日期起生效，除非並直至根據第8.2節提前終止，本協議應繼續完全有效，直至自生效之日起二十(20)年為止(“本條款”)。
第1.2節終止。
(A)相互終止。經雙方同意，雙方可終止本協議。
(B)因違約而終止合同。如果另一方(I)嚴重違反本協議(為清楚起見，包括違反第2.2條、第3.6條、第3.4條、第V條或第VIII條)，且(Ii)未在四十五(45)天期限內糾正此類違約行為，雙方可提前四十五(45)天書面通知另一方終止本協議；前提是，如果違約方努力且真誠地尋求解決此類違約行為，則該四十五(45)天期限應延長最多四十五(45)天。
第1.3節終止順序；存續。
(A)在期限結束時(無論是通過期滿或終止)，根據第8.3(B)款授予的所有許可證和權利應立即終止；但在期限結束後的十二(12)個月內，只要用盡符合本協議的條款和條件，JSG有權耗盡在期限結束前創建的許可產品的庫存。
(B)即使本條款第八條第一節第2.3節第2.6(A)節、第3.4(A)節、第3.4(C)節、第五條(僅針對在失效或終止生效日期之前產生的付款義務)、第6.1條(僅針對在失效或終止生效日期之前產生的付款債務)、第七條第8.3(A)節(就其中所述期間而言)、第8.3(B)節(僅針對在失效或終止生效日期之前產生的付款債務)、第十條和xi的合同期限屆滿後繼續有效(無論是期滿還是終止)。
第XIX條
陳述和保證
第1.1節陳述和保證。每一方特此聲明並向另一方保證：(I)甲方擁有簽署和履行本協議所需的權力和權力，並已採取一切必要的行動；(Ii)本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。鯊魚忍者在此聲明並向JSG保證，截至生效日期，除附表4所述外，在JSG區域內分銷許可產品和根據本協議使用許可SN IP不會在任何重大方面侵犯任何第三方的有效知識產權。
第1.2節陳述和保證的免責聲明。除本協議、SDA或任何其他附屬協議明確規定的範圍外，雙方明確拒絕並放棄任何和所有其他明示或默示的陳述或保證(包括關於質量、性能、不侵權、不稀釋、有效性、商業效用、適銷性和特定用途的適用性)，並且雙方都承認並同意IT不會也不會依賴任何此類陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，SHARKNINJA和JSG不作任何陳述或
關於許可的SN IP、許可的JSG IP或許可的產品中是否存在故障(如果有)的任何保證，雙方均確認並同意不會、也不會依賴任何此類聲明或保證。
第X條
賠償；賠償責任的限制
第1.1節賠償。
(A)JSG應賠償、抗辯(除非SharkNinja選擇就任何有關許可的SN IP的特定糾紛控制該辯護本身)，並使SharkNinja及其聯屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代表和代理人(“SharkNinja受賠人”)免受SharkNinja受賠人的任何和所有可予彌償的損失，範圍為：(I)JSG、其聯屬公司或其分被許可人在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)JSG違反本協議，以及(Iii)在JSG領土內分銷許可產品或行使根據第2.1節授予的許可證和權利(就上述第(I)-(Iii)條而言)，除非該等可予賠償的損失須由鯊魚忍者根據第10.1(B)節予以賠償。
(B)鯊魚忍者應賠償JSG及其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表和代理人(“JSG受償人”)，使其免受JSG受賠人的任何和所有可予賠償的損失，並使其免受損害，但賠償範圍與以下各項有關：(I)鯊魚忍者、其附屬公司或其分被許可人在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)鯊魚忍者違反本協議；以及(Iii)在鯊魚忍者領地內分銷許可產品或行使第2.3條第3款下授予的許可和權利。在每一種情況下(就前述條款第(I)-(Iii)款而言)，除非該等可賠償損失須由JSG根據第10.1(A)節予以賠償。
第1.2節賠償程序。SDA第7.4節規定的賠償程序適用於本協議項下的賠償事項，比照適用。
第十一條
其他
1.1節有爭議的決議。雙方確認並同意SDA第IX條在此併入本協議，並在必要的修改後適用於本協議所設想的交易。
第1.2節分配。未經另一方事先同意，一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但條件是：(I)每一方均可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司，以及(Ii)鯊魚忍者可通過法律實施或其他方式將上述任何一項全部或部分轉讓給與本協議有關的所有企業或資產、或企業或資產的相關部分的繼承人；此外，如果(X)轉讓方應在
(Y)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，本協議受讓方應書面同意受本協議條款的約束，就本協議所轉讓的全部或該部分而言，就本協議的全部或該部分而言，該協議方應被指定為本協議的“一方”。任何違反第11.2款的轉讓或其他處置均無效。除非非轉讓方同意，否則任何轉讓均不解除轉讓方在轉讓之前發生的本協定項下的任何義務。如果任何一方或其任何關聯公司轉讓任何許可的SN IP或許可的JSG IP，則此類轉讓應遵循本協議授予該知識產權的許可，並且該許可的SN IP或許可的JSG IP的受讓人應被視為自動承擔本協議項下的適用義務。
第1.3節最終協議；施工。本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。如果本協議的規定與SDA或任何其他附屬協議或持續安排的規定有衝突，則以本協議為準。
第1.4節對應部分。本協議可在一份以上副本中籤署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，如“pdf”格式的電子郵件)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給各方時生效。
第1.5節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、電子郵件(前提是任何此類電子郵件的發件人未收到“錯誤”消息或其他無法送達的通知)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)；然後通過隔夜快遞服務將原件交付給雙方)，或通過確認收到的傳真(隨後通過隔夜快遞服務將原件交付給各自的各方)(或在根據本節第11.5節發出的通知中指定的一方的其他地址)：
致JSG：
JS環球貿易香港有限公司
香港上環德輔道中238號21樓
發信人：韓潤，董事
電子郵件：hannah.han@jsgl.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10018
發信人：David·布林頓
電子郵件：david.brinton@cliffordchance.com
致鯊魚忍者：
SharkNinja，Inc.
A街89號
馬薩諸塞州尼達姆，郵編：02494
收信人：佩德羅·J·洛佩斯-鮑德里奇，執行副總裁-首席法務官
電子郵件：PJLopez-baldrich@shakiinsa.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
收信人：霍華德·埃林
電子郵件：Howard.Ellin@skadden.com
第1.6節棄權；反對。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當這種放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。儘管有上述規定，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。一方根據本協議要求或允許給予另一方或其附屬公司的任何同意或批准，應由給予、限制或拒絕此類同意或批准的一方完全和絕對酌情決定(除非本協議另有明確規定)，只有以書面形式給予並由給予同意的一方簽署才有效，並且僅對該一方(及其集團成員)有效。
第1.7節繼承人和轉讓。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。
第1.8節修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
第1.9節不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致違約，或者，如果一方與採取此類行動的任何人協調行動，則將違反本協議的任何規定。
第1.10節第三方受益人。除本協議特別規定外，本協議僅為雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟請求或其他超出本協議未提及的現有權利。
第1.11節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第1.12節管理法。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受本協議管轄並按本協議解釋
與紐約州的法律相牴觸，但不適用其法律衝突原則。
第1.13節可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第1.14節不重複；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
* * * * *
[故意將頁末留空]
自上述日期起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。
SHARKNINJA歐洲有限公司
作者：/S/Lawrence Flynn
姓名：首席執行官勞倫斯·弗林
*標題：中國建設董事
JS環球貿易香港有限公司
撰稿：/S/Run han
原名：趙潤漢
*標題：中國建設董事
在提交時遺漏的附表清單
根據S-K法規第601(A)(5)項，附件中的品牌許可協議的下列附表已從附件4.5中省略。
應要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的時間表。
附表
附表1：中永版税專利及版税
附表2列出了產品質量標準
附表3--美國代表
附表4：披露更多信息