附件4.2沙克寧加全球SPV JS環球生活及其之間的分離和分銷協議。LTD.和SHARKNINJA，Inc.日期：2023年7月29日
I目錄第I頁第I條定義和解釋第1.1節一般......................................................................................................2第1.2節參考文獻；釋義......................................................................................26第II條分居第2.1條一般...............................................................................................27第2.2節重組：轉移資產；承擔責任.....................27第2.3節共享合同的處理..............................................................................29第2.4節公司間賬户，貸款和協議..................................................32第2.5節責任限制；公司間合同...................................................33第2.6條轉讓不在鯊魚忍者TopCo捐款之時或之前生效；被視為在鯊魚忍者TOPCO出資時有效的轉讓......34第2.7條物業轉易和假設文書.........................................................37第2.8條進一步保證；附屬協議...........................................................37第2.9節負債的更新；賠償...............................................................39第2.10節擔保；發佈；Payoff...............................................................................40第2.11節陳述和保證免責聲明..........................................41第2.12節現金管理...............................................................................................43第三條在分銷3.1節證券法事項..........................................................................................43節之前或之後的某些行動3.2附屬協議............................................................................................44第3.3條證券交易所上市申請.....................................................................44第3.4節治理............................................................................................................45第3.5節分發代理.............................................................................46第3.6條傳輸代理................................................................................第3.7節JS全球股東批准...........................................................................46第3.8節鯊魚忍者回購..........................................................................................46第IV條分派第4.1節分派表格.............................................................................................46
II 第4.2節分配方式... 46第4.3節分配;股份交付..... 46第4.4節無零碎股份....... 47第4.5節分配條件...... 47第4.6節附加事項....... 48第4.7節預扣税....... 49第五條 第5.1節合作. 49第5.2節保留名稱... 50第5.3條不得僱用和招攬僱員..... 51第5.4節公司機會...... 52第5.5節股息..... 52第5.6節未聲明.... 52第六條 相互釋放;賠償第6.1節釋放處置前日期索賠.. 53第6.2節JS Global的賠償...... 56第6.3條SharkNinja的賠償..... 56第6.4節賠償程序... 56第6.5節辯護和和解合作..... 59第6.6節賠償付款.... 61第6.7節賠償義務（扣除保險收益和其他金額）61第6.8節貢獻...... 62第6.9節附加事項;賠償的存續...第七條 記錄的保存;獲取信息;保密性;特權第7.1節公司記錄的保存.. 63第7.2節信息獲取.... 64第7.3節信息的處置.... 66第7.4節證人服務....... 66第7.5節報銷;其他事項... 67第7.6節保密;不使用... 67第7.7節爭議事項....... 69第7.8節信息所有權... 72第7.9條個人資料.... 72
III 第7.10節其他協議......第八條 爭議解決第8.1節協商.. 72第8.2節仲裁...... 73第8.3節比性能...... 74第8.4節仲裁的處理... 75第8.5節服務和性能的連續性...... 75第8.6節合併......第九條 保險第9.1條保險事宜...第十條 雜項第10.1條完整協議;施工. 76第10.2節附屬協議... 76第10.3節對應件... 76第10.4節協議的存續... 77第10.5節費用.... 77第10.6節通知.... 78第10.7節豁免;同意. 79第10.8節轉讓... 79第10.9節繼承人和受讓人... 79第10.10節終止和修訂.... 79第10.11節付款條款...... 79第10.12條不得規避. 80第10.13節子公司... 80第10.14節第三方受益人... 80第10.15節標題和標題.... 80第10.16節附件和附表... 81第10.17節適用法律... 81第10.18節可分割性... 81第10.19節公開公告... 81第10.20節無重複;無雙重追償....... 81第10.21節付款的税務處理... 81第10.22條不承認責任.... 82第10.23條顧問... 82
IV 附件列表附件A員工事務協議附件B過渡服務協議附件C品牌許可協議附件D採購服務協議- Joyoung附件E產品開發協議附件F採購服務協議- JS Global附件G SharkNinja修訂及重述的組織章程大綱及細則
分派協議本協議(“本協議”)日期為二零二三年七月二十九日，由於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司JS環球生活(“JS環球”)、於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及JS Global(“鯊魚忍者”)的全資附屬公司鯊魚忍者環球SPV有限公司及於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及JS Global的全資附屬公司鯊魚忍者有限公司(“鯊魚忍者”)訂立。“當事人”或“當事人”是指JS Global、鯊魚忍者或鯊魚忍者TopCo，視具體情況而定。此處使用和未定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。WI T N E S S E T H：鑑於，JS全球目前通過其直接和間接子公司開展JS全球業務和鯊魚忍者業務；鑑於，JS Global董事會(“JS Global董事會”)已確定，將JS Global分拆為兩家獨立的上市公司是適當的、可取的，並且符合JS Global及其股東的最佳利益，以下兩家公司各一家：(I)JS Global業務，於處置日期後，由JS Global及其附屬公司(鯊魚忍者TopCo及其附屬公司除外)直接或間接擁有及經營；及(Ii)鯊魚忍者業務，於處置日期後，由SharkNinsa TopCo及其附屬公司直接或間接擁有及經營；鑑於，為了實現這種分離，JS Global董事會已確定JS Global承擔內部重組以及與此相關的內部重組出資和內部重組分配是適當的、可取的和符合JS Global及其股東的最佳利益的；鑑於，JS Global(I)於內部重組後成立鯊魚忍者TopCo，及(Ii)於內部重組日期後至少一天，以及在分派(定義見下文)前至少一天，將其於鯊魚忍者TopCo的所有權益貢獻予SharkNinja TopCo，以換取SharkNinja TopCo的股份(“鯊魚忍者TopCo出資”)；鑑於，於出售日期，JS Global將把其持有的所有鯊魚忍者普通股轉讓予(I)JS Global普通股的每一位持有人(每一位均為“JS Global股東”及統稱為“JS Global股東”)，即(A)紀錄持有人及(B)合法獲準持有該等SharkNinja普通股的人士，包括JS Global Insider股東(“合資格人士”)，及(Ii)代表每一位JS Global股東(A)紀錄持有人及(B)在法律上不獲準持有該等鯊魚忍者普通股(“不合資格人士”)的信託，通過JS Global向(X)合資格人士和(Y)信託代表不合資格人士分發其所有鯊魚忍者普通股(“分發”)的方式；
2鑑於信託受託人(“受託人”)將聘請一名或多名持牌經紀於出售日期後於聯交所按或接近分派後九十(90)日內任何交易日的盤中成交量加權平均價(“減持期間”)出售不合資格人士的鯊魚忍者普通股，而出售該等鯊魚忍者普通股須受鯊魚忍者普通股在聯交所的買賣及美國一般市場情況下有足夠流動資金的規限(“減價出售”)；鑑於，受託人會將出售股份所得款項淨額(“所得款項淨額”)轉回香港中央結算有限公司，香港中央結算有限公司為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司，而香港中央結算所得款項淨額將(I)轉撥予中國證券登記及結算所得款項淨額，後者其後會按比例將所得款項淨額轉給不合資格人士，或(Ii)按比例直接轉給不合資格人士；鑑於，(I)JS Global董事會已(W)確定本協議和附屬協議所擬進行的交易，包括內部重組、內部重組出資、內部重組分配和分配，具有有效的商業目的，符合其業務戰略，並符合JS Global及其股東的整體最佳利益，(X)批准本協議及其所屬的每項附屬協議，(Y)指示尋求JS Global股東批准本協議所擬進行的交易及相關交易，及(Z)建議JS Global股東在此及據此批准擬進行的交易，(Ii)鯊魚忍者董事會(“鯊魚忍者董事會”)已批准本協議及每項附屬協議(就SharkNinja為協議一方而言)及(Iii)SharkNinsa TopCo董事會(“SharkNimpa TopCo董事會”)已批准本協議及每項附屬協議(以SharkNimpa TopCo為協議一方為限)；鑑於，訂約方希望闡明實施內部重組分派、內部重組出資、SharkNinja TopCo出資、內部重組和分派(統稱為“交易”)所需的主要公司交易，以及與JS Global和SharkNinja及其各自子公司在分派後的關係有關的某些其他協議。因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、規定和契諾，雙方特此商定如下：第一條定義和解釋第1.1節總則。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：(1)“AAA”應具有第8.2節中規定的含義。
3(2)“可接受的替代安排”應具有第2.3(A)節規定的含義。(3)“訴訟”指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其席前進行的任何要求、訴訟、申索、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)。(4)“關聯人”指就某一特定人士而使用時，在某一時間的某一點或就某一段時間直接或間接地通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或在該時間段內與該指定的人共同控制的人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自出售日期起及之後，僅就本協議而言，(I)鯊魚忍者集團的任何成員不得被視為JS全球集團任何成員的附屬公司，及(Ii)JS全球集團的任何成員不得被視為鯊魚忍者集團的任何成員的附屬公司。雙方同意並承認雙方及其各自關聯公司根據本協議承擔的義務不應因(I)王旭寧擁有鯊魚忍者或JS Global或(Ii)王旭寧、蒂莫西·羅伯茨·華納或許志堅擔任鯊魚忍者集團或JS全球集團任何成員的高管或僱員而受到影響，除非本協議另有明文規定。(5)“協議”應具有序言中所給出的涵義。(6)“附屬協議”指過渡服務協議、僱員事務協議、品牌許可協議、採購服務協議-珠揚、採購服務協議-JS Global、產品開發協議、備忘錄及章程細則、任何持續安排、任何及所有物業轉易及承擔文書，以及將由JS Global集團任何成員公司與鯊魚忍者集團任何成員公司訂立的任何其他協議。(七)“亞太地區”是指：澳大利亞、中國(包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)、印度、印度尼西亞、日本、大韓民國、新西蘭、新加坡、泰國、越南和東南亞國家聯盟其他成員國。(8)“仲裁庭”應具有第8.2(A)節所給出的含義。
4(9)“資產轉讓人”是指將資產轉讓給鯊魚忍者或JS Global(視具體情況而定)或其各自子公司之一以完成本協議擬進行的交易的實體。(10)“資產”是指所有財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利(包括知識產權)、所有權和所有權權益，不論這些財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)位於何處(包括由賣主或其他第三方管有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、應計財產、或有財產或其他財產，不論是否記錄或反映在任何人的簿冊和記錄或財務報表上。(11)“假定”應具有第2.2(C)節中規定的含義；術語“假定”和“假定”應具有相互關聯的含義。(12)“中銀-JS全球融資”係指附表1.1(12)所述的定期貸款融資及左輪手槍融資。(13)“中國銀行放行設施”，統稱為中銀-JS全球設施和中銀-鯊魚忍者設施。(14)“中國銀行-鯊魚忍者貸款”統稱為附表1.1(14)所述的定期貸款貸款及左輪手槍貸款。(15)“品牌許可協議”是指JS Global Trading與SharkNinja Europe Ltd.之間簽訂的品牌許可協議，SharkNinja Europe Ltd.是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，公司編號為8492819，註冊辦事處位於英國西約克郡利茲市世紀路索普公園3150號1/2樓，以附件C的形式提供。(16)“業務”是指JS Global業務或SharkNinja業務(視適用情況而定)。(十七)“營業日”是指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律要求或者授權設在紐約、紐約、香港和人民Republic of China的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。(十八)“經營單位”是指依法享有資產所有權的公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或者其他單位。(19)“現金等價物”是指(1)現金和(2)支票、一年以下期限的存單、匯票、有價證券、貨幣市場資金、商業票據、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户，以及任何政府實體發行或擔保的債務證據，減去任何出境支票的金額，加上任何過境存款的金額。
5（20）“主席”應具有第3.4（b）（i）（3）條中規定的含義。 (21)“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。 (22)“集體福利服務”是指在分配之前已經和將要為雙方每個成員的集體利益提供的法律和其他專業服務。 (23)“委員會”指美國證券交易委員會。 (24)“公司保單”是指JS環球集團任何成員的所有保單、保險合同和任何種類的索賠管理合同，這些保單、合同和索賠管理合同在處置日期有效，但所有保單除外，為內部重組貢獻和內部重組分配而建立的保險合同和索賠管理合同，以涵蓋鯊魚忍者的任何成員處置日期後分組。 (25)“機密信息”指與一方、其集團和/或其子公司有關，或與SharkNinja、SharkNinja業務、任何SharkNinja資產或任何SharkNinja負債有關，或與JS Global、JS Global業務、任何JS Global資產或任何JS Global負債有關的所有非公開、機密或專有信息，包括任何一方在處置日期之後根據第七條或本協議的其他規定獲得的任何此類信息，或第三方以保密方式向一方或其集團提供的任何此類信息，包括（a）與設計有關的任何及所有技術信息，任何一方產品的運行、測試、測試結果、開發和製造（包括產品規格和文件;工程、設計和製造圖紙、圖表和插圖;配方和材料規格;實驗室研究和基準測試;質量保證政策、程序和規格;評估和/或驗證研究;彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和其中提及的所有信息）;產品成本、利潤和定價;以及產品營銷研究和策略;與研究、工程、開發和製造相關的所有其他方法、程序、技術和專有技術;（b）與該方的財務狀況、管理和其他業務狀況、前景、計劃、程序、基礎設施、安全、信息技術程序和系統以及其他業務或運營事務有關的信息、文件和材料;（c）待公佈的專利申請和商業祕密;以及（d）常駐、存在或以其他方式提供於數據庫或存儲介質中的任何其他數據或文件，無論是永久性的還是臨時性的，旨在供一方保密、專有和/或特權使用，在處置日期之前或之後，一方或其子公司已向另一方或其子公司披露，或以其他方式為另一方或其子公司所擁有，包括根據第7.2條的訪問條款或本協議的任何其他條款。儘管有上述規定，構成或包含在SharkNinja知識產權中的機密信息（a）（x）應被視為SharkNinja的機密信息，並且構成或包含在JS Global保留的IP中的機密信息（y）應被視為
6 JS Global Group的保密信息，在任何情況下，(B)不應包括以下任何信息：(I)屬於公共領域，(Ii)該方或其子公司在處置日期後從不知道對該信息負有保密義務的第三方合法獲得的任何信息，或(Iii)由接收方在處置日期後獨立開發的、不參考任何保密信息的任何信息。如本文中所使用的，例如但不限於，機密信息是指一方有意或標記為機密、專有和/或特權的任何信息。(26)“關連交易”指本協議項下與JS Global Group的交易及附屬協議，該等交易於分派完成後將構成香港上市規則下的關連交易，並須受香港上市規則項下獨立股東批准的規定所規限。(27)“同意”是指獲得、作出或將要取得的任何同意、放棄、通知、報告或其他備案，包括任何合同，或任何登記、通知、檔案、附錄、許可證、許可證、批准、授權、授權、批准或通知要求，包括合同的任何第三方和任何政府實體。(28)“持續安排”指：(I)附表1.1(28)(I)所列的安排；(Ii)本協議及附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明文預期由任何當事各方或其所屬集團的任何成員訂立或延續的其他合約)；及(Iii)僅在鯊魚忍者集團成員之間或在其成員之間訂立的任何合約或公司間賬户。(29)“合同”係指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、轉租、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。(30)“控股股東”用於任何特定人士時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接指導或引導該人的管理層和政策的權力。(31)“轉易和假設文書”是指各種合同，包括任何相關的資產轉讓協議和股份轉讓協議，以及其他文件(包括出賣單、股權書、股份轉讓表格、所有權證書、合同轉讓、知識產權轉讓、
7在處置日期前訂立的協議、許可證、地役權、租賃、契據和其他轉讓文書)，並根據紐約法律、美國其他州的法律或外國司法管轄區的法律，按照本協議預期的方式，以適用各方同意的形式，進行資產轉移和承擔債務，或與本協議預期的交易有關、產生或產生的其他事項。(32)“信貸支持工具”是指任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排。(33)“數據控制人”應具有數據保護法中規定的術語“控制人”的含義。(34)“數據保護法”是指世界各地有關個人信息隱私、保護和安全的任何和所有法律，包括GDPR和補充GDPR的任何國家法律、英國GDPR，以及適用於處理個人數據的任何法規、法規要求和指南(經不時修訂和/或替換)。(35)“關於臨時救濟的決定”應具有第8.2(D)節規定的含義。(36)“處置日期”指JS Global董事會決定的分配日期。(37)“爭議通知”應具有第8.1節中給出的含義。(38)“爭議”應具有第8.1節中給出的含義。(39)“分發”一詞的涵義與演奏會的涵義相同。(40)“分銷代理”是指特拉華州的ComputerShare Inc.和聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.。(41)“分銷披露文件”指(A)由SharkNinja或SharkNinsa TopCo提交或將會提交的任何登記聲明，以實現SharkNimpa普通股在分銷和減持方面的登記(包括任何以表格10或表格F-1或表格F-8格式作出的與任何僱員福利計劃下擬發售的證券有關的登記聲明)，亦包括其任何修訂或補充、資料聲明、招股章程、發售備忘錄、發售通告、定期報告或類似的披露文件，不論是否向監察委員會或任何其他政府實體提交，以及(B)鯊魚忍者或鯊魚忍者TopCo向委員會提交或提交的與分銷有關的任何現行表格6-K報告。
8(42)“複製”是指一方或其集團的一名成員以與該第三方與另一方或其集團成員之間已存在的單獨合同相同的條款和條件與該第三方簽訂合同。(43)“合資格人士”具有朗誦中所載的涵義。(44)“緊急仲裁員”是指由AAA根據第8.2(E)節規定的AAA規則指定的緊急仲裁員。(45)“員工事項協議”是指JS Global和SharkNinja TopCo之間的“員工事項協議”，其形式為附件A。(46)“環境法”是指與污染或保護人類健康或安全或環境有關的所有法律，包括與接觸、釋放、威脅釋放或危險物質的存在有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或處理有關的法律，以及與危險物質的記錄、通知、披露和報告要求有關的所有法律。以及與瀕危或受威脅的魚類、野生動物和植物物種以及自然資源的管理或利用有關的所有法律。(47)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。(48)“特別股東大會”應指截至記錄日期有權投票的JS Global股東會議，批准本協議擬進行的交易和關聯交易。(49)“最終裁定”是指對任何課税期間的任何税收責任的最終解決，該解決辦法可以是針對某一具體問題或調整或某一納税期間，通過或由於下列原因而作出的：(I)由具有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令；(Ii)與美國國税局達成的最終和解；根據《税法》第7121或7122條達成的結案協議或接受的折衷方案；或根據州、地方或外國徵税管轄區的法律達成的類似協議。(3)對多繳税款給予退款或抵免的任何允許，但只有在徵收這種税的司法管轄區可追回退款或抵免(包括以扣繳或抵扣的方式)的所有期限屆滿後，(4)基於條約的主管當局的確定所產生的最終解決，或(5)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務當局簽署申報前協議，或通過雙方的共同協議。(50)“不可抗力事件”對任何人來説，是指超出該人(或代表該人行事的任何人)的合理控制，而該人(或代表該人行事的該人)因其性質而不能預見的事件，或如可預見則不可避免的事件，包括天災、風暴、洪水、暴動、流行病、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或
9國際災難或一起或多起恐怖主義行為或能源或配電設施故障。(51)“前業務”是指任何公司、合夥企業、實體、部門、業務單位或業務(在每一種情況下，包括組成它們的任何資產和負債)，在每一種情況下，在處置日期之前被出售、轉讓、轉讓、轉移、剝離、剝離或以其他方式處置或剝離(全部或部分)給不是鯊魚忍者集團或JS全球集團成員的一名或多名人士，或在每一種情況下，其運營、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)。(52)“GDPR”係指一般數據保護條例(歐盟)2016/679。(53)“政府官員”是指(1)任何經選舉或任命的政府官員(如衞生部的一名成員)，(2)為或代表履行政府職能的政府官員、機構或企業行事的任何僱員或個人，(3)任何公職候選人、政黨官員、僱員或代表政黨或公職候選人行事的任何人，或(4)根據當地法律被列為政府官員的任何人。在本定義中，“政府”指的是包括美國和非美國政府的所有級別和部門(即地方、地區或國家和行政、立法或行政部門)。(54)“政府批准”是指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體進行的其他登記或備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、批准、許可證、許可或授權。(55)“政府實體”是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區及其任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內的、外國的、多國的或超國家的，行使政府及其任何執行官員的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能或與之有關的職能。(56)“政府備案”應具有第6.5(C)節規定的含義。(57)“集團”指(I)就JS Global而言，JS Global Group及(Ii)就鯊魚忍者而言，即鯊魚忍者集團。(58)“危險物質”係指(A)根據任何環境法被定義、列出、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“廢物”、“放射性物質”、“石油”、“油”或類似進口名稱的任何物質，或(B)任何其他化學品，受任何環境法管制或可對其施加責任的材料或物質。
10(59)“香港上市規則”指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。(60)“負債”就任何人而言，指(I)與任何借入款項有關的任何短期或長期債務的本金、預付及贖回保費及罰款(如有的話)、未付費用及其他金錢債務，以及債券、債權證、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務；(Ii)根據任何資本租約(為免生疑問而不包括任何房地產租約)而產生的任何債務，不論是短期或長期的，(Iii)該人的任何資產的任何抵押權益所擔保的所有債務，(Iv)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、衣領、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債；。(V)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他類似協議下旨在保障該人免受利率波動影響的所有負債；。(Vi)財產或服務的遞延購買價格的所有債務；。(Vii)任何信貸支援工具下的所有負債；。(Viii)就上述第(I)至(Vii)款所述的債項而欠下的所有利息、費用及其他開支。以及(Ix)前述第(I)至(Viii)款所指的所有債務擔保，不得重複。(61)“可補償損失”和“可補償損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人士的費用和開支，以及在調查或辯護或執行本協議項下的權利時發生的費用和開支)。(62)“賠償方”應具有第6.4(A)節給出的含義。(63)“受償人”應具有第6.4(A)節規定的含義。(64)“賠償金”應具有第6.7(A)節規定的含義。(65)“不符合資格人士”一詞的涵義與朗誦部分所載涵義相同。(66)“信息”是指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒介中的信息、內容和數據(包括個人數據)，包括(I)賬簿和記錄，無論是會計、法律或其他方面，分類賬、研究、報告、勘測、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、營銷計劃、客户名稱和信息(包括潛在客户)、與任何締約方或其集團的產品或設施的設計、操作、測試、測試結果、開發和製造有關的技術信息(包括產品或設施規格和文件)；工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局圖、地圖和插圖；配方和材料規範；實驗室研究和
11基準測試；質量保證政策程序和規格；評價和/或驗證研究；過程控制和(或)車間控制戰略、邏輯或算法；裝配代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有涉及的信息；產品成本、利潤率和定價；以及產品營銷研究和戰略；與研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；通信、通信、材料、產品文獻、藝術品、文件、文件；和(Ii)財務和商業信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、所有成本信息(包括供應商記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息以及合理遵守報告、披露、備案或其他要求可能需要的其他信息，包括適用的證券法律或證券交易所法規。(67)“保險收益”指被保險人(I)從保險承運人(不包括JS Global或其子公司經營的任何專屬自保保險)或(Ii)由保險承運人(不包括JS Global或其子公司經營的專屬自保保險)代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，均不包括任何適用的免賠額或扣除額。(68)“知識產權”是指所有知識產權的任何和所有權利，包括所有美國和外國的知識產權：(I)商標、商業外觀、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體帳户和地址以及其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何名稱所象徵的商譽(統稱為“商標”)；(2)專利和專利申請及其任何和所有相關的國內或國際對應物，包括任何分割、延續、部分延續、重新發布、重新審查、替換和延伸，以及任何實用新型、微小專利和類似權利(統稱為“專利”)；(3)版權和可版權標的；(4)計算機程序(不論是源代碼、目標代碼或其他形式)、算法、數據庫、彙編和數據的權利或與之有關的權利；(V)商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、專有技術、發明、工藝、配方、模型和方法(統稱為“專有技術”)；(Vi)任何前述內容的所有申請和註冊；以及(Vii)針對過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違反前述任何內容的所有權利和補救措施。(69)“臨時救濟”應具有第8.2(D)節規定的含義。(70)“內部重組”指資產及負債(包括但不限於持有資產及/或負債的實體、內部重組出資及內部重組分派)的分配、轉移或轉讓，包括透過物業轉易及假設工具，導致(I)鯊魚忍者集團擁有及經營鯊魚忍者業務，及(Ii)JS Global集團繼續擁有及經營JS Global業務，如分拆計劃所述(但就本協議而言，鯊魚忍者TopCo出資不應構成內部重組的一部分，除非本協議另有規定)。
12(71)“內部重組貢獻的JS全球資產”係指附表1.1(71)所列的資產(包括合同及其下的權利和義務)。(72)“內部重組出資”是指直接或間接地將資產(包括JS Global Group的內部重組出資的資產)從JS Global Group的一個或多個成員轉移和複製到SharkNinja集團的一個或多個成員，以及根據內部重組或與本協議預期的交易有關、產生或產生的其他事項，直接或間接承擔鯊魚忍者集團的一個或多個成員的負債。(73)“內部重組日期”指(I)分拆計劃所述鯊魚忍者日本的轉讓發生，(Ii)分拆計劃所述的所有其他交易(鯊魚忍者TopCo出資除外)發生的日期，及(Iii)內部重組出資及內部重組分派發生的日期。(74)“內部重組分配的鯊魚忍者資產”指(1)鯊魚忍者日本和(2)附表1.1(74)所列的資產(包括合同及其下的權利和義務)。(75)“內部重組分配”是指直接或間接將內部重組分配的鯊魚忍者資產從鯊魚忍者集團的一名或多名成員轉移和複製到JS全球集團的一名或多名成員，以及JS全球集團的一名或多名成員根據內部重組或與本協議預期的交易有關、產生或產生的其他方面直接或間接承擔的負債。(76)“美國國税局”是指美國國税局或任何後續機構，包括但不限於其代理人、代表和律師。(77)“IT資產”是指所有軟件、計算機系統、電信設備、數據庫、互聯網協議地址、數據權和文件、參考資料、資源和培訓材料，以及與上述任何一項有關的所有合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互連協議、政府許可、無線電許可和電信協議)，在所有情況下不包括以下任何知識產權：體現在或與前述任何一項有關的。(78)“珠陽集團”係指珠陽股份有限公司。(九陽股份有限公司)及其子公司。(79)“JS Global”應具有前言中給出的含義。
13(80)“JS全球資產”是指：(I)附表1.1(80)(I)所列或描述的資產，以及本協議或任何附屬協議明確規定將由JS Global或JS Global集團成員保留的任何和所有資產，包括為免生疑問，所有JS Global保留的知識產權；(Ii)在處置日期或之前，由JS Global和/或其任何附屬公司擁有、租賃或許可的任何及所有資產，但不屬於SharkNinja資產的任何及所有資產(分發給JS Global或JS Global Group成員的內部重組分發SharkNinja資產除外)；。(Iii)JS Global Group成員所擁有的所有產品安全認證(包括所有權及其申請)，而鯊魚忍者集團的任何成員未將其用於在亞太地區以外地區以SharkNinja名稱提供的任何產品、服務或材料；。及(Iv)於出售日期後收購或以其他方式成為JS Global Group的資產的任何及所有資產。儘管本協議有任何相反規定，JS Global Assets不應包括(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定為鯊魚忍者集團任何成員保留或轉讓的資產(包括所有鯊魚忍者資產)或(Ii)附表1.1(132)明確列出的任何資產。(81)“JS環球資產受讓人”指資產轉讓人為或將成為JS Global集團成員或JS Global附屬公司的任何業務實體，而JS Global資產於處置日期或之前將會或已經轉讓予該等業務實體，或資產轉讓人預期於處置日期後進行的內部重組或本協議或附屬協議預期將於處置日期後進行的業務實體，以完成本協議擬進行的交易。(82)“JS Global Board”應具有朗誦中所給出的含義。(83)“JS全球業務”指(I)除鯊魚忍者業務外，在處置日期前由JS Global Group經營的業務，(Ii)處置日期後由JS Global Group任何成員或為JS Global Group任何成員收購或設立的業務實體或業務，以及(Iii)任何JS全球前業務；但JS全球業務不包括任何鯊魚忍者前業務(由內部重組組成的任何業務除外，該等資產將分配給JS Global或JS Global Group的成員)。(84)“JS全球前業務”指在出售、轉易、轉讓、移轉、處置、剝離(全部或部分)或
14停止、放棄、完成或終止業務、活動或其生產，主要由當時進行的JS Global業務管理或與其有關連。(85)“JS Global Group”指(I)JS Global、JS Global Business及於緊接出售日期後為JS Global直接或間接附屬公司的每名人士，及(Ii)於出售日期後成為JS Global附屬公司的每個業務實體。(86)“JS全球彌償受償人”指JS Global Group的每名成員及其各自的聯營公司，以及JS Global Group及該等聯營公司的每名成員各自的現任、前任及未來董事、高級職員、僱員及代理人(僅以JS Global Group或其各自聯營公司任何成員的現任、前任及未來董事、高級職員、僱員或代理人的身分)，以及前述任何條文的繼承人、遺囑執行人、繼任人及受讓人(為免生疑問，鯊魚忍者彌償人除外)。(87)“JS Global Insider股東”是指作為JS Global股東的JS Global的內部人(包括董事、高管、員工和控股股東)。(88)“JS全球負債”係指：(I)本協議或任何附屬協議明確規定須由JS Global或JS Global Group成員保留或承擔的任何及所有負債，以及JS Global或JS Global Group任何成員根據本協議或任何附屬協議須保留或承擔的所有協議、義務及其他負債；(Ii)JS Global Group成員與任何JS Global資產有關、產生或產生的任何及所有負債(不包括任何共同合約項下與鯊魚忍者業務有關的負債)；(Iii)附表1.1(88)所列的負債；。(Iv)JS Global及其各附屬公司的任何及所有負債，而該等負債並非鯊魚忍者的負債(但與內部重組有關或因分配鯊魚忍者資產而產生或產生的負債除外，該等負債須分配予JS Global或JS Global Group的成員)；。(V)在符合第2.3節和第2.6節的規定下，在分銷後的任何時間，與JS Global Group任何成員或其代表經營的任何業務有關、產生或產生的任何及所有法律責任(包括與任何人的任何作為或不作為有關、產生或導致的任何法律責任，不論是否該等作為
任何JS Global股東或其代表提起的任何訴訟，涉及與本協議或附屬協議擬進行的交易有關、產生或產生的任何法律或信託索賠(第(143)(Vi)節所述的負債除外)。(89)“JS Global普通股”是指JS Global的普通股，每股票面價值0.00001美元。(90)“JS Global清償金額”是指在預期清償日期(以及之後的每日應計項目)，為完全償付所有本金、利息、預付保費、罰款、違約費和中銀-JS全球貸款項下當時到期和應支付的任何其他貨幣義務而需要支付的總金額。(91)“JS Global Personal Data”是指JS Global Group在任何JS Global Business中使用、由JS Global Business使用或以其他方式與之相關的個人數據。(92)“JS全球已釋放負債”應具有6.1(A)(I)節中給出的含義。(93)“JS全球保留知識產權”是指JS全球集團或鯊魚忍者集團成員擁有的除鯊魚忍者知識產權以外的所有知識產權，包括JS全球保留名稱。(94)“JS全球保留名稱”係指(I)附表1.1(94)及(Ii)於處置日期由JS Global及/或其任何附屬公司所擁有的任何商標，而在任何情況下，該等商標或商標均不構成SharkNinja保留名稱或SharkNinja知識產權，以及包含或包含任何該等名稱或標記的任何商標，或任何與上述名稱或標記令人混淆地相似的商標，或包含任何前述名稱或標記的任何電話號碼或其他字母數字地址或助記符，以及上述任何名稱或標記的任何翻譯或音譯。(95)“JS全球股東”應具有背誦中所給出的含義。(96)“JS Global股東批准”指根據JS Global及適用法律(包括香港上市規則)的組織章程大綱及細則(包括香港上市規則)，於出席法定人數的特別股東大會上，由JS Global股東以普通決議案批准本協議擬進行的交易及關連交易，該普通決議案要求有權於特別大會(或其任何續會或延期)上投票的所需數目的JS Global普通股持有人投贊成票。(97)“JS Global Trading”指JS Global Trading HK Limited，一家在香港註冊成立的私人股份有限公司。
16(98)“法律”是指任何適用於美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、法令、條例、規章、規則、證券交易所條例或規則、法典、所得税條約、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府實體頒佈、發佈、訂立或採取的其他具有約束力的指令。(99)“負債”是指任何和所有債務、負債、成本、開支、利息和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、預見的或未預見的、保留的或非保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、訴訟(不論主張或未主張)或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決而產生的，或根據任何合同產生的，或根據任何可能施加的罰款、損害賠償或衡平法救濟產生的，包括與之相關的所有費用和開支。(100)“責任方”應具有第2.9(B)節規定的含義。(101)“製造知識產權”是指JS Global Group或代表JS Global Group於處分日使用的、與本協議第1.1(83)(I)節所述的JS Global Business部分相關的所有SharkNinja知識產權(任何商標除外)(但不包括專門用於製造以SharkNinja保留名稱提供的產品的任何SharkNinja知識產權)。(102)“備忘錄及章程細則”指經修訂及重訂的鯊魚忍者拓普公司的組織章程大綱及章程細則，其形式為附件G.(103)“談判期”應具有第8.1節所述的涵義。(104)“淨收益”應具有朗誦中所給出的含義。(105)“通知收件人”應具有第2.3(E)節規定的含義。(106)“通知方”應具有第2.3(E)節中給出的含義。(107)“另一方”應具有第2.9(A)節規定的含義。(108)“部分轉讓”應具有第2.3(A)節規定的含義。(109)“當事人”和“當事人”應具有序言中所給出的含義。
17(110)“人”是指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，或任何政府實體。(111)“個人數據”應具有《數據保護法》規定的含義。(112)“保單”是指任何類型的保險單和保險合同(人壽保險和福利保險單或合同除外)，包括主要保險單、超額保險單和保護性保險單、商業普通責任保險單、受託責任、董事和高級管理人員責任、汽車、財產和意外傷害、工傷賠償和僱員不誠實保險單和保證金，以及在這些保險單和保證書下的權利、福利和特權。(113)“最優惠利率”是指“華爾街日報”在釐定時最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或如“華爾街日報”不再引用該利率，則指當時由聯邦儲備委員會公佈為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率H.15(519)(選定利率)，或如不再引用該利率，則指該利率所引述的任何類似利率(由JS Global釐定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由JS Global釐定)。(114)“特權”應具有第7.7(A)節規定的含義。(115)“特權信息”應具有第7.7(A)節規定的含義。(116)“處理”(及其同源詞)應具有數據保護法中規定的含義。(117)“產品開發協議”是指JS Global Trading與鯊魚忍者之間簽訂的產品開發協議，其形式為附件E。(118)“記錄”指任何合同、文件、書籍、記錄或檔案。(119)“記錄日期”應指JS Global董事會確定為確定JS Global股東有權在分派中獲得SharkNinja普通股股份的記錄日期的營業結束日期。(120)“記錄持有人”是指JS Global普通股截至記錄日期收盤時的記錄持有人。(121)“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或流出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。
18(122)“剩餘不符合資格的人股份”應具有第3.8節中給出的含義。(123)“規則”應具有第8.2節中給出的含義。(124)“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。(125)“擔保權益”是指任何性質的抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制、進入權、契諾、條件、地役權、侵佔、限制轉讓或其他任何性質的產權，不包括證券法對轉讓的限制。(126)“拋售”應具有演奏會中所給出的含義。(127)“減價出售期間”應具有演奏會中所給出的含義。(128)“分離計劃”應指附表1.1(128)中所列的步驟計劃，該計劃可根據第2.2(F)節進行更新。(129)“共享合同”應具有第2.3(A)節規定的含義。(130)“鯊魚忍者”具有序言中所載的涵義。(131)“鯊魚忍者資產受讓人”指資產轉讓人為或將成為鯊魚忍者集團成員或鯊魚忍者附屬公司的任何業務實體，而鯊魚忍者資產於處置日期或之前將會或已經轉讓予該企業，或資產轉讓人預期於處置日期後進行的內部重組或本協議或附屬協議所預期的任何商業實體，以完成本協議擬進行的交易。(132)“鯊魚忍者資產”不重複地指：(I)在緊接處置日期前由JS Global直接或間接持有的鯊魚忍者集團成員(鯊魚忍者TopCo除外)在股本或股本中的所有權益，或在該集團成員中的任何其他股權；(Ii)在緊接處置日期前由JS Global直接或間接持有的附表1.1(132)(Ii)所列實體的股權；(Iii)附表1.1(132)(Iii)所列的資產(為免生疑問，該附表並非列出所有鯊魚忍者資產的全面清單，亦無意限制“鯊魚忍者資產”的定義的其他條文)；
19(Iv)本協議或任何附屬協議明確預期的任何和所有資產，作為已經或將由鯊魚忍者集團的任何成員轉讓或保留的資產(包括內部重組貢獻的JS Global資產，將貢獻給鯊魚忍者或鯊魚忍者集團的成員)；(V)反映在鯊魚忍者資產負債表或支持該資產負債表的會計紀錄上的任何及所有資產(只受第2.12條管限的現金等價物及附表1.1(132)(V)所列資產除外)，以及在鯊魚忍者資產負債表日期之後由鯊魚忍者或鯊魚忍者集團任何成員取得或為其取得或為其取得的任何資產，而假若該等資產是在該日期或之前如此取得並在該日期擁有，則假若該等資產是在該日期或之前如此取得並在該日期擁有，則該等資產本會反映在鯊魚忍者資產負債表內，而該等資產是以一致基準擬備的，須在鯊魚忍者資產負債表日期之後處置任何此類資產；(Vi)在附表1.1(132)(Vi)所列的土地物業的租契或分租契以及主要與鯊魚忍者業務有關的其他租契中、在該租契或分租契下的所有權利、業權及權益，包括(在鯊魚忍者集團的租契所規定的範圍內)任何土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、其他改善及附屬設施(“鯊魚忍者租賃的房地產”)；(Vii)主要與鯊魚忍者業務有關的所有合約，以及在該等合約下產生的任何權利或申索，包括附表1.1(132)(Vii)(“鯊魚忍者合約”)所列的任何合約；(Viii)JS環球集團或鯊魚忍者集團成員所擁有的所有知識產權，而該等知識產權(A)主要與鯊魚忍者業務有關，(B)用於以鯊魚忍者保留名稱提供或使用鯊魚忍者保留名稱的產品、服務或材料，包括鯊魚忍者保留名稱，或(C)附表1.1(132)(Viii)所列的申請、註冊及其他知識產權(“鯊魚忍者知識產權”)；(Ix)除第1.1(80)(Iii)節另有規定外，所有與以鯊魚忍者保留的名稱提供或使用的產品、服務或材料有關的產品安全認證(包括其所有權和申請)；(X)由任何政府實體發出並由鯊魚忍者集團的成員持有，或在可轉讓的範圍內，主要與鯊魚忍者業務有關或主要用於鯊魚忍者業務的所有許可證、許可證、註冊、認證、認可及授權(JS Global Group的任何成員受益於與JS全球業務有關的該等許可證、許可證、註冊、認證、認可及授權的範圍除外)；
20(Xi)主要與鯊魚忍者業務有關或主要用於鯊魚忍者業務或主要持有以供鯊魚忍者業務使用的所有信息；(十二)主要用於鯊魚忍者業務或主要持有以供鯊魚忍者業務使用的信息技術資產，包括附表1.1(132)(十二)所列的信息技術資產(“鯊魚忍者信息技術資產”)；(Xiii)位於實際地點的所有辦公設備和傢俱，其所有權或租賃或分租權益正在轉讓給鯊魚忍者集團的成員或由其保留，且截至處置日期不受租賃或轉租回JS Global集團成員的限制(不包括由JS Global及其子公司以外的其他人擁有的任何辦公設備和傢俱)；(Xiv)除第九條另有規定外，鯊魚忍者集團的任何成員根據僅由鯊魚忍者集團的一個或多個成員持有並僅為鯊魚忍者集團的一個或多個成員提供保險的任何保險單享有的任何權利(不包括由JS Global Group的任何專屬自保保險公司出具的任何保險單)；和(Xv)在緊接處置日期之前由鯊魚忍者集團或JS Global集團持有，並且在緊接處置日期之前主要用於或主要為在鯊魚忍者業務中使用而持有的所有其他資產(第(Xv)條的意圖只是為了糾正任何資產的疏忽轉移或轉讓，如果各方在本協議日期對該資產給予具體考慮，則根據第1.1(132)節的原則，該資產本來會被歸類為鯊魚忍者資產)；但任何資產不得僅因第(XV)款的規定而成為鯊魚忍者資產，除非鯊魚忍者在處置日期後十八(18)個月或之前提出書面申索。儘管本協議有任何相反規定，鯊魚忍者資產不應包括(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定將由JS Global Group任何成員保留或轉讓給JS Global Group任何成員的任何資產(包括所有JS Global資產)，或(Ii)附表1.1(80)明確列出的任何資產。(133)“鯊魚忍者審計師”是指鯊魚忍者集團的獨立註冊會計師。(134)“鯊魚忍者資產負債表”指分銷披露文件(視乎適用而定)所載的鯊魚忍者截至2023年3月31日未經審核的預計合併簡明資產負債表，包括其附註。(135)“鯊魚忍者委員會”具有朗誦中所載的涵義。
21(136)“鯊魚忍者業務”是指由JS Global旗下的鯊魚忍者部門組成的業務，包括鯊魚忍者集團任何成員在處置日期之前開展的業務和運營，以及主要通過使用鯊魚忍者資產開展的任何其他業務或運營，如分銷披露文件中所述，或在處置日期後由鯊魚忍者或其任何子公司設立或為其設立的業務，包括鯊魚忍者以前的業務；但除附表1.1(138)所列的任何鯊魚忍者前業務外，鯊魚忍者業務不得包括(I)任何JS Global前業務(由內部重組貢獻的JS Global資產組成的任何業務除外，該等資產將貢獻予SharkNinja或鯊魚忍者集團的一名成員)及(Ii)內部重組分派的鯊魚忍者資產，將於處置日期或之前分派予JS Global或JS Global Group的一名成員。(137)“鯊魚忍者披露”指向證監會提交或提交的任何表格、聲明、附表或其他資料(分銷披露文件除外)，包括與SharkNinja TopCo根據證券法和交易法、任何其他政府實體或鯊魚忍者集團任何成員的任何證券持有人所承擔的義務有關，在每種情況下，在處置日期或之後，由鯊魚忍者集團任何成員或其代表就與登記、出售或分銷證券或與之相關的披露(包括定期披露義務)進行登記、銷售或分銷。(138)“鯊魚忍者前業務”指(I)在出售、轉易、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產時，(A)主要由當時經營的鯊魚忍者業務管理或與之有聯繫的任何前業務，或(B)在處置日期大部分是或曾轉讓予鯊魚忍者的業務的一部分，及(Ii)附表1.1(138)所列的前業務，該前業務是否符合本定義第(I)款規定的標準。(139)“鯊魚忍者集團”是指鯊魚忍者、鯊魚忍者TopCo以及在處置日期(但在實施內部重組後，為免生疑問，包括將SharkNinja Japan轉讓給JS Global Group的一名成員)作為SharkNinsa TopCo的直接或間接子公司的每一人，以及在處置日期後成為SharkNinja TopCo的子公司的每一人。(140)“鯊魚忍者香港”指在香港成立為法團的私人股份有限公司鯊魚忍者(香港)有限公司。(141)“鯊魚忍者彌償受益人”是指自處置日期起及之後，鯊魚忍者集團的每名成員及其各自的關聯公司，以及鯊魚忍者集團的每一成員及該等關聯公司各自的現任、前任及未來董事、高級人員、僱員及代理人(僅以鯊魚忍者集團或其各自關聯公司任何成員的現任、前任及未來董事、高級人員、僱員或代理人的身分)，以及任何前述各項的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者及受讓人(為免生疑問，除外)。
22（142）“SharkNinja Japan”是指SharkNinja Co.，有限公司，一家日本公司 (143)“SharkNinja責任”指：（i）與（a）於出售日期之前、之時或之後任何時間經營或進行SharkNinja業務有關、因該等業務而產生或產生的任何及所有負債（包括與任何董事、高級職員、僱員、僱員或其代理人的任何作為或不作為有關、因該等作為或不作為而產生或導致的任何責任，SharkNinja集團的代理人或代表（無論該行為或不行為是否在該人的權力範圍內），以及與任何無人認領的財產有關、由其引起或導致的任何及所有責任）;（b）SharkNinja集團任何成員公司於出售日期之前、之時或之後任何時間經營或進行任何業務（包括與SharkNinja集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或不作為（無論該作為或不作為是否在該人士的權力範圍內）有關、由其產生或產生的任何責任，以及與以下各項有關的任何及所有責任：因任何無人認領的財產而產生或導致的）;或（c）任何SharkNinja資產，不論是在處置日期之前、之時或之後產生您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中華講師網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中華講師網網站上展示的任何資料並用於商業用途。共享合同（在該責任與SharkNinja業務相關的範圍內）和任何SharkNinja租賃不動產）：（ii）附件1.1（143）（ii）中規定的責任; (iii)本協議或任何附屬協議明確規定的任何及所有其他責任，作為SharkNinja或SharkNinja集團成員應承擔的責任，以及SharkNinja或SharkNinja集團成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務（iv）和其他責任;（v）反映在SharkNinja資產負債表上的任何及所有負債（附表1.1（143）（iv）除外）或支持該資產負債表的會計記錄，以及SharkNinja或SharkNinja集團任何成員在SharkNinja日期後產生的或為SharkNinja或SharkNinja集團任何成員產生的任何負債。資產負債表，如果在該日期或之前發生，如果在一致的基礎上編制，則應反映在SharkNinja資產負債表中，但須在SharkNinja資產負債表日期之後解除任何該等負債;（vi）與任何侵權行為有關、因任何侵權行為而產生或導致的任何及所有負債，無論是在處置日期之前、之時或之後，盜用或其他侵犯任何知識產權
（七）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟。（包括根據適用的聯邦和州證券法）與（A）分銷披露文件、（B）任何SharkNinja披露或（C）聯交所上市申請有關、由其產生或導致;（viii）為免生疑問，且在不限制可能構成SharkNinja責任的任何其他事項的情況下，與主要與SharkNinja業務有關的任何行動（包括附表1.1（143）（vii）所列的所有行動）有關、由其產生或產生的任何責任; (ix)任何產品責任索賠或第三方的其他索賠，包括任何和所有產品責任，無論該等產品責任是已知或未知的、或有或應計的，與處置日期之前、之時或之後因接觸石棉而導致的人員傷亡有關，主要與開發、設計、製造、銷售的任何產品有關，由其產生或導致，（x）與SharkNinja集團任何成員的任何債務或由任何SharkNinja資產獨家擔保的任何債務有關、產生或導致的所有負債;及（Xi）SharkNinja集團持有的任何及所有其他負債，或JS環球集團在處置日期之前，無意中遺漏或轉讓的，如果雙方在本協議日期之前對該等責任進行了具體考慮，根據第1.1（143）條規定的原則，本應被歸類為SharkNinja責任;除非JS Global在十八（18）日或之前提出與此有關的索賠，否則任何責任都不應僅因本（ix）條而成為SharkNinja責任。處置日期後個月。 儘管有上述規定，SharkNinja責任不應包括本協議或任何附屬協議明確預期的任何責任（A）（或本協議附件）作為JS環球集團任何成員應承擔的責任，（B）根據本協議第2.4（c）條明確解除或（C）JS Global Liabilities（惟與內部重組注入JS Global資產有關、由內部重組注入JS Global資產產生或由內部重組注入JS Global資產產生的任何負債除外，該等負債須注入SharkNinja或SharkNinja集團成員）。 (144)“SharkNinja普通股”指SharkNinja TopCo每股面值0.0001美元的普通股。 (145)“SharkNinja支付金額”是指完全支付所有本金、利息、預付保費、罰金、破碎費所需支付的總金額。
24及於適用還款日期根據中銀鯊魚忍者融資而到期及應付的任何其他金錢債務(以及其後的每日應計項目(如適用))。(146)“鯊魚忍者個人資料”指鯊魚忍者集團在任何鯊魚忍者業務中使用或由其使用或以其他方式與之有關的個人資料。(147)“鯊魚忍者解除的責任”應具有6.1(A)(Ii)節所給出的含義。(148)“鯊魚忍者保留的名稱”係指附表1.1(148)所列的商標、包含或包含任何此類名稱或標記的任何商標、與其有混淆的相似之處的任何商標、包含任何上述名稱或標記的任何電話號碼或其他字母數字地址或助記符，以及上述任何名稱或標記的任何翻譯或音譯。(149)“鯊魚忍者公司”具有序言中所給出的涵義。(150)“鯊魚忍者TopCo董事會”應具有演奏會中所給出的含義。(151)“鯊魚忍者TOPCO貢獻”應具有獨奏會中所給出的含義。(152)“採購服務協議-中揚”是指由中揚控股(香港)有限公司(在香港註冊成立的私人股份有限公司)、杭州久創家電有限公司(人民Republic of China註冊成立的有限責任公司)、杭州中揚家電有限公司(在人民Republic of China和鯊魚忍者香港註冊成立的有限責任公司)之間的採購服務協議，作為附件D的形式。在作為附件F(154)的表格中，“分拆接受者”是指(I)符合資格的記錄持有者和(Ii)代表不符合資格的記錄持有者的信託。(155)“證券交易所”指紐約證券交易所或其任何繼承者。(156)“證券交易所上市申請”應具有第3.3(A)節規定的含義。(157)“附屬公司”是指任何人(I)一間公司，其有表決權或股本的百分之五十(50%)或以上的股份，在有關時間由該人直接或間接擁有；及(Ii)任何其他在該等股份中
25直接或間接擁有該實體50%(50%)或以上股權或經濟權益的人，或有權選舉或直接選舉該實體理事機構50%(50%)或以上成員的人。雙方明確同意，自處置日期起及之後，僅就本協議而言，鯊魚忍者或鯊魚忍者集團的成員均不得被視為JS Global的子公司或JS全球集團的成員。(158)“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、增值税、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可、租賃、轉讓、進出口、替代最低、估計或其他税項(包括任何税項性質的或代替任何税項的任何費用、評估或其他收費)，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税項或額外金額。(159)“税務爭議”是指任何未決或受到威脅的審計、審查、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序，涉及另一方根據本協議可能負有責任的任何税款。(160)就任何税種而言，“納税期間”是指根據“税法”或其他適用税法的規定申報納税的期間。(161)“報税表”指向或須向税務當局提交或須向税務當局提交的任何報税表、報告、證明書、表格或相類的陳述或文件(包括其所附的任何相關佐證資料或附表，以及任何資料報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税聲明)，或指從税務當局接獲的與任何税項的釐定、評估或徵收，或與任何與任何税項有關的法律、規例或行政規定的執行有關的任何從價税或其他類似税項的賬單或通知。(162)“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體(包括美國國税局)。(163)“第三方”指JS全球集團或鯊魚忍者集團成員以外的任何人。(164)“第三方協議”是指締約方(或其集團的任何成員)與任何其他人(締約方或其各自集團的任何成員除外)之間或之間的任何合同(共享合同除外)(有一項理解，即締約方及其各自集團的成員在任何此類合同(或其部分)項下的權利和義務構成鯊魚忍者資產或鯊魚忍者負債，或JS Global資產或JS Global負債，此類合同(或其部分)應根據第二條轉讓或保留)。(165)“第三方索賠”應具有第6.4(B)節規定的含義。
26(166)“第三方收益”應具有第6.7(A)節規定的含義。(167)“與交易有關的費用”應具有第10.5(A)節規定的含義。(168)“交易”應具有朗誦中所給出的含義。(169)“轉讓”應具有第2.2(B)(I)節規定的含義；“轉讓”一詞應具有相關含義。(170)“轉讓代理”指特拉華州的ComputerShare Inc.和聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.(171)“過渡性服務協議”指JS Global Trading與SharkNinja TopCo之間的過渡性服務協議，其形式為附件B。(172)“信託”係指老虎目的信託(173)“受託人”應具有背誦中所述的含義。(174)“英國GDPR”指由《2018年數據保護法》定義，並經《2019年數據保護、隱私和電子通信(修正案等)(歐盟退出)條例》修訂的英國一般數據保護法規。(175)“美國”指的是美利堅合眾國。第1.2節引用；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。對本協定所載定義的引用適用於此類術語的其他語法形式。除文意另有所指外，本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中凡提及條款、節、附件、證物和附表，應被視為提及本協定的條款和節以及附件、證物和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“JS Global”的提及亦應被視為指JS Global Group的適用成員，凡提及“鯊魚忍者”及“SharkNinsa TopCo”(視何者適用而定)，亦應被視為提及SharkNinja Group的適用成員，而就此而言，凡提及JS Global或SharkNinsa或SharkNinsa TopCo(視乎情況而定)將採取或不採取的行動或不作為，均應視為要求JS Global或SharkNinja或SharkNinsa TopCo(視乎情況而定)採取或不採取任何行動或不作為促使JS Global Group的適用成員或
27鯊魚忍者集團分別採取或不採取任何此類行動。除非本協議另有明文規定，否則只要JS Global根據本協議要求徵得其同意，JS Global可行使其唯一和絕對酌情決定權拒絕、附加條件或推遲此類同意，並且只要JS Global有權酌情采取本協議項下的任何行動，該等行動應由JS Global行使唯一和絕對酌情權。如果在應用或解釋第1.1節中所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，則為了確定此類定義中包括什麼和不包括什麼，任何此類定義中所指的明細表中明確包含的任何項目應優先於其文本中的任何規定。第二條分離第2.1條總則。根據本協議的條款和條件，雙方應使用並應促使各自的關聯公司使用各自的商業合理努力來完成擬進行的交易，包括完成內部重組，其中一部分可能已在本協議日期之前實施。第2.2節重組：轉移資產；承擔負債。(A)內部重組。在鯊魚忍者TopCo出資之前，除內部重組或本協議或附屬協議預期在處置日期後發生的轉讓外，各方應完成內部重組，包括採取下文第2.2(B)和2.2(C)節所述的行動。(B)資產的轉讓和轉讓。鯊魚忍者TopCo出資前至少一天(應理解，根據第2.2(A)節和第2.6節，部分此類轉讓可能發生在SharkNinja TopCo出資之後)，根據物業轉易和假設文書，並與內部重組出資和內部重組分配相關：(I)鯊魚忍者和JS Global應，並應促使適用的資產轉讓人向(A)各自的JS Global資產受讓人轉讓、出資、分發、通知、轉讓和/或轉讓或安排轉讓、出資、分發、更新、轉讓和/或轉讓(“轉讓”)，其及其適用的資產轉讓人對JS Global資產及對JS Global資產的所有權利、所有權及權益，以及適用的JS Global資產受讓人應從JS Global或SharkNimpa及JS Global Group或SharkNinja Group的適用成員接受JS Global、SharkNinja及JS Global Group或SharkNinja Group的其他成員各自對適用的JS Global資產的所有直接或間接權利、所有權及權益，包括包括所有已發行普通股或其他所有權權益在內的JS Global資產及(B)鯊魚忍者及/或各自的SharkNinja資產受讓人、所有ITS和適用的資產轉讓人的權利、所有權和利益
28於鯊魚忍者資產及適用的鯊魚忍者資產受讓人須接受JS Global及JS Global Group的適用成員公司的所有JS Global及JS Global Group的其他成員對適用SharkNinja資產的所有直接或間接權利、所有權及權益，包括包括於鯊魚忍者資產內的所有已發行股本、股本或其他所有權權益。(Ii)本第2.2(B)條規定的轉讓(包括根據第2.6條進行的任何轉讓)在處分日期之後發生的任何費用和開支應由雙方支付，如第10.5(B)條所述。除根據前述規定而產生的成本及開支外，第2.2(B)條並不規定任何集團任何成員須為任何其他集團成員的利益承擔任何重大義務或給予任何重大優惠，以達成本第2.2(B)條所預期的任何交易。(C)接受和承擔責任。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，就內部重組、內部重組出資及內部重組分配而言，(I)根據本協議或適用的物業轉易及假設文書，JS Global將或將促使JS Global集團的一名成員接受、承擔(或如適用，保留)並根據其各自的條款(“承擔”)履行、解除及履行JS Global的所有債務；及(Ii)根據本協議或適用的物業轉易及假設文書，鯊魚忍者應或應促使SharkNimpa集團的成員：承擔所有鯊魚忍者負債，不論(A)該等負債是在何時何地產生或產生，(B)該等負債所依據的事實是否在處置日期之前、當日或之後發生，(C)該等負債的應計項目是否已轉移至鯊魚忍者或列入鯊魚忍者業務的綜合資產負債表，或任何該等應計項目是否足以支付該等負債；(D)在何處或針對誰而主張或確定該等負債；(E)不論該等負債是否因疏忽、嚴重疏忽、魯莽或違法而產生或被指稱產生，JS環球集團或鯊魚忍者集團(視乎情況而定)的任何成員，或彼等過去或現在的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或聯營公司(視乎情況而定)的欺詐或失實陳述，(F)在與任何責任有關的任何訴訟中被點名的實體，或(G)JS環球集團或鯊魚忍者集團已就或可能就該等責任獲得或可能獲得的任何利益或該等利益的缺失。(D)同意。雙方應盡其商業上合理的努力，獲得轉讓或部分轉讓(或複製，視情況適用)本協議所規定的任何政府實體或其部分頒發的任何資產、合同、許可證、許可和授權所需的協議。儘管本合同有任何相反規定，(I)任何合同或其他資產如違反適用法律或在任何合同情況下違反任何第三方對該合同的權利，則不得轉讓或部分轉讓；但第2.3(A)節和第2.6節在其中規定的範圍內不適用於本協議；(Ii)在任何情況下，一方或其任何關聯公司均不得要求任何一方開始、抗辯或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予與獲得任何同意或豁免相關的任何額外代價或其他通融(財務或其他方面)，以完成本協議預期的交易。
29(E)雙方理解並同意，第2.2(B)節中提到的某些轉讓或第2.2(C)節中提到的假設在本協議日期之前發生，因此，JS全球集團或鯊魚忍者集團任何成員的任何其他轉讓或假設(視情況而定)不應被視為在簽署本協議時發生。此外，若JS環球集團或鯊魚忍者集團的任何成員因緊隨根據本協議或任何物業轉易及承擔文書進行的任何轉讓後的法律實施而分別對任何JS全球責任或鯊魚忍者責任負責，則JS環球集團或鯊魚忍者集團的任何其他成員將不需要就第2.2(C)節的實施承擔該等責任，因此，該集團的任何其他成員均不應就第2.2(C)節的實施承擔該等責任。(F)雙方應定期合理地相互通報實施分離計劃的進展情況。在不限制本協議任何其他條文的情況下，JS Global及SharkNinja各自將採取並將促使其各自集團的每一成員公司採取合理必要的行動，以完成分拆計劃明確預期的交易(無論在出售日期之前、之時或之後)。(G)在內部重組(包括本文所述的內部重組出資和內部重組分配)後至少一天，以及分配前一天，各方應實施鯊魚忍者TopCo出資。第2.3節共享合同的處理。在不限制第2.2(A)和(B)節所述義務的一般性的情況下：(A)除非各方另有約定，或者本第2.3節所述的任何合同的利益已根據附屬協議明確傳達給適用一方，否則附表2.3(A)(A)中所列的任何合同(“共享合同”)應部分轉讓給適用集團的適用成員(S)，如果可以轉讓，或適當修改、分叉、複製或以其他方式修改此類共享合同(以JS Global和鯊魚忍者合理接受的形式)。在處分日或之後，每一締約方或其各自集團的成員應有權享有權利和利益，並應承擔對其各自企業產生的任何債務的相關部分(每一方均為“部分轉讓”)；但是，(X)在任何情況下，任何集團的任何成員均不需要轉讓(或修訂)任何共享合同的全部內容，或轉讓任何共享合同(包括任何政策)中不可轉讓(或不能修改)的一部分，該部分不能通過其條款(包括在未獲得或滿足此類同意或條件的情況下對轉讓施加同意或條件的任何條款)轉讓，以及(Y)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式進行部分轉讓(包括但不限於，要求第三方同意才能部分轉讓)，不能修改，或因任何其他原因未被轉讓或修改，或如果此類轉讓或修改將損害當事人從該共享合同中獲得的利益，(A)在該共享合同利益部分產生的當事一方(或該當事集團成員)的合理要求下，該共享合同所針對的一方，JS Global Asset或SharkNinja Asset(視情況而定)應，並應促使其各自的子公司在不遲於以下六(6)個月結束的期間內，
30處分日期(除非共享合同的期限在較後的日期結束，在這種情況下，期限在該日期結束)，採取其他合理和允許的行動，使鯊魚忍者集團或JS全球集團(視屬何情況而定)的該成員獲得每份共享合同中與鯊魚忍者業務或JS全球業務(視情況而定)有關的部分的利益(在每種情況下，在如此相關的範圍內)，猶如該共享合同已根據第2.3節轉讓(或修改以允許)適用集團的成員一樣(包括，僅在與適用集團各自的業務(或其適用部分)相關的範圍內，代表適用集團執行該集團在該共享合同項下針對該第三方的任何和所有權利；但即使本協議有任何相反規定，強制執行的費用應完全由本集團承擔(要求另一集團執行其在共同合同項下的權利)，並承擔相應責任(包括因該安排而可能產生的任何責任)的負擔，如同該等責任已由適用集團的成員根據本第2.3條承擔；但該共享合同為JS Global Asset或SharkNinja Asset(視何者適用而定)的一方，應就(I)因該保留方在另一方(或其集團的有關成員)的指示下采取的任何行動(或不作為)或(Ii)因該另一方的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而引起或與該另一方的重大疏忽、欺詐或故意不當行為(視屬何情況而定)有關的所有可獲賠償的損失或其他責任(視屬何情況而定)獲得賠償(為免生疑問，如果與不可抗力事件或類似事件有關的任何權利是根據共享合同行使的，則在合理可行的情況下，該共享合同(由不可抗力事件或類似事件修改)的利益和負擔應在與該合同有關的團體之間按比例分攤(或以雙方真誠同意的任何其他方式)，在每個情況下，應在與JS全球業務或鯊魚忍者業務有關的範圍內按比例分攤，或在不合理可行的情況下，以其他最公平的方式分攤。以及(B)如果當事各方不能根據第2.3(A)款作出部分轉讓，或如果當事各方在處分之日起180天內選擇進行部分轉讓，則當事各方應作出商業上合理的努力，尋求雙方均可接受的替代安排(包括分包、再許可、再出租或背靠背協議)，以便根據反映本規定(A)款所述原則的這種共享合同，將權利、責任和義務分配給各集團(“可接受的替代安排”)；此外，如果共享合同的一方是JS Global Asset或SharkNinja Asset(視情況適用)，則該方及其適用的子公司不對根據本第2.3(A)條第(Y)款採取的任何行動或不作為承擔任何責任。(B)每一方應並應促使集團的其他成員盡其商業上合理的努力獲得所需的協議，以完成本協議所設想的任何共享合同的部分轉讓。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何共享合同或可接受替代安排的部分轉讓如違反任何適用法律或任何第三方對該共享合同的權利，則不得完成，以及(Ii)在任何情況下，任何一方或其任何關聯方均不需要開始、抗辯或參與任何訴訟，或就任何共享合同或可接受替代安排的部分轉讓獲得任何同意或豁免而向任何第三方提供或給予任何額外的對價或其他通融(財務或其他方面)。
31(C)除非JS Global在其全權酌情決定權下另有決定，在與SharkNinja真誠協商併合理考慮SharkNinja的意見(SharkNinja應立即真誠地提供該觀點)後，JS Global和SharkNinja中的每一方應並應促使其集團成員：(A)為所有税務目的，將每份共享合同中與其各自業務有關的部分視為其擁有的資產和/或其負債，(B)不報告也不採取任何與此類待遇不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律或善意解決税務爭議)。(D)就共同合約項下或與之有關的負債而言，除非根據本協議或任何附屬協議另有分配，否則該等負債應由鯊魚忍者及JS Global按如下方式分攤：(I)如該等負債僅就日本忍者全球業務或僅就鯊魚忍者業務招致，則該等負債應分攤給日本忍者環球或其集團的適用成員(就日本環球業務而言)或鯊魚忍者或其集團的適用成員(就鯊魚忍者業務而言)；(Ii)如果根據上述第(I)款不能如此分配責任，則應根據鯊魚忍者業務和JS全球業務在分配後的相關共享合同下分別獲得的總收益的相對比例(在截至處置日期的共享合同期限內)，將該責任分配給SharkNinja或JS Global(視情況而定)；及(Iii)儘管有上文第(I)及(Ii)款的規定，SharkNinsa或JS Global的每一方均須對其(或其或其集團成員)在相關共享合同分發後因違約而產生的任何及所有該等責任負責(但以下情況除外)：(I)該等責任因另一方的行為或不作為而產生或導致，或(Ii)因該另一方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而引起或與之相關，而在每一情況下，該另一方均須承擔該等責任)。(E)自處置日期起及之後，被分配共享合同的一方未經另一方同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得(並應促使集團其他成員不同意)(X)放棄共享合同下與該另一方的業務、資產或負債有關的任何權利，(Y)終止(或同意由對手方終止)該共享合同，但與(1)該共享合同按照其條款(應理解，為免生疑問，根據該共享合同的條款向該共享合同的對手方發送不續訂通知是明確允許的)或(2)部分終止該共享合同，且合理地預計該終止不會影響該共享合同項下與該另一方或其任何或其各自子公司的業務、資產或負債相關的任何權利，或(Z)以(相對於與該另一方的現有權利和義務相關的)重要的方式修改、修改或補充該共享合同
32該共享合同項下的業務、資產或負債)，並且對該另一方或其任何子公司的業務、資產或負債不利。自處置日期起及之後(視情況而定)，如果集團成員(“通知接收方”)從共享合同的對手方收到違反共享合同的正式通知，而該通知將合理地預期會對另一方產生影響，則通知接收方應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於收到通知後五(5)個工作日)向另一方提供書面通知，雙方應真誠地就擬採取的有關指控違約的行動進行磋商。如果一家集團(“通知方”)向共享合同的交易對手發送了一份正式的違反共享合同的通知，而該通知合理地預期會影響到另一家集團，則通知方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供書面通知(在任何情況下，至少在向交易對手發送該違約通知前五(5)個工作日)，雙方應就該違反指控進行真誠的協商。從適用的處置日期起及之後，任何一方不得(也不得促使集團的其他成員)違反任何共享合同，只要違反該共享合同會導致另一方集團的任何成員(或與該共享合同項下的業務、資產或負債相關的)根據(X)該共享合同的權利喪失或義務加速，(Y)與該共享合同有關的任何部分轉讓，或(Z)與該共享合同的對手方(或其任何關聯公司)在處置日存在的包含與該共享合同有關的交叉違約或類似條款的任何其他合同。第2.4節公司間賬户、貸款和協議。(A)除6.1(B)節所述外，所有公司間應收款和應付款(但不包括(X)公司間借款(應受2.4(C)節約束)、(Y)附表2.4(A)另有明確規定的應收款或應付款，以及(Z)本協議、任何附屬協議或任何持續安排產生或要求的應收款)和公司間餘額，包括與現金餘額、代表存款支票或匯票的任何現金餘額或JS Global Group任何成員之間的任何中央現金管理系統中持有的任何現金有關的餘額；另一方面，鯊魚忍者集團的任何成員，如在緊接鯊魚忍者TOPCO出資之前存在並反映在有關各方的會計記錄中，在鯊魚忍者TOPCO出資後應繼續未償還，此後(I)應是有關締約方(或該締約方集團的有關成員)的義務，每個成員負責按照適用於該義務的條款和條件履行其(或該締約方集團的成員)義務，或如該等條款和條件未以書面規定，該債務應在受益人向相應義務人提出書面請求後30天內履行，(2)對每一相關方(或該締約方集團的有關成員)而言，應是對第三方的債務，不再是公司間賬户。(B)在雙方(及其各自集團的成員)之間，一方(或其集團的成員)在鯊魚忍者TopCo捐款後收到的與另一方(或其集團的成員)的業務、資產或債務有關的所有付款和補償，應由該締約方以信託形式持有，供有權獲得的一方使用和受益(費用由有權獲得的一方承擔)，並在收到後立即
33任何此類付款或償還的任何一方，該締約方應向有權獲得此類付款或償還的一方支付或促使其集團的適用成員向有權獲得此類付款或償還的一方支付或支付該款項或償還的金額，但沒有抵消權。(C)除附表2.4(C)所述外，JS Global或JS Global Group的任何成員，以及SharkNinja或SharkNinja Group的任何成員，將與另一方就另一方在SharkNinja TopCo出資之前擁有或欠下的所有公司間貸款，包括任何本票，達成和解，除非各方在本協議日期或之後真誠地以書面約定，各方理解並同意，所有擔保應受第2.10節的管轄。第2.5節責任限制；公司間合同。(A)任何一方或其任何附屬公司均不對另一方或另一方的任何附屬公司承擔責任，該等合同、安排、交易過程或諒解是基於或產生於處置日期或之前存在的任何合同、安排、交易過程或諒解而產生的，或產生於或產生於處置日期或之前存在的另一方或其集團成員之間的任何合約、安排、交易過程或諒解(除附表2.5(A)所列者外，根據本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議、如第2.4節或第6.1(B)節所述，或根據與本協議相關的任何其他合同，或為了完成本協議或本協議所設想的交易，每一方特此終止其(或其集團成員)與另一方(或其集團成員)之間或之間自處置日期起有效的任何和所有合同、安排、交易過程或諒解(除附表2.5(A)、本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議、如第2.4節或第6.1(B)節所述，或根據與本協議相關的任何合同，或為完成本協議或本協議預期的交易而簽訂的任何合同)；但如在處分日後發現雙方或其任何附屬公司之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解，雙方同意，該合同、安排、交易過程或諒解仍應視為自處分日起終止，雙方對此所負的唯一責任是在處分日至任何此類合同、安排、交易過程或諒解的發現或後來終止之時，雙方根據該合同、安排、交易過程或諒解承擔的義務；此外，在處置日期後，在任何一方或其集團成員的合理要求下，雙方將合作執行請求方(或其集團成員)認為必要的任何額外文件，以終止本第2.5(A)節規定的所有此類合同、安排、交易過程或諒解。(B)如果任何合同、安排、交易過程或諒解根據第2.5(A)條被終止，並且如果沒有任何一方的錯誤或疏忽，本應被列為持續的，並且對於受影響一方能夠繼續以與緊接分配前基本相同的方式繼續經營其業務是合理必要的，則應受影響一方在處置日期後十八(18)個月內提出的請求，雙方應進行良好的談判
34儘管該等合約、安排、交易過程或諒解已終止，但有信心決定該等合約、安排、交易過程或諒解是否應繼續或在何種程度上(包括與此有關的條款及條件)應在分派後繼續或(視乎情況而定)予以恢復；但前述條文並不規定任何一方須訂立協議以繼續或恢復該等合約、安排、交易過程或諒解。第2.6節未在鯊魚忍者TopCo捐款之時或之前生效的轉賬；被視為自鯊魚忍者TopCo捐款之日起生效的轉賬。(A)就本細則第II條所預期的任何轉讓、複製(視何者適用)或假設於SharkNinja TopCo出資當日或之前尚未完成而言，除附表2.6所載(I)或(Ii)內部重組預期的轉讓、複製(視何者適用)或假設外，訂約方應使用商業上合理的努力，在可行的情況下儘快在SharkNinja TopCo出資之後實施該等轉讓、複製(視何者適用)或假設。本章程的任何規定均不得被視為要求或構成轉讓(或複製，視情況適用)根據其條款或法律實施無法轉讓(或複製，如適用)的任何資產或負債；然而，就轉讓(或複製，視適用而定)根據本細則II擬轉讓和承擔的所有資產或負債而言，各方及其各自子公司應始終遵守第2.2(D)節的規定。如果在鯊魚忍者TOPCO捐款之後和之後，任何此類資產轉移(或重複，視情況適用)尚未完成，則除附表2.6所述外，(I)保留該資產的締約方(或其集團中的相關成員)此後應在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，以信託形式持有(或使其集團中的該成員持有)該資產，以供有權獲得該資產的一方使用和受益(費用由有權獲得者承擔)，以及(Ii)打算承擔此類責任的締約方應：或應促使其集團的適用成員向保留該責任的一方支付或償還因保留該責任而支付或產生的所有款項。前述規定適用於任何合同(共享合同除外，僅受第2.3條約束)，且在鯊魚忍者TopCo出資之前未收到任何必要的同意或政府批准，為免生疑問，此類合同的處理應在適用的範圍內受第2.8條和第2.9條的約束。此外，保留該資產或負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使集團中的該成員)在正常業務過程中，在適用法律允許的範圍內，在合理可能的範圍內處理該資產或負債，並採取該資產應轉讓給的一方(或複製，視情況適用)或承擔該責任的一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，使該方處於該資產或負債已被轉移(或複製，)或按預期假設，因此與該等資產或負債有關的所有利益及負擔，包括擁有、使用、損失風險、潛在收入及收益，以及對該等資產或負債的支配權、控制權及指揮權，均由SharkNinja TopCo向有權收取該等資產或須承擔該等責任的JS Global Group或鯊魚忍者集團的一名或多名相關成員或鯊魚忍者集團的一名或多名成員產生。為推進前述規定，雙方同意，自鯊魚忍者TopCo的貢獻起，除附表2.6和
35在第2.2(C)節和第2.9(B)節的約束下，每一方(I)應被視為已獲得對所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全和唯一實益所有權，(Ii)應被視為已根據本協議的條款承擔該方有權根據本協議條款獲得或被要求承擔的所有責任、義務和責任，以及(Iii)應(A)應另一方(或其集團的相關成員)的合理請求，對任何其他人強制執行締約方或其集團在該等資產和負債項下的任何權利(費用由請求強制執行其權利的一方獨自承擔)，(B)不得放棄與該等資產或負債有關的任何權利，範圍涉及另一方集團的業務、資產或負債(除非得到該締約方的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延))，(C)不得終止(或同意由對方終止)構成該資產的任何合同，但以下情況除外：(1)按照合同的條款(為免生疑問，明確允許按照合同的條款向對方發送不續期通知)與合同期滿有關的合同；或(2)經另一方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，(D)不得修改，以對該另一方或其任何子公司的業務、資產或負債具有重大意義(與該另一方的業務、資產或負債相關的現有權利和義務有關)且對該另一方或其任何子公司的業務、資產或負債不利的方式修改或補充構成該資產的任何合同，並(E)在收到構成該資產的任何合同的交易對手發出的任何正式違約通知後，儘快(在任何情況下不得晚於收到後五(5)個工作日)向適用的另一方提供書面通知；但答辯方或其集團因另一方就該等資產或債務提出的請求而招致的費用及開支，須由請求方或其集團獨自承擔。(B)如果獲得或滿足了協議、政府批准和/或條件，即潛在的違反、衝突、缺席、不滿足或存在導致根據第2.6(A)節的任何資產的轉移(或複製，如適用)或任何責任的承擔的延遲，應在合理可行的情況下儘快完成轉移、複製(視情況適用)、轉讓、承擔或更新適用的資產或負債，而無需按照本協議(包括第2.2條)和/或適用的附屬協議的條款支付或提供任何進一步的對價。並在不對任何一方施加任何不當費用的情況下，在可能的範圍內被視為自處分之日起生效。(C)保留任何資產或負債的一方(或其集團的有關成員)應(I)除附表2.6所列外，(I)除附表2.6所列者外，因根據第2.6(A)節推遲轉移(或複製，視情況適用)或推遲承擔此類責任而保留任何資產或負債的一方(或集團的有關成員)，除非有權獲得此類資產的一方(或集團的有關成員)或擬承擔此類責任的人預先墊付、承擔或同意償還所需的資金，否則不承擔任何款項。除合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用外，所有這些費用應由有權獲得此類資產的一方(或其集團的相關成員)或打算承擔此類責任的人合理地迅速償還，以及(Ii)因下列原因而產生的所有可賠償損失或其他責任：(A)
36該保留方在另一方(或其集團的有關成員)的指示下采取的行動(或不作為)或(B)因該另一方的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而引起或與之相關的行為，在每一種情況下，均與該保留資產或負債有關。鯊魚忍者或JS Global或其各自的任何關聯公司均不需要就截至處置日期未轉讓(或複製，視情況而定)的任何資產或負債向任何第三方採取任何行動，或向任何第三方提出或給予任何額外的代價或其他便利(財務或其他方面)。(D)在處分日期之後，每一締約方(或其集團的任何成員)可接收屬於另一締約方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信。因此，在處分日期之後的任何時間，每一方都被授權接收並在合理需要時根據第2.6(D)節確定適當的收件人，打開屬於該另一方的該方收到的所有郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信，如果它們與接收方的業務無關，則接收方應迅速遞送該等郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信(或者，如果這些郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信也涉及接收方或另一方的業務，複印件)提供給第10.6節規定的其他方；不言而喻，如果一方(或其集團的任何成員及其各自當時的附屬公司)收到針對任何其他締約方(或該另一方集團的任何成員)的任何索賠或要求，或關於涉及任何其他締約方(或該另一方集團的任何成員)的任何行動的任何通知或其他通信，該締約方應並應促使其集團的其他成員在可行的情況下儘快(且無論如何，在收到該等索賠、要求、通知或其他通信後十五(15)天內盡商業上合理的努力通知該另一方(包括該另一方的法律部門)，並應迅速將該索賠、要求、通知或其他通信(或如果該索賠、要求、通知或其他通信還涉及接收方或另一方的業務，則其副本)交付給該另一方；但未能提供此類通知不應構成違反本第2.6(D)條，除非任何一方因未提供此類通知而受到實際損害。本第2.6(D)節的規定不打算也不應被視為任何一方或任何集團的任何其他成員(或其任何關聯公司)的授權，允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他締約方或任何集團的任何其他成員或其各自當時的關聯公司的代理人。(E)在符合第2.6節的規定下(轉賬不是在鯊魚忍者TopCo捐款之時或之前完成的；(I)如果任何一方在分配後二十四(24)個月內的任何時間發現任何鯊魚忍者資產由JS Global Group的任何成員或其當時的任何關聯公司持有，則JS Global應並應促使其各自集團的其他成員及其當時的關聯公司：盡各自合理的最大努力，迅速促成將相關的鯊魚忍者資產轉讓給鯊魚忍者拓樸公司或由鯊魚忍者拓樸公司指定的鯊魚忍者拓樸公司的關聯公司，而無需支付或提供任何進一步的代價，或者(Ii)如果在分銷後二十四(24)個月內的任何時間，任何一方發現任何JS
37全球資產是由鯊魚忍者集團的任何成員或其各自當時的任何關聯公司持有的，鯊魚忍者TopCo應並應促使其各自集團的其他成員及其當時的關聯公司做出各自合理的最大努力，迅速促使相關JS Global資產轉讓給JS Global或JS Global指定的JS Global的關聯公司，而無需支付或提供任何進一步的對價；但即使本文有任何相反規定，在第(I)款的情況下，JS Global或其任何關聯公司，或在第(Ii)條的情況下，SharkNinja TopCo或其各自的關聯公司均不需要開始、辯護或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何額外的代價或其他通融(財務或其他方面)。如果合理可行並根據適用法律允許，此類轉讓可通過撤銷有關各方可能同意的物業轉易和承擔文書的適用部分來實現。(F)對於第2.6(A)節所述的資產和負債，JS Global和SharkNinja TopCo各自應並將促使其各自集團的成員：(I)就所有税務目的而言，(A)遞延資產被視為不遲於鯊魚忍者TOPCO出資轉讓給有權獲得該等資產的一方並由其擁有的資產，(B)遞延負債被視為不遲於鯊魚忍者TOPCO出資而承擔並由擬承擔此類負債的人擁有的負債，及(Ii)既不報告也不採取任何與此類處理不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律的改變或税務競爭的善意解決要求)。(G)未能取得同意本身並不構成對本協定的違反；但前述規定不排除審議一締約方為確定是否遵守本第2.6款而尋求此種同意的努力。第2.7條物業轉易及假設文書。與本協議所設想的資產和負債假設的轉讓(或複製，視情況適用)相關併為此目的，雙方應在本協議之日或之後，簽署或促使由適當實體在本協議之日或之後簽署任何必要的物業轉易和假設文書，以證明對適用一方或該締約方集團成員的所有權利、所有權和權益的有效轉移(或複製，視情況適用)，以及對其接受的(或複製的，適用的)資產，以及適用一方根據紐約州法律或該等資產或假設所涉及的司法管轄區的法律，以雙方合理商定的形式進行的轉讓和假設所承擔的責任的有效和有效承擔。股本或股本的轉讓應通過已籤立的股權書或股份轉讓表格(視情況而定)，並在公司或其他相關法人的股票記錄簿上註明，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股票或股份所有權所需的其他方式，並僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的註解來實現。第2.8節進一步保證；附屬協議。(A)除了和不限制本協議其他地方明確規定的行動，並遵守本協議明確規定的限制，包括第2.6節，雙方應相互合作並使用(並應促使
38其各自的附屬公司及聯營公司)在出售日期及之後作出商業上合理的努力，以採取或促使採取一切行動，以及作出或促使作出根據適用法律或合約義務作出的一切合理所需的事情，以完成及使本協議及附屬協議預期的交易生效。(B)在不限制前述規定的原則下，在處分日及之後，每一方應與另一方合作，但費用由請求方承擔(第2.2(B)(Ii)和2.6(C)條規定的除外)，以便在處分日及之後籤立和交付所有文書，包括轉讓文書(或適用的複製品)或所有權文書，並提交所有文件，並取得所有協議和/或政府批准，契約或其他文書(包括任何協議或政府批准)，並根據本協議和附屬協議的條款，採取任何其他締約方可能合理地要求該締約方不時採取的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，並轉讓(或複製，視情況適用)適用的資產，轉讓和承擔適用的債務，以及據此和據此進行的其他交易；但為免生疑問，該等義務須始終受第2.2(D)及2.6(C)條所列的限制所規限。在不限制前述規定的情況下，每一方應在任何另一方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)條和第2.6(C)條規定的除外)採取合理必要的其他行動，將轉讓方(或合同被複制的一方)根據本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權和權利授予該另一方，且不存在任何擔保權益。(C)在不限制前述規定的情況下，如果任何一方(或該締約方集團的成員)收到任何資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)，或對根據本協議或附屬協議以其他方式分配給另一集團成員的任何人的任何負債負有責任，該締約方同意迅速將該資產或債務轉讓給有權獲得該資產的另一方(或該另一方指定的該另一方集團的成員)，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前，此類資產或負債(視情況而定)應按照第2.6節的規定持有。(D)於鯊魚忍者TopCo出資當日或之前，JS Global及SharkNinja各自須訂立及/或(如適用)促使其各自集團的一名或多名成員訂立附屬協議及任何其他合理必需或適當的合約，與據此及據此擬進行的交易有關。(E)於出售日期當日或之前，JS Global及SharkNinsa TopCo(或鯊魚忍者TopCo出資當日或之後)各自以各自附屬公司的直接或間接股東身分，各自批准JS的任何附屬公司合理需要或適宜採取的任何行動
39 SharkNinja（或SharkNinja TopCo，在SharkNinja TopCo出資之時或之後）的全球或子公司（視情況而定），以實現本協議和附屬協議預期的交易。 第2.9節責任變更;賠償。 (a)每一締約方應另一締約方集團任何成員的請求（該另一方，下稱“另一方”）應盡商業上合理的努力，獲得或促使獲得在適用法律允許的最大範圍內更替或轉讓合同項下所有義務所需的任何同意、政府批准、替代或修訂（不包括應受第2.3條管轄的共享合同）和責任（擔保除外，擔保應受第2.10節管轄），但僅限於雙方對任何此類合同或債務負有共同或單獨責任，且此類合同或債務全部而非部分分配給第一方，或在適用法律允許的情況下，以書面形式獲得相關另一方的無條件豁免，因此，在任何此類情況下，相關集團成員應對此類合同或債務承擔全部責任;但前提是，不得要求任何一方或其任何關聯公司提起、抗辯或參與任何訴訟，或有義務或被要求向任何第三方提供或授予任何對價或其他通融（財務或其他），而該第三方是要求任何此類同意、政府批准、替代或修訂的。此外，對於任何一方為被告的任何訴訟，當該方提出請求時，另一方將自費採取商業上合理的努力，在該訴訟僅與另一方認為（或該請求方集團的任何成員）已根據本第二條進行分配，另一方將配合並協助與任何原告或其他相關第三方進行任何必要的溝通。 (b)如果雙方無法獲得或導致獲得第2.9（a）條中提及的任何此類必要的同意、政府批准、放行、替代或修訂，則另一方或該另一方集團的成員應繼續受該等合同、許可或其他不構成該另一方責任的義務的約束，除非法律或其條款不允許，作為該方的代理人或分包商，承擔或保留本協議規定的該等責任的一方或該方集團的成員（“責任方”）應或應促使其集團成員支付，自處置日期起及之後，履行並完全履行該另一方或該另一方集團成員在本協議項下的所有義務或其他責任。為免生疑問，為促進上述規定，責任方或該責任方集團的成員，作為另一方或該另一方集團的成員的代理人或分包商，在合理必要的範圍內支付、履行和完全履行任何責任，或保留利益（包括根據第2.6條）與該合同或許可證相關，特此授予以下權利：（i）準備，以另一方的名義簽署並提交該合同或許可下的發票（或該另一方集團的適用成員），（ii）以另一方的名義發送與該合同或許可證項下事項有關的通信（或該另一方集團的適用成員），（iii）以另一方的名義提起訴訟（或該另一方集團的適用成員）與該合同或許可有關，以及（iv）以另一方（或該另一方的適用成員）的名義行使與該合同或許可有關的所有權利
40締約方集團)；但(Y)此類行動只能在與上述規定有關的合理必要或適宜的範圍內以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義採取，以及(Z)在第2.9(B)節的規定與該責任方集團的成員與該另一方集團的成員之間的任何更具體安排的規定之間存在衝突的情況下，應以這種更具體的安排為準。責任方應相互賠償，並使每一方在與此有關的任何責任(該另一方的責任除外)上不受損害；但在下列情況下，責任方沒有義務就任何事項賠償另一方：(I)責任方在另一方(或其小組的相關成員)的指示下采取的任何行動(或不作為)或(Ii)該另一方故意違約，明知與此相關的違法、欺詐、虛假陳述或重大疏忽，在這種情況下，該另一方應對該責任負責；應理解，該另一方行使本協議項下的任何權利不得被視為故意違反法律、欺詐、失實陳述或嚴重疏忽。另一方應在不作進一步考慮的情況下，迅速將其或其集團任何成員因責任方的履行而收到的所有款項、權利和其他代價(除非任何此類代價是根據本協定屬於該另一方的資產)迅速支付並匯給責任方，或促使迅速支付或匯給責任方，或在責任方的指示下迅速支付或匯給責任方的另一成員。如果或當獲得任何此類同意、政府批准、解除、替代或修改，或此類協議、租賃、許可或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應在適用法律允許的最大限度內，迅速將該另一方或該另一方集團的任何成員在其項下的所有權利、義務和其他責任轉讓給或促使其轉讓給負有責任的一方或負有責任的一方的另一成員，而無需支付任何進一步的對價，且不支付任何進一步的對價。應在適用法律允許的最大範圍內承擔此類權利和責任。根據適用法律或合同義務，適用各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動，採取一切合理必要的措施，以完成並使本第2.9條所述交易生效。第2.10節擔保；放行；回報。(A)除任何附屬協議或本第2.10節另有規定外，在鯊魚忍者TopCo出資之日或之前，或之後在切實可行範圍內儘快，(I)JS Global應(在鯊魚忍者集團的適用成員的合理合作下)盡其商業合理努力，在適用法律允許的最大程度上解除作為JS Global責任的擔保人或義務人的每個成員的職務，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，(在JS Global集團適用成員的合理合作下)解除JS Global集團的每個成員作為任何SharkNinja責任的擔保人或義務人的職務。
41(B)如果JS環球或鯊魚忍者不能獲得或導致獲得本第2.10節第(A)款所述的任何要求的撤換，(I)JS環球，只要JS環球集團的一名成員已對該等擔保或鯊魚忍者承擔基本責任，只要鯊魚忍者集團的一名成員已就該等擔保承擔基本責任(視屬何情況而定)，則就由此產生或與之有關的任何可予補償的損失，JS Global應向其餘擔保人或義務人賠償並使其不受損害，並應或將導致其子公司之一，作為擔保人或義務人的代理人或分包商，以支付、履行和解除擔保人或義務人在本協議項下的所有義務或其他責任，(Ii)各方因解除任何此類擔保而產生或與之相關的費用應由雙方根據第10.5節承擔，以及(Iii)JS Global和SharkNinja各自代表自身和各自集團的成員同意不自願續簽或延長任何貸款、擔保、租賃項下的義務或將其轉移給第三方，另一方或該另一方集團的其他成員在未經該另一方事先書面同意的情況下負有或可能對其負有責任的合同或其他義務，除非該另一方和該另一方集團的其他成員與合同或其他義務有關的所有義務隨即以令該另一方在形式和實質上合理滿意的文件形式和實質上令該另一方滿意的文件(或其他賠償安排)終止。(C)JS Global和鯊魚忍者應採取一切必要行動(包括但不限於，(I)鯊魚忍者及鯊魚忍者集團其他成員公司根據中國銀行已解除設施而承擔的任何及所有責任，以及解除鯊魚忍者及鯊魚忍者集團其他成員公司先前擔保中國銀行已解除設施的所有資產的所有留置權及產權負擔；及(Ii)JS Global及JS Global Group其他成員公司根據中國銀行已解除的設施而承擔的任何及所有責任，以及解除針對JS Global及先前擔保中國銀行已釋放設施的JS Global集團其他成員公司所有資產的所有留置權及產權負擔。各方因解除任何此類擔保而產生或與之相關的費用應由雙方根據第10.5條承擔。(D)JS Global和SharkNinja應，並應促使該締約方集團的其他成員，在各自情況下，就償還中國銀行發放的貸款項下的未償還債務(包括(A)簽署與JS Global償付金額、SharkNinja償付金額或與之有關的任何分配(視情況而定)的任何償還函、確認函或指示函)，以及(B)獲取解除與此相關的任何留置權或擔保(包括歸還任何佔有權抵押品)所合理需要的所有申報和籤立的終止及解除擔保的證據，提供一切慣常合作。第2.11節陳述和保證的免責聲明。(A)JS GLOBAL(代表自己和JS全球集團的每個成員)和SHARKNINJA(代表自己和SHARKNINJA集團的每個成員)理解並同意，除本協議明確規定外，在任何附屬協議或任何持續安排中，本協議的任何一方
42本協議、任何附屬協議或本協議所預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議，以任何方式陳述或擔保，並特此拒絕就本協議或本協議所設想或由此承擔、轉讓或承擔的資產、業務或負債，就本協議或相關協議所要求的任何同意或政府批准，就任何擔保權益的價值或自由、不侵權、有效性、可執行性或任何其他事項，或對任何訴訟或其他資產缺乏任何抗辯、抵銷權或免於反索賠，包括任何一方的應收賬款，或根據本協議交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和歸檔時轉讓任何資產或有價值物品的所有權。除本協議或任何附屬協議明確規定外，所有此類資產均按“原樣”轉讓，受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓應證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且不存在任何擔保權益；(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。(B)JS Global(代表自己和JS Global Group的每個成員)和SharkNinja(代表自己和SharkNinja Group的每個成員)進一步瞭解並同意，如果第2.11(A)節中包含的明示或暗示的陳述和保證的免責聲明根據美國以外的任何司法管轄區的法律被認為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外的司法管轄區的法律，一方面JS Global或JS Global Group的任何成員和SharkNinja或SharkNinja或鯊魚忍者集團的任何成員，如果雙方對JS Global的任何責任或鯊魚忍者的任何責任承擔連帶責任，則雙方打算，儘管該等外國司法管轄區的法律有任何相反的規定，本協議和附屬協議的規定(包括所有陳述和保證的免責聲明、各方及其各自子公司之間的責任分配、責任的釋放、賠償和分擔)應在各方及其各自的子公司之間的任何和所有目的下優先。(C)JS Global特此放棄其本身及JS Global Group的每名成員遵守任何司法管轄區內可能適用於向JS Global或JS Global Group的任何成員轉讓或出售任何或全部JS Global資產的“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定。(D)鯊魚忍者特此放棄其本身和鯊魚忍者集團的每一成員遵守任何司法管轄區的任何“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定，否則這些法律可能適用於
43向SharkNinja或SharkNinja集團的任何成員轉讓或出售任何或全部SharkNinja資產。 第2.12節現金管理。 (a)自本協議簽訂之日起至處置日止，JS Global及其子公司應有權在與SharkNinja真誠協商併合理考慮SharkNinja的意見後，自行決定使用、保留或以其他方式處置SharkNinja業務和SharkNinja資產產生的所有現金和現金等價物”[10]“以誠待人，以信待人。但JS Global不得使用、保留或以其他方式處置SharkNinja業務和SharkNinja資產產生的任何現金或現金等價物，在分銷披露文件中未描述保留或處置（在正常業務過程中除外）。除本第2.12條規定外，SharkNinja集團任何成員公司在處置日期持有的所有現金等價物均為SharkNinja資產，JS Global集團任何成員公司在處置日期持有的所有現金等價物均為JS Global資產。在出售日期後，任何現金等價物必須從JS Global集團的任何成員公司轉移到SharkNinja集團的任何成員公司或從SharkNinja集團的任何成員公司轉移到JS Global集團的任何成員公司，以使內部重組生效，根據本協議及附屬協議的內部重組出資或內部重組分配（包括法律或法規為實現上述規定而要求的情況），但為避免疑義，不包括第2.12（b）條所述的現金等價物轉讓，接收該等現金等價物的一方應立即將與該等轉讓的現金等價物相等的現金金額轉回給轉讓方，以免推翻資產的分配，與本協議及附屬協議擬進行的內部重組、內部重組出資和內部重組分配有關的負債和費用。 (b)根據本第2.12條支付的任何款項應按照第10.21條的條款處理。 第三條 發行時或發行前的某些行動第3.1節證券法事項。 (a)SharkNinja應與JS Global合作完成分銷，包括準備與分銷有關的所有文件和提交所有文件。JS Global應在與SharkNinja真誠協商併合理考慮SharkNinja的意見後，指導和控制雙方在分銷方面的努力“一切法，或一切法。按照JS Global的指導，根據適用條款，善意地進行分銷所需的所有其他事項
44在符合本協議和其他附屬協議的條件下。在不限制前述一般性的原則下，鯊魚忍者將並將促使其集團成員及其各自的僱員、顧問、代理、會計師、律師及其他代表在JS Global的合理指導下，合理地配合及採取下列行動：(I)參與與分銷有關的會議、起草會議、盡職調查會議、管理層陳述會議、“路演”及類似會議或會議(包括任何營銷活動)；及(Ii)提供SharkNimpa可獲得並與分銷相關的所有歷史及前瞻性財務及其他財務及其他資料。(B)為履行但不限於第3.1(A)節規定的義務，SharkNinja和SharkNinsa TopCo(視情況而定)應提交分銷披露文件以及必要或適當的任何修訂或補充，以使分銷披露文件按照委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求生效並保持有效(但未經JS Global事先書面同意，不得在分銷前提交任何此類備案)。JS Global及鯊魚忍者(如適用)須於出售日期前準備及郵寄或以其他方式向JS Global普通股持有人提供有關鯊魚忍者集團(如適用)、鯊魚忍者業務、鯊魚忍者集團的營運及管理、分銷、出售及法律規定的其他事宜的資料。雙方將準備，SharkNinja TopCo將在適用法律要求的範圍內(並事先得到JS Global的書面同意)向委員會提交JS Global確定為實現分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函，雙方應盡各自合理的最大努力，儘快獲得委員會的所有必要批准。雙方應根據美國各州或其他政治分區的證券或“藍天”法律採取一切必要或適當的行動，並應採取商業上合理的努力，以遵守與本協議和其他附屬協議預期的交易相關的所有適用的外國證券法。第3.2節附屬協議。於出售日期或之前，JS Global及SharkNinja各自須訂立及/或(如適用)促使其各自集團的一名或多名適用成員就分派訂立附屬協議及任何其他合理必需或適當的與據此及據此擬進行的交易有關的合約。第3.3節證券交易所上市申請。(A)於出售日期前，在第3.1節的規限下，訂約方應編制並提交一份將於分派中向分拆收受人發行的鯊魚忍者普通股在聯交所上市的申請(“聯交所上市申請”)。
45(B)於出售日期前，在第3.1節的規限下，鯊魚忍者集團應盡合理最大努力促使聯交所批准其上市申請，但須受正式發行通知所規限。第3.4節治理。(A)備忘錄及章程細則。在處置日期或之前，雙方應採取一切必要行動，以使鯊魚忍者TopCo在處置日期通過備忘錄和章程，基本上採用SharkNinja TopCo向委員會提交的形式，作為相關分銷披露文件的證物。(B)高級人員及董事。(I)在處分日或之前，各方應採取一切必要行動(包括提供書面辭呈，自處分日起生效)，以促使：(1)在相關分配披露文件中被確認為鯊魚忍者TopCo高級管理人員的個人在處置日或之前成為鯊魚忍者TopCo的高級管理人員；(2)在相關分配披露文件中被確定為鯊魚忍者TopCo董事的個人在處置日或之前成為鯊魚忍者TopCo的董事；(3)王旭寧在相關分銷披露文件中指定鯊魚忍者TopCo董事會主席(“主席”)於處置日期或之前擔任主席，其後直至備忘錄及章程細則所反映的時間為止；。(4)除附表3.4(B)(I)(4)所列者外，JS Global Group所有擔任董事及董事、經理或類似管治機構成員、高級職員及授權簽署人的JS Global Group僱員及聯屬公司辭職或免職；。但任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在分配披露文件中披露為將在處置日期後擔任該職位或職位的人；以及(5)擔任JS Global或其任何子公司董事和成員的鯊魚忍者集團的所有員工和附屬公司的辭職或罷免，JS Global或其任何子公司的董事會、經理董事會或類似管理機構的董事和成員、高級職員和授權簽字人，但附表3.4(B)(I)(5)所列者除外；但任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在分配披露文件中被披露為將在處置日期後擔任該職位或職位的人。(Ii)在第3.4(B)(I)(4)條和第3.4(B)(I)(5)條所述的訴訟未在處分日或之前完成的範圍內，雙方同意
46盡其合理最大努力，在處分日期後合理迅速地採取此類行動。第3.5節分銷代理。JS Global應與經銷代理簽訂經銷代理協議或以其他方式向經銷代理提供關於執行第4.2節、第4.3節和第4.4節的經銷的指示。第3.6節轉移代理。鯊魚忍者將與轉會代理簽訂轉會代理協議。第3.7節JS全球股東批准。JS Global應採取一切必要行動，適時召集、發出通知、召開及舉行JS Global股東大會，以尋求JS Global股東批准。第3.8節鯊魚忍者回購。如果在減持期間屆滿後，信託持有的不合資格人士持有的鯊魚忍者普通股中仍有一部分尚未通過減持出售(“剩餘的不合資格人士股份”)出售，則在減持期間後十(10)個工作日內，鯊魚忍者TopCo應以現金從信託回購剩餘的不合資格人士股份，金額相當於(I)在減持過程中出售的每股鯊魚忍者普通股的平均價格(在扣除持牌經紀及其持牌合夥人協助信託減持所收取的相關費用之前，受託人收取的費用以及與成立信託有關的費用和開支)乘以(Ii)剩餘的不合資格人士股份數目。第四條分配第4.1節分配形式。JS Global將按比例分配給剝離的收件人。第4.2節分配方式。每名分拆接受者(JS Global或JS Global Group的成員除外)將有權以該分拆接受者於記錄日期所持有的每二十五(25)股JS Global普通股換取一(1)股鯊魚忍者普通股。在處置日期之前，JS Global董事會應根據適用法律設立(或指定JS Global董事會的一個委員會設立)分銷的記錄日期以及與分銷相關的任何適當程序。第4.3節分配；股份的交付。(A)於出售日期或之前，JS Global應或將安排其集團的適用成員籤立及交付轉讓文書，並在JS Global的成員登記冊上作出適當的登記，或以其他方式向分銷代理提供分拆收受人所需數目的已發行及已發行鯊魚忍者普通股，以達成分銷，並向分銷代理提供賬面記錄授權及完成分銷所需的任何資料。
47(B)於處置日期，JS Global將指示經銷代理為根據第4.2節有權享有的分拆收受人的賬户，在經銷中分發正在分派的SharkNinja普通股，代表在經銷中為該等分拆收受人的賬户分發的SharkNinja普通股的入賬授權。所有將如此分配的鯊魚忍者普通股應以直接登記的方式以簿記形式分配。不得發放其證書。第4.4節無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，不得就分派發行任何零碎SharkNinja普通股，而分拆接受者原本有權享有的任何該等零碎股份權益，並不賦予該分拆接受者投票權或作為SharkNinja TopCo股東的任何其他權利。除任何該等零碎股份外，每名分拆接受者如非因本條、第4.1節及第4.2節的規定，將有權根據分派收取鯊魚忍者普通股的零碎股份權益，將獲支付現金，不計任何利息，如下所述。JS Global將指示分銷代理確定可分配給每一分拆接受者的完整和零碎鯊魚忍者普通股的數量，將所有該等零碎股份合計為完整股份，代表每一有權獲得零碎股份權益的分拆接受者在公開市場上以當時的價格出售由此獲得的全部股份，並在適當扣除任何適用的預扣和轉讓税所需的金額後，向每一該等分拆接受者分配其在出售所得總收益中的應課税額份額。這種銷售和分銷的成本和支出，包括經紀人費用和佣金，將由鯊魚忍者集團的一名成員支付。零碎股份的出售應在可行的情況下儘快發生在處置日期之後，並由分銷代理決定。JS Global、SharkNinja TopCo或經銷代理均不能保證零碎的SharkNimpa普通股的任何最低售價。JS Global和鯊魚忍者均不會就出售零碎股份所得款項支付任何利息。經銷代理人有權自行選擇經紀自營商出售合計的零碎股份，並決定何時、如何及以何種價格出售該等股份。經銷代理和經紀自營商通過其出售合計的零碎股份，均不得是JS Global或SharkNinsa TopCo的附屬公司。第4.5節分配的條件。JS Global根據本協議實施分銷的義務應受以下條件的制約：(A)內部重組應基本上已根據分離計劃完成(明確預期發生在分銷之時或之後的任何此類步驟除外)，JS Global在與SharkNinja真誠協商併合理考慮SharkNinja的意見後，憑其唯一和絕對的酌情決定權，在適用法律允許的範圍內，優先或同時滿足或放棄下列條件：(A)內部重組應基本上已根據分離計劃完成(明確預期發生在分銷時或之後的任何此類步驟除外)；(B)所有與經銷相關的經銷披露文件應根據證券法生效，與經銷披露文件有關的停止令將不會生效，尋求此類停止令的訴訟程序將不會待決
48在證監會之前或在證監會威脅下，所需資料應已分發給JS Global股東；(C)聯交所應已批准聯交所上市申請，但須受正式發行通知規限；(D)本協議及每項附屬協議應已由協議各方妥為籤立及交付；(E)第3.1(B)節所述的與州證券和美國其他州或其他行政區的“藍天”法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)有關的行動和文件應已採取，並在適用的情況下已生效或已被接受；(F)任何具有司法管轄權的政府實體發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得懸而未決、發佈或生效，也不得發生或未能發生任何其他超出各方控制範圍的事件阻止完成全部或任何部分分配或本協議擬進行的任何相關交易，包括內部重組；(G)JS Global董事會應已批准分派，且在JS Global董事會的唯一及絕對判斷下，不得確定發生的任何事件或發展將使本協議或附屬協議擬進行的內部重組、分派及其他交易不宜進行，或將導致本協議或附屬協議擬進行的內部重組、分派及其他交易不符合JS Global或JS Global股東的最佳利益；及(H)已獲得JS Global股東批准。第4.6節其他事項。(A)JS Global無需採取任何行動來分派該分拆收件人(或該分拆收款人的指定受讓人)在分派中有權獲得的適用數量的SharkNinja普通股。(B)JS環球集團、鯊魚忍者集團或其各自聯屬公司的任何成員均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何鯊魚忍者普通股(或與該等普通股有關的股息或分派)向任何人士負責。(C)JS Global可隨時行使其唯一及絕對酌情權，直至分銷完成為止，放棄、修改或更改本協議及附屬協議所擬進行的內部重組、分銷及其他交易的任何或全部條款，包括但不限於加速或延遲完成本協議及附屬協議所擬進行的全部或部分內部重組、分銷或其他交易的時間
49份協議，在與鯊魚忍者真誠協商併合理考慮鯊魚忍者的意見之後(鯊魚忍者應立即真誠地提供)。(D)鯊魚忍者將在各方面與JS Global合作，以完成本協議及附屬協議所預期的內部重組、分銷及其他交易。在JS Global與鯊魚忍者真誠磋商，並在JS Global合理考慮鯊魚忍者的意見(鯊魚忍者應立即真誠地提供)後，SharkNinja應在JS Global的指導下，迅速採取任何必要或適宜的行動，以實施本協議和附屬協議擬進行的內部重組、分配和其他交易。在JS Global真誠地與鯊魚忍者協商，並且JS Global合理地考慮鯊魚忍者的意見後，JS Global將選擇，並且鯊魚忍者將真誠地合作選擇與分銷相關的任何投資銀行(S)、經理(S)、承銷商(S)或交易商經理(S)，以及任何金融印刷商、招攬和/或交易所代理以及與分銷相關的金融、法律、會計、税務和其他顧問和服務提供商(視情況而定)。鯊魚忍者和JS Global視情況而定，將向交易所代理提供所有股票證書(在有證書的範圍內)或入賬授權(在沒有證書的範圍內)以及完成分配所需的任何信息。第4.7節預提税金。雙方應有權從本協議規定的應付金額中扣除和扣繳根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和扣繳的任何税款。在意識到任何這種扣繳義務後，扣除和扣留的締約方應就這種扣繳提供合理的事先通知，並應合理地與作出這種扣除和扣繳的締約方合作，以消除或減少任何所需的扣減或扣繳。第五條某些公約5.1節合作。從處分日起至處分日四(4)週年日為止，在符合本協議和附屬協議所載條款和限制的情況下，每一方應並應促使其各自的關聯公司和員工：(I)就完成本協議和每項附屬協議中的交易向另一方(及其各自集團的任何成員)提供合理的合作和協助；(2)在任何附屬協議(視情況而定)或本協議另有規定的範圍內(包括但不限於遵守第六條、第七條和第九條)，合理地協助另一方有序和有效地過渡成為一家獨立的公司；以及(三)合理地協助另一方，只要該另一方正在或已經根據任何附屬協議(視情況而定)就政府實體向該另一方索取信息、進行審計或進行其他審查提供服務；在每一種情況下，除本協定另有規定或經雙方書面同意外，請求此類援助的締約方除實際自付費用(不包括僱員的工資和福利費用)外，不承擔任何額外費用
任何此等當事人(如適用)所招致的間接費用或僱用此等僱員的任何按比例分攤的間接費用或其他成本(不論僱員在上述方面的服務如何)。第5.2節保留名稱。(A)不遲於處置日期後九十(90)天，鯊魚忍者應並應促使鯊魚忍者集團成員更改其名稱，並修訂其公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)，以刪除對JS Global保留名稱的任何提及。在出售日期後，除非JS Global另有指示，否則SharkNinsa TopCo應並將促使SharkNinja Group成員(I)立即停止顯示自己與JS Global或JS Global Group任何成員有任何聯繫，及(Ii)在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於處置日期後六十(60)天停止公開或公開使用任何JS Global保留的名稱(但這些義務不適用於截至處置日期已存在的SharkNinja Group現有印刷材料的庫存或其他實物資產)。為此，在切實可行範圍內，在任何情況下不得遲於處置日期後六(6)個月，鯊魚忍者TopCo應並應促使鯊魚忍者集團成員從鯊魚忍者集團任何成員擁有或持有的所有面向公眾或可公開獲取的資產和其他材料中刪除、刪除或以其他方式抹去JS Global保留的所有名稱，包括任何車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、標誌、宣傳材料、手冊、表格、網站、電子郵件、計算機軟件和其他材料和系統。鯊魚忍者集團成員使用本第5.2(A)節所允許的任何JS全球保留名稱時，應遵守其使用JS全球保留名稱的形式和方式以及質量標準，與處置日期時有效的JS全球保留名稱相同。鯊魚忍者TopCo和鯊魚忍者集團的成員不得以可能對該名稱和商標或JS全球或JS全球集團的任何成員產生負面影響的方式使用JS Global保留的名稱。(B)根據第5.2(C)條的規定，在處置日期後九十(90)天內，JS Global應並應促使JS Global Group的成員更改其名稱，並修改其公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)，以刪除對鯊魚忍者保留的名稱的任何提及。除第5.2(C)款另有規定外，在處置日期後，除非SharkNinsa TopCo或其子公司另有指示，否則JS Global應並應促使JS Global Group成員(I)立即停止表明自己與SharkNinja或SharkNinja Group的任何成員有任何聯繫，(Ii)在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於處置日期後六十(60)天。停止公開或公開使用任何鯊魚忍者保留的名稱(但這些義務不適用於JS Global Group截至處置日期存在的庫存或其他實物資產)。在符合第5.2(C)款的前提下，為進一步推進該條款，JS Global應在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於處置日期後六(6)個月，JS Global應並應促使JS Global Group成員從JS Global Group任何成員擁有或擁有的所有面向公眾或可公開訪問的資產和其他材料中刪除、刪除或以其他方式抹去保留的所有SharkNinja名稱，包括任何車輛、名片、時間表、文具、
包裝材料、陳列、標識、宣傳材料、手冊、表格、網站、電子郵件、計算機軟件等材料和系統。JS Global Group成員在第5.2(B)節允許的情況下使用任何鯊魚忍者保留名稱，均受其使用鯊魚忍者保留名稱的形式和方式以及質量標準的約束，該形式和方式以及質量標準與處置日期時有效的鯊魚忍者保留名稱相同。JS Global和JS Global Group的成員不得以可能會對該名稱和標誌或SharkNinja TopCo或SharkNinja Group的任何成員產生負面影響的方式使用保留的鯊魚忍者名稱。(C)即使有任何相反規定，前述第5.2(A)和(B)節應不限於以下權利：(I)根據附屬協議分別明確授予SharkNinja Group或JS Global Group的JS Global保留名稱或SharkNinja保留名稱，(Ii)以適用法律下構成“合理使用”的方式使用該等商標，前提是任何非關聯第三方在未經擁有該商標的一方同意的情況下使用該商標或以其他方式在法律上允許任何非關聯第三方使用該商標，或(Iii)在內部歷史和税務記錄中引用該商標。(D)雙方同意，如果第5.2節的規定未按照其具體條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本條款5.2的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。第5.3節不僱用和不招攬員工。除任何附屬協議另有明確規定外，自處分日起至處分日起十二(12)個月為止，JS Global、SharkNinja TopCo或其各自集團的任何成員，在未經另一適用方事先書面同意的情況下，不得直接或間接地為其自身或在服務中或代表他人同意僱傭、合同或其他關係，或以其他方式僱用、保留或僱用任何其他方各自集團的任何員工。在處置日期後的十二(12)個月期間內，JS Global、SharkNinja TopCo或其各自集團的任何成員在未經其他適用方事先書面同意的情況下，不得直接或間接代表其本人或在服務中或代表他人徵求、援助、誘使或鼓勵任何其他方各自集團的任何員工離職。儘管有上述規定，本第5.3節中的任何規定均不得限制或阻止JS Global、SharkNinja TopCo或其各自集團的任何成員在上述十二(12)個月的非邀請期(I)內，對招聘人員(無論是內部或外部招聘人員)的一般招聘或廣告做出迴應，而該招聘或廣告並非專門針對或聚焦於任何其他方各自集團僱用的員工(並且不得禁止通過各種方式對員工進行此類一般性搜索，包括但不限於：在媒體(包括行業媒體)上使用廣告或聘請搜索公司進行這類搜索)；但適用一方未鼓勵或建議該公司具體接洽任何此類僱員；(Ii)自該僱員被解僱之日起六(6)個月後被對方所屬集團解僱的任何僱員
52僱用；或(Iii)自僱員終止僱用之日起十二(12)個月後被該僱員終止僱用的任何僱員。第5.4節企業機會。(A)自處置日期起及之後，締約各方將根據開曼羣島法律，在適用法律允許的最大範圍內，放棄締約另一方任何成員或其任何董事、高級職員或僱員所獲提供的任何公司機會的任何權益或期望，或放棄獲提供參與該等利益或期望的機會。(B)就本節第5.4節而言，集團的“企業機會”應包括但不限於JS環球集團或鯊魚忍者集團(視情況而定)在財務上能夠承擔的商業機會，而從其性質來看，該等商業機會與JS環球集團或鯊魚忍者集團(視何者適用而定)的業務一致，對該集團具有實際優勢，且JS環球集團或鯊魚忍者集團(如適用)會在該等商業機會中擁有權益或合理預期，若JS環球集團或鯊魚忍者集團(視情況而定)或其董事、高級職員或僱員(視乎適用而定)或其任何董事、高級職員或僱員(視乎適用而定)接受或容許該等機會或機會，則JS環球集團或鯊魚忍者集團或其任何董事、高級職員或僱員的自身利益將會或可能與JS環球集團或鯊魚忍者集團(視情況而定)的利益發生衝突。(C)儘管第5.4節另有規定，第5.4節中包含的任何義務或限制均不適用於王旭寧(只要王旭寧仍是(I)直接或間接控股股東或(Ii)JS環球集團和鯊魚忍者集團的董事的股東)；但是，王旭寧真誠地決定哪些企業機會最適合於JS環球集團或鯊魚忍者集團；此外，第5.4節的任何規定不得免除或免除王旭寧(視情況適用)作為JS環球集團和鯊魚忍者集團的董事成員根據適用法律承擔的任何義務或責任。第5.5條派息。鯊魚忍者和鯊魚忍者TopCo同意，在內部重組日期或之前，鯊魚忍者集團的適用成員(或多個成員，視情況適用)應在扣除任何適用的美國聯邦預扣税後，向JS Global或其一家子公司分配一筆或多筆即時可用資金，總額為375,000,000美元。第5.6節非斷言。自處置之日起生效，SharkNinja TopCo代表其自身和SharkNinja Group的適用成員，特此同意不對JS Global Group、其繼承人、受讓人、製造商、被許可人(製造與JS Global Group、JS Global Group及其繼承人、受讓人、製造商、被許可人有關的產品合理必要的權利)主張(並應促使其各自的繼承人、受讓人、被許可人或其他受讓人不主張)
53本協議第1.1(83)(I)節所述的JS全球業務部分)或受讓人在與本協議第1.1(83)(I)節所述的JS全球業務部分相關的製造產品中使用任何製造知識產權。第六條相互解除；賠償條款6.1解除處分前的債權。(A)除非(I)第6.1(B)節規定，(Ii)本協議或任何附屬協議另有明文規定，以及(Iii)任何一方根據本條第六條有權獲得賠償的任何事項：(I)JS Global，在處置日期為其自身和JS Global Group的每個成員、其附屬公司，以及在法律允許的範圍內，在處置日期之前的任何時間是JS Global Group任何成員的董事、高級管理人員、代理人或員工(以其各自的身份)，在每種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此(X)不可撤銷地但在分配發生時有效，並以分配發生為條件；及(Y)在處置日期時，將鯊魚忍者、鯊魚忍者TopCo和鯊魚忍者集團的其他成員、其各自的關聯公司以及在處置日期之前的任何時間是鯊魚忍者集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員的所有人，在每一種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何及所有JS Global負債，不論是否根據任何合約、法律實施或其他方式而產生，不論是法律責任或權益責任(包括任何出資權利)，在任何情況下，現有或產生於處置日期或之前的任何行為或事件，或據稱已發生或未能發生，或任何現有或據稱已存在的情況，包括與內部重組、內部重組出資及內部重組分派及根據本協議及附屬協議擬進行的任何其他交易(該等負債，稱為“JS全球已解除負債”)有關，在任何情況下，並應促使其各自子公司不得就JS Global解除的任何債務對鯊魚忍者集團的任何成員採取任何行動；然而，第6.1(A)(I)節的任何規定並不解除在處分日期後成為鯊魚忍者集團任何成員的董事、高級職員或僱員但不再是JS全球集團任何成員的董事、高級職員或僱員的任何人士在處置日期後作為鯊魚忍者集團任何成員的董事、高級職員或僱員所產生的、與之有關的或因其服務而產生的法律責任。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為限制JS Global、JS Global Group的任何成員或其各自的關聯公司就(I)盜竊JS Global或其關聯公司的專有技術或(Ii)責任而對任何鯊魚忍者或鯊魚忍者TopCo(視情況而定)、董事、代理人或員工或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起訴訟
54因該人的重大過失、故意不當行為或故意犯罪行為而產生、與之有關或由此產生的。 (ii)SharkNinja TopCo、SharkNinja集團的每個成員、其在處置日期的關聯公司，以及在法律允許的範圍內，在處置日期之前的任何時間擔任SharkNinja集團任何成員的董事、高級職員、代理人或僱員的所有人員（以其各自的身份），在每種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼任人和受讓人，茲（x）在分配發生時並以分配發生為條件，以及（y）在處置日期時，恢復、解除和永久解除JS Global和JS Global集團其他成員的責任，其關聯公司以及在處置日期之前任何時間為JS Global集團任何成員公司的股東、董事、高級職員、代理人或僱員的所有人士（以其各自的身份），在每種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼任人和受讓人，從任何和所有SharkNinja負債，無論是在法律或在公平（包括任何出資權），無論是根據任何合同產生的，還是通過法律的實施或其他方式產生的，存在或產生於任何行為或事件發生或沒有發生或聲稱已經發生或沒有發生，或存在或聲稱已經存在的任何條件，或在處置日期之前，包括與內部重組、內部重組出資和內部重組分配以及本協議項下和附屬協議項下擬進行的任何其他交易有關的交易（該等負債，“SharkNinja已解除負債”），在任何情況下，不得，並應促使其各自的子公司，就任何SharkNinja解除的責任對JS Global Group的任何成員提起任何訴訟;但是，本第6.1（a）（ii）條中的任何內容均不得免除在處置日期後擔任董事的任何人在本第6.1（a）（ii）條中的責任，於出售日期後，JSGlobal集團任何成員公司的董事、高級職員或僱員所產生、有關或產生的負債，不再是SharkNinja集團任何成員公司的董事、高級職員或僱員。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得被視為限制SharkNinja、SharkNinja TopCo、SharkNinja集團的任何成員或其各自的關聯公司針對任何JS Global管理人員、董事、代理人或僱員或其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人就以下事項提起任何訴訟：（i）盜竊SharkNinja、SharkNinja TopCo或其各自關聯公司的專有技術;或（ii）因該等人士的重大疏忽、故意不當行為或故意犯罪行為而產生、與之相關或導致的責任。 (b)本協議（包括第6.1（a）條、第2.4（a）條或第2.5條）中的任何內容均不得損害或以其他方式影響任何一方和（如適用）該方集團的成員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人執行本協議、任何附屬協議、任何持續安排或任何協議的任何權利，本協議或任何附屬協議中預期的安排、承諾或諒解在處置日期後繼續有效。此外，第6.1（a）條所載的任何內容均不得使任何人免於：
55(I)根據本協議或任何附屬協議或根據本協議或任何附屬協議，該締約方或該締約方集團的任何成員承擔、轉移或分配的任何責任，或該集團的任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)關於JS Global的任何JS Global責任和(B)關於鯊魚忍者或鯊魚忍者TopCo(視情況而定)的任何鯊魚忍者責任；(Ii)在處分日期後在任何一方(及/或該政黨或黨組的成員)與任何其他一方或多於一方(及/或該政黨或黨組的成員)之間訂立的任何其他合約或安排所規定或產生的任何法律責任；。(Iii)與任何持續安排有關的任何法律責任；。或(Iv)各方根據本協議可能承擔的任何賠償責任或第三人對各方提起的訴訟的任何責任，該責任應受本協議的規定，特別是本第六條的規定以及附屬協議的適當規定管轄；以及解除後將導致除6.1(A)款所釋放人員以外的任何人獲釋的任何責任；只要雙方同意不對其各自集團的任何其他成員或其各自的任何附屬公司就此類責任對第6.1(A)節中釋放的人員提起任何訴訟或允許其提起任何訴訟。此外，6.1(A)節中包含的任何內容不得免除：(I)JS Global對在處置日期之前是JS全球或其任何關聯公司的董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員進行賠償，但以該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中是或成為被點名的被告為限，而根據當時的現有義務，該董事、高級職員或僱員有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致該行為的基本義務是鯊魚忍者責任，則鯊魚忍者TopCo應根據本第六條中規定的規定，賠償JS Global的此類責任(包括JS Global賠償JS Global的費用、高級管理人員或員工)；及(Ii)鯊魚忍者拓樸公司向在處置日期前是董事、鯊魚忍者TopCo或其任何聯營公司(視屬何情況而定)的董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員作出彌償，但以該董事、高級職員或僱員是或成為任何訴訟中被點名的被告人為限，而根據當時的現有義務，該董事、高級職員或僱員有權獲得該彌償；雙方理解，如果導致該行動的基本義務是JS全球責任，則JS全球應根據本條款VI中規定的規定，賠償鯊魚忍者TopCo的此類責任(包括鯊魚忍者TopCo為賠償該JS Global的高管或員工的費用)。(C)各方不得、也不得允許其集團的任何成員提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索賠、要求或抵消，或開始(或未能撤回先前存在的任何)行動，包括任何出資索賠或任何賠償。任何其他締約方或任何其他締約方集團的任何成員，或根據6.1(A)節被釋放的任何其他人，就根據6.1(A)節解除的任何責任提起訴訟。
56(D)JS Global和SharkNinja TopCo各自代表自身及其集團成員放棄任何與內部重組、分銷(包括“控制權變更”或類似條款或不再是另一方的關聯方)有關或產生的持續安排下的任何索賠、解約權和任何其他權利，並同意因此而自動生效的任何權利或義務的任何變更被視為不再適用(第2.8節應適用於該等修訂)。(E)如果任何與一方有關聯的人(包括一方的任何官員或僱員)就本6.1款發佈的索賠提起任何訴訟，則與該人有關聯的一方應負責另一方(和/或該締約方所屬小組的成員，視情況而定)的律師費用和開支，並且該另一方應根據本條款VI中規定的規定，就與該訴訟有關的所有責任予以賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在處置日期後，JS Global應賠償鯊魚忍者受賠人，使其免受鯊魚忍者的任何和所有應受賠償損失，並使其免受損害，範圍為：(A)JS Global責任，包括JS Global集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式履行任何JS Global責任，無論該損失是在處置日期之前、之日或之後產生的(B)任何JS Global Asset或JS Global Business，不論是在出售日期之前、當日或之後產生；(C)JS Global違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定在其中單獨作出賠償，在此情況下，任何該等賠償要求須根據該等附屬協議提出；或(D)鯊魚忍者集團在附表6.2所列任何協議項下的任何法律責任。第6.3節鯊魚忍者的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在處置日期後，鯊魚忍者TopCo應並應促使鯊魚忍者集團的其他成員賠償JS全球彌償人，使其免受JS全球彌償人的任何和所有可彌償損失，範圍為：(A)鯊魚忍者債務，包括鯊魚忍者集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式履行任何鯊魚忍者債務(B)任何鯊魚忍者資產或鯊魚忍者業務，不論是在處置日期之前、當日或之後產生的，(C)鯊魚忍者或鯊魚忍者TopCo違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定在該等附屬協議中另有賠償，在此情況下，任何該等賠償索償均須根據該等附屬協議提出，或(D)JS Global Group在附表6.3所列任何協議項下的任何法律責任。第6.4節賠償程序。
57(A)直接申索。除受第6.4(B)款管轄的第三方索賠外，每個JS全球彌償人和SharkNinja受償人(各自為“受償人”)應就該受償人認定已根據本協議或任何附屬協議產生或可能產生本協議或任何附屬協議下的賠償權利的任何事項，在確定後四十五(45)天內以書面通知根據本條款第六條或根據任何附屬協議需要或可能需要進行此類賠償的一方(“受償方”)，並在書面通知中説明可賠償損失的金額。以及在實際可行的範圍內的計算方法，並參照本協定的規定，該受賠人就該等權利提出要求或產生該等權利；但未提供該書面通知並不解除賠償一方的任何義務，除非且僅限於賠償一方因未提供該書面通知而實際受到重大損害的程度。賠償方在收到第6.4(A)條規定的通知後，有四十五(45)天的時間對此作出答覆。如果賠償方未能在該期限內作出迴應，則被賠償方在該通知中規定的責任應最終確定為本合同項下的賠償方的責任。如果該補償方在該期限內作出答覆並全部或部分拒絕該索賠，爭議事項應按照第八條解決。(B)第三方索賠。如果不是本協議一方的任何人對被補償方提出索賠或要求(“第三方索賠”)，該被補償方根據本協議或任何附屬協議有權或可能有權獲得賠償，則該被補償方應在該被補償方收到第三方索賠的書面通知後，儘快(無論如何在三十(30)天內)以書面形式通知補償方(可通過提供被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件的副本來履行通知義務)，併合理詳細地通知第三方索賠；但未根據本判決就任何此類第三方索賠發出通知並不免除賠償方的任何義務，除非且僅在賠償方因此而實際受到重大損害的範圍內。此後，被賠付方應在收到被賠方後的十(10)個工作日內，迅速(無論如何在十(10)個工作日內)將被賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠償方。就本節第6.4(B)款而言，每一締約方均應被視為已知悉附表1.1第(143)(Viii)款所列事項。(C)除受益人一方根據第2.10(B)款對擔保方進行賠償(其辯護應由受益人一方控制)的情況外，如果賠付方選擇承擔並控制其抗辯，並且如果其不承擔對該第三方索賠的抗辯，則應有權按照第6.5節的條款參與任何第三方索賠的抗辯，費用由該賠付方自己承擔，並由該賠付方自己的律師承擔。在收到該受賠方的賠償通知後三十(30)天內，適用受賠方(在與適用的受賠方真誠協商後)可以合理地接受；但是，如果第三方索賠(W)是政府實體的訴訟，(X)涉及刑事違法行為，(Y)尋求
58對被補償方的禁制令救濟(除非這種救濟僅僅是主要索賠或金錢損害索賠的附帶救濟)或(Z)在被補償方提出申訴後，有管轄權的適當法院裁定，賠償方未能以合理的力度為此類第三方索賠辯護。就補償方對第三方索賠的抗辯而言，被補償方有權聘請單獨的律師，並有權自費參與(但不能控制)對第三方索賠的抗辯、妥協或和解，在任何情況下，應在此類抗辯中與補償方合作，並向補償方提供被補償方擁有或控制的所有證人、相關信息、材料和信息，這些證人、相關信息、材料和信息是被補償方合理要求的；但條件是，如果存在利益衝突，使得在補償方的外部律師的合理判斷下，由同一律師同時代表補償方和適用的被賠方(S)是不合適的，或者如果任何第三方索賠尋求公平救濟(除非這種救濟僅僅是主要索賠或金錢損害索賠的附帶救濟)，從而限制或限制被賠方未來的業務或運營的行為，則該被賠方(S)有權按照關於該事項的適用專業行為規則的要求聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。在不違反第6.4(E)款的前提下，賠償方有權對其根據第6.4(C)款承擔的抗辯的第三方索賠進行妥協或和解，而根據第VI條就第三方索賠作出或導致作出的任何此類和解或妥協應對被賠償方具有約束力，其方式與具有管轄權的法院已就該和解或妥協的金額作出最終判決或法令的方式相同。(D)如果補償方因任何原因未能在本條款6.4規定的期限內承擔為第三方索賠辯護的責任，則該被補償方可以為該第三方索賠辯護，費用和費用由賠償方承擔。如果賠償方未能在第6.4(C)節規定的時間內承擔對第三方索賠的抗辯，則不能作為就該第三方索賠支付任何金額的義務的抗辯，即使在抗辯時沒有徵求補償方的意見，沒有接受或採納該補償方關於進行該抗辯的觀點或意見，該補償方不認可其抗辯的質量或方式，或者該第三方索賠是由於和解而不是判決或其他責任確定而引起的。(E)在第三方索賠的情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方不得承認與第三方索賠的任何判決的進入、和解、妥協或解除有關的任何責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，除非此類和解或判決(A)完全和無條件地免除被補償方與此類事項有關的責任，(B)提供僅由補償方承擔的損害賠償組成的救濟，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。(F)除第7.6節和第8.3節另有規定外，或在任何附屬協議規定的範圍內，如無賠償一方的欺詐行為，本條第六條的賠償規定應是對下列情況的唯一和唯一補救
59對於因違反本協議或任何附屬協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失，被賠付人明確放棄並放棄其根據本條款第六條以外可能就上述事項對任何賠付方享有的任何和所有權利、索賠或補救。為免生疑問，與本第六條有關的所有爭議應按照第八條解決。(G)每一方特此約定並同意，任何一方、其子公司或任何通過該條提出索賠的人不得向世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或對任何被索賠人提出的任何索賠提出抗辯。聲稱：(I)鯊魚忍者或鯊魚忍者集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔的任何鯊魚忍者責任無效或因任何原因不可強制執行；(Ii)JS Global或JS Global Group的任何成員根據本協議及附屬協議規定的條款和條件保留的任何JS Global負債因任何原因無效或不可強制執行；或(Iii)本條款VI的規定因任何原因無效或不可強制執行。(H)儘管有上述規定，但只要任何附屬協議規定的賠償程序不同於本第6.4節的規定，則應以附屬協議的條款為準。(I)本第六條的規定應適用於已經待決或主張的第三方索賠，以及在本協定日期之後提出或主張的第三方索賠。本第6.4節不要求對截至處置日期存在的任何第三方索賠發出通知。雙方承認，對訴訟的責任(無論訴訟的當事人)可能部分是JS Global的責任，部分是鯊魚忍者的責任。儘管本協議有任何相反規定，在本協議日期之前尚未解決或主張的訴訟的任何此類責任的分配應由JS Global自行決定，以及(Ii)在本協議日期後提出或主張的任何此類責任應根據第八條規定的程序解決。任何一方或任何一方均不得、也不得允許其子公司在解決第三方索賠的訴訟中向另一方或其子公司提出第三方索賠或交叉索賠。6.5防務和和解方面的合作。(A)對於因根據本協議或任何附屬協議分配責任、防務管理責任和相關賠償而牽涉到雙方的任何實質性方面的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同抗辯(在合理可行的範圍內，為各方保留與此有關的任何特權)。如提出合理要求，應就與此有關的重大事項徵詢不負責為任何此類第三方索賠進行辯護的一方的意見，如有必要或有幫助，可聘請律師協助對此類索賠進行辯護。儘管有上述規定，本第6.5(A)節中的任何規定不得減損任何一方根據第6.4節控制任何訴訟的抗辯的權利。
60(B)儘管本協定中有任何相反規定，對於(I)一政府實體就涉及反賄賂、反腐敗、反洗錢、出口管制和類似法律的事項對一締約方採取的任何行動，如果引起該行動的事實和情況發生在處置日之前，或(Ii)通過命令、判決、和解或其他方式解決該行動可能包括任何條件、限制或其他規定，而根據一方的合理判斷，該條件、限制或其他規定可能對該締約方的業務行為產生不利影響，則該締約方應有：有合理的機會在關於任何此類行動的所有準備、規劃和戰略方面進行諮詢、諮詢和評論，包括關於另一方將向參與此類行動的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的任何通知和其他會議及通信的任何草案，只要該締約方的參與不以實質性和不利的方式影響任何特權；但如果任何此類行動要求另一方提交與該方的任何現任或前任官員或董事有關的任何內容，則此類內容只能以該方經其合理酌情決定批准的格式提交(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。(I)就前述第(I)及(Ii)款所指明的事項而言，JS Global有權同意鯊魚忍者集團任何成員與此有關的任何妥協或和解，惟對JS Global Group任何成員的影響將合理地預期會對JS Global及其附屬公司當時的財務狀況或經營結果，或對JS Global開展的業務整體造成重大不利影響，而該等重大不利影響對JS Global Group整體而言，合理地預期會更大。(Ii)就前述第(I)及(Ii)款所述事項而言，鯊魚忍者拓樸公司有權同意JS Global Group任何成員就有關事宜作出的任何妥協或和解，惟該影響對JS Global Group任何成員當時的財務狀況或經營業績將會造成重大不利影響的合理預期為限，而該等重大不利影響將合理地預期對鯊魚忍者集團的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，從整體上看，比對JS Global Group作為一個整體的影響要大。(C)儘管本協定有任何相反規定，就任何一方或其集團成員向任何政府實體提交的任何通知或報告、披露、備案或向其提出的其他要求(“政府備案”)而言，如果政府備案要求披露全部或部分與處分日期之前的期間有關的事實、信息或數據，另一方應有合理機會在將任何此類政府備案提交給政府實體之前就其準備和內容進行諮詢、諮詢和評論，費用和費用由另一方承擔。該締約國應真誠地考慮和考慮另一方就該政府提交的文件提出的任何意見。(D)JS Global和SharkNinja TopCo各自同意，從處分日期起及之後的任何時間，如果一項訴訟是由將兩(2)個或兩(2)個以上當事人(或該等當事人各自集團的任何成員)列為被告的第三方發起的，而其中一個或多個指名方(或該當事人各自集團的任何成員)是名義上的被告，和/或該訴訟在其他情況下不是分配給該被指名方的責任
61本協議或任何附屬協議，則另一方或各方應自費作出商業上合理的努力，促使該名義上的被告在合理可行的情況下儘快從該訴訟中除名(包括在該訴訟僅涉及另一方(或集團)根據本協議分配的資產或負債的情況下，使用商業上合理的努力向適用法院請求將該當事方(或其集團成員或其各自當時的附屬公司)除名為被告)。如果在訴訟中，賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或被補償方提出要求，每一方應，並應促使其集團的其他成員在合理可行的情況下，以商業上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告。如因任何原因不能進行此類替換或增加，或未提出請求，則應按本第六條所述確定對訴訟的管理。第6.6節賠償付款。本條第六條規定的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生可賠償損失時，及時定期支付可賠償損失的數額。應要求，適用的被賠付方應向補償方提交合理滿意的文件，列出此類付款的金額基礎，包括與實際減少此類可賠付損失金額的任何保險收益或第三方收益的計算和對價有關的文件；但此類文件的交付不應成為本節第6.6節第一句所述付款的條件，但未能提供此類文件可成為賠付方質疑適用的可賠付損失或責任是否由適用的被賠付方承擔的依據。第6.7節扣除保險收益和其他金額後的賠償義務。(A)任何受賠方根據本條第六條賠償的任何可賠付損失，應扣除(1)該受賠方就任何可賠付損失實際收到的保險收益(根據該方當時的短期借款成本，減去當時已知的未來保費增長的現值)；(2)受賠方就與該可賠付損失相對應的任何此類責任實際從任何獨立第三方收到的任何收益(“第三方收益”)；以及(Iii)受彌償人在作出彌償付款的課税年度或緊接該課税年度之後實際取得的任何税務利益，但在每種情況下，該等税務利益均由該等須予彌償的損失的產生或支付而產生。因此，根據本第六條規定，任何賠償方根據本第六條向任何受賠方支付的金額，應減去受賠方迄今實際追回的任何保險收益或第三方收益，或由受賠方或其代表在上述規定的納税期間內實際實現的與相關的可賠付損失相對應的任何税收利益。如果被賠付方收到本協議要求的與任何可賠付損失相對應的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益或第三方收益，或在上述規定的納税期限內實際實現了本應減少賠款的税收優惠，則被賠付方應向賠付方支付相當於超過
62如果保險收益、第三方收益或税收利益在賠償對象支付賠償之前(扣除所有自付費用(包括税款)後)已收到、變現或收回，且不含利息(相關政府當局就任何此類税收優惠以退税形式支付的任何利息除外)，則收到的賠償金額超過應支付的賠償金額。如果該受賠方被要求向該政府當局退還該税收優惠，則應應該受賠方的要求，向該受賠方退還根據第6.7(A)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第6.7(A)條有任何相反規定，在任何情況下，根據本第6.7(A)條的規定，被賠付方將不會被要求向賠付方支付任何款項，如果賠付方從未支付過賠款，則被賠付方的税後淨額將使被賠付方處於不那麼有利的狀況。(B)任何彌償付款須按需要增加，以便在支付與就該彌償付款所徵收或可歸因於該彌償付款而徵收的税項相對應的所有付款後，獲彌償人所收到的款額相等於假若沒有徵收該等税項時其本應收到的款項。在根據本協議或任何附屬協議提出賠償要求或收到其他方面欠它的任何賠償金之前，被保險人不必試圖收取任何保險收益。第6.8節供款。與造成這種可賠償損失的情況有關。關於任何可獲彌償的
63因分銷披露文件或其他證券法文件所載資料而產生或與之有關的損失，須參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏的重大事實是否與鯊魚忍者集團成員的鯊魚忍者業務或JS Global Business或JS Global Group的成員所提供的資料有關，以確定相對過失。第6.9節附加事項；賠償的存續。(A)本條第六條所載的賠償協議應繼續有效，並具有十足的效力和作用，而不論(I)任何受賠人或其代表所作的任何調查；及(Ii)受賠人是否知悉其可能有權根據本條例獲得賠償的可獲賠償損失。第六條所載賠償協議在內部重整、內部重整出資和內部重整分配後繼續有效。(B)JS Global Group的任何成員或鯊魚忍者集團的任何成員在本條第VI條下的權利和義務在(I)任何一方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何債務(除非第三方收購方承擔該等義務)及(Ii)涉及任何一方或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、重組或類似交易後，在每種情況下均應繼續存在，涉及與該等資產、業務或負債有關的任何受償人的任何須予彌償的損失。(C)任何一方均無權抵銷本第六條項下的任何損失(包括可賠償的損失)，以抵銷該方根據本協定或雙方之間或雙方之間的任何其他協議，包括任何附屬協議應支付的任何款項。第七條記錄的保存；信息的獲取；機密性；特權7.1節公司記錄的保存。(A)除任何附屬協定另有規定的範圍外，根據第七條向另一締約方提供(或安排提供)記錄或獲取信息的一方，有權在出示發票後從接受方收取與供應品有關的款項，支付和其他自付費用(不應包括該締約方(或其集團或其各自當時的關聯公司)員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用該等員工的管理費用或其他成本，不論該員工在上述方面的服務如何)，均應在提供該等記錄或獲取信息時合理地產生。(B)除非另有要求或書面同意，或在任何附屬協議中另有規定，關於第7.2節所指的任何信息，
64每一締約方應並應促使其集團的其他成員(及其任何繼承人和受讓人)盡其商業上合理的努力，由該締約方承擔全部費用和費用，以保留：(I)根據該締約方或該締約方集團的其他成員適用的記錄保留政策，不再需要保留此類信息的日期，該日期分別在緊接處置日期之前生效，包括但不限於，根據該締約方或其任何附屬公司在處置日期之前發佈的任何“訴訟擱置”；(2)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期；(3)此類信息與JS全球集團或鯊魚忍者集團(視情況而定)成員所知的懸而未決或受到威脅的行動有關的任何期間的結束日期；以及(4)JS全球集團或鯊魚忍者集團(視情況而定)成員所知的關於此類信息的保留義務到期時掌握此類信息的任何期間的結束日期；以及(4)銷燬此類信息可能幹擾JS全球集團或鯊魚忍者集團成員所知的政府實體進行的未決或威脅調查的任何期間的結束日期。在與該信息有關的任何保留義務到期時擁有該信息；但就處置日期後發生的任何待決或威脅訴訟而言，本句第(Iii)款僅適用於JS Global Group或SharkNinja Group(視情況而定)中掌握此類信息的一方已根據“訴訟擱置”以書面形式通知另一方有關有關待決或威脅訴訟的情況。雙方同意，如果對方提出書面請求，要求保留與鯊魚忍者業務、JS Global業務或擬進行的交易相關的某些信息，雙方應盡合理努力在未經請求方同意的情況下保存這些信息，而不是銷燬或處置這些信息。(C)雙方當事人打算，並承認各自集團的每個成員都有意，否則本應屬於律師-委託人或律師工作產品特權範圍內的任何信息轉讓，不應被視為放棄任何可能適用的特權。第7.2節獲取信息。除根據第六條尋求賠償的情況外(在這種情況下，應適用該第六條的規定)，並受對特權信息或機密信息的適當限制的限制：(A)在處置日期之後，應SharkNinsa TopCo對特定和確定的信息提出的事先書面的合理要求並以該公司的費用為代價，在附屬協議條款的遵守下：(I)(X)在處置日期之前(X)與SharkNimpa TopCo或鯊魚忍者業務(視情況而定)有關，或(Y)SharkNimpa TopCo有必要遵守以下條款或在JS Global和/或SharkNinja TopCo(或其各自集團的任何成員)作為締約方的任何附屬協議下履行，JS Global應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供JS Global或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果SharkNinja TopCo有合理需要，則提供該信息的原件)，但僅限於
65該等物件與該等物件有關而尚未由鯊魚忍者TopCo擁有或控制的範圍；(Ii)沙忍者TopCo要求(X)合理地遵守對沙忍者TopCo具有管轄權的政府實體對沙忍者TopCo施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、行動或其他類似要求，視情況而定，JS Global應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由JS Global或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的該等信息的適當副本(或其原件，如果鯊魚忍者TopCo有合理需要的話)，但僅限於該等項目與之相關且尚未由SharkNinja TopCo擁有或控制的範圍；但根據本協議或附屬協議將任何正本交付給SharkNinja TopCo的，SharkNinja TopCo應在不再需要保留該等正本後的一段合理時間內，自費將其歸還給JS Global；此外，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協議簽署之日起六(6)週年之日不再具有效力和效力；此外，如果JS Global自行決定任何此類訪問或提供任何此類信息將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則JS Global沒有義務提供SharkNinja TopCo要求的此類信息。(B)在處置日期之後，在符合附屬協議條款的情況下，應JS Global事先提出的書面合理要求，並由JS Global支付費用，以獲取特定和確定的信息：(I)(X)與JS Global或JS Global Business(視屬何情況而定)有關，或(Y)JS Global有必要遵守JS Global和/或SharkNinsa TopCo為締約方的任何附屬協議的條款，或以其他方式履行任何附屬協議，SharkNimpa TopCo(或其集團成員)應提供：在收到此類請求後，應在合理可行的範圍內儘快向鯊魚忍者集團或其任何附屬公司提供由鯊魚忍者集團或其任何附屬公司擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果JS Global有合理需要該等信息的原件)，但僅限於該等項目相關且尚未由JS Global擁有或控制的範圍內；(Ii)JS Global要求(X)合理地遵守對JS Global具有管轄權的政府實體對JS Global施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，視情況而定，SharkNinja TopCo(或其集團成員)應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供該等信息的適當副本(或如果JS Global具有
66合理需要該等正本)由鯊魚忍者集團或其任何附屬公司擁有或控制，但僅限於該等物件與該等物件有關且尚未由JS Global擁有或控制；只要根據本協議或附屬協議將任何正本交付給JS Global，則JS Global應在不再需要保留該等正本後的合理時間內，自費將該等正本交還鯊魚忍者TopCo；此外，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協議簽署之日起六(6)週年之日不再有任何效力和效力；此外，如果鯊魚忍者TopCo自行決定任何此類訪問或提供任何此類信息將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則SharkNinja TopCo沒有義務提供JS Global所要求的此類信息。(C)JS Global和SharkNinja TopCo中的每一家均應告知其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務按照本協定的規定對該等信息保密。第7.3節信息處理。(A)每一締約方代表其本身及其集團的每個其他成員承認，截至分發時，其或其集團成員擁有、保管或控制的信息可包括由另一方或另一方集團的成員擁有的信息，且與(I)其或其集團的任何成員作為締約方的任何附屬協議無關。(B)儘管有這種管有、保管或控制，這些信息仍應是該另一方或該另一方集團成員的財產。每一締約方代表其自身及其集團中的每一其他成員同意，(I)在法律限制和其他法律要求和義務的約束下，(I)任何此類信息應被視為一方或相關各方的保密信息，以及(Ii)在第7.1節的約束下，採取商業上合理的努力，在合理時間內(1)從其數據庫、文件和其他系統中清除此類信息，並且不保留此類信息的任何副本(包括，如果適用，通過將此類信息轉移到此類信息所屬的締約方)或(2)如果此類清除不可行，加密或以其他方式使該等信息不可讀或不可訪問；但每一締約方在就與附表7.3所列事項有關的任何信息採取第7.3(B)款所述的任何行動之前，應並應促使其各自小組的其他成員在採取任何行動之前向另一方發出合理的事先通知；此外，如果任何一方不知道某些信息在其掌握、保管或控制之下，則任何一方均不得違反第7.3(B)款第(Ii)款的規定。第7.4節證人服務。自處置日期起及之後的任何時間，JS Global和鯊魚忍者TopCo應盡其商業上合理的努力，在合理的書面要求下，向對方提供其及其子公司的董事、高級管理人員、
67名僱員及代理人(已考慮該等人士的業務需要)作為證人(如有該人員、董事、僱員或代理人的律師在場，如提供小組提出要求，亦可在提供小組提出要求時，在提供小組指定的律師或其他代表面前)：(I)該等人士可能被合理地要求就要求方(或其小組任何成員)就要求方(或其小組任何成員)就要求方可能不時涉及的任何訴訟(但申索除外)的起訴或辯護作證，而該等人士的證供是有益的。一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的要求或行動)和(2)請求方與另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據本節7.4向另一方提供證人的一方有權在出示發票後從證人服務的接受者那裏獲得與用品、支出和其他自付費用(不包括作為證人的僱員的工資和福利的成本，或按比例計算的僱用該僱員的間接費用的任何比例部分或僱用該僱員的其他費用，無論該僱員作為證人的服務如何)根據適用法律合理產生和適當支付的款項。第7.5節報銷；其他事項。除本協定或任何附屬協定另有規定外，根據本第七條向另一方提供信息或獲取信息的一方有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他自付費用有關的款項(不包括該締約方僱員的工資和福利成本，或僱用此類僱員的任何按比例分攤的間接費用或僱用此類僱員的其他成本，無論該僱員的僱主在上述方面提供何種服務)，在提供該等信息或獲取該等信息時可能合理地招致的費用。第7.6節保密；不使用。(A)儘管本協議有任何終止，且除附屬協議另有規定外，JS Global和SharkNinja TopCo各自應持有，並應促使其各自的關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密地持有不低於用於其自身保密信息的謹慎標準(在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)(並且不披露或發佈，或者，除非本協議或任何附屬協議另有允許，否則不得用於任何持續或未來的商業目的，未經保密信息相關方事先書面同意(除非適用法律要求披露，該方可根據其唯一和絕對的酌情決定權不予披露)，任何和所有涉及或屬於另一方或其附屬公司的保密信息；但每一方均可(I)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露或允許披露機密信息，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問因審計和其他非商業目的而需要了解此類信息，並且被告知有義務對此類信息保密，並且對於未能遵守此類義務的情況，適用一方將負責，(Ii)如果任何一方或其任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類機密信息，或外部律師的建議
68關於政府實體提起的可取的程序，(3)在一方(或其集團成員)對另一方(或該另一方集團的成員)提起的任何法律或其他程序所需的範圍內，或就一方對另一方(或該另一方集團的成員)提起的訴訟中的索賠而言，(4)在必要的範圍內，以允許一方(或其集團成員)編制和披露其與任何監管文件或納税申報表有關的財務報表，(V)一締約方(或其集團成員)為履行其在本協定(包括根據第2.3節)或附屬協定項下的權利或義務所必需的範圍內，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供信息，或(Vii)向其他人就潛在的戰略或融資交易的評估、談判和完成，在合理必要的範圍內提供信息，但前提是已與接收此類機密信息的人訂立了適當和慣例的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響方(和/或其集團任何適用成員)提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予保密待遇。(D)即使本協議有任何相反規定，在處分日期由任何其他方擁有和使用的任何一方的機密信息，可繼續由擁有機密信息的一方在鯊魚忍者業務(鯊魚忍者集團)或JS全球業務(JS全球集團)的運營中使用，且僅在運營中使用；但該等機密信息
69信息只能由該方及其官員、僱員、代理人、顧問和顧問以本協議簽訂之日起使用的特定方式和特定目的使用，並且只能在需要了解的情況下與該方的其他官員、僱員、代理人、顧問和顧問共享；此外，如果保密信息是保密的，並且不違反第7.6(A)條的規定進行披露，則只能使用該保密信息。(E)雙方同意，如果第7.6節的規定未按照其具體條款履行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本合同第7.6條的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。(F)為免生疑問，儘管本第7.6節有任何其他規定，(I)披露和共享特權信息應僅受第7.7節的管轄，以及(Ii)任何附屬協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該附屬協議的條款管轄。(G)為免生疑問，儘管有本第7.6節的任何其他規定，除非雙方或其各自關聯公司之間的適用附屬協議或其他合同另有明確規定，否則在處置日期後，本協議項下的保密義務應繼續適用於與另一方或其關聯公司共享或披露的關於或屬於每一方或其關聯公司的任何和所有保密信息，無論此類保密信息是否根據本協議、任何附屬協議或其他方式共享。第7.7節特權事項。(A)預售日期服務。雙方承認，在處置日期之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為JS全球集團和鯊魚忍者集團的每個成員的集體利益提供，並且JS全球集團和鯊魚忍者集團的每個成員都是或將共同成為此類處置前日期服務的客户，目的是主張根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他不披露保護，包括律師-客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權和工作產品理論下的保護(每一項都是“特權”)。雙方不可撤銷地承認並同意，與此類預處置日期服務相關的、享有特權的各方的任何信息(“特權信息”)應在雙方之間共同共享。為免生疑問，第7.7節範圍內的特權信息包括但不限於由任何一方(或該方各自小組的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。
70(B)配送後服務。雙方認識到，在處置日期後，將向JS Global和SharkNinja TopCo各自提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，某些此類分發後服務將僅為JS Global或SharkNinsa TopCo(視情況而定)的利益而提供，而其他此類分發後服務可能為JS Global和SharkNinja TopCo的共同利益而提供。對於此類分發後服務和相關特權信息，雙方不可撤銷地承認並同意如下：(I)JS Global和SharkNinsa TopCo對第三方不利的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項所產生的或與之相關的所有特權信息，應由JS Global和SharkNinsa TopCo共享，除非雙方另有明確書面協議；(Ii)除第7.7(B)(I)節另有規定外，與僅向JS Global或SharkNinsa TopCo之一提供的分發後服務有關的特權信息不得被視為雙方之間共享；(Iii)除第7.7(A)、7.7(C)及7.7(B)(I)條另有規定外，鯊魚忍者TopCo應擁有特權，並有權永久控制與僅與鯊魚忍者業務有關的特權資料的主張或放棄，不論該特權資料是否由鯊魚忍者集團或JS Global Group的任何成員擁有或控制。除第7.7(A)、7.7(C)和7.7(B)(I)節另有規定外，在針對鯊魚忍者集團任何成員或由鯊魚忍者集團任何成員發起的任何訴訟或其他訴訟中，鯊魚忍者TopCo還應擁有所有特權，並有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權信息僅與構成鯊魚忍者債務的任何索賠的標的有關，目前懸而未決或可能被主張；及(Iv)除第7.7(A)、7.7(C)及7.7(B)(I)條另有規定外，JS Global將擁有特權，並有權永久控制與特權資料有關的所有特權的主張或放棄，而該等特權只與JS Global業務有關，不論該特權資料是否由SharkNinja Group或JS Global Group的任何成員擁有或控制。除第7.7(A)、7.7(C)和7.7(B)(I)節另有規定外，在針對JS Global Group任何成員或由JS Global Group的任何成員發起的任何訴訟或其他訴訟中，JS Global也應擁有所有特權，並有權永久控制與特權信息有關的所有特權的主張或放棄，這些特權僅與構成JS Global負債的任何索賠的標的有關，目前懸而未決或可能會被主張，無論特權信息是否由SharkNinsa Group或JS Global Group的任何成員擁有或控制。
71（c）各方代表其自身及其集團的其他成員，明確承認並同意：（x）雙方應共享與集體福利服務有關的所有已記錄信息的特權，除非根據第7.7（a）或7.7（b）條的條款明確分配，以及（y）與任何索賠、訴訟、JS Global集團和SharkNinja集團的成員在本協議項下保留任何責任或義務的涉及每個集團成員的訴訟、爭議或其他事項應在他們之間分擔。 (i)任何一方（或其集團的任何成員）不得在未經另一方同意的情況下，放棄該方根據任何適用法律就任何其他一方（或其集團的任何成員）共享的保密信息主張的任何保密權利，該另一方不得無理拒絕、限制或延遲該另一方的同意。同意應採用書面形式，或應被視為已授予，除非在書面通知另一方請求同意後十五（15）天內提出書面異議。 (ii)如果發生任何訴訟或爭議（i）涉及第三方或（ii）僅發生在雙方之間或雙方之間（或其各自集團的任何成員），如果雙方之間發生爭議，（或其各自集團的成員）關於是否應放棄豁免以保護或促進任何一方或其集團的利益，各方同意，並應促使其集團的其他成員本着誠信的原則協商此類豁免的可能性，且不得且應促使其集團的其他成員不合理地拒絕同意另一方的任何豁免請求。各方同意，其不得，並應促使其集團的其他成員不得，出於善意和保護其利益以外的任何目的拒絕同意放棄。（或其集團）自身的合法商業利益，且在雙方同意放棄此類權利的範圍內，請求方應盡商業上合理的努力，儘量減少對另一方（或其集團成員）權利的損害。 (iii)在任何一方或其集團的任何其他成員收到任何第三方傳票、發現請求或其他請求後，根據誠信閲讀，合理預期可能導致產生或披露受共享信息或另一方擁有的信息約束的信息（或其集團成員），該方應立即通知另一方傳票或請求的存在，並應向另一方提供（及其集團的相關成員）有合理的機會審查信息並主張其在本第7.7條下可能擁有的任何權利，或以其他方式防止，限制或以其他方式限制該等披露資料的製作或披露。 (d)根據本協議的規定，所有信息的轉移均應根據JS Global或SharkNinja TopCo的協議進行，如第7.6條和本第7.7條所述，為維護記錄信息的機密性（無論一方或其集團成員的已披露信息是否由另一方或其集團成員擁有或控制，其集團），並主張和維護任何適用的權利。根據第6.5條授予的信息訪問權，
72第7.1節和第7.2節，根據第6.5節和第7.4節提供證人和個人的協議，提供通知和文件以及第6.5節設想的其他合作努力，根據本協議，雙方及其各自子公司之間轉讓已確認信息不應被視為放棄任何已確認信息，已經或可能根據本協議或其他方式提出。 第7.8條信息的所有權。根據本第七條向請求方提供的由一方或其任何子公司擁有的任何信息應被視為仍然是提供方的財產。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為授予任何一方與任何此類信息有關的許可或其他權利，無論是通過暗示、禁止反言或其他方式。 第7.9條個人數據。 (a)雙方確認：（i）JS Global是處理處置日期之前和之後JS Global個人數據的數據控制者;（ii）JS Global和SharkNinja是處理處置日期之前SharkNinja個人數據的獨立數據控制者;及（iii）SharkNinja TopCo是處理處置日期起及之後SharkNinja個人數據的數據控制者。因此，自處置日期起及之後，SharkNinja TopCo和JS Global應分別遵守適用於數據控制者的與SharkNinja個人數據（就SharkNinja TopCo作為數據控制者而言）和JS Global個人數據（就JS Global作為數據控制者而言）以及本協議有關的數據保護法律的要求。 (b)雙方應相互合作，以確保其根據本協議處理個人數據的行為符合所有適用的數據保護法，並採取一切合理的預防措施，以避免另一方違反其在任何適用的數據保護法項下的義務。本第7.9條中的任何內容均不得被視為阻止任何一方採取其合理認為必要的措施以遵守任何適用的數據保護法。 第7.10節其他協議。本第七條項下授予的權利和義務受任何附屬協議中規定的關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加條款的約束。 第八條 第8.1節爭議解決如果因本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違約而引起、與之相關或與之相關的爭議、糾紛或訴訟，或因本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易而引起或以任何方式與之相關的爭議、糾紛或訴訟，包括基於合同、侵權行為、雙方的法律顧問（或各自法律顧問指定的其他個人）和/或雙方指定的執行官員應協商合理的解決方案，
73解決此類爭端的期限；但除非當事各方另有書面約定，否則這一合理期限不得超過一方收到此類爭端的書面通知(“爭端通知”)之時起六十(60)天(“談判期”)，並應保密，雙方在和解談判期間所作的書面或口頭陳述或提議不得用於任何後續程序，包括根據第8.2款進行的任何仲裁程序；此外，在根據本合同第8.2條進行仲裁的情況下，當事各方不得主張訴訟時效抗辯和在收到爭議通知之日後開始的期間內出現的遲延，並且在收到爭議通知之後發生的本協議或與爭議相關的任何附屬協議項下的任何合同期限或最後期限不應被視為已過，直至爭議得到解決。第8.2節仲裁。如果爭議在談判期過後仍未因任何原因得到解決，則該爭議應提交根據當時有效的美國仲裁協會(AAA)的《商業仲裁規則》(以下簡稱《規則》)進行的具有約束力的終局仲裁，但經本協議修改的除外。(A)仲裁應由三人仲裁庭(“仲裁庭”)進行。申請人應按照規則指定一名仲裁員，被申請人應在指定第一名仲裁員後二十一天內按照規則指定一名仲裁員。第三名仲裁員應在第二名仲裁員的任命確認後二十一(21)日內由雙方指定的仲裁員聯合提名，擔任仲裁庭主席。如果在本規則規定的期限內沒有指定仲裁員，則該仲裁員應由AAA按照《規則》中的列名、罷免和排序程序指定。(B)仲裁須以英文在紐約舉行，裁決亦須以英文在紐約作出。(C)為免生疑問，通過根據《規則》將爭議提交仲裁，當事各方明確同意，所有關於可仲裁性的問題，包括與開始仲裁的適當性和及時性有關的所有問題(如適用的話，包括基於訴訟時效的任何抗辯)、仲裁庭的管轄權以及仲裁的程序條件，均應由仲裁庭最終且完全確定。(D)在不減損下文第8.2(E)款的情況下，仲裁庭有完全權力批准任何仲裁前強制令、仲裁前扣押、臨時或保全措施或其他協助仲裁程序的命令(“臨時救濟”)。當事各方僅應將任何臨時救濟申請提交給：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭組成之前，按《規則》規定的方式指定的緊急仲裁員。就可執行性而言，在適用法律允許的範圍內，任何如此發佈的臨時救濟應被視為最終仲裁裁決，此外，還應被視為本協議的條款和條件，但須遵守下文第8.3節中的具體履行。上述程序應構成
74尋求臨時救濟的唯一手段；但條件是：(1)仲裁庭有權繼續、審查、撤銷或修改緊急仲裁員准予的任何臨時救濟；(2)如果緊急仲裁員或仲裁庭發佈命令，准予、拒絕或以其他方式處理臨時救濟(“關於臨時救濟的決定”)，任何當事各方均可申請強制執行或要求任何有管轄權的法院具體執行關於臨時救濟的裁決；和(3)任何一方應保留申請凍結令的權利，以防止將轉移的資產不當地分散到有管轄權的法院。(E)仲裁庭(和緊急仲裁員，如適用)有權根據本協定的條款給予其認為公正和公平的任何補救或救濟，包括具體履行和臨時或最終強制令救濟；但條件是仲裁庭無權限制、擴大、更改、修改、修改、撤銷或暫停本協定或任何附屬協議的任何條件或規定，也無權裁決懲罰性、懲罰性或三倍損害賠償。(F)仲裁庭有權以其認為適當的方式在當事各方之間分配仲裁的費用和費用，包括合理的律師費和費用以及《規則》所述的費用和費用。(G)根據本條第八條進行的仲裁應是對任何爭議的唯一和排他性補救辦法，由此作出的任何裁決應為終局裁決，自作出之日起對當事各方具有約束力。對仲裁庭作出的裁決的判決可在對其有管轄權的任何法院進行，包括對有關當事各方或其資產具有管轄權的任何法院。(H)JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA均在此不可撤銷且無條件地放棄該人就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA各自證明並承認：(I)本協議任何一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA各自了解並考慮本放棄的影響；(Iii)JS GLOBAL、SHARKNINJA TOPCO和SHARKNINJA各自自願作出本放棄；(Iv)JS GLOBAL、SHARKNINJA Topco和SHARKNINJA中的每一方均受下列因素影響而簽訂本協議第8.2節中的相互豁免和證明。第8.3節具體履行。自處分之日起及之後，如果本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定發生任何實際或威脅的違約或違反，雙方同意因此而受害的本協議或該附屬協議的一方或多方應
75並根據本條第VIII條的規定(包括為免生疑問，在遵守本協議的所有通知和談判規定後)，有權對其在本協議或該附屬協議下的權利進行具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，所有該等權利和補救應是累積的。雙方同意，自處分之日起及之後，任何違反或威脅違反本協議或任何附屬協議的法律補救措施(包括金錢損害)不足以補償任何可賠償的損失，在任何針對具體履約行為的訴訟中，法律補救措施已足夠的任何抗辯將在此放棄，並在此放棄任何擔保或張貼任何具有此類補救措施的擔保的要求。第8.4節仲裁的處理。雙方同意，本協議項下的任何仲裁都應保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)應被視為機密，不得在仲裁庭、當事人、其律師和進行程序所必需的任何人之外披露，除非法律要求並在法律要求的範圍內以及為捍衞或追求任何法律權利而披露。如果任何一方就第8.4款向任何法院提出申請(包括執行最終裁決或任何臨時救濟的任何程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟提出申請，並將任何證據(包括仲裁庭或緊急仲裁員的任何裁決或裁決的副本)加蓋印章，反對任何第三方對該蓋章提出的任何質疑，並應立即通知另一方該質疑。第8.5節服務和履行的連續性。除非另有書面約定，在根據第八條的規定解決爭議的過程中，雙方應繼續提供服務並履行本協定和每項附屬協定項下的所有其他承諾，涉及不受此類爭議解決約束的所有事項。第8.6節合併。仲裁員可將本協議項下的仲裁與雙方根據本協議訂立的附屬協議或任何其他協議(視屬何情況而定)項下或與之有關的仲裁合併，條件是本協議項下的爭議的標的是由同一組事實或交易引起或主要與之有關的。這種合併仲裁應由為最先啟動的仲裁程序指定的仲裁員確定。第九條保險第9款保險事項。(A)SharkNinsa TopCo承認並同意，自處置日期起及之後，SharkNinja TopCo或SharkNinja Group的任何成員(內部重組分發SharkNinja資產除外)均無權享有或根據JS Global的任何保單(包括公司保單)享有任何權利，但(X)在處置日期前由SharkNinja TopCo或其直接以其名義收購的任何保單除外
76鯊魚忍者集團的成員，並僅為鯊魚忍者集團的一個或多個成員提供保險，或(Y)第6.7節或本第九條明確規定的。(B)JS Global承認並同意，自處置日期起及之後，JS Global或JS Global的任何成員均無權享有或根據SharkNinsa TopCo的任何保單享有任何權利，但(X)在處置日期前由JS Global或JS Global集團的成員直接或以JS Global集團成員的名義購買並僅為JS Global Group的一個或多個成員提供保險的任何保險單除外，或(Y)第6.7節或本條款第九條明確規定的。第十條雜項第10.1節整個協議；建造。本協議，包括附件和附表，以及附屬協議，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。如果(A)本協定的規定與任何附屬協議或持續安排的規定有衝突，則該附屬協定或持續安排應控制(關於向締約方或其集團的一名成員轉移資產或承擔債務、內部重組、分配、第五條、第八條和第九條所述的契諾和義務或第十條對本協定條款的適用的任何規定除外)。根據本協議獲得的任何賠償權利和/或根據本協議對違反本協議下的任何契約或義務的任何其他補救措施)和(B)本協議和任何非附屬協議的協議，除非該協議中另有特別説明，否則本協議以本協議為準。為免生疑問，《物業轉易及假設文書》擬為部門性文件，僅就適用的地方司法管轄權達成本協議預期的交易，並不得擴大或修改本協議或非《物業轉易及承擔文書》的任何附屬協議項下訂約方或其聯屬公司的權利及義務。第10.2節附屬協議。第10.3節的對應內容。
77在一個以上的副本中，所有這些副本均應被視為一份且相同的協議，並在當事各方簽署並交付當事各方的一份或多份副本時生效。第10.4節協議的存續。除本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議及每項附屬協議所載各方的所有契諾及協議應在處分日期後仍然有效，並根據其適用條款繼續有效。第10.5款開支。(A)除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，或各方另有書面約定，否則JS Global Group或SharkNinja Group的任何成員在處置日期或之前因本協議、任何附屬協議和分配披露文件的準備、執行、交付和實施以及完成內部重組、內部重組出資和內部重組分配(“交易相關費用”)而產生的所有自付費用和開支，或因本協議、任何附屬協議和分配披露文件的準備、執行、交付和實施而產生的所有自付費用和開支，應由SharkNinja TopCo承擔和支付；但即使本協議有任何相反規定，與附表10.5(A)所列服務有關的所有費用和支出不應被視為與交易相關的費用，並應由JS Global承擔和支付。(B)除本協議或任何附屬協議另有明文規定外，在處置日期後，每一方均應負責該締約方在處置日期後因本協議、任何附屬協議以及僅就鯊魚忍者集團的分銷披露文件的準備、簽署、交付、實施和履行而產生的任何自付費用和開支；但無論本協議是否有任何相反規定，就附表10.5(B)所列項目(S)而產生的所有成本和開支應由各方負責。(C)除本協議或任何附屬協議另有明文規定，或各方另有書面協議外，(I)在處分日或之前因從第三方獲得與一方或其附屬公司轉讓或承擔與內部重組有關的任何合同而產生的任何費用和開支，內部重組出資或內部重組分配應由SharkNinsa TopCo承擔，(Ii)在處置日期後因向一方或其子公司轉讓或承擔與內部重組、內部重組出資或內部重組分配相關的任何合同而從第三方獲得任何同意或創新而產生的任何成本和支出，應由該合同受讓方或其子公司承擔。(D)除第10.5(B)款所述外，對於根據第2.8條提出的進一步保證請求而發生的任何費用，雙方同意，任何一方發生的任何和所有費用和開支應由
78.要求方；有一項諒解，即任何一方均無義務招致任何第三方的會計、諮詢、顧問、銀行或法律費用、費用或開支，而要求方亦無義務支付該等費用、費用或開支，除非該等費用、費用或開支事先已獲要求方書面批准。儘管有上述規定，每一締約方應負責支付自己的內部費用、費用和開支(如人員工資)。第10.6條通知。本協議和每個附屬協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信(在適用範圍內，除非其中另有規定)均應以書面形式進行，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、電子郵件(前提是任何此類電子郵件的發件人未收到“錯誤”消息或其他無法送達的通知)的方式發出或作出(且在收到時應被視為已妥為發出或作出)；然後通過隔夜快遞服務交付原件)或通過確認收據的傳真(隨後通過隔夜快遞服務將原件交付給各自的各方)：致JS Global：JS Global Lifestyle Co.Ltd.，上環德輔道中238號，香港收信人：韓潤女士電郵：hannah.han@jsgl.com並附上副本(不構成通知)：Clifford Chance US LLP 31 West 52 Street New York，NY 10019收信人：David布林頓電郵：david.brinton@cliffordchance.com電郵：david.brinton@cliffordchance.com或鯊魚忍者：SharkNimpa，Inc.89 A Street Needham，MA 02494電郵：首席法務官電郵：PJLopez-baldrich@shakninca.com(不構成通知)：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP紐約10001聯繫人：霍華德·L·埃林電子郵件：howard.ellin@skadden.com
79第10.7條豁免；反對。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當這種放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。儘管有上述規定，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。一方根據本協議要求或允許給予任何其他方或其附屬公司的任何同意或批准，應由給予、限制或拒絕此類同意或批准的一方完全和絕對酌情決定(除非本協議另有明確規定的標準)，只有以書面形式給予並由給予同意的一方簽署才有效，並且僅對該方(及其集團成員)有效。第10.8節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議項下任何權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，本協議應可轉讓給(A)任何一方的關聯方或(B)與合併、重組、合併或出售一方的全部或幾乎所有資產有關的真正第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體通過法律的實施或根據其他各方合理滿意的形式和實質的協議承擔相關方的所有義務；但在上述(A)和(B)款的情況下，第10.8節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。第10.9節繼承人和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。第10.10節終止和修訂。本協議可在經銷前的任何時間由JS Global自行決定終止、修改或修訂，而無需SharkNinja或JS Global股東的書面同意，在終止的情況下，任何一方均不對本協議項下的其他各方或任何其他人承擔任何責任。分銷後，本協議不得終止、修改或修訂，除非由JS Global和SharkNinsa TopCo簽署的書面協議。第10.11節付款條件。(A)除第六條所述或本協議或任何附屬協議另有相反規定外，一方(和/或該締約方集團的成員)一方面根據本協議向其他各方(和/或該締約方集團的成員)支付或償還的任何款項，應在出示發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後六十(60)天內支付或償還給其他締約方(和/或該締約方集團成員)。
80(B)除第六條所述或本協議或任何附屬協議另有明文規定外，任何根據本協議到期而未支付的款項(以及在該等賬單、發票或其他要求付款後六十(60)日內仍未支付的任何已開出或以其他方式開具發票或被要求支付並已妥為支付的款項)，應按最優惠年利率計息，利率為按實際經過的天數計算的不時最優惠利率，自該等款項到期之日起至實際收到付款之日止累計。(C)未經根據本協議收取任何款項的一方或各方同意，任何一方根據本協定支付的所有款項均應以美元支付。除非本協議另有明文規定，否則任何不以美元表示的金額應使用彭博社下午5：00公佈的匯率兑換成美元。美國東部標準時間(EST)在相關日期的前一天發佈，或在該日期的《華爾街日報》上發佈(如果彭博社沒有這樣發佈)。除本合同明確規定外，如果根據本協議或任何附屬協議要求支付的任何賠償款項可能以美元以外的貨幣計價，則此類付款的金額應在向賠償方發出索賠通知之日兑換成美元。第10.12條不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與任何採取行動的人協調行動，或導致或允許任何此類締約方小組的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致違約，或者，如果一方與採取此類行動的任何人協調行動，則將違反本協議的任何規定(包括對任何一方根據第六條成功尋求賠償或付款的權利或能力造成不利影響)。第10.13條附屬公司。各訂約方均應促使並保證由該訂約方的任何附屬公司或在處置日期及之後成為該訂約方的附屬公司的任何實體履行本協議所載的所有行動、協議和義務，只要該附屬公司仍是適用一方的附屬公司；但為免生疑問，除第5.3條或第5.4條另有規定外，本協議的任何規定均不得阻止中永集團的任何成員按照適用法律和主管政府實體及證券交易所的規則在正常程序中開展業務。第10.14節第三方受益人。除(I)第(6)條中有關受償方的規定和第6.1條所規定的釋放其中規定的任何人以及(Ii)任何附屬協議中明確規定的以外，本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。第10.15節標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
81第10.16節展品和附表。(A)附件和附表應與本協定一起解釋，並應視為本協定不可分割的一部分，其解釋程度應與其在本協定中逐字闡明的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認JS Global Group或鯊魚忍者集團或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，或就任何第三方而言，承認違背JS Global Group或鯊魚忍者集團或其各自關聯公司的任何成員的利益。在任何附件或附表中列入任何項目或責任或項目或責任類別純粹是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認任何此類責任的存在。(B)除非事先得到另一方的書面同意(不得無理扣留或推遲)，每一方均有權從本協議之日起及之後更新時間表，直至處分日為止。第10.17節適用法律。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。第10.18節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。第10.19節公告。自處置日期起及之後，JS Global和SharkNinja TopCo應在發佈任何新聞稿或其他公開聲明中與本協議或附屬協議預期的交易相關的部分之前相互協商，並給予對方審查和評論的機會，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，但以下情況除外：(A)適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的上市協議可能要求的義務；(B)披露與任何分銷披露文件中包含的披露基本一致的信息；或(C)可能涉及一方或其集團任何成員與另一方或其集團任何成員之間的爭端。第10.20節不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(包括下列一節或多節可能產生的權利、權利、義務和追償)：第6.2節、第6.3節和第6.4節)。第10.21節付款的税務處理。除非最終決定另有要求，否則本協議或各方以其他方式商定的美國聯邦税收
根據本協議，下列人士根據本協議向JS Global支付的任何款項：(I)就所有税務目的而言，SharkNinja向JS Global作出的任何分派應視為SharkNinja TopCo出資當日或之前發生的SharkNinja股份分派；或(Ii)JS Global向SharkNinja支付的股份在所有税務目的下均應視為JS Global就SharkNinja TopCo出資當日或緊接之前向其股份作出的免税出資；在任何情況下，任何一方均不得采取任何與該等待遇相牴觸的立場。如果税務機關斷言一方根據本協定對付款的處理應不同於上一句所述，則該締約方應盡其商業上合理的努力對該異議提出抗辯。儘管有上述規定，但如果JS Global(或，如適用，則為鯊魚忍者)確定根據本協議支付的任何款項，就任何税務目的而言，將被視為一方作為其子公司的代理人向另一方作為該另一方的子公司的代理人所作的付款，則JS Global(或，如適用，則為JS Global)應通知SharkNinja(或，如適用，則為JS Global)，雙方同意據此處理任何此類付款。締約雙方同意互相合作，並作出商業上合理的努力，應要求迅速向對方提供其擁有或合理獲得的所有資料，以及對方(由請求方支付費用)為提出要求方提出的任何報税、税務計算或與任何税務機關通信而合理請求的一切協助，包括但不限於對根據本協定支付的任何款項所適用的任何利益、減税、救濟或豁免或退税的任何申索。第10.22節不承認責任。本協議中的資產和負債分配(包括本協議的附表)僅用於在JS Global Group和SharkNinja Group之間分配該等資產和負債，並不是為了承認對任何第三方的任何據稱負債的責任或責任，包括JS Global或SharkNinsa TopCo的任何非全資子公司的負債。第10.23節顧問。(A)各方確認並同意，JS Global代表自身和JS Global Group的其他成員，保留了附表10.23(A)中確定的每一位人士，以擔任與本協議、附屬協議、內部重組、內部重組出資、內部重組分配和據此擬進行的其他交易有關的律師，並且附表10.23(A)所列的人士並未就本協議、附屬協議、內部重組、內部重組出資、在此情況下，任何人不得因任何目的(包括利益衝突)而被視為附表10.23(A)所列人士的客户。鯊魚忍者和鯊魚忍者TopCo各自代表自己和鯊魚忍者集團的其他成員在此不可撤銷地承認並同意，如果在與本協議有關的處置日期之後發生爭議，附屬協議、內部重組、內部重組出資、內部重組分配和/或據此及由此在JS之間預期的任何其他交易
83環球及鯊魚忍者TopCo或其各自集團的任何成員，附表10.23(A)所列每名人士均可在該爭議中代表JS Global Group的任何或所有成員，即使JS Global Group的利益可能直接損害鯊魚忍者集團的利益；但附表10.23(A)所列每名人士不得使用基於其先前對鯊魚忍者的陳述及與鯊魚忍者的相關通訊而保密或享有特權的資料，而該等資料可能在上文所述與鯊魚忍者的糾紛中對鯊魚忍者不利。鯊魚忍者還不可撤銷地承認並同意，代表其自身和鯊魚忍者集團的每個其他成員，一方面，附表10.23(A)所確定的人員與JS全球集團的任何或所有成員之間的任何通信，另一方面，由於或與本協議、附屬協議、內部重組、內部重組貢獻、內部重組分配以及在此和因此預期的其他交易而產生的任何通信，應被視為特權和保密的。律師與委託人之間的特權和對客户信任的期望應屬於JS Global或JS Global Group的適用成員，並應由JS Global或JS Global Group的該成員獨家控制，不得屬於SharkNinja或SharkNinja Group的任何成員，也不得由SharkNinja或其任何成員控制或聲稱。(B)每一方均承認並同意，鯊魚忍者和鯊魚忍者TopCo代表自己和鯊魚忍者集團的其他成員，已保留附表10.23(B)中確定的每個人擔任與本協議、附屬協議、內部重組、內部重組出資、內部重組分配和據此擬進行的其他交易有關的律師，並且附表10.23(B)所列的人士並未就本協議、附屬協議、內部重組、內部重組出資、因此，JS Global或JS Global Group的任何成員不得因任何目的(包括利益衝突)而被視為附表10.23(B)所列人士的客户。JS Global在此代表自身和JS Global Group的每個其他成員不可撤銷地承認並同意，如果在本協議、附屬協議、內部重組、內部重組出資、內部重組分配和/或JS Global和SharkNinsa TopCo或其各自集團的任何成員之間在本協議、附屬協議、內部重組貢獻、內部重組分配和/或任何其他交易的處置日期之後發生爭議，附表10.23(B)所列的每一人均可在該爭議中代表鯊魚忍者集團的任何或所有成員，即使鯊魚忍者集團的利益可能直接損害JS環球集團的利益；但附表10.23(B)所列每名人士不得使用基於其先前對JS Global的陳述及與JS Global的相關溝通而保密或享有特權的資料，而該等資料可能在上文所述的與鯊魚忍者的糾紛中對JS Global不利。JS Global代表自身和JS Global Group的每個其他成員進一步不可撤銷地承認並同意，附表10.23(B)所列人士一方面與鯊魚忍者集團的任何或所有成員之間的任何通信，另一方面，由於或與本協議、附屬協議、內部重組、內部重組貢獻、內部重組貢獻、內部重組分配以及在此和因此預期的其他交易而產生的任何通信，應被視為特權和保密，而受權人-
84客户特權和客户信心預期應屬於鯊魚忍者、鯊魚忍者TopCo或鯊魚忍者集團的適用成員，並應由鯊魚忍者TopCo、鯊魚忍者或鯊魚忍者集團的該等成員獨家控制，不得屬於JS Global或JS Global Group的任何成員，不得由JS Global或JS Global Group的任何成員控制或聲稱。[簽名頁如下]
[分居和分配協議的簽字頁]雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。JS環球生活作者：S/韓潤姓名：韓潤職稱：高管董事沙克寧佳全球SPV作者：S/勞倫斯·弗林姓名：勞倫斯·弗林標題：董事作者/S/佩德羅·洛佩斯-鮑德里奇姓名：佩德羅·洛佩斯-鮑德里奇作者：S/佩德羅·洛佩斯-鮑德里奇姓名：佩德羅·洛佩斯-鮑德里奇
根據S-K法規第601(A)(5)項，附件《分離和分配協議》的下列附表已從附件4.2中省略。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的時間表。附表1.1(12)中銀-JS全球設施附表1.1(14)中銀-鯊魚忍者設施附表1.1(28)持續安排附表1.1(71)內部重組貢獻JS全球資產附表1.1(74)內部重組分佈式鯊魚忍者資產附表1.1(80)JS全球資產附表1.1(88)JS全球負債附表1.1(94)JS全球保留名稱附表1.1(128)分拆計劃附表1.1(132)鯊魚忍者資產附表1.1(138)鯊魚忍者前業務附表1.1(143)鯊魚忍者負債附表1.1(148)鯊魚忍者保留名稱附表2.3(A)共享合約的處理附表2.4(A)公司間賬户，貸款及協議附表2.4(C)公司間賬目、貸款及協議附表2.5(A)責任限制；公司間合同附表2.6(A)不在鯊魚忍者TopCo捐款之時或之前生效的轉賬；自SharkNinja TopCo捐款之時被視為有效的轉賬附表2.6(C)在鯊魚忍者TopCo捐款之時或之前被視為有效的轉賬；(B)治理附表6.2由JS Global Schedule 6.3作出的賠償由SharkNinja作出的賠償附表7.3(B)資料處置附表10.5(A)開支附表10.23顧問