附件97.1
截至2023年11月14日批准
Protalix BioTreateutics公司
追回政策
1.目的. Protalix BioTherapeutics，Inc. (the“公司”）退款政策（本“政策”）是為了使公司能夠在公司需要準備會計重述的情況下，從所涵蓋的行政人員處收回錯誤獎勵的補償。本政策旨在遵守上市標準，並應解釋為與上市標準一致。（“上市標準”），載於2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條，並載於1934年《證券交易法》第10D條，經修訂根據《交易法》頒佈的規則10D—1（“規則10D—1”）和紐約證券交易所美國人公司指南（“紐約證券交易所美國人”）第811條。除非本政策另有規定，大寫術語應具有第2條中賦予此類術語的含義。
2. 定義。在本政策中使用的下列大寫術語應具有下列含義。
a.“會計重述”是指由於本公司重大不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而對本公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要的任何會計重述（即，"大R"重報），或更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報（即，一個“小r”的重述）。
b."會計重述日期"是指下列日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員（如果不需要董事會採取行動）得出結論，或合理應得出結論，公司需要編制會計重述的日期；（ii）法院、監管機構，或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。
c.“適用期間”就任何會計重述而言，指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。
d.“董事會”是指公司董事會。
e.“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。任何對本守則某節或其下的條例的提及，包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效條例或其他官方指南，以及任何將來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例中的任何類似規定。
f.“所涵蓋的執行官”是指目前或以前擔任本公司主要執行官、主要財務官、主要會計官（或，如果沒有該會計官，則為控制人）、副總裁的個人。
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負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的公司總裁，履行（或履行）決策職能的高級人員，或為公司履行（或履行）類似決策職能的任何其他人員，或根據法規S—K第401（b）項被確定為公司執行官員。本公司母公司或子公司的執行人員如為本公司履行（或履行）該等決策職能，則被視為“涵蓋執行人員”。
g.“錯誤獎勵的補償”是指，在會計重述的情況下，先前收到的獎勵性補償金額超過了如果根據會計重述的金額確定的獎勵性補償金額，否則本應收到的獎勵性補償金額，計算時必須不考慮相關承保執行官支付的任何税款；但前提是，對於基於股票價格或股東總回報的獎勵性薪酬，如果錯誤獎勵的薪酬金額不受會計重述中的信息直接進行數學重新計算：（i）錯誤補償的金額必須基於會計重述對股價或總股東的影響的合理估計（ii）本公司必須保留合理估計的確定文件，並向紐交所美國人提供該文件。
h.“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列示，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中列入，以符合“財務報告措施”的資格。1
i.“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激勵性補償被視為在公司的財政期間內“收到”，在該財政期間內，激勵性補償裁決中規定的財務報告措施已獲得，即使該激勵性補償的支付或授予發生在該期間結束之後。
3.局本政策由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。在本政策中，負責管理本政策的機構應在本政策中稱為“管理員”。管理員有權解釋和修改本政策，並作出所有決定。
1請注意，在規則10D—1的最終公佈中，SEC解釋了財務報告措施包括但不限於以下（以及任何基於會計的措施和從以下措施衍生的措施）：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率（例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率）；淨資產或每股淨資產價值（例如，適用於受該規則約束的註冊投資公司和業務發展公司）；未計利息、税項、折舊和攤銷前收益；來自運營的資金和來自運營的調整資金；流動性措施（例如，營運資金、營運現金流）；回報措施（例如，投資資本回報率，資產回報率）；盈利措施（例如，每股收益）；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入須進行會計重述；每員工成本，其中成本須進行會計重述；與同行集團相關的任何此類財務報告措施，其中公司的財務報告措施須進行會計重述；以及税收基礎收入。
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在每種情況下，在上市準則允許的範圍內，並遵守（或根據豁免適用）守則第409A條。管理人根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對所有人（包括公司、其關聯公司、其股東和所涵蓋的行政人員）具有約束力，並且不需要對本政策涵蓋的每個人都是統一的。在執行本政策時，管理員被授權並指示與董事會全體成員或董事會其他委員會就該其他委員會職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的協商。根據適用法律的任何限制，管理員可以授權並授權公司的任何高級職員或僱員採取任何和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但涉及該高級職員或僱員的本政策下的任何追索除外）。管理員根據本政策對受保人執行官的任何作為或不作為均不限制管理員根據本政策或任何類似政策、協議或安排對任何其他受保人執行官採取或不採取行動的決定，任何此類行為或不作為也不視為公司對任何受保執行官的任何權利的放棄，政策
4.本政策的適用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的補償：（a）在開始擔任受保執行官後；（b）在該激勵的補償的績效期內的任何時間擔任受保執行官；（c）當公司在全國證券交易所擁有上市類別證券時；以及（d）在適用期間內。為免生疑問，受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件規限的獎勵補償應於達成相關財務報告措施時視為已收到，即使獎勵補償繼續受服務歸屬條件規限。
5.錯誤的賠償金。在會計重述的情況下，公司必須合理及時地收回根據本政策確定的金額。本公司收回錯誤獎勵賠償的義務不取決於重報財務報表的提交。根據本政策對受保人執行官的追回不需要認定該受保人執行官有任何不當行為，或認定該受保人執行官對導致會計重述的會計錯誤負責。如有會計重述，收回錯誤獎勵補償的方法應由管理人全權酌情決定，在上市準則所允許的範圍內，並遵守（或根據豁免適用）守則第409A條的規定。
收回可包括但不限於（i）償還全部或部分任何獎勵補償獎勵，（ii）取消獎勵補償獎勵及（iii）適用法律或合同授權的任何其他方法。
根據本政策，本公司被授權並指示按照本政策收回錯誤獎勵的補償，除非管理員已確定收回僅因以下有限原因並遵守以下程序和披露要求是不可行的：
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a.為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額。在得出上述結論之前，管理人必須作出合理的嘗試，以收回該錯誤判給的賠償，記錄該合理的嘗試，並將該文件提供給紐約美國證券交易所；
b. 如果在2022年11月28日之前通過的，恢復將違反母國法律。在得出上述結論之前，管理人必須獲得紐約美國證券交易所認可的本國律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向紐約美國證券交易所提供該意見；或
c.追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。
如果在沒有符合上市準則所載標準的薪酬委員會的情況下必須根據本第5條作出決定，則該決定應由在董事會任職的獨立董事的過半數作出。
6.禁止賠償和保險賠償。本公司不得就任何錯誤授予的賠償損失向任何受保人執行官進行賠償。此外，本公司不得向受保人執行官支付或償還購買保險以彌補任何該等損失的費用。本公司也被禁止訂立任何協議或安排，使本政策不適用或未能對受保執行官執行。
7.所需的政策相關披露和備案。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會提交的文件要求的披露。本政策及其任何修訂應張貼在公司網站上，並作為公司10—K表格年度報告的附件存檔。
8.致謝。每名承保行政人員應在(I)在下文所述的本政策生效日期或(Ii)該個人成為承保行政人員之日起三十(30)個歷日內簽署確認表格並交回本公司，作為附件A，根據該確認表格，承保行政人員同意受本政策條款和條件的約束，並同意遵守本政策的條款和條件。
9.修訂；終止董事會可行使其全權及絕對酌情權不時修訂本政策，並於其認為必要時修訂本政策以反映上市準則或遵守(或維持豁免適用)守則第409A節。董事會可隨時終止本政策；前提是終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。
10.其他追回義務；一般權利。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策的適用將規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條已追回的基於激勵的薪酬或其他追回
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如果從承保執行幹事處收回的任何這類債務，將計入本政策要求對該承保執行幹事進行的任何追回。
11.生效日期。本政策自2023年11月14日(《生效日期》)起施行。本政策的條款應適用於涵蓋執行幹事在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予或發放給涵蓋的執行幹事的。本政策不應限制本公司在上市準則許可的範圍內，以及在遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下，在個別情況下及根據適用法律採取本公司認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利。本政策對所有承保行政人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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Protalix BioTreateutics公司
追回政策
確認書
通過以下簽名，以下簽名人確認並確認以下簽名人已收到並審查Protalix BioTherapeutics，Inc.的副本。(the“公司”）退款政策（“政策”）。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在並將繼續受本政策的約束，且本政策將在簽署人受僱或服務於本公司期間和之後適用。此外，通過以下籤署，以下籤署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以符合本政策的方式向本公司返還任何錯誤獎勵的補償（定義見本政策）。
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