附錄 5.1

	Hunton Andrews Kurth LLP 文件編號：041147.0000047
2024年2月13日

董事會

菲利普·莫里斯國際公司

華盛頓大道 677 號，1100 套房

康涅狄格州斯坦福德 06901

回覆：在 表格S-3上根據註冊聲明發行的證券的合法性

致收件人：

我們曾就發行人與巴克萊資本公司、花旗集團 環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、BBVA 證券公司、美銀證券公司、德意志銀行證券公司於2024年2月9日簽訂的 條款協議（“條款協議”）擔任弗吉尼亞州的一家公司（“發行人”）的顧問.，高盛 薩克斯公司有限責任公司、滙豐證券（美國）有限公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、三井住友銀行日興證券美國有限公司、標準銀行 渣打銀行、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（ “承銷商”）的代表，涉及發行人向承銷商出售其 4.750% 票據的總本金額為7.5億美元 2027年到期，其2029年到期的4.875％票據的本金總額為1億美元，2031年到期的5.125％票據的本金總額 和17.5億美元的17.5億美元票據的本金總額 其2034年到期的5.250％票據（統稱為 “證券”）的本金總額。 本條款協議以引用方式納入了截至 2008 年 4 月 25 日的承保協議（“承保協議”）。

這些證券是根據發行人與美國滙豐銀行全國 協會作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2008年4月25日的契約（“契約”）發行的 。

本意見是根據S-3表格第16項和S-K法規第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時 ，我們檢查並依賴了以下內容的原件或副本，這些原件或副本經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

亞特蘭大奧斯汀曼谷北京波士頓布魯塞爾 夏洛特達拉斯杜拜休

倫敦洛杉磯邁阿密紐約裏士滿 SAN 弗朗西斯科東京泰森斯華盛頓特區

www.huntonak.com

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2024年2月13日

第 2 頁

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第 3 頁

我們還審查了發行人記錄和協議、公眾 官員的證書、發行人和其他人的高級管理人員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄（ 作為本文所述意見依據的必要或適當的其他文件、證書和記錄， 的原件 或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律 行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及 以認證或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點和陳述相關的任何事實 ，我們在我們認為 適當的範圍內依賴 (i) 發行人官員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述，以及 (ii) 公職人員和其他人員的聲明 和認證。

此處使用的以下 術語的相應含義如下所示：

“人” 是指根據任何司法管轄區的法律組建的自然人或法律實體。

“交易文件” 統指條款協議、契約和證券。

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2024年2月13日

第 4 頁

基於上述內容以及 ，在遵守本文規定的限制、限定、例外情況和假設的前提下，我們認為：

除了 (i) 紐約州的適用法律、(ii) 弗吉尼亞聯邦 的適用法律以及 (iii) 美利堅合眾國的適用法律外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。此處提及的 “適用法律” 是指根據我們的經驗，通常適用於交易 文件所設想的交易類型的 法律、規章和法規，而我們未對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查，以及 在本文中沒有明確提及特定法律的具體意見的主題； 提供的, 然而， 此類提法不包括任何市政或其他地方法律、規章或法規，或任何與欺詐、勞工、證券、税收、保險、反壟斷、洗錢、國家安全或環境有關的法律、規章或法規 。

我們在此 中表達的觀點受以下額外假設和限定條件的約束：

(i) 上文第1段中關於發行人有效存在和良好信譽的 意見完全基於我們對證書 和有關公職人員的其他通信的審查。

(ii) 我們在上文第 2 段中的 意見可能是：

(1) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與 有關或普遍影響債權人權利的類似法律的限制；以及

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第 5 頁

(2) 對 適用一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），包括 但不限於可能沒有具體履行、禁令救濟或任何其他公平補救措施以及實質性、合理性、誠信和公平交易的概念 。

(iii) 我們在上文第 2 段中表達的 與該段所述文書中旨在選擇紐約法律為管轄範圍的任何條款所表達的意見完全依據《紐約一般義務法》第 5-1401 節作出， 明確基於這樣的假設，即上述條款的合法性、有效性、約束力和可執行性將由法院決定 紐約州或美國聯邦法院在紐約開庭並適用紐約州法律選擇規則，包括 説 § 5-1401。如果此類合法性、有效性、約束力或可執行性由任何其他法院裁定 ，我們對此類條款不發表任何意見，我們提請您注意美國紐約南區地方法院 中的裁決 雷曼兄弟商業公司訴五礦國際有色金屬貿易有限公司，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000）， 除其他外，其中包含與國內和 國際交易中可能對上述第 5-1401 條的憲法限制有關的法規。我們對上述第 5-1401 節的任何此類憲法限制或其對本文表達的任何觀點的影響（如果有）沒有發表任何意見。

(iv) 我們 對任何條款的有效性、效果或可執行性不發表任何意見：

(1) 聲稱 為執行此類文件的訴訟或訴訟確立證據標準或時效期限，修改 合同訂立規則，在沒有明顯錯誤的情況下將某些裁定（包括合同各方的裁定和法院的判決）確立為 具有決定性或決定性的，由任何人自由裁量決定或允許任何人根據其 的單獨判決行事或放棄知情權；

(2) 規定 任何權利或補救措施的主張或運用不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或 補救措施，或每項補救措施均應是累積性的，是對所有其他補救措施的補充，或者任何延遲或不行使 任何權利或補救措施均不得損害任何其他權利或補救措施或構成對該權利或補救措施的放棄；

(3) 將 與可分割性或可分離性相關聯；

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2024年2月13日

第 6 頁

(4) 聲稱 限制任何人的責任或為其開脱責任，包括但不限於任何旨在免除 違反證券法的責任的條款；

(5) 聲稱 免除損害賠償；

(6) 與賠償、繳款或補償義務有關，但任何此類條款 (i) 意在要求 任何人就任何人的疏忽、魯莽、故意不當行為或 非法行為提供賠償、供款或補償，(ii) 違反任何法律、法規或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或 條例）) 或 (iii) 被確定為違背公共政策；

(7) 意圖 將任何一方的任何義務確定為絕對或無條件的義務，無論任何事件或其他事實狀態的發生或不發生、存在或不存在 ；

(8) 意圖 要求任何一方遵守可能無法客觀確定的標準，或使用模糊不清或在所用語境中沒有普遍接受的 含義的項目；

(9) 聲稱 要求所有修訂、豁免和終止均以書面形式或無視任何交易過程或貿易慣例；

(10) 將 與同意管轄權相關聯，因為此類條款旨在賦予任何不具有 此類管轄權的法院的屬事管轄權，無論是在提起訴訟、執行判決還是其他方面；

(11) 意圖 將任何一方的義務限制在必要的範圍內，以避免此類義務構成欺詐性轉讓或運輸；

(12) 意圖 要求無視強制性法律選擇原則，這可能要求適用除明確選擇的 法律以外的其他法律來管轄載有此類條款的文書；

(13) 聲稱 放棄任何居留、延期或高利貸法的利益或好處；或

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2024年2月13日

第 7 頁

(14) 聲稱 放棄由陪審團審判的權利或基於不便的法庭反對管轄的權利。

(v) 在 對已執行的文件進行審查時，我們假設（除非我們在上述明確表示的範圍內）(1) 其中各方的有效 存在和良好信譽，(2) 這些當事方有權力和權力，無論是公司、合夥企業、 有限責任公司還是其他人，簽訂並承擔和履行其在這些文件下的所有義務，(3) 正當授權 通過公司、合夥企業、有限責任公司或其他所有必要的行動，以及此類當事方 的應有執行和交付文件和 (4) 如果此類文件聲稱構成協議，則每份此類文件均構成 各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行。在本段 (v) 中，凡提及文件當事方之處，均應視為指幷包括其中各方，以及直接 或間接代表其行事的其他人（如果有）。

(vi) 除我們在上面明確表示的 以外，我們假設交易文件的執行和交付，以及交易文件的當事方的產生 和義務的履行沒有也不會違反、違反、違反（通過發出通知、推遲時間或其他方式）（a）證書或公司章程、證書 或構成違約 任何人的組建、章程、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或類似的組織文件這些 方，(b) 任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，(c) 任何法規、 法律、規則或法規，(d) 任何政府機構的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 任何同意、 批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構備案、記錄或登記， 交易文件的任何一方或其任何子公司或其各自的任何財產都可能受其約束，或 ，其中任何一方可能受其約束綁定或受到影響。此外，我們假設除發行人以外的每一方均遵守適用於其的所有 法律、規章和法規，以及發行人以及直接或 間接代表發行人行事的其他人（如果有）遵守由於其開展的業務或生產或提供的任何商品或服務的特定性質 可能對其適用的所有法律、規章和法規由其或其擁有、經營或租賃的財產，或與之相關的任何 其他事實。在本 (vi) 段中，所有提及交易文件當事方的內容，除第一次提及的 以外，均應視為指幷包括每個交易方以及直接或間接代表交易文件行事的其他人（如果有）。

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第 8 頁

(vii) 我們 對任何證券持有人所在的任何司法管轄區（紐約州 除外）限制該持有人為貸款或使用金錢或其他信貸可能收取的利息、費用或其他費用的法律的影響發表意見。

(viii) 除我們在上文明確表示的 範圍內，我們假設無需授權、同意或其他批准、通知或登記、 記錄或向任何法院、政府機構或監管機構提交（例行信息申報、根據 《證券法》提交的申報和根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件除外），也無需批准 與交易文件所設想的交易有關聯，由任何 或代表任何交易文件執行或交付這些交易該協議的當事方或其任何一方承擔或履行其根據該協議承擔的義務.

我們特此同意 (i) 向美國證券交易委員會提交本意見，作為發行人於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件；(ii) 引用本意見納入註冊聲明，以及 (iii) 在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章和條例需要 同意的人員類別。

此處表達的觀點和陳述 僅截至本文發佈之日，基於法律、命令、合同條款和規定以及截至該日的事實， 並且我們不承擔在此日期之後更新本信函的任何義務，也沒有義務告知您此處陳述或假設的事實的變化或 隨後的法律變更。