甲方是根據中華人民共和國法律正式成立並有效存在的外商獨資企業；’“”

乙方是一家根據中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司， 在廣州註冊，以開展業務；

C方為乙方的股東，其中C方擁有99%的股權；

甲方與乙方簽訂合作協議（ 合作協議）及其他協議，建立業務關係；及“”

根據上述甲乙雙方的協議，乙方應向甲方支付一定金額的款項 。乙方的日常經營將對乙方支付甲方應付款項的能力產生重大影響；’

甲方同意，在乙方滿足本協議的相關條款的前提下，並在遵守本協議的 其他條款的前提下，在乙方與任何第三方簽訂的與乙方業務和經營有關的合同、協議或交易中，作為乙方的保證人，為乙方履行該等合同、協議或交易提供 充分保證。’作為反擔保，乙方同意將其經營中的應收賬款及其全部資產質押給甲方。根據上述擔保 安排，甲方願意在必要時與乙方的交易對手簽訂書面擔保合同，承擔擔保人的責任。’’乙方、丙方應採取一切必要措施（包括但不限於簽署相關文件和備案相關登記）與甲方進行反擔保安排。

考慮到本協議第一條的要求，併為確保履行甲方與乙方之間的各項業務協議，並確保乙方支付本協議項下應向甲方支付的款項，乙方及其股東C方特此共同同意，未經甲方事先書面同意，乙方不得 進行任何可能對其資產造成重大影響的交易，’負債、權利或經營（但乙方在其正常業務過程中可以根據法律規定訂立業務合同或協議、出售或購買資產以及為相關交易對手建立留置權的除外），包括但不限於以下內容：

向任何股東宣派任何股息或分派；

向第三方借款或承擔任何債務；

向任何第三方出售或獲取任何資產或權利，包括但不限於任何知識 財產權；

為使用其資產或知識產權作為抵押品的任何第三方提供擔保；

將其業務合同轉讓給任何第三方；

從事超出正常經營範圍的活動；

更換或解僱其任何董事，或解僱和更換其任何高級管理人員；

修改公司章程或者變更經營範圍；

變更其正常業務程序或修改其重要規章制度；或

將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

為確保甲乙雙方各項業務協議的履行及 乙方支付本協議項下應向甲方支付的款項，乙方連同其股東C方，特此共同同意在所有方面接受並遵守甲方不時提供的與其 有關員工的僱傭和解僱、日常經營和管理以及財務管理等事宜的公司政策。

乙方與其股東C方共同同意，C方任命甲方推薦的候選人 為乙方董事，乙方任命甲方推薦的甲方高級管理人員為總裁、財務總監及其他高級管理人員。’甲方上述 高級管理人員離職，無論是自願還是被甲方辭退，均喪失在乙方任職的權利，乙方應任命甲方推薦的其他 高級管理人員填補該職位。甲方根據本第四條推薦的人員應符合有關董事、總裁、首席財務官、 和其他高級管理人員資格的法律要求。

乙方及其股東C方特此共同同意並確認，如果乙方在經營過程中因履行其任何合同或為流動資金目的借款需要任何擔保，乙方應首先向甲方尋求 擔保。在這種情況下，甲方有權但無 義務自行決定向乙方提供適當的擔保。’如甲方決定不提供擔保，甲方應立即向乙方發出書面通知，乙方可向 第三方尋求擔保。

如果甲方與乙方之間的任何協議終止或到期，甲方有權利但無義務終止甲方與乙方之間的所有協議，包括但不限於合作協議。

本協議的任何修訂或補充均應以書面形式作出。所有締約方正式簽署的修訂或補充文件 應構成本協議不可分割的一部分，並應與本協議具有同等法律效力。

如果本協議的任何條款因與 適用法律不一致而被認定無效或不可執行，則該條款應僅在適用法律的範圍內無效或不可執行，而不影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。

未經甲方事先 書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方特此同意，甲方可在甲方認為合適的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，在這種情況下，甲方只需書面通知乙方即可， 無需進一步徵得乙方的同意。

所有締約方承認並確認，根據本協議交換的任何口頭或書面材料均為 機密。各方應對所有此類材料保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方透露任何此類材料，但下列情況除外：（a）此類材料已或 為公眾所知（b）任何證券交易所或政府實體的適用法律或規則要求披露的任何材料；及（c）各方 向其法律顧問或財務顧問披露的與本協議預期交易有關的任何資料，且該等法律顧問或財務顧問應遵守本第10條所述的保密規定。任何一方人員或該方聘用的機構披露機密信息，均應視為該方的披露，該方應對違反本協議的行為負責。雙方同意，本第10條 在本協議無效、取消、終止或不可撤銷後繼續有效。

本協議的形成、有效性、解釋、履行以及爭議的解決 應受中華人民共和國法律的管轄。

因解釋和履行本協議條款 而產生的任何爭議、衝突或索賠（包括與本協議的存在、有效性和終止有關的任何問題）應由雙方真誠地通過協商解決。如果雙方在一方提出通過談判解決爭議的請求後三十 （30）天內未能達成解決方案，任何一方均可將該爭議提交對甲方註冊地具有法律管轄權的管轄法院。雙方同意服從該法院的 管轄權。雙方同意，爭議和任何法院訴訟程序應保密，訴訟程序的存在及其任何內容，（包括但不限於提交或交換的任何書狀、摘要或其他 文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決）不得在法院、雙方、其律師和進行訴訟所需的任何人員之外披露，除非司法程序中合法 要求，或美國證券交易委員會規則、納斯達克/紐約證券交易所股票市場規則或披露方或其關聯公司證券上市的任何其他報價系統或交易所規則的要求，或適用法律另有要求。雙方還同意要求法院以非公開方式進行任何訴訟，並對訴訟的存在及其任何要素（包括法院的決定）保密，並且不向公眾公佈或披露上述任何信息，但司法訴訟中可能有合法要求或適用法律另有要求的除外。

本協議應由各方正式授權的代表簽署，並自 上文第一條所列日期起生效。

儘管有本協議第13條的規定，但本協議一旦生效，即構成 雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

本協議的有效期為二十（20）年，除非根據本協議或雙方簽訂的相關協議的條款提前終止。本協議有效期屆滿前，經甲方書面同意方可延長。延期期限應由雙方協商 決定。如果甲方或乙方的經營期限（包括其任何延長）在本協議的上述期限內屆滿或因其他原因終止，本協議應同時終止，除非該方已根據本協議第九條轉讓其在本協議項下的權利和義務。

本協議將在到期日終止，除非根據本協議的相關 條款續訂。在本協議有效期內，乙方不得終止本協議。儘管有上述規定，甲方應有權在任何時候提前三十（30）天向乙方發出書面通知，終止本協議。’