網易優道信息技術（杭州）有限公司公司(the質押人：一家在中華人民共和國杭州註冊的外商獨資企業，地址為浙江省杭州市濱江區長河街道望上路599號4號樓309室；及 “”’“”

馮舟（身份證號： [***]，承押人陳先生，中國公民，地址為：“” [***].

出質人為友道（廣州）計算機系統有限公司的註冊股東，有限公司，一家註冊於中國廣州的有限責任公司 ，地址為天河區思雲路5號A棟204室（簡稱"中國境內公司"），持有境內公司99%的股權。“” 境內公司截至本協議簽署之日的股權結構見附件一。

根據出質人與出質人於2022年1月1日簽訂的《貸款協議》（ 可不時修訂和補充，《貸款協議》），出質人已向出質人提供原本金額為人民幣4，950，000元的貸款。“”

根據質押人、 質押人、境內公司及其其他各方於2022年1月1日簽訂的股東表決權信託協議（經不時修訂和補充，《質押表決權信託協議》），質押人已不可撤銷地委任質押人為代理人，並授予質押人全權 代表其行使其股東對境內公司的所有表決權。“”’

根據2022年1月1日起由質押人、 質押人和境內公司簽訂的獨家購買選擇權協議（經不時修訂和補充，《質押人購買選擇權協議》），質押人已不可撤銷地授予質押人購買質押人在境內公司的全部或部分股權的選擇權。“”’

根據2022年1月1日起由質押人、出質人、 境內公司及其其他各方簽訂的經營協議（經不時修訂和補充，《經營協議》），除其他事項外，出質人同意，未經質押人事先書面同意，不從事與境內 公司有關的某些交易。“”’

作為出質人履行合同義務（定義見下文）和清償有擔保債務（定義見下文）的擔保，出質人同意將其在境內公司的全部股權質押給出質人，並根據本 協議條款授予出質人優先受償權。

定義

除非上下文另有要求，本協議中的下列術語應具有以下含義：

本協議中提及的任何中華人民共和國法律應被視為：

除非本協議上下文另有説明，所有提及的條款、條款、項目或段落均應 指本協議的相關條款、條款、項目或段落。

股權質押

作為及時、完整地支付和履行所有合同義務的附屬擔保， 出質人特此向出質人質押出質人在質押股權中的所有權利、所有權和權益的第一擔保權益，無論出質人現在擁有還是以後獲得（質押股權質押權）。’“”

出質人應已或將在中國國家市場監督管理總局（簡稱SAMR總局）所在地分支機構註冊為境內公司的股東之一，持有其在境內公司的股權，如上文（A）所述，且除本協議規定的股權質押和/或雙方另行約定的股權質押外，不受任何限制地持有此類股權。“”

出質人在此承諾，將負責在本協議之日或自本協議之日起儘快將股權質押登記在境內公司股權持有人（如有）登記冊上，並盡最大努力向SAMR登記股權質押登記（股權質押登記）。“”如果 SAMR要求通過使用雙方之間基本上按照SAMR規定的形式的股權質押協議完成股權質押登記，則根據第13.5條的規定，雙方應按照該規定的形式（登記版本）簽訂股權質押協議，出質人應並特此承諾，他將盡最大努力在SAMR登記股權質押，“使用註冊版本。”

在本協議有效期內，出質人不以任何方式對 出質股權的價值減值承擔責任，出質人也無權就該價值減值向出質人提出任何索賠。

發生任何違約事件後，質押人應有權按照本協議第4條規定的方式處置質押股權 。

未經出質人事先書面同意，出質人不得以追加出資的方式增加境內公司的註冊資本，也不得允許任何第三方向境內公司追加出資。

未經出質人事先書面同意，出質人不得同意通過任何 股東大會決議或以任何其他方式允許境內公司宣佈或分配任何股息或利潤。’

未經出質人事先書面同意，出質人不得與 境內公司進行任何交易。

在股權質押期內，出質人應在本協議簽署後五個工作日內，或在股權重新登記完成後五個工作日內，向出質人保管已質押股權的初始出資證書和包含股權質押的原始股權持有人登記冊（如有）（在此情況下，出質人應向出質人保管已質押股權的更新原始出資證書和包含股權質押的更新原始股權持有人登記冊（如有））。’’’’質押人應在本協議的整個有效期內保管該等原始文件。

在本協議期限內，質押人應有權收取股息或就 質押股權支付的任何其他分配。

解除承諾

出售質押股權

出質人和出質人特此同意，在發生任何違約事件時，出質人有權 在向出質人發出書面通知後，行使其根據中國法律、交易協議及其條款享有的所有權利和權力，包括但不限於以出售出質股權所得的收益優先償還 。如果出質人按照本協議處置質押股權，出質人和境內公司應提供一切必要的協助，使出質人能夠按照本協議執行股權質押。

出質人有權書面指定其法律顧問或其他代理人代表其行使上述任何及所有權利和權力，出質人不得對此提出異議。

出質人因行使上述任何及所有權利和權力而發生的合理費用 應由出質人承擔，出質人有權從其行使其權利和權力所獲得的收益中扣除實際發生的費用。

出質人行使其權利和權力所取得的收益，應按 下列優先順序適用：

第一，支付與處置質押股權以及質押人行使其權利和權力有關的任何費用（包括支付給其法律顧問和代理人的報酬）；

第二，支付處置質押股權應支付的任何税款和徵費（為免生疑問， 此類税款不包括任何所得税）；以及

第三，償還質押人的擔保債務。

連續性和不放棄

申述及保證

自本協議之日起，在本協議有效期內至本協議終止或 到期日止，出質人特此聲明並保證如下：

出質人是中國公民，有權力和能力執行和履行其在本 協議項下的義務。

出質人簽署和履行本協議不違反任何法律法規或 政府批准、授權、通知或其他對出質人具有約束力或影響的政府文件，也不違反出質人與任何第三方之間的任何協議或與任何第三方訂立的任何約定。

本協議構成出質人的合法、有效和可執行的義務。

出質人向出質人提供的所有報告、文件和信息在所有重大方面均真實、正確和準確。

出質人構成質押股權的唯一合法所有人，不存在關於質押股權所有權的爭議。除交易協議、本協議或雙方另行約定的限制外，出質人有權處置質押股權或其任何部分。

除本協議項下設定的質押股權以及雙方另行約定的質押以及交易協議項下規定的 權利外，質押股權不存在其他質押或第三方權益。

質押股權可根據中國法律進行質押或轉讓，且出質人有 根據本協議將質押股權質押給出質人的全部權利和權力。

任何第三方的任何同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可或豁免 ，或任何政府機構的任何登記或備案手續， 已經或將要處理或獲得，並將在本協議的有效期內完全有效。

本協議項下的股權質押構成質押股權的第一質押。

任何 法院或任何仲裁庭或任何政府機關或任何行政機關均不存在針對出質人或其財產或質押股權的未決訴訟、法律程序或要求，會對出質人或其經濟狀況造成重大不利影響 有能力履行本協議項下的義務和合同義務，或有能力解除和清償擔保債務。

自本協議之日起，以及在本協議有效期內至本協議終止或 期滿之日止，質押人特此聲明並保證如下：

質押人為根據中國法律正式註冊及存續的外商獨資企業。

出質人有權執行和履行其在本協議項下的義務。質押人簽署和履行本協議符合質押人的公司章程或其他組織文件，且質押人已獲得所有必要和適當的批准和授權，以執行和履行本協議。

本協議構成質押人的合法、有效和可執行的義務。

出質人的承諾

未經出質人事先書面同意，出質人不得設立或允許設立任何 進一步質押或任何其他質押。未經事先書面同意，任何質押或其他質押股權的質押或其他質押均無效。

未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權， 出質人轉讓質押股權的任何企圖均無效。’出質人轉讓出質股權所得款項，應用於提前償還出質人有擔保債務，或將擔保債務交付給與出質人約定的第三方 。

出質人應及時通知出質人或出質人在交易協議和本協議項下或與質押股權有關的任何訴訟、仲裁、索賠或其他程序， 可能對出質人或出質人的利益產生不利影響，應及時告知質押人與此相關的事態發展，並應採取所有 合理的措施，以抗辯該等訴訟程序，並保護質押人在質押股權中的利益。

出質人不得采取或允許任何可能對出質人在交易協議項下和本協議項下或與質押股權有關的利益產生不利影響的行為或行動。

出質人應要求，出質人應促使境內公司在每個 日曆季度的第一個月內向出質人提供境內公司上一日曆季度的財務報表，包括（但不限於）境內公司的資產負債表、利潤表和現金流量表。

情事變更

《協定》的效力和期限

本協議經本協議雙方正式簽署並記錄在境內公司的股東名冊(如有)後生效，而本協議項下的股權質押或登記版本(視何者適用而定)在SAMR允許的範圍內已在SAMR登記時生效。出質人應及時履行中國法律規定的所有審批和登記手續(包括但不限於在SAMR允許的範圍內向SAMR登記股權質押)，並應採取完成該等審批和/或登記手續所需的所有其他 行動。

本協議應繼續有效，直至合同義務全部履行或擔保債務全部清償。

通告

保密性

適用法律和爭議解決

本協議的形成、有效性、解釋、履行、修改、終止和爭議解決應受中國法律管轄。

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議應首先通過 雙方友好協商解決。如果爭議未能在一方向另一方發出要求協商的通知後三十（30）天內解決，任何一方均可將爭議提交對甲方註冊地具有法律管轄權的管轄法院。雙方同意服從該法院的管轄權。雙方同意，爭議和任何法庭訴訟程序應保密，訴訟程序的存在及其任何內容（包括但不限於提交或交換的任何書狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決）不得在法院、雙方、其律師和進行訴訟所需的任何 人員之外披露，除非司法程序中的合法要求或美國證券交易委員會的規則、納斯達克/紐約證券交易所的股票市場規則或披露方或其關聯公司的證券上市的任何其他報價系統或交易所的規則或適用法律的其他要求。雙方進一步同意，要求法院以非公開開庭方式進行任何訴訟程序 ，並對訴訟程序及其任何要素（包括法院的決定）進行保密，並避免向公眾公佈或披露上述任何信息，但司法程序中可能有合法要求的 或適用法律另有要求的除外。

在任何爭議存在期間，雙方應繼續行使各自剩餘的權利， 並履行各自在本協議項下的剩餘義務，但直接涉及爭議事項的除外。

雜類

質權人可以通知出質人，但未經出質人S同意，將本合同項下的質權人S的權利和/或義務轉讓給任何第三人。質權人進行本協議項下轉讓的，出質人應應質權人的要求，按與本協議相同的條款和條件與受讓人簽訂新的質押協議，並向SAMR登記變更。未經質權人S事先書面同意，出質人不得將本合同項下出質人S的任何權利、義務和/或責任轉讓給任何第三方。出質人的繼承人或被允許的受讓人(如有)應受並繼續履行出質人在本協定項下的義務。

質權人依照本法規定行使對質押股權的權利所確定的擔保債務金額，即為本合同項下擔保債務金額的確證。

本協議不得以任何方式進行修訂或修改，除非 雙方簽署的書面文件。

除非雙方以書面方式作出並簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方放棄違反本協議任何條款的行為不應操作或解釋為放棄任何先前或隨後的違約行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被視為放棄該方在本協議項下的權利或特權，或應被視為放棄該方在本協議項下的任何後續時間行使該等權利或特權的權利。’’

如果登記版本用於登記股權質押，雙方同意，在本協議與登記版本之間存在任何差異和/或本協議的任何內容補充登記版本的範圍內，以本協議為準。如果 本協議的任何條款被視為或變為無效、非法或不可執行，則該條款應被解釋或被視為符合適用法律，以使其有效和可執行，或者，如果在不對雙方的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修改，則應予以刪除，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力，雙方將本着誠意進行談判，就不可執行的 條款進行談判，以儘可能反映雙方意圖的可執行條款來取代它。

本協議簽署後，出質人應簽署授權書(授權書格式見本協議附件二)，授權質權人根據本協議，代表出質人簽署行使S權利所需的任何及所有法律文件。該授權書應送交質權人，質權人可在必要時隨時要求出質人簽署多份授權書，並將其送交有關政府機關。

每一方應盡一切合理努力作出和履行或促使作出和履行所有該等進一步的行動和事情，並應簽署和交付為實施本協議的條款和意圖以及任何附屬文件所必需或適宜的所有其他協議、證書、文書和文件。如果 任何適用法律、法規或上市規則要求，或任何證券交易所、政府或其他監管機構要求或認為適宜(適用要求)，出質人同意並承諾(A)採取所有此類行動(包括修改本協議及其附件、與本協議相關而訂立或交付的任何授權、文件和通知)，以遵守或酌情執行附加文件，滿足適用要求並(B)根據質權人的要求，在三(3)個工作日內採取上文(A)項所述的所有行動。

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