EX-4.2

附件4.2

YOUDAO，INC.

2023共享激勵計劃

第一條

目的

本2023年股權激勵計劃（簡稱股權激勵計劃）旨在促進友道股份有限公司的成功並提升其價值，根據開曼羣島法律成立的豁免公司（簡稱“豁免公司”），將董事、僱員和顧問的個人利益與公司股東的利益掛鈎，並向這些個人提供獎勵，以激勵其表現出色，為公司股東帶來更高回報。本計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司運營的成功在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1適用法律適用法律適用於開曼羣島的公司法和證券法、本守則、中國税法、規則、法規和政府命令、任何適用證券交易所或國家市場體系的規則以及適用於向當地居民授予獎勵的任何司法管轄區的法律和規則的適用條款下，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2適用的會計準則適用的會計準則適用於美國的公認會計準則、國際財務報告準則或根據適用的證券法不時適用於公司財務報表的其他會計準則或準則。

2.3獎勵是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份獎勵、限制性股份單位獎勵、股份增值權獎勵、股息等價物獎勵、股份支付獎勵或遞延股份獎勵，或委員會或董事會（視情況而定）不時設計和批准的任何其他類型獎勵，根據《計劃》第十二條，遵守適用法律。

2.4獎勵協議

2.5董事會指公司董事會。

2.6控制權變更控制權變更指公司所有權或控制權的變更，通過以下交易之一：

(a)任何人或相關羣體的直接或間接獲取（除從本公司或由本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃或由直接或間接控制、受控制或受共同控制的人士收購外，公司）的實益所有權（在交易法第13d—3條的含義內）根據直接向公司股東（佔多數）的投標或交換要約，擁有超過公司未發行證券總合並表決權的百分之五十（50%）以上的證券董事會（定義見下文）誰不是根據交易法頒佈的規則12b—2所規定的要約人的關聯或聯營公司不建議該等股東接受，或

(b)自生效日期起，擔任董事會成員的個人（現任董事會成員），由於任何原因不再構成董事會成員的至少百分之五十（50%）；但如果公司股東選舉或提名任何新董事會成員，得到現任董事會成員至少百分之五十（50%）的投票批准，則該新董事會成員應被視為現任董事會成員。

2.7美國《1986年美國國內税收法》（英語：Internal Revenue Code）是指經修訂的1986年美國國內税收法。

2.8董事會成員是指第十二條所述的董事會委員會。

2.9顧問是指下列情況下的任何顧問或顧問：（a）顧問或顧問向服務顧問提供真誠的服務；（b）顧問或顧問提供的服務與集資交易中的證券的要約或出售無關，且不直接或間接促進或維持公司證券的市場；以及（c）顧問或顧問是與服務顧問直接簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.10公司交易

(a) 公司不是存續實體的合併、安排或合併，但主要目的是改變公司註冊所在司法管轄區的交易除外；

(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產；

(C)公司的完全清盤或解散；

(D)本公司為尚存實體的任何反向收購或以反向收購(包括但不限於要約收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，但(A)本公司在緊接該項收購前未償還的S股權證券憑藉該項收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有本公司總總投票權50%(50%)以上的證券被轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易；或

(e)任何個人或相關羣體（不包括公司或公司發起的員工福利計劃）在一次或一系列相關交易中收購擁有超過公司發行證券總總投票權的百分之五十（50%）的證券的實益所有權（定義見《交易法》第13d—3條），但不包括任何此類交易或一系列相關交易，委員會認為不屬於公司交易。

2.11遞延股份轉讓指根據第九條在特定時間段內接收特定數量股份的權利。

2.12董事會成員是指公司任何母公司、子公司或相關實體的董事會成員或董事會成員。

2.13"殘疾保險"是指參與者有資格根據服務代理商的長期殘疾保險計劃（可能會不時修改）領取長期殘疾保險金，無論參與者是否在此類保單的覆蓋範圍內。如果參與者提供服務的服務機構沒有制定長期殘疾計劃，則"殘疾計劃"是指參與者因連續不少於九十（90）天的任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法履行其所擔任職位的職責和職能。參加者將不被視為殘疾，除非他或她提供了足以滿足委員會酌情決定的殘疾證明。

2.14股息等價物指根據第九條授予參與者的權利，以收取就股份支付的股息的等值（現金或證券）。

2.15生效日期應具有第13.1條所述的含義。

2.16員工是指受僱於服務員工的任何人員，包括公司的高級職員或董事會成員、公司的任何母公司或子公司、公司母公司的任何子公司或任何相關實體，在所要執行的工作以及履行的方式和方法方面受服務員工員工的控制和指導。服務代理人支付的董事費不足以構成服務代理人支付的非正式僱用。

2.17《證券交易法》指美國1934年證券交易法，經修訂。

2.18公允市值公允市值公允價值公允價值指於任何日期按以下方式釐定的股份價值：

(a)如果股份在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場）上市，則其公平市值應為該等股份的收盤價（或收盤價，如無銷售報告），按股份上市的主要交易所或系統所報（由委員會確定）在確定日期（或者，如果該日期沒有報告收盤價或收盤價，則在報告該收盤價或收盤價的最後交易日，如適用），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報告；

(b)如果股票在自動報價系統中定期報價（包括場外交易公告牌）或認可證券交易商，其公平市價應為該系統或該證券交易商在確定日期所報的該等股份的收市價，但如果售價未報告，股份的公平市值應為股份在釐定日期的最高買入價和最低賣出價之間的平均值，（如果當日沒有報告此類價格，則在報告此類價格的最後一天），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道；或

(c)在上文（a）及（b）所述類型股份缺乏既定市場的情況下，其公平市值應由委員會根據以下因素真誠地確定：（i）最近一次私募股權股份的配售價、本公司業務的發展以及自最近一次私募股權以來的一般經濟和市場狀況，（ii）涉及股份和公司業務運營發展以及自該交易以來的總體經濟和市場狀況的其他第三方交易，（iii）股份的獨立估值，或（iv）委員會認為可指示公平市值的其他方法或信息。

2.19本集團實體本公司指本公司及其母公司、子公司及相關實體。

2.20激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款要求的期權。

2.21？獨立董事是指(I)在股份或代表股份的其他證券於證券交易所上市之前，非僱員董事的董事會成員；及(Ii)在代表股份的股份或其他證券在證券交易所上市之後，符合聯交所適用企業管治規則所規定的獨立性標準的董事會成員。

2.22非員工董事指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義定義的非員工董事的董事會成員。

2.23？非限定股票期權是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.24期權？是指根據本計劃第五條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.25參與者？是指作為董事、顧問或員工，根據本計劃獲獎的人。

2.26母公司是指《守則》第424(E)條規定的母公司。

2.27？計劃是指本2023年股票激勵計劃，經不時修訂和/或重述。

2.28中華人民共和國是指S和Republic of China的人民。

2.29相關實體是指公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益或通過合同安排控制並根據適用的會計準則合併財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但不是附屬公司且委員會就本計劃而言指定為相關實體的。

2.30受限股是指根據第六條授予參與者的受限於某些限制並可能面臨被沒收風險的股份。

2.31限制股單位是指根據第七條授予的獎勵。

2.32證券法是指經修訂的美國1933年證券法。

2.33服務接受方是指參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的公司、任何母公司、子公司或公司的相關實體。

2.34股份是指本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據xi條款可替代股份的本公司其他證券。

2.35股份增值權或股份增值權指根據第VIII條授予的收取款項的權利，該等款項相等於香港特別行政區行使當日的指定股份的公平市價超過適用獎勵協議所載授予香港特別行政區當日的公平市價。

2.36股份支付是指(A)以股份的形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為任何紅利、遞延補償或其他安排的一部分，以代替根據第九條授予的全部或任何部分補償。

2.37附屬公司指大部分已發行投票權股份或投票權由本公司直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體，或本公司透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的關聯實體。

2.38？交易日期是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(a)根據第Xi條和第3.1（b）節的規定，根據所有獎勵（包括激勵性購股權）可發行的最大股份總數為5，668，625股。

(b)如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則受獎勵約束的任何股份應再次根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式或組合獲得的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可授予的股份。參與者在行使本計劃項下的任何獎勵時交付的或由公司扣留的股份，在支付其行使價或其預扣税時，可以再次根據本協議進行選擇、授予或授予，但須遵守第3.1（a）條的限制。如果參與者沒收或公司回購任何限制性股份，則可根據第3.1（a）條的限制再次選擇、授予或授予該等股份。儘管有本第3.1（b）條的規定，如果行為會導致激勵性股票期權不符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予股票。

3.2股份分配。根據獎勵分派的任何股份可全部或部分包括授權及未發行股份、庫存股份或在公開市場購買的股份。此外，根據委員會的酌情決定，美國存托股份（其金額相當於根據獎勵分配的股份數量）可代替股份以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的股份數量不是一對一第3.1條的限制應予以調整，以反映美國存托股份（）代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1資格。根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與的根據本計劃的規定，委員會可不時地從所有合格的個人中選擇應授予獎勵的人，並應確定每個獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3轄區為確保授予參與者的獎勵在不同司法管轄區的有效性，委員會可提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税務政策或習慣的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適當的對本計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不影響為任何其他目的而生效的本計劃的條款；但是，條件是沒有此類補充、修正、重述，或替代版本應增加本計劃第3.1節所載的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，且不得授予任何可能違反任何適用法律的裁決。

第五條

選項

5.1將軍委員會獲授權按以下條款及條件向參與者授出購股權：

(a)練習價格。購股權所規限的每股行使價由委員會釐定，並載於獎勵協議，該價可為與股份公平市值相關的固定或可變價格。受購股權影響的每股行使價可由委員會全權酌情調整，其釐定應為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內，上一句所述購股權的重新定價應在未經本公司股東批准或參與者批准的情況下生效。儘管有上述規定，未經相關參與者批准，獎勵協議項下購股權所涉及的每股行使價不得增加。

(b)鍛鍊的時間和條件。委員會應決定全部或部分行使購股權的時間，包括在歸屬前行使；但根據本計劃授出的任何購股權的期限不得超過十年，第10.2節另有規定者除外。委員會還應確定在行使全部或部分購股權之前必須滿足的任何條件（如有）。

(c)支付委員會應確定支付期權行使價的方法、支付方式，包括但不限於（i）以美元計值的現金或支票，（ii）以中國人民幣計值的現金或支票，（iii）以委員會批准的任何其他當地貨幣計值的現金或支票，（iv）持有委員會為避免不利財務會計後果而可能要求的時間段的股份，且在交付日期的公平市值等於期權或其已行使部分的總行使價，（v）在交易日之後，發出通知，説明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀商發出市場賣出指令，並且經紀商已被指示向公司支付足夠部分的銷售淨收益，以滿足期權行使價；條件是，該等收益隨後在結算該等出售時支付給公司，以及將股份交付或視為交付給參與者的方法，（vi）委員會可接受的公平市值等於行使價的其他財產，或（vii）上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但作為《交易法》第13（k）條所指的公司董事會成員或非執行官的參與者不得以違反《交易法》第13（k）條的任何方式支付期權的行使價。

(d)格蘭特的證據。所有購股權應以公司與參與者之間的獎勵協議作為證明。授標協議應包括委員會可能指明的附加條款。

5.2激勵性股票期權。獎勵購股權僅授予本公司僱員、本公司母公司或子公司。不得向相關實體的僱員或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除第5.1節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合本第5.2節的以下附加條款：

(a)選擇的選擇。在以下事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i)自授出之日起十年，除非獎勵協議中規定了較早的時間，但是，如果獎勵購股權授予參與者，該參與者在授出購股權時擁有超過公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份的總合並投票權的百分之十的股份，激勵性購股權的有效期為自授出日期起計五年或獎勵協議中規定的較短期有效期；

(ii)參與者終止受僱後三個月；及

(iii)參加者因殘疾或死亡而終止僱用或服務之日起一年。在參與者喪失能力或死亡時，參與者喪失能力或死亡時可行使的任何激勵性股票期權可由參與者的法定代表人、根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的人行使，或者，如果參與者未能對該激勵性股票期權作出遺囑處置或無遺囑去世，則根據適用的繼承和分配法律，由有權接收激勵性股票期權的人行使。

(b)個人美元限制。參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的所有股票的總公平市值（在授予期權時確定）不得超過100，000美元或本守則第422（d）條或任何後續條款所規定的其他限制。如果參與者首次行使的激勵性股票期權超出了該限制，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(c)行使價格。(d)獎勵購股權的行使價應等於授出日期的公平市價。然而，授予任何個人的任何激勵性購股權的行使價，如果該個人在授出日期持有的股份佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股份的總合並投票權的百分之十以上，則不得低於授出日期公允市值的110%。

(e)轉移限制。參與者應在（i）自授予該激勵性股票期權之日起兩年內或（ii）將該等股票轉讓給參與者後一年內，就通過行使激勵性股票期權而獲得的股票的任何處置事宜向公司及時通知。

(f)激勵性股票期權。在生效日期五週年之後，不得根據本計劃向在授出日期擁有超過本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股份的總投票權的10%的股份的任何個人授予激勵性股票期權。

(g)行使權利。在參與者的有效期內，獎勵性購股權只能由參與者行使。

5.3股份增值權的替代。委員會可在證明授予購股權的獎勵協議中規定，委員會應全權酌情決定，有權在行使該購股權之前或行使後的任何時間以股份增值權取代該購股權，條件是，該股份增值權的行使數量應與該替代購股權本來可行使的股份數量相同。

第六條

限售股

6.1限制性股份的授予。委員會有權向委員會選定的任何參與者頒發限制性股份獎勵，其數量和條件由委員會確定。所有限制性股票的獎勵應以獎勵協議作為證明。

6.2發佈和限制。限制性股份應受委員會可能施加的有關可轉讓性的限制和其他限制（包括但不限於限制性股份投票權或收取限制性股份股息權的限制）的約束。這些限制可以在委員會在授予裁決時或之後確定的時間、根據情況、分期或其他方式單獨或組合失效。

6.3沒收/購回。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用限制期內終止僱用或服務時，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股份；但前提是委員會可以（a）在任何限制性股份獎勵協議中規定，與限制性股份有關的限制或沒收和回購條件將全部放棄，部分由於特定原因導致終止，以及（b）在其他情況下放棄全部或部分限制或沒收和回購與限制性股份有關的條件。

6.4限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股份可以以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書以參與者的名義登記，證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可以酌情保留證書的實際佔有權，直到所有適用的限制失效。

6.5解除限制。在限制失效後，參與者應有權將第6.4節規定的任何一個或多個圖例從其股票中刪除，並且參與者應根據適用的法律限制自由轉讓股份。委員會（酌情）可根據需要或適當制定有關刪除圖例的程序，以儘量減少公司的行政負擔。

第七條

限售股單位

7.1授予受限制股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限制性股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3績效目標和其他術語。委員會可酌情設定業績目標或其他歸屬標準，根據業績目標或其他歸屬標準的滿足程度，確定將支付給參與者的限制性股份單位的數量或價值。

7.4限售股份單位的支付形式及時間。於授出時，委員會須指明限售股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者相結合的形式支付受限股份單位。

7.5沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的受限股份單位應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份單位授出協議中規定，在因指明原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

分享欣賞權

8.1授予股份增值權。

(a)股份增值權可授予委員會選定的任何參與者。股份增值權應受委員會應施加的與本計劃不相牴觸的條款和條件的約束，並應通過獎勵協議予以證明。

（b）股份增值權應賦予參與者（或根據本計劃有權行使股份增值權的其他人）行使全部或特定部分股份增值權（以當時可根據其條款行使的範圍內）並從本公司收取一筆金額，其方法是將股份增值的每股行使價減去股份增值所得差額相乘，行使股份增值權當日股份的公平市值，相當於行使股份增值權所涉及的股份數量，但須遵守委員會可能施加的任何限制。

8.2支付和行使限制。

(a)根據上文第8.1（b）節確定的金額的支付方式應採用現金、股份（基於股票增值權行使之日的公平市值）或兩者的組合，具體由委員會在獎勵協議中確定。

(b)如果股份增值權的付款將以現金支付，則獎勵協議應在符合守則第409A條要求的必要範圍內，指明付款日期，該日期可能不同於行使股份增值權的日期。倘股份增值權之付款日期遲於行使日期，則獎勵協議可指明參與者有權就該金額獲得收益，直至支付為止。

(c)如果第8.1（b）條下的任何付款是以股份進行的，則應在滿足上文第V條中有關期權的所有規定後進行。

第九條

其他類型的獎勵

9.1股息等值。委員會選擇的任何參與者可根據對受任何獎勵約束的股份宣派的股息，在授予獎勵之日至獎勵行使、授予或到期之日（由委員會確定）之間的期間內，在股息支付日期入賬。該等股息等值應按照委員會可能確定的公式、時間和限制，轉換為現金或額外股份。

9.2分享付款。由委員會選擇的任何參與者可以委員會不時決定的方式獲得股份付款；但除非委員會另有決定，否則，該等股份付款應代替基本工資、獎金或其他應支付給該參與者的現金補償。股份數量應由委員會確定，並可基於業績標準或委員會確定的其他適當特定標準，在股份支付日期或其後任何日期確定。

9.3遞延股份。委員會選擇的任何參與者可以委員會不時確定的方式獲得遞延股份獎勵。遞延股份的股份數量應由委員會確定，並可與委員會確定的適當特定標準相關聯，在每種情況下，在指定日期或委員會確定的任何期間內。遞延股份獎勵的相關股份將於遞延股份獎勵根據歸屬時間表或委員會設定的標準歸屬前予以發行。除非委員會另有規定，在遞延股份獎勵已歸屬且遞延股份獎勵相關股份已發行之前，授予遞延股份的參與者作為公司股東對該等遞延股份不享有任何權利。

9.4 term.除本協議另有規定外，任何股息等價物、股份付款或遞延股份的獎勵期限應由委員會自行決定。

9.5行使或購買價格。委員會可確定任何股份付款或遞延股份獎勵的行使或購買價格（如有）。

9.6終止僱傭或服務時的行使。股息獎勵等價物、股份付款或遞延股份僅可在參與者為僱員、顧問或董事（如適用）時行使或支付；但是，委員會可全權決定在僱傭或服務終止後（如適用），或公司控制權變更後，或因參與者退休、死亡或殘疾或其他原因。

9.7付款方式。根據本第九條授予的任何獎勵的付款應以現金、股份或兩者的組合方式支付，具體由委員會決定。

9.8獎勵協議。本第九條規定的所有裁決均應遵守委員會確定的附加條款和條件，並應通過裁決協議予以證明。

第十條

適用於裁決的條款

10.1獨立獎和Tandem獎委員會可酌情決定，根據本計劃授予的獎勵可單獨授予、附加或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予。除其他獎勵外或與其他獎勵同時頒發的獎勵可與授予此類其他獎勵同時頒發，也可在不同的時間頒發。

10.2獎勵協議。本計劃項下的獎勵應通過獎勵協議予以證明，獎勵協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

10.3轉移的限制。參與者在任何獎勵中的任何權利或權益不得質押、擔保或質押給集團實體以外的任何一方，或受該參與者對集團實體以外的任何其他一方的任何留置權、義務或責任的約束。除委員會另有規定外，參加者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎項，但根據遺囑或血統和分配法除外。委員會通過獎勵協議或修訂案中的明確規定，可允許獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者有關的某些個人或實體，並由其行使並支付給參與者，包括但不限於參與者家庭成員、慈善機構、信託或受益人或受益人為參與者家庭成員和/或慈善機構成員的其他實體，或委員會明確批准的其他個人或實體，根據委員會可能制定的條件和程序。任何允許的轉讓應與本公司合法發行的證券相一致。

10.4受益人。儘管有第10.3條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，但本計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制。如果參與者已婚且居住在共有財產州，則在未事先徵得參與者配偶的書面同意的情況下，指定參與者配偶以外的人作為參與者在獎勵中50%以上權益的受益人不得生效。如果沒有指定受益人或受益人在參與者之後倖存，則應根據參與者的意願或血統和分配法向有權獲得該受益人的款項。根據上述規定，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會備案。

10.5分享證書。

(a)儘管本協議有任何相反規定，公司不得被要求根據任何獎勵的行使發行或交付證明股份的任何證書，除非且直至委員會經法律顧問的建議確定該等證書的發行和交付符合所有適用法律、政府當局的法規，以及（如適用），股份上市或買賣的任何交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和條例以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股票上加上説明，以參考適用於股份的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會可要求參與者作出委員會認為合理的契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會應有權要求任何參與者遵守與任何裁決或行使有關的任何時間或其他限制，包括委員會酌情決定施加的窗口期限制。

(b)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵有關的股份的證書，而是該等股份應記錄在公司或（如適用）其轉讓代理人或股份計劃管理人的賬簿上。

10.6無紙行政。根據適用法律，委員會可通過互聯網網站或交互式語音應答系統作出裁決，提供適用的披露和行使裁決的程序，以實現裁決的無紙化管理。

10.7外幣。根據適用法律（包括外匯管制法律和法規），參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價的任何貨幣已被收購併被移出參與者居住的司法管轄區。如果獎勵的行使價是以人民幣或委員會允許的其他外幣支付的，則應付金額將按照中國人民銀行頒佈的人民幣官方匯率，或對於中國以外的司法管轄區，按照委員會在行使日期選定的匯率，將美元換算為。

第十一條

資本結構的變化

11.1調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他分配（正常現金股息除外）公司資產向其股東支付，或影響股份股份或股份價格的任何其他變動，委員會應作出該等比例調整（如有），為反映有關（a）根據本計劃可能發行的股份總數和類型的變更而必要時（包括但不限於調整第3.1節中的限制）；（b）任何尚未頒發的獎項的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；及（c）本計劃項下任何尚未行使獎勵的每股授出價或行使價。

11.2控制權的改變。控制權變更後，先前根據本計劃授予的任何獎勵應立即歸屬，除非委員會另有決定。除非在任何獎勵協議或公司與參與者之間訂立的任何其他書面協議中另有規定，在控制權變更或預期發生控制權變更時，委員會可自行決定規定（i）本協議項下的任何及所有尚未支付的獎勵在未來的特定時間終止，並應給予每位參與者行使此類獎勵的權利在委員會確定的一段時間內的獎勵，（ii）購買任何獎勵，購買現金數額等於行使該獎勵時可能獲得的金額，或實現參與者的權利，如果該獎勵目前可以行使或支付或完全授予（以及，為免生疑問，如果截至該日期，委員會真誠地確定，在行使該獎勵或實現參與者的權利時，將無法獲得任何金額，則公司可在不支付款項的情況下終止該獎勵），（iii）以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決，繼承人或存續公司或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，並對股份數量和種類及價格作出適當調整，或（iv）根據以現金支付獎勵於控制權變更日期的股份價值加上截至該獎勵將被授予或已按照其原始規定支付之日止的獎勵的合理利息，條款，如有必要遵守《守則》第409A條。

11.3傑出大獎：企業交易。除公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在交易發生時，委員會可自行決定：(I)任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。或(Ii)購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵時可能獲得的金額(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司免費終止)，或(Iii)以委員會根據其單獨決定權選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼任者或尚存的公司、或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值以現金支付該等獎勵，另加截至委員會釐定的獎勵的合理利息(如有需要，該獎勵將根據其原有條款歸屬或支付)。

若本公司資本或公司變更(本細則xi明確提及的以外)發生任何其他變更，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日獲頒獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。

11.5沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者均不得因任何類別股份的任何拆細或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的任何增加或減少或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃明確或根據本計劃下的委員會採取的行動，否則公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響且不得因此而對受獎勵約束的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格進行調整。

第十二條

行政管理

12.1以馬克思本計劃應由董事會或由董事會一名或多名成員組成的委員會（該委員會為董事會成員）管理，董事會應將授予或修改參與者獎勵的權力授予該委員會。在委員會缺席時，向委員會提出的建議應提交董事會。儘管有上述規定，如果適用法律要求，全體董事會應按其在職成員的過半數行事，執行本計劃的一般管理。

12.2委員會的行動。如果委員會有一名以上成員，則委員會的過半數成員應構成法定人數，出席任何法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會過半數成員以書面形式批准的代替會議的行為，應視為委員會的行為。委員會的每一位成員都有權真誠地依賴或依據由集團實體的任何高級管理人員或其他僱員、公司獨立註冊會計師、或公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供的任何報告或其他信息採取行動，以協助執行本計劃。

12.3委員會的權力。根據本計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、權限和酌處權：

(a)指定參加者領取獎項；

(b)確定授予每位參與者的獎勵類型；

(c)確定將授予的獎勵數量和獎勵將涉及的股份數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價或購買價、對獎勵的任何限制或限制、沒收限制或對獎勵可行使性的限制失效的任何時間表、加速或放棄、與禁止競爭和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，根據委員會自行斟酌決定的考慮；

(e)確定獎勵是否可以以現金、股份、其他獎勵或其他財產結算，或者獎勵的行使價是否可以以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以被取消、沒收或交出；

(f)規定每份獎勵協議的格式，每個參與者不必相同；

(g)決定必須決定的所有其他事項；

(h)在遵守第十四條的情況下，建立、通過或修訂其認為必要或管理本計劃所建議的任何規則和條例；

(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款以及根據本計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(j)降低受購股權限制的每股行使價；及

(k)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所需或可取的所有其他決定和決定，包括不時設計和採用符合適用法律的新型獎勵。

12.4具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定，對各方均為最終、具有約束力和決定性。

第十三條

有效期和失效日期

13.1生效日期。本計劃自本計劃獲得公司董事會批准之日(生效日期)起生效。

13.2失效日期。本計劃將於生效日期十週年後到期，且不得根據計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十四條

修訂、修改和補充

14.1修訂、修改和終止。經董事會批准，委員會可在任何時間和不時終止、修訂或修改計劃。

14.2以前頒發的獎項。除根據第14.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十五條

一般規定

15.1沒有獲獎權。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

15.2無股東權利。任何獎勵均不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎勵有關的股份事實上已發行予該人士。

15.3個税。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律(包括但不限於中國税法、規則、法規和政府命令或美國聯邦、州或地方税法)下的任何所得税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付股票。相關集團實體有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入一筆金額，以滿足法律要求就因本計劃而涉及參與者的任何應税事件預扣的聯邦税、州税、地方税和國外税(包括參與者和S的工資税義務)。委員會可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司在公平市價等於所需扣留金額的獎勵下可發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為滿足參與者S因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而承擔的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税責任而扣留的股份數量(或在參與者從本公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購)，除非委員會特別批准，僅限於在預扣或回購之日具有公平市值的股票數量等於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。

15.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受方隨時終止任何參與者S的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務於服務接受方的任何權利。

15.5獎項的無資金狀況。本計劃旨在成為一項無資金支持的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者高於相關集團實體的一般債權人的任何權利。

15.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及針對或從他或她為滿足在該訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何和所有款項而支付的任何和所有款項，公司應對其進行賠償並使其不受損害。或對他或她提起訴訟；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述賠償權利不應排除上述人員根據第15.15節可能享有的任何其他賠償權利。根據本計劃，本公司須遵守S組織章程大綱及章程細則，不論是否涉及法律或其他方面，或本公司可能有權對其作出賠償或認為其無害。

15.7與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，但如該等其他計劃或協議另有明確規定，則不在此限。

15.8費用。本計劃的管理費用由集團各實體承擔。

15.9標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是這些標題或標題為準。

15.10部分份額。倘行使任何獎勵導致根據獎勵產生零碎股份，委員會可酌情決定是否（i）發行零碎股份，或（ii）現金（金額等於該零碎股份的乘積乘以該零碎股份在其他情況下本應發行當日的公平市值）應給予該等零碎股份，或（iii）該等零碎股份應適當時通過向上或向下舍入予以抵銷。

15.11政府和其他條例。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用法律、規則和法規，以及可能要求的政府機構的批准。公司沒有義務根據證券法或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於登記，則公司可以以其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

15.12適用法律。本計劃及所有授標協議應根據開曼羣島法律解釋並受其管轄。

15.13第409A款。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409A條約束的情況下，證明該獎勵的獎勵協議應包含《守則》第409A條要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和授標協議應根據《準則》第409A條以及美國財政部法規和根據該條發佈的其他解釋性指導意見（包括但不限於任何此類法規或可能在生效日期之後發佈的其他指導意見）進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可能受本守則第409A條和財政部相關指導的約束（包括財政部可能在生效日期之後發佈的指導意見），委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，委員會認為有必要或適當的（a）豁免裁決受《法典》第409A條約束和/或保留預期税收（b）遵守《守則》第409A條的要求和美國財政部的相關指導。

15.14附錄。經董事會批准，委員會可批准委員會認為必要或適當的本計劃補充、修正案或附錄，以符合適用法律或其他規定，且此類補充、修正案或附錄應視為本計劃的一部分；但是，此類補充不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。

15.15關於中國居民的免責聲明。根據適用的中國法律法規，每名參與者（中國居民）可能被要求（a）單獨或集體（視情況而定）向中華人民共和國國家外匯管理局（外匯管理局）和對中國居民有管轄權的任何其他政府機構備案或登記，然後中國居民才能合法擁有任何股份，及（ii）根據當時有效的適用規則和條例，在中國居民可以用人民幣購買外匯之前，取得外匯局的批准，除非中國居民以其他方式合法擁有外匯以行使或結算中國居民獎勵，且並非總能獲得此類申報或批准，且如果中國居民未能向中國當局申報或獲得批准，則中國居民可能難以將外匯滙往公司以行使或結算中國居民獎勵，或難以在中國居民出售根據獎勵發行的股份時接收所得款項和/或將所得款項兑換為人民幣。不遵守這些規則也可能導致中華人民共和國外匯管理條例下的制裁。中華人民共和國居民有責任確保完全遵守這些中華人民共和國法規，費用由中華人民共和國居民自行承擔，公司不承擔在公司首次公開發行之前代表中華人民共和國居民尋求適當的備案或批准的責任。中國居民可由中國附屬公司選定的國內代理機構處理外匯相關事宜（如適用）。但是，中華人民共和國居民應承擔所有代理費。如果因中國居民未能遵守任何當時有效的適用規則和法規而受到國家外匯管理局的處罰，中國居民應賠償公司及其任何相關實體。