目錄

i

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

II

我們從我們的產品和服務的用户那裏產生MAU。關於本年度報告中使用的MAU數據：

我們出售了我們的學術AST業務，作為我們努力全面遵守中國政府於2021年下半年通過的新監管要求的一部分。因此，我們學術AST業務的歷史財務結果相應地作為非持續業務反映在我們經審計的綜合財務報表中。除非另有説明，否則財務信息和非公認會計原則本年度報告所披露的財務措施指的是我們的持續經營。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元對1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

三、

倘任何該等風險或不確定因素成為現實，或倘有關我們業務及營運所在市場的相關假設被證明不正確，則我們的實際業績可能與本年報所述的預期、估計或預期有重大差異。

前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除適用法律法規要求外，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新前瞻性陳述，也不承擔任何義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

四.

第一部分

不適用。

不適用。

友道股份有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務。友道股份有限公司通過其中國子公司網易優道信息技術（北京）有限公司在中國開展業務，網易優道信息技術（杭州）有限公司（“優道信息”）、網易優道信息技術（杭州）有限公司、網易遊道（杭州）智能科技有限公司（“遊道杭州”）和網易遊道（杭州）智能科技有限公司，有限公司（“優道智能科技”），以及通過北京網易優道計算機系統有限公司，杭州網易林街電教育科技有限公司（以下簡稱“優道電腦”）、杭州網易林街電教育科技有限公司林傑電教育有限公司（“林傑電教育”）和優道（廣州）計算機系統有限公司，我們稱之為綜合可變利益實體或VIE及其附屬公司。於本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“友道”指友道，Inc.。及其附屬公司，除非另有説明。由於現行中國法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司，我們及我們的直接及間接附屬公司並無（亦幾乎不可能）於VIE中擁有任何股權。因此，我們依賴於與VIE的某些合同安排，這使我們在會計方面被視為VIE的主要受益人，並在符合美國公認會計原則下合併VIE的條件的情況下，根據美國公認會計原則將其經營成果合併在我們的財務報表中。然而，我們股本證券的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司的股本證券，而非我們的附屬公司或VIE發行的股本證券。該等投資者或控股公司本身均無股權所有權、直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE。的投資者 非中國根據現行中國法律法規，居民不得直接持有VIE的股權。

VIE結構對美國存託證券的投資者來説具有獨特的風險。於2020年、2021年及2022年，VIE及其附屬公司產生的收入分別佔我們總淨收入的71. 0%、68. 5%及70. 1%。於2021年及2022年12月31日，VIE及其附屬公司的總資產（不包括應收友道集團公司其他公司的款項）分別相當於我們同日綜合總資產的50. 3%及34. 6%。該百分比的歷史波動主要是由於可變利益實體政府託管人賬户的受限制現金結餘變動所致。截至本年報日期，據吾等所深知，與VIE訂立的合約協議尚未在中國法院進行測試。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄於該等業務的權益或以其他方式重大改變我們的公司架構。我們及我們的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，該等行動可能影響與VIE訂立的合約安排的合法性及可執行性，從而嚴重影響我們綜合VIE財務業績及本公司整體財務表現的能力。如果我們無法有效執行我們對VIE資產和運營的合約控制權，我們的A類普通股、我們的美國存託證券或其他股本證券的價值可能會下跌或變得毫無價值。有關與VIE結構相關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲“項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—就我們和VIE在中國的業務建立VIE架構的協議，包括中國政府的潛在未來行動，這可能影響我們與VIE的合約安排的可執行性，因此，顯著影響友道之財務狀況及經營業績。如果中國政府發現我們的合同安排 不合規本集團可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於VIE的權益”及“第3項下討論的其他風險因素”。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

1

《追究外國公司責任法案》的含義

根據《外國控股公司會計法》，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《外國公司問責法》，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國交易，今後，如果PCAOB不能全面檢查或調查，審計師就設在中國。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

契約安排與公司結構

我們為一家開曼羣島公司，目前透過優道信息、優道杭州及優道智能科技、我們於中國註冊成立的附屬公司以及VIE及其附屬公司在中國經營絕大部分業務。優道信息與優道電腦及林街電教育維持一系列合約安排。友道杭州與友道廣州電腦維持一系列合約安排。我們和VIE在中國的大部分業務是通過優道電腦、林街電教育和優道廣州電腦進行的。VIE持有對其業務運營至關重要的若干關鍵經營許可證，向我們的客户提供服務，並與我們的供應商訂立合同。由於中國法律法規限制外商投資於從事增值電信服務的公司，我們以這種方式經營我們和VIE的業務。與VIEs訂立的該等合約安排使我們（i）被視為VIEs的主要受益人，（ii）收取VIEs的絕大部分經濟利益，及（iii）在中國法律允許的情況下，擁有獨家選擇權購買VIEs的全部或部分股權。該等合約安排包括經營協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東表決權信託協議、貸款協議及合作協議（視乎情況而定）。由於該等合約安排，我們被視為就會計目的而言VIE的主要受益人，並在符合美國公認會計原則下合併VIE的條件的情況下，根據美國公認會計原則將其經營成果合併在我們的財務報表中。

吾等並無於若干代名人股東擁有的VIE之任何股權。因此，即使這些合同安排允許我們被視為VIE的主要受益人，從而導致根據美國公認會計原則將VIE的經營業績合併在我們的財務報表中，只要符合美國公認會計原則下合併VIE的條件，我們沒有股權所有權，直接投資於，或控制（通過該等擁有權或投資）VIE，我們在執行該等合約安排時可能面臨較高的風險和成本，原因是有關該等合約安排的合法性和可執行性的現行及未來中國法律、法規和規則的詮釋和應用存在重大不確定性。有關VIE名義股東的風險，見“第三項。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。倘中國政府發現該等協議非法，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們於VIE的權益。

轉移資金和其他資產

優道股份有限公司，我們的開曼羣島控股公司，透過出資或提供貸款向我們的全資香港附屬公司匯款，而我們的香港附屬公司則透過出資方式向中國附屬公司匯款。友道股份有限公司亦透過提供貸款向我們的中國附屬公司之一優道資訊匯款。

根據相關中國法律及法規，我們獲準透過貸款而非出資方式向VIE匯款。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們並無向VIE作出任何貸款。VIE主要使用經營及融資活動產生的現金為經營提供資金。有關詳細信息，請參見"項目4。公司信息—4.A本公司之歷史及發展—選定簡明綜合附表”及本年報其他部分所載綜合財務報表。

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截至2022年12月31日，友道股份有限公司。本集團已透過中間控股公司向中國附屬公司累計出資125，200，000美元，併入賬列作友道，Inc.的長期投資。此外，由友道，Inc.提供相當於155，000，000美元、257，000美元及43，000美元的資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別透過貸款向友道信息提供，該等貸款列作附屬公司貸款。該等資金已由我們的中國附屬公司用於其經營。於2022年12月31日，優道信息根據VIE協議向VIE的代理人股東作出的貸款餘額為人民幣15. 0百萬元（2. 2百萬美元）。詳情見"項目4。公司信息—4.C組織結構—與VIE及VIE各自股東的合同安排—貸款協議。VIE可根據相關合約安排，透過支付服務費向我們的中國附屬公司轉移現金。於2020年、2021年及2022年，VIE分別向我們的中國附屬公司轉讓人民幣3，098. 8百萬元、人民幣2，409. 3百萬元及人民幣2，944. 2百萬元（426. 9百萬美元）作為支付或預付服務費。我們的中國附屬公司優道資訊及優道杭州為內容製作、銷售及市場推廣、研發以及一般及行政職能維持若干人員，以支持VIE的營運。

於2021年及2022年12月31日，VIEs預付予我們中國附屬公司的服務費分別為人民幣442. 1百萬元及人民幣1，395. 3百萬元（202. 3百萬美元）。於2021年及2022年12月31日，VIE欠我們中國附屬公司的服務費未償還餘額分別為人民幣464. 7百萬元及人民幣844. 1百萬元（122. 4百萬美元）。VIE之間無其他資產轉移， 非VIE在2020年，2021年和2022年。

我們證券的投資者應注意，如果業務現金位於中國或中國實體，則由於對友道股份有限公司的幹預或對其能力施加限制和限制，其附屬公司或VIE由中國政府轉移現金。據我們的中國法律顧問告知，就VIE協議項下VIE欠我們中國附屬公司的任何款項而言，除非中國税務機關另有規定，否則我們能夠根據現行有效的中國法律及法規清償該等款項，惟VIE有足夠資金償還。我們的中國附屬公司獲準向其股東派發股息，並最終向友道股份有限公司派發股息，僅從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益（如有）中扣除。在中國註冊的實體支付股息受限制，這可能會導致現金用於支付股息或向我們的證券股東作出分派的限制。例如，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—風險因素摘要"，第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響，"—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲我們向中國附屬公司提供貸款或額外出資，以及向VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們和VIE的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響”及“—如果我們就中國企業所得税目的被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的不利税務後果， 非中國股東和ADS持有人”。友道股份有限公司先前並無宣派或派付任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股之美國存託憑證宣派或派付任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。截至本年報日期，我們並無現金管理政策，規定如何在友道，我們的子公司、VIE和投資者。相反，該等資金可根據本節所討論的適用中國法律及法規進行轉移。見"項目8。財務信息—8.A合併報表及其他財務信息—股息政策。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

3

備註：

在VIE達到累積盈利水平後，由於我們的中國子公司佔用某些商標和版權，協議將進行更新，以反映該等商標和版權使用的費用，並基於它們將有資格享受税收中性待遇。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並不被中國税務機關允許，VIE可以做出不可免賠額將滯留於VIE的現金金額轉移至我們的中國附屬公司。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出，但中國子公司仍應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將減少我們的税後收入約佔税前收入的50.6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來，如果我們盈利了，優道公司。本公司向股東及美國存託憑證持有人支付股息（如有）以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國附屬公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司就派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉移至海外的友道，Inc.（“友道”）方面須遵守若干限制。尤其是，根據現行有效的中國法律及法規，股息僅可從可分派溢利中派付。可分派溢利乃根據中國公認會計原則釐定之純利減任何累計虧損收回及須撥作法定及其他儲備之撥備。我們的每個中國子公司均須預留至少10%的 税後在彌補前幾年的累計虧損後，每年的利潤，用於為某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如符合若干程序要求，經常項目（包括利潤分配和貿易及服務相關外匯交易）可在未經國家外匯管理局（“外匯管理局”）或其地方分支機構事先批准的情況下以外幣支付。但人民幣兑換成外幣並匯出境外以支付資本費用，如償還外幣貸款，須經政府主管機關或其授權銀行批准或登記。中國政府可不時酌情采取措施，限制外匯進行經常項目或資本項目交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付外匯股息，因此，我們的股東或我們的美國存託證券的投資者。此外，吾等無法向閣下保證，日後不會頒佈新法規或政策，從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或不時作出的任何修訂，吾等無法向閣下保證，吾等目前或未來之中國附屬公司將能夠履行彼等各自以外幣計值之付款責任，包括將股息滙往中國境外。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向友道，Inc.派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。

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監管的最新發展

網絡安全審查措施

2022年1月4日，廉政公署公佈了《修訂的網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並廢止了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展數據處理活動的平臺經營者，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查，持有一百萬以上用户個人信息的平臺經營者以境外上市為目的，必須申請網絡安全審查。

我們的中國法律顧問已諮詢主管政府機關，該機關確認，根據現行有效的中國法律及法規，在《修訂後的網絡安全審查辦法》發佈前已在境外證券交易所上市的公司，無需通過中國證監會的網絡安全審查，以進行證券發行或維持其在境外證券交易所的上市地位。證券已上市。根據諮詢意見，我們的中國法律顧問認為，根據現行有效的中國法律法規，我們無須通過CAC的網絡安全審查，以進行證券發售或維持我們在紐交所的上市地位。然而，《網絡安全審查辦法》的詮釋及實施仍存在重大不確定性。如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構後來要求我們就未來的離岸發行取得他們的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得該等批准，即使獲得該等批准，該等批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，實施影響我們營運的全行業法規可能會限制我們吸引新客户及╱或用户的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

截至本年報日期，我們並無涉及任何調查或接受廉署根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，亦無收到廉署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對我們上市地位的任何監管異議。

境外上市、證券發行需向證監會備案

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

此外，2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境外上市試行辦法生效日期前已在境外證券交易所上市的境內公司，無需向中國證監會完成在境外證券交易所的上市備案，但須在該境內公司在其證券已上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。由於境外上市試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照《境外上市試行辦法》向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成備案程序，這是不確定的。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。

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我們的業務和海外證券發行需要獲得中國當局的許可

本公司遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中華人民共和國有關政府部門發佈的實施辦法的情況，已對本公司和本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響，並可能繼續影響本公司和VIE的業務、財務狀況、經營業績和前景。在中國開展我們和VIE的業務所需的註冊或備案可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響“和”項3.主要信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能面臨與互聯網視聽節目許可要求有關的風險和不確定因素“，根據我們中國法律顧問的意見，我們認為我們的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得在中國進行重大業務運營所需的必要許可證和許可，包括互聯網節目許可證，《出版經營許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們或任何一家VIE可能需要在未來獲得額外的經營許可證、許可證、備案或批准。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，如果我們或任何VIE無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們或任何VIE在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案，我們或相關VIE可能無法及時或根本無法獲得必要的批准、許可、註冊或備案，並且即使獲得了此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們或相關VIE承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們或相關VIE可能會被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們和VIE的業務運營產生重大和不利影響。有關我們和VIE在中國的經營所需的許可證和審批的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們未能獲得、維護或續簽開展我們和VIE在中國的經營所需的其他許可證、批准、許可、登記或備案，可能對我們和VIE的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營結果“和”項目3.主要信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能面臨與互聯網視聽節目許可要求有關的風險和不確定因素“。

此外，中國政府最近表示有意加強對海外證券發行的監管，並頒佈了一系列法律法規以規管該等交易。就我們過往的海外發售及紐交所上市地位而言，截至本年報日期，我們（i）無須取得中國證監會的任何許可或完成任何備案，及（ii）無須接受中國證監會的網絡安全審查。

然而，對於中國政府當局將如何監管海外上市和發行的總體情況，以及我們未來的海外證券發行是否需要完成任何備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，我們可能無法及時或根本無法滿足此類要求，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與吾等業務及行業有關的風險-根據中國法律，吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位，可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。”

組織結構

以下圖表顯示了截至本年度報告日期我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。

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備註：

與VIE和VIE各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司有道信息和有道杭州被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規對外商投資施加的上述限制，吾等根據吾等與彼等各自的股東之間的一系列合同安排，透過有道計算機、臨界店教育及有道廣州計算機(中國的VIE)開展吾等於中國的大部分業務。由於這些合同安排，我們在會計方面被視為VIE的主要受益人，並在符合根據美國GAAP合併VIE的條件的情況下，在我們的財務報表中根據美國GAAP合併其經營業績。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司創造的收入分別佔我們總淨收入的71.0%、68.5%和70.1%。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息，而我們的子公司支付的股息又取決於我們中國的VIE根據我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間的某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的中國附屬公司向VIE收取的服務費分別為人民幣19.648百萬元、人民幣3473.5百萬元及人民幣276.78百萬元(401.3百萬美元)(不包括因出售吾等學術AST業務而停止經營呈報吾等的歷史財務業績)。我們預計，隨着我們在中國的業務繼續增長，此類服務費的金額在可預見的未來將會增加。

7

以下為有道資訊、有道電腦及有道電腦股東之間的合約安排摘要。除合作協議外，與其他投資實體的合同安排基本上類似於下文討論的相應合同安排。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為本年度報告證物存檔的副本。

我們的中國法律顧問天元律師事務所認為，除本年報所披露的不確定性外，“第4項”所述的合約安排。公司信息—4.C組織架構—與VIE及VIE各自股東的合約安排”根據現行中國法律有效、具約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問亦告知我們，現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將如何影響VIE架構。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府機關發現建立經營增值電信服務及其他業務架構的協議不符合中國政府對外商投資該等業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。此外，該等合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權有效。倘VIE或其股東未能履行彼等各自在該等合約安排下的責任，吾等在中國執行該等合約安排的能力可能受到限制，並可能須產生大量成本及動用額外資源以執行該等安排。吾等亦可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及申索損害賠償，吾等無法保證其有效。此外，我們的中國附屬公司向我們派付股息的能力受到中國公司派付股息的若干中國法律限制及外匯管制等限制，使我們無法不受約束地獲取中國附屬公司及VIE的收入。由於我們並無VIEs的股權，且須依賴VIEs向我們的中國附屬公司支付服務費，故我們獲取VIEs收入的途徑亦有限。有關該等合約安排及我們的公司架構的風險的更詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與公司架構有關的風險”，自本年報第38頁開始。

合作協議

友道電腦與友道資訊於2015年7月1日訂立合作協議，或稱友道電腦合作協議。根據友道電腦合作協議，友道資訊同意向友道電腦提供以下服務：

有道電腦已同意按照有道電腦合作協議中規定的某些公式，與有道信息分享其每月收入(税後和費用後)。《有道計算機合作協議》自2015年7月1日起生效，並將繼續有效，除非在協議發生實質性違約的情況下，通過書面通知不違反規定聚會。

臨界店教育與有道信息於2019年1月18日簽訂合作協議，或《臨界店教育合作協議》，據此，有道信息同意向臨界店教育提供以下服務：

臨界店教育同意按照臨界店教育合作協議中規定的某些公式，與有道信息分享其每月收入(税後和費用後)。臨界店教育合作協議自2019年1月18日起生效，除非在發生實質性違反協議的情況下以書面通知終止，否則協議將繼續有效。不違反規定聚會。

8

有道廣州電腦與有道杭州於2022年1月1日簽訂合作協議，或有道廣州電腦合作協議，據此，有道杭州同意向有道廣州電腦提供以下服務：

有道廣州電腦已同意按照有道廣州電腦合作協議中規定的某些公式與有道杭州公司分享其每月收入(税後和費用後)。《有道廣州計算機合作協議》自2022年1月1日起生效，並將繼續有效，除非在協議發生實質性違約的情況下，通過書面通知不違反規定聚會。

經營協議

為確保當事人之間的各項協議順利履行，有道電腦股東William Lei Ding、Feng Zhou分別與有道電腦、有道資訊訂立經營協議，每項協議自2016年9月26日起生效。根據經營協議，有道、丁丁先生及週一舟博士各自同意，除在正常業務過程中進行的交易外，未經有道資訊事先書面同意，有道電腦不會訂立任何會對有道電腦的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易。有道信息還同意，它將提供業績擔保，並酌情為營運資金用途的貸款提供擔保，金額達到有道計算機運營所需的程度。作為反擔保，有道電腦同意將其經營中的應收賬款及其全部資產質押給有道信息，截至本年報日期，該質押尚未兑現。此外，丁丁先生和周永明博士均約定，根據有道信息的指示，任命有道信息推薦的人選為有道計算機董事會成員、首席財務官總裁等高級管理人員。每份運營協議的期限為自簽署之日起20年，經有道信息書面同意，可續簽。

股權質押協議

優道電腦股東丁先生及周博士各自與優道資訊訂立股權質押協議，各協議自二零一六年九月二十六日起生效。根據該等股權質押協議，丁先生及周博士各自將其各自於優道電腦的股權質押予優道信息，以擔保彼於適用貸款協議、獨家購買權協議、股東投票權信託協議及經營協議項下的責任。丁先生及周博士各自進一步同意，未經友道信息事先書面同意，不會轉讓或質押彼各自於友道電腦之股權。每份股權質押協議將保持約束力，直至有關質押人丁先生或周博士（視情況而定）解除其於上述協議項下的所有責任為止。截至本年報日期，該等股權質押協議項下的股權質押已向中國主管監管機構登記。

獨家購買選擇權協議

優道電腦股東丁先生及周博士各自與優道資訊及優道電腦訂立獨家購買權協議，每份協議自二零一六年九月二十六日起生效。根據獨家購買權協議，丁先生及周博士各自授予優道信息一項購股權，以相等於原有及任何額外購買權的價格購買其各自於優道電腦的全部或部分股權。 已繳費他支付的資本。此外，根據每份獨家購買選擇權協議，優道電腦已授予優道資訊一項選擇權，以相等於優道電腦或其附屬公司持有的全部或部分資產的賬面淨值的價格購買該等資產。友道電腦、丁先生及周博士均同意，未經友道資訊事先書面同意，不得轉讓、抵押或準許就友道電腦的任何股權或資產設立任何抵押權益。每份獨家購買權協議將一直有效，直至優道信息或其指定人收購優道計算機的全部股權或資產，或直至優道信息單方面書面通知終止協議為止。

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股東表決權信託協議

優道電腦股東丁先生及周博士各自與優道資訊訂立股東表決權信託協議，各協議自二零一六年九月二十六日起生效。根據股東投票權信託協議，丁先生及周博士各自同意不可撤銷地委託由優道信息指定的人士代表彼行使彼作為優道電腦股東有權享有的所有投票權及其他股東權利。只要丁先生或周博士（如適用）仍為優道電腦股東，每份股東表決權信託協議將保持有效，除非優道信息單方面書面通知終止協議。

貸款協議

優道電腦股東丁先生及周博士各自與優道資訊訂立貸款協議，各協議自二零一六年九月二十六日起生效。根據該等貸款協議，優道信息向丁先生及周博士各自提供免息貸款。丁先生及周博士各自使用貸款所得款項支付收購其各自於優道電腦股權之代價。該等貸款可通過將丁先生及周博士各自於優道電腦的股權轉讓給優道資訊或其指定人或優道資訊決定的其他方式償還。各貸款協議之年期為自該協議日期起計10年，並將自動延長一年。 10年期除非優道信息另有決定。

我們面臨各種法律和運營風險以及與我們和VIE的大部分業務位於中國相關的不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們和VIE的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府有權幹預或影響像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或維持我們作為美國證券交易所上市公司的地位，以促進監管、政治和社會目標。

我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、使用可變利益實體的監管有關的風險。例如，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，併發布了一系列法律法規來規範此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參見“項目3.關鍵信息--最新監管動態”。雖然吾等相信，就吾等所知，吾等及VIE的業務運作在各重大方面並不違反任何現行中國法律及法規，但我們不能保證未來頒佈的新規則或規定不會對吾等提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE架構公司的監管。如果中國證監會或其他中國監管機構認為吾等在海外發行證券或維持美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准，吾等不能保證吾等能夠及時獲得該等批准，或根本不能獲得批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等在未取得中國證監會或其他中國監管機構所需批准的情況下繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位，或如吾等未能遵守吾等已完成發售可能採用的任何新批准規定，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們和VIE在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。請參閲本年度報告第5頁開始的“項目3.關鍵信息-最新監管動態”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，如果需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求“載於本年報第35頁”及“主要信息-3.D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響吾等及VIE的經營，或可能對吾等未來的海外發售或外國投資施加更多控制，以致吾等及VIE的營運及吾等美國存託憑證的價值發生重大變化”(見本年報第43頁)。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

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3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c.提供及使用收益的理由

不適用。

3.D.危險因素

以下請按相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。除另有指明外，所有與總部設在中國及在中國經營業務有關的法律及營運風險亦適用於香港經營業務。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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與網易關係有關的風險

與我們與網易的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

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與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

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與A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險，包括但不限於以下風險：

與我們的商業和工業有關的風險

我們業務戰略和產品的變化可能會使我們很難評估未來的前景。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自學術AST業務。在2020年、2021年和2022年，我們的學術AST業務的淨收入約佔我們淨收入的20.2%、25.0%和零(不包括由於出售我們的學術AST業務而導致我們歷史財務業績的非持續運營呈現)。為全面遵守中國政府於2021年下半年採納的適用中國監管規定，我們出售了學術AST業務。我們完成了轉型，成為一家領先的專注於技術的智能學習公司，並開發了一整套產品和服務。我們最近推出了一系列新的智能學習產品，例如有道智能學習板X10和有道詞典筆X5.

我們的業務策略及產品的重大變動不僅使我們的過往業績不再代表我們的未來表現，亦可能產生以下部分或全部非預期影響：

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倘我們未能成功應對該等風險及不明朗因素，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們遵守《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》以及中國相關政府部門發佈的實施措施，已對我們及VIE的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響，並可能繼續影響。

中國私立教育行業（尤其是課後輔導行業）經歷了嚴格的審查，近期受到重大監管變動，對該行業的業務造成重大不利影響。特別是，2021年7月24日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》，對課後輔導機構提出了一系列操作要求，其中包括，（一）地方政府不再批准為義務教育階段學生提供學科輔導服務的新的課外輔導機構或學術性輔導機構，現有的學術性輔導機構應全部登記為 非營利組織學校和地方政府部門不得再批准任何新的提供學術輔導服務的課外輔導機構， 學齡前10至12年級的兒童和學生；㈡已向當地教育行政部門備案的在線課後輔導機構將接受審查， 重審批政府主管部門的程序，如未能獲得此類批准，將導致其以前的備案和ICP許可證被註銷；（iii）禁止學術院校通過在股票市場上市或進行任何資本化活動籌集資金，禁止上市公司通過資本市場集資活動投資於學術院校。（四）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營、可變利益實體等方式控制或參股任何AST學術機構；（五）不得在主流媒體、新媒體、公共場所、居民區的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放與課外輔導服務有關的廣告；（vi）政府部門會為 預採集加強課後輔導機構的收費標準，如設立第三方託管人和風險準備金，加強對輔導服務貸款的監管；（七）網上輔導， 學齡前兒童被禁止，離線學術科目（包括外語）輔導服務， 學齡前兒童也被嚴格禁止；和 （viii）非學術性輔導須經有關政府部門批准。見"項目4。公司信息—4.B業務概覽—規管—與私立教育有關的規管—與課後輔導及教育應用程序有關的規管"以瞭解更多詳情。

為落實《減輕負擔意見》，2021年9月，中國教育部或MoE在其官方網站上發佈，MoE會同其他政府部門發佈通知，要求所有學術院校完成註冊， 非營利組織2021年底前，通知所有已向當地教育行政部門備案的提供學術性學科輔導服務的在線課後輔導機構，在2021年底前取得民辦學校辦學許可證，所有學術性AST機構和在線課後輔導機構在完成註冊或取得許可證前，暫停學生入學及收費。見"項目4。公司信息—4.B業務概覽—規管—與私立教育有關的規管—與課後輔導及教育應用程序有關的規管"以瞭解更多詳情。

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我們及VIE的業務、財務狀況、經營業績及前景已經並可能繼續受到我們迄今已採取及未來可能須根據減輕負擔意見及其實施措施採取的行動的重大不利影響。我們正密切關注不斷變化的監管環境，並正努力尋求政府部門的指導和合作，以遵守減輕負擔意見及其實施措施。截至本年報日期，我們不再為接受義務教育的學生及高中生提供學術科目的AST課程。關於我們 非學術《減輕負擔意見》規定，各地應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門，並按類別規定標準， 非學術輔導機構。截至本年度報告之日，一些地方政府部門已發佈規則或近期發佈規則草案，要求機構提供 非學術課後輔導服務取得民辦學校辦學許可證並遵守有關實施辦法。由於這些地方性法規是最近頒佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們遵循內部指引進行必要的註冊和備案，除非不會對我們的業務造成重大不利影響，並將盡我們的商業合理努力及時獲取、維護和更新必要的許可證和許可證。然而，我們可能無法及時或根本無法獲得和維持所有必要的許可證、許可證、批准和備案，或通過所有必要的評估。

國務院發佈《民辦教育法修正案實施細則》，自2021年9月1日起施行，其中規定，民辦學校從事利用互聯網技術開展在線教育活動，應當取得相關民辦學校辦學許可證。見"項目4。公司信息—4.B事業概述—條例—與民辦教育有關的條例—促進民辦教育法及其實施細則。此外，中國政府部門已頒佈多項旨在加強對課外輔導機構的監管的法規，包括但不限於國務院第80號文、《關於引導和規範教育移動應用程序有序健康發展的意見》或《關於教育應用程序的意見》，中小學生課外輔導材料管理辦法《課後輔導機構從業人員管理辦法（試行）》。MoE會同其他政府部門發佈《關於規範 非學術校外培訓機構及規範意見 非學術2022年3月3日及2022年12月8日分別為中小學生提供課後輔導，對學生提出若干合規要求， 非學術課外輔導機構。見"項目4。公司信息—4.B業務概覽—規管—與私立教育有關的規管—與課後輔導及教育應用程序有關的規管"以瞭解更多詳情。

我們現有輔導服務的某些方面可能被視為不完全符合上述有關課後輔導服務的法律法規。有關政府機關在解釋及實施該等法律及法規及其相關地方規則方面擁有重大酌情權，並可不時就遵守該等法律及法規及其相關地方規則進行檢查。我們一直並將繼續努力，以遵守該等法規以及有關政府機關在該等視察期間的要求。然而，我們無法向您保證，我們將能夠及時或完全遵守此類法規和要求。倘我們未能遵守該等法規及要求，我們可能會受到罰款、監管令暫停我們及VIE的營運或其他監管及紀律制裁，這可能會對我們及VIE的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外，不確定中國政府是否及如何頒佈有關私立教育行業的額外法律、法規及指引，包括為整體教育行業應用更嚴格的社會及道德標準而頒佈的法律、法規及指引，且無法保證我們能及時或根本遵守任何該等新頒佈的法律及法規。未能恢復合規可能會對我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關相關法律及法規的更多詳情，請參閲“第4項。公司信息—4.B企業概況—監管—與私立教育有關的監管"。

我們在綜合基礎上經營的歷史有限，特別是經營我們的某些產品和服務。這可能使我們難以評估未來前景以及與這些產品和服務相關的風險和不確定性。

雖然我們的業務歷史可以追溯到2007年， 有道詞典 於2016年12月至2017年11月期間，我們透過多項交易取得主要營運實體的控制權。因此，我們以綜合基準經營業務的歷史有限。有關我們的歷史和公司結構的更多信息，請參閲“第4項。公司信息—4.A公司歷史及發展”及“第4項。公司信息—4.C組織結構”。此外，我們經營某些主要產品和服務的歷史有限。例如，作為我們轉型為領先的以技術為重點的智能學習公司的努力的一部分，我們在2022年推出了一系列新的產品和服務，包括 有道智能學習板X10和有道詞典筆X5.該等新產品及服務仍處於開發的初期階段，尚未產生顯著收入，且無法保證其日後會成為本公司的主要增長動力。我們有限的歷史可能使我們難以評估未來前景以及與新產品和服務有關的風險和不確定性，而我們的歷史表現可能並不代表我們的未來前景和經營業績。

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管理不斷增長的新產品和服務組合涉及重大挑戰和風險，包括與我們以下能力有關的挑戰和風險：

倘我們未能成功應對該等風險及不明朗因素，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們不開發和應用我們的技術來支持和擴大我們的產品和服務，或者如果我們不能及時應對行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信我們的技術對我們的業務至關重要，特別是在我們努力實現重大業務轉型的時候，我們正努力從一家專注於K12行業的在線教育公司轉變為一家專注於技術的智能學習公司，服務於更廣泛的教育行業。多年來，我們開發了許多核心技術來支持我們全面的產品和服務套件。我們還依賴技術來建設和維護我們的IT基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化。我們的競爭對手開發和推出的新技術和解決方案可能會使我們的產品吸引力降低或過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能不會有效地拓寬我們的盈利渠道。

我們計劃探索更多機會將我們的用户基礎、內容和技術貨幣化，例如為我們現有的業務客户提供更多的技術解決方案，為我們的新客户、用户和/或業務合作伙伴提供創新的服務和解決方案，以響應他們不斷變化的業務需求，併為用户提供更多的訂閲選項，以增加他們與我們的支出。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。具體地説，為了增加我們的用户數量及其參與度和支出水平，我們將需要應對一系列挑戰，包括提供始終如一的高質量和有效的學習內容、產品和服務；繼續創新並保持領先於競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，特別是如果我們不能提供高質量的學習內容、產品和服務來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的用户數量和他們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們在運營和擴展教育數字化解決方案業務方面的經驗有限，這可能會使我們面臨各種挑戰。這些挑戰包括與發展和管理與新企業客户和業務夥伴的關係相關的挑戰，這些新客户和業務夥伴的需求和偏好可能與現有用户和客户的需求和偏好不同；我們正確估計客户需求和採購模式的能力；以及與第三方供應商和製造商有關的成本增加和質量或合規問題等。如果我們不能應對這些挑戰中的任何一個，我們可能無法開發和擴展我們新的教育數字化解決方案業務，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，特別是在我們投資這些新業務的初始階段。

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我們業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響。

我們在智能學習行業運營，我們的商業模式將技術與學習緊密結合，提供更高效和更吸引人的學習體驗。然而，在中國看來，智能學習仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好的成熟方法有限，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。此外，即使在互聯網和移動設備在中國激增的情況下，我們相信我們的一些目標學生可能仍然傾向於選擇傳統的，面對面他們更喜歡在線課程，因為他們覺得前者更親密、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的智能設備和服務對用户的吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法以及時和經濟高效的方式改進或擴展我們的產品和服務。

我們定期和不斷地更新我們現有的產品和服務，並開發新的產品、服務和內容，以滿足我們用户的需求和不斷髮展的市場趨勢。新的產品、服務和內容可能不會像我們預期的那樣被我們的用户接受，我們可能無法像我們的競爭對手推出競爭產品那樣迅速地推出它們。新產品、服務和內容的開發可能既昂貴又耗時，需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和營銷努力，但所有這些都可能不會成功。如果我們因資金緊張、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功改進或擴大我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們預計我們的教育數字化解決方案將成為我們增長的驅動力。我們現有的系統和流程主要是為了支持我們於2022年2月處置的學術AST業務而設計的。我們的教育數字化解決方案業務要想成功運營，我們必須繼續吸引行業人才，並適應適合我們的企業客户和公共部門商業環境的制度和流程。如果我們不能做到這一點，我們可能在這個市場上沒有競爭力，我們的教育數字化解決方案業務也不會成功。我們目前和未來的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們不斷擴大的業務，因此我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的淨虧損分別為人民幣1，753. 4百萬元、人民幣1，026. 4百萬元及人民幣745. 9百萬元（108. 1百萬美元）。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生淨利潤。我們打算在研發、產品開發以及銷售和市場推廣方面投入巨資。預期該等投資將導致我們的經營開支迅速增加，包括在不久的將來絕對金額及收入百分比迅速增加，這可能導致短期淨虧損增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入可能不會增加到足以抵消開支。我們可能會繼續採取行動和進行投資，而這些行動和投資不會產生最佳的財務業績，甚至可能導致短期內經營和淨虧損大幅增加，而無法保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。該等因素可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能維持及提升我們品牌的知名度，我們的聲譽及經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們“的認識有道"品牌對我們的成功貢獻良多。維持及提升我們的品牌對我們擴大業務及吸引及留住用户的努力至關重要。未能維持及提升我們的品牌知名度可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們投入了大量資源來維護和推廣我們的品牌，但我們不能保證這些努力將取得成功。倘我們未能進一步提升品牌知名度，或倘我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們也可能受到與網易或網易集團任何成員相關的負面宣傳的負面影響；另見“網易的市場地位、品牌知名度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們造成重大不利影響”。

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我們需要大量資金為我們的運營提供資金，並應對商機。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時在內容和產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。過往，我們的主要流動資金來源包括業務營運所得現金、網易集團貸款及發行及出售普通股或優先股所得款項。見"項目7。大股東及關聯方交易—7.B。關聯交易”。在我們需要籌集額外資金以資助我們的營運及應對商機的情況下，我們可能無法按我們可接受的條款或根本無法這樣做。該等融資的條款可能會對我們的股東造成攤薄或潛在攤薄影響，而新投資者願意購買我們的證券的價格可能會低於我們普通股每股的現行市價。新證券的持有人也可以享有比現有股東優先的權利、優先權或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或無法獲得，我們可能需要根據可用資金（如有）修改我們的增長和運營計劃以及業務策略，這將損害我們發展業務的能力。

我們有大量的營運資金需求，過往曾經歷營運資金赤字。倘我們未來繼續出現營運資金赤字，我們的業務、流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

由於我們的資金狀況以及經營資產及負債的變動，我們於二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別有人民幣764，300，000元及人民幣1，308，600，000元（189，700，000美元）的營運資金赤字（即流動負債總額超過流動資產總額）。截至2022年12月31日，我們應付網易集團的未償還計息短期貸款為人民幣878. 0百萬元（127. 3百萬美元），佔我們流動負債約27. 6%。該等貸款一般須於一年內償還，並由網易集團墊付予我們，為我們的業務營運提供營運資金。根據網易集團於二零二三年四月簽署的支持函，網易集團將於本年報日期起計未來二十五個月繼續為我們的持續經營提供財務支持。於二零二一年四月，我們與網易訂立為期三年的300. 0百萬美元循環貸款融資協議，到期日為二零二四年三月三十一日。截至2022年12月31日，我們應付網易集團的未償還計息長期貸款為75，000，000美元（或相當於人民幣522，300，000元），該貸款乃自網易提供的上述融資中提取。截至本年報日期，我們已進一步提取於2023年應付網易集團的5. 0百萬美元（或相等於人民幣34. 5百萬元）計息長期貸款。儘管有上述協議，但如網易要求我們償還該等貸款，我們的流動資金、財務狀況及現金流量可能會受到重大不利影響。

由於各種因素，我們無法保證我們將產生足夠的淨收入或經營現金流量以滿足我們的營運資金需求，並於到期時償還我們的負債。有關我們計劃採取的行動，以解決我們的營運資金赤字，請參閲“項目5。經營和財務回顧和展望—5.B。流動性和資本資源”。我們無法保證我們將能夠及時成功採取任何該等行動，包括審慎管理營運資金，或按我們可接受的條款籌集額外股本或債務融資，尤其是在充滿挑戰的監管環境下。倘吾等未能在必要時採取該等行動，可能會對吾等的流動資金、經營業績、財務狀況及經營能力造成重大不利影響。

我們面臨與長期和短期投資相關的風險。

我們目前將部分資本投資於長期和短期投資。於2022年12月31日，我們的長期投資主要包括對私人控股公司及有限合夥企業的股權投資，而我們的短期投資主要包括中國商業銀行發行的金融產品，浮動利率與相關資產的表現掛鈎，購買時到期日為一年內。該等投資的收益率可能遠低於預期，而由於估值的不確定性等因素，我們投資的公平值可能大幅波動。任何未能實現我們預期從該等投資中獲得的利益或該等投資的公平值出現重大波動，均可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別確認長期投資減值虧損零、人民幣7. 0百萬元及人民幣10. 3百萬元（1. 5百萬美元）。

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倘我們未能留住現有或吸引新廣告客户，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們來自網上營銷服務的淨收入分別為人民幣472. 9百萬元、人民幣593. 9百萬元及人民幣672. 4百萬元（97. 5百萬美元）。我們無法向您保證，我們將能夠在未來留住我們的廣告客户，持續吸引新的廣告客户，或完全能夠留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方創造更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的廣告服務來滿足我們的廣告客户的目標，我們可能會失去我們的廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止在我們的平臺上顯示我們的廣告客户的廣告，這可能反過來導致我們失去廣告客户並對我們的經營業績造成不利影響。由於我們的許多廣告客户不受長期合約約束，他們可能會輕鬆減少或終止與我們的廣告安排，而不會產生重大責任。未能留住現有廣告客户或吸引新廣告客户可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們的大部分品牌廣告客户已通過多個第三方廣告代理商與我們訂立廣告協議。因此，我們依賴第三方廣告代理商向品牌廣告客户銷售及收取款項。我們的廣告客户和廣告代理商的財務穩健性可能會影響我們的應收賬款的收取。

剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經進行，並可能在未來進行與我們的某些業務和資產有關的剝離或其他出售交易。為全面遵守中國政府於二零二一年下半年採納的適用中國監管規定，我們出售學術AST業務。該等決定主要基於我們管理層對業務模式和這些業務成功可能性的評估，以及我們對監管要求變化的反應。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與出售業務相關的盈利虧損的影響。這些因素可能使投資者和分析師難以根據我們的歷史財務表現預測我們的未來盈利潛力。

我們亦可能因潛在誤解，認為已出售業務仍屬我們綜合集團的一部分，特別是倘該等已出售業務面臨重大監管風險。另一方面，吾等無法向閣下保證，出售業務不會尋求機會向競爭對手提供服務，或尋求與吾等利益相牴觸的其他機會。倘出售業務與我們之間可能產生的任何利益衝突未能以我們有利的方式解決，則我們的業務、財務狀況、經營業績可能受到重大不利影響。

此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去獲取資源的機會或專有技術這對我們自己的業務發展是有用的。我們多元化或擴展現有業務或進軍新業務領域的能力可能會減弱，我們可能需要修改業務策略，以更專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的利益，從而放棄瞭如果我們不出售我們本來會得到的收益。選擇出售的業務、為其尋找買家，以及就可能流動性相對較低且不易確定公平市值的所有權權益進行議價，亦需要我們管理層高度關注，並可能會分散現有業務的資源，進而可能對我們的業務營運造成不利影響。

我們面對激烈的競爭，可能導致定價壓力及市場份額損失，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們在競爭激烈的智能學習行業運營，在業務的各個方面都面臨激烈的競爭，包括用户、用户註冊、技術和人才的競爭。例如，我們的輔導服務產品面臨來自在線和線下課程和教育內容供應商的競爭。我們還面臨來自在線詞典和翻譯解決方案供應商的知識工具以及來自智能硬件或設備製造商的智能設備產品的競爭。我們還與廣告商及其預算競爭，不僅與互聯網公司競爭，還與其他類型的廣告媒體競爭，如報紙、雜誌和電視。我們目前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。如果我們不能有效地與現有或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。競爭加劇可能會導致定價壓力，降低我們對產品和服務收取更高價格的能力。日益激烈的競爭環境也可能導致潛在付費用户的銷售週期更長和更復雜，並導致我們失去市場份額給我們的競爭對手，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和負面影響。

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用户可能會因多種原因決定不使用我們的產品和服務，包括他們的學業成績缺乏改善或對我們的產品普遍不滿，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供高質量學習體驗和幫助用户實現學習目標的能力。由於各種原因，我們可能無法始終滿足用户的期望，其中許多原因超出了我們的控制範圍。我們可能會面臨越來越多的用户不滿，因為我們的用户認為我們未能幫助他們實現預期目標，他們對我們的產品質量的整體不滿。該等因素可能導致用户參與度下降及吸引潛在用户的挑戰增加，所有這些因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。雖然我們尋求為我們的知識產權獲得版權、專利或其他適當的保護（如適用），但我們可能無法成功地做到這一點，或者我們獲得的保護可能不足以保護我們的所有知識產權。特別是，我們主要依賴於我們開發的學習內容， 內部提供高質量的智能學習服務。未經本網站同意，未經授權的人可能試圖複製或複製本網站的知識產權，或以其他方式使用本網站的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們無法確定我們所採取的措施將有效防止我們的知識產權被盜用。倘我們未能成功保護我們的知識產權，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們無法向您保證我們的內容、產品和服務供應或我們的技術不會或不會侵犯版權或其他知識產權（包括但不限於商標、專利、專利、 專業知識）由第三方持有。我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務的爭議，我們可能無法在這些爭議中獲勝。

我們已採取政策和程序，禁止我們的用户、員工和業務夥伴侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，使用第三方版權材料或知識產權未經適當授權在我們的輔導服務或通過任何媒介，我們提供我們的服務。如果我們的用户、員工和業務合作伙伴使用他人擁有的知識產權或著作權，則可能會產生與相關權利相關的爭議。 專有技術以及發明和其他專有資產。此外，我們可能會因未經授權複製或分發我們輔導服務中使用的材料而承擔責任。儘管我們已經建立了規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們提供的內容數量，我們不可能識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容，並且我們可能會遇到知識產權索賠。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源來對抗這些索賠，或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容，我們可能會產生許可或使用費，或者被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法維持或提高學費水平。

我們的運營結果受到我們提供的輔導服務定價的影響。我們主要根據市場對我們課程的需求、我們的運營成本、我們競爭對手收取的價格以及一般經濟狀況等因素來確定我們輔導服務的學費。我們不能保證我們未來能夠維持或提高我們的學費水平，而不會對我們提供的輔導服務的需求產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，令我們的經營業績難以預測，並可能導致季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績過去曾波動，並可能會繼續波動，取決於多個因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，由於九月開學及各種各樣的因素， 電子商務11月和12月的促銷活動。此外，我們在第一季度的在線營銷服務淨收入歷來較低，原因是廣告商往往因農曆新年假期而減少其在線廣告和營銷支出。基於這些原因，比較我們連續季度的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度淨收入以及成本和支出佔特定時期收入的百分比可能與我們的歷史或預測率有顯著差異，我們未來季度的經營業績可能低於預期。

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如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務近年來大幅增長，我們預期未來將繼續推動業務增長。然而，我們的過往表現未必能反映我們未來的增長或財務業績。例如，我們的輔導服務淨收入迅速增長。我們不能向你們保證，我們將能夠像過去一樣以同樣的速度管理我們的增長，或者避免未來的任何衰退。此外，隨着我們繼續使產品和服務多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌，銷售和營銷工作，並擴大，培訓和管理我們的教職員工和研發人員。所有這些努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，我們現有的技術、基礎設施和運營能力將足以支持我們不斷擴大的業務，或者我們的戰略和新業務計劃將成功執行。倘我們未能有效管理我們的增長或執行我們的策略，我們的擴張可能無法成功，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性將減少訪客流量，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們的技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們非常依賴我們的技術基礎設施來運營我們的業務。我們可能會在升級我們的技術基礎設施時遇到問題，包括我們的在線平臺、移動應用程序、系統和軟件。我們的技術基礎設施的開發、升級和實施是一個複雜的過程。期間未發現的問題 發佈前只有當我們的所有客户都能使用新服務時，我們才能測試新服務。因此，如果我們未能及時發現或解決技術錯誤，我們的技術基礎設施可能無法正常運行。此外，我們的系統可能會受到自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。這些和其他事件可能導致輔導服務交付中斷、我們的工具和服務以及應用程序的可用性或其他事件影響我們的運營。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，我們的聲譽可能受到損害，我們的用户可能會轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的學費退款或潛在退款糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們的輔導服務的退款政策基於多項因素，包括課程的總時長、提出退款要求時課程是否已開始等。有關詳細信息，請參見"項目4。公司信息—4.B。業務概述—我們如何產生收入—學費。退款請求的數量和退款金額可能受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括，但不限於，學生對我們提供的輔導服務質量的不滿，由於受歡迎的教師離開，我們教師的教學質量明顯下降，與我們的產品和服務有關的隱私問題，關於我們或一般輔導服務提供商的負面宣傳，以及中國法律法規關於我們等輔導服務提供者收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能被要求向用户支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款爭議可能產生的費用，可能數額巨大，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。大量退款和退款爭議也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

我們的智能設備供應商的運營出現重大中斷可能會影響我們的運營，而針對我們供應商的任何重大不當行為或糾紛可能會損害我們的業務和聲譽。

我們的若干智能設備供應商須遵守多項法規，並須取得及維持多項資格、政府牌照及批准。倘其中任何供應商因未能遵守監管要求而喪失資格或資格，我們可能無法及時或根本無法找到替代供應商。此外，整體經濟狀況亦可能對我們供應商的財務可行性造成不利影響，導致他們無法提供我們營運所用的原材料及╱或服務。例如，倘全球芯片供應持續短缺或惡化，我們可能難以以合理價格採購供應商。供應商的營運出現重大中斷可能會影響我們的營運，而針對供應商的任何重大不當行為或爭議可能會損害我們的業務及聲譽。

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此外，供應商可能無法提供符合我們質量標準的原材料和/或服務。如果我們無法及時識別替代材料或供應商，並確保其使用獲得批准，我們的業務、運營以及新產品和/或服務的開發可能受到損害。供應商的任何變動可能需要作出重大努力或投資，而供應商的物料與產品性能不可或缺或包含獨特技術，而任何現有供應合約的損失可能會對我們造成重大不利影響。

我們面臨與教育數字化解決方案相關的信貸風險。

我們的教育數字化解決方案的客户通常獲得相對較長的信貸期。因此，我們的教育數字化解決方案通常使我們面臨比其他業務更大的信貸風險。他們可能不時拖欠向我們付款。我們定期檢討教育數字化解決方案客户的信貸風險。信貸風險來自我們無法控制的事件及情況，或難以預測或察覺的事件，例如經濟衰退或我們客户的財務狀況惡化。與教育數字化解決方案客户相關的信貸風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果教育數字化解決方案的客户未能及時付款，要求我們在常規付款期以外延長信貸，或以其他方式拖欠付款，我們可能無法產生足夠的現金流以滿足現金流要求，我們將需要計提呆賬撥備或產生壞賬核銷，這可能會對我們的財務表現造成不利影響。由於客户拖欠我們的教育數字化解決方案付款而產生的糾紛，亦可能會在申索該等付款時產生時間及重大成本，從而影響我們的流動資金、業務、財務狀況、經營業績及前景。

未能保持最佳庫存水平可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們失去銷售。

維持最佳庫存水平對我們的財務健康至關重要。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的存貨餘額分別佔我們流動資產總額約11. 3%及12. 4%。我們面臨庫存風險，乃由於多種超出我們控制範圍的因素，包括不斷變化的消費趨勢及偏好以及推出競爭產品。此外，就存貨而言，我們一般會在實際銷售時間之前預測我們銷售的產品的需求。我們無法向您保證，我們可以準確預測這些趨勢和事件，並隨時保持足夠的庫存水平。市場對我們銷售產品的需求意外下降可能導致存貨過多或過時，而我們可能會因商品滯銷及貨品損壞而將存貨成本撇減至估計可變現淨值，進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。另一方面，存貨不足可能導致我們失去銷售額，而我們的業務、財務狀況、經營業績及前景亦可能受到重大不利影響。

我們可能會受到任何有關我們及其業務、股東、關聯公司、董事、管理人員、教師、助教及其他員工、業務夥伴以及我們經營所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這些宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。

關於我們及其業務、股東、關聯公司、董事、管理人員、講師、助教和其他員工、業務夥伴以及我們經營所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。有關這些當事人的負面宣傳可能涉及各種各樣的事項，包括但不限於：

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另見“網易的市場地位、品牌知名度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們造成重大不利影響。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他相關人士。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的，其影響也是如此，但卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、董事、管理人員、講師、助教及其他員工的資料可隨時在該等平臺上公佈。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。

我們的聲譽和業務可能會受到我們用户和員工的不當行為、不當活動和濫用我們的內容、產品和服務的不利影響，其中許多是我們無法控制的。

我們的課程在廣泛發佈之前經過多輪內部審查。我們定期並積極監控我們的直播課程和其他內容和通信，以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。然而，由於我們對用户、教師和助教的實時和離線行為的控制有限，在任何不當行為與我們的內容、產品和服務有關的範圍內，我們保護我們聲譽的能力可能受到限制。此外，如果我們的任何用户、教師和助教在通過我們的產品和服務發起的接觸後遭受或聲稱遭受了傷害，我們可能面臨民事訴訟或其他責任。在迴應有關非法或不當活動的指控時，中國政府當局可能會介入並追究我們的責任， 不遵守規定（a）本公司違反中國法律及法規有關在互聯網上傳播信息的規定，並對我們施加行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。因此，我們的業務可能受到影響，而我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們亦面臨其他類型僱員欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在銷售和營銷活動中向我們的潛在用户作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。我們並不總是能夠阻止員工不當行為，而我們為防止及偵測該活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

我們無法向您保證，我們不會因任何不當或非法內容而承擔責任或法律或監管責任，因為這可能使我們承擔責任並對我們的聲譽造成損害。

雖然我們實施了各種監控程序來識別和刪除不適當或非法的內容，但我們無法向您保證我們的內容提供中不會包含不適當或非法的內容。我們提供的內容不僅包括我們開發的內容 在內部，例如我們的專有問答庫，以及我們用户生成的內容。如果個人或公司、政府或其他實體認為任何內容提供違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使此類索賠沒有成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，任何關於我們內容提供中不適當或非法內容的指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

與我們平臺有關的隱私問題或安全漏洞可能導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品以及使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲有關我們用户、業務合作伙伴和員工的大量數據，包括涉及我們用户的個人和交易數據。雖然我們已採取合理措施保護這些數據，但不能保證這些措施會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，我們可能無法預測、阻止或防止此類技術或以其他方式實施適當的預防措施以避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

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像所有的互聯網服務一樣，我們的服務很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、網絡蠕蟲的攻擊， 入室盜竊，網絡釣魚攻擊，試圖使服務器過載， 拒絕服務，以及因未經授權使用我們和第三方計算機系統而造成的類似攻擊和中斷，其中任何攻擊和中斷都可能導致系統中斷、延遲或關閉，並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們的用户數據。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能增加黑客對我們用户帳户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能會直接造成什麼損害（如果有的話），但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足我們的用户的要求，可能會損害我們的聲譽和保留現有用户和吸引新用户的能力。雖然我們有旨在保護我們和我們用户數據的系統和流程，但我們不能向您保證這些措施將提供絕對安全。我們可能會在防範網絡攻擊方面產生大量成本，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞，並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

我們須遵守多項有關數據保護的法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們遵守與數據安全和隱私有關的各種監管要求，包括對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、被盜或篡改的要求。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規。有關數據保護的監管要求不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化，使我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》已於二零一七年六月生效，但法律的解釋及適用仍存在重大不確定性。這些監管要求的解釋和應用可能與我們的實踐不一致。2019年8月22日，中國廉政公署發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡經營者收集、存儲、使用、轉讓、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當制定兒童個人信息保護專門規則和用户協議，以顯著、明確的方式告知兒童監護人，並應徵得子女監護人的同意。此外，中國監管部門近期已採取措施加強數據保護監管，並進行多輪相關檢查。

此外，中國監管機構近期已採取措施加強網絡安全及數據保護的監管。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，廉政公署公佈《修訂的網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並廢止2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。本辦法進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。此外，持有一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外公開發行業務前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年8月17日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。2022年1月4日，CAC在其網站發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。2022年7月7日，CAC發佈了《數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。該等新頒佈的法律及法規反映了中國政府進一步加強國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全及個人信息安全的法律保護。見"項目4。公司信息—4.B業務概覽—監管—互聯網信息安全及隱私保護相關監管”，以瞭解中國有關數據保護及隱私的監管詳情。

吾等相信，據吾等所知，吾等的業務營運在所有重大方面並無違反任何上述現行中國法律及法規。我們一直採取並將繼續採取合理措施以遵守該等法律、法規、公告、條文及檢查要求；然而，由於該等法律、法規、公告及條文相對較新，故該等公告及條文將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務。對此類法律、法規、公告和規定的不斷演變的解釋或任何未來監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外限制。由於全球對數據隱私的關注日益增加，本集團可能須遵守中國政府採納的額外法規、法律及政策，以在數據隱私方面應用更嚴格的社會及道德標準。倘我們需要改變我們的業務模式或慣例以適應該等公告及條文以及未來的法規、法律及政策，我們可能會產生額外開支。

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我們或我們的第三方合作伙伴在維護用户數據安全或遵守適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求方面的任何失敗或感覺失敗，可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查。罰款、處罰、要求我們停止以某種方式經營的執行命令、訴訟或不利的宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能導致我們的聲譽受損，我們的用户或我們的合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務夥伴及收入，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能面臨有關互聯網視聽節目的許可要求的風險和不確定性。

根據中華人民共和國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局頒發的《視聽節目網絡傳輸許可證》，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目，或國家廣播電視總局（現稱國家廣播電視總局）或其地方廣播電視總局或其地方廣播電視總局辦理有關登記手續。只有國有或國有控股實體才有資格申請視聽節目在線傳輸許可證。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—法規—與視聽節目在線傳輸有關的法規。然而，《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》的解釋和實施，尤其是“互聯網視聽節目”的範圍，仍存在重大不確定性。

我們提供實時流媒體格式的實時課程，其中實時音頻/視頻數據在特定接收者之間通過平臺立即傳輸，而不需要任何進一步的編輯。此外，我們還在我們的在線平臺上向用户提供直播課程的視頻錄製和某些其他音頻視頻內容。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。中國政府可能會發現，我們的上述活動或在我們的移動應用程序上提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此受互聯網視聽節目的許可要求的約束。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。如果中國政府認為就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為“互聯網視聽節目”，我們可能需要獲得在線傳播視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的相關內容的命令。

吾等未能取得、維持或續期開展吾等及VIE在中國的業務所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

多箇中國監管機構，如國家工商總局、中國民航總局、工業和信息化部（MIIT）、國家經貿委、民政部和人力資源和社會福利部，監督我們業務運營的不同方面，我們需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、批准、許可證、註冊和備案，我們不能向你保證我們已經獲得了所有這些或將繼續維持或更新所有這些。

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我們可能會被視為提供某些服務或進行某些活動，並因此受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束，原因是缺乏對與互聯網相關的中國法規和法律下的某些術語的官方解釋。例如，在我們的移動應用程序和/或網站上發佈的某些內容，包括我們的課程材料，可能被視為“網絡文化產品”，而我們對該等內容的使用可能被視為“網絡文化活動”，因此，我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的移動應用程序和網站提供此類內容。此外，由於“在線出版服務”的定義不明確，通過我們的移動應用程序在線分發內容(包括我們的課程材料)可能被視為“在線出版服務”，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。此外，我們在我們的移動應用程序上提供某些直播格式的課程，相關當局可能會將其視為直播平臺，因此可能要求我們作為直播平臺提交必要的申請。我們或第三方在我們的移動應用程序和網站上發佈可能被視為新聞信息的信息，在我們的移動應用程序和網站上發佈此類信息可能被視為互聯網新聞信息服務，因此需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。此外，根據修訂後的實施細則，我們目前提供的服務可能被視為構成“在線教育活動”，因此我們可能需要獲得私立學校運營許可證。2022年2月，教育部發布了2022年工作計劃，明確教育部將指導地方當局區分非學術區分體育、文化藝術、科技等類別的輔導機構，明確相應的主管部門。儘管如此，中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則，或者是否會頒佈關於在線學習服務許可證的新法律法規，仍不確定。我們不能保證我們能夠及時或根本不能成功地獲得相應的許可證。如果政府部門根據《出版物市場管理規定》的規定，將向用户印刷和提供體育材料視為“出版物發行”，我們可能需要獲得出版許可證。此外，《關於教育APP的意見》要求，所有教育APP都要向省級教育主管部門備案。在《關於教育APP的意見》發佈後，我們向政府相關部門備案了我們的教育APP。然而，為了落實減輕負擔的意見，教育部要求所有已經向相關政府部門備案的教育應用程序都必須重新提交確保此類教育應用程序符合《減輕負擔意見》下的相關合規要求，我們正在進行重新提交我們的教育應用截至本年報日期，我們並無因缺乏任何牌照、批准、許可證、登記及備案而受到任何重大罰款或其他形式的重大監管或行政處罰或制裁。然而，吾等無法向閣下保證，中國政府機關不會持不同看法，亦不會要求吾等日後取得任何額外的許可證、批准、許可證、登記及備案，包括但不限於上述者。此外，儘管我們已獲得《增值電信業務經營許可證》（又稱ICP許可證），明確允許我們提供某些互聯網信息服務，但由於中國政府部門對相關法律法規的解釋存在不確定性，我們無法向您保證，我們的ICP許可證涵蓋我們目前提供的所有電信服務。如果發現我們的ICP許可證不涵蓋我們目前提供的所有電信服務，我們可能需要額外獲得一個增值電信業務經營許可證或更新我們現有的ICP許可證。2023年4月11日，CAC發佈了《人工智能服務生成管理辦法（徵求意見稿）》，或《人工智能服務生成辦法》，徵求公眾意見。《人工智能生成服務辦法》規定，相關提供者在使用人工智能生成產品向公眾提供服務前，應當按照《具有輿論性或者具有社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》向廉政公署提出安全評估申請，並按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》完成備案手續。截至本年報日期，《人工智能服務措施》僅供公眾發表意見，尚不確定該措施何時生效以及是否會以最初建議的形式採納。由於《生成人工智能服務辦法》的頒佈及實施存在重大不確定性，我們無法向您保證，我們可以及時或完全完成該辦法規定的相關評估及備案。此外，我們可能會在中國附屬公司或VIE之間開發新業務線或改變我們目前若干業務的運營，這可能需要我們取得額外的牌照、批准、許可證、登記及備案，但無法保證我們能夠及時或根本成功取得該等牌照、批准、許可證、登記及備案。未能取得或更新該等許可證、批准、許可證、註冊、評估或備案可能會使我們面臨罰款及其他監管、民事或刑事責任，主管政府當局可能會下令暫停我們的服務，這將對我們的業務運營造成重大不利影響。

此外，我們無法保證我們將能夠維持現有的許可證、批准、註冊或許可證，以提供我們目前在中國的在線服務，在其當前期限屆滿時更新其中任何一項，或更新現有許可證或獲得我們不時業務擴展所需的額外許可證、批准、許可證、註冊或備案。倘我們未能如此做，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業務受到國際經營風險的影響。

我們已在海外市場推出產品，例如 U—詞典.由於我們計劃在其他新興市場及地區擴展業務，由於各種法律要求及市場條件，我們可能需要調整業務模式以適應當地市場。我們的國際業務及擴張努力已導致並可能繼續導致成本增加，並面臨各種風險，包括競爭加劇、知識產權執行的不確定性、海外市場狀況及用户偏好的變化及演變、遵守外國法律及法規的複雜性以及政治或社會動盪或經濟不穩定。

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我們的國際業務亦可能因中國與其他國家的政治及經濟關係惡化、我們業務所在地的外國政府當局實施的制裁及出口管制以及其他地緣政治挑戰而受到負面影響。例如，2020年9月，在中國與印度之間的緊張局勢加劇之際，印度政府宣佈禁止中國公司在印度提供的某些移動應用程序，理由是涉嫌數據和隱私問題。我們在印度提供的應用程序，即 U—詞典它是被禁止的應用程序之一。此外，遵守適用的中國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金迴流限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制、反競爭法規， 反長臂與司法管轄區相關的法律法規，如中國新頒佈的法律法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已經實施了遵守這些法律法規的政策和程序，但我們或我們的員工、承包商或代理商的違規行為仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法與移動行業的關鍵參與者發展或維護關係，也無法開發或提供與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。

我們通過各種移動設備在iOS和Android系統上提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們的產品和服務的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發與其操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。我們還與移動行業的關鍵參與者合作，在各自應用商店的首頁展示我們的產品和服務，並推薦我們的產品和服務，以幫助我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本維持這種關係，或者根本不能維持這種關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。此外，我們受制於應用商店的條款、政策和條件。如果任何關鍵參與者發現我們違反了其應用程序商店的條款、政策和條件，它可能會向我們尋求經濟損害或將我們的產品從其應用程序商店中移除。這樣的事件也會損害我們與關鍵參與者的關係。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加，將導致我們的成本和支出增加，並對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的銷售和營銷努力來吸引新的用户和客户，並擴大用户和客户對我們產品和服務的使用。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國所在的智能學習行業的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷加強我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失敗專有技術，關鍵專業人員和其他寶貴資源，這反過來可能導致我們的客户選擇使用該競爭對手的產品或服務，而不是我們的產品或服務。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

我們可能成為競爭對手等第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們一直是，將來可能是第三方（包括我們的競爭對手）的反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構投訴我們的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德。此外，任何人（無論是否與我們有關）都可能以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能會因該等第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決該等第三方行為，我們無法保證我們將能夠在合理的時間內最終駁斥每一項指控，或根本不可能。我們的聲譽也可能因公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到重大負面影響。

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我們可能無法成功地從收購中尋求協同效應，也無法從近期和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得預期收益。

我們可能會不時形成策略聯盟或進行策略性投資及收購，以補充及提升現有業務。我們訂立的任何交易可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。與另一家公司整合或整合被收購公司、業務、資產或技術的過程可能會造成無法預見的經營困難和支出。我們面臨的風險包括：

我們未能解決與未來收購及投資有關的該等風險或其他問題，可能導致我們未能實現該等收購或投資的預期利益，產生意外負債及開支，並整體損害我們的業務。我們亦可能在整合我們的業務與新投資或收購的業務、實施我們的策略或達到預期的收入水平、盈利能力、生產力或其他效益方面遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或夥伴關係隨後未能產生預期的財務表現，或如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等交易有關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

此外，當有必要或適宜進行收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了一個合適的目標，我們也可能無法成功地談判交易條款。倘吾等對吾等僅持有少數股權之公司並無控制權，吾等無法確保該等公司於其業務營運中隨時遵守適用之法律及法規。材料 不遵守規定或對我們的聲譽及投資價值造成重大損害。

我們可能須就商譽及其他無形資產確認減值虧損。

我們過去曾收購及投資，並可能繼續收購及投資其他業務，我們相信這些業務將有助於擴大或提升現有產品或實現我們的戰略目標。倘吾等收購其他公司並支付代價超過被收購公司擁有之代價資產及負債之可識別公平值之公平值，則收購價超逾所收購可識別資產及所承擔負債之公平值之差額將記錄為商譽。截至2022年12月31日，我們的商譽為人民幣109. 9百萬元（15. 9百萬美元），主要來自我們的歷史收購，無形資產為人民幣1. 5百萬元（0. 2百萬美元）。根據美國公認會計原則，商譽及無限期無形資產應至少每年進行減值測試。使用期限有限的無形資產，如其賬面值可能無法收回，則應進行減值測試。倘測試顯示商譽或無形資產出現減值，其賬面值將按公平值撇減。商譽及其他無形資產的任何減值虧損均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。於二零二零年、二零二一年或二零二二年並無確認商譽減值支出。於二零二一年確認業務合併無形資產減值虧損人民幣56. 8百萬元。於二零二零年或二零二二年，並無確認與其他無形資產有關的減值虧損。

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我們可能不時因營運而受到訴訟、指控、投訴及調查，而我們的聲譽及營運可能受到不利影響。

在日常業務過程中，我們一直並可能繼續涉及法律和其他糾紛，包括對我們潛在侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及客户對我們的退款政策、課程內容、我們的設備質量和數據安全的投訴和其他不滿。我們將來可能會參與政府對我們平臺上發佈的廣告或內容的調查。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能花費大量的時間和成本進行辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟成功，我們可能需要支付大量的損害賠償或罰款，和/或簽訂可能不基於商業上合理的條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們也可能失去或受到限制提供我們某些內容、產品和服務的權利，或被要求更改我們的內容或商業模式。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會減少，這可能會對我們吸引新用户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告、定價及反不正當競爭法律及法規，我們有責任監控我們的廣告及促銷內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律及法規。例如，《中華人民共和國價格法》規定，經營者不得以虛假或者誤解的價格方式誘使消費者或者其他經營者與其進行交易，此外，教育培訓廣告還不得含有保證考試合格或者教育培訓效果、科研機構、學術機構推薦、認可等內容，使用其名稱或形象的教育機構、行業協會、專業人士或受益人。此外，《減負意見》規定，不得在主流媒體、新媒體、公共空間和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播放與課外輔導服務有關的廣告。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。

相關中國監管機構在詮釋及實施廣告、定價及反不正當競爭方面擁有重大酌情權。我們無法向您保證我們廣告中包含的所有內容是真實準確的，並在各方面符合廣告、價格和反不正當競爭法律法規的要求，我們也無法向您保證我們可以及時糾正被視為不符合該等法律法規的內容。特別是鑑於該等中國法律及法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律及法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確及時地報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐行為和投資者對我們公司的信心，我們的美國存託證券的市場價格可能下跌。

作為一家上市公司，我們遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，報告此類內部控制的任何重大弱點，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。

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我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2022年12月31日生效。見"項目15。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所已發佈證明報告，其結論是，我們對財務報告的內部控制已於2022年12月31日生效。然而，我們無法保證我們或我們的核數師不會發現我們對財務報告的內部監控存在被視為重大弱點的缺陷，並導致我們對財務報告的內部監控在任何未來期間無效。倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（因該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。然而，倘吾等未能維持有效的內部監控環境，吾等的財務報表可能出現重大錯誤陳述及未能履行吾等的申報責任，從而可能導致投資者對吾等所呈報的財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致對我們美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐交所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於二零一五年二月及二零二三年四月採納兩項股份獎勵計劃，分別稱為二零一五年計劃及二零二三年計劃，旨在向僱員、高級職員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及促進業務的成功。2015年計劃於2018年4月修訂。

我們使用基於公允價值的方法對基於股份的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。截至2023年3月31日，根據2015年計劃，可購買合共4，408，892股普通股的購股權尚未行使。此外，我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣2，700，000元、人民幣1，000元及人民幣1，500，000元（200，000美元），乃根據網易的受限制股份單位計劃授予員工的股權獎勵分配予我們。見"項目7。大股東及關聯方交易—7.B。關聯方交易—與網易及其他關聯方的交易”

我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，未來我們將繼續授出以股份為基礎的獎勵。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加。我們亦可能繼續記錄根據網易激勵計劃授予員工的股權獎勵分配給我們的股份薪酬，這可能導致我們的股份薪酬增加。我們的股份薪酬的任何增加可能會對我們的經營業績造成不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

於中國營運的公司須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房基金及其他福利性付款責任，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）的若干百分比向計劃供款，最高金額由僱員所在地當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款，我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們面臨逾期付款罰款，而我們可能會被要求彌補該等計劃的供款以及支付逾期費用及罰款。倘我們須就少付僱員福利而繳付遲繳費或罰款，則我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國勞動合同法加強了對僱員的保障，僱員根據中國勞動合同法有權（其中包括）訂立書面勞動合同、在若干情況下訂立無固定期限的勞動合同、領取加班工資以及終止或更改勞動合同條款。此外，《中國勞動合同法》規定了額外限制，並增加了解僱員工所涉及的成本。倘我們需要大幅裁員，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時及具成本效益的方式進行裁員的能力造成不利影響，而我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包括 競業禁止《中華人民共和國勞動合同法》規定，在本合同期限內，我們必須按月向勞動者支付經濟補償金， 競業禁止這樣的僱傭終止後，這將增加我們的運營費用。

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此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門登記社會保險和開立住房公積金賬户，並向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

吾等向第三方租賃物業主要用於我們在中國的辦公用途，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然沒有這樣做本身並不會使租約無效，但我們可能會被中國政府當局勒令改正不遵守規定如果是這樣的話不遵守規定若吾等未於指定時間內作出糾正，吾等可能被中國政府當局處以罰款人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的租賃協議，而該等租賃協議並未向有關中國政府當局登記。

截至本年度報告日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證明書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們維持龐大的用户或客户基礎並吸引新用户和客户的能力。我們利用中國的社交網絡作為獲取用户和參與的工具。例如，我們利用發稿維信/微信使用户能夠訪問我們的服務。如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

這個新冠肺炎自2020年以來，對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在豬流感爆發之前COVID-19，全球宏觀經濟環境一直構成挑戰。與過去十年相比，中國經濟自2012年以來的增長速度有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去，甚至會惡化，此外，新冠肺炎。為應對危機而採取的大規模擴張性貨幣和財政政策的有效性或長期影響存在相當大的不確定性新冠肺炎包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，中國與美國和其他國家的關係，特別是美國和中國之間日益緊張的政治和經濟關係，以及最近美國和歐盟的銀行業動盪。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們的用户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道，以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

我們目前沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的業務中斷均可能導致我們產生重大成本及資源轉移，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

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對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。ESG相關事情。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病等有關的風險，例如COVID-19，和其他災難性事件，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們的運營或財務狀況。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠狀病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

這個新冠肺炎大流行病對我們既有負面的影響，也有積極的影響。一方面，由於疫情的影響，我們的一些廣告客户經歷了暫時的業務中斷和在線營銷支出的減少，這對我們的在線廣告服務產生了負面影響。我們還在實施與COVID相關的安全協議和工作實踐時產生了額外的成本和費用。新冠肺炎大流行極大地加速了從線下學習方式向在線學習方式的轉變。這導致市場對優質在線產品和服務的需求增加，從長遠來看，預計將使我們的業務受益。疫情還加速了新興的“非接觸式”技術的採用，推動了對我們的教育數字化解決方案的需求。隨着中國開始放鬆“零COVID”政策於2022年底，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。由於政策的轉變，我們的銷售和營銷人員、運營人員、講師以及我們的用户越來越多地感染了新冠肺炎在接下來的幾個月裏，這對我們2022年12月和2023年第一季度的服務和產品銷售產生了重大影響。然而，我們不相信新冠肺炎疫情對我們的整體業務、運營結果、流動性、財務狀況和增長前景產生了實質性的不利影響。網絡的影響新冠肺炎關於我們未來的行動結果將取決於未來的發展，這是無法預測的，包括可能出現的關於嚴重程度的新信息新冠肺炎以及要包含的操作COVID-19，還有其他的。此外，在一定程度上，新冠肺炎疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響，亦可能會加劇本節標題為"風險因素"中所述的許多其他風險，例如有關我們改善或擴大產品及服務供應、留住現有或吸引新廣告客户等能力的風險。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時存在不準確的情況，這可能會損害我們的聲譽。

我們不斷審查MAU和某些其他指標，以評估增長趨勢，衡量我們的業績並作出戰略決策。該等指標乃使用內部數據計算，未必能反映我們未來的經營表現。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理估計，但在測量我們的網站和移動應用程序如何在龐大的用户羣中使用時存在固有的挑戰。例如，由於各種原因，例如通過多個移動設備訪問我們的產品和服務，個人用户的實際數量很可能低於我們的MAU，這可能是顯著的。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。因此，我們的MAU數量可能會誇大訪問我們產品和服務的個人數量。此外，由於我們各種智能設備及學習服務的性質及參與模式不同，MAU在衡量不同產品或服務的用户參與度方面的相關指標的程度可能會有所不同。例如是 一次性性能或組成 有道詞典 移動應用程序和經常使用我們的一個輔導服務的用户被相等計算為一個MAU。如果投資者認為我們的經營指標不能準確反映我們的經營業績，或我們發現我們的經營指標存在重大不準確之處，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們美國存託證券的上市地位，可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求，而如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求，或在多長時間內完成該等備案或其他要求。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的投資機構通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市，其證券在境外股票上市前必須獲得中國證監會的批准交易所條例的解釋和適用仍然不明確。倘須根據併購規則獲得中國證監會批准，則不確定我們是否可能獲得該批准，而任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准以供日後在海外發行證券的情況下，我們將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

此外，我們主要透過中國附屬公司及VIE及其在中國的附屬公司開展業務。我們及VIE在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對本公司及VIE的業務營運有重大監督及酌情權，可能影響本公司及VIE的營運，從而可能導致本公司及VIE的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。中國政府最近表示有意對我們等中國發行人的海外發行及╱或外國投資進行更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對“非法證券活動”的管理和對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，雖然這些意見沒有明確“非法證券活動”的定義。《意見》進一步規定，將修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券的，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關情況。此外，《境外上市試行辦法》施行前已在境外證券交易所上市的境內公司，應當在其證券已上市的境外證券交易所完成證券募集後3個工作日內向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》新頒佈以來，其解釋、適用和執行仍不明確。倘本公司未來任何發行、上市或任何其他集資活動均須根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案程序，則本公司能否及時完成備案程序或根本完成備案程序尚屬未知數。

此外，2022年1月4日，廉政公署公佈了《網絡安全審查辦法》修訂，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展數據處理活動的平臺經營者，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查，持有一百萬以上用户個人信息的平臺經營者以境外上市為目的，必須申請網絡安全審查。經修訂的網絡安全審查措施的解釋、應用及執行存在重大不確定性，以及是否進行證券發售或維持我們在紐交所的上市地位將受網絡安全審查程序規限。

吾等相信，據吾等所知，吾等及VIE之業務營運在各重大方面並無違反任何上述現行中國法律及法規。然而，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對VIE架構公司的監管。倘中國證監會或其他相關中國監管機構其後決定我們未來在海外發行證券或維持我們美國美國存託證券的上市地位需要事先批准或任何備案，我們不能保證我們將能夠及時或根本獲得有關批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行該等發售或維持我們美國存託證券的上市地位。倘吾等在未取得中國證監會或其他中國監管機構所需批准的情況下繼續進行任何此類發售或維持吾等美國存託證券的上市地位，或吾等未能遵守吾等於發表上述意見前已完成的發售可能採納的任何新批准要求，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們和VIE在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外發行證券所得款項匯回中國，或採取可能對我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及ADS的交易價格。

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此外，如根據任何新法律及法規的要求，就我們未來建議在海外發行證券或美國存託證券上市，須向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及╱或其他行政程序，我們不能向閣下保證，我們能及時或根本不能取得所需的批准，或完成所需的存檔或其他規管程序。倘未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們及VIE的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外，實施影響我們及VIE運營的行業監管規定可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及本公司及VIE業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響本公司及VIE業務的潛在不確定性。

與網易關係有關的風險

倘我們不再能從與網易的業務合作中獲益，我們的業務可能會受到不利影響。

網易，我們的控股股東，是中國領先的互聯網技術公司。我們的業務得益於網易的品牌名稱、強大的市場地位和用户基礎，我們與網易在多個領域進行合作，例如用户獲取和IT基礎設施。此外，我們還獲得網易集團的資金支持。我們不能向您保證，我們將能夠繼續從我們與網易的合作關係中受益。如果我們無法以對我們有利的條款或根本無法維持與網易的關係，我們將需要尋找替代業務合作伙伴和服務提供商，但這可能無法及時和/或商業上合理的條款或根本無法完成，我們可能失去獲取關鍵戰略資產的途徑，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。

我們作為獨立上市公司進行運營的經驗有限。我們現在是一家獨立的上市公司，我們將面臨更高的行政和合規要求，這可能會導致大量成本。此外，由於我們是一家上市公司，我們的管理團隊將需要發展必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與企業管治、內部控制、上市標準和投資者關係問題有關的要求。雖然我們是一家由網易控制的公司，但我們間接地遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定，以保持對財務報告的有效內部控制。然而，作為一家獨立上市公司，我們的管理層將必須以新的重要性門檻獨立評估我們的內部監控系統，並對我們的內部監控系統實施必要的更改。我們不能保證我們將能夠及時和有效地這樣做。

網易的市場地位、品牌知名度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們造成重大不利影響。

我們已經並期望繼續受益於網易強大的品牌認知度，這提高了我們的聲譽和信譽。任何與網易或網易集團任何成員有關的負面宣傳，或任何與網易的市場地位、財務狀況或遵守適用法律或監管要求有關的負面發展，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。此外，我們與網易集團合作，將用户流量從其產品和服務吸引至我們的產品，如果網易的市場地位減弱，我們通過網易進行的銷售和營銷的有效性可能會受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。見"項目7。大股東及關聯方交易—7.B。有關我們與網易集團的關聯方交易的更多信息。

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本公司的控股股東網易對本公司的股東行動的結果一直擁有並將繼續擁有有效控制權。網易的利益可能與我們其他股東及美國存託證券持有人的利益不一致。

於2023年3月31日，網易（我們的控股股東）實益擁有我們8. 1%的已發行及發行在外A類普通股及74. 1%的已發行及發行在外B類普通股，佔我們總投票權的66. 2%（不包括以美國存託證券形式購回的1，755，011股A類普通股）。網易的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括授權合併計劃、修改我們的組織章程大綱和章程細則以及增加授權股本。

網易的投票控制權可能會導致發生可能對您（作為美國存託憑證持有人）不利的交易，並可能阻止可能對您有利的交易。例如，網易的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託證券持有人可能會獲得美國存託證券高於當時市價的溢價的交易。此外，網易不被禁止出售我們的控股權給第三方，並可能在未經您批准的情況下出售我們的控股權，且不提供購買您的ADS。如網易被收購、控制權變更或進行公司重組，收購方、繼任者或其他第三方可能有權行使網易的投票控制權和合同權利，且可能以與網易有重大差異的方式行使。

我們可能與網易存在利益衝突，並且由於網易在我們公司中擁有控股權，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

網易與我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域產生利益衝突。我們已識別的潛在利益衝突主要包括以下各項：

於本年報呈列期間，我們對網易的財務貢獻並不重大，網易可能不時作出其認為符合其整體業務最佳利益的策略性決定，而該等決定可能與我們自行作出的決定不同。網易對我們或我們業務的決定可能有利於網易，因此也有利於網易股東，這可能不一定符合我們和我們其他股東的利益。網易可能會做出決定，或遭受不利趨勢，這可能會破壞或中斷我們與網易的合作或我們對網易用户羣的訪問。此外，如果網易試圖更改或違反條款， 競業禁止由於網易對我們的控制權，這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決。倘若網易與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。雖然我們現在是一家獨立的上市公司，並有一個審計委員會，由獨立的 非執行董事董事會認為，在審閲及批准所有擬議的關聯方交易（包括網易與我們之間的交易）時，我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，該解決方案對我們的利益可能不如我們正在處理一個 非控制性股東。

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與我們的公司結構相關的風險

有關為我們及VIE在中國的業務建立VIE架構的協議，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE合約安排的可執行性，因此，嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現我們的合同安排 不合規本公司可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於VIE的權益。

中國增值電信服務行業的外商投資受到廣泛監管，並受到眾多限制。根據國家發展和改革委員會（發改委）和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起生效的外商投資市場準入特別管理措施清單（即負面清單），除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權一般不得超過50%。

我們為一家開曼羣島公司，我們的全資中國附屬公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司不符合資格於中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們透過優道電腦、林街電教育及優道廣州電腦（VIEs）進行該等業務活動。我們在中國的全資附屬公司優道信息及優道杭州已與VIE及其股東訂立一系列合約安排，使我們能夠（i）被視為VIE的主要受益人，（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買VIEs全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於該等合約安排，吾等已被視為可變利益實體的主要受益人，因此，在符合美國公認會計原則下可變利益實體的條件的情況下，將其財務業績合併為美國公認會計原則下的可變利益實體。見"項目4。公司信息—4.C組織架構—與VIE及VIE各自股東的合約安排”以瞭解更多詳情。

倘中國政府發現我們的合約安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制，或倘中國政府以其他方式發現我們或VIE違反中國法律或法規，或缺乏經營我們及VIE業務所需的許可證或牌照，則相關中國監管機構（包括工信部及工商總局），在處理此類違反或不履行義務時，將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

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任何該等行動均可能對我們及VIE的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規及規則以施加額外要求，對我們的企業架構及合約安排構成額外挑戰。例如，國務院辦公廳、中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈了《減輕負擔意見》，其中規定（一）禁止學術院校通過上市或進行資本化活動籌集資金；及（ii）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校。《減輕負擔意見》規定，任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步指出，對十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。2022年2月，MoE發佈了2022年工作計劃，其中規定，應"參照"減輕負擔意見中的相關規定嚴格執行AST機構對10至12年級學生的監管。至於如何以及在何種程度上參照《減輕負擔意見》對10至12年級學生的學科輔導機構進行管理，目前仍不確定。

我們已就《減負意見》及相關實施措施進行了一系列合規措施。截至本年報日期，我們不再為接受義務教育的學生或高中生提供學術科目的AST課程。我們可能採取進一步必要措施，以遵守現行及未來的中國法律及法規。吾等相信，據吾等所知，吾等的合約安排在所有重大方面並無違反任何現行適用的中國法律及法規。然而，有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，因此我們不能排除中國監管機構可能採取與我們相反的觀點的可能性。如果上述任何事件導致我們無法指導VIE的活動或無法從VIE獲得經濟利益和/或我們無法要求我們對VIE的資產的合同控制權，這些資產在中國進行我們和VIE的幾乎所有業務，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，導致我們的ADS價值大幅下降或變得毫無價值。

VIE或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任，將對我們的業務造成重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外國人在中國的若干類型業務中擁有股權，我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來經營我們在中國的業務。

然而，該等合約安排可能不如股權所有權有效，為我們提供對聯營實體的控制權。我們的任何附屬實體（包括VIE及其股東）可能違反其與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果VIE的股東違反該等合約安排的條款並自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利的約束，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法進行部分或全部業務運營或以其他方式從我們的關聯實體持有的資產中獲益，可能對我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

VIE的大部分名義股東也是公司的實益擁有人。具體而言，VIE的名義股東為本公司首席執行官兼股東周峯先生，首席執行官、董事兼首席執行官丁磊先生。 非控制性網易的股東。公司，本公司的控股股東、副總裁及本公司股東吳英輝先生。我們、VIE及其股東之間的合約協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東是否會履行該等合約協議。彼等在執行該等合約協議方面的利益可能與我們或股東的利益不一致。如果他們的利益與本公司和其他股東的利益有所不同，可能會增加他們尋求違反這些合同安排的行為的風險。倘任何VIE或其股東未能履行彼等各自於合約安排下的責任，吾等執行合約安排的能力可能會受到限制，而吾等在會計上被視為VIE的主要受益人，吾等綜合VIE的財務業績的能力可能會受到影響。我們可能要付出龐大的成本和額外的資源，以執行這些安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。此外，倘任何第三方聲稱擁有該等股東於任何VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。倘VIE股東與第三方之間的該等或其他爭議損害合約安排，我們綜合VIE財務業績的能力將受到影響，進而對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。我們的合約安排受中國法律規管，並規定透過中國的訴訟解決爭議。因此，該等協議將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。

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此外，VIE股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能對彼等各自於VIE的股權及合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，如果該股東與其配偶離婚，該配偶可主張該股東持有的可變利益實體股權是其婚姻或共同財產的一部分，並應在該股東與其配偶之間分割。如果該等主張得到管轄法院的支持，則相關股權可能由股東配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們收到VIE的名義股東的配偶的同意書，該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，我們不能保證這些承諾會得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並使我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。同樣，倘VIE的任何股權由第三方繼承，而目前合約安排對其並無約束力，我們可能失去對VIE的控制權，或須以不可預測的成本維持該等控制權，這可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。

如果有必要採取法律行動，此類裁決的最終結果仍有重大不確定性。倘吾等無法執行該等合約安排，或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法被視為VIE的主要受益人，吾等開展業務的能力可能受到負面影響。

有關已頒佈的《外商投資法》的解釋及實施，以及其可能如何影響我們及VIEs的業務、財務狀況及經營業績存在不明確之處。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》，以及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。已頒佈的《外商投資法》並沒有提及之前草案中包含的“實際控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，也沒有明確規定通過合同安排進行控制的監管，因此《外商投資法》對該監管主題仍不明確。然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，雖然《外國投資法》沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但它包含了一個 包羅萬象外商投資定義中的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。此外，倘未來法律、行政法規或國務院規定的條文規定公司須就現有合約安排採取進一步行動，例如解除現有合約安排及╱或出售相關業務營運，則我們可能會面臨重大不確定性，無法及時或根本完成該等行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。

我們依賴於與VIE及其股東的合約安排，以提供營運控制權方面的大部分業務營運可能不如股權所有權有效。

我們主要依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合約安排來經營我們在中國的業務。該等合約安排可能不如股權所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營或採取其他有損我們利益的行動。倘我們擁有VIE的股權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會又可在管理層和運營層實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，我們依賴VIE及其股東履行各自責任。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們某些部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。因此，我們與VIE的合約安排可能不如股權所有權有效，以確保我們對我們業務營運的相關部分的控制權。

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我們的合約安排受中國法律管轄。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，各方不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決，勝訴一方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。倘吾等無法執行該等合約安排，或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能不會被視為VIE的主要受益人，吾等開展吾等及VIE業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。該等股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及VIE訂立的現有合約安排，這將對我們在會計上被視為VIE的主要受益人及從彼等獲得經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會因（其中包括）未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們，致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下額外税項，這可能會對我們的財務狀況和閣下的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於進行交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定VIE合約安排並非於一年內訂立，則吾等可能面臨重大不利税務後果。 一臂長根據適用的中國法律、規則及法規，以導致不允許的税收減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對其業務運營至關重要的若干資產、許可證和許可證，例如ICP許可證。合約安排載有明確規定VIE股東有責任確保VIE有效存在及限制出售VIE重大資產的條款。然而，倘VIE的股東違反該等合約安排的條款並自願清盤VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利所限，或未經我們同意以其他方式處置，則我們可能無法進行部分或全部業務營運或以其他方式從VIE持有的資產中獲益，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘任何VIE經歷自願或非自願清盤程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對該VIE的部分或全部資產享有權利，從而阻礙我們經營業務的能力以及限制我們的增長。

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在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們和VIE的業務和運營造成重大不利影響。

我們和VIE的資產和業務幾乎都位於中國。因此，我們及VIE的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國整體政治、經濟及社會狀況的影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、加強企業法人治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的支付義務、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長實行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各部門之間，增長都不平衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們及VIE的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩， 新冠肺炎疫情對中國經濟造成了負面影響，並可能繼續對中國經濟造成負面影響。中國經濟的任何長期放緩均可能減少對我們產品及服務的需求，並對我們及VIE的業務及經營業績造成重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是，該等法律及法規的解釋及執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。該等不確定性可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

中國政府對我們和VIE的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們和VIE的運營。中國政府最近公佈了對我們的行業以及我們和VIE的業務產生不利影響的新政策，我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律法規，我們可能會被責令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這些行為或服務可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

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此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國政府可能隨時幹預或影響我們和VIE的運營，或可能對我們未來的海外發行或外國對我們的投資施加更多控制，這可能導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。

我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對吾等及VIE業務的運作擁有重大監管及酌情決定權，並可隨時幹預或影響吾等及VIE的運作，這可能導致吾等及VIE的運作及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國政府最近表示，打算對我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中強調要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。此外，境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的境內公司，應當在境內公司在其證券已上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。由於境外上市試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照《境外上市試行辦法》向中國證監會備案，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成備案程序，這是不確定的。

此外，2022年1月4日，廉政公署公佈了《網絡安全審查辦法》修訂，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展數據處理活動的平臺經營者，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查，持有一百萬以上用户個人信息的平臺經營者以境外上市為目的，必須申請網絡安全審查。經修訂的網絡安全審查措施的解釋、應用及執行存在重大不確定性，以及是否進行證券發售或維持我們在紐交所的上市地位將受網絡安全審查程序規限。

目前仍不確定中國政府機關將如何監管海外上市，以及我們是否需要完成備案或就海外發售向中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機關取得任何特定監管批准。如果中國證監會、中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就未來的海外發行獲得他們的批准或維持我們的美國存託憑證的上市地位，我們可能無法及時或根本無法獲得該等批准，即使獲得該等批准，該等批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，實施影響我們及VIE運營的行業監管規定可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及本公司及VIE業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響本公司及VIE業務的潛在不確定性。

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您可能在履行法律程序、執行外國判決或在包括香港在內的中國根據外國法律對年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家開曼羣島公司，目前透過我們在中國註冊成立的附屬公司及我們中國附屬公司與VIE之間的合約安排，在中國進行幾乎所有業務運作。我們和VIE的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。我們在香港沒有任何重要業務或資產。在我們與VIE、我們的創始人和股東的合同安排方面，我們開曼羣島控股公司有道的權利狀況也存在不確定性。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士(包括香港)送達法律程序文件。此外，中國和香港都沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國或香港承認和執行以下任何一項法院的判決非中國管轄權涉及不受具有約束力的仲裁規定的任何事項可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據《中國證券法》規定，未經中國證券監督管理部門同意，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“-與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，以開曼羣島公司的身份投資我們的相關風險。”

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。吾等中國附屬公司支付股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據吾等中國附屬公司、VIE及VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排而從VIE收取的服務費。我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對有道或其子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。有關此類合同安排的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-4.c.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司和VIE都必須預留至少10%的税後每年的利潤(如果有的話)，為法定公積金提供資金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、納税申報原表和經審計的財務報表進行審查。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排減少非中國入駐企業為納税入駐企業。

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我們控制的託管人或授權用户無形的包括印章和印章在內的資產可能無法履行其責任，或者挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形的無論出於何種原因，我們的正常業務運營都可能受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們和VIE的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及吾等向VIE提供的任何外國貸款，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部或其當地分支機構報告，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行註冊。此外，(I)我公司中國子公司購買的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我公司任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或作為替代方案，僅購買符合《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的計算方法和限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們對中國子公司的未來出資或對外貸款或我們對VIE的貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記。若吾等未能獲得該等批准或完成該等申報、註冊或備案，本公司使用首次公開發售所得款項及同時向Orbis進行私募及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們及VIE的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--我們的公司歷史”。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非附屬公司實體。2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知。28號環路允許非投資性外商投資企業可利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合中國法律。由於第28號通函相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他與外匯有關的規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會顯著限制我們使用從首次公開募股(IPO)淨收益、同時向Orbis和後續行動建議出資設立中國的新實體，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的VIE，可能會對本公司及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。由於審計署以往不能檢查內地的核數師中國，因此，與內地以外的審計師中國被審計署檢查相比，我們更難評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的成效。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA的規定。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財年。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人，則我們將在美國的交易市場上進行交易。如果我們的A類普通股和美國存託證券被禁止在美國交易，我們無法確定我們將能夠在 非美國交易所或我們的證券市場將在美國境外發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了其 幾十年的歷史人民幣實行釘住美元的政策，此後三年人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值幅度減弱，人民幣與美元之間的匯率維持在狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。二零一七年人民幣兑美元升值約7%，二零一八年及二零一九年人民幣兑美元分別貶值約5%及1%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織（IMF）的一籃子貨幣構成特別提款權。隨着外匯市場的發展，以及利率市場化及人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，且無法保證人民幣未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

我們絕大部分收入及成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司，我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估均可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況（換算為美元）以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，方可使用中國附屬公司及VIE經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，除其他事項外，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更外國投資者取得中國境內企業或在中國有重大業務的外國公司控制權的交易，如果觸發了國務院於2008年發佈並於2018年修訂的《企業集中事先申報許可規定》中的若干門檻。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》於2008年生效，最後一次修訂於2022年6月24日，要求被視為集中且涉及特定交易額門檻的交易必須經商務部批准方可完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，旨在明確互聯網平臺活動可被認定為壟斷行為的部分情形，並明確涉及VIE結構的經營者集中應當接受反壟斷審查。此外，於二零一一年九月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事與軍事相關或對國家安全至關重要的若干其他行業的中國公司，在完成任何有關收購前，須接受安全審查。此外，國家發改委及商務部頒佈的《外商投資安全審查辦法》自2021年1月起生效，要求有關政府部門對影響或可能影響國家安全的外商投資應按照《辦法》的規定進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括獲得商務部的批准或批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

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有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局37號文，取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局75號文，自國家外匯管理局第37號文發佈之日起，不再生效。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

國家外匯管理局第37號通告要求中國居民直接或間接控制離岸實體，須向中國政府機關登記並獲得批准。國家外匯局第37號文所稱“控制權”，廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外專用工具的經營權、受益權或決策權。此外，任何中國居民如為某特殊目的公司的直接或間接股東，須更新其在國家外匯管理局當地分支機構就該特殊目的公司備案的登記，以反映任何重大變更。此外，該等特殊目的載體在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東更新其在中國外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則該特殊目的公司在中國的附屬公司可能被禁止向該特殊目的公司分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項，並且該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，入境外商直接投資和出境境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。國家外匯管理局第13號公告進一步規定，取消對入境外商直接投資和出境境外直接投資的年度檢查。有關單位或者個人應當根據情況向國家外匯局登記其境內對外直接投資和境外直接投資權益的數據和信息。

這些法規可能會對我們目前和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求據吾等所知為中國居民之股東根據該等規例提出所需之申請、存檔及修訂。我們打算採取一切必要措施，以確保所有所需的申請和存檔都能妥為提出，並符合所有其他要求。我們進一步打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式構建和執行我們未來的離岸收購。然而，由於目前尚不確定有關政府部門將如何解釋和實施外匯管理局法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法律，就本公司中國實益擁有人的重組、我們未來的離岸融資或收購，我們無法提供任何保證，我們將能夠遵守、符合條件，或取得法規或其他法律規定的任何批准。此外，吾等無法向閣下保證，吾等公司或吾等投資之任何中國公司之任何中國實益擁有人現時或將來能夠遵守該等規定。該等人士如未能或不能遵守外匯管理局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國附屬公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們分派或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中華人民共和國公民和非中國在中國居住連續一年以上的公民，參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們及我們的行政人員及其他為中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授購股權的僱員均須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會導致彼等被罰款及法律制裁，彼等行使其購股權或將出售其股份所得款項匯回中國之能力可能會受到額外限制。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—監管—與股票激勵計劃有關的監管。

如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東和美國存托股份持有者。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局（STA）發佈了一份被稱為STA第82號通知的通知，其中提供了確定是否是一個"事實上的管理機構"的特定標準。 中國控制海外註冊的企業位於中國。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通告中所載的標準可能反映了STA關於如何應用“實際管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據國家税務局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）企業的主要所在地 日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。就企業所得税而言，倘中國税務機關確定本公司為中國居民企業，則本公司將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給股東的股息中扣除10%的預扣税， 非居民企業，包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收益被視為來自中國。此外，倘我們被視為中國居民企業，則向我們支付的股息 非中國個人股東（包括我們的美國存託憑證持有人）以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，我們可能會在源頭上扣留）。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但目前還不清楚， 非中國實際上，倘我們被視為中國居民企業，本公司的股東將能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。

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我們在中國居民企業的股權間接轉讓方面面臨不確定性。非中國控股公司。

2015年2月3日，國家税務局發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》， 非税居民企業，或STA公告7。STA Bulletin 7將其税務管轄權擴展到涉及通過海外中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外，STA Bulletin 7還引入了內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券的安全港。STA公告7還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於扣繳税款有關問題的公告》。 非居民2017年12月1日起生效的企業所得税（STA Bulletin 37）。第37號《STA公報》進一步澄清了扣留的做法和程序。 非居民企業所得税。

其中一個非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓。非居民作為轉讓人或受讓人的企業，或直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易（例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資）的申報及其他影響的不確定性。根據STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37，如果本公司是此類交易的轉讓人，本公司可能需要履行備案義務或徵税，如果本公司是此類交易的受讓人，本公司可能需要繳納預扣税義務。為轉讓本公司股份的投資者， 非中國如果我們的中國子公司在STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37項下提供協助。因此，我們可能需要花費寶貴的資源以遵守STA Bulletin 7及/或STA Bulletin 37，或要求我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守該等通函，或確定我們公司不應根據該等通函納税，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

SEC對“四大”會計師事務所的中國分支機構（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對四大提起行政訴訟基於中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊的公共會計師事務所，指控這些事務所違反了美國證券法和SEC的規則和條例，因為它們未能向SEC提供其關於某些 基於中國的在美國上市的公司。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官（或ALJ）作出初步裁決，認為兩家公司違反了SEC的業務規則，沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前執業六個月。

2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易所的能力。上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向SEC提供中國公司的審計文件。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者質疑的結果是否會導致SEC做出暫停等處罰，但如果這些會計師事務所需要採取額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。確定我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，或根據1934年證券交易法終止我們的普通股註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已採納有關互聯網接入及在互聯網上發佈新聞及其他信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供者和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。如果我們的平臺或內容被發現違反任何此類要求，我們可能會受到相關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司或個人在提供境外證券監管機構調查取證所需的相關文件和資料前，應當徵得中國證監會等有關主管部門的同意。雖然《境外上市試行辦法》第一百七十七條和上述規定的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，且須事先徵得中國證監會同意，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

與A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

我們擁有不同投票權的雙重股權結構可能會對美國存託證券的價值和流動性造成不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙重股權結構是否會導致美國存託證券的市場價格降低或波動更大、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入多類別股票結構的公司。例如，2017年7月，富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股擁有超過5%的公司投票權在公眾股東手中，標普道瓊斯宣佈不再接納擁有多類股權結構的公司加入其某些指數。同樣在2017年，領先的股指提供商MSCI就他們的處理方式展開了公眾諮詢， 反對票2018年10月，MSCI宣佈決定將“投票結構不平等”的股票證券納入其指數，並推出一個新的指數，在其資格標準中特別包括投票權。由於我們的雙重結構，我們可能會被排除在這些指數和採取類似行動的其他股票指數之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止許多這類基金的投資，並可能降低美國存託證券對投資者的吸引力。此外，數間股東顧問公司已宣佈反對採用多重類別架構，而我們的雙重類別架構可能會導致股東顧問公司發表對我們企業管治的負面評論，在此情況下，美國存託證券的市價及流動性可能會受到不利影響。

我們的美國存託證券的交易價格一直波動，並可能繼續波動，無論我們的經營表現如何。

美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

此外，整體股票市場，以及互聯網相關公司及其他主要在中國經營的公司的表現和市場價格波動，可能會影響我們美國存託證券的價格和交易量的波動。一些在美國上市的中國公司的證券經歷了與這些公司的經營業績無關的重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化促成並可能繼續助長全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲授購股權或其他股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託證券，或認為可能發生該等出售，可能會對美國存託證券的市價造成不利影響，並可能嚴重損害我們未來透過股本發行籌集資金的能力。截至2023年3月31日，我們擁有35，926，075股A類普通股（不包括以美國存託證券形式購回的1，755，011股A類普通股）及88，288，360股B類普通股已發行在外。代表我們在首次公開發行中出售的A類普通股的美國存託證券可由我們“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，而不受限制或根據《證券法》進一步登記。其餘已發行普通股將可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條所適用的數量和其他限制。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。

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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，這些公司中的許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還面臨着股東訴訟和/或SEC或其他美國當局的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使該等指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，而對美國存託證券的任何投資可能會大幅減少，甚至變得毫無價值。

由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的美國存託證券中獲得投資回報，甚至可能會失去在美國存託證券中的全部投資。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）或公司法以及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對我們的公司或少數股東不負有任何該等受託責任。因此，我們的控股股東可行使其作為股東的權力，包括行使其股份的投票權，以彼等認為合適的方式，僅受非常有限的衡平限制所規限，包括行使投票權以修訂開曼公司的組織章程大綱或細則，必須本着誠信的原則，以維護公司的整體利益。

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開曼羣島獲豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司紀錄（組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外）或取得該等公司的股東名冊副本。董事根據《財務及財務管理條例》，有權酌情決定股東是否可查閲公司記錄，以及在何種條件下查閲，但並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國慣例，那麼我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們的絕大部分資產均位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們的大部分現任董事和高級管理人員都是中國公民和美國以外國家的居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不適用，仲裁裁決也可能對我們及其在中國的資產具有強制執行力。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索，對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠，陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為一份合同爭端前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者已非排他性對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時爭端前在放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

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然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或條文均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規例的任何實質性條文。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議的條款限制，您可能無法行使您的權利來指導您存託憑證相關的A類普通股的投票。

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。吾等之股東周年大會規定吾等可（但並無義務）每年舉行一次股東大會作為吾等之股東周年大會。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存託協議的規定，借向存託人發出投票指示，間接行使附屬於閣下存託憑證相關A類普通股的投票權。根據存管協議，閣下僅可向存管人發出投票指示，即閣下作為存託憑證相關的A類普通股持有人，方可投票。在收到閣下的投票指示後，存託人可根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託證券相關的A類普通股進行投票。倘吾等要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能直接行使有關A類普通股的任何投票權。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以使閣下在股東大會記錄日期前撤回其相關股份併成為該等股份的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的股東大會決議，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司的董事可關閉本公司的股東名冊及╱或預先設定有關大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為註冊的，於記錄日期前，閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上付諸表決，保存人將通知閣下即將進行的表決，並應我們的要求將表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關股份如何投票，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了雙重股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投票一票，每股B類普通股有權投票三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

於本年報日期，網易、周博士及若干個別少數股東（即我們的僱員）共同實益擁有我們所有已發行及發行在外的B類普通股。截至2023年3月31日，該等B類普通股佔我們已發行及發行在外股本總額約71. 1%，佔我們已發行及發行在外股本總額的88. 1%（不包括以美國存託證券形式購回的1，755，011股A類普通股）。特別是，網易擁有的B類普通股佔本公司截至2023年3月31日已發行及發行在外股本總額約52. 6%，佔本公司已發行及發行在外股本總額的65. 2%（不包括以美國存託證券形式購回的1，755，011股A類普通股）。

由於這種雙重股權結構和所有權的集中，網易及B類普通股的其他持有人作為一個整體將對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併、清算和出售我們全部或絕大部分資產的決策、選舉董事和其他重大企業行動。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。然而，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據證券法登記了權利和與權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。根據存款協議，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券，或者根據證券法的規定登記，否則託管人將不會向美國存託證券持有人分配權利。保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免，並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持股被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。保管人可在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言，當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或本公司或託管人認為適當時，因任何法律或任何政府或政府機構的規定，或根據存管協議的任何條文，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能得不到與您投資美國國內發行人時獲得的保護或信息相同的保護或信息，而海外監管機構可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所規則所定義的“受控公司”，因為網易實益擁有我們總投票權的50%以上。根據這一定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，目前我們也依賴於這種豁免，包括我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證交所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

不能保證在本課税年度或未來任何納税年度，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，一個非美國就美國聯邦所得税而言，在下列任何課税年度內，公司是指PFIC公司：(I)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生或用於產生被動收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述計算而言，一個非美國直接或間接擁有(或根據美國聯邦所得税目的被視為擁有)另一家公司至少25%的股份的公司，被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括基於美國存託憑證價格的商譽，我們認為我們在2022納税年度不是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格確定，而美國存託憑證的市場價格一直不穩定)。由於我們持有大量現金和金融投資，如果我們的資產(包括商譽)的價值是通過參考我們的市值來確定的，那麼我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。此外，就《私人投資委員會規則》而言，我們與私人投資公司之間的合約安排將如何處理，目前尚不完全清楚，如果就這些目的而言，私人投資公司不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為私人投資公司。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。此外，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度決定，只有在該年度結束後才能做出決定。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。見“附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。

4.公司的歷史和發展

我們的主要業務里程碑

2007年，我們推出了我們的旗艦產品有道大詞典，中國領先的語言應用程序。

2012年，網易推出了網易雲課堂，一個主要面向成人的在線課程平臺中國，於2019年5月被我們收購。

2014年，我們戰略性地擴展了服務範圍，推出了在線課程有道課堂，更名為有道精品課程在2016年。同年，網易推出了中國大學網絡公開課，中國是一個主要針對大學生和成年人提供在線課程的平臺，於2019年5月被我們收購。

2016至2022年間，我們繼續擴展我們的智能設備套件，主要包括有道詞典筆、有道智能學習板、有道聽筒、有道袖珍翻譯機和有道超級詞典。我們還戰略性地擴展了我們的學習服務，包括廣泛的STEAM課程，以迎合不同年齡段的學習需求，主要包括有道圍棋、有道icode、有道果蠅科學和有道趣味閲讀.

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2021年3月，我們成立了友道成人教育事業部，推動成人教育板塊融合發展。 優道精品課程, 網易雲課堂 和中國大學網絡公開課.主要由 網易雲課堂這個， 新成立的事業部，將有助整合豐富的學術資源，推動成人教育課程的研發。

2021年，我們正式推出教育數字化解決方案業務，並推出第二代 優道智慧學習終端這是一種自動化紙質作業處理的設備，並通過學校的人工智能技術提供學習診斷。

我們於二零二一年第四季度停止提供學術AST業務，以全面遵守中國政府於二零二一年下半年採納的適用中國監管規定。

2022年，我們完成轉型，成為領先的以科技為重點的智能學習公司，並開發了一套全面的產品和服務。我們推出了一些新的智能學習設備。例如，我們推出了 有道智能學習板X102022年10月， 人工智能支持智能學習設備，可以跟蹤和呈現用户的學習表現，並提供個性化的建議。我們還推出 有道詞典筆X5和有道詞典筆P5分別於2022年8月和2022年10月，均搭載了首個詞典筆智能操作系統。我們還擴大了學習服務， 遊道文學創意寫作，一系列服務，開發和培養兒童人文素養。

我們的企業歷史

我們於二零零六年三月透過優道資訊開始營運。二零零七年九月，友道電腦在中國註冊成立。我們透過友道資訊及友道電腦進行業務，而該等公司其後由網易控制。

2014年，我們戰略性地將重點轉移到智能學習行業。從那時起，我們成功開發了各種技術驅動的智能設備和學習服務。

2014年11月，優道公司，我們目前的最終控股公司是根據開曼羣島法律註冊成立的。

2016年7月，友道香港根據香港法律註冊成立。友道香港目前經營 U—詞典我們提供的在線詞典和翻譯應用程序，主要針對選定的海外市場的用户。

於2016年12月至2017年11月期間，我們通過多項交易收購了優道信息的全部權益，並通過若干合約安排收購優道電腦的控制權。

於二零一八年四月，我們向若干投資者發行合共6，814，815股A系列優先股，總代價為70，000，000美元。

由於中國法律法規對外商擁有從事增值電信服務及若干其他業務的公司施加限制，優道信息與優道電腦及林街電教育各自及其各自股東訂立一系列經修訂及重列的合約安排，及優道杭州與優道廣州電腦及其股東訂立一系列合約安排，透過該等合約安排，吾等被視為各優道電腦之主要受益人，林街電教育及優道廣州電腦作會計用途。我們將其視為美國公認會計原則下的VIE，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該等實體的財務業績，以符合美國公認會計原則下合併VIE的條件為限。於本年報中，我們指優道信息及優道杭州為我們的外商獨資實體或外商獨資企業，並指優道電腦、林街電教育及優道廣州電腦為VIEs。有關我們採用的VIE結構的更多詳情及風險，請參閲“—4.C。組織結構—與VIE及其各自股東的合同安排"和"項目3.關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

2019年5月，我們收購了一些在線學習業務，包括 網易雲課堂，中國大學MOOC 和網易卡達 （後來更名為 右道加田），因為我們相信這些課程通常吸引來自不同的目標受眾，從而補充我們現有的在線課程，使我們能夠接觸到更廣泛的學生羣體。由於該等業務於收購前後均由網易控制，故該等交易作為共同控制下的業務合併入賬。因此，本年報其他部分載列的綜合財務報表按歷史賬面值包括該等收購資產及負債。此外，本年報其他部分所載之綜合財務報表反映該等收購業務之業績，猶如現行企業架構（包括於二零一九年五月轉讓業務）於所呈列期間一直存在。

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於二零一九年十月，我們完成首次公開發售，以美國存託證券的形式發售及出售合共5，600，000股A類普通股。在首次公開發售的同時，我們以私募方式向Orbis發行及出售了7，352，941股A類普通股。在首次公開發行時，我們所有已發行及發行在外的A系列優先股均於2011年12月11日自動轉換為A類普通股。 一對一基礎2019年10月25日，ADS開始在紐約證券交易所交易，代碼為“DAO”。

於二零二零年十二月，我們出售了 遊道Cloudnote 對被投資單位的經營 共同建立的作為網易集團內部業務重組的一部分。

於2021年2月，我們透過融資籌集所得款項淨額約231. 6百萬美元。 後續行動提供ADS。

於2021年4月，網易及本公司董事會批准網易向本公司提供總承擔額為3億美元的建議循環貸款融資，以支持本公司的長期增長。

於2022年11月17日，董事會授權本公司在最長36個月的期間內，就最多2，000萬美元的A類普通股（包括以美國存託證券形式）採納股份回購計劃。

公司總部位於杭州市濱江區望商路399號，郵編：310051，郵編：中華人民共和國。我們在這個地址的電話號碼是+86 0571—8985—2163。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman， KY1-1104，開曼羣島.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 East 42 Street，18樓，紐約10168.我們的主要網站是 www.youdao.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

選定的精簡合併計劃

下表列出了有道及其全資子公司(即有道信息和有道杭州)、其其他子公司、我們在本報告所述期間合併的VIE及其子公司的精選簡明合併財務信息時間表。

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