中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

9,960,000 股普通股

認股權證 最多可購買19,920,000股普通股

19,920,000 股普通股可在行使認股權證時發行

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向幾位投資者發行9,960,000股普通股， 面值為0.012美元（“普通股”），以及以每股0.26美元的行使價購買總計 共計19,920,000股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證可在發行之日後立即行使 ，持有人可在首次發行之日起的三年內隨時行使。我們沒有為本次發行聘請經紀商、交易商、承銷商或配售代理，因此 不支付任何承保折扣或佣金。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CJJD”。2023年9月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 股票的最後一次銷售價格為每股0.25美元。

截至2023年9月25日 ，根據23,697,210股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為99,718,062美元，截至該日，關聯公司持有2791,956股，每股價格為4.77美元，這是納斯達克資本市場於2023年4月17日公佈的最後一次普通股銷售價格。 根據美國證券交易委員會的《合規與披露解釋》第 116.07 條，當註冊人重新評估與第 10 (a) (3) 條更新有關的 表格 S-3（或者 F-3 表格）的資格時，為了計算一般指令 I.B.1 下的 “浮動量” ，註冊人可以在提交後的 60 天 “回顧” 期內的任何一天使用 10-K表格（在本例中為20-F表格）的日期，用於確定非關聯公司持有的股票數量。因此，我們不受 表格 I.B.5 一般指令 I.B.5 中規定的限制。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性 業務的控股公司，我們的絕大部分業務是通過我們的中國子公司、可變利益實體（ 或 VIE）以及 VIE 在中華人民共和國的子公司進行的。我們對VIE沒有任何股權，相反， 我們獲得VIE的經濟利益，是會計目的的主要受益人，並通過VIE協議整合VIE的財務 報表，只要我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件。我們 通過合同協議建立VIE結構，為外國對此類中國公司 的投資提供機會，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資運營公司，並且投資者不得直接持有中國運營實體的股權 。

由於 我們不直接持有VIE及其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋 和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於對互聯網公司外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管 審查，以及合同安排 在外商獨資企業、VIE及其股東之間的有效性和執行。中華人民共和國 政府未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化， 我們的普通股價值可能會大幅貶值。

此外， 我們面臨與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險，正在討論的風險可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。管理我們當前業務 業務的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致VIES的業務發生重大變化， 普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力。中國的規章制度可以迅速更改，幾乎無需事先通知。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些 聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構 將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋， （如果有），以及此類修改或新的法律法規可能對我們的日常業務運營、 接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的影響。這些合同協議尚未經過法院 法律的檢驗。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化， 我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。此外，通過合同協議 開展業務可能不如直接股權所有權那麼有效，VIE及其股東可能不願或無法履行我們的商業協議規定的合同 義務。因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。 我們合併VIE的財務報表，出於會計目的，我們是其主要受益人，前提是我們滿足美國公認會計原則下VIE合併的條件，因此，由於 我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不足，我們可能無法成功地行使我們在這些報表下的權利。此外，VIE可能會尋求根據對我們不利的 條款續訂協議。如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續訂這些協議，或者無法與其他方簽訂 類似的協議，則我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會顯著增加 。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會或 “中國證監會” 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法 （“試行辦法”），該辦法於 2023 年 3 月 31 日生效。《試行辦法》規定了中國境內公司海外上市和發行的具體申報要求，包括 統一監管管理和加強監管協調。由於我們已經在美國上市，試行 措施不會給我們帶來額外的監管負擔，除了有義務向中國證監會報告和遵守未來證券發行的申報要求 或控制權變更或退市等重大事件的申報要求外。由於 新發布的《試行辦法》，如何解釋或實施仍存在不確定性。因此，在未來的後續發行中，我們受試行辦法下的此類申報要求 的約束，如果試行辦法有任何變動 ，我們可能會受到額外的備案要求的約束，屆時我們可能無法及時獲得中國證監會的批准。

2020 年 5 月 20 日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），要求外國公司 在上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法對特定報告進行審計的情況下，證明其不屬於外國政府所有或控制。如果PCAOB連續三年無法 對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在美國 證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020 年 12 月 18 日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了一份裁定報告，發現由於中國大陸一個或多個機構所採取的立場，PCAOB 無法檢查或調查總部位於：(1) 中國大陸的完全註冊會計師事務所；(2) 由於香港一個或多個當局採取的立場，香港，中華人民共和國的特別行政區域和附屬地。2021年6月22日，美國參議院 通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA 禁令所需的連續非檢查年限從三年縮短到兩年，因此，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間會減少。 2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會 委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”）。該協議賦予PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB 視察和調查的潛在違規行為的全權酌處權； (2) PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB 根據需要保留信息的程序；(3) 直接採訪所有相關人員並獲取證詞的程序通過審計， PCAOB 進行檢查或調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的裁決報告，其中：（1）撤銷了2021年12月16日的 決定報告；（2）得出結論，PCAOB能夠在2022年在 中華人民共和國進行全面檢查和調查。但是，2022年12月15日的裁決報告警告説，中國當局可能隨時採取立場 ，阻止PCAOB繼續進行全面檢查或調查。按照HFCAA的要求，如果PCAOB 將來由於中國當局的立場而決定無法再進行全面檢查或調查，PCAOB 將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣， 將定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行 定期檢查，以評估我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。目前尚不清楚 美國證券交易委員會的實施程序將包括什麼，或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題 ，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外證券市場）上市的美國公司產生什麼影響。我們的普通股 的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或 被要求聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間，我們可能會被退市。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。 在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 預計將在2023年9月28日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 9 月 26 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充，招股説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件 和隨附的2023年9月26日招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格（文件編號333-259692）註冊聲明的一部分。在此架構 註冊流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售隨附招股説明書中描述的證券。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們提供的證券和發行條款 ，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書的文件 中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們 是指這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息（ ）與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您 應僅依賴我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的隨附的 招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你 提供不同的信息。任何其他經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的隨附招股説明書中未包含的任何信息。您不得 依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件是僅出售特此提供的證券的提議， 且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，我們 以引用方式納入的文件之日都是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或任何證券的出售。

本 招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書補充文件所屬註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 的標題在 “在哪裏可以找到更多信息” 下方所述獲得這些文件的副本。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件包含經修訂的1933年《證券法》 第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所 法”）所指的 “前瞻性陳述”），並可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過 使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的 文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何 前瞻性陳述僅是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法所掌握的信息，對未來事件的估計或預測。 這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、 經營業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要的 因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些 重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及截至2023年3月31日財政年度的20-F表年度報告 的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應閲讀這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他 警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績 或成就可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。

風險 因素

對我們的普通股的投資涉及高度的風險。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的信息，包括我們最近截至2023年3月31日的20-F表年度報告 以及任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的風險因素，這些信息由我們隨後根據本文件提交的文件進行了更新《交易法》。

這些 風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的其他 風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失 ，並可能導致您的投資完全損失。您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

中國不利的 監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的公司施加額外的合規 要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們遵守額外的披露要求。此外，中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們 通過在中國合併的VIE開展幾乎所有的業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律和 法規管轄。合併後的VIE通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的 法律法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。先前的法院判決 可以引用作參考，但先例價值有限。

中國最近的監管發展，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這可能會限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能必須調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展， 並且我們無法向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成 或根本無法完成。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（ “試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，中國證監會發布了支持指導規則第 1 至第 5 號，《試行辦法説明》、《境內企業海外上市備案管理安排的通知》 和中國證監會對記者提問的相關答覆，或統稱《指導規則和通知》，載於中國證監會官方網站。 試行辦法以及《指導規則》和《通知》對 境內企業海外證券發行和上市提出了要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：（1）確定 發行人是否需要根據《試行辦法》辦理備案程序的標準；（2）包括已在境外上市的發行人免於立即申報要求 生效 之前的證券市場，包括美國市場試行辦法的日期，但如果這些發行人進行再融資或涉及 需要向中國證監會申報的其他情況，則仍需接受申報程序；（3）禁止在海外上市或發行的發行人的負面清單， ，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；（4）發行人對網絡安全、 數據安全和其他國家規定的遵守情況安全法律法規；(5) 發行人的申報和報告義務，例如 向中國證監會申報的義務在向海外監管機構提交首次公開募股申請後，在發行 或在海外上市後，有義務在完成後續發行後向中國證監會申報，並向中國證監會報告重大事件，包括 發行人的控制權變更或自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會有權對發行人及其相關 股東處以罰款，理由是未遵守試行措施，包括未遵守試行措施履行申報義務或進行欺詐和 失實陳述。具體而言，根據試行辦法，公司普通股、認股權證和我們目前在納斯達克資本市場上市的認股權證所依據的 股的本次發行受試行辦法下的發行後申報要求 的約束，公司需要在發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報。由於 試行辦法是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成我們的產品和任何未來產品的申報，並完全遵守相關的新規則 （如果有的話）。此外，我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，並且我們可能會受到政府的幹預。

使用 的收益

我們 估計，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為254萬美元。

如果 向投資者發行的所有認股權證全部行使為現金，我們將獲得約520萬美元的額外總收益 。除非行使認股權證 ，否則我們不會從出售普通股中獲得任何收益，除非此類認股權證被行使。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金，包括一般和管理 費用，以及可能對補充我們業務的技術進行普通收購。

我們 尚未具體確定我們將在每個領域上花費的確切金額或這些支出的時間。 用於每種目的的實際支出金額可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括對潛在市場 機會的評估和競爭發展。此外，支出還可能取決於與其他公司建立的新合作安排 、其他融資的可用性以及其他因素。在 購買協議條款下商定的任何合同限制的前提下，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有一定的自由裁量權。 我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的 管理層可能會將淨收益用於可能不會導致我們盈利或增加市場價值的目的。

稀釋

沒有稀釋投資者的股權。

大小寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的資本總額：

以下 形式信息僅供參考。您應將本表與本招股説明書中包含的我們的財務報表及其附註 一起閲讀。

出售 份認股權證

在本次發行中出售普通股的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證，以每股0.26美元的初始行使價購買總額不超過 19,920,000股普通股。認股權證的行使價為 ，但須進行某些調整。

認股權證將在發行之日後立即行使，行使價為每股0.26美元，並將自首次發行之日起三 (3) 年到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股 股數的4.9％以上，則該認股權證持有人將無權行使認股權證的任何 部分。在 認股權證首次行使之後的任何時候，持有人可以無現金方式全部或部分行使認股權證。

認股權證的 持有人在行使該認股權證之前，不會擁有該認股權證下的任何股東權利。

根據認股權證發行時，行使認股權證時可發行的 普通股將獲得正式授權、有效發行 、已全額支付且不可估税。我們將批准和保留至少該數量的普通股，該數量等於行使所有未償還認股權證時可發行的普通股 股。

法律 事項

此處發行的普通股和認股權證的 有效性將由我們的開曼 羣島法律顧問康德明律師事務所轉交給我們。受美國聯邦證券法和紐約州 法律管轄的與本次發行相關的某些法律事宜將由位於紐約州的普賴爾·卡什曼律師事務所代為處理。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所YCM CPA, Inc.和BDO China Shu Lun Pan註冊會計師事務所的 報告，China Jo-Jo Drugstores, Inc.及其子公司和VIE截至2023年3月31日， 和2021年3月31日的 合併財務報表已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已在 F-3 表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明是根據《證券法》對我們在本招股説明書補充文件下發行的 證券進行修訂的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息 。

有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的 更多信息，請您參閲註冊 聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件 中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定 。我們向美國證券交易委員會提交年度報告和報告。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以在納斯達克資本市場辦公室查看 報告，我們網站上發現的信息不是本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何 份其他報告的一部分。

以引用方式納入的重要 信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，納入本招股説明書補充文件中。這意味着 我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 此信息。在本次發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

此外， 在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以 的引用方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的上述任何信息 將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的任何 以前的信息。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括以引用方式特別納入 的此類文件的證物：

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.
海外海同心大廈 6 樓

Gong 杭州市蜀區

人民的 ****
收件人：趙明，首席財務官
+86 (571) 88219579

本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，在每個 情況下，您都被提及作為註冊聲明附錄提交或在此處納入 的合同副本或其他文件的副本，此類陳述在所有方面均受此類引用及其證物和附表的限制。

招股説明書

$200,000,000.00

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

普通 股

優先股 股

認股證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們可能會不時發行根據開曼羣島法律註冊的控股公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.的普通股 股，每股面值0.012美元，優先股，認股權證，認購權，債務證券和/或單位。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體 條款，包括證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行的 證券的總公開發行價格將高達200,000,000.00美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時地以一次或多次發行的形式進行發行和出售，可以通過一個或多個承銷商、交易商 和代理人，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補編 中。

本招股説明書描述了 一些可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。 任何擬發行證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本 招股説明書的一份或多份補充文件中描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書中所有提及 “我們”、 “我們”、“我們的”、“公司”、“CJJD” 或類似術語均指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，包括其合併的全資子公司， 不包括可變利益實體（“VIE”）和VIES的子公司，除非上下文另有説明表明。

“外商獨資企業” 或 “中國子公司”，是外商獨資實體，是根據中華人民共和國法律組建的公司， 由我們通過子公司全資擁有。我們的外商獨資企業是浙江九信投資管理有限公司（“久信管理”）、 浙江首安堂醫療科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通醫療科技有限公司 （“九通醫療”）以及杭州久益醫療科技有限公司。有限公司（“久益科技”）。

“VIE” 或 “合併 VIE” 是一種可變權益實體，它使我們能夠通過我們的外商獨資企業在中國開展業務，並通過一系列協議（“VIE 協議”）整合 此類實體的財務報表以用於會計目的，直至 我們在滿足美國公認會計原則（ “美國公認會計原則”）下VIE合併條件的範圍內。VIE是杭州九洲大藥房連鎖有限公司（“九洲藥房”）（包括其 子公司和受控實體）、杭州九洲中西醫結合診所（“九洲診所”） 和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司（“九洲服務”）（統稱 “VIE實體”、 或 “VIE”）。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CJJD”。2022年11月22日，我們上次公佈的普通 股的銷售價格為每股1.649美元。根據F-3表格I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的未償有表決權和無表決權普通股 的總市值保持在75,000,000美元以下，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售本文涵蓋的證券 ，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的有表決權和無表決權普通股 總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內， 我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1750萬美元的資金。此外，從2015年到2020年，我們通過各種 融資籌集了總額為3,364.8萬美元的資金。我們在香港的子公司Renovation Investment（香港）有限公司（“Renovation”）在這些融資中獲得了投資者 的資金。收到收益後，Renovation通常將這些資金投資於外商獨資企業九信管理公司，然後 經當地銀行批准，將美元收益的貨幣兑換成人民幣（“人民幣”）。然後，久信 管理層將人民幣作為貸款分發給運營實體，包括九洲藥房、九洲服務和九洲診所（合併後的VIE）， ，以及作為VIE之一九洲藥業的子公司九信藥業的子公司。

此外，九信醫學 是九洲藥房的主要供應商，九洲藥業轉移資金以償還因購買商品而欠九信藥業的債務。在過去的三個財政年度中，九信醫藥在2020財年從九洲藥業購買的年度金額為58,575,861美元，2021財年為73,239,387美元，2022財年為80,712,044美元。其他 VIE 與子公司之間的其他 轉賬如下：

九信藥業與九洲藥業之間的所有銷售和採購 均作為內部交易予以取消。此外，應付/從 VIE 的期末餘額在資產負債表中扣除。

截至本招股説明書發佈之日 ，公司沒有通過我們的控股公司、子公司 或合併後的VIE向我們的投資者進行任何分配，也不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。請參閲公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的 表20-F年度報告中的 “簡明的 合併附表” 和 “合併財務報表”，該報告參照本註冊聲明納入。

投資這些 證券涉及某些風險。根據本招股説明書發行證券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是一家中國運營的 公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。這家開曼羣島控股公司沒有 自己的實質性業務。我們的絕大部分業務是通過在 中國人民共和國或中國設立的運營實體進行的，主要是可變利益實體及其子公司，統稱為 VIE。我們對VIE沒有任何股權 所有權，相反，我們獲得VIE的經濟利益，是會計目的的主要受益人， 通過VIE協議合併VIE的財務報表，只要我們滿足了美國公認會計原則下VIE的合併條件 。我們通過合同協議建立VIE結構，為此類中國公司的外國投資提供機會 ，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資運營公司，並且投資者 不得直接持有中國運營實體的股權。我們在本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券 ，該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。

此外，我們 面臨與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險，正在討論的風險可能導致 我們的證券價值大幅下跌或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致VIES的業務發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券 的能力。中國的規章制度可以迅速更改，幾乎無需事先通知。最近，中國政府啟動了一系列 監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取 新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及 此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國 投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力的潛在影響。這些合同協議未經法院檢驗。中國 監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券 的價值可能會下降或變得一文不值。此外，通過合同協議開展業務可能不如直接 股權所有權有效，VIE及其股東可能不願或無法履行我們的商業 協議規定的合同義務。因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。只要我們滿足美國公認會計原則下的 VIE合併條件，我們將合併VIE的財務 報表，並且是其會計目的的主要受益人，因此，只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施 不充分，我們就無法成功地行使這些報表下的權利。此外，VIE可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議。如果我們 在這些協議到期時無法以優惠條件續訂這些協議，或者無法與其他方簽訂類似的協議， 我們的業務可能無法運營或擴張，運營費用可能會顯著增加。請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素”，包括從第16頁開始的 “與我們 公司結構和在中國開展業務相關的風險”，以及任何適用的 招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對將貨幣 匯出中國實施管制。VIEs及其子公司的大多數收入都是以人民幣獲得的，外幣短缺 可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。 相關的中華人民共和國法律法規允許中國公司僅根據中華人民共和國會計準則和法規從其留存收益（如果有）中支付股息。此外，公司的中國子公司和VIE只有在滿足中國對法定儲備金的撥款要求後，經股東批准才能分配 股息。 由於中國法律法規的這些限制和其他限制，我們的中國子公司和VIE只能以股息、貸款或預付款的形式向公司轉移 部分淨資產。如果 業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於對此類實體、 我們的子公司或中華人民共和國政府合併後的VIE轉移現金或資產進行幹預或對其能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他 用途。我們維持了現金管理政策 ，該政策規定了CJD、VIE和非VIE子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。低於人民幣50,000元（約合7,182美元）的 現金轉移必須向實體的財務部門和子公司或VIE的負責人 報告並獲得批准。除了向供應商定期付款外，超過人民幣50,000元（約合7,182美元）的現金轉移除了上述程序外，還需要獲得公司首席執行官的 批准。除上述披露的政策外，公司及其 子公司、VIE及其子公司沒有任何適用的監管或合同現金管理政策。請參閲 “現金轉移和股息支付” 和 “風險因素——我們無法確定中國監管機構 不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是在外匯交易方面” 以瞭解詳細討論。

2020 年 5 月 20 日， 美國參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），要求外國公司在上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法審計 特定報告時，如果該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計 特定報告，則外國公司必須證明其不是 所擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法對公司的 審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日，《追究外國 公司責任法》簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份決定 報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）中國大陸一個或多個機構採取的立場；（2）中國大陸的特別行政區和中華人民共和國屬地香港 ，因為立場由香港一個或多個當局拍攝。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），如果 獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限 從三年縮短到兩年，因此，我們的證券 可能被禁止交易之前的時間否則將減少除名次數。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中國人民共和國財政部 簽署了協議聲明（“協議”）。該協議為PCAOB提供了：（1）選擇公司、審計業務和其 檢查和調查的潛在違規行為的全權酌處權；（2）PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的 完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序；（3）直接訪問訪談 並從所有相關人員那裏獲取證詞在審計中，PCAOB檢查或調查。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的決定（“2021年裁決”），即中國當局採取的立場阻礙了 PCAOB在中國大陸和香港完全進行檢查和調查。如果PCAOB得出結論，認為中國正在遵守 協議並允許PCAOB “完全” 不受阻礙地進行檢查和調查（按照HFCAA的要求）， PCAOB可以撤銷其2021年的決定。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣，將定期接受PCAOB 的檢查。我們的審計師不受該決定的約束。根據 ，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。我們的 審計師也要接受PCAOB的檢查。最近的事態發展將增加我們產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性或資源充足性、 與財務報表審計有關的地理範圍或經驗之後，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施 程序將意味着什麼，或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動 將對在中國有重要業務並在美國證券交易所（包括 國家證券交易所或場外證券市場）上市的美國公司產生什麼影響。此外，任何增加美國 監管機構獲取審計信息渠道的行動、程序或新規定都可能給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到 的不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，這將需要大量的開支和管理時間，我們可能會被退市。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022年12月19日的招股説明書

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

目錄

風險 因素

對我們證券的投資涉及風險。在投資我們發行的任何證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險 。因此，你應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的與我們的業務相關的風險的 討論包含我們所知的重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展確實發生，我們的業務、財務 狀況或經營業績可能會受到影響。

與我們的公司結構和在中國開展業務相關的風險

與中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規有關的大量 不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的經營業績 和財務狀況產生重大影響。

我們通過子公司和VIE進行的 業務可能會受到中國當前和未來的政治環境的不利影響。中國的規則和 法規可以迅速更改，幾乎無需提前通知。最近，中國政府啟動了一系列監管行動 和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響力和控制權。子公司和VIE在中國的運營 能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行改革政策，這些政策對證券在美國上市 的中國運營公司產生了不利影響，不時會做出重大政策變化，恕不另行通知。 在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規或合同安排的執行和履行。直到 1979 年之後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，規範總體經濟事務，處理 經濟事務，例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收 和貿易，並鼓勵外國在中國投資。儘管法律的影響力不斷增強，但中國 尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面。此外，由於這些法律法規相對較新，由於已公佈的案例數量有限 且作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外，在過去的30年中， 法律法規不斷變化和修改，以適應中國快速變化的社會 和經濟的步伐。由於政府機構和法院提供法律法規解釋並裁決合同糾紛 和問題，因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗會造成不確定性 ，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測與外國投資的 企業有關的中國立法活動的未來方向，也無法預測中國法律法規的執行效力。不確定性，包括 新的法律法規和對現行法律的修改，以及機構和 法院在某些領域缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革 政策，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定 行業的政策，對中華人民共和國的經濟增長行使重大控制權。我們無法向您保證，中國政府將繼續推行有利於以市場為導向的 經濟的政策，也無法保證現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治 混亂或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況時。

中國政府正在對境外發行和/或外國投資於中國發行人實施更多的 監督和控制，例如《外國投資者併購國內公司條例》和《網絡安全審查》。

中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對境外 的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權 都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

如果中國政府認為VIE 協議不符合中國對外國投資相關行業的監管限制或中華人民共和國其他法律法規 ，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，因此可能會嚴重降低我們普通股 的價值或事業他們變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股 公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們 的大部分業務是通過中國境內的VIE、九洲藥房（包括其子公司和受控實體）、 九洲診所和九洲服務進行的，我們沒有股權，必須依靠合同安排來運營VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接 所有權那麼有效。例如，VIE可能不願或無法履行其在商業協議下的合同義務。 因此，我們將無法按照目前計劃的方式開展業務。此外，VIE 可能尋求 以對我們不利的條款續訂協議。儘管我們能夠根據美國公認會計原則合併 VIE的財務報表，將其作為主要受益人進行基於VIE協議的會計目的，但只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不足，我們可能無法成功地執行這些VIE下的權利。此外，如果 我們無法在這些協議到期時以優惠條件續訂這些協議，或者無法與其他 方簽訂類似協議，則我們的業務可能無法運營或擴張，運營費用可能會顯著增加。

由於我們的控股公司 是一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司，因此根據中國 法律法規，它被歸類為外國企業，而我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。我們獲得VIE的經濟 收益，是會計目的的主要受益人，並通過 VIE協議合併VIE的財務報表，前提是我們滿足了美國公認會計原則下的VIE合併條件。

我們認為，我們的公司 結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規，根據其條款，我們 全資中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份合同都是有效、具有約束力和可執行的。 但是，當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 因此，中華人民共和國政府當局可能會採取與我們的觀點相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的 新的中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國有關這些合同安排 有效性的法律法規尚不確定，相關政府機構在解釋 這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構 和合同安排被擁有主管權的相關監管機構全部或部分 視為非法，則我們可能無法有效管理和運營合併後的VIE，並且必須修改此類結構以符合監管要求。 但是，無法保證我們能夠在不對業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果發現我們的公司結構 和合同安排違反了任何現行或未來的中國法律或法規，相關監管 機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會出臺新的中國法律、 規章和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績以及普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，我們合併VIE的財務報表，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，前提是我們滿足美國公認會計原則下VIE的合併條件，如果施加 任何罰款或重組公司結構的要求導致我們無法運營和管理合並後的VIE的活動 或無法獲得經濟利益，我們將無法再整合財務收益這類 VIE 在我們的合併財務報表中的業績，這可能是導致我們的證券價值大幅下跌。此外，如果中華人民共和國 政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者 如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則如果 我們無法主張對我們進行全部或基本上全部 業務的中國子公司的資產的合同控制權，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。

我們當前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 外國投資法的影響，該法沒有明確歸類通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者 “控制”，則是否會被視為外商投資企業。

包括我們在內的許多中國公司都採用了VIE結構，以在目前 受中國外國投資限制的行業中獲得必要的許可和許可。2019年3月15日，中國國家 立法機構（“全國人大”）全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，該細則於2020年1月1日生效。由於它們相對較新，因此在解釋方面存在不確定性。《外國投資法》沒有明確 對通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 “控制” 時是否會被視為外商投資企業 進行明確分類。但是，在 “外國投資” 的定義下，它有一項包羅萬象的條款，其中包括外國投資者通過法律、 行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定 規定將合同安排視為一種外國投資形式留有餘地。因此， 無法保證我們通過合同安排對合並後的VIE的運營和管理在未來不會被視為外國 投資。

根據《外商投資法》，國務院應當公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單， 或負面清單。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但負面 清單中規定的 “限制” 或 “禁止” 外國投資行業的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，在 “受限” 或 “禁止” 行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府機構的市場準入許可和其他批准。根據負面 清單，該公司的四個業務領域（（1）零售藥店，（2）在線藥房，（3）批發與公司藥房銷售的類似 的產品，以及（4）種植和銷售用於中藥的草藥）不屬於 “禁止” 類別。但是，由於近年來負面清單幾乎每年都經過調整和更新 ，因此我們無法向您保證上述業務領域將持續超出 “禁止” 類別。如果我們通過合同安排對合並後的VIE的控制被視為未來的外國投資， 並且根據當時有效的 “負面 清單”，合併後的VIE的任何業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資，則我們可能被視為違反了《外國投資法》， 允許我們從合併後的VIE中獲得經濟利益的合同安排可能被視為無效和非法，而且我們可能需要解除 此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務 業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有的合同 安排採取進一步的行動，那麼我們可能會在能否及時或根本完成此類行動方面面臨重大不確定性。 未能及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰， 可能會對我們當前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

中國的負面監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展業務的公司施加額外的合規 要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，要求我們進行額外的 披露要求。

中國最近的監管發展，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束，這可能會限制 我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改或完全 更改我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證我們採取的任何補救性 行動能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或根本無法完成。

2021 年 7 月 30 日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動， 美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的 公司相關的離岸發行人進行更多披露。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會 在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國 公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應加強有關監管與中國有關的 發行人的溝通。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，並且我們可能會受到中國的政府幹預 。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》（徵求意見稿第二稿）、 與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他未來的法律法規可能會帶來鉅額的 支出，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經實施或將要實施規則，並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國新的 數據安全法於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須在 “數據分類和分層保護系統” 的基礎上進行，並禁止中國境內的實體 在未經 中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機構。

此外， 中國的《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他必要的 措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定， 中國採用多級保護方案（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全保護義務 ，以確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、 被盜或篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況 進行全面評估，以確定該實體的信息和網絡系統所屬的級別——根據一系列關於網絡安全分類保護分級和實施的國家標準，從 最低的1級到最高的5級。評級結果將決定各實體必須遵守的一組安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級，以供審查 和批准。

最近， 中國網絡空間管理局對幾家中國互聯網公司採取了行動，這些公司涉嫌存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息 。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《網絡 安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在 “防範國家數據安全風險，維護 國家安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了 修訂版《網絡安全審查辦法》草案，將網絡安全審查範圍擴大到持有 100 多萬用户個人 信息的數據處理運營商，前提是運營商打算在外國上市其證券。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍， 它們將對我們的業務產生什麼影響。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停 業務等處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，全國人大發布的《個人信息保護法》已於2021年11月1日生效。該法律制定了一套全面的 數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理，並擴大了數據保護合規性 的義務，使其涵蓋中國境內組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外人員個人信息的處理（如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務， 或分析和評估他們的行為）。該法律還規定，處理符合中國網絡空間 監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的出口進行安全評估 。最後，該草案包含對嚴重違規行為處以鉅額罰款的提議，最高可達人民幣5000萬元或上一年度收入的5％，還可能命令主管部門暫停 任何相關活動。

這些法律、規章和條例的解釋、 適用和執行不時演變，其範圍可能會通過 新立法、對現行立法的修正和執法的變化不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全 法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的業務進行重大調整，或者 甚至阻止我們在我們目前運營或將來可能在 運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足 《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守 此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的任何安全危害 ，或者認為或指控 發生了上述任何類型的故障或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 簽訂合同我們或導致調查、罰款、停職或其他處罰中國政府機關和私人 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使 我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽 和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們在優惠條件下籌集資金（包括參與我們在美國市場的後續證券發行）的能力產生重大不利影響。

根據已通過或將要通過的 系列中國法規，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的 批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 ，即《意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理， 需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全 和數據隱私保護要求及類似事項。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了 修訂版《網絡安全審查辦法》徵求公眾意見，其中要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商 ” 外，任何控制尋求在外國證券交易所上市的不少於 萬用户個人信息的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了應考慮的因素在評估相關活動的國家安全風險時予以考慮。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，我們 不屬於上文提到的 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “數據處理者”。 基於上述內容以及我們對截至本招股説明書發佈之日目前生效的中國法律法規的理解， 無需向中國證監會或CAC提交申請，以批准本次發行以及我們的證券 在納斯達克上市和交易。但是，《網絡安全審查辦法》的修訂草案正在制定中，《意見》 仍不清楚中華人民共和國有關政府部門將如何解釋、修改和實施該辦法。因此，仍然不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何許可 或特定的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求 我們獲得他們對本次發行和任何後續發行的許可或批准，我們可能無法獲得此類許可 或批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。 例如，如果本次發行需要中國證監會的批准或任何監管部門的批准，或者如果中國證監會或任何其他 中華人民共和國政府機構在我們上市 之前頒佈了任何要求我們獲得中國證監會或任何其他政府批准的解讀或實施規則，則我們可能會面臨中國證監會或其他 中華人民共和國的制裁監管機構未能就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰、限制我們在中國的運營權限、延遲或限制向中國匯回本 產品的收益、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大和不利影響的其他行動 以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或 在我們發行的證券結算和交付之前停止本次發行。因此， 如果您在我們 提供的證券的結算和交付之前和之前進行市場交易或其他活動，則您冒着結算和交付可能無法進行結算和交付的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們完成本次發行或任何後續證券發行 的能力或普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。

2021年12月24日， 證監會發布了《國務院關於國內 企業境外發行證券上市的管理規定（徵求意見稿）（“管理規定草案”）和《境內企業境外發行證券 和上市備案辦法（徵求意見稿）（“備案辦法草案”，合稱 管理規定草案，即 “草案”）海外上市規則”），兩者的意見徵詢期均在 一月到期2022 年 23 日。《境外上市規則草案》闡明瞭直接和 間接境外上市的備案監管安排，明確了境外市場間接上市的認定標準。

海外上市規則草案規定，設在中國的公司或發行人應在發行人申請首次公開募股並在海外市場上市後的三個工作日內 完成備案程序。首次公開募股和上市所需的申報材料 應包括但不限於：備案報告和相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管 意見、備案、批准和其他文件（如果適用）； 和相關監管機構出具的安全評估意見（如果適用）；中國法律意見書；以及招股説明書。此外， 境外上市後發行境外上市證券的發行人應在發行完成後的三個工作日內， 向中國證監會提交所需的申報材料，包括但不限於：申報報告和相關承諾；以及國內法律 意見。此外，根據我們的中國法律顧問的説法，在以下任何情況下禁止在海外發行和上市： (1) 如果國家法律法規和相關規定明確禁止擬進行的證券發行和上市； (2) 如果國務院主管部門依法審查和確定 擬進行的證券發行和上市可能對國家安全構成威脅或危害；(3) 如果有關於股權、 主要資產的物質所有權糾紛，以及發行人的核心技術等；（4）如果在過去三年中，國內企業或其控股股東 或實際控制人犯有腐敗、賄賂、挪用財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者 因涉嫌重大違規行為正在接受調查；（5）如果，在過去三年中，董事、監事或高級管理人員受到 的約束對嚴重違法行為的行政處罰，或因涉嫌犯罪 犯罪正在接受司法調查，或因涉嫌重大違法行為正在調查中；（6）國務院規定的其他情形。 管理規定了未履行申報義務或欺詐性申報 行為等違規行為的法律責任，處以人民幣100萬元至1000萬元的罰款，對於嚴重違規行為，並行命令暫停相關 業務或停止運營以進行整改，吊銷相關營業執照或營業執照。

截至本招股説明書發佈之日， 《海外上市規則草案》尚未頒佈，根據本招股説明書進行任何發行，我們無需獲得 中國政府的許可或批准。海外上市規則草案的最終版本 預計將在2022年晚些時候通過，根據我們的中國法律顧問的建議，子公司和/或VIE將需要遵守 《關於海外上市的規則草案》中規定的申報要求或程序，假設最終規則與先前發佈的 規則草案相比沒有變化， 明確禁止海外發行和上市的任何情況都不適用於我們徵求意見。

中國現在更加重視 網絡安全保護，並對這個問題進行了更多的監督，新發布的《網絡安全審查措施》可能會對我們提出額外的 要求。

2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間 管理局（簡稱 “CAC”）和其他中國主管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查措施》進一步重申和擴大了現行網絡安全審查 的適用範圍。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品 和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商的 活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 必須在 外國上市之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與 發佈《網絡安全審查辦法》有關的一系列問答，該政府的一位官員表示，網絡平臺運營商 應在向非中國證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。鑑於 最近發佈的《網絡安全審查辦法》，普遍缺乏指導，其解釋和實施方面存在重大不確定性。

據 管理層所知並經我們的中國法律顧問建議，截至本招股説明書發佈之日，(i) 公司不是採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商，也不是從事數據處理活動的網絡平臺運營商；(ii) 公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業的約束，該行業必須接受 的網絡安全審查法規。因此，公司認為無需通過對CAC; 的網絡安全審查，除非中國子公司和VIE的業務運營所需的中國監管部門批准，基於 《管理規定和辦法》尚未生效，我們和中國子公司以及VIE，(1) 不需要 獲得中國當局的許可或批准即可發行我們的普通股票向外國投資者發行的股票，(2) 不受中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國的 許可要求的約束需要批准我們中國子公司的運營的當局， 和 (3) 尚未收到或被中國當局拒絕的此類許可或批准。

但是，如果中國大陸當前的政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，且 公司或中國子公司或VIE將來必須獲得此類許可或批准，並且公司 沒有獲得或維持中國當局的批准或被拒絕的許可或批准，或無意中得出這樣的結論不需要許可或批准，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或者繼續 向投資者提供證券，這將對投資者的利益產生重大影響，並導致我們的 普通股價格大幅貶值。

對於司法部、美國證券交易委員會和其他機構等美國監管機構來説，可能很難在中國境內進行調查或 收集證據。

在美國常見的股東 索賠或監管調查通常很難從法律或實際角度在中國提出 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在沒有 相互和務實合作機制的情況下，與聯合國家的監管 機構（包括美國證券交易委員會和司法部）的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的 《中華人民共和國證券法》第177條，任何海外證券監管機構不得直接在 中華人民共和國境內進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加 您在保護利益方面面臨的困難。

我們的審計師總部設在加利福尼亞州 爾灣，並定期接受PCAOB的檢查。只要我們的獨立註冊會計師事務所 公司與其公司審計報告相關的審計文件存放在中國，PCAOB可能無法 檢查此類審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任法》從證券交易所退市。

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 ，該會計師事務所從2021年開始 連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場上交易。

根據《追究外國 公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定報告，認定PCAOB無法檢查 或全面調查總部設在中國大陸的註冊會計師事務所：（1）由於中國大陸一個或多個當局採取的 立場；（2）香港，一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地，因為 } 香港一個或多個當局採取的立場。作為在美國公開交易的公司和 在PCAOB註冊的公司的審計師，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB 的定期檢查，不受該決定的約束。但是，只要我們的審計師的工作文件存放在中國，則此類工作 文件將不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前未經中國當局批准 無法進行檢查。PCAOB在中國境外對某些其他公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序中存在缺陷 ，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分予以解決，以提高 未來的審計質量。HFCAA要求我們有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的 審計師位於美國，而且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但如果這種狀態在將來發生變化 ，並且我們的審計師與其公司審計報告相關的審計文件將不在PCAOB的檢查 的範圍內，或者如果PCAOB由於外國當局採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查管轄權，HFCAA可能會禁止我們的普通股交易，因此我們的普通股可以 從納斯達克退市。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與 中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”）。該協議規定 PCAOB 有：(1) 選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權酌處權， 沒有中國當局的參與；(2) PCAOB檢查員和調查人員查看包含 所有信息的完整審計工作文件的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3) 直接訪問所有人 的採訪和證詞} 與PCAOB檢查或調查的審計相關的人員。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的決定 （“2021年決定”），即中國當局採取的立場阻止了PCAOB在中國大陸和香港徹底檢查和調查 。如果PCAOB得出結論，認為中國遵守了該協議，並允許PCAOB “完全” 不受阻礙地進行檢查和調查（按照HFCAA的要求），PCAOB可以撤銷其2021年的決定。

2021 年 5 月 13 日，PCAOB 提出了一項實施 HFCAA 的新規則。除其他外，擬議規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區 的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議規則還將確定 PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素以及在評估是否有必要作出決定時將考慮的文件和信息 ；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和期限； 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。該擬議規則於 2021 年 9 月 22 日由 PCAOB 通過，並於 2021 年 11 月 5 日獲美國證券交易委員會批准。

2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案如果獲得美國眾議院 通過並簽署成為法律，將把觸發 HFCAA 禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。因此，AHFCAA如果獲得通過，將縮短我們的證券 被禁止交易或退市的時間。目前，我們的審計師正接受PCAOB的檢查。但是，如果將AHFCAA頒佈為 法律，則可能構成更大的退市風險，並壓低公司普通股的價格。

美國證券交易委員會正在評估如何 實施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能 提出額外的規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月 6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項 項建議，以解決來自不向PCAOB提供履行其法定 授權的足夠訪問權限的司法管轄區的公司。隨着HFCAA的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議 比HFCAA更為嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議公司退市之前的 過渡期將在2022年1月1日結束。

2021 年 12 月 2 日， SEC 發佈了修正案，以最終確定先前在 2021 年 3 月通過的臨時最終規則，並制定了識別發行人 的程序，並按照 HFCAA 的要求禁止某些註冊人的證券交易。

儘管由於公司的現任審計師需要接受PCAOB的審查，因此HFCAA 目前不適用於公司，但如果將來這種情況因 任何原因發生變化，公司可能受HFCAA的約束。如果公司受該法規的約束 ，該法規的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的 證券可能會在HFCAA要求的時間之前退市或被禁止在納斯達克上市。如果屆時我們的 普通股無法在其他證券交易所上市，則這種退市將嚴重損害您 在您希望時出售或購買普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將 對普通股的價格產生負面影響。

根據外國法律，您在執行 法律訴訟服務、執行外國判決或在中國對招股説明書 中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

China Jo-Jo Drugstores, Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，通過其子公司和VIE，該公司幾乎在中國開展其所有業務，公司的幾乎所有資產都位於中國。此外， 公司的所有高級執行官，即首席執行官兼董事會主席劉雷；公司 首席財務官趙明；李奇、王卡羅琳、何江亮、顧更華、吳平帆，均是 公司的董事，都在中國境內居住並且是中國國民。因此，公司 股東可能難以向公司或中國境內的人員送達訴訟程序。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的 條約。因此， 在中國承認和執行任何非中國司法管轄區的法院對不受 具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或不可能。此外，股東可能難以在美國境內向我們或這些人送達 訴訟程序，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決， 包括基於美國或美國 州任何州證券法民事責任條款的判決。股東可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款 在美國法院對我們和這些位於中國的人作出的判決。

股東聲稱 在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，從法律或實用角度來看，通常很難追究。例如，在中國，獲取在中國境外的股東調查或訴訟所需的信息 或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國地方當局 可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但由於缺乏相互和務實的合作機制，與 Unities國家證券監管機構的此類監管合作效率不高。

我們不能 確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是在外匯交易方面 。

人民幣價值 的波動可能會對您的投資產生重大和不利的影響。除其他外，人民幣兑美元的價值變化受中國政治和經濟狀況變化的影響。我們幾乎所有的收入 都是以人民幣獲得的。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自VIE的付款。外幣 的供應短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣來向我們支付股息 或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。根據中國現行外匯 法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關 交易的支出，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，無需獲得SAFE的事先批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。中國政府還可自行決定，限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣 貨幣向股東支付股息。如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中華人民共和國政府 對此類實體、其子公司或合併後的VIE轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，資金 或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們通過貨架註冊程序向委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架 註冊流程，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，金額不超過200,000,000.00美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券 之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在 任何不允許出價的司法管轄區或州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在適用的 文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含 前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測。 本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、 “可能/很可能” 等詞語或短語來識別，或者其他類似的表達方式。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述受有關我們業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。由於風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異，其中一些風險因素在本文以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的 前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的此類文件的發佈日期，如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的 日期，並由本招股説明書中的警告性陳述、 任何適用的招股説明書補充文件和此處及其中以引用方式納入的文件。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有規定，否則我們沒有 義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有 義務來反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則出售我們提供的證券的淨收益將用於一般 公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出、為收購和其他業務 組合融資、投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。

資本化 和負債

我們的 資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會（SEC並特別以引用方式納入此處）的6-K表報告中。

股本描述

以下是我們的股本摘要 以及第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。 聲稱本摘要並不完整，完全受我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀《公司法》以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的相關條款，因為它們與以下摘要有關。

請參閲本招股説明書中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解您可以從何處獲得我們的第二修正和重述的 備忘錄和公司章程的副本，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們 獲授權發行5億股普通股，每股面值為0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值為0.001美元。我們的董事會有權按不同的類別和系列發行這些股票，並就每類 或系列的優先股確定名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、 轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於在這些時間和其他條款下 與優先股相關的權力和權利他們認為是正確的。

普通股的描述

截至2022年11月22日， 共發行和流通普通股8,537,360股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CJJD”。

普通的

我們的所有 已發行和流通普通股均以已全額支付且不可評估的形式記入貸方。我們的普通股以 註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島 居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

我們普通股 的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》以及我們第二修正案 和重述的公司備忘錄和章程。根據開曼羣島的法律，只能從合法的 可用資金，即利潤賬户或股票溢價賬户中申報和支付股息，前提是 這將導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務，在任何情況下我們都不得支付股息。

根據 開曼羣島法律，我們必須保留一份成員登記冊，並在其中登記：

根據 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊 中註冊的成員應被視為擁有與其在登記冊中的姓名相對應的股份的合法所有權的會員。在Redomicile合併結束後，對成員登記冊進行了更新，以反映我們的普通 股的發行，並且在成員登記冊中記錄的股東被視為對普通股擁有合法所有權，該普通股的法定所有權與其在成員登記冊中的 姓名相同。

每位 普通股持有人有權就普通股有權通過舉手錶決的所有事項獲得一票表決，或者在民意調查中，每位持有人有權對以其名義在成員登記冊上登記的每股股份獲得一票。除非要求進行投票，否則任何 股東大會的投票均以舉手方式進行。董事會主席 或持有有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股 總票數的至少十分之一的任何一名或多名股東可以要求進行投票，無論是親自出席還是通過代理人出席。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，這些股東總共持有有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股所附選票的至少三分之一，可以親自出席或通過代理人出席，如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。儘管《公司法》或我們第二修正案 和重述的備忘錄和章程沒有要求，但我們預計每年舉行股東大會，此類會議可由董事會主動召集，也可以應總共持有面值至少 30% 且具有股東大會投票權的已發行股票的股東的要求召開。董事會主席或公司總裁也可以召開 特別股東大會。召開我們的年度股東大會 需要至少提前10天發出通知，特別股東大會至少需要提前14天發出通知。

股東通過的普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對普通股投贊成票 的簡單多數票，而特別決議則要求親自或通過代理人出席的有權投票的股東對普通股投不少於三分之二的贊成票 票 br} 股東大會。在《公司法》和我們的第二經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們所有 股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或進一步修改我們的第二修正案和 重述的備忘錄和章程細則等重要事項，將需要通過 特別決議。

在 遵守我們經修訂和重述的公司章程的限制的前提下，我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 股。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起一個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。通過在這樣的一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出的轉讓登記 ，可以在董事會不時確定的時間 和期限內暫停登記 ；但是，轉讓登記 不得暫停，登記冊在任何一年的關閉時間不得超過30天。

清算

在 我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的 全部股本，則盈餘將按清盤開始時持有的股票面值的比例分配給我們的股東，但須從應付資金的 股份中扣除，因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損由其股東 按其所持股份的面值成比例承擔。

我們的 董事會可以在指定付款時間前至少 14 天向股東發出的通知 中不時呼籲股東繳納普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未支付 的普通股將被沒收。

我們可以按可贖回的 條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，其條款和方式可能在發行此類股票之前 、由董事會或股東的特別決議決定。我們也可以回購任何 股份，前提是此類收購的方式和條款已由董事會與相關股東 商定，或者經我們第二修正和重述的公司備忘錄和章程以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回 或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為此 贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們可以在 付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致 沒有流通股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們可能會接受任何已全額支付的股份的退出，但不收取 對價。

根據《公司法》的規定，任何類別股份的所有 或任何特殊權利均可通過 該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准進行修改。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或其 公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到 其他信息”。

我們 可能會不時通過普通決議：

在 遵守《公司法》並經開曼羣島大法院確認我們公司要求下達此類 削減命令的申請的前提下，我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回儲備。

優先股的描述

公司的 股本包括1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，在 法律允許的範圍內，公司有權贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述股本，但須遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的條款 的規定。我們的董事會有權不時指定和發行 一個或多個類別或系列的優先股，並修正和確定經授權的每個此類類別或系列 的相對權利、優先權、名稱、 資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能產生 阻止個人或團體企圖獲得我們控制權的效果。

截至本招股説明書發佈之日 ，沒有任何系列的已發行優先股。

招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股的 重要條款，以及與此類優先股相關的任何重要開曼羣島或美國聯邦所得 税收考慮。

認股權證的描述

以下 認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定 。

普通的

我們 可能會發行認股權證以購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券 一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會對認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間內隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的 信息。

如果 少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權協議修正案 和補充

我們 和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

訂閲權描述

以下 對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受該證書中有關訂閲權的條款的約束，並對其進行了全面的限定，該證書證明將在 中與提供此類訂閲權有關的 申報訂閲權。

普通的

我們 可能會發行購買普通股或債務證券的認購權。訂閲權可以單獨發行，也可以與 提供的任何其他證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。在 向股東發行任何認購權時，我們可能會與另外一個或 個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在此類認購 權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東發行認購權方面，我們將在我們設定的此類認購權發行中獲得認購權 的記錄日期，向股東分發證明 認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述 交付本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

行使 的訂閲權

每項 認購權將使認購權的持有人有權以行使 價格以現金購買一定金額的證券，該價格應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使 價格。對於招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權 ，可在營業結束前隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將 失效。

訂閲 權可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使。在收到 付款以及在訂閲 權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股 。我們可能會決定直接向股東以外的其他人發行任何已取消認購的證券， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 發行。

單位描述

以下 單位某些條款的摘要並不完整，受證書條款的約束，並對其進行了全面限定，以證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的發行 有關的單位。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

債務證券的描述

我們 可能會根據一個或多個契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為發行相關債務證券的 當日或之前。在我們與契約中名為 的受託人之間，我們可能會根據 分別向單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書構成 的一部分。不時修訂或補充的優先契約和次級契約有時被單獨稱為 為 “契約”，統稱為 “契約”。每份契約都將受《信託契約法》的約束和管轄 ，並將根據紐約州內部法律進行解釋並受其管轄。根據每份契約可以發行的 債務證券本金總額將是無限的，每份契約將包含任何系列債務證券的特定 條款，或者規定這些條款必須在授權決議、適用招股説明書補充文件中定義的 和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中列出或確定。我們的債務證券 可以轉換或兑換成我們的任何股權或其他債務證券。

我們在下文中與債務證券和契約有關的 陳述是其預期條款的摘要，並不完整， 受適用契約的所有條款和任何適用的 開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項的約束，以及對下文適用的招股説明書補充文件中描述的一般 條款的任何適用修改或增補或補充契約。要描述特定 發行的債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。

普通的

契約都沒有限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分成一個或多個系列發行。高級 債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。每個系列 的次級債務證券將是無抵押的，並從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券 將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

對於所發行債務證券的以下條款 ，您 應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件：

後續的 申報可能包括上面未列出的其他條款。除非隨後在向委員會提交的與契約有關的 文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將在相關受託人的公司信託 辦公室轉讓。除非在隨後的申報文件或補充契約中做出或列出了其他安排，否則 的本金、保費和利息將通過郵寄給持有人的註冊地址的支票支付。

除非 在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包含 息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。 債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券 相關的任何税收或其他政府費用的款項。

部分 或全部債務證券可以作為折扣債務證券發行，以低於規定的本金 金額的大幅折扣出售。隨後向委員會提交的有關這些證券的文件中將描述開曼羣島或美國聯邦所得税的後果以及適用於任何折****r} 證券的其他特殊注意事項。

我們 向您推薦有關本招股説明書中 描述中任何刪除、添加或修改的相關後續申報文件。

高級 債務

我們 可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有的 其他無抵押債務相同，次級債務除外。

次級債務

我們 可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務將把我們所有的優先債務（包括有擔保和無抵押債務）的還款權 排在次級和次要地位。

通常 ，所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務未付的全部款項，然後任何次級債務證券的持有人 才有權根據次級債務證券所證明的債務 的本金或利息獲得付款。

如果 我們在任何適用的寬限期之後到期並支付任何優先債務的本金或溢價（如果有）或利息，則除非違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們無法在賬户 中支付、贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果 存在任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項之前，必須先全額償還所有優先債務 。

此外， 如果我們違約支付任何次級債務證券的本金和應計利息，該次級債務證券在次級債務契約下宣佈到期應付款 ，則所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額現金付款 ，然後此類次級債務的持有人才能獲得任何付款。

高級 債務意味着：

但是 優先債務不包括：

盟約

根據 契約的條款，除其他外，我們保證：

任何 系列已發行的債務證券的契約可能與適用契約中包含的契約之外或有所不同， 將在隨後準備的與此類證券發行相關的文件中進行描述，限制或限制其他 內容：

契約的修改

只有經受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券本金總額不少於大多數 的持有人同意，我們才能修改每份 契約和相應持有人的權利， 作為一個類別，但對以下內容的任何修改除外：

沒有 修改可以：

將在未經持有人同意的情況下對任何持有人生效。

默認事件

每個 契約都將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的任何一項：

一個系列債務證券的 違約事件不一定構成任何其他系列 債務證券的違約事件。

可能存在其他或不同的違約事件，如與所發行債務證券的任何類別或系列 相關的後續文件中所述。

在 情況下，任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，適用的受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於 25% 的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但 未付利息到期應付。該系列當時 未償還債務證券本金總額過半數的持有人可以免除已治癒的任何系列 債務證券的任何違約事件。

每份 契約都要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高管簽署的書面聲明 ，説明該契約的條款不存在重大違約。每份契約都規定， 如果適用的受託人認為違約符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何違約通知， 違約支付本金、溢價或利息的通知除外。

在違約事件發生並持續的情況下， 受託人的職責約束，每份契約都規定，除非持有人向受託人提供 合理的賠償，否則受託人沒有義務 應持有人的要求、命令或指示行使該契約規定的任何權利或權力。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約都規定 ，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示 進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施或行使 賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使沒有衝突根據任何法律或契約。

防禦 和出院

每份契約的 條款為我們提供瞭解除與根據該契約發行的 債務證券相關的任何和所有義務的選擇，前提是以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付 利息和本金，將提供足以支付任何分期本金、 溢價和利息的款項，以及與債務證券有關的任何強制性償債基金在規定的付款到期日 付款根據債務證券的條款和管理債務證券的契約。除其他外，只有當我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的裁決時， 才能行使此項權利，該裁決表明此類解除不會被視為或導致持有人應納税事件。這種免除 不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、 維持付款機構和持有信託付款資金的義務。

對某些盟約的防禦

債務證券的 條款為我們提供了不遵守特定契約的權利， 在後續申報中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將需要向受託人存入資金或美國 政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，這些資金將足以根據債務證券的條款支付 本金、溢價（如果有）、利息和任何強制性償債基金的款項，以及與此類付款的規定到期日有關的任何強制性償債基金付款管理此類債務證券的契約。我們還將要求我們 向受託人提供律師的意見，大意是存款和相關契約的逾期不會 導致此類系列的持有人出於聯邦所得税目的確認所得、收益或損失。

後續申報可以進一步描述允許解除 的任何特定系列債務證券的規定（如果有）。

全球 證券

系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報中指定的存管機構， 或代表存管機構，並以存託機構的名義註冊，或以存管機構的名義 的名義註冊。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於 該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或 證券代表的部分。除非全球證券 全部或部分以最終認證形式交換為債務證券，否則不得轉讓全球證券 ，除非全球證券的存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人，或存管機構 的被提名人轉交給存管機構或存管機構的另一名被提名人，或該系列 的繼任存管機構的任何被提名人或該系列的被提名人繼任保管人，但適用的後續申報中描述的情況除外。

我們 預計，以下規定將適用於一系列債務證券的任何部分由全球證券代表 的存託安排。存託安排的任何其他或不同條款將在適用的後續申報中描述。

發行任何全球證券並將該全球證券存入或代表保管機構存放全球證券後， 存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券代表的 債務證券的本金存入在該存管機構或其被提名人開設賬户的機構的賬户。存入 的賬户將由參與債務證券分銷的承銷商或代理人指定，如果債務證券 是由我們直接提供和出售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構 或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構 在全球證券中的受益權益的所有權將顯示在全球證券保管人或其提名人保存的 記錄上，且受益權益的轉讓將僅通過全球證券保管人或其提名人保存的記錄進行。 個人通過參與機構持有的全球安全受益權益的所有權將顯示在參與機構上，參與機構 內部受益權益的轉讓將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求 證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和此類法律可能會損害 轉讓全球證券實益權益的能力。

因此， 只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存管機構或其 被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在適用的後續申報中另有規定，除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的 所有者將無權以其名義註冊由全球 證券所代表的系列債務證券，也不會收到或有權接收以 認證形式實物交割的該系列債務證券，也不會被視為契約中任何目的的持有人。因此，在全球安全中擁有 受益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與機構，則必須依賴其擁有權益的參與機構的程序，行使契約持有人 的任何權利。

存管機構可以授予代理或以其他方式授權參與機構發出或接受持有人根據適用契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動。我們瞭解， 根據現行行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券受益權益的所有者採取任何行動 發出任何通知或採取任何行動，則存管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的受益所有人 發放通知通知或採取行動或將以其他方式對之採取行動 受益所有人通過他們的指示。

除非 在適用的後續申報中另有規定，否則 以存管機構或其被提名人名義註冊的 全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們支付給作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。

我們 預計，以全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價 或利息付款後，將按存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益 權益成比例的款項存入參與機構的賬户。我們還預計，參與的 機構向通過這些參與機構持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名義註冊 的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與機構負責。我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何代理人或 受託人均不對與全球證券的受益權益 利益有關的記錄的任何方面或為保存、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

除非 在適用的後續申報中另有規定，否則任何系列的全球證券只有在以下情況下才能交換為同一系列的認證債務 證券：

在 任何交易所，全球證券或證券實益權益的所有者將有權以與其受益權益相似的期限和條款實際交割個人 債務證券，並有權以受益所有人的名義註冊認證形式的 債務證券，這些名稱預計將由 存管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

DTC 作為存放處

如果存託信託公司（DTC）充當任何系列的全球證券的存管機構，則全球證券 將作為以DTC合夥候選人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊的正式註冊證券發行。

DTC， 是世界上最大的證券存管機構，是《紐約銀行法》規定的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》定義的 “銀行 組織”，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司” ，以及根據《交易所 法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有DTC的參與者（“直接參與者”）向DTC存入 的超過350萬份美國和非美國股票、公司和市政債務 以及貨幣市場工具（來自100多個國家）並提供資產服務。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進存管機構 證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了 實際轉移證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管機構 信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和 固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 以及通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的清算公司 （“間接參與者”）。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則 已存檔於委員會。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

在 下購買DTC系統下的證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將根據DTC的記錄獲得證券積分。 每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接 和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到受益所有人通過其參與交易的直接或間接參與者發出的書面確認書，提供交易的詳細信息以及其 持股的定期報表。證券 所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事 的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。除非停止使用證券賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書， 。

為了便於後續轉賬， 直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥提名人Cede & Co的名義註冊。、 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede的名義註冊 & 公司或此類其他DTC被提名人不影響實益所有權的任何變更。DTC對證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了存入此類證券的 賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

由DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有人傳送 通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 。證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向 他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂 。例如，證券受益所有人可能希望確定持有證券 的被提名人是否同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人可能希望向註冊商提供 他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知應發給 DTC 。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是通過批次確定該發行中每位直接參與者要贖回的權益金額 。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非根據 DTC 的 MMI 程序獲得直接參與者的授權，否則{ br}（或任何其他 DTC 被提名人）將同意證券或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。 Omnibus Proxy 將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）有證券 存入賬户的直接參與者。

證券的贖回收益、分配、 和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從發行人或代理人那裏收到資金和相應的詳細信息 信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，在應付款日記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付 將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券 ，將由這些 參與者負責，而不是 DTC、代理人或發行人的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。 向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息（或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由發行人或代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接 參與者負責。

DTC 可以通過向發行人 或代理人發出合理的通知，隨時停止提供證券的存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任保管機構，則必須打印和交付安全證書。

發行人 可以決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這次 活動中，將打印安全證書並交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們 可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，公開發行總價 為200,000,000.00美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，以便我們可以向公眾免費出售這些證券 。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券 可以不時通過一項或多筆交易以出售時的市場價格出售， 按與市場價格相關的價格，以固定價格或隨時變動的價格出售，以出售時確定的不同價格或 按協議價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修訂（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售 。

任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

證券的 分配可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和交易 。證券可以按固定的 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折****r} 如果任何此類交易商或代理被視為承銷商，則根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”），他們可能需要承擔法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果使用 承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可通過一項或多筆交易（包括協商交易）、固定公開發行價格或按出售時確定 的不同價格、延遲交付合同或其他合同承諾將證券轉售給 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券，則將與承銷商 以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）， 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商 可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的 付款進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與他們進行交易或 提供服務。

根據某些司法管轄區的 證券法，本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊證券分銷的 個人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的 M 條例等。此外，第 M 條例可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動 的能力。

參與發行的某些 人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將 所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定性出價、對 集團進行承保交易或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。

此外，普通股可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

除普通股外，每個 系列已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易 市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可交易此類已發行證券， 但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何 證券均可根據第144條或 S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據 我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售 ，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股， 承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以根據我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售普通股。分銷協議將規定， 任何出售的普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切 數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商 或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分配 協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

對於 通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關的 ，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們處收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書中有補充説明，則一家 或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當其自己賬户 的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款， 並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權向我們賠償 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是 的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們 可能會與第三方進行衍生品交易或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的 發行的其他證券的空頭頭寸，或者與 本招股説明書提供的其他證券相關的空頭頭寸。

費用

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有這些費用和開支均應由公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

以引用方式納入某些信息

我們 以引用方式納入下列已提交的文件，除非本招股説明書取代、補充或修改：

潛在的 投資者，包括任何受益所有人，可通過 在中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈六樓向我們公司提出的書面或口頭請求，免費獲得此處概述的任何文件的副本（由於標的的的保密性質而受到某些限制 ）或以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本 310008，收件人：趙明，首席財務官，電話：+86-571-88219579。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在 除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本 招股説明書而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

賠償

我們的第二修正案和 重述的備忘錄和章程規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。具體而言，根據 賠償條款，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償我們的董事或高級管理人員在履行各自職責時產生的 責任。但是，如果我們的董事和高級管理人員因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而承擔責任， 將無權獲得賠償。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司。因此，我們在賠償條款方面受開曼羣島法律 的約束和管轄。儘管開曼羣島 的《公司法》（2021年修訂版）沒有明確限制開曼羣島公司向其董事或高級管理人員提供賠償的能力，但它也沒有明確 規定此類賠償。但是，某些英國判例法（在開曼羣島可能具有説服力）表明，除非相關董事或高級管理人員存在欺詐、故意違約或魯莽的漠視，否則 的賠償通常是允許的。

我們 維持保險單，對董事和高級管理人員根據《證券法》和 《交易法》產生的各種責任進行補償，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公開 政策，因此不可執行。

法律 問題

我們 由普賴爾·卡什曼律師事務所代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。 Conyers Dill & Pearman LLP 將繼承 在開曼羣島法律管轄的範圍內，與所提供的證券 有關的某些法律事務。

專家們

公司（及其前身）截至2022年、2021年和2020年3月31日的合併財務 報表以及截至2022年3月31日的三年期 中每年的合併財務 報表是根據YCM CPA, Inc.的 報告和獨立註冊公共會計師事務所BDO China Shu LLP會計師事務所的報告納入此處和註冊聲明的 公司，以引用方式註冊成立，經該公司授權為會計和審計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行和出售證券 的註冊聲明。根據美國證券交易委員會 的規章制度，作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊聲明附錄提交的其他文件內容的陳述是此類合同、 協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉事項，請參考每份此類證物，此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及 證物和附表可從美國證券交易委員會的網站上獲得，該網站包含有關通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析 和檢索（“EDGAR”）系統（“EDGAR”）以電子方式提交的報告、代理和信息 聲明以及其他註冊人的信息，可通過 http://www.sec.gov 訪問。有關本招股説明書和我們公司提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，因為作為開曼羣島豁免 公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯 控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司 沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產 都位於美國境外。此外，我們的大部分董事和高級職員，即首席執行官 兼董事會主席劉磊；公司首席財務官趙明；李奇、王卡羅琳、何江亮、谷耕華 、吳平帆，均為公司董事，均為美國以外司法管轄區的國民或居民， 其全部或大部分資產均為位於美國以外。因此，如果您認為根據美國 或美國任何州的證券法，您的權利受到侵犯，投資者可能難以在美國境內向我們的公司或這些人提起訴訟，或者對我們公司或美國的 這些人提起訴訟。您可能還難以在美國法院執行美國 法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們公司及其高級管理人員和董事作出的判決。 我們已任命 Pryor Cashman LLP 作為我們在美國接受訴訟服務的代理人。

我們的開曼羣島法律顧問康德明 Dill & Pearman LLP告訴我們， 開曼羣島的法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們公司或其董事或高級管理人員作出的判決，或 (2) 接受原始 根據美國證券法在開曼羣島對我們公司或其董事或高級管理人員提起的訴訟 個州或美國的任何州。

Conyers Dill & Pearman LLP告知我們，儘管在美國聯邦或州 法院作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認 此類判決的條約的締約方），但在開曼羣島法院將根據普通 法承認和執行在該司法管轄區內作出的判決，而無需 法通過對外國判決債務提起的訴訟，對潛在爭議的是非曲直進行的任何重新審查開曼羣島大 法院，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決 債務人有義務支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終判決，(d) 與税收、罰款 或罰款無關，歐元與開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾，(f) 不可以欺詐為由彈劾， 和 (g) 不是以違背自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是違背自然正義或公共政策 開曼羣島。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決引發 有義務支付屬於刑事或懲罰性質的款項。由於開曼羣島 的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。

據我們瞭解，中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有關於相互承認和執行法院判決的條約，並且不確定中華人民共和國法院是否會承認 或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事 責任條款對我們公司或我們公司的董事或高級管理人員做出的判決美國。

此外， 據我們瞭解，如果您認為您的權利 由於我們是根據 開曼羣島及其法律註冊成立的，根據美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律，您的權利 受到侵犯，您可能很難在中國法院對我們或我們的美國以外國家的國民或高級職員 提起原始訴訟僅憑持有我們的普通股，美國股東可能很難建立 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國的聯繫，以便中國法院具有管轄權。

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

9,960,000 股普通股

認股權證 最多可購買19,920,000股普通股

19,920,000 股普通股可在行使認股權證時發行

招股説明書 補充文件

2023 年 9 月 26 日