美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第2號修正案)
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
複製到:
北京 電話:+ |
舒度,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
(公司名稱、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址 聯繫人) |
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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題
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交易
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每個交易所的名稱
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*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克資本市場上市有關。
根據《證券條例》第12(G)條登記或將予登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時,公司各類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是一家知名的經驗豐富的公司,按照《證券法》第405條的定義,則用複選標記進行標記。 ☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。 ☐是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記檢查註冊人是否:(1)在過去的12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)是否符合此類提交要求
在過去的90天。 ☒
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 ☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
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美國公認會計原則 ☐ |
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其他 ☐ |
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國際會計準則委員會 ☒ |
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如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的公司)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄表
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第一部分 |
2 |
項目4.關於公司的信息 |
2 |
第三部分 |
19 |
項目19.展品 |
19 |
瑞思教育已審計合併財務報表索引 |
F-1 |
經審計的NAAS合併財務報表索引 |
F-1 |
從形式索引到形式精簡合併報表 |
P-4 |
i
解釋性説明
關於先前財務報表的修訂和重述的更多信息,請參閲本修正案第2號所載的NAAS截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的重述合併財務報表及其附註。鑑於重述,讀者不應依賴先前的財務報表。
除本文所述外,本公司並未修改或更新任何其他披露,亦未對經修訂第1號修訂的原始申請中的項目或章節作出任何更改。除本修訂第2號明文規定外,本修訂第2號並無、亦無意修訂、更新或重述經修訂第1號修訂的原始申請的任何部分的資料,或反映於2022年6月16日提交原始申請後發生的任何事件。本第2號修正案的提交不應被理解為意味着經第1號修正案修訂的原始申請中包含的任何其他陳述在2022年6月16日之後的任何日期都是真實和完整的。因此,本修正案第2號應與本公司在2022年6月16日之後提交或提交給美國證券交易委員會的原始文件和修正案1以及文件,包括對該等文件的任何修訂一併閲讀,因為該等文件中的信息可能會更新或取代本修正案2中包含的某些信息。
帕RT I
項目4.信息關於公司的申報單
概述
我們是中國最大、增長最快的電動汽車充電服務商之一。我們的願景是用碳中性能源為世界供電。中投公司表示,NAAS的電動汽車充電服務始於2019年,我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡,通過我們的充電網絡為第三方充電站運營商處理的充電量,以及連接到我們網絡的公共DC FC的數量。我們相信,我們有能力在蓬勃發展的中國市場保持我們的領先地位,我們有能力利用我們在中國的可持續先發優勢和成功,成為電動汽車充電服務的全球領導者。
我們採用了輕資產的業務模式,允許加速擴張和增長。我們提供一整套電動汽車充電解決方案,主要服務於充電站運營商、充電器製造商、電動汽車OEM和最終用户,也使電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者受益:
截至2022年6月30日,NAAS的充電解決方案已使980多個充電站運營商和44,000多個充電站受益。中投公司表示:我們已經建立並將保持中國最大的收費網絡,就公共DC-FC的數量而言。截至2022年6月30日,NAAS的互聯充電寶已經滲透到309個城市。我們網絡上80%以上的充電器都是dcFCS。2021年,超過1,276 GWh的充電量通過NAAS的網絡進行交易,包括通過快店平臺、全站運營和SaaS產品。根據中投公司的數據,這相當於中國2021年通過公共充電寶完成的充電量的18%。2021年,在中國的所有公共社區功能界別中,全國社區衞生服務中心的直接氯氟化碳覆蓋率為61.8%。2021年,通過NAAS網絡銷售的所有充電樁的總價值達到800萬美元。
根據中投公司的數據,我們主要在中國開展業務,中國是全球最大的電動汽車銷售和公共充電市場,也是增長最快的市場之一。中國一直走在電動汽車的前列。中國政府已提供廣泛支持及獎勵。隨着電動汽車的迅速採用,中國的充電網絡也出現了相應的增長率,隨着電動汽車在中國的持續採用,預計充電網絡將繼續擴大。中國電動汽車充電市場具有一定的獨特性。特別是,由於私人或住宅充電設施的稀缺性,相對於其他市場,對公共充電基礎設施的需求非常高。缺乏家庭或私人充電基礎設施的存在有幾個原因:
這些因素使得私人住宅充電在中國的吸引力和可實現性更低,但反過來又為中國的公共充電創造了一個巨大的市場。公共收費的日益主導地位也對消費者行為產生影響。由於最終用户不能簡單地停放電動汽車並讓電動汽車完全無人看管,中國的最終用户在充電期間往往會在充電站或附近等待。根據CIC的數據,充電時間的平均時間約為60至90分鐘,相當於平均車輛停車時間和終端用户在充電站的等待時間。其結果是,中國市場普遍傾向於更快的充電,以減少終端用户的等待時間。因此,近年來,中國的DCFCs建設規模和速度迅速增長。公共充電服務的等候時間相對較長,亦為充電站運營商提供潛在的實質性機會,為最終用户提供額外及輔助產品及服務,並轉變及提升最終用户的充電體驗。
為了迎合中國市場的獨特特點,並解決對中國電動汽車充電生態系統產生負面影響的痛點,我們開發了一套全面的解決方案,並開創了獨特的商業模式,使充電站運營商、終端用户、充電器製造商、電動汽車OEM廠商以及中國電動汽車充電產業價值鏈上的其他參與者受益。
我們致力於產品和服務的創新,並在整個歷史中不斷擴大我們的產品。NaaS於2019年推出了移動連接服務。全線運營於二零二零年六月開始,一個月後推出不收費服務。NaaS於2020年7月開始提供硬件採購服務,並於2020年10月開始提供電力採購服務。2021年,NaaS進一步將針對電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務加入其解決方案組合。
我們致力於脱碳和建設綠色和可持續的未來。我們相信清潔能源,並通過部署和運營電動汽車充電基礎設施促進電動汽車的採用,從而減少傳統汽車造成的温室氣體排放。經瑞士獨立測試機構SGS認證,NaaS在2022年幫助減少了約1,848,000噸的碳排放。 我們將繼續努力,通過提供引人注目的電動汽車充電解決方案,減少交通運輸的碳足跡。
我們的電動汽車充電解決方案
我們提供一套全面的充電解決方案,包括線上和線下管理和運營支持,以及與非充電服務相關的服務,這些都是針對中國市場的獨特需求量身定製的。我們的產品和服務分為三大類:
作為我們在線電動汽車充電解決方案的一部分,我們的移動連接服務為充電站運營商提供有效的集成解決方案,並通過以下方式將最終用户與附近合適的充電基礎設施連接起來: 快店其由第三方服務提供商運營。我們的其他運營解決方案主要是加油站運營商和所有者,在加油站生命週期的每個階段提供指導和支持。根據中投公司的説法,作為中國最大的電動汽車充電服務提供商,我們擁有豐富的運營專業知識、行業最佳實踐知識和標準化充電服務經驗。我們線上和線下服務能力的集成確保了我們能夠提供硬件集成運營解決方案,將物聯網設備整合到管理軟件中,以實現充電站的交鑰匙開發和業務流程自動化。我們使充電站運營商能夠在商業、零售和公共場所以及多單元住宅建築中智能地部署電動汽車充電基礎設施。我們的洞察力使充電站運營商能夠優化他們的充電網絡密度。此外,我們還可以協助充電站運營商進行充電站設計和裝修,並以折扣價實現五金、傢俱和固定裝置、電力採購。我們的服務還延伸到充電站開通後,包括充電站的管理和運營支持,包括維護和客户支持。
在線電動汽車充電解決方案
我們提供一整套在線電動汽車充電解決方案。我們的移動連接服務為充電站運營商提供集成的在線電動汽車充電解決方案,並通過以下方式為最終用户提供無摩擦、無麻煩的充電體驗快店。我們提供SaaS產品,以支持充電站運營商管理其充電站日常運營的關鍵方面。我們使發電站運營商能夠增加客户獲取,簡化運營流程和關鍵業務任務,使他們能夠更好地控制運營成本,創造新的商業機會,並最終提高他們的整體效率和盈利能力。
移動連接服務
我們的移動連接服務提高了充電站和充電樁的可見度,併為充電站運營商提供渠道,通過快店其由第三方服務提供商運營。同時,我們網絡上的大量充電站和充電樁支持多種電動汽車品牌和車型,以及充電選擇,最終用户將從中受益。
我們提供集中和單一可靠的充電站信息來源,通過以下方式將眾多充電站和充電樁聯網並呈現在最終用户的指尖快店。這提高了用户對不同車站的認識,併為車站運營商提供了額外的流量,同時還提高了他們充電設施的利用率。同時,這也為最終用户提供了更輕鬆的充電體驗,這反過來也提高了電動汽車用户的滿意率,並潛在地增加了電動汽車原始設備製造商的銷售額。
充電樁和充電站可能很難定位,因為它們的能見度很低,充電器往往位於不太顯眼的區域。當司機在他或她不太熟悉的地區尋找充電設施時,這一困難就會加劇。即使第一個障礙被克服了,司機成功地找到了充電樁,充電器通常也可能出現故障或無法運行。找出具有兼容用户界面和後端軟件的正常工作的充電器可能會很困難、令人沮喪和耗時,所有這些都會造成負面的電動汽車用户體驗。電動汽車充電市場的另一個複雜性是,中國市場上不同的電動汽車品牌和車型需要不同的應用程序來啟動充電會話。因此,不同的充電站運營商通常只能通過不同的應用程序訪問,需要用户下載並在多個應用程序之間切換才能訪問更多的充電選項。
截至2022年6月30日,NAAS的網絡上有980多家充電站運營商,覆蓋44萬個充電器。我們網絡上80%以上的充電器都是dcFCS。
隨着更多的車站運營商加入我們的充電網絡,增加的充電站將吸引越來越多的最終用户使用我們的服務。接觸到更多的最終用户將轉化為我們為車站運營商創造更多價值的更大潛力,從而吸引更多的車站運營商加入我們的生態系統。這產生了積極的網絡效應,並促進了改善我們的移動連接服務的良性循環。
其他服務
我們還提供其他在線解決方案,包括SaaS產品,擴展到交通支持和管理、營銷、支付、充電樁管理、訂單管理、負載管理和會員管理。我們還為站點主機和最終用户提供電話支持。
我們還與某些電動汽車原始設備製造商合作,在其電動汽車的預裝軟件中提供功能和應用程序,預計這將進一步增強和簡化最終用户的充電體驗,通過改善充電體驗和解決電動汽車車主的主要痛點之一,幫助合作電動汽車原始設備製造商創造額外的電動汽車銷售。
線下電動汽車充電解決方案
我們為充電站運營商的硬件和電力採購提供支持,並維護一整套滿足充電站運營商日常運營需求的線下運營解決方案,以及充電基礎設施維護和維護解決方案,幫助充電站運營商提高運營效率和增加盈利。
硬件採購
我們幫助充電站運營商滿足他們的採購要求。我們從我們的合作充電器製造商那裏以批量購買的價格購買合適的充電器,並將這些充電器轉售給充電站運營商。
隨着中國電動汽車車包數量的快速增加,公共電動汽車充電器總數有望增長,以滿足相應增加的充電需求。隨着更多中小型充電站運營商進入市場,為建設新充電站或更換現有充電器而採購新充電器的需求將會越來越大。然而,由於規模有限,中小型充電站運營商無法從充電器製造商那裏獲得優惠的折扣或關鍵的售前或售後服務。我們廣泛的充電器運營商網絡使我們能夠整合不同運營商對充電器的採購需求,以較低的價格批量購買充電器,並從充電器製造商那裏獲得重要的售前或售後服務,所有這些都有利於充電器運營商。同樣值得注意的是,中國的充電寶生產廠家數量龐大,大小不一,質量參差不齊。這些製造商還為其充電樁的銷售提供不同程度的支持和不同的服務。特定充電器製造商的產品和服務系列可能適合某些充電站運營商,但不適合其他運營商,這取決於運營商的規模、運營環境和其他要求。具體地説,許多充電器製造商沒有能力迎合預計將主導中國電動汽車充電市場的中小型車站運營商。因此,加油站運營商,特別是中小型加油站運營商,很難找到合適的充電器製造商,提供適當的產品和服務,以充分滿足他們的運營需求。另一方面,充電器製造商本身也面臨着激烈的競爭,可能缺乏足夠的銷售和營銷渠道來接觸到合適的充電站運營商。
整合到我們生態系統中的充電站運營商與最合適的充電器製造商建立了聯繫,以滿足他們的特定需求,這反過來又為我們的充電器製造商合作伙伴提供了一個寶貴的銷售渠道。我們與980多家不同的充電站運營商和29家充電器製造商(其中大多數是中國地區領先的充電器製造商(按收入計算))保持着密切的合作關係,使我們能夠更好地為充電站客户以及我們的合作充電器製造商提供服務。利用我們建立的電動汽車充電生態系統,並利用我們對充電站合作伙伴的需求和充電器製造商合作伙伴的能力的深入瞭解,我們能夠有效地促進充電器製造商的銷售,併為充電站運營商解決採購困難。
關於我們的硬件採購,NAAS歷來僅限於促進銷售交易,通過對採購價值收取佣金來創造收入。自2022年以來,NAAS已開始直接承擔採購和銷售活動,作為其線下電動汽車充電解決方案的一部分。
其他離線服務
我們為充電站運營商提供電力採購服務。利用我們網絡上的大量電站運營商,我們能夠彙總電力採購需求,並以優惠價格談判並確保電力安全。這對中小車站運營商尤其有利,他們往往因為規模不足而無法獲得更低的價格。
為了補充我們的電動汽車充電服務,我們還為充電站運營商提供全天候的線下運營和管理服務。充電站營辦商可視乎他們不同的需要,選擇由我們提供專業的營運服務,包括把他們的日常營運工作外判給我們,包括定期保養他們的充電樁和充電站。他們還可以訂購在發生任何設備故障或硬件停機時由專業技術人員提供的現場維護和維修服務。
非收費服務
我們能夠通過為充電站運營商提供額外的零售服務以及其他便利設施和輔助服務來增加充電站的收入。公共充電在中國市場的主導地位意味着車輛停放時間和電動汽車司機在充電站花費的時間將與充電時間密切相關,根據中投公司的數據,充電時間平均約為60至90分鐘。漫長的等待時間為提供額外的零售和輔助服務提供了巨大的潛力。
我們是將非充電零售和輔助服務打包到充電站的先行者,並擁有隨時可部署的零售資源。截至2022年6月30日,NAAS已協助近400個充電站提供了8種不同的零售和輔助服務,包括通過自動售貨機銷售食品和其他商品、洗車服務和按摩服務。我們還在探索其他零售服務的潛力。我們使充電站運營商能夠採用具有各種便利設施和非充電服務的特定場景傢俱和固定裝置或基礎設施設計,如自動售貨機、按摩椅和洗車隧道。我們還協助充電站運營商進行充電站設計和裝修、傢俱和固定裝置的採購,為非充電業務提供折扣價。我們在這方面積累了豐富的經驗和專業知識,我們正在繼續探索不同的零售可能性,這將有助於改善充電站所有者的收入來源。
此外,乘用車正逐步取代商用電動車成為中國充電站服務的主要電動車車型。因此,最終用户現在正在根據一套不同和更廣泛的標準選擇其收費目的地。通過使充電站能夠提供非充電服務,我們能夠根據充電站提供的設施和輔助服務在我們的網絡上標記充電站。我們與業務合作伙伴合作,通過以下方式有效匹配最終用户, 快店提供正確的非充電服務的正確充電站,從而增強最終用户體驗並增加充電站運營商的流量。
全工位操作
除了為充電站運營商提供線上和線下電動汽車充電解決方案以及非充電服務外,截至2022年6月30日,NaaS還為11個充電站所有者獨立全面運營73個充電站。具體而言,由於我們的電動汽車充電解決方案的全面性,我們一直獨特地能夠全面控制充電站的日常運營,並向充電站所有者提供完全外包的充電站運營和管理。在此模式下,我們獲得充電站的運營權,並全權負責運營充電站的整個運營。我們保留所有收入,該收入計入線下電動汽車充電解決方案產生的收入,並於向車站所有者支付固定金額的預先協定費用後入賬。該模式使我們能夠從電動汽車充電解決方案中獲得更多收入,並充分實現所有潛在的貨幣化途徑。
銷售和市場營銷
我們透過市場推廣活動、品牌推廣活動以及內部業務發展團隊的努力,擴大客户羣。我們亦充分利用Newlink的營運經驗、資源及洞察力,爭取新客户。
我們針對不同充電站運營商及擁有人採取不同的擴張策略。憑藉新聯及我們的市場領導地位、行業經驗及資源,我們的業務發展團隊經常能夠儘早物色新的充電站及充電樁,從而使我們能夠與相關充電站運營商及擁有人進行首次接觸,以建立潛在的合作伙伴關係。我們的業務發展團隊還不斷監控和尋找可能與我們業務模式合作的新充電基礎設施,使用包括在線搜索和離線網站訪問的方法。於與車站經營者及擁有人初步接觸後,團隊隨後繼續保持定期聯繫,並將透過持續的關係建立活動、開拓銷售線索及市場調節工作以及定期市場推廣,不斷與車站經營者及擁有人發掘潛在的短期及長期機會。此外,我們亦與中國地方政府及國有實體(通常為大型車站運營商及所有者)達成戰略合作。一旦充電站加入我們的網絡,我們的業務發展團隊將指派專人與充電站保持聯絡,並提供全面的支援。
我們還尋求通過各種線上和線下活動來擴展我們的移動連接服務,包括針對最終用户和我們電動汽車充電網絡的其他用户的營銷和品牌推廣活動。例如,我們向註冊用户提供VIP會員計劃快店.會員資格以一個月、三個月或十二個月為基礎,收取固定的預付會費,不可退還。會員有效期內,會員可享有優惠,包括收取服務費的專屬折扣及專屬會員優惠券,每月發放,有效期為30天。隨着我們的移動連接服務在終端用户中獲得更大的吸引力,這些措施也將導致更多的電臺運營商加入我們的網絡。
競爭
該行業的競爭主要基於充電網絡的廣泛性,這取決於充電站運營商和充電樁的數量、所提供的電動汽車充電服務和產品的種類和質量、行業供應和價值鏈整合能力以及技術能力。
預計中國的電動汽車充電服務市場將看到dcfcs的日益滲透。這是因為減少公共充電設施充電時間的強烈需求,這將成為中國的主導充電形式。Dcfc能夠在很大程度上提升充電效率,優化用户體驗,這與中國終端用户的需求緊密契合。
我們移動連接服務的成功在很大程度上取決於我們充電網絡的廣泛性,但也需要有效的最終用户獲取和保留。與電視臺運營商的持續接觸和我們營銷努力的有效性對於我們在中國市場獲得市場份額的努力至關重要。我們還在向電臺運營商提供的產品和服務的範圍以及產品和服務的質量、性能、功能和價格方面進行競爭。我們的行業總體上處於發展的早期階段,並在不斷髮展。新的需求和偏好不斷來自不同的行業參與者,特別是來自最終用户和充電站運營商和所有者。我們將接受測試,測試我們預測和應對市場變化的能力,以及及時調整我們的產品和服務的能力。
我們相信,基於以下因素,我們可以有效地與競爭對手競爭:
條例
這一部分總結了一些對我們的業務和運營有實質性影響的法律法規以及這些法律法規的關鍵條款。
與外商投資有關的規定
外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發展和改革委員會(“發改委”)不時發佈並修訂的“鼓勵外商投資產業目錄”(“鼓勵產業目錄”)和“外商投資准入特別管理措施”(“負面清單”)及其各自的實施細則和附屬法規的監管。《鼓勵產業目錄》和《負面清單》列出了中國外商投資的基本框架,根據允許外商投資的參與程度,將企業分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入鼓勵產業目錄的行業通常被視為屬於第四類“許可”行業,除非受到中國其他法律的明確限制。
2022年10月26日,商務部和發改委發佈了《鼓勵產業目錄》(2022年版),並於2023年1月1日起施行,取代了當時現有的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日,商務部、國務院
發改委發佈了2021年版負面清單,並於2022年1月1日起生效,取代了當時存在的負面清單。負面清單(2021年版)列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入《負面清單》(2021年版)的行業,除中國其他法規另有明確限制外,一般允許外商投資。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《外商投資條例》,自2020年1月1日起施行,取代了中國當時管理外商投資的法律法規主體。根據文件,“外商投資”是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動,有下列情形之一的:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國內部取得企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目;(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。
根據FIL,外商投資將享受准入前國民待遇,但經營負面清單中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。FIL規定,在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要進入許可和其他批准。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外商合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部與國家市場監督管理總局(“國家市場監督管理總局”)聯合發佈《外商投資信息報告辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報告辦法》,外國投資者在中國境內直接或者間接進行投資活動的,外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送有關投資的信息。
與增值電信業務有關的規定
《中華人民共和國電信條例》(下稱《電信條例》)於2000年9月25日由國務院公佈,最近一次修訂於2016年2月6日,為中國電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》,通過公共通信網或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)管理。互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供者應當向電信主管部門領取《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(以下簡稱《互聯網信息服務許可證》)。根據工信部於2009年3月1日發佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》(修正案自2017年9月1日起施行),互聯網服務提供商許可證的有效期為5年,可以在到期前90天續展。
2001年12月11日國務院公佈的《外商投資電信企業管理條例》,最近一次修改是在2022年3月29日,要求在中國設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業,除國家另有規定外,外國投資者不得收購此類企業50%以上的股權。
根據《負面清單》(2021年版),從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的實體,外商投資比例不得超過50%。NAAS歷來通過北京快電提供某些增值電信服務,作為重組的一部分,這些服務已被轉讓,目前由第三方服務提供商提供。
與網上支付相關的規定
2010年6月14日,中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法及其實施細則》,並於2020年4月29日進行了修訂,對非金融機構提供支付服務提出了基本監管要求。根據《非金融機構支付服務管理辦法》,非金融機構支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介提供的下列貨幣資產轉移服務之一:(一)網上支付;(二)預付卡發行和收款;(三)銀行卡受理;(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《非金融機構支付服務管理辦法》,提供支付服務的非金融機構應當取得支付業務許可證,方可成為支付機構。未經中國人民銀行批准,非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。
2017年11月,中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照單位提供結算服務進行調查管理的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務,以保障資金安全和信息安全。
作為NAAS重組前業務運作的一部分,終端用户必須通過以下方式進行預付款快店在某些情況下,包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規,這可能構成NAAS發行預付卡,並需要支付業務許可證。按照市場慣例,NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而,由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性,並且隨着這些法律的不斷演變,中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS的結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。
移動互聯網應用信息服務相關規定
除上述《電信條例》和其他法規外,《移動互聯網應用信息服務管理規定》對移動互聯網應用程序(以下簡稱“App”)進行了專門規範(以下簡稱"應用程序規定"),由中國網絡空間管理局(以下簡稱"CAC")於6月28日頒佈,2016年,並於2022年修訂(該修訂將於2022年8月1日生效)。《App管理辦法》規定了適用於App信息服務提供商和App Store服務提供商的相關要求。CAC及其地方分支機構分別負責全國和地方應用程序信息的監督管理。
應用提供者應嚴格履行信息安全管理相關職責,履行以下職責:(一)按照“後臺實名、前臺實名”的原則,通過手機號碼等方式核實註冊用户的身份;(2)建立健全用户信息安全保護機制,在收集和使用個人信息時堅持"合法、適當、必要"的原則,明確信息收集的目的、方式和收集的範圍,並徵得用户同意;(三)建立健全信息核查和管理機制,採取相應的制裁措施,如警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等,在發佈任何非法信息後,保存記錄和報告,以提交主管部門或供其查閲;(四)依法保護和維護用户在安裝或使用應用程序過程中的“知情權和選擇權”,不收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭或錄音,未經用户明確通知和同意,不得打開與所提供服務無關的功能,不得捆綁安裝與其無關的應用程序;(5)尊重和保護知識產權,不得生產或發佈侵犯知識產權的應用程序;(6)維護用户日誌信息記錄60天。
歷史上,快店電力北京運營快店。作為重組的一部分,快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店已轉給第三方服務提供商,截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議,根據該協議,NAAS將從該運營商獲得與提供電動汽車充電解決方案有關的某些服務。
與消費者保護相關的法規
根據1993年10月31日中國全國人大常委會公佈並於2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》,經營者向消費者提供商品或者服務,應當依照本法和其他適用法律、法規的規定履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務,但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務,應當堅持社會公德,誠信經營,保護消費者的合法權益,不得設置不公平、不合理的交易條件,不得強迫消費者進行任何交易。經營者應當向消費者提供所提供的商品和服務的質量、性能、用途、使用年限或者有效期等真實、完整的信息,不得進行虛假或者誤導性宣傳。經營者對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題,應當提供真實、明確的答覆。經營者應當明示其提供的商品和服務的價格。
與廣告相關的法規
2015年4月24日,全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》(《新廣告法》),自2015年9月1日起施行,最近一次修改於2021年4月29日。新廣告法要求,廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動,應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用原則。
國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》),規範互聯網廣告活動,並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告主應對廣告內容的真實性負責,所有在線廣告都必須標明“廣告”,以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外,禁止下列互聯網廣告活動:(一)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,擅自更改或屏蔽他人授權廣告或加載廣告;(三)利用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣,誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。NAAS必須遵守上述有關廣告的規定,以幫助充電站和電站運營商吸引流量,包括作為其移動連接服務的一部分。
關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定
中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日製定了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,對下列行為追究刑事責任:(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以關閉其網站,必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。
根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、法規另有規定外,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法和目的,以及所收集和處理的個人信息的內容,並僅在提供其服務所必需的範圍內收集或使用該等信息。互聯網信息服務提供者還應當妥善維護用户的個人信息,一旦發生個人信息泄露或者可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施,情節嚴重的,應當立即向有關電信管理部門報告。
此外,根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,任何收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵循合法原則,合理性和必要性,並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須嚴格保密,禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網信息服務提供者必須採取技術和其他措施,以防止未經授權的泄露、損壞或丟失所收集的任何個人信息。
2016年11月7日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》(“網絡安全法”),自2017年6月1日起施行。為了維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,制定《網絡安全法》。根據《網絡安全法》,網絡經營者(包括(其中包括)互聯網信息服務提供者)必須根據適用法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,以及維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了現行有關個人信息保護的法律法規規定的基本原則和要求,如個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露要求,要求互聯網服務提供者採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息的發生,信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、關閉網站以及刑事責任。
2019年1月23日,中央網信委辦公室、工信部、公安部、總局聯合發佈《關於開展應用程序非法收集和使用個人信息專項治理工作的通知》,重申依法收集和使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營商進行安全認證,並鼓勵搜索引擎和應用商店明確標記和推薦那些認證的應用程序。
2019年11月28日,中國廉政公署、工信部、公安部和國家工商管理局聯合發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息行為認定辦法》,對六種非法收集和使用個人信息行為進行了描述,包括"未公佈個人信息收集和使用相關規則"、"未提供隱私規則"、以及“未經同意收集或使用個人信息”。
2020年5月28日,全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外,任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。《民法典》還對個人信息提供保護,並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息,或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》(《必備個人信息規則》),並於2021年5月1日起施行。根據必要的個人信息規則,移動應用程序運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由,拒絕用户訪問應用程序的基本功能和服務。必要的個人信息規則進一步規定了不同類型的移動應用程序需要的個人信息的相關範圍。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了一個國家數據安全審查制度,根據該制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外,它還明確了適用於開展數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的保護數據安全的義務。數據處理者應當依照法律法規的規定,建立健全數據安全全程管理制度,組織實施數據安全培訓,並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。對任何組織或個人數據的處理違反《數據安全法》的,責任方應當承擔相應的民事、行政或刑事責任。
2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII條例》),自2021年9月1日起施行。根據CII規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統,一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責:(一)按照一定的認定規則,組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定;(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至殼牌公司在Form 20-F中報告的日期,NAAS尚未收到任何中國政府當局關於其正在運營任何“關鍵信息基礎設施”的通知。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。除其他外,《個人信息保護法》要求:(1)處理個人信息的目的應明確合理,應與處理活動的目的直接相關,方法應對個人權益影響最小;(2)收集個人信息應限制在實現處理活動目的所需的最小範圍內,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到不同的同意要求、轉移和安全規則的約束。處理個人信息的實體應當對其從事的與個人信息有關的活動承擔責任,並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,這些實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
2021年11月14日,CAC公佈了《數據安全條例》討論稿,規定從事以下活動應當接受網絡安全審查:(一)聚集、掌握了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源的網絡平臺經營者合併、重組或者分立,可能影響國家安全的數據處理者;(ii)處理超過100萬用户個人數據的數據處理者在海外上市;(iii)處理影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者在香港上市;(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《數據安全條例草案》還規定,大型互聯網平臺運營商在境外設立總部、運營中心或研發中心的,應當向國家網絡空間管理局等主管部門報告。《數據安全條例草案》還規定,處理重要數據或境外上市的數據處理者,應當自行或聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並於次年1月31日前將年度評估報告報送相關市辦。此外,《數據安全條例草案》還要求網絡平臺經營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,制定此類平臺規則或隱私政策或作出任何可能對用户權益產生重大影響的修改時,應在其官方網站徵求公眾意見不少於30個工作日。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則、隱私政策,或修改可能對用户權益產生重大影響的,應當由中國廉政公署指定的第三方機構進行評估,並報中國廉政公署相關省級辦公室審批。截至本殼牌公司表格20—F報告之日,《網絡數據安全行政法規草案》尚未生效。
2021年12月31日,廉政公署會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定,算法推薦服務提供者應當建立健全算法機制和原則審查、科技道德審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐等管理制度和技術措施,安全評估與監控、安全事件應急響應,制定並公開算法推薦服務的相關規則,並根據所提供算法推薦服務的規模聘請合適的專業人員和技術支持;(二)定期審查、評估和驗證算法機制的原理、模型、數據和應用結果,(三)加強信息安全管理,建立健全非法不當信息識別特徵庫,完善錄入標準、規則和程序;(四)加強用户模型和用户標籤管理,完善用户模型和用户標籤管理中記錄的興趣點規則,避免將非法或有害的關鍵詞信息記錄到用户的興趣點中或將其作為用户標籤推送信息。
2021年12月28日,十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定:(一)網絡平臺經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動,應當接受網絡安全審查;(二)中國證監會是聯合建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一;(三)擁有一百萬用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺運營商,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查;(iv)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險,在網絡安全審查過程中,應集中考慮被控制或惡意使用的情況。《數據安全條例草案》討論稿對“境外上市”和“境外上市”的區分,進一步明確了尋求境外上市的實體主動申請網絡安全審查的義務。
有關股息分配的規定
規管中國外商投資企業股息分派的主要法律及法規包括最近於二零一八年修訂的《中國公司法》及《企業投資法》。根據中國現行監管制度,中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中派付股息。中國公司(包括外商投資企業)須撥備最少10%税後溢利作為一般儲備,直至該等儲備累計金額達到註冊資本的50%,除非有關外商投資的法律條文另有規定,且在抵銷過往財政年度的任何虧損前,不得分派任何溢利。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。
與知識產權相關的法規
專利
中國專利主要受中國專利法保護,該法於二零二零年十月十七日修訂(該修訂於二零二一年六月一日生效)。發明專利權的有效期為20年,實用新型專利權的有效期為10年,外觀設計專利權的有效期為15年,均自申請日起計算。
版權所有
中國的版權(包括受版權保護的軟件)主要受最近於二零二零年十一月十一日修訂並於二零二一年六月一日生效的《中華人民共和國著作權法》及相關規則及法規保護。根據《著作權法》,受著作權保護的軟件的保護期為50年。2013年1月30日最新修訂的《信息網絡傳播作品權保護條例》規定了合理使用、法定許可、著作權使用安全港和著作權管理技術等方面的具體規定,並明確了著作權人、圖書館和互聯網服務提供商等各類主體的侵權責任。
商標
註冊商標受一九八二年八月二十三日頒佈並於二零一九年四月二十三日修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規則及法規保護。商標在國家知識產權局註冊,前身為國家工商總局商標局。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定用於相同或者近似的商品或者服務的其他商標相同或者近似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年,除非另行撤銷。
域名
互聯網域名受工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。域名註冊由根據有關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後即成為域名持有人。
與外匯有關的規定
國家外匯管理局
根據國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》以及中國國家外匯管理局(“外匯管理局”)及其他相關中國政府機關頒佈的各項規定,人民幣可兑換為其他貨幣,例如與貿易有關的收支,支付利息和股息。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換成的外幣滙往境外,用於直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,須事先經國家外匯局或其所在地分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除法律法規另有規定外,中國公司可將從境外收到的外幣付款匯回國內或留存境外。經常項目下的外匯收入,可以按照中國有關規定保留或出售給從事結匯、結匯的金融機構。
2012年,國家外匯管理局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,即59號文,大幅修改和簡化了原有的外匯管理流程。根據59號文的規定,籌建前期費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各類專用外匯賬户的開立和存放,外國投資者在中國境內取得的人民幣收益再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要國家外匯局批准或審核,以前不允許同一單位在不同省份開立多個資本賬户。
2013年5月10日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於發佈〈外國投資者在中國境內直接投資外匯管理規定〉的通知》及有關文件,其中規定,國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在華直接投資的管理必須實行登記制,銀行必須辦理外匯業務,根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息,與中國境內直接投資有關的。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》,簡稱國家外匯管理局第13號通知。單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而不必向國家外匯管理局申請辦理。符合條件的銀行可在國家外匯管理局的監督下,直接審核申請、登記、履行統計監測和報告職責。
2015年3月30日,國家外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》(19號文),在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結匯管理改革試點。第19號文允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要自行安排外匯資金,規定了外商投資企業以外匯資金折算成人民幣進行股權投資的程序,並取消了以往規章制度下的若干其他限制。但19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於經營範圍以外的支出,以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(16號文),自2016年6月9日起施行,重申了19號文的部分規定。16號文規定,外匯資本金、外債發行募集資金和匯出境外上市募集資金適用自由裁量結匯,相應外匯折算的人民幣資本金可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(含第三方墊款)。然而,在第16號通告的解釋和實際執行方面存在着很大的不確定性。
2017年1月26日,國家外匯管理局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》(簡稱3號文),對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定,包括(i)銀行為境內機構辦理利潤匯出金額超過5萬美元的,本行應審查董事會關於利潤分配的決議,税務申報記錄原件,經審計的財務報表,並在報税記錄原件上蓋上匯款金額和日期的印章;國內實體在匯出利潤前必須保留收入以彌補往年虧損。此外,根據第3號通知,國內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。3號文還放寬外匯流入政策限制,進一步加強貿易投資便利化,包括擴大境內外匯貸款結匯範圍;允許境內擔保境外融資資金迴流;便利跨國公司外匯資金集中管理;允許自由貿易試驗區內的境外機構在境內外匯賬户內結匯。
中國居民境外投資外匯登記
根據國家外匯管理局《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》(“國家外匯管理局第75號文”),自2005年11月1日起生效,境內居民,包括境內個人和境內公司,在境外直接或間接投資於境外特殊目的機構的,必須向當地外匯管理局進行登記(“海外特殊目的公司”)為海外股權融資活動之目的,並在該離岸公司發生任何重大變更時更新該等註冊。
2014年7月4日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於中國居民境外投融資和特殊目的機構往返外匯管理有關問題的通知》(“國家外匯管理局37號文”),以簡化審批流程,促進跨境投資。外匯局37號文取代外匯局75號文,對往返投資外匯登記事項進行了修訂和規範。根據外匯管理局第37號文,境內居民向境內居民直接設立或間接控制的境外特殊目的機構出資或股權進行投資或融資,必須向當地外匯管理局進行登記。此外,境外特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更時,或者發生增資、減資、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的,境內居民應當辦理境外投資外匯登記變更手續。根據外匯局第37號文所附程序指南,審查原則改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的境外特殊目的機構(第一級)”。
同時,外匯局針對外匯局37號文規定的外匯局登記手續,發佈了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》,作為外匯局37號文附件,於2014年7月4日起施行。根據相關規則,未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派,亦可能使相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。中國居民如不時持有本公司股份,須就其在本公司的投資向國家外匯管理局登記。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,進一步修改了國家外匯管理局第37號通告,要求境內居民在設立或控制境外實體時,海外投資或融資目的。
與税收有關的規定
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》及《企業所得税法實施條例》(統稱“企業所得税法”)分別於二零零七年三月十六日及二零零七年十二月六日頒佈,並分別於二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日修訂。根據企業所得税法,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的,或根據外國法律設立的,但實際或事實控制權由中國境內管理的企業。非居民企業,是指依照外國法律設立,實際管理在中國境外,但在中國境內設立機構、場所,或者沒有設立機構、場所,但有來自中國境內的收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例,適用統一企業所得税(“企業所得税”)税率25%。但非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或者在中國境內設立常設機構或場所,但其在中國境內取得的有關所得與其設立的機構或場所無實際關係的,則其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
關於以事實管理機構為基礎確定中國控股境外股份有限公司為中國税務居民企業的通知(“82號通告”),由STA於2009年4月22日頒佈,並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂,本準則載列釐定在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“實際管理機構”是否位於中國境內的標準及程序。
根據第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在符合以下所有條件的情況下,才可就其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(二)與企業財務、人力資源有關的決定由中國境內的機構或者人員作出或者經中國境內的機構或者人員批准的;(三)企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或者保存在中國境內的;(四)有表決權的董事會成員或高級管理人員有50%以上的常住地。
企業所得税法允許若干高新技術企業(“高新技術企業”)享受減免15%的企業所得税税率,惟該等高新技術企業須符合若干資格標準。此外,相關企業所得税法律及法規亦規定,獲認定為軟件企業的實體可享受免税期,包括自首個盈利歷年起為期兩年,並於其後三個歷年按普通税率減免50%,而符合資格為重點軟件企業的實體可享受10%的優惠企業所得税税率。
關於境外居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告(“公告7”)由國家税務局於2015年2月3日發佈,最近根據國家税務局於10月17日發佈的《關於非中國居民企業企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》進行了修訂,2017年(該修訂於2017年12月1日生效)。根據公告7,倘非中國居民企業之資產(包括於中國居民企業之股權)之“間接轉讓”可重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產,惟有關安排並無合理商業目的且為避免在中國繳納企業所得税而設立。因此,間接轉讓產生的收益可能在中國繳納企業所得税。根據公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及中國居民企業的股權投資。就中國機構或營業地點的資產間接境外轉讓而言,相關收益將被視為與中國機構或營業地點有實際聯繫,因此包括在其企業所得税申報中,並因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及位於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資,而該等投資與中國機構或非居民企業的營業地點並無實際聯繫,則企業所得税税率為10%,惟須受適用税務條約或類似安排項下的優惠税務待遇所規限,轉移支付義務人負有扣繳義務。第7號公報的執行情況不確定。
增值税和營業税
在二零一三年八月前,根據適用的中國税務條例,任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發、轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。
2011年11月,財政部會同國家統計局頒佈了《增值税改徵營業税試點方案》。財政部和國家統計局分別於2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月發佈了5份通知,進一步擴大增值税替代營業税的服務範圍。根據本税則,自2013年8月1日起,在包括技術服務、廣告服務在內的部分服務業實施增值税代徵營業税;自2016年5月1日起,在全國範圍內對所有行業實施增值税代徵營業税。2017年11月19日,國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》,以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。與營業税不同,納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。
2018年4月4日,財政部和國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物,改為分別適用16%、10%的增值税税率。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,並於2019年4月起施行,進一步降低增值税税率。根據公告,(1)一般增值税納税人銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(2)納税人購買的農產品,現行適用10%抵扣税率的,抵扣比例調整為9%;(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,適用增值税13%的,進項增值税按10%抵扣税率計算;(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。
與就業和社會福利有關的條例
《勞動合同法》
根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日最近一次修改的《中國勞動法》,企事業單位應當建立健全本單位安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度,對中國勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務,包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,企業事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準,並及時支付給勞動者。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的要求,企業有義務為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的,任何未能繳納所需繳費的僱主都可能被罰款,並被勒令在規定的期限內補足這筆繳費。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,企業必須到住房公積金主管管理中心登記,經該管理中心審核後,在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。
與併購和海外上市有關的規定
2006年8月8日,商務部和中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等六家中國政府和監管機構公佈了《境外投資者收購境內企業規則》或《境外投資者併購境內企業規則》,該規則於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,則該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定,離岸特殊載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前,必須獲得中國證監會的批准。併購規則還規定了一些程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外,商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購,以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。
關於嚴厲打擊非法證券活動的有關規定
2021年7月6日,國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。它強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理,並建議採取有效措施,如推動相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
證券境外發行上市管理辦法
2023年2月17日,證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》,內地公司的“境外間接發行和上市”將適用備案監管制度。中國指的是以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以在內地經營主營業務的內地中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個工作日內備案。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人無需立即提交任何申請,只需在隨後尋求進行後續發行時遵守境外上市措施的備案要求。
第三部分
項目19.展品
展品 數 |
文件説明 |
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1.1 |
經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則 |
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2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本格式(附於附件2.4) |
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2.2 |
A類普通股註冊人證書樣本 |
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2.3 |
美國存託憑證註冊人、託管銀行及所有人和持有人的存款協議表格(參考我們於2017年10月18日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格第2號修正案登記聲明(第333-220587號文件)附件4.3) |
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2.4 |
2017年10月19日,註冊人、存託人、ADS的所有人和持有人對交存協議的第1號修正案(通過引用2022年5月31日向SEC公開提交的表格F—6生效後修正案的附件(a)(2)納入) |
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4.1 |
2021年12月1日,RISE Education Cayman Ltd、武漢新斯利文化發展有限公司簽署的購買協議的英文翻譯,有限公司,瑞思教育國際有限公司、瑞思(天津)教育信息諮詢有限公司有限公司,北京邁先教育技術發展有限公司Ltd.和Rise IP(Cayman)Limited(通過引用我們於2021年12月1日向SEC公開提交的關於外國私人發行人的報告的附件99.2合併) |
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4.2 |
RISE Education Cayman Ltd、Rise Education Cayman I Ltd和Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited於2021年12月1日簽署的股份購買協議(通過引用我們於2021年12月1日向SEC公開提交的6—K表格(文件編號001—38235)中的外國私人發行人報告的附件99. 3合併) |
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4.3 |
2022年2月8日,註冊人達達合併子有限公司、達達合併子II有限公司和達達汽車公司簽署的合併協議和計劃。(通過引用委託書的附件A納入2022年4月4日向SEC公開提交的表格6—K當前報告的附件99.2) |
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4.4 |
支持協議,日期為2022年2月8日,由註冊人達達汽車公司。和貝恩資本Rise Education IV Cayman Limited(通過參考委託書附件D註冊成立,作為2022年4月4日向SEC公開提交的表格6—K的當前報告的附件99.2) |
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4.5 |
註冊人達達汽車公司於2022年6月10日對支持協議的修訂。Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited |
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4.6 |
Newlink投票協議,日期為2022年2月8日,由註冊人達達汽車公司簽署。和Newlinks Technology Limited(通過引用委託書附件E併入,作為2022年4月4日向SEC公開提交的6—K表格當前報告的附件99.2) |
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展品 數 |
文件説明 |
4.7 |
Newlink股東投票協議,日期為2022年2月8日,由註冊人達達汽車公司。和BCPE胡桃夾子Cayman,L.P.(通過引用附件F的方式納入委託書,作為附件99.2提供給SEC的表格6—K的當前報告於2022年4月4日公開提交) |
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4.8 |
註冊權協議,日期為2022年6月10日,註冊人和貝恩資本RISE Education IV Cayman Limited |
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4.9 |
2022年股權激勵計劃 |
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4.10 |
彌償協議的格式 |
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4.11 |
僱傭協議的格式 |
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4.12 |
2021年12月31日由達達汽車公司(Dada Auto Inc.)簽署的投資協議英文翻譯。Newlinks Technology Limited |
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4.13 |
快電電力(北京)新能源技術有限公司(北京)新能源技術有限公司(2022年2月1日)浙江安吉嘉域大數據技術服務有限公司2022年3月13日的補充協議 |
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4.14 |
A系列股份購買協議,日期為2022年1月14日,由註冊人達達汽車公司,浙江安吉智能電子控股有限公司有限公司,其若干主要中國附屬公司、快電電力(北京)新能源技術有限公司,有限公司,Newlinks Technology Limited、Dai Zhen及其若干投資者 |
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4.15 |
A系列股份購買協議,日期為2022年1月26日,由註冊人達達汽車公司,浙江安吉智能電子控股有限公司有限公司,其若干主要中國附屬公司、快電電力(北京)新能源技術有限公司,有限公司,Newlinks Technology Limited,Dai Zhen和BCPE胡桃夾子Cayman,L.P. |
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4.16 |
修訂和重申的股東協議,日期為2022年3月18日,由註冊人達達汽車公司,浙江安吉智能電子控股有限公司有限公司,快電動力(北京)新能源科技有限公司有限公司,其若干主要中國附屬公司、Newlinks Technology Limited、Dai Zhen及其若干投資者 |
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4.17 |
2022年3月31日,浙江安吉智電控股有限公司,浙江安吉嘉域大數據技術服務有限公司公司 |
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4.18 |
2023年2月15日,浙江安吉智電控股有限公司,浙江安吉嘉域大數據技術服務有限公司公司 |
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4.19 |
2023年2月15日,浙江安吉智電控股有限公司,浙江安吉嘉域大數據技術服務有限公司公司 |
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8.1 |
註冊人的主要附屬公司名單 |
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11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們於2017年9月22日向SEC公開提交的表格F—1(文件號333—220587)的註冊聲明中的附件99.1納入) |
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15.1* |
BDO中國碩倫潘會計師事務所有限責任公司 |
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15.2* |
獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.同意 |
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15.3 |
Harney Westwood&Riegels同意 |
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15.4 |
景天、恭城同意書 |
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15.5 |
King&Wood Mallesons的同意 |
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展品 數 |
文件説明 |
16.1 |
安永華明會計師事務所(Ernst & Young Huang Ming LLP)的信(通過引用2022年5月13日向SEC提交的20—F表格年度報告(文件編號001—38235)的附件15.2合併) |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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|
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
*現送交存檔。
本展品的部分內容已被遺漏或刪改。
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署這份空殼公司報告。
Naas Technology Inc. |
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發信人: |
/發稿S/吳彥祖
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姓名:亞歷克斯·吳 |
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職位:首席財務官 |
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日期:2023年4月18日 |
1
瑞思教育
綜合國際泳聯指數NCIAL語句
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頁面 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告(北京中國舒倫攀註冊會計師有限責任公司,中國,PCAOB ID#1818) |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(安永華明律師事務所,北京,中國,PCAOB ID#1408) |
F-3 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合損益表 |
F-5 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表 |
F-6 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-7 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 |
達達汽車
要梳理的索引ED財務報表
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獨立註冊會計師事務所報告(Centurion ZD CPA&Co.,香港,中國,PCAOB ID#2769) |
F-40 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況報表 |
F-42 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合併虧損和其他全面虧損報表 |
F-43 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合併權益變動表 |
F-44 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 |
F-45 |
合併財務報表附註 |
F-46 |
F-1
《獨立報》新界註冊會計師事務所
股東和董事會
瑞思教育
大開曼羣島,開曼羣島
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計瑞思教育及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關綜合收益/(虧損)表、全面收益/(虧損)表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們計劃及執行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
中國舒倫潘註冊會計師事務所有限公司
我們在2022年擔任公司的審計師。
北京,中國
2022年5月13日
F-2
《獨立報》登特註冊會計師事務所
致瑞思教育的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核瑞思教育(“貴公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合收益/(虧損)表、全面收益/(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
我們於二零一七年至二零二一年擔任本公司的核數師。
北京,人民的Republic of China
二零二一年四月十九日,除附註3及14外,日期為二零二二年五月十三日
F-3
瑞思教育
綜合巴蘭CE板材
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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5,134 |
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16,027 |
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2,515 |
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受限現金 |
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5,244 |
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— |
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— |
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關聯方應付款項 |
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181 |
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177 |
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28 |
|
預付款和其他流動資產 |
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4,509 |
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14,451 |
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2,268 |
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非連續性業務的流動資產(包括 |
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729,500 |
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— |
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— |
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流動資產總額 |
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744,568 |
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30,655 |
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4,811 |
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非流動資產: |
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停產業務的非流動資產(包括非流動資產 |
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1,681,837 |
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|
— |
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— |
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非流動資產總額 |
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|
1,681,837 |
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|
— |
|
|
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— |
|
總資產 |
|
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2,426,405 |
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|
30,655 |
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4,811 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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長期貸款流動部分 |
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226,744 |
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— |
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— |
|
應計費用和其他流動負債 |
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1,469 |
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|
8,625 |
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1,353 |
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停產業務的流動負債(包括 |
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940,142 |
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— |
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— |
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流動負債總額 |
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1,168,355 |
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|
8,625 |
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1,353 |
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非流動負債: |
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長期貸款 |
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191,397 |
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— |
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— |
|
其他非流動負債 |
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— |
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2,838 |
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445 |
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關聯方可轉換貸款 |
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|
— |
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108,334 |
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17,000 |
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已終止經營業務的非流動負債(包括非流動負債) |
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565,147 |
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|
— |
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— |
|
非流動負債總額 |
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756,544 |
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111,172 |
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|
|
17,445 |
|
總負債 |
|
|
1,924,899 |
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|
|
119,797 |
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18,798 |
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承付款和或有事項 |
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|||
股東權益: |
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|
|
|
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|
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普通股(面值0.01美元;200,000,000股和200,000,000股 |
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6,959 |
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|
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6,964 |
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|
|
1,093 |
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額外實收資本 |
|
|
603,173 |
|
|
|
274,036 |
|
|
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43,002 |
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法定儲備金 |
|
|
105,357 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
累計赤字 |
|
|
(260,019 |
) |
|
|
(403,149 |
) |
|
|
(63,263 |
) |
累計其他綜合收益 |
|
|
39,642 |
|
|
|
33,007 |
|
|
|
5,181 |
|
RISE Education Cayman Ltd股東權益總額(虧損) |
|
|
495,112 |
|
|
|
(89,142 |
) |
|
|
(13,987 |
) |
非控制性權益 |
|
|
6,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總股本(赤字) |
|
|
501,506 |
|
|
|
(89,142 |
) |
|
|
(13,987 |
) |
總負債、非控股權益和股東權益 |
|
|
2,426,405 |
|
|
|
30,655 |
|
|
|
4,811 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
瑞思教育
合併報表收入/(損失)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
(15,275 |
) |
|
|
(17,606 |
) |
|
|
(30,003 |
) |
|
|
(4,708 |
) |
總運營費用 |
|
|
(15,275 |
) |
|
|
(17,606 |
) |
|
|
(30,003 |
) |
|
|
(4,708 |
) |
營業虧損 |
|
|
(15,275 |
) |
|
|
(17,606 |
) |
|
|
(30,003 |
) |
|
|
(4,708 |
) |
利息收入 |
|
|
80 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
問題債務重組的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
279,097 |
|
|
|
43,796 |
|
持續經營業務所得税前淨收入/(虧損) |
|
|
(15,195 |
) |
|
|
(17,593 |
) |
|
|
249,096 |
|
|
|
39,088 |
|
持續經營的淨收益/(虧損) |
|
|
(15,195 |
) |
|
|
(17,593 |
) |
|
|
249,096 |
|
|
|
39,088 |
|
非持續經營的淨收益/(虧損),税後淨額 |
|
|
159,755 |
|
|
|
(123,851 |
) |
|
|
(507,280 |
) |
|
|
(79,603 |
) |
淨收益/(虧損) |
|
|
144,560 |
|
|
|
(141,444 |
) |
|
|
(258,184 |
) |
|
|
(40,515 |
) |
來自持續經營業務的淨收入╱(虧損)來自非 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非控股應佔已終止經營業務虧損 |
|
|
(3,540 |
) |
|
|
(9,011 |
) |
|
|
(9,697 |
) |
|
|
(1,522 |
) |
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(3,540 |
) |
|
|
(9,011 |
) |
|
|
(9,697 |
) |
|
|
(1,522 |
) |
RISE Education Cayman Ltd應佔淨收入/(虧損) |
|
|
148,100 |
|
|
|
(132,433 |
) |
|
|
(248,487 |
) |
|
|
(38,993 |
) |
RISE應佔的持續經營業務淨收入/(虧損) |
|
|
(15,195 |
) |
|
|
(17,593 |
) |
|
|
249,096 |
|
|
|
39,088 |
|
應佔已終止經營業務淨收入/(虧損) |
|
|
163,295 |
|
|
|
(114,840 |
) |
|
|
(497,583 |
) |
|
|
(78,081 |
) |
RISE Education Cayman Ltd應佔淨收入/(虧損) |
|
|
148,100 |
|
|
|
(132,433 |
) |
|
|
(248,487 |
) |
|
|
(38,993 |
) |
每股淨收入╱(虧損)—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
2.21 |
|
|
|
0.35 |
|
停產經營 |
|
|
1.44 |
|
|
|
(1.02 |
) |
|
|
(4.41 |
) |
|
|
(0.69 |
) |
每股淨收入/(虧損)總額—基本 |
|
|
1.31 |
|
|
|
(1.17 |
) |
|
|
(2.20 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
每股淨收入╱(虧損)—攤薄: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
2.21 |
|
|
|
0.35 |
|
停產經營 |
|
|
1.42 |
|
|
|
(1.02 |
) |
|
|
(4.41 |
) |
|
|
(0.69 |
) |
每股淨收入╱(虧損)總額—攤薄 |
|
|
1.29 |
|
|
|
(1.17 |
) |
|
|
(2.20 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
每股美國存託憑證淨收入/(虧損)*—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
4.42 |
|
|
|
0.70 |
|
停產經營 |
|
|
2.88 |
|
|
|
(2.04 |
) |
|
|
(8.82 |
) |
|
|
(1.38 |
) |
每份美國存託憑證淨收入/(虧損)總額—基本 |
|
|
2.62 |
|
|
|
(2.35 |
) |
|
|
(4.40 |
) |
|
|
(0.68 |
) |
每股美國存託證券淨收益╱(虧損)*—攤薄: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
4.42 |
|
|
|
0.70 |
|
停產經營 |
|
|
2.84 |
|
|
|
(2.04 |
) |
|
|
(8.82 |
) |
|
|
(1.38 |
) |
每股美國存託憑證淨收入/(虧損)總額—攤薄 |
|
|
2.59 |
|
|
|
(2.35 |
) |
|
|
(4.40 |
) |
|
|
(0.68 |
) |
計算每股淨收入/(虧損)所用股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
113,187,721 |
|
|
|
112,813,031 |
|
|
|
112,868,532 |
|
|
|
112,868,532 |
|
稀釋 |
|
|
114,464,108 |
|
|
|
112,813,031 |
|
|
|
112,868,532 |
|
|
|
112,868,532 |
|
* 1 ADS代表2股普通股
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
瑞思教育
董事會綜合報表前期收入/(虧損)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
淨收益/(虧損) |
|
|
144,560 |
|
|
|
(141,444 |
) |
|
|
(258,184 |
) |
|
|
(40,515 |
) |
其他綜合收益/(虧損),税後淨額為零: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
|
(1,542 |
) |
|
|
(1,275 |
) |
|
|
(6,635 |
) |
|
|
(1,041 |
) |
其他綜合收益/(虧損) |
|
|
(1,542 |
) |
|
|
(1,275 |
) |
|
|
(6,635 |
) |
|
|
(1,041 |
) |
綜合收益/(虧損) |
|
|
143,018 |
|
|
|
(142,719 |
) |
|
|
(264,819 |
) |
|
|
(41,556 |
) |
減:非控股應佔全面收益(虧損) |
|
|
(3,540 |
) |
|
|
(9,011 |
) |
|
|
(9,697 |
) |
|
|
(1,522 |
) |
RISE Education應佔綜合收益╱(虧損) |
|
|
146,558 |
|
|
|
(133,708 |
) |
|
|
(255,122 |
) |
|
|
(40,034 |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
瑞思教育
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
|
|
普通 |
|
|
普通 |
|
|
其他內容 |
|
|
財務處 |
|
|
法定 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總上升 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
||||||||||
1月份的餘額 |
|
|
113,779,244 |
|
|
|
7,074 |
|
|
|
600,011 |
|
|
|
(23,460 |
) |
|
|
78,345 |
|
|
|
(248,674 |
) |
|
|
42,459 |
|
|
|
455,755 |
|
|
|
(14,921 |
) |
|
|
440,834 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
148,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,100 |
|
|
|
(3,540 |
) |
|
|
144,560 |
|
收購子公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,866 |
|
|
|
33,866 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,889 |
|
與下列有關的發行 |
|
|
468,384 |
|
|
|
32 |
|
|
|
4,615 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,647 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,647 |
|
其他綜合性的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,542 |
) |
|
|
(1,542 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,542 |
) |
普通回購 |
|
|
(1,492,308 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45,953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45,953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(45,953 |
) |
國庫退休 |
|
|
— |
|
|
|
(160 |
) |
|
|
(69,253 |
) |
|
|
69,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
提取法定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,485 |
|
|
|
(26,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
12月份的餘額 |
|
|
112,755,320 |
|
|
|
6,946 |
|
|
|
583,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
104,830 |
|
|
|
(127,059 |
) |
|
|
40,917 |
|
|
|
608,896 |
|
|
|
15,405 |
|
|
|
624,301 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(132,433 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(132,433 |
) |
|
|
(9,011 |
) |
|
|
(141,444 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,999 |
|
與下列有關的發行 |
|
|
195,912 |
|
|
|
13 |
|
|
|
1,912 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,925 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,925 |
|
其他綜合性的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,275 |
) |
|
|
(1,275 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,275 |
) |
提取法定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
527 |
|
|
|
(527 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
12月份的餘額 |
|
|
112,951,232 |
|
|
|
6,959 |
|
|
|
603,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,357 |
|
|
|
(260,019 |
) |
|
|
39,642 |
|
|
|
495,112 |
|
|
|
6,394 |
|
|
|
501,506 |
|
* 2018年11月,董事會批准股份回購計劃,以購買最多30,000美元的本公司普通股。截至2019年12月31日,根據股份回購計劃,本公司以總購買價人民幣69,413元回購1,158,741股未行使美國存托股份(相當於2,317,482股未行使普通股)。所有購回股份已於二零一九年十二月三十一日退任(附註2)。
F-7
瑞思教育
合併股東權益變動表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
|
|
普通 |
|
|
普通 |
|
|
其他內容 |
|
|
財務處 |
|
|
法定 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總上升 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
||||||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
112,951,232 |
|
|
|
6,959 |
|
|
|
603,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,357 |
|
|
|
(260,019 |
) |
|
|
39,642 |
|
|
|
495,112 |
|
|
|
6,394 |
|
|
|
501,506 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(248,487 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(248,487 |
) |
|
|
(9,697 |
) |
|
|
(258,184 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,537 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,537 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,537 |
|
與股份有關的發行 |
|
|
79,160 |
|
|
|
5 |
|
|
|
807 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
|
|
— |
|
|
|
812 |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,635 |
) |
|
|
(6,635 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,635 |
) |
法定儲備金的撥付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
(1,565 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售Rise IP及Rise HK |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(339,481 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(339,481 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(339,481 |
) |
處置WFOE |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(106,922 |
) |
|
|
106,922 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,303 |
|
|
|
3,303 |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
113,030,392 |
|
|
|
6,964 |
|
|
|
274,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(403,149 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
(89,142 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(89,142 |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
|
113,030,392 |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
43,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(63,263 |
) |
|
|
5,181 |
|
|
|
(13,987 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,987 |
) |
F-8
瑞思教育
C++合併報表灰流
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續經營的淨收益/(虧損) |
|
|
(15,195 |
) |
|
|
(17,593 |
) |
|
|
249,096 |
|
|
|
39,088 |
|
問題債務重組的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(279,097 |
) |
|
|
(43,796 |
) |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預付款和其他流動資產 |
|
|
(5,946 |
) |
|
|
1,437 |
|
|
|
(9,942 |
) |
|
|
(1,560 |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
983 |
|
|
|
(2,459 |
) |
|
|
7,160 |
|
|
|
1,125 |
|
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,838 |
|
|
|
445 |
|
持續經營活動(所用)現金淨額 |
|
|
(20,158 |
) |
|
|
(18,615 |
) |
|
|
(29,945 |
) |
|
|
(4,698 |
) |
(用於)已終止經營活動的現金淨額 |
|
|
(19,696 |
) |
|
|
(187,127 |
) |
|
|
(509,825 |
) |
|
|
(80,003 |
) |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(39,854 |
) |
|
|
(205,742 |
) |
|
|
(539,770 |
) |
|
|
(84,701 |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售附屬公司所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,932 |
|
|
|
2,500 |
|
持續投資活動產生的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,932 |
|
|
|
2,500 |
|
(用於)終止投資活動的現金淨額 |
|
|
(114,716 |
) |
|
|
(111,782 |
) |
|
|
(53,535 |
) |
|
|
(8,401 |
) |
淨現金(用於)投資活動 |
|
|
(114,716 |
) |
|
|
(111,782 |
) |
|
|
(37,603 |
) |
|
|
(5,901 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股回購 |
|
|
(48,047 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
貸款本金償還 |
|
|
(97,332 |
) |
|
|
(62,599 |
) |
|
|
(124,987 |
) |
|
|
(19,613 |
) |
行使購股權所得款項 |
|
|
4,647 |
|
|
|
1,925 |
|
|
|
812 |
|
|
|
127 |
|
關聯方可轉換貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108,334 |
|
|
|
17,000 |
|
用於持續融資活動的現金淨額 |
|
|
(140,732 |
) |
|
|
(60,674 |
) |
|
|
(15,841 |
) |
|
|
(2,486 |
) |
已終止融資活動(所用)現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,308 |
) |
|
|
(3,658 |
) |
(用於)融資活動的現金淨額 |
|
|
(140,732 |
) |
|
|
(60,674 |
) |
|
|
(39,149 |
) |
|
|
(6,144 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
1,342 |
|
|
|
(5,443 |
) |
|
|
(6,635 |
) |
|
|
(1,041 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(293,960 |
) |
|
|
(383,641 |
) |
|
|
(623,157 |
) |
|
|
(97,787 |
) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,316,785 |
|
|
|
1,022,825 |
|
|
|
639,184 |
|
|
|
100,302 |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,022,825 |
|
|
|
639,184 |
|
|
|
16,027 |
|
|
|
2,515 |
|
減:已終止經營的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
998,674 |
|
|
|
628,806 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
24,151 |
|
|
|
10,378 |
|
|
|
16,027 |
|
|
|
2,515 |
|
現金流量資料的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
14,043 |
|
|
|
5,134 |
|
|
|
16,027 |
|
|
|
2,515 |
|
受限現金 |
|
|
10,108 |
|
|
|
5,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
瑞思教育
缺點説明OLIDATED財務報表
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
RISE Education Cayman Ltd(“本公司”)是一家於2013年7月16日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立的有限公司。
本公司並無自行進行任何實質性業務,而是透過其全資附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)、可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體的附屬公司及學校(位於中華人民共和國(“中國”)及香港特別行政區(“香港”)進行其主要業務營運。VIE、VIE的子公司和學校以下統稱為“VIE”。隨附綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及可變權益實體(以下統稱“本集團”)的財務報表。截至二零二一年十二月三十一日,本集團僅包括本公司及其他兩家於開曼羣島註冊的全資附屬公司。
本集團主要以“RISE”品牌在中國從事提供初級英語教學服務的業務。本集團提供廣泛的教育課程、服務及產品,主要包括教育課程、銷售課程資料、特許經營服務及遊學。
2021年12月1日,本公司、武漢新思麗文化發展有限公司、武漢新思麗文化發展有限公司,(以下簡稱“買方SPV”)、鋭思(天津)教育信息諮詢有限公司,北京步前教育科技發展有限公司(以下簡稱“WFOE”)、北京步前教育科技發展有限公司,Ltd.(“VIE”)、RISE Education International Limited(“Rise HK”)及Rise IP(Cayman)Limited(“Rise IP”)訂立購買協議(“外商獨資企業購買協議”)。買方特殊目的公司是一家由買方聯合體(“買方聯合體”)控制的新成立的有限責任公司,買方聯合體由本公司的若干特許經營商和本公司高級管理層的一個分支機構組成,這些成員均為中國公民。
根據外商獨資企業購買協議,本公司已同意透過Rise HK向買方財團出售外商獨資企業的所有股權(“外商獨資企業出售”),代價為買方財團(i)向Rise HK支付象徵性代價,及(ii)承擔外商獨資企業及其附屬公司的所有負債。外商獨資企業出售之先決條件包括(其中包括)(i)Rise HK及Rise IP須就Rise HK及╱或Rise IP擁有或獲授權之所有知識產權向外商獨資企業或買方聯合體指定之其他實體授予免版税、永久、不可撤銷及獨家特許權;(ii)Rise HK須以相等於人民幣20,000元之美元向外商獨資企業額外出資,及(iii)日期為2021年3月18日的融資協議(“融資協議”)的貸款人(“貸款人”)有關總金額最多為80,000美元的期限及循環融資,應解除外商獨資企業及VIE提供的適用擔保、責任及股權質押。此外,買方特殊目的公司及其聯屬公司保證,彼等將於外商獨資企業銷售結束時擁有不少於人民幣100,000元,以資助外商獨資企業及其附屬公司於銷售完成後的業務營運。
同日,本公司與Rise Education Cayman I Ltd(“知識產權賣方”)及BainCapital Rise Education IVCayman Limited(本公司主要股東(“股東”)訂立股份購買協議(“知識產權控股公司購買協議”)。知識產權賣方亦為融資協議項下的借款人(“借款人”)。根據知識產權控股公司購買協議,本公司及知識產權賣方已同意向股東出售Rise HK及Rise IP的所有股權,代價為(i)股東代表借款人向貸款人支付2,500美元以結清融資協議,及(ii)促使Rise HK及Rise IP授予外商獨資企業或買方聯合體指定的其他實體免版税、永久、Rise HK及/或Rise IP擁有或獲授權的所有知識產權的不可撤銷的獨家許可(“知識產權銷售”,連同WFOE銷售一起稱為“銷售”)。知識產權銷售須受外商獨資企業銷售完成(其中包括其他慣例先決條件)所限。
F-10
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
就出售而言,借款人、外商獨資企業、VIE及股東及若干其他人士於二零二一年十二月一日與貸款人訂立和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,貸款人同意(i)確認及同意出售,(ii)解除及解除本公司及其附屬公司於融資協議項下之所有負債及義務,金額約為55,746美元;(iii)終止、解除及解除與融資協議有關之所有抵押權益、擔保及彌償;及(iv)豁免、免除及解除因融資協議而產生或與融資協議有關的所有申索,以換取(i)總額約10,377結雅,及(ii)轉讓Edge業務的所有權利(“邊緣業務”)提供入學諮詢,在香港和新加坡為有意出國留學的學生提供學術輔導和備考服務,由貸款人提名,以及借款人和股東有義務在完成根據和解協議擬進行的和解(“和解”)後的12個月內,盡各自的合理努力經營和管理邊緣業務向第三方的銷售。和解須受(其中包括其他慣例先決條件)就每份貸款獲得信貸批准,貸款人承諾於二零二一年十二月十七日或之前採取一切所需的合理行動及步驟。
為使本公司根據和解協議作出和解付款、根據外商獨資企業購買協議向外商獨資企業作出額外注資及支付若干經營開支,本公司於二零二一年十二月一日與股東訂立可換股貸款契據。(“可換股貸款契據”),據此,股東將向本公司提供為期360日之免息可換股貸款17,000美元,以每股0.35美元或每股美國存託憑證0.70美元的價格轉換為本公司普通股,較該公司ADS的成交量加權平均收盤價溢價10%,(每股代表兩股普通股)可換股貸款契據(“可換股貸款”)日期前十個交易日期間每日顯示該價格的價格。此外,於可換股貸款契據日期後30日當日(“徵集期”)前任何時間,本公司有權尋求及籌集替代融資,並以該替代融資所得款項預付可換股貸款的任何已提取部分及悉數註銷可換股貸款的任何未提取部分。股東無權於徵集期內轉換可換股貸款。
於2021年12月30日,本公司已完成“出售”,其中,本公司已出售(i)瑞思(天津)教育信息諮詢有限公司的全部股權,武漢新斯利文化發展有限公司,及(ii)於二零二一年十二月三十日將RISE Education International Limited及Rise IP(Cayman)Limited的全部股權轉讓予Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited。出售完成後,本公司已透過其附屬公司出售其絕大部分資產,成為“公眾空殼”。
就出售而言,於2021年12月30日,與貸款人(“貸款人”)就日期為2021年3月18日的融資協議達成和解(“和解”),有關總金額最多為80,000美元。作為和解協議的一部分,Edge業務為有意出國留學的學生在香港和新加坡提供入學諮詢、學術輔導和備考服務,所有權益已轉讓給貸款人提名的一名人士。
截至2021年12月31日,本公司附屬公司的詳細情況如下:
名字 |
|
日期 |
|
地點: |
|
百分比 |
|
|
主體活動 |
|
本公司的子公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RISE Education Cayman III Ltd(“Cayman III”) |
|
2013年7月29日 |
|
開曼羣島 |
|
|
100 |
% |
|
投資控股 |
RISE Education Cayman I Ltd("Cayman") |
|
2013年6月19日 |
|
開曼羣島 |
|
|
100 |
% |
|
投資控股 |
F-11
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
持續經營的企業
本集團已採納ASC 205—40《財務報表的呈列—持續經營》,要求管理層評估是否存在相關條件和事件,總體而言,對實體持續經營的能力以及在綜合財務報表發佈日期後一年內履行到期義務的能力構成重大疑問。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司已透過其附屬公司出售其絕大部分資產,成為“公眾殼”。這意味着沒有收入,而是未來產生的運營費用。於二零二一年十二月三十一日,儘管本集團有營運資金盈餘人民幣22. 0百萬元,現金及現金等價物人民幣16. 0百萬元,但於二零二二年上半年,仍有法律費用、審計費用及其他雜項費用就二零二一年財務報表的服務產生。因此,綜合考慮的該等條件對本集團能否於二零二一年財務報表刊發日期後一年內持續經營構成重大疑問。
本集團已制定計劃,涉及新的經營業務,並開始探索策略性替代方案,包括業務合併。2022年2月8日,本公司與達達汽車股份有限公司(Dada Auto Inc.)。中國電動汽車充電市場領先的運營和技術供應商NaaS(“NaaS”)簽署了最終協議和合並計劃,(“合併協議”),根據該協議,Naas的股東將根據其中規定的條款和條件,在一項豁免登記要求的交易中,根據1933年證券法(“交易”)。交易完成後,NaaS將成為本公司的全資附屬公司。於2022年4月29日,本公司舉行了臨時股東大會(“股東特別大會”)。於股東特別大會上,股東透過特別決議案批准合併協議擬進行之交易。
本公司及NaaS預計,該交易將於二零二二年年中左右完成,惟須待達成合並協議所載的成交條件,其中包括收到本公司股東批准及監管部門批准,包括必要的中國監管部門批准(如適用)及本公司在納斯達克繼續上市。
在考慮管理層的計劃後,與NaaS的合併很可能會有效實施,並將為公司持續經營帶來足夠的資金。因此,對本集團持續經營能力的重大疑問有所緩解。
本集團之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則按持續經營基準編制。持續經營基準假設資產於日常業務過程中按綜合財務報表所披露之金額變現及清償負債。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及可變權益實體之財務報表。本公司、其附屬公司與可變利益實體之間的所有重大公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。附屬公司、自第三方收購之業務及可變利益實體之業績自本公司取得控制權當日起綜合入賬。
於本公司不再於附屬公司擁有控股財務權益當日,本公司根據《會計準則》第810條取消綜合入賬其附屬公司或業務。本公司根據《會計準則》第810條,通過在本公司應佔淨收入╱虧損中確認收益或虧損,將其附屬公司或業務取消綜合入賬。這種收益或損失,
F-12
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
於附屬公司取消綜合入賬當日,按以下兩者之差額計量:(a)任何已收代價之公平值、取消綜合入賬附屬公司之任何保留非控股權益之公平值及取消綜合入賬附屬公司之任何非控股權益之賬面值(包括非控股權益應佔之任何累計其他全面收益╱虧損)之總和,及(b)取消綜合入賬的附屬公司資產及負債的賬面值。
本公司評估取消綜合入賬是否須於取消綜合入賬日期於其綜合財務報表呈列為已終止經營業務。此評估乃基於取消綜合入賬是否代表已或將對本公司營運或財務業績產生重大影響的策略性轉變。倘本公司釐定取消綜合入賬須於取消綜合入賬日期或該日期後一年期間內任何時間呈列為已終止經營業務,則本公司將於本期及比較期間財務報表內將前附屬公司呈列為已終止經營業務。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及其附註中資產和負債以及收入和支出的報告金額的估計和假設。本集團綜合財務報表反映的重大會計估計包括遞延税項資產的估值撥備、不確定税務狀況、所收購資產及所承擔負債的初步估值以及業務合併中的非控股權益、若干債務及股權投資的公允價值、長期資產的經濟年期及減值、商譽減值、收益合約履約責任的獨立售價、應收賬款及合約資產撥備、使用權資產及租賃負債的計量以及以股份為基礎的補償。實際結果可能與該等估計不同。
方便翻譯
美元(“美元”)金額乃為方便讀者而呈列,並按紐約市二零二一年十二月三十日中午買入價人民幣6. 3726元兑1. 00美元(經紐約聯邦儲備銀行認證)換算。概無陳述人民幣金額可能或可能按該匯率兑換為美元。
外幣
本公司、其開曼附屬公司及Rise HK之功能貨幣為美元,Edge Franchising及Edge Online Co. Limited之功能貨幣為港元(“港元”)。本公司之中國附屬公司及VIE將其功能貨幣釐定為人民幣(“人民幣”)。本集團以人民幣作為報告貨幣。
本集團各實體以其功能貨幣保存其財務記錄。以外幣計值之交易乃按交易日期之現行匯率計量。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率重新計量。按歷史成本以外幣計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑收益及虧損計入綜合(虧損)╱收益表。
本公司採用年度平均匯率及資產負債表日的匯率分別換算經營成果及財務狀況。匯兑差額計入累計其他全面收益(股東權益的一部分)。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金及不受提取或使用限制且購買時原到期日為三個月或以下的高流動性投資。
F-13
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
受限現金
受限制現金主要指持有於指定銀行賬户的存款,作為本集團長期貸款一年內支付利息及本金的擔保;以及根據政府法規限制提取或使用的存款。
2016年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016—18號, 現金流量表(專題230):受限制現金,要求公司在核對現金流量表中呈列的期末和期末總額時,將一般稱為受限制現金和受限制現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中。本集團採用追溯過渡法採納新準則,於二零一八年一月一日生效。所有受限制現金均於綜合資產負債表呈列為“受限制現金”。
投資--非持續經營
短期投資
本集團的短期投資主要包括以每日銀行存款利率為基準的浮動利率現金存款,原始到期日由三個月以上至六個月不等。
長期投資
本集團的長期投資為對總部設於中國的非上市公司的股權投資,而本集團並無透過投資普通股或實質普通股而對該公司產生重大影響或控制權。
本集團於2018年1月1日採納ASC 321,Investments-Equity Securities(“ASC 321”),據此,公允價值可隨時釐定的權益投資(按權益法入賬的權益投資、導致被投資方合併的權益投資及若干其他投資除外)均按公允價值計量,而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於沒有可輕易釐定公允價值及不符合現行實務權宜之計(“ASC 820”)以每股資產淨值(或其等值)估計公允價值的權益證券,本集團選擇採用另一計量選擇,以成本減去任何減值計量其所有投資,加上或減去同一發行人相同或相似投資(如有)在有序交易中可見價格變動所產生的變動。
本集團於每個報告日期就股權投資是否減值作出定性評估。如定性評估顯示該投資減值,本集團須根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團必須在綜合收益/(虧損)表中確認相當於賬面價值與公允價值之間的差額的減值虧損。根據投資協議的約定,集團於2020年向股權被投資方額外出資人民幣4,000元。本集團於2019、2020及2021年度分別確認減值準備為零、人民幣37,000元及零。亦無未實現收益(向上調整)或虧損(向下調整),不包括同一發行人於呈列期間相同或相似投資的有秩序交易中因可見價格變動而產生的減值。
庫存--停產運營
庫存是成品,主要包括教科書和其他教育學習工具(“課程材料”)。課程材料以成本或市場價格較低者為準。成本是用加權平均成本法確定的。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,本集團並無任何存貨撥備。
財產和設備--非連續性業務
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
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電子設備 |
3年 |
F-14
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
傢俱 |
3-5年 |
車輛 |
4年 |
租賃權改進 |
租賃期或估計使用壽命中較短者 |
維修及保養成本於產生時計入開支,而延長物業及設備使用年期之更新及改良成本則資本化為相關資產之增加。資產之報廢、出售及出售乃透過資產及累計折舊賬中扣除成本及累計折舊入賬,而產生之任何收益或虧損則於綜合(虧損)╱收益表反映。
與建造物業和設備有關的直接成本,以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本,作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備,這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。
細分市場報告
根據ASC 280,分部報告,經營分部定義為擁有獨立財務資料的企業組成部分,並由主要經營決策者(“主要經營決策者”)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源及評估表現。由於本集團於內部報告中並無按經營分部區分收入、成本及開支,並按整體性質呈報成本及開支,故本集團只有一個可呈報分部。本集團之主要營運決策者(已被確認為本集團之首席執行官)於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合業績。就內部報告而言,本集團並無區分市場或分部。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團絕大部分收入均來自中國。於二零二零年十二月三十一日,本集團大部分長期資產位於中國,因此並無呈列地區分部。於二零二一年十二月底,本集團出售所有位於中國的資產。
問題債務重組
當交易符合兩項標準時,本集團將債務修訂入賬為問題債務重組:1)本集團面臨財務困難;2)當重組債務的實際借款利率低於原債務的實際借款時,貸款人授予特許權。倘未來未貼現現金流量大於原債務賬面淨值,則不確認收益,並根據原債務賬面值及經修訂現金流量確定新的實際利率。未來未貼現現金流量低於原債務賬面淨值的,將未來未貼現現金流量與原債務賬面淨值的差額確認為問題債務重組收益,債務賬面價值調整為未來未貼現現金流量金額。根據ASC205—20—45,當債務將不由買方在交易中承擔,並因處置而被要求償還時,債務的利息成本應分配給已終止的業務,債務應分配給持續的業務。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司於持續經營業務確認債務清償收益人民幣279,097元(43,796美元)。
非控股權益—已終止業務
就VIE之若干附屬公司而言,確認非控股權益以反映其權益中並非直接或間接歸屬於本集團之部分。綜合(虧損)╱收益表之綜合(虧損)╱收益淨額包括非控股權益應佔虧損淨額。非控股權益應佔之累計經營業績於本集團綜合資產負債表內列作非控股權益。
商譽—已終止業務
本集團根據ASC 350—20評估商譽減值, 無形資產-商譽和其他:商譽(“ASC 350-20”),它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,並根據ASC 350-20的定義,在某些事件發生時更頻繁地進行商譽測試。
F-15
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,分別只有一個報告單位(亦代表經營分部)。商譽已分別於二零二零年及二零二一年十二月三十一日分配至一個報告單位。本集團可選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350—20進行兩步測試。倘本集團根據定性評估認為報告單位之公平值極有可能低於其賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,無需進一步測試。於定性評估時,本集團考慮主要因素,例如行業及市場因素、報告單位的整體財務表現及其他與營運有關的特定資料。
於2020年1月1日,本集團採納會計準則第2017—04號簡化商譽減值測試,通過消除商譽減值測試的步驟二,簡化商譽減值的會計處理。根據新指引,倘報告單位之公平值超過其賬面值,則商譽不會減值,亦無須進行進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則按賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團分別錄得與持續經營業務有關的商譽減值虧損人民幣零元、人民幣零元及人民幣零元,而截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度分別錄得與已終止經營業務有關的人民幣零元、人民幣零元及人民幣零元。根據ASC 810—10,當一個報告單位被全部出售時,該實體必須在報告單位的賬面值中包括該報告單位的商譽,以確定出售的收益或損失。終止確認之商譽不再分配至報告單位作減值測試。誠如附註1所述,於出售完成後,本公司已透過其附屬公司出售其絕大部分資產。因此,本公司管理層於二零二一年十二月三十一日末未進行商譽減值測試。
無形資產—已終止業務
具有限年期之無形資產按成本減累計攤銷列賬。有限年期無形資產(學生基礎除外)的攤銷乃按估計可使用年期採用直線法計算。學生基數乃根據所收購學校之估計學生流失率採用加速模式攤銷。無形資產自購買日期起之估計可使用年期如下:
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類別 |
預計使用壽命
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法院許可證 |
15年 |
特許經營協議 |
2.5—3年 |
生源基地 |
3-5年 |
商標 |
10-15年 |
購買的軟件 |
3-5年 |
許可版權 |
合同期限較短者 |
教材 |
10年 |
商譽以外的長期資產減值—已終止經營
本集團會評估其長期資產(包括固定資產、無形資產及有限年期的經營租賃使用權資產)是否減值,當發生事件或情況變化(例如市況出現重大不利變化,將影響資產的未來用途)顯示資產的賬面值可能無法全數收回。當該等事件發生時,本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的未來未貼現現金流量,評估長期資產的可收回性。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產賬面值,本集團根據資產賬面值超出其公平值之差額確認減值虧損。公平值一般按於市場價格無法即時獲得時貼現預期資產產生之現金流量而釐定。截至2021年12月31日,與已終止經營業務相關的部分無形資產出現全額減值人民幣4,069元(639美元),原因是本集團認為該等無形資產不能滿足其當前需要,且無法適應本集團的未來策略,因此本集團無法從現有實施工作中獲益,也無法將許可證或作品轉售/轉授給他人,記在其他收入淨額中。
F-16
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
企業合併
本集團根據ASC 805使用採購會計法對業務合併進行會計處理, 企業合併.收購法會計規定,轉讓代價須按估計公平值分配至資產,包括本集團收購之可獨立識別資產及負債。收購中轉讓的代價按所給予資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公平值以及或然代價及收購日期的所有合約或然事項的總和計量。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量,而不論任何非控股權益之程度如何。(i)收購成本、非控股權益之公平值及任何先前於被收購方持有之股權於收購日期之公平值總額超逾(ii)被收購方可識別資產淨值之公平值之差額,乃記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值,則差額直接於盈利確認。
於分階段達成之業務合併中,本集團於緊接取得控制權前按收購日期之公平值重新計量本集團先前持有之被收購方股權,而重新計量收益或虧損(如有)於盈利確認。
公平值之釐定及分配至所收購可識別資產、所承擔負債及非控股權益乃基於管理層作出重大判斷之各種假設及估值方法。該等估值中最重要的變數為貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數,以及用以釐定現金流入及流出的假設及估計。本集團根據相關活動當前業務模式的固有風險及行業比較釐定所使用的貼現率。最終價值乃根據資產之預期年期、預測壽命週期及該期間之預測現金流量計算。
金融工具的公允價值—終止經營
金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、受限制現金、若干其他流動資產、長期投資、應付賬款、長期貸款、墊款、租賃負債及若干其他流動負債。就長期投資而言,本集團選擇使用計量替代方法,按成本減任何減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資(如有)有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等投資。其餘金融工具(長期貸款除外)的賬面值因到期日較短而與其公平值相若。長期貸款之賬面值與其公平值相若,乃由於相關利率與金融機構現時就相若到期日之類似債務工具提供之利率相若。
收入確認—終止經營
2018年1月1日,本集團採納ASC 606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的該等合同的經修訂追溯法。因此,截至2018年12月31日止年度及其後各年度的收入根據ASC 606列報,截至2017年12月31日止年度的收入未作調整,並繼續根據ASC 605列報。 收入確認。採納ASC 606的累計影響導致2018年1月1日累計虧損期初餘額增加人民幣44,122元,影響與確認初始特許經營費有關。本集團於二零一八年一月一日之前的會計政策為於加盟商以RISE品牌開始營運或於特許經營協議續期時確認初始特許經營費。根據ASC 606,初始特許經營服務與特許經營協議期間提供的持續權利或服務並無區別,因此,將被視為單一履約義務。因此,初始特許經營費應在特許經營期內確認,根據ASC 606,特許經營期一般為五年。
採納ASC 606後,本集團的收入確認政策如下:
收益於客户取得承諾貨品或服務之控制權時確認,金額反映本集團預期就交換該等貨品或服務而收取之代價。為確定本集團認為屬於新收入確認會計準則範圍內的安排的收入確認,本集團執行
F-17
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
以下五個步驟:(i)識別與客户的合約;(ii)識別合約中的履約責任;(iii)釐定交易價格;(iv)將交易價格分配至合約中的履約責任;及(v)於本集團履行履約責任時(或當)確認收益。本集團僅於本集團有可能收取其有權收取的代價以換取轉讓予客户的貨品或服務時,才對合約應用五步模式。於合約開始時,本集團評估各合約內承諾的貨品或服務,以釐定代表履約責任的貨品或服務,並評估各承諾貨品或服務是否不同。本集團隨後於履約責任獲履行時(或當)分配至相關履約責任的交易價格金額確認為收益。收入乃扣除營業税、增值税及附加税後確認。
合約負債與本集團已收到付款但尚未履行相關履約責任的合約有關。就該等服務收取之客户預付代價為合約負債,直至向客户提供服務為止,並於綜合資產負債表內呈列於“遞延收益及客户墊款”。
合約資產包括取得客户合約之成本。取得客户合約之成本為取得特許經營合約之增量成本,按相關特許經營合約之估計年期記錄為預付款項及其他流動資產及其他非流動資產。
本集團收入的主要來源如下:
教育項目的合同通常包括兩個履行義務,英語課程和教材,這兩個義務在合同的背景下是可以區分和區分的。交易價格於合約內列明,並於合約開始時知悉,因此不存在可變代價。本集團可能會發行促銷券以吸引報名參加其課程。促銷券並非與同期收益交易同時發行,且為固定人民幣金額,僅可兑換以減少未來課程的學費金額。促銷優惠券按交易價格之減少入賬,並分配至所有履約責任,除非存在可觀察證據顯示折扣與合約中的特定履約責任有關。收入乃根據其獨立售價分配至各履約責任。本集團一般根據向學生收取的價格釐定獨立售價。倘獨立售價無法透過過往交易觀察,本集團會考慮市場狀況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。
課程費用在每門課程開始前全部收取,每門課程由固定的課程組成。本集團使用學生在線及線下課程的每日出勤記錄(一項產出計量),以確認隨時間推移的收益,因為其最能反映同時消費及提供教育課程服務。學生可以退還課程材料,如果他們沒有使用。然而,一旦學生參加了相應課程的第一堂課,課程材料將不能退還。因此,與不同課程材料相關的收益於控制權轉移至學生的時間點(一般為學生參加有關課程的第一堂課)確認。
根據當地教育局規定,視乎學校所在位置及課程剩餘課時數,本集團可能須向退出課程的學生退還任何剩餘未交付課時的課程費用。退款記錄為預付相關課程費用的減少,對已確認收入無影響。在列報的所有期間,已確認收入的退款均不多。
為了與我們的管理報告框架保持一致,教育項目的收入包括從2019年第一季度開始由Edge產生的收入,以及從2020年第一季度開始從Can-Talk產生的收入。前幾年教育項目的收入已經進行了調整,以考慮到這一點。Edge為有意出國留學的學生提供入學諮詢、學術輔導和考試準備服務,每項服務都代表着一項個人表現義務。在錄取諮詢服務方面,本集團採用輸入法,參考截至報告期末發生的諮詢時數佔預計總時數的百分比,確認固定合同期內的收入,這最好地反映了本集團為履行履約義務所做的努力相對於預期總努力的情況。對於學術輔導和備考服務,本集團使用學生出勤記錄(一種產出指標)來確認一段時間內的收入,因為它最好地描述了此類服務的同時消費和提供。
F-18
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
特許經營收入包括不可退還的初始特許經營費和特許經營商的經常性特許經營費。根據特許經營協議為賺取初始特許經營費而提供的初始特許經營服務包括(I)授權特許經營商使用Rise品牌和本集團的課件,以及(Ii)初始設置服務,包括協助選址和營銷策略、培訓特許經營商管理層和教師。本集團的特許經營權協議不包括擔保或其他形式的財務援助、退款條款或向特許經營商回購特許經營權的選擇權。根據新的收入確認標準,最初的特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利沒有區別,因此將被視為單一履行義務。因此,從2018年1月開始,初始特許經營費將遞延並記為“遞延收入和客户預付款”,並在特許經營期內確認為履行義務,通常為五年。本集團亦從其特許經營商收取以銷售為基礎的經常性特許經營費,其中包括特許經營商課程費用的固定百分比及出售相關課程材料的收益。經常性特許經營費在基礎特許經營商出售服務時確認。
其他收入主要包括提供海外和國內遊學服務。本集團確定,海外考察旅遊合同包含單一履行義務,而本集團是提供海外考察旅遊服務的委託人,因為在服務轉讓給客户之前,本集團控制着該等服務。因此,本集團按毛數確認考察團收入。本集團確認考察團服務期間的收入,一般約為兩至三個星期,因為它最好地描述了海外考察團服務的同時消費和交付。
廣告支出--停產業務
廣告成本在發生時計入費用,並計入綜合(虧損)/損益表中的銷售費用。
租約--停產經營
集團通過了ASU第2016-02號,租契(專題842)(“ASC 842”),從2019年1月1日起使用修改後的追溯法,沒有重述可比期間。本集團選擇了一攬子實際權宜之計,允許本集團不重新評估(1)截至採納日的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採納日的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至採納日的任何到期或現有租約的初始直接成本。該集團選擇對租賃期限為12個月或以下的所有合同實行短期租賃豁免。本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬。
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。就經營租賃而言,本集團根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產及租賃負債。由於本集團的大部分租約並無提供隱含利率,本集團根據開始日期的資料估計其遞增借款利率,以釐定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。ROU資產還包括扣除租賃激勵措施後的任何租賃付款。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。2020年4月10日,財務會計準則委員會發布了針對新冠肺炎影響向承租人提供租賃優惠的指導意見。這種指導允許承租人選擇不評估出租人提供的租賃特許權是否應被視為租約修改,如果該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。這種特許權將在減免期間記為負租賃費用。本集團在核算本集團若干學習中心協議所提供的租賃優惠時,選擇了這一切實可行的權宜之計。
採用ASC 842後,本集團於2019年1月1日確認經營租賃的ROU資產為人民幣601,610元,租賃負債總額(包括流動及非流動)人民幣610,500元。採用ASC 842對集團的期初留存收益、本年度淨收入和本年度現金流的影響不大。
本集團的營運租賃主要涉及辦公室及課室設施。
F-19
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
每股收益/(虧損)
根據ASC 260,每股收益,基本(虧損)/每股收益的計算方法是將公司應佔淨(虧損)/收益除以期內已發行普通股的加權平均數量。攤薄(虧損)/每股收益的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的公司應佔淨虧損/收益除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。具有市況、業績情況或其任何組合的購股權,被視為或有可發行股份,並計入每股攤薄(虧損)/收益的計算中,只要市場及業績情況符合,以致可於報告期末行使購股權,假設當時為或有期末。普通股等價股包括按庫存股方法轉換股票期權後可發行的普通股。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的,則普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股。
股份補償—已終止經營
本集團適用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以核算其僱員基於股份的付款。根據《會計準則》第718條,本集團釐定獎勵應分類及入賬為負債獎勵或股權獎勵。本集團所有給予僱員的股份獎勵均分類為股權獎勵。
根據《會計準則》第718號,本集團根據表現條件的可能結果,就授予具有表現條件的僱員的股權獎勵確認以股份為基礎的補償成本—倘有可能達到表現條件,則確認補償成本,倘不大可能達到表現條件,則不予確認。
根據ASC 718,市況的影響反映在所授出股權獎勵於授出日期的公平值中。本集團會根據市況就股權獎勵確認以股份為基礎的補償成本,惟須提供所需服務,而不論市況何時(如有)達到。
授出之任何條款或條件之變動均作為授出之修改入賬。當授予僱員之股權獎勵之歸屬條件(或其他條款)被修訂時,本集團首先於修訂日期釐定原歸屬條件是否預期將獲達成,而不論實體就沒收作出會計處理之政策選擇。原歸屬條件預計不滿足的,忽略原股權獎勵在授予日的公允價值,如果修改後的獎勵最終歸屬,則確認修改日計量的股權獎勵的公允價值。當一項可能實現的歸屬條件被修改,而新歸屬條件也可能實現時,如果達到原歸屬條件或新歸屬條件,則確認的補償成本不得低於原獎勵在授出日期的公允價值。倘達成原有或經修訂歸屬條件,則確認該補償成本。註銷獎勵連同同時授出替代獎勵亦作為已註銷獎勵條款之修訂入賬。因此,增量補償成本應按重置獎勵或其他有價代價的公允價值超出註銷獎勵於註銷日期的公允價值的差額計量。
增量補償成本乃按經修訂獎勵之公平值超出緊接其條款修訂前原獎勵之公平值之差額(如有)計量,並根據獎勵之公平值及於修訂日期之其他相關因素計量。就歸屬獎勵而言,本集團於修訂發生期間確認增量補償成本。對於未歸屬的獎勵,本集團在剩餘的所需服務期內確認增量補償成本與剩餘未確認補償成本的總和。倘經修訂獎勵之公平值低於緊接修訂前原獎勵之公平值,則本集團確認之最低賠償成本為原獎勵之成本。
本集團就所有按分級歸屬服務條件授出的獎勵採用加速法,而就按非分級歸屬服務條件授出的獎勵採用直線法。本集團於發生沒收時將其入賬。本集團在獨立估值公司的協助下釐定授予僱員的購股權的公平值。於釐定授予僱員之購股權之估計公平值時,採用二項式購股權定價模式及蒙特卡洛模擬模式。
F-20
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
所得税
本集團根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)入賬所得税。《會計準則》第740號規定,就財務報表與資產及負債之税基之間之差異之預期影響,以及就税項虧損及税項抵免結轉產生之預期未來税務利益,確認遞延税項資產及負債。此外,ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法實現時確定估值準備金。
ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的確認閾值和計量程序。為使這些利益得到承認,在税務當局審查後,税收狀況必須更有可能維持下去。本集團確認與未確認税務利益相關的應計利息及罰款為所得税開支。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,概無未確認税務優惠,亦無利息及罰款應計金額。本公司目前並不知悉任何正在審查的問題,可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其狀況。
本集團被視為獲豁免開曼羣島公司,現時毋須繳納開曼羣島或美國所得税或所得税申報規定。
政府補貼—已停止經營
政府補貼主要包括就在其司法管轄區經營業務及遵守當地政府推行的特定政策而從地方政府收取的財政補貼。本公司並無明確的規則及規例規管公司收取該等福利所需的準則,而財政補貼的金額由有關政府機關酌情釐定。非經營性質及無進一步條件須符合之政府補貼於收到時於綜合(虧損)╱收益表之“其他收入淨額”中列作非經營收入。
僱員福利支出—已終止的業務
本集團所有合資格僱員均有權透過中國政府授權的多僱主界定供款計劃享受員工福利,包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金福利。本集團須按合資格僱員薪金之若干百分比計提該等福利。本集團須從應計金額中向該等計劃作出供款。中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金負債,而本集團的責任僅限於供款金額。本集團於支付供款後並無進一步付款責任。
綜合收益/(虧損)
全面(虧損)╱收入定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生之權益變動,惟不包括因擁有人投資及向擁有人分派而產生之交易。除其他披露外,ASC 220, 綜合收益,要求根據現行會計準則確認為全面會計準則組成部分的所有項目, (損失)/收入應在與其他財務報表同樣突出的財務報表中報告。於各呈列期間,本集團之全面(虧損)╱收益包括淨(虧損)╱收益及外幣換算調整,並於綜合全面(虧損)╱收益表呈列。
國庫股
於二零一八年十一月,董事會批准股份回購計劃(“二零一八年回購計劃”)。本公司採用成本法對庫存股進行核算。根據此方法,購買股份所產生之成本初步計入綜合資產負債表之“庫存股份”項目。於報廢時,普通股賬户將僅就報廢股份之總面值扣除,而庫存股份收購成本超出總面值之部分則分配至額外實繳股本。截至2019年12月31日,所有庫存股已悉數退任。
F-21
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
最近的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計".本指南消除了ASC 740一般原則的某些例外,並簡化了其他幾個領域。對於公共商業實體,該指導意見在2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間有效。本集團已於二零二一年第一季度採納此會計準則單位,並未識別對其財務報表或披露並無重大影響。
2020年3月,FASB發佈ASU第2020—04號,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響。本ASU的修訂為合約、對衝關係及受參考利率改革影響的其他交易應用公認會計原則(如符合若干標準)提供了選擇性的加速和例外情況。本會計政策單位之修訂僅適用於參考倫敦銀行同業拆息或預期因參考利率改革而終止之另一參考利率之合約、對衝關係及其他交易。預計LIBOR將於2021年逐步取消。該ASU之修訂自二零二零年三月十二日至二零二二年十二月三十一日生效。本集團現正評估該業務單位對其財務報表及相關披露之影響。
2020年8月,FASB發佈ASU No.2020—06,債務—債務轉換和其他選擇權(分專題470—20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分專題815—40):實體自有權益中的可轉換工具和合同會計(ASU 2020—06),通過減少可轉換債務工具可用的會計模式數量,簡化可轉換工具的會計處理。此指引亦取消了計算可換股工具每股攤薄盈利之庫存股票法,並要求使用已轉換法。該等修訂於二零二一年十二月十五日之後開始的財政年度生效,包括該等財政年度內的中期期間,並允許提早採納。本集團現正評估新指引對我們的綜合財務報表的影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU No.2020—10,Codification Improvement。本ASU中的修訂提高了編纂的一致性,並將指南重組為適當章節,減少了遺漏披露的機會。本更新中的修訂不會改變公認會計原則,預計不會導致實踐中的重大變化。該ASU之修訂本於二零二零年十二月十五日後開始之財政年度生效。本集團已於二零二一年第一季度採納該會計準則單位,並未識別對其財務報表或披露產生任何影響。
2021年1月,FASB發佈ASU No.2021—01,參考利率改革(主題848)。本ASU中的修訂澄清了ASC 848的範圍,以包括受貼現、保證金或合同價格調整所用利率變動影響的衍生工具,這些利率並不參考LIBOR或預期因參考利率改革而終止的另一參考利率。與ASU 2020—04類似,該指南於2021年1月7日發佈後立即對所有實體生效。本集團已於二零二一年第一季度採納該會計準則單位,並未識別對其財務報表或披露產生任何影響。
2021年5月,FASB發佈ASU No.2021—04,每股收益(專題260),債務—修改和消滅(分專題470—50),補償—股票補償(主題718),衍生品和套期保值—實體自有權益合同(子主題815—40)澄清和減少發行人對獨立股權分類書面認購期權的修改或交換的會計處理的多樣性(例如認股權證)在修改或交換後仍保持權益分類。本更新中的修訂本於二零二一年十二月十五日之後開始的財政年度(包括該等財政年度內的中期期間)對所有實體生效。實體應就修訂生效日期或之後發生的修改或交換前瞻性應用該等修訂。本集團現正評估新指引對我們的綜合財務報表的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了ASU第2021—08號《來自客户合同的合同資產和合同負債會計》。該會計處理單位之修訂本透過解決與確認所收購合約負債有關之實務多樣性及不一致性、付款條款及其對收購方確認之後續收益之影響,改善業務合併中與客户所收購收益合約之會計處理。本ASU之修訂本於二零二三年十二月十五日之後開始之財政年度生效,包括該等財政年度內之中期期間。本集團現正評估該業務單位對其財務報表及相關披露之影響。
F-22
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
本公司已出售(i)瑞思(天津)教育信息諮詢有限公司的全部股權,武漢新斯利文化發展有限公司,及(ii)於二零二一年十二月三十日將RISE Education International Limited及Rise IP(Cayman)Limited的全部股權轉讓予Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited。出售完成後,本公司已透過其附屬公司出售其絕大部分資產。見附註1。
誠如附註2—綜合原則所述,就出售而言,本集團評估並得出結論,出售名單內的附屬公司應於截至二零二一年十二月三十一日止年度內入賬列為已終止經營業務。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,於上述出售前,出售清單中本公司主要附屬公司、VIE及VIE附屬公司及學校的詳情如下:
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百分比 |
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股權的 |
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利息 |
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可歸因性 |
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日期 |
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地點: |
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發送到 |
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本金 |
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名字 |
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設立 |
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設立 |
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公司 |
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活動 |
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本公司的子公司: |
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Rise IP(Cayman)Limited("Rise IP") |
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13年7月24日 |
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開曼羣島 |
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100 |
% |
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教育諮詢 |
Edge Franchising Co.,有限公司(“邊緣特許經營”) |
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16年3月16日 |
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香港 |
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100 |
% |
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教育諮詢 |
瑞瑞教育國際有限公司(「瑞香港」) |
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13年6月24日 |
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香港 |
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100 |
% |
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教育諮詢 |
Edge Online Co.,有限 |
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18年4月1日 |
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香港 |
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100 |
% |
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教育諮詢 |
瑞升(天津)教育信息諮詢有限公司公司 |
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13年8月12日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
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教育諮詢,課程資料銷售,遊學服務 |
VIE: |
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北京邁先教育技術發展有限公司公司 |
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2008年1月2日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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教育諮詢 |
VIE的子公司和學校: |
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北京市海淀區邁步前行培訓學校 |
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08年9月18日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市石景山區邁步前行培訓學校 |
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2009年7月14日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市昌平區邁步前行培訓學校 |
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2009年7月3日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市朝陽區邁步前行培訓學校 |
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2009年7月20日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市西城區RISE沉浸式學科英語 |
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10年2月5日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市東城區RISE沉浸式主題英語 |
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10年7月30日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市通州區RISE沉浸式主題英語 |
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11年4月19日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市大興區RISE沉浸式主題英語 |
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2013年3月31日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京市豐臺區RISE沉浸式主題英語 |
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12年2月28日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
F-23
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
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百分比 |
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股權的 |
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利息 |
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可歸因性 |
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日期 |
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地點: |
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發送到 |
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本金 |
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名字 |
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設立 |
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設立 |
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公司 |
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活動 |
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北京瑞星沉浸主題英語培訓學校有限公司。 |
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10月26日至18日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京先行一步瑞思教育科技有限公司 |
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11-12-19 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
北京懷柔瑞達教育培訓學校 |
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1月19日至18日 |
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中華人民共和國 |
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語言教育 |
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上海博裕投資管理有限公司公司 |
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12年1月29日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
上海江深教育信息諮詢有限公司公司 |
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10年3月8日 |
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中華人民共和國 |
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教育諮詢服務 |
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上海瑞愛迪斯英語培訓學校有限公司公司 |
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19年8月5日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
崑山瑞愛迪斯教育科技有限公司公司 |
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19年7月30日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
廣州睿思教育科技發展有限公司公司 |
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12年8月17日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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培訓服務 |
廣州越秀區RISE沉浸式主題英語 |
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2014年4月29日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
廣州海珠區RISE沉浸式主題英語 |
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12月8日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
廣州天河區RISE沉浸式主題英語 |
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17年7月11日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
廣州市荔灣區瑞思教育培訓中心有限公司公司 |
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19年11月25日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
廣州市天河區瑞思教育諮詢有限公司。 |
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17年7月11日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
佛山市南海區邁步教育諮詢有限公司。 |
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1月21日至20日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
深圳市美瑞思教育管理有限公司。 |
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28-2月-14日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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培訓服務 |
深圳市福田區瑞星培訓中心 |
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1月8日至15日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
深圳市南山區瑞星培訓中心 |
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5月26日至15日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
深圳市羅湖區瑞升教育培訓中心 |
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17年8月3日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
深圳市龍華區民智崛起培訓中心 |
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5月27日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
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百分比 |
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股權的 |
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利息 |
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可歸因性 |
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日期 |
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地點: |
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發送到 |
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本金 |
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名字 |
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設立 |
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設立 |
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公司 |
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活動 |
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無錫瑞思外語培訓有限公司。 |
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6月5日-13日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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培訓服務 |
無錫瑞盈英語培訓中心有限公司。 |
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6月10日至19日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
瑞思興(天津)旅行社服務有限公司 |
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7月3日至18日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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旅遊服務 |
河北樟樹信息技術有限公司。 |
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11月5日至15日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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投資控股 |
石家莊林巖教育科技有限公司。 |
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18年8月28日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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投資控股 |
石家莊市新華區東方紅美國教育 |
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2019年11月14日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
石家莊市新華區卓碩培訓學校有限公司公司 |
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12月13日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
石家莊市裕華區艾睿思教育培訓學校 |
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19年2月1日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
石家莊市裕華區東方紅教育培訓學校 |
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19年2月1日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
石家莊市長安區金碩文化教育 |
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19年4月1日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
石家莊市橋西區德碩培訓學校公司 |
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20年8月27日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
石家莊市裕華區博碩培訓學校有限公司公司 |
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20年1月2日 |
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中華人民共和國 |
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— |
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語言教育 |
F-24
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
下表載列本集團合併財務報表中已終止經營業務的資產、負債、經營業績及現金流量(單位:千元):
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截至2020年12月31日 |
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人民幣 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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549,486 |
|
受限現金 |
|
|
79,320 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
2,281 |
|
關聯方應付款項 |
|
|
552 |
|
盤存 |
|
|
7,814 |
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
90,047 |
|
非連續性業務的流動資產總額 |
|
|
729,500 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
107,537 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
185,647 |
|
長期投資 |
|
|
— |
|
商譽 |
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|
659,255 |
|
遞延税項資產,淨額 |
|
|
34,241 |
|
其他非流動資產 |
|
|
55,853 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
639,304 |
|
非連續性業務的非流動資產總額 |
|
|
1,681,837 |
|
資產總額屬於已終止業務 |
|
|
2,411,337 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
流動負債 (包括可變權益實體(“可變權益實體”)的流動負債,無追索權, |
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|
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|
應付帳款 |
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|
11,028 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
162,724 |
|
遞延收入和客户預付款 |
|
|
563,736 |
|
應付所得税 |
|
|
5,556 |
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
197,098 |
|
非連續性業務的流動負債總額 |
|
|
940,142 |
|
非流動負債 (包括VIE的非流動負債,而不向本公司追索。 |
|
|
|
|
遞延收入和客户預付款 |
|
|
38,204 |
|
經營租賃負債 |
|
|
452,485 |
|
遞延税項負債,淨額 |
|
|
24,011 |
|
其他非流動負債 |
|
|
50,447 |
|
停產業務的非流動負債總額 |
|
|
565,147 |
|
停產業務負債總額 |
|
|
1,505,289 |
|
F-25
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
|
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2019 |
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|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
收入 |
|
|
1,529,447 |
|
|
|
958,467 |
|
|
|
890,386 |
|
收入成本 |
|
|
(694,693 |
) |
|
|
(602,934 |
) |
|
|
(596,412 |
) |
毛利 |
|
|
834,754 |
|
|
|
355,533 |
|
|
|
293,974 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
|
(307,339 |
) |
|
|
(233,687 |
) |
|
|
(191,816 |
) |
一般和行政 |
|
|
(289,351 |
) |
|
|
(242,633 |
) |
|
|
(417,381 |
) |
研發費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
(596,690 |
) |
|
|
(476,320 |
) |
|
|
(609,197 |
) |
營業收入/(虧損) |
|
|
238,064 |
|
|
|
(120,787 |
) |
|
|
(315,223 |
) |
利息收入 |
|
|
17,872 |
|
|
|
15,078 |
|
|
|
8,640 |
|
利息支出 |
|
|
(34,093 |
) |
|
|
(23,611 |
) |
|
|
(16,823 |
) |
外幣兑換收益/(損失) |
|
|
(1,506 |
) |
|
|
(187 |
) |
|
|
1,627 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
10,115 |
|
|
|
26,961 |
|
|
|
(78,908 |
) |
長期投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(37,000 |
) |
|
|
— |
|
所得税費用前收入/(虧損) |
|
|
230,452 |
|
|
|
(139,546 |
) |
|
|
(400,687 |
) |
停產業務的銷售虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(97,777 |
) |
所得税(費用)/福利 |
|
|
(70,697 |
) |
|
|
15,695 |
|
|
|
(8,816 |
) |
非持續經營的淨收益/(虧損) |
|
|
159,755 |
|
|
|
(123,851 |
) |
|
|
(507,280 |
) |
(用於)已終止經營活動的現金淨額 |
|
|
(19,696 |
) |
|
|
(187,127 |
) |
|
|
(509,825 |
) |
(用於)終止投資活動的現金淨額 |
|
|
(114,716 |
) |
|
|
(111,782 |
) |
|
|
(53,535 |
) |
已終止融資活動(所用)現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,308 |
) |
信用風險集中
本集團可能承受重大集中信貸風險之金融工具主要包括現金及現金等價物及受限制現金。截至2021年12月31日,本集團絕大部分現金及現金等價物以及受限制現金均存放於高信用評級及優質金融機構。
中國國有銀行(如中國銀行)須遵守一系列風險控制監管標準,而中國銀行監管機構有權在任何該等銀行面臨重大信貸危機時接管其經營及管理。本集團預計並無就持有於中國國有銀行之現金及現金等價物、受限制現金及短期投資存在重大信貸風險。同時,中國沒有正式的存款保險計劃,也沒有類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)的機構。如果本集團有存款或投資的其中一家金融機構破產,則可能不大可能收回全部存款或投資。本集團選擇信譽良好、評級高的國際金融機構存放外幣。本集團定期監察國際金融機構的評級,以避免任何潛在違約。該等金融機構近期並無違約記錄。
外幣匯率風險
自2005年7月21日起,人民幣兑一籃子外幣可在狹窄及有管理的區間內波動。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,人民幣兑美元分別升值1. 3%、貶值6. 3%及1. 4%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣兑美元的匯率。
倘本集團需要將美元兑換為人民幣作資本開支及營運資金及其他業務用途,則人民幣兑美元升值將對本集團將從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反,倘本集團決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股股息、策略性收購或投資或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將產生負面影響。
F-26
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
本集團可動用美元金額之影響。此外,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少本集團盈利或虧損的美元等值。
貨幣可兑換風險
本集團所有業務均以人民幣進行,但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。截至2021年12月31日,本集團的現金及現金等價物以及以人民幣計價的限制性現金為人民幣16,027元(2,515美元)。
石家莊
2019年7月1日,本集團從一家加盟商手中收購了石家莊市7個學習中心51%的股權,包括若干固定資產、學生合同和教育諮詢業務的關鍵員工。預計是次收購將補充集團的現有業務,並實現顯著的協同效應。
總對價為人民幣44,061元現金,截至2020年12月31日已全額支付。
本集團已完成評估所收購有形及無形資產及承擔負債的公允價值所需的估值,並據此釐定及確認於收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2019年7月1日,即收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值:
|
|
人民幣 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
44,061 |
|
取得的淨資產,不包括無形資產和相關的遞延 |
|
|
(83,813 |
) |
無形資產 |
|
|
15,800 |
|
生源基地 |
|
|
15,800 |
|
遞延税項負債 |
|
|
(4,742 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(33,866 |
) |
商譽 |
|
|
150,682 |
|
收購日的非控股權益乃採用少數股東所持股權百分比及缺乏控制權溢價折讓石家莊被收購業務的公允價值(按收益法釐定)來計量。重要的投入是收入增長率、毛利率、加權平均資本成本、貼現率和終端價值。
於收購日確認的商譽為石家莊與本集團合併業務所產生的預期協同效應,不符合單獨確認的資格。所有確認的商譽預計都不能在所得税中扣除。
本集團確認於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別計入一般及行政開支的收購相關成本人民幣83元及人民幣347元。
截至2018年12月31日的年度的預計收入和淨虧損的信息不可用,開發這些信息的成本將過高。下文所載截至2019年12月31日止年度的未經審核備考資料使收購生效,猶如收購發生於期初。並對計算結果進行了分析。
F-27
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
本集團的會計政策,包括主要與所收購無形資產攤銷有關的調整,以及所得税影響(如適用)。備考信息不包括交易協同效應的任何影響,僅供參考之用,並不一定指示如果收購在當時完成,實際上會發生的經營結果或未來可能導致:
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||
|
|
形式上 |
|
|
如報道所述 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
收入 |
|
|
1,555,302 |
|
|
|
1,529,447 |
|
淨收入 |
|
|
152,669 |
|
|
|
148,100 |
|
於二零二一年十二月,本集團出售其於石家莊的全部投資,出售石家莊符合呈報為“已終止經營業務”的資格。見附註3。
昌平
於2019年11月1日,本集團以總現金代價人民幣12,669元向本集團一名加盟商收購昌平特許學習中心(“昌平”)的若干固定資產、知識產權、重大合同及主要員工,其中人民幣1,050元於2020年12月31日尚未支付。
所收購可識別無形資產包括學生人數人民幣4,500元。於收購日確認的商譽為人民幣18,986元,為昌平與本集團合併業務產生的預期協同效應,不符合單獨確認的條件。
由於該項收購之影響並不重大,故並無呈列收購日期後之實際經營業績及該項收購之備考經營業績。
於二零二一年十二月,本集團出售其於昌平的全部投資,出售昌平符合報告為“已終止經營業務”的資格。見附註3。
懷柔
於二零二零年七月一日,本集團向本集團一家加盟商收購若干固定資產、知識產權、重大合同及懷柔特許學習中心(“懷柔”)的主要員工,總現金代價為人民幣8,075元,其中人民幣700元於二零二零年十二月三十一日尚未支付。
所收購可識別無形資產包括學生人數人民幣3,000元。於收購日確認的商譽為人民幣11,956元,為懷柔與本集團業務合併產生的預期協同效應,不符合單獨確認的條件。
由於該項收購之影響並不重大,故並無呈列收購日期後之實際經營業績及該項收購之備考經營業績。
於二零二一年十二月,本集團出售其於懷柔的全部投資,出售懷柔符合呈報為“已終止經營業務”的資格。見附註3。
F-28
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
預付費用和其他流動資產包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
向供應商預付款項 |
|
|
4,365 |
|
|
|
14,311 |
|
|
|
2,246 |
|
存款 |
|
|
144 |
|
|
|
140 |
|
|
|
22 |
|
|
|
|
4,509 |
|
|
|
14,451 |
|
|
|
2,268 |
|
應計費用和其他負債包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
應計其他營業費用 |
|
|
1,469 |
|
|
|
7,889 |
|
|
|
1,238 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
736 |
|
|
|
115 |
|
|
|
|
1,469 |
|
|
|
8,625 |
|
|
|
1,353 |
|
於2021年3月18日,本集團與中華商業銀行股份有限公司訂立一項總額為80,000美元的融資協議,包括65,000美元的五年期定期貸款及15,000美元的循環信貸融資。截至2021年3月18日,該貸款用於償還其現有貸款,金額為65,000美元。該筆五年期定期貸款安排的還款時間表如下:
|
|
美元 |
|
|
2022年3月18日 |
|
|
3,250 |
|
2023年3月18日 |
|
|
8,125 |
|
2024年3月18日 |
|
|
11,375 |
|
2025年3月18日 |
|
|
16,250 |
|
2026年3月18日 |
|
|
26,000 |
|
|
|
|
65,000 |
|
貸款安排由Rise IP、Rise HK、WFOE和VIE提供擔保。此外,本集團若干附屬公司的普通股被質押作為貸款安排的抵押品。此外,專家組將存款存入指定的銀行賬户,作為支付利息的擔保,這些賬户包括DSRA賬户和國內CTBC賬户。
專家組的結論是,2021年3月18日的修改將被視為根據ASC470-60進行的問題債務重組。由於未來未貼現現金流大於原始債務的賬面淨值,因此不確認收益。
2021年12月1日,本集團與中國招商銀行股份有限公司訂立和解協議(見附註1)。本集團根據美國會計準則第470條對和解協議進行評估,並確定和解協議被視為問題債務重組和現有債務的清償。作為和解的結果,本集團確認截至2021年12月31日止年度的問題債務重組收益人民幣279,097元。
直接控股股東
貝恩資本教育IV
F-29
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(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
最終控股公司控制的實體
Lionbridge Limited(“Lionbridge”)
貝恩資本顧問(中國)有限公司(“貝恩顧問”)
被投資方
紐約市兒童俱樂部("NYC")
本公司管理層行使重大影響力
武漢新斯利文化發展有限公司公司
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
備註 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
貝恩資本教育IV |
|
(i) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108,334 |
|
|
|
17,000 |
|
貝恩資本教育IV |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,932 |
|
|
|
2,500 |
|
武漢新斯利文化發展有限公司公司 |
|
(Ii) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至二零二一年十二月三十一日止年度之貸款交易詳情載列如下:
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已授出之貸款 |
|
本金 |
|
|
利率 |
|
|
期間 |
||
可轉換貸款 |
|
|
108,334 |
|
|
|
— |
|
|
2021年12月1日至2023年6月30日 |
關聯方應得的款項
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
貝恩資本教育IV |
|
|
181 |
|
|
|
177 |
|
|
|
28 |
|
F-30
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
被複制方提供的可轉換貸款
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
貝恩資本教育IV |
|
|
— |
|
|
|
108,334 |
|
|
|
17,000 |
|
應付關聯方金額為截至2021年12月31日零利率可轉換貸款餘額。
所列各年度每股及美國存托股份的基本及攤薄收益/(虧損)計算如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
來自持續經營業務的淨收入/(虧損) |
|
|
(15,195 |
) |
|
|
(17,593 |
) |
|
|
249,096 |
|
|
|
39,088 |
|
應佔已終止經營業務淨收入/(虧損) |
|
|
163,295 |
|
|
|
(114,840 |
) |
|
|
(497,583 |
) |
|
|
(78,081 |
) |
RISE Education Cayman Ltd應佔淨收入/(虧損) |
|
|
148,100 |
|
|
|
(132,433 |
) |
|
|
(248,487 |
) |
|
|
(38,993 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股加權平均數 |
|
|
113,187,721 |
|
|
|
112,813,031 |
|
|
|
112,868,532 |
|
|
|
112,868,532 |
|
普通股加權平均數 |
|
|
114,464,108 |
|
|
|
112,813,031 |
|
|
|
112,868,532 |
|
|
|
112,868,532 |
|
每股淨收入╱(虧損)—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
2.21 |
|
|
|
0.35 |
|
停產經營 |
|
|
1.44 |
|
|
|
(1.02 |
) |
|
|
(4.41 |
) |
|
|
(0.69 |
) |
每股淨收入/(虧損)總額—基本 |
|
|
1.31 |
|
|
|
(1.17 |
) |
|
|
(2.20 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
每股淨收入╱(虧損)—攤薄: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
2.21 |
|
|
|
0.35 |
|
停產經營 |
|
|
1.42 |
|
|
|
(1.02 |
) |
|
|
(4.41 |
) |
|
|
(0.69 |
) |
每股淨收入╱(虧損)總額—攤薄 |
|
|
1.29 |
|
|
|
(1.17 |
) |
|
|
(2.20 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
每股美國存託憑證淨收入/(虧損)—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
4.42 |
|
|
|
0.70 |
|
停產經營 |
|
|
2.88 |
|
|
|
(2.04 |
) |
|
|
(8.82 |
) |
|
|
(1.38 |
) |
每份美國存託憑證淨收入/(虧損)總額—基本 |
|
|
2.62 |
|
|
|
(2.35 |
) |
|
|
(4.40 |
) |
|
|
(0.68 |
) |
每股美國存托股份淨收益/(虧損)-稀釋後: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營 |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
4.42 |
|
|
|
0.70 |
|
停產經營 |
|
|
2.84 |
|
|
|
(2.04 |
) |
|
|
(8.82 |
) |
|
|
(1.38 |
) |
每股美國存託憑證淨收入/(虧損)總額—攤薄 |
|
|
2.59 |
|
|
|
(2.35 |
) |
|
|
(4.40 |
) |
|
|
(0.68 |
) |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的每股攤薄收益計算中分別剔除了無、953,168和4,047,619份購股權,因為它們的影響將是反攤薄的。
2016股權激勵計劃
2016年,董事會批准了股權激勵計劃(《2016股權激勵計劃》),期限為10年,由董事會管理。根據2016年度股權激勵計劃,本公司為其合資格僱員、董事及高級職員預留購買合共7,000,000股本公司普通股(不包括已失效或已被沒收的股份)的選擇權。
F-31
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(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
2016年4月,董事會批准向員工授予購買5,985,000股公司普通股的期權。已授出的50%購股權一般將於服務期內分四次或五次等額分期付款(“2016年度服務期權”),而餘下50%的購股權將按本公司普通股的固定目標回報(“2016年度市場期權”)分為兩次平均分期付款,每期25%。服務期權及市場期權(統稱為“2016期權”)僅於首次公開招股或控制權變更(各自或統稱為“可行使性事件”)發生時方可行使。可行使性事件構成了在首次公開募股或控制權變更完成之前不被認為可能的業績條件。在可行使性事件發生之前,公司不會確認任何補償費用。一旦發生可行使性事件,這一估計變化的影響將在變化期間通過累計補償成本確認計入,就像新估計自服務開始之日起應用一樣,剩餘的未確認補償成本將在剩餘的必要服務期間攤銷。於可行使性事件(首次公開招股完成日)發生時,本公司立即確認截至首次公開招股完成日已歸屬的期權相關費用人民幣90,335元。此外,公司還將採用加速法確認剩餘服務必需期內的剩餘補償費用。
期權的修改
於二零一七年十一月(“二零一七年修訂日期”),董事會將授予六名董事及高級管理人員的購股權修訂為於二零一七年修訂日期全數歸屬。於2017年修訂日期,本公司確認與完全歸屬購股權有關的補償開支人民幣2,329元(358美元)。緊接修訂後購股權的公允價值與緊接修訂前相同,因此,本公司並無確認與該等修訂相關的任何遞增補償成本。
2018年,加快了授予7名員工的43.25萬份期權的授予,一名員工的5萬份期權被取消,取而代之的是現金獎勵(這是一個孤立的非經常性事件)。截至2018年12月各自的修訂日期,預計2016年期權的原始履約條件不會得到滿足,因此,承授人各自的2016年期權的修改日期公允價值而不是原始授出日期公允價值被用來衡量修訂後的2016年期權。2019年,授予4名員工的30.9萬份期權加速授予。於分別於2019年12月的修訂日期,2016年期權的原始履約條件預期不會得到滿足,因此,承授人各自的2016年期權的修訂日期公允價值,而非原來的授出日期公允價值,被用來計量經修訂的2016年期權。
2021年12月(“2021年修改日”),董事會將期權的行權價修改為每股0.25美元,該等期權應於2022年12月31日或之前行使。在2021年修改日期之前,沒有未歸屬的期權。
F-32
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
2016年股權獎勵計劃下的股權獎勵活動概要載列如下:
|
|
選項數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||
傑出,2020年12月31日 |
|
|
1,861,474 |
|
|
|
1.44 |
|
|
不適用 |
|
|
4.61 |
|
|
|
2,988 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(50,000 |
) |
|
|
1.44 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
16 |
|
|
被沒收/取消 |
|
|
(110,000 |
) |
|
|
1.44 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
|
||
未清償,2021年12月31日 |
|
|
1,701,474 |
|
|
|
0.64 |
|
|
不適用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
已歸屬及預期於二零二一年十二月三十一日歸屬 |
|
|
1,701,474 |
|
|
|
0.64 |
|
|
不適用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
可於2021年12月31日行使 |
|
|
1,701,474 |
|
|
|
0.64 |
|
|
不適用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
上表中的總內在價值代表本公司普通股於2021年12月31日的公允價值與購股權各自行使價之間的差額。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,已行使購股權的總內在價值為人民幣9,981元、人民幣2,380元及人民幣104元(16美元)。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,概無獎勵歸屬。概無未確認以股份為基礎之薪酬開支總額。
2017年度股權激勵計劃
2017年,董事會批准了股份激勵計劃(“2017年股份激勵計劃”),該計劃為期10年,由董事會管理。根據二零一七年股份獎勵計劃,本公司向合資格僱員、董事及本集團高級職員保留購股權,以購買合共5,000,000股本公司普通股(不包括已失效或已被沒收之股份)。
於二零一九年四月,董事會批准向僱員授出購股權以購買4,800,000股本公司普通股。所授出購股權的60%一般將於預定服務期內分四期等額歸屬(“二零一七年服務購股權”),而餘下40%購股權將根據若干表現條件歸屬(“二零一七年表現購股權”)。
於二零二一年五月,董事會批准向僱員授出購股權以購買850,000股本公司普通股。所授出購股權的60%一般將於預定服務期內分四期等額歸屬(“二零一七年服務購股權”),而餘下40%購股權將根據若干表現條件歸屬(“二零一七年表現購股權”)。
期權的修改
2020年8月12日,考慮到2017年股份激勵計劃項下授出的尚未行使的購股權已用完,董事會及薪酬委員會修改了2017年股份激勵計劃(“經修訂二零一七年股份獎勵計劃”),據此,行使價下調至每份購股權1. 75美元,歸屬期延長至2020年12月31日至2023年12月31日,業績條件被市場條件取代。2,550,000份購股權已修訂,該修訂產生的總增量成本為人民幣9,018元(1,382美元)。
於二零二零年九月十一日,根據經修訂二零一七年股份獎勵計劃,向一名僱員授出1,613,506份購股權。所授出購股權的60%一般將每年分四期等額歸屬,首個歸屬日期為2021年12月31日,其餘40%購股權的歸屬取決於若干市況。
2021年12月30日,董事會修改了2017年股權激勵計劃,據此,行使價下調至每股0. 25美元,行使期修訂至2022年12月31日,取消市況,
F-33
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
並加快授予17名僱員的746,552份購股權的歸屬。1,433,104份購股權已修訂,該修訂產生的總增量成本為人民幣137元(21美元)。
F-34
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
二零一七年股份獎勵計劃及經修訂二零一七年股份獎勵計劃項下的股權獎勵活動概要載列如下:
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
|||||
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
傑出,2020年12月31日 |
|
|
3,873,506 |
|
|
|
1.89 |
|
|
|
1.76 |
|
|
|
8.86 |
|
|
|
4,731 |
|
授與 |
|
|
850,000 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
0.63 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
(23,300 |
) |
|
|
1.75 |
|
|
|
3.09 |
|
|
|
|
|
|
14 |
|
|
被沒收/取消 |
|
|
(3,030,852 |
) |
|
|
1.93 |
|
|
|
1.52 |
|
|
|
|
|
|
|
||
未清償,2021年12月31日 |
|
|
1,669,354 |
|
|
|
0.46 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
已歸屬及預期於二零二一年十二月三十一日歸屬 |
|
|
1,669,354 |
|
|
|
0.46 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
可於2021年12月31日行使 |
|
|
1,669,354 |
|
|
|
0.46 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
上表的合計內在價值代表本公司普通股於2021年12月31日的公允價值與購股權各自的行權價之間的差額。截至2021年12月31日止年度行使的期權總內在價值為人民幣87元(14美元)。
截至2021年12月31日止年度已授予1,157,328項獎勵,已授期權的加權平均授出日期公允價值為2.05美元。截至2021年12月31日,未確認的基於股份的薪酬支出總額為零。
2020年股權激勵計劃
本公司於2020年8月13日通過了2020年股權激勵計劃,根據該計劃可發行的普通股總數上限為4,147,494股。授予的60%的期權一般將按年分四次等額歸屬,首次歸屬日期從2021年12月31日至2022年12月31日不等,其餘40%的期權將根據某些市場狀況歸屬。2020年股權激勵計劃股權獎勵活動摘要如下:
期權的修改
2021年12月,董事會修改了2020年股權激勵計劃,據此將行權價格下調至每股0.25美元,行權期限修改為2022年12月31日,取消了市況,並加快了授予6名員工的277,048份期權的授予。修改了554,096個期權,修改產生的總增量成本為18元人民幣(3美元)。
F-35
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
2020年股權激勵計劃股權獎勵活動摘要如下:
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
|||||
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
傑出,2020年12月31日 |
|
|
3,645,494 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
9.70 |
|
|
|
4,721 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(5,860 |
) |
|
|
1.75 |
|
|
|
1.59 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
被沒收/取消 |
|
|
(2,932,538 |
) |
|
|
1.75 |
|
|
|
1.47 |
|
|
|
|
|
|
|
||
未清償,2021年12月31日 |
|
|
707,096 |
|
|
|
0.57 |
|
|
|
1.60 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
已歸屬及預期於二零二一年十二月三十一日歸屬 |
|
|
707,096 |
|
|
|
0.57 |
|
|
|
1.60 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
可於2021年12月31日行使 |
|
|
707,096 |
|
|
|
0.57 |
|
|
|
1.60 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
— |
|
上表中的總內在價值代表本公司普通股於2021年12月31日的公允價值與購股權各自行使價之間的差額。截至二零二一年十二月三十一日止年度,已行使購股權的總內在價值為人民幣21元(3美元)。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,514,572份獎勵已歸屬,歸屬購股權於授出日期的加權平均公平值為1. 60美元。於二零二一年十二月三十一日,概無未確認股份補償開支總額。
F-36
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
根據二零一六年股權激勵計劃、二零一七年股權激勵計劃、經修訂二零一七年股權激勵計劃及二零二零年股權激勵計劃授出或修改的獎勵的公平值分別採用二項式期權估值模型及蒙特卡洛模擬模型,並由獨立評估師協助釐定。購股權估值模式需要輸入高度主觀的假設,包括預期股價波動及次優提早行使因素。對於預期波動性,本公司已參考多家可比公司的歷史波動性。次優早期行使因素乃根據本公司對承授人行使行為之預期而估計。購股權合約年期內之無風險利率乃根據授出時有效之美國國庫債券之市場收益率計算。普通股之估計公平值乃由獨立第三方評估師協助釐定。於首次公開發售後,普通股之公平值為本公司公開買賣股份之價格。本公司管理層最終負責釐定其普通股之估計公平值。
估計根據二零一六年股權激勵計劃、二零一七年股權激勵計劃、經修訂二零一七年股權激勵計劃及二零二零年股權激勵計劃授出或修訂獎勵之公平值所採用之假設如下:
|
|
2016股權激勵計劃 |
||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
2021 |
|
無風險利率 |
|
2.41%-3.34% |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
預期波動區間 |
|
53.70%-55.20% |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
次優運動係數 |
|
|
2.80 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
於估值日期之每股普通股公平值 |
|
4.11美元至5.37美元 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
2017年股權激勵計劃及修訂後的2017年股權激勵計劃 |
|
|||||||||
|
|
激勵計劃 |
|
|||||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
3.29 |
% |
|
1.65%~1.69% |
|
|
1.00%~2.30% |
|
||
預期波動區間 |
|
|
54.80 |
% |
|
55.10%~55.80% |
|
|
57.00%~114.50% |
|
||
次優運動係數 |
|
|
2.80 |
|
|
|
2.80 |
|
|
|
2.80 |
|
於估值日期之每股普通股公平值 |
|
4.94美元 |
|
|
US$1.99~US$2.69 |
|
|
US$0.25~US$1.60 |
|
|
|
2020年股權激勵計劃及修訂後的2020年股權激勵計劃 |
|
|||||||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
無風險利率 |
|
不適用 |
|
1.69%~1.86% |
|
|
|
1.00 |
% |
|
預期波動區間 |
|
不適用 |
|
55.10%~55.80% |
|
|
|
114.50 |
% |
|
次優運動係數 |
|
不適用 |
|
|
2.80 |
|
|
|
2.80 |
|
於估值日期之每股普通股公平值 |
|
不適用 |
|
2.52美元至2.69美元 |
|
|
0.25美元 |
|
F-37
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綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
所有以股份為基礎的補償均在停產業務中確認。以股份為基礎的付款總成本摘要如下
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
收入成本 |
|
|
2,617 |
|
|
|
1,821 |
|
|
|
(895 |
) |
|
|
(141 |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
1,016 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
(1,124 |
) |
|
|
(176 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
44,256 |
|
|
|
14,681 |
|
|
|
11,556 |
|
|
|
1,813 |
|
總計 |
|
|
47,889 |
|
|
|
17,999 |
|
|
|
9,537 |
|
|
|
1,496 |
|
|
|
外幣 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
截至2019年1月1日的餘額 |
|
|
42,459 |
|
外幣折算調整,税後淨額為零 |
|
|
(1,542 |
) |
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
40,917 |
|
外幣折算調整,税後淨額為零 |
|
|
(1,275 |
) |
2020年12月31日的餘額 |
|
|
39,642 |
|
外幣折算調整,税後淨額為零 |
|
|
(6,635 |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
33,007 |
|
|
|
美元 |
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
5,181 |
|
於呈列期間,並無將累計其他全面收益重新分類至淨收益。
或有事件
本集團亦不時受到法律訴訟、調查及因經營業務而附帶提出的申索。本集團目前並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政訴訟。
退市
於2022年1月11日,本公司獲納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)通知,該工作人員已決定將本公司的證券除牌,除非本公司及時要求在納斯達克聆訊小組(“小組”)舉行聆訊。工作人員的決定是基於其結論,即公司是納斯達克上市規則5101中定義的“公眾殼”,是公司於2021年12月30日出售其幾乎所有資產的結果。2022年2月17日,公司首席執行官兼首席財務官及其外部律師Kirkland & Ellis LLP和Donohoe Advisory Associates LLC出席了會議。貝恩資本亞洲(“貝恩”)的Drew Chen出席了聽證會。該公司表示,已開始探索戰略替代方案,包括業務合併。於2022年2月8日,本公司與NaaS簽署了一份全股份合併的最終協議。最後,專家小組決定在2022年6月30日之前批准該公司的例外請求,以允許其完成與NaaS的業務合併,並證明其符合納斯達克股票市場的所有初始上市標準。
F-38
瑞思教育
綜合財務報表附註(續)
(“人民幣”)及美元(“美元”)。
除股票和ADS數據以及每股和每個ADS數據外)
合併計劃
2022年2月8日,本公司與Data Auto Inc.中國電動汽車充電市場領先的運營和技術供應商NaaS(“NaaS”)簽署了最終協議和合並計劃,(“合併協議”),根據該協議,Naas的股東將根據其中規定的條款和條件,在一項豁免登記要求的交易中,根據1933年證券法(“交易”)。交易完成後,NaaS將成為本公司的全資附屬公司。於2022年4月29日,本公司舉行了臨時股東大會(“股東特別大會”)。於股東特別大會上,股東透過特別決議案批准合併協議擬進行之交易。
修訂可換股貸款到期日
於二零二二年三月二十八日,本公司與貝恩資本教育IV簽署人民幣108,334元(17,000美元)可換股貸款修訂協議,以將到期日延長至二零二三年六月三十日。由於該修訂乃於刊發截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表前作出,故可換股貸款於二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表呈列為非流動負債。
F-39
獨立註冊公司報告UBIC會計師事務所
致達達汽車董事會及股東
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的達達汽車合併財務狀況表,(“本公司”)及其附屬公司合併本集團(“本集團”)於二零二一年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度各年之相關合並虧損及其他全面虧損、權益變動及現金流量表,及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允列報貴集團於2021年及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年及2020年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量,根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
重述以前發佈的財務報表
誠如合併財務報表附註1所述,隨附二零二零年及二零二一年合併財務報表已重列,以更正若干錯誤陳述。我們的意見不會就此事作出修改。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立性。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計工作包括執行程序以評估合併財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險,以及執行程序以應對該等風險。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所傳達的關鍵審計事項為已傳達或須傳達董事會的合併財務報表本期審計所產生的事項,且:(1)與對合並財務報表屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整體合併財務報表的意見,我們不會通過傳達下文的重要審計事項,就重要審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
確認來自在線平臺的收入
本集團的收入主要來自為充電站運營商、充電站及充電樁提供移動連接服務的電動汽車充電解決方案在線平臺,並將其連接至終端用户。我們將在線平臺收益確認識別為關鍵審計事項,原因是其對合並財務報表的重要性。該等收入的確認高度取決於在線平臺的數據流準確性及IT控制。
本集團自網上平臺產生的收益於貨品或服務的控制權轉移至客户時確認。收入確認及相關履約責任之會計政策分別於合併財務報表附註3. 14及附註15披露。
F-40
在審計中如何處理關鍵的審計事項:
我們有關確認網上平臺產生收益的程序包括:
根據所執行的程序,我們發現貴集團的收入確認得到所取得的證據支持。
/s/
百夫長ZD會計師事務所
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
2022年5月30日,除附註1所述重列的影響外,日期為2023年3月27日
PCAOB ID:
F-41
達達汽車
財務存款合併報表離子
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|
||||||
|
|
注意事項 |
|
|
2020 |
|
|
|
2021 |
|
|
||
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
|
(如上所述) |
|
|
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|
|
|
|
|
人民幣‘000 |
|
|
|
人民幣‘000 |
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應收貿易賬款 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
預付款、其他應收款和其他資產 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值計提損益的金融資產 |
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
19 |
(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
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總資產 |
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|
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負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動租賃負債 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
貿易應付款 |
|
|
|
|
|
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|
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其他應付款和應計項目 |
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13 |
|
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|
|
|
|
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||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
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|
||
非流動負債 |
|
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|
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非流動租賃負債 |
|
10 |
|
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|
|
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|
|
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||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
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總負債 |
|
|
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股權 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||
合併資本 |
|
14 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
* |
||
額外實收資本 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||
累計損失 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
總股本 |
|
|
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||
權益和負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
*
F-42
達達汽車
損失和其他合併表C綜合損失
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
注意事項 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
||
|
|
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
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||
在線電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
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線下電動汽車充電解決方案的淨收入 |
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|
||
來自非收費解決方案和其他服務的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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淨收入 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收益,淨額 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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收入成本 |
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17 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售和營銷費用 |
|
17 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
行政費用 |
|
17 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
17 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總運營成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資成本 |
|
18 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用 |
|
19 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
本公司的股權持有人 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本公司普通權益持有人應佔虧損之每股基本及攤薄虧損 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
||
(以每股人民幣表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
稀釋每股虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
全面損失總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於以下原因的全面損失總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
本公司的股權持有人 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-43
達達汽車
陳先生的合併發言股票中的GES
|
|
注意事項 |
|
組合在一起 |
|
|
|
額外支付- |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
||||
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
|
||||
|
|
|
|
人民幣‘000 |
|
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
|
||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
綜合損失 |
|
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|
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|
|
|
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|
||||
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||
本年度綜合虧損總額 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
|
||
與股權持有人的交易: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
* |
||
股東的出資 |
|
14 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
2020年12月31日及2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本年度虧損 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
本年度綜合虧損總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||
與股權持有人的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股東的出資 |
|
14 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
股東ESOP的股份報酬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
*
F-44
達達汽車
CA的合併説明SH流量
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
||||||
|
|
注意事項 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
|||
|
|
|
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營中使用的現金 |
|
21(a) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置房產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
通過損益按公允價值購買金融資產 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已支付的利息 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付租賃負債 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股東的出資 |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
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|
|
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|
|
|||
年初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年終現金和現金等價物 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-45
達達汽車
對通信網的説明未執行財務報表
NaaS Technology Inc.已重列其截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況表,截至2021年和2020年12月31日各財政年度的合併虧損和其他全面虧損、權益變動表和現金流量表,包括在殼牌公司20—F表格報告中,該文件最初於2022年6月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交(“原始20—F”)。如下文所述,由於在所有或某些期間發生下列一種或多種類別的重大錯報,本20—F不應再依賴。
“本集團”指(i)重組完成前,新聯在中國提供電動汽車充電服務的附屬公司及VIE,及(ii)重組完成後及完成後,達達汽車及其附屬公司,以及在達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排期間,作為VIE,也是VIE。
重述調整説明
以下重大重列調整乃由於錯誤所致,本集團已作出必要的會計更正以重列其合併財務報表。
收入
在線電動汽車充電解決方案的收入在虧損表中被不當地列示為毛收入、對最終用户的獎勵和淨收入。本集團已於虧損表及合併財務報表附註中刪除與總收入及最終用户獎勵有關的相關項目,以與其就各類收入的確認及計量政策一致。該更正對虧損淨額並無影響。
就會員計劃(“VIP會員”)而言,若干用户預先支付VIP會員服務,為會員提供各種會員優惠,包括指定數目的現金券及可用於在會員期內收取服務費用的增量折扣。過往,根據國際財務報告準則第15. B39—B40號,各現金券及增量折扣並未正確識別為重大權利,而VIP會員的付款於會員期內以直線法確認為銷售及市場推廣費用的減少。
本集團已修訂以識別VIP會員服務的以下履約責任:各現金券及各收費服務增量折扣代表一項獨立重大權利。代價乃根據履約責任之相對獨立售價分配至履約責任。VIP客户之付款已遞延,並初步於合併資產負債表內列作合約負債。本公司於會員兑換或消費每份現金券或增量折扣或權利到期時確認各項重大權利的收入。
此次調整使在線電動汽車充電解決方案的淨收入以及銷售和營銷費用增加了人民幣,
就其整車站業務之收益而言,本集團向出租人租賃若干電動汽車充電站。就該等安排而言,本集團控制及經營電動汽車充電站,並已釐定其為電動汽車充電服務的委託人,原因是本集團在指定電動汽車充電服務轉讓予為本集團客户的電動汽車司機前控制該服務。以往,電網提供的電力被錯誤地視為獨立履約責任,而本集團被視為代理人,且已付╱應付電網的電費錯誤地與全站運營收入相抵。
本集團已修訂,以確定其電動汽車充電站連同電網提供的電力構成國際財務報告準則第15. 29(a)號項下的單一綜合履約責任,並於轉讓予電動汽車駕駛員前對其進行控制。具體而言,本集團與電網訂立合約,在將電力傳輸給客户前直接使用電力。因此,應付電網的電力成本為本集團合併產出的輸入值,並應記錄為收益成本,而非與全電站運營收益淨額。
這一修正增加了離線電動汽車充電解決方案的淨收入和收入成本,
F-46
達達汽車
合併財務報表附註
業務費用和其他損失報表細列項目
本集團的電動汽車充電服務業務歷史上是Newlink業務的一部分,由Newlink及其當時的合併實體經營。重組完成前,Newlink向其與電動汽車充電業務有關的若干僱員授出購股權,該等僱員其後已轉移至本集團作為重組的一部分。過往,本集團並無記錄與該等股份獎勵有關的股份補償。
二零二一年少報股份報酬約為人民幣
本集團修訂充電站營運商未收取進項增值税收入(計入預付款、其他應收賬款及其他資產)的可回收性估計方法,並調整先前確認的撥備,從而修正若干與增值税有關的結餘。此前,本集團沒有正確估計未收取進項增值税收入的減值,並就所有超過若干天的未收回進項增值税收入進行了全額撥備,這並未反映報告日期可獲得的合理和可佐證的信息。
因此,本集團已確定先前對未收取進項增值税收入可收回程度的估計並不恰當。本集團已考慮經營者過往收取進項增值税收據的經驗,以及其他可能影響經營者發出進項增值税收據能力的因素,修訂以估計未收取進項增值税收據的可收回程度。
這些與增值税相關的重述調整使收入成本減少了人民幣
本集團已修訂以記錄IFRIC 23有關企業所得税的撥備,以反映根據適用税法釐定其應課税溢利時的不確定性的影響,而該等撥備在其原始財務報表中遺漏。本集團亦已修訂以取消確認其所有遞延税項資產,因其累積虧損歷史並不可能有應課税溢利可用來抵銷可扣除的暫時性差額。這些調整使所得税支出增加了人民幣
本集團對損益表中的某些分類錯誤進行了修正,主要包括將平臺服務費、帶寬費用和服務器託管成本從研發費用重新歸類為收入成本,將應收貿易應收賬款減值從其他損失重新歸類為行政費用,以及根據準確的人事職能信息將人員成本重新歸類到運營成本。
這些重新分類的更正減少了其他損失人民幣
此前,集團使用人民中國銀行發佈的基準利率來衡量租賃負債。本集團已根據本集團的實際遞增借款利率修訂用以衡量租賃負債的貼現率。專家組還查明並更正了損失表中的某些其他雜項錯誤。
F-47
達達汽車
合併財務報表附註
這些修正合計增加了集團的淨虧損人民幣
資產負債表行項目
現金流項目
補充披露
這些重述調整對合並損益表和其他全面虧損的淨影響是減少淨虧損人民幣
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
||
淨虧損減少/(增加): |
|
|
|
|
|
|
||
(4)與Newlink授予的股票獎勵相關的基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
(5)增值税相關更正 |
|
|
|
|
|
|
||
(6)與所得税有關的更正 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(8)損失表中的租賃和其他雜項錯誤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨損失減少/(增加) |
|
|
|
|
|
( |
) |
下表呈列截至2020年及2021年12月31日以及截至2020年及2021年12月31日止年度的受影響財務報表項目與重列金額的對賬。此前報告的金額反映了2022年6月16日向SEC提交的原始文件中所包含的金額。這些數額在下表中標記為"歸檔"。標為“重列調整”的金額指因上述修訂而重列的影響。
F-48
達達汽車
合併財務報表附註
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
||||||||||||
合併財務狀況表 |
|
如文件所示 |
|
|
|
重述調整 |
|
如上所述 |
|
|
||||||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
|
人民幣‘000 |
|
人民幣‘000 |
|
|
||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
應收貿易賬款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
|
|
|
||
預付款、其他應收款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (9) |
|
|
|
|
|||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (9) |
|
|
|
|
|||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(8) |
|
|
|
|
||
按公允價值計提損益的金融資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(6) |
|
|
— |
|
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(6) (8) |
|
|
|
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) (9) |
|
|
|
|
|||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(8) |
|
|
|
|
||
貿易應付款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
|
|
|
||
其他應付款和應計項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) (9) |
|
|
|
|
|||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) (8) |
|
|
|
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(8) |
|
|
|
|
||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(8) |
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) (8) |
|
|
|
|
|||
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併資本 |
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
累計損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
|
|
|||
權益和負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) (9) |
|
|
|
|
F-49
達達汽車
合併財務報表附註
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
||||||||||||
合併財務狀況表 |
|
如文件所示 |
|
|
|
重述調整 |
|
如上所述 |
|
|
||||||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
|
人民幣‘000 |
|
人民幣‘000 |
|
|
||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應收貿易賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
|
|
|
|||
預付款、其他應收款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(5) (9) |
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (9) |
|
|
|
|
|||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(8) |
|
|
|
|
||
按公允價值計提損益的金融資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(6) |
|
|
— |
|
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(6) (8) |
|
|
|
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) (9) |
|
|
|
|
|||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(8) |
|
|
|
|
||
貿易應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
|
|
|
|||
其他應付款和應計項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) (8) (9) (10) |
|
|
|
|
|||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) (8) (9) (10) |
|
|
|
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(8) |
|
|
|
|
|||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(8) |
|
|
|
|
|||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6) (8) (9) (10) |
|
|
|
|
|||
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併資本 |
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(4) (10) |
|
|
|
|
|||
累計損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) (10) |
|
|
|
|
|||
權益和負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) (6) (8) (9) |
|
|
|
|
F-50
達達汽車
合併財務報表附註
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||
合併損失表和其他全面損失表 |
|
如文件所示 |
|
|
重述調整 |
|
如上所述 |
|
||||||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
人民幣‘000 |
|
||||||
在線電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|||
線下電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
來自非收費解決方案和其他服務的淨收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|||
其他(虧損)/收益,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(7) |
|
|
|
||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (7) (8) |
|
|
( |
) |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(2) (7) (8) |
|
|
( |
) |
|
行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(7) (8) |
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(7) (8) |
|
|
( |
) |
|
總運營成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(2) (5) (7) (8) |
|
|
( |
) |
|
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (7) (8) |
|
|
( |
) |
|
財務收入/(成本) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(7) (8) |
|
|
( |
) |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (8) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(6) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股權持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
本公司普通權益持有人應佔虧損之每股基本及攤薄虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(以每股人民幣表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
稀釋每股虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於以下原因的全面損失總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股權持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
F-51
達達汽車
合併財務報表附註
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||
合併損失表和其他全面損失表 |
|
如文件所示 |
|
|
重述調整 |
|
如上所述 |
|
||||||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
人民幣‘000 |
|
||||||
在線電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
_(2)_ |
|
|
|
|||
線下電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
_(3)_ |
|
|
|
|||
來自非收費解決方案和其他服務的淨收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
_(8)_ |
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
(2) (3) (8) |
|
|
|
|||
其他(虧損)/收益,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(7)_ |
|
|
|
||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(3) (4) (5) (7) (8) |
|
|
( |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(2) (4) (7) (8) |
|
|
( |
) |
行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (7) (8) |
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(4) (7) (8) |
|
|
( |
) |
|
總運營成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(2) (3) (4) (5) (7) (8) |
|
|
( |
) |
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (7) (8) |
|
|
( |
) |
融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(7) (8) |
|
|
( |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (8) |
|
|
( |
) |
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(6) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股權持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
本公司普通權益持有人應佔虧損之每股基本及攤薄虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(以每股人民幣表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
稀釋每股虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
全面損失總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
可歸因於以下原因的全面損失總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本公司的股權持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(4) (5) (6) (8) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
F-52
達達汽車
合併財務報表附註
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||
合併現金流量表 |
|
如文件所示 |
|
|
重述調整 |
|
如上所述 |
|
||||||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
人民幣‘000 |
|
||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營中使用的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(11)_ |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(11)_ |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置房產、廠房和設備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
通過損益按公允價值購買金融資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
用於投資活動的現金流量淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
已支付的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(11)_ |
|
|
— |
|
|
支付租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(11)_ |
|
|
— |
|
|
股東的出資 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
_(11)_ |
|
|
|
||
融資活動產生的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
_(11)_ |
|
|
|
||
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
年初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
年終現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||
合併現金流量表 |
|
如文件所示 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
如上所述 |
|
|||
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|
人民幣‘000 |
|
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人民幣‘000 |
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|
|
|
人民幣‘000 |
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|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營中使用的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(11)_ |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
_(11)_ |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置房產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
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|
|
( |
) |
通過損益按公允價值購買金融資產 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金流量淨額 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已支付的利息 |
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|
( |
) |
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(8) (11) |
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( |
) |
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支付租賃負債 |
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( |
) |
|
|
|
|
(8) (11) |
|
|
( |
) |
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股東的出資 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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_(11)_ |
|
|
|
||
融資活動產生的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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_(11)_ |
|
|
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||
現金及現金等價物淨增加情況 |
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|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
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||
年初的現金和現金等價物 |
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— |
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|
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年終現金和現金等價物 |
|
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|
|
|
( |
) |
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|
F-53
達達汽車
合併財務報表附註
此外,金額已重列如下:
達達汽車(“本公司”)於2019年7月15日在開曼羣島註冊成立,為獲豁免的有限責任公司。
該公司是一家控股公司。自2022年5月重組以來,本公司及其附屬公司組成本集團,詳情見附註2.2。除重組外,本公司自成立以來至2021年12月31日才開始任何業務或經營。
電動汽車充電服務於2019年推出,分別於2018年7月和2019年8月通過車竹邦(北京)科技有限公司(以下簡稱車竹邦科技)及其子公司北京車竹邦新能源科技有限公司(簡稱北京車竹邦)和快電動力(北京)新能源科技有限公司(簡稱快電動力北京)推出。車竹邦科技由Newlink控股。快電動力北京公司隨後於2020年5月收購了陝西快電移動科技有限公司(簡稱陝西快電)。對價無關緊要,因為陝西快店收購時並未進行實質性操作。
2019年7月,達達汽車作為控股公司在開曼羣島成立,為集團的離岸融資提供便利。
2020年9月,快電動力北京公司成立了全資子公司--智電優通科技有限公司(簡稱智電優通)。
F-54
達達汽車
合併財務報表附註
2021年2月,科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(下稱《科斯莫之光》)成立。2021年4月,西鹹新區恆能聯合新能源汽車有限公司(以下簡稱XXND汽車)和青島希爾基特新能源科技有限公司(簡稱QHM新能源)成立。Cosmo Light的所有權權益由山東Cosmo Light有限公司持有,XXND汽車和QHM新能源由浙江湖州矩陣有限公司持有。2021年9月,北京車租邦收購
於2022年初,本公司進行了一系列交易以重組其組織結構及電動汽車充電服務業務(“重組”)。隨着重組的進行,多家中間控股公司相繼成立,其中包括於2020年3月成立的Fleetin HK Limited。福萊廷香港有限公司於2021年12月進一步成立了中國的全資子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(以下簡稱安吉智電)。
作為重組的一部分,安吉智電收購了
本公司於二零二一年十二月三十一日的主要附屬公司載列如下。公司註冊或註冊的國家也是其主要營業地。
實體名稱 |
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地點: |
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日期 |
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實際利率 |
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主要活動 |
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附屬公司 |
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合併財務報表附註
緊接重組前後,上市業務由紐聯科技有限公司及其附屬公司進行。根據重組,上市業務由本公司透過直接股權持有控制。本公司及該等於重組期間新成立的公司於重組前並無涉及任何其他業務,其營運不符合業務定義。重組僅為上市業務之重組,並無導致業務實質及上市業務之任何管理層或擁有人發生任何變動。因此,重組所產生之本集團被視為上市業務之延續,而現時組成本集團之公司之財務資料乃使用上市業務於所有呈列期間之賬面值呈列。
公司間交易、結餘及現時組成本集團之公司間交易之未變現收益╱虧損於合併時對銷。
編制該等合併財務報表所應用之主要會計政策載列如下。除另有説明外,該等政策已貫徹應用於所有呈列年度。
本集團之合併財務報表乃根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)頒佈之國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)編制。合併財務報表乃根據歷史成本法編制,並經重估按公平值計入損益之金融資產(按公平值列賬)而修訂。
本集團之合併財務報表已根據董事於二零二二年五月三十日通過之決議案獲授權刊發。
合併財務報表乃按持續經營基準編制。詳情見附註3.2。
編制符合國際財務報告準則的財務報表需要使用若干關鍵會計估計。其亦要求管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。涉及高度判斷或複雜性的範疇,或假設及估計對合並財務報表屬重大的範疇,於附註5披露。
於二零二零年一月一日開始的財政年度強制採用的所有有效準則、準則修訂本及詮釋於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度貫徹應用於本集團。採納該等修訂對本集團之合併財務報表並無任何重大影響。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團已頒佈但尚未生效及尚未提早採納之準則、修訂及詮釋如下:
標準和修正案 |
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在每年期間有效 |
國際會計準則第16號(修訂)“不動產、廠房和設備—預定用途前的收益” |
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國際會計準則第37號(修訂本)“繁重合同—履行合同的成本” |
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國際財務報告準則第3號(修訂)“概念框架的引用” |
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2018-2020年對國際財務報告準則的年度改進 |
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國際財務報告準則第17號保險合同 |
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國際財務報告準則第17號(修訂本)保險合同 |
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合併財務報表附註
標準和修正案 |
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在每年期間有效 |
國際會計準則第1號(修訂本)“負債分類為流動或非流動” |
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國際會計準則第1號和國際財務報告準則第2號(修訂)—會計政策的披露 |
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國際會計準則第8號(修訂)—會計估計的定義 |
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國際財務報告準則第4號修訂—延長暫時豁免適用國際財務報告準則第9號 |
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國際會計準則第12號(修訂)—與單一交易税產生的資產和負債有關的遞延税項 |
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國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號關於投資者與其聯營公司或合營企業之間的出售或出資資產的修訂 |
本公司預期,應用上述新訂準則、修訂及年度改進於可見將來將不會對本集團之合併財務報表造成重大影響。
3.2.持續經營基準
本集團發生淨虧損人民幣
於二零二二年一月,本集團透過發行可轉換可贖回優先股籌集資金,總現金代價為美元。
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合併財務報表附註
3.3.附屬公司及非控股權益
附屬公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與實體業務而承受或有權享有可變回報,並有能力透過其指揮該實體活動的權力影響該等回報時,本集團即控制該實體。附屬公司自控制權轉移至本集團當日起全面綜合入賬。彼等自控制權終止當日起取消綜合入賬。
集團公司間交易、結餘及未變現收益均予對銷。未變現虧損亦會對銷,除非交易有證據顯示已轉讓資產出現減值。附屬公司之會計政策已按需要作出變動,以確保與本集團所採納之政策一致。
於附屬公司業績及權益中的非控股權益分別於合併虧損及其他全面虧損表、合併財務狀況表及合併權益變動表中單獨列示。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,非控股權益應佔虧損淨額分別為零。
同一控制下收購的企業或以類似於權益集中方式入賬的交易(如同一控制下的企業重組),按“賬面價值”會計處理,本公司以轉讓方的賬面價值確認所收購的資產和所承擔的負債。當合並財務報表發佈的期間包括共同控制交易發生日期時,本公司所有以前期間的合併財務報表將追溯修訂至最早呈列日期。
3.4. 分部報告
經營分部按與向主要經營決策者(“主要經營決策者”)提供的內部報告一致的方式呈報。主要營運決策者(負責分配資源及評估經營分部表現及作出策略性決定)已獲確認為本集團首席執行官,於作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時審閲綜合經營業績。
就內部報告及管理層之營運檢討而言,主要營運決策者及管理層人員並無按產品或服務線劃分本集團之業務。因此,本集團僅有一個經營分部。此外,本集團並無就內部報告區分市場或分部。由於本集團之資產及負債大部分位於中國,絕大部分收入均於中國賺取及絕大部分開支均於中國產生,故並無呈列地區分部。
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合併財務報表附註
3.5. 外幣換算
本集團各實體之財務資料所載項目乃以該實體經營所在主要經濟環境之貨幣(“功能貨幣”)計量。本公司及其海外附屬公司的功能貨幣為美元。本集團於中國註冊成立之附屬公司之功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。除另有説明外,本集團以人民幣呈列其合併財務報表。
功能貨幣與呈列貨幣不同的所有本集團實體(概無採用惡性通脹經濟體系的貨幣)的業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣:
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,由於並無海外交易導致匯兑差異,故並無確認匯兑差異。
3.6. 房及設備
所有物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊及累計減值虧損(如有)列賬。歷史成本包括收購項目直接應佔開支。
其後成本僅於與該項目有關之未來經濟利益有可能流入本集團及該項目成本能可靠計量時,方會計入資產之賬面值或確認為獨立資產(如適用)。被替換部分的賬面值被終止確認。所有其他維修及保養均於產生之財政期間自損益扣除。
折舊乃以直線法按其估計可使用年期分配其成本金額(扣除其剩餘價值)計算,如下:
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電子設備 |
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資產的剩餘價值及可使用年期會於各報告期末檢討,並作出適當調整。
如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額,該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售收益及虧損乃透過比較所得款項與賬面值釐定,並於合併虧損及其他全面虧損表內之“其他虧損淨額”確認。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,並無發生有關出售事項。
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合併財務報表附註
3.7. 投資及其他金融資產
本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
分類取決於實體管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。
就按公平值計量之資產而言,收益及虧損將於損益或其他全面收益(“其他全面收益”)入賬。就並非持作買賣之股本工具投資而言,這將取決於本集團於初始確認時是否作出不可撤回的選擇,將股本投資按公平值計入其他全面收益(“按公平值計入其他全面收益”)入賬。
金融資產之常規買賣於交易日(即本集團承諾購買或出售資產之日期)確認。
當考慮終止確認的部分滿足下列條件之一時,本集團終止確認該金融資產:(i)收取該金融資產現金流量的合同權利到期;(ii)收取該金融資產現金流量的合同權利以及該金融資產所有權的幾乎所有風險和報酬已經轉移;或(iii)本集團保留收取金融資產現金流量的合約權利,但承擔合同義務,以滿足終止確認現金流轉移的所有條件的協議向最終收款人支付現金流,(“傳遞”規定),且金融資產擁有權的絕大部分風險及回報已轉移。
倘轉讓金融資產整體符合終止確認之標準,則以下兩項金額之差額於損益或保留盈利確認:
於初步確認時,本集團按其公平值加(倘為並非按公平值計入損益(“按公平值計入損益”)之金融資產)收購該金融資產直接應佔之交易成本計量金融資產。按公平值計入損益的金融資產的交易成本於損益中支銷。
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合併財務報表附註
股權工具
本集團其後按公平值計量所有股本投資。倘本集團管理層已選擇於其他全面收益呈列股本投資之公平值收益及虧損,則於終止確認投資後,並無其後將公平值收益及虧損重新分類至損益。當本集團收取付款的權利確立時,該等投資的股息繼續於損益確認為其他收入。
按公平值計入損益之金融資產之公平值變動於損益確認,並於損益表之其他虧損內呈列(如適用)。按公平值計入其他全面收益之股本投資之減值虧損(及減值虧損撥回)並無與公平值之其他變動分開呈報。
本集團按前瞻性基準評估與按攤銷成本及按公平值計入其他全面收益之債務工具相關之預期信貸虧損(“預期信貸虧損”)。所應用的減值方法取決於信貸風險是否顯著增加。
3.8. 貿易應收款項及其他應收款項
應收貿易賬款為於日常業務過程中就銷售貨品或提供服務而應收客户款項。大部分其他應收款項及預付款項來自在線電動汽車充電解決方案服務。該等款項一般於一年內到期(或於業務正常經營週期內,如更長時間),因此全部分類為流動。
貿易應收款項及其他應收款項初步按無條件代價金額確認,除非其包含重大融資成分,則按公平值確認。本集團持有貿易應收款項及其他應收款項,旨在收取合約現金流量,因此其後使用實際利率法按攤銷成本計量。有關其他應收款項的進一步資料請參閲附註8,有關本集團財務風險的描述請參閲附註4. 1。
貿易應收款項及其他應收款項之減值按12個月預期信貸虧損或全期預期信貸虧損計量,視乎信貸風險自初始確認以來有否顯著增加而定。倘按金或應收款項之信貸風險自初步確認以來顯著增加,則減值按全期預期信貸虧損計量。詳情見附註4.1。
3.9. 現金及現金等價物
就綜合現金流量表呈列而言,現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金及持牌支付平臺持有之存款,該等存款可隨時轉換為已知金額現金,且價值變動風險不大,且於收購後三個月內到期。
3.10. 股本
普通股分類為權益。發行新股直接應佔之增量成本於權益內列作所得款項扣除(扣除税項)。
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合併財務報表附註
3.11. 貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項指於財政年度結算日前向本集團提供貨品及服務之未付負債。該等金額呈列為流動負債,除非付款於報告期後12個月內尚未到期。其初步按公平值確認,其後採用實際利率法按攤銷成本計量。
3.12. 即期及遞延所得税
期內所得税開支或抵免乃根據各司法權區適用所得税率就本期應課税收入應付之税項,並經暫時差異及未動用税項虧損應佔之遞延税項資產及負債變動作出調整。
即期所得税支出乃根據本公司附屬公司及聯營公司經營及產生應課税收入的國家於報告期末已頒佈或實質頒佈的税法計算。管理層就適用税務法規須受詮釋的情況定期評估報税表的狀況。其根據預期向税務機關支付的金額(如適用)設立撥備。
遞延所得税乃按資產及負債之税基與其於合併財務報表之賬面值之間之暫時差額以負債法確認。然而,倘遞延所得税源自於交易(業務合併除外)中初步確認資產或負債,且於交易時不影響會計或應課税損益,則不予入賬。遞延所得税乃採用於財務狀況表日期已頒佈或實質頒佈並預期於相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用之税率(及法例)釐定。
遞延税項資產僅於可能有未來應課税溢利以抵銷暫時差額時確認。
倘有法定可強制執行權利抵銷即期所得税資產及負債,且遞延税項結餘與同一税務機關有關,則可抵銷遞延税項資產及負債。倘實體有合法可強制執行之抵銷權,並擬按淨額基準結算,或同時變現資產及清償負債,則即期税項資產及税項負債可予抵銷。
於釐定即期及遞延所得税金額時,本集團會考慮不確定税務狀況的影響,以及是否可能到期支付額外税項、利息或罰款。此評估依賴於估計及假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。本集團可能會更改其對現有税項負債充足性之判斷。該等税項負債變動將影響作出有關釐定期間之税項開支。
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合併財務報表附註
3.13. 僱員福利
預期於僱員提供相關服務的期末後12個月內全數清償的工資及薪金負債(包括非貨幣福利及累計病假),乃就僱員直至報告期末的服務確認,並按清償負債時預期支付的金額計量。負債於財務狀況表呈列為即期僱員福利負債。
本集團設有界定供款計劃,據此,本集團按強制基準向公共管理的退休保險計劃支付固定供款。本集團於支付供款後並無進一步付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。
本集團在中國的僱員有權參加多項政府監管的住房基金、醫療保險及其他社會保險計劃。本集團按僱員薪金之若干百分比每月向該等基金供款,惟須受若干上限規限。本集團就該等基金之負債僅限於每年應付之供款。住房公積金、醫療保險和其他社會保險的繳款在發生時支銷。
當本集團因僱員提供的服務而負有支付紅利的現行法律或推定責任,並可對該責任作出可靠估計時,預期花紅成本被確認為負債。獎金計劃的負債預計將在1年內結清,並按結清時預計支付的金額計量。
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合併財務報表附註
3.14. 收入確認
收益乃按本集團日常業務過程中銷售貨品或服務已收或應收代價之公平值計量。
當另一方涉及向客户提供貨品或服務時,本集團釐定其承諾的性質是否為本身提供指定貨品或服務的履約責任(即,本集團為委託人)或安排另一方提供該等商品或服務(即,集團是代理人)。
倘本集團於指定貨品或服務轉讓予客户前控制該等貨品或服務,則該等貨品或服務乃本集團為委託人。
倘本集團之履約責任為安排另一方提供特定貨品或服務,則本集團為代理人。在此情況下,本集團於另一方提供之特定貨品或服務轉讓予客户前並不控制該等貨品或服務。當本集團作為代理人時,其確認收入為預期有權收取的任何費用或佣金,以換取安排由另一方提供的特定貨品或服務。
收入於貨品或服務的控制權轉移至客户時確認。視乎合約條款及適用於合約之法律,貨品及服務之控制權可隨時間或於某一時間點轉移。
倘本集團之表現:
如果對貨物或服務的控制權隨着時間的推移而轉移,收入在合同期間根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
3.14.1集團主要收入來源的會計政策
在線電動汽車充電解決方案
本集團通過一個平臺(主要包括快的移動應用和快的微信小程序)連接充電站運營商和終端用户,提供有效的移動連接服務,幫助成功完成電動汽車充電。歷史上,快店電力北京運營快店。本集團的表現義務是在平臺上展示充電站和充電樁,併為訪問平臺的最終用户提供此類信息,他們可以自行選擇充電站和充電樁。於電動汽車收費令完成後,本集團確認向營辦商及最終用户收取的服務收入。本集團按協議向充電站運營商和終端用户雙方提供服務,本集團在一次交易中履行雙方義務,充電站和終端用户均被視為平臺服務的客户。
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合併財務報表附註
(Ii)本集團並無指示充電站代表本集團執行服務;(Iii)本集團對向最終用户提供的收費服務並無主要責任,本集團亦無與該等服務相關的庫存風險;及(Iv)本集團協助釐定收費服務的價格,但充電站及最終用户擁有最終酌情決定接納交易價格,而該指標本身並不足以控制向最終用户提供的服務。
此外,集團還為充電站提供其他在線解決方案,如軟件即服務(SaaS),以提高充電站的數字化和管理水平。
本集團為其平臺上的註冊用户提供會員計劃(“VIP會員”)。會員期限為1個月、3個月或12個月,客户支付固定的不可退還的預付會員費。在會員期內,會員享有充值服務費的獨家優惠和月底到期的獨家會員優惠券。專家組已確定,在成員資格期間提供的每一項成員福利都是一項實質性權利,需要作為履行義務加以核算。交易價格根據每個履約義務的獨立售價分配給每個履約義務。當相關利益被客户按交易基準贖回作為在線電動汽車充電解決方案服務的一部分時,或當利益到期時,本集團確認收入。
線下電動汽車充電解決方案
本集團為充電站運營商提供與其運營相關的線下服務,包括電動汽車充電站的運營、硬件採購、電力採購。
如本集團租賃若干電動汽車充電站並自行決定經營該等電動汽車充電站,本集團已確定其為該等服務的委託人,因為本集團主要負責向電動汽車司機提供電動汽車充電服務。本集團根據自有平臺及其他第三方平臺的訂單提供充電服務。此外,本集團可全權酌情釐定向客户收取服務的服務費費率。本集團在該等情況下收取/應收的電動汽車收費費用於提供服務時按毛數確認為收入。
因此,此類服務的收入是按淨額確認的。
非收費解決方案和其他服務
本集團為充電站營運商提供額外零售服務及其他康樂設施及配套服務。該等服務的收入於本集團履行服務合約下的履約責任時確認。
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合併財務報表附註
3.14.2. 合約結餘
當合同任何一方已履行合同時,本集團將根據實體履約與客户付款之間的關係,在財務狀況表中將合同作為合同資產或合同負債列報。
合同資產是指本集團有權就本集團轉讓給客户的商品和服務進行對價。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間,對價的權利是無條件的。
倘客户支付代價或本集團有權收取無條件代價金額,則在本集團向客户轉讓貨品或服務前,本集團於作出付款或記錄應收款項時(以較早者為準)呈列合約負債。合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任,而本集團已向客户收取代價(或代價金額到期)。
合同負債餘額主要包括平臺用户墊款及VIP會員。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的合約負債餘額為人民幣
3.14.3 激勵
本集團向最終用户提供折扣及促銷,以鼓勵在網上電動汽車充電解決方案業務中使用該平臺。本集團將給予最終用户的有關獎勵記錄為減少收入(以自客户收取的收入為限),除非有關付款是為了換取特定商品或服務而付款不超過該商品或服務的公平值。在某些交易中,向最終用户提供的獎勵超過了同一交易產生的收入。超額付款呈列為銷售及市場推廣開支而非負收益,原因是有關付款與與客户訂立的任何其他合約(包括過往合約或預期未來合約)無關。
倘應付予客户之代價為就客户之特定貨品或服務付款,則本集團按向供應商之其他採購入賬方式將貨品或服務採購入賬。倘本集團無法合理估計自客户收到之貨品或服務之公平值,則本集團會將應付予客户之所有代價入賬列為交易價格之扣減。
3.15. 收入成本
收入成本主要包括電力成本、使用權資產折舊、支付處理成本、服務器雲成本等。
3.16. 銷售及市場推廣開支
銷售及市場推廣開支主要包括向最終用户提供的若干折扣及促銷開支、銷售及市場推廣人員的薪金,以及為品牌推廣及收購最終用户以收取服務的廣告開支。廣告費用於收到服務時支銷。
就在線電動汽車充電解決方案而言,本集團向最終用户提供折扣及促銷,以鼓勵使用該平臺。因此,本集團於交易完成時按個別交易基準將該等折扣及促銷之成本記錄為收益減少。於若干交易中,向最終用户提供的獎勵超過同一交易從客户產生的收益。超出部分呈列為開支而非負收益,原因是其與客户的任何其他合約(包括過往合約或預期未來合約)無關。
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3.17. 行政開支
行政開支主要包括管理及行政人員之薪金及福利、租金及相關開支、專業費用及其他一般企業開支。
3.18. 研發費用
研發費用主要包括薪酬福利以及研發團隊的相關費用。所有研發成本均於產生時支銷,惟不包括有關改善及維修之成本,其入賬為收益成本。
3.19. 所得税
各年度所得税包括即期税項及遞延税項資產及負債之變動。即期税項及遞延税項資產及負債之變動於損益確認,惟倘其與於其他全面收益或直接於權益確認之項目有關,則有關税項金額分別於其他全面收益或直接於權益確認。
即期税項乃按年內應課税收入按報告年度結算日已頒佈或實質上已頒佈之税率計算之預期應付税項,以及過往年度應付税項之任何調整。遞延税項資產及負債分別由可扣減及應課税暫時差額產生,即資產及負債就財務申報目的之賬面值與其税基之差額。
3.20. 撥備及或然負債
倘本公司因過往事件而承擔法律或推定責任,履行責任可能導致經濟利益外流,且能作出可靠估計,則對時間或金額不確定的其他負債確認撥備。倘貨幣之時間值屬重大,則撥備乃按預期清償責任之開支現值列賬。
倘不大可能需要資源流出,或無法可靠估計有關金額,則有關責任披露為或然負債,惟資源流出的可能性極低則作別論。可能承擔之存在僅以一項或多項未來事件之發生或不發生而確認,亦披露為或然負債,除非資源流出之可能性極低。
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3.21. 每股虧損
每股基本虧損乃除以:
每股攤薄虧損調整釐定每股基本虧損所用數字,以計及:
3.22. 租賃
本集團作為承租人,租賃辦公大樓和充電站。租賃合同通常簽訂的固定期限為
合約可同時包含租賃及非租賃部分。本集團根據租賃及非租賃部分的相對獨立價格將合約代價分配至租賃及非租賃部分。租賃條款乃按個別基準磋商,幷包含多種不同條款及條件。租賃協議並無施加任何契諾,惟出租人持有之租賃資產之擔保權益除外。租賃資產不得用作借款抵押。
租賃產生之資產及負債初步按現值基準計量。租賃負債包括固定付款(包括實質固定付款)的淨現值。根據合理若干延長選擇權作出之租賃付款亦計入負債計量。
租賃付款乃使用租賃隱含之利率貼現。本集團採用增量借款利率,因為隱含利率無法輕易釐定,即本集團在類似經濟環境下以類似條款、擔保及條件借入所需資金以獲得與使用權資產價值相近的資產所需的利率。
租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
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使用權資產按成本計量,成本包括:
使用權資產一般按資產可使用年期與租期(以較短者為準)以直線法折舊。倘本集團合理確定行使購買選擇權,則使用權資產按相關資產的可使用年期折舊。
與設備及辦公樓短期租賃有關之付款按直線法於損益確認為開支。短期租賃為租期為:
3.23. 融資成本
融資成本淨額主要包括與經營租賃有關的融資成本及銀行存款利息收入。
本集團的業務承受各種財務風險:市場風險、流動資金風險及信貸風險。本集團的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性,併力求儘量減少對本集團財務表現的潛在不利影響。風險管理由本集團高級管理層進行。
外匯風險主要來自以本集團附屬公司功能貨幣以外貨幣計值的已確認資產及負債。本集團透過定期檢討本集團之淨外匯風險,並儘量減少非功能貨幣交易,管理其外匯風險。
本集團主要在中國經營,大部分交易以人民幣結算。管理層認為,由於本集團並無重大資產或負債以本集團實體各自功能貨幣以外的貨幣計值,故業務並無面臨重大外匯風險。
本集團擬維持充足現金及現金等價物。由於相關業務的動態性質,本集團的政策為定期監察本集團的流動資金風險,並維持充足的流動資產(如現金及現金等價物),或保留充足的融資安排以滿足本集團的流動資金需求。
本集團預期其現有現金及現金等價物將足以為其營運提供資金,並於財務報表刊發日期起計至少十二個月內到期之所有責任。本集團於二零二二年一月十四日及一月二十六日透過可轉換可贖回優先股籌集資金,現金代價總額為美元。
下表根據各財務狀況表日期至合約到期日的剩餘期間,將本集團的非衍生金融負債按相關到期日分組進行分析。表所披露之金額乃根據本集團可能須付款之最早日期之金融負債未貼現現金流量編制。
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2021年12月31日 |
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貿易應付款 |
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F-70
達達汽車
合併財務報表附註
信貸風險來自現金及現金等價物、應收賬款、預付款項及其他應收款項。上述各類金融資產的賬面值代表本集團就相應類別金融資產所承受的最大信貸風險。
信貸風險按集團基準管理。財務團隊負責在提供標準付款及交付條款及條件前管理及分析各新客户的信貸風險。本集團會考慮多項因素(包括其財務狀況、過往經驗及其他因素)評估其客户及其他債務人之信貸質素。
現金及現金等價物主要存放於中國國有金融機構。該等金融機構近期並無違約記錄。
就應收賬款而言,於各財務狀況日使用撥備矩陣進行減值分析,以計量預期信貸虧損。撥備率乃根據具有類似虧損模式的不同客户分部分組的逾期天數計算。有關計算反映概率加權結果、貨幣時間值以及於財務狀況日可得有關過往事件、當前狀況及未來經濟狀況預測之合理及具支持性資料。
4.2. 資本管理
本集團在管理資本時的目標是維護本集團作為持續經營企業的能力,以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益,並保持最佳的資本結構,以提高股東的長期價值。
本集團透過定期檢討資本架構監控資本(包括股本、額外繳股本及其他儲備)。作為檢討的一部分,本集團或會調整派付予股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。於二零二二年一月,本集團透過發行可換股可贖回優先股籌集資金,總現金代價為美元。
本節載列各呈列期間之淨債務及債務變動之分析。
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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租賃負債—一年內償還 |
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租賃負債—一年後償還 |
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租賃負債 |
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現金和現金 |
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總計 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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截至2020年1月1日的淨債務 |
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租賃負債 |
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截至2020年12月31日的淨債務 |
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現金流 |
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租賃負債 |
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— |
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截至2021年12月31日的淨債務 |
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( |
) |
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) |
F-71
達達汽車
合併財務報表附註
4.3. 公平值評估
下表按計量公平值所用估值技術的輸入數據層級分析本集團於各財務狀況表日期按公平值列賬的金融工具。該等輸入數據在公平值架構內分類為以下三個級別:
下表呈列本集團於各財務狀況表日期按公平值計量之金融工具:
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3級 |
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總計 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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經常性公允價值計量 |
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2021年12月31日 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據,則該工具計入第三級。
用於評估金融工具價值的具體估值方法包括:
本集團資產的第三級工具包括以公允價值計量且其變動計入當期損益的長期投資(主要是對無重大影響力的非上市公司普通股的投資)。由於該投資並非於活躍市場買賣,故其公平值乃採用適用估值技術(如市場法)釐定。
F-72
達達汽車
合併財務報表附註
第3級金融工具所使用的變動及重大可見投入詳情載於附註11。
下表彙總了經常性第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息。
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截至的公允價值 |
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在以下位置更改輸入 |
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2020 |
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2021 |
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描述 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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看不見 |
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2020 |
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2021 |
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不可觀察的投入與公允價值的關係 |
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本集團未按公允價值列賬的金融資產,包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、其他應收款項及預付款,以及本集團未按公允價值列賬的金融負債,包括貿易應收賬款、其他應付款項及應計項目,由於到期日短或利率接近市場利率,故賬面值與其公允價值相若。
編制財務報表需要使用會計估計數,而這種估計數很少與實際結果相等。管理層需要在應用本集團的會計政策時作出判斷。
估計和判斷不斷地被評估。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設如下。
當第三方參與向其客户提供某些服務時,確定本集團是作為委託人還是作為代理行事,需要對所有相關事實和情況進行判斷和考慮。在評估本集團作為委託人或代理人的角色時,本集團考慮的因素包括但不限於以下因素:(A)主要負責履行合同,(B)面臨庫存風險,以及(C)有酌情權釐定價格。詳情請參閲附註3.14。
本集團每年釐定物業、廠房及設備的使用年限。這需要估計物業、廠房和設備未來可產生經濟利益的年數,同時考慮到市場對物業、廠房和設備輸出的產品或服務的預期變化以及競爭對手或潛在競爭對手的預期行動。
F-73
達達汽車
合併財務報表附註
本集團考慮經營者過往收取進項增值税收據的經驗,以及其他可能影響經營者發出進項增值税收據能力的因素,以釐定未收回進項增值税收據(計入其他應收賬款)的可回收性。本集團確認,在經營者有跡象表明終止合作或喪失開具進項增值税收據能力的情況下,計提未收取的進項增值税金額為收入成本。
如果應繳或可追回的税額不確定,無論是由於相關税務機關的質疑,還是由於税法規定的特定税務處理的可接受性的不確定性,需要做出判斷,以評估該不確定的税務處理被税務機關接受的可能性。根據IFRIC 23,如果税務機關不可能接受不確定的税務處理,本集團應在確定相關應納税利潤時反映不確定性的影響。不確定的税收條款包括任何相關的處罰,如果適用於税法。
在釐定遞延税項資產的確認時,本集團會考慮遞延税項資產的變現能力,以確定未來是否有足夠的未來溢利或應課税暫時性差異。在未來產生的實際利潤高於或低於預期的情況下,可能會出現遞延税項資產的重大確認或沖銷,這將在發生此類確認或沖銷的期間的合併損益表中確認。
於應用會計規定計量預期信貸虧損時,須作出多項重大判斷,例如:
信用風險顯著增加
不同金融資產的預期信貸虧損由本集團按12個月或全期基準計量,視乎其是否處於第一階段、第二階段或第三階段。於各財務狀況日,金融工具不同階段的預期信貸虧損分別計量。12-就自初始確認以來信貸風險並無顯著增加的第一階段金融工具確認全期預期信貸虧損;就自初始確認以來信貸風險顯著增加但未被視為信貸減值的第二階段金融工具確認全期預期信貸虧損;及就信貸減值的第三階段金融工具確認全期預期信貸虧損。當金融資產的信貸風險自初始確認以來顯著增加時,金融資產進入第二階段,當金融資產出現信貸減值(但並非購買原始信貸減值)時,金融資產進入第三階段。於評估金融資產之信貸風險是否顯著增加時,本集團會考慮定性及定量合理及具支持性之前瞻性資料,並涉及重大判斷。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,第一、二及第三階段之間並無金融資產變動。
應收賬款及其他應收款項之預期信貸虧損減值評估。
本集團使用撥備矩陣計算應收賬款及其他應收款項的預期信貸虧損。撥備率乃根據具有類似虧損模式的不同客户分部分組的逾期天數計算。有關計算反映概率加權結果、貨幣時間值以及於財務狀況日可得有關過往事件、當前狀況及未來經濟狀況預測之合理及具支持性資料。
於各財務狀況日,會重新評估過往觀察違約率,並考慮前瞻性資料之變動。此外,有重大結餘及信貸減值之應收賬款會個別評估預期信貸虧損。
預期信貸虧損撥備對估計變動敏感。有關預期信貸虧損的資料於附註4. 1(c)披露。
F-74
達達汽車
合併財務報表附註
預期信貸虧損為使用違約概率(“違約概率”)、違約損失(“違約損失”)及違約風險(“違約風險”)的預期未來現金流量的貼現產品,其中違約損失及違約風險為根據重大管理層判斷作出的估計。
根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸虧損時,應考慮前瞻性資料。預期信貸虧損的計算通過使用公開可獲得的經濟數據及基於假設及管理層判斷的預測以反映定性因素,並通過使用多個概率加權方案納入前瞻性資料。
F-75
達達汽車
合併財務報表附註
租賃負債初步按租賃期內應付租賃付款的現值確認。在釐定包括本集團可行使的續期選擇權的租約於開始日期的租賃期時,本集團評估行使續期選擇權的可能性時,已考慮所有可促使本集團行使該選擇權的相關事實及情況,包括優惠條款、所進行的租賃改善及該等標的資產對本集團營運的重要性。當本集團控制範圍內發生重大事件或情況發生重大變化時,租賃期將重新評估。租賃期限的任何增加或減少都將影響未來年度確認的租賃負債和使用權資產的金額。
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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銀行現金 |
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在持牌支付平臺持有的存款 |
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總計 |
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於2020年12月31日及2021年12月31日,本集團的現金及現金等價物以人民幣計價。
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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應收貿易賬款 |
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減值準備 |
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— |
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( |
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總計 |
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以下為於各報告期末按發票日期呈列之應收貿易賬款賬齡分析,該日期與有關收益確認日期相若。
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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0-90天 |
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91-180天 |
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181-365天 |
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— |
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1-2年 |
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— |
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總計 |
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本集團使用撥備矩陣計算國際財務報告準則第15號範圍內交易產生的應收賬款的預期信貸虧損。撥備率乃根據債務人的賬齡,將具有類似虧損模式的不同債務人分組。撥備矩陣乃根據本集團之過往違約率計算,並考慮到合理及有支持性且毋須付出不必要成本及努力即可獲得之前瞻性資料。減值撥備為人民幣
F-76
達達汽車
合併財務報表附註
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之預付款項、其他應收款項及其他資產詳情如下:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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增值税可抵扣 |
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可退還的增值税 |
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對充電站的預付款 |
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預付租金、設施和水電費 |
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充電樁採購預付款 |
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雜項預付款 |
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存款 |
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關聯方應收賬款 |
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其他 |
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信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度按類別劃分的金融工具詳情如下:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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財務狀況表中的資產 |
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按公平值計入損益之金融資產: |
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-按公允價值計提損益的金融資產 |
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— |
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按攤銷成本計量的金融資產: |
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金融資產 |
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-貿易應收賬款 |
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—其他應收款項、預付款項及按金(不包括預付供應商款項及預付費用) |
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-現金和現金等價物 |
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總計 |
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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財務狀況表所載的負債 |
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以攤餘成本計量的金融負債: |
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-貿易應付款 |
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- 其他應付款項及應計費用(不包括應付僱員福利及應付税項) |
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-租賃負債 |
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總計 |
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F-77
達達汽車
合併財務報表附註
使用權資產的賬面金額如下:
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辦公室 |
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充電 |
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總計 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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|||
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截至2020年12月31日的年度 |
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期初淨賬面金額 |
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— |
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加法 |
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— |
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折舊費 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
期末賬面淨額 |
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— |
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截至2020年12月31日 |
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成本 |
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— |
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累計折舊 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
賬面淨值 |
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— |
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截至2021年12月31日的年度 |
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期初淨賬面金額 |
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— |
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加法 |
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— |
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折舊費 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末賬面淨額 |
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截至2021年12月31日 |
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成本 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨值 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度新增使用權資產為人民幣
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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使用權資產 |
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寫字樓 |
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充電站 |
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— |
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總計 |
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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租賃負債 |
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當前 |
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非當前 |
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總計 |
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F-78
達達汽車
合併財務報表附註
合併虧損及其他全面虧損表列示以下與租賃有關的金額:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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|
人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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使用權資產折舊費用 |
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寫字樓 |
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充電站 |
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利息支出(包括在財務成本中) |
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與短期租賃有關的費用不計入租賃負債(計入收益成本、銷售及市場推廣費用、行政費用及研發費用) |
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總計 |
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截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,租賃融資活動的現金流出總額如下:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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租賃付款的主要要素 |
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— |
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已付相關利息 |
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總計 |
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— |
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|
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適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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投資(注一) |
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於二零二一年十二月三十一日,所有按公平值計入損益的金融投資均以人民幣計值。
本集團以普通股形式投資於一家不具重大影響力的被投資公司,該被投資公司按公允價值管理。有關投資估值所用之主要假設,請參閲附註4. 3。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
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2021 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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在年初 |
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新增部分(A) |
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在年底的時候 |
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F-79
達達汽車
合併財務報表附註
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電子學 |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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2021年1月1日 |
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成本 |
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累計折舊 |
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賬面淨額 |
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截至2021年1月1日,扣除累計折舊的淨額 |
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|
|
加法 |
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|
本年度計提折舊 |
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( |
) |
截至2021年12月31日,扣除累計折舊的淨額 |
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2021年12月31日 |
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|
成本 |
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累計折舊 |
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( |
) |
賬面淨額 |
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截至12月31日, |
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|||||
|
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2020 |
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|
2021 |
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|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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其他應付税款(附註一) |
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來自平臺用户的進步 |
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員工福利應付帳款 |
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應計費用 |
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應付所得税 |
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合約責任(附註II) |
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遞延收入(附註III) |
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— |
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|
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|
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其他 |
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|
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|
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總計 |
|
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|
備註:
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截至12月31日, |
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|||||
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2020 |
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|
2021 |
|
||
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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|
人民幣‘000 |
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VIP會員和優惠券銷售 |
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充電樁銷售中的客户預付款 |
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其他 |
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總計 |
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合同負債包括從充電樁銷售中收取的客户預付款餘額,VIP會員和優惠券銷售。2021年合同負債的增加主要是由於未使用的貴賓會員餘額和優惠券餘額的增加,這些餘額與平臺的交易量一致。
F-80
達達汽車
合併財務報表附註
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數量 |
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名義價值 |
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組合在一起 |
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其他內容 |
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總計 |
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美元 |
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人民幣 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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2020年1月1日(注一) |
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* |
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|||||
發行普通股(附註二) |
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|
* |
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— |
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— |
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股東的供款(附註III) |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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2020年12月31日 |
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2021年1月1日 |
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股東的供款(附註III) |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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2021年12月31日 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日,所有已發行股票均已全額支付。
* 數額低於美元
* * 代表金額低於人民幣
備註:
於二零二二年一月十三日,根據股東決議案,每股現有已發行及未發行股份為美元,
本公司之事務受其經修訂及重列之組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法所規管。
發行股份
問題.在經修訂及重列的組織章程大綱及細則條文(如有)以及任何普通決議案所發出的指示以及任何類別現有股份所附帶的權利的規限下,董事可出版、配發、授出股份購股權或以其他方式出售股份(包括任何零碎股份)及其他證券於該等時間向該等人士,代價及條款由董事決定。
優先股。本公司的股份及其他證券可由董事會決定,其類別及系列(如有)可按董事會決定的優先、遞延或其他特別權利、限制或特權發行。
普通股。如果董事發行的股份沒有優先、遞延、贖回或其他特別權利,則該股份應作為普通股發行,並在任何其他具有優先、遞延、贖回或其他特別權利的股份的規限下,賦予持有人權利:
(A)收取有關本公司任何股東大會及就任何普通決議或特別決議的通知、出席會議及表決;
(B)在公司支付的任何股息或其他分派中的同等份額;及
F-81
達達汽車
合併財務報表附註
(C)在公司剩餘資產的分配中享有同等份額。
F-82
達達汽車
合併財務報表附註
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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|
(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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在線電動汽車充電解決方案的淨收入 |
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線下電動汽車充電解決方案的淨收入 |
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來自非收費解決方案和其他服務的淨收入 |
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淨收入 |
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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營業外收入 |
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營業外費用 |
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總計 |
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
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|
人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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通過網絡進行激勵 |
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員工福利支出 |
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促銷和廣告 |
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線下服務成本 |
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差旅費、娛樂費和一般辦公費 |
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核數師的報酬 |
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使用權資產折舊 |
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帶寬費用和服務器託管成本 |
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租金、設施和水電費 |
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支付處理費用 |
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在線服務成本 |
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其他 |
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總運營成本 |
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F-83
達達汽車
合併財務報表附註
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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|
(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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租賃負債利息支出 |
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融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税開支乃根據管理層對財政年度預期所得税率之最佳瞭解確認。
本公司根據開曼羣島公司法註冊成立為獲豁免有限公司,毋須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島並無就向股東派付股息徵收預扣税。開曼羣島並無訂立任何適用於本公司作出或向本公司作出之任何付款之雙重徵税條約。
在香港註冊成立的實體須繳納香港利得税,税率為
本集團就其在中國的業務的所得税撥備須按以下法定税率繳税:
根據新企業所得税法(“新企業所得税法”),自2008年1月1日起,中國大陸公司自2008年1月1日起賺取的利潤分配給外國投資者須繳納預扣税,
本集團於可預見的未來並無計劃要求其於內地的附屬公司中國派發其留存收益,並擬保留該等附屬公司以經營及拓展其於內地的業務中國。因此,
F-84
達達汽車
合併財務報表附註
本集團於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税開支分析如下:
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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當期所得税 |
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遞延所得税 |
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— |
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— |
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所得税總支出 |
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本集團所得税前虧損的税項與按法定税率應產生的理論金額不同。
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
內地所得税按法定所得税率25%計算中國 |
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( |
) |
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( |
) |
以下各項的税務影響: |
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- 所得税不可扣除的費用 |
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- 未確認遞延税項資產的税務虧損 |
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- 利用以前未確認的税務虧損 |
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本集團僅在未來可能有應課税金額可用於使用該等信貸虧損撥備時,就金融資產的信貸虧損撥備確認遞延所得税資產。管理層將於未來報告期間繼續評估遞延所得税資產的確認。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,本集團並無從税項虧損確認遞延所得税資產。影響管理層達致此評估之主要因素為本集團尚未有賺取溢利之歷史,且產品開發仍處於早期階段。
本集團結轉之税項虧損及其各自到期日如下:
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截至12月31日, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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結轉未入賬的税務虧損總額 |
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截至2021年12月31日,未入賬結轉税項虧損增加至人民幣
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之每股基本虧損乃按本公司權益持有人應佔虧損除以年內已發行普通股加權平均數計算。
F-85
達達汽車
合併財務報表附註
為反映附註14所述之股份拆細,就截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度每股基本及攤薄盈利而言,普通股加權平均數已予追溯調整。
|
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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公司股東應佔淨虧損(人民幣‘000) |
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已發行普通股加權平均數 |
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每股基本虧損(人民幣/股) |
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每股攤薄虧損乃透過調整已發行普通股之加權平均數計算,以假設所有具攤薄潛力之普通股獲轉換。截至2021年12月31日,
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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所得税前淨虧損 |
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對以下各項進行調整: |
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物業、廠房及設備折舊(附註12) |
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使用權資產折舊(附註10) |
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金融資產信用損失準備 |
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非現金僱員福利支出—份額支付 |
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利息支出(附註18) |
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應收貿易賬款增加 |
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預付款、其他應收款和其他資產增加 |
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) |
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) |
貿易和其他應付款項的增加 |
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合同負債增加 |
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運營中使用的現金 |
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) |
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( |
) |
經營租賃承付款—作為承租人
根據經營租賃獲豁免確認為租賃負債的未來最低租賃付款總額如下:
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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一年內 |
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總計 |
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F-86
達達汽車
合併財務報表附註
曾經有過
本公司董事會成員及本集團行政管理層。以下交易乃與關連人士進行:
緊接重組前後,上市業務由Newlink及其綜合實體進行。Newlink及其綜合實體為上市業務提供財務支持。根據重組,NaaS被視為上市業務的持續經營者。應付Newlink及其合併實體之歷史期間財務支持已獲豁免作為股東出資。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的金額為人民幣。
此外,Newlink向本集團收取Newlink的中後臺服務費用。於重組完成前,Newlink向本集團收取免費費用。
電動汽車充電服務業務歷史上是Newlink業務的一部分,由Newlink及其合併實體當時進行。於重組完成前,Newlink向其與電動汽車充電業務有關的若干僱員授出購股權,該等僱員其後轉移至本集團作為重組的一部分。二零二一年股份報酬分配約為 人民幣
下表載列截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度有關董事及執行人員的資料。
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Year ended December 31, |
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2020 |
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2021 |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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短期僱員福利 |
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F-87
達達汽車
合併財務報表附註
2022年1月13日,2022年股權激勵計劃(“達達汽車獎勵計劃”)經本公司董事會批准。根據該計劃,
於2022年1月14日及26日,本公司與6名股東(“買方”)訂立股份認購協議,據此,本公司發行
於二零二二年六月十日,本公司與RISE Education Cayman Ltd(“RISE”)完成合並及其他相關交易(“合併交易”)。本公司因此成為RISE的全資附屬公司,而RISE承擔並開始經營本公司的主要業務。RISE的名稱由“RISE Education Cayman Ltd”改為“NaaS Technology Inc”。它的代碼從"REDU"改為"NAAS"。根據合併協議,瑞盛將於二零二二年六月十日採納及承擔達達汽車獎勵計劃。
於二零二二年初,本集團訂立一系列交易,重組其組織架構及電動汽車充電服務業務。作為重組的一部分,移動應用程序及小程序(“平臺”)的所有權(將電動汽車司機與充電站及充電樁連接),以及訪問及使用平臺產生或擁有的若干數據的權利已轉讓予第三方服務提供商。
F-88
未經審計的備考簡明合併財務信息
反向收購的會計
以下未經審核備考簡明合併財務資料乃根據國際財務報告準則編制,並使Rise Education Cayman Ltd(“本公司”)與Dada Auto(“NaaS”)之間的交易入賬為反向收購,NaaS就會計目的而言被視為收購公司。本公司於交易後並無經營任何業務,因此,根據國際財務報告準則第3號業務合併,該交易不符合業務合併資格。在類比應用國際財務報告準則第3號項下的反向收購時,NaaS被視為已發行股份以取得本公司的控制權。
根據合併協議(定義見下文)之條款及其他因素,包括:
根據國際財務報告準則第3號第B7段的指引,該交易不符合業務合併資格。因此,該交易為以股份為基礎的付款交易,應根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎的付款入賬。根據國際財務報告準則第2號第13A段的指引,被視為由NaaS發行的股份的公允價值與公司可識別淨資產的公允價值的任何差異代表會計收購方獲得的服務。
以下未經審核備考簡明合併財務報表乃根據NaaS之過往財務報表及本公司之過往財務報表編制,並經調整以使NaaS收購本公司及若干相關交易生效。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使該等交易生效,猶如該等交易於二零二一年一月一日發生。於二零二一年十二月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表使該等交易生效,猶如該等交易於二零二一年十二月三十一日發生。
未經審核備考簡明合併財務資料為初步資料,僅作説明用途而編制,並不一定指示未來期間的財務狀況或經營業績,或假設NaaS及本公司於指定期間為合併公司實際應實現的業績。未經審核備考簡明合併財務報表亦未必可用於預測或以其他方式指示合併後公司的未來財務狀況及經營業績。交易後期間呈報的實際業績可能與本文呈列的備考財務資料所反映的業績有重大差異,原因包括但不限於編制備考財務資料所用假設與實現的實際業績之間的差異。
備考簡明合併財務報表之未經審核調整相關假設及估計載於隨附附註,該等附註應與備考簡明合併財務報表一併閲讀。未經審核備考簡明合併財務報表亦應與本公司於2022年5月13日提交的本公司經審核財務報表及相關附註,以及本公司於2022年5月31日提交的NaaS經審核合併財務報表一併閲讀。
除另有説明外,人民幣兑美元的所有換算均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元的匯率進行,該匯率為美國聯邦儲備系統理事會H. 10統計稿所載於二零二一年十二月三十日生效的經認證中午買入匯率。於2022年5月27日生效的經核證中午買入價為人民幣6. 6980元至1. 00美元。
P-1
備考簡明合併財務狀況表
截至2021年12月31日
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公司 |
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Naas |
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形式上 |
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注2 |
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親 |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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人民幣‘000 |
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人民幣‘000 |
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資產 |
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流動資產 |
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|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
16,027 |
|
|
|
8,489 |
|
|
|
556,356 |
|
|
(a) |
|
|
580,872 |
|
應收貿易賬款 |
|
|
— |
|
|
|
38,456 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
38,456 |
|
預付款、其他應收款和其他資產 |
|
|
14,451 |
|
|
|
105,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
120,284 |
|
關聯方應付款項 |
|
|
177 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
177 |
|
流動資產總額 |
|
|
30,655 |
|
|
|
152,778 |
|
|
|
556,356 |
|
|
|
|
|
739,789 |
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
19,766 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
19,766 |
|
按公平值計入損益之金融資產 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
5,000 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
— |
|
|
|
548 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
548 |
|
遞延税項資產 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
0 |
|
長期應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
0 |
|
非流動資產總額 |
|
|
— |
|
|
|
25,314 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
25,314 |
|
總資產 |
|
|
30,655 |
|
|
|
178,092 |
|
|
|
556,356 |
|
|
|
|
|
765,103 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
7,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,067 |
|
貿易應付款 |
|
|
— |
|
|
|
16,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
16,872 |
|
其他應付款和應計項目 |
|
|
8,625 |
|
|
|
112,148 |
|
|
|
8,624 |
|
|
(a) |
|
|
129,397 |
|
流動負債總額 |
|
|
8,625 |
|
|
|
136,087 |
|
|
|
8,624 |
|
|
|
|
|
153,336 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非流動租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
12,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
12,566 |
|
其他非流動負債 |
|
|
2,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,838 |
|
關聯方可轉換貸款 |
|
|
108,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
(108,334 |
) |
|
(b) |
|
|
— |
|
非流動負債總額 |
|
|
111,172 |
|
|
|
12,566 |
|
|
|
(108,334 |
) |
|
|
|
|
15,404 |
|
總負債 |
|
|
119,797 |
|
|
|
148,653 |
|
|
|
(99,710 |
) |
|
|
|
|
168,740 |
|
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
* |
|
136,475 |
|
|
(c) |
|
|
136,475 |
|
|
|
|
6,964 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,964 |
) |
|
(d) |
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
274,036 |
|
|
|
423,329 |
|
|
|
547,732 |
|
|
(a) |
|
|
1,245,097 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108,334 |
|
|
(b) |
|
|
108,334 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(136,475 |
) |
|
(c) |
|
|
(136,475 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(363,178 |
) |
|
(d) |
|
|
(363,178 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
262,699 |
|
|
(e) |
|
|
262,699 |
|
累計損失 |
|
|
(403,149 |
) |
|
|
(393,890 |
) |
|
|
403,149 |
|
|
(d) |
|
|
(393,890 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(262,699 |
) |
|
(e) |
|
|
(262,699 |
) |
累計其他綜合收益 |
|
|
33,007 |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,007 |
) |
|
(d) |
|
|
— |
|
總股本 |
|
|
(89,142 |
) |
|
|
29,439 |
|
|
|
656,066 |
|
|
|
|
|
596,363 |
|
權益和負債總額 |
|
|
30,655 |
|
|
|
178,092 |
|
|
|
556,356 |
|
|
|
|
|
765,103 |
|
*金額在1,000元人民幣以下。
P-2
備考簡明綜合損失表
截至2021年12月31日的年度
|
|
公司 |
|
|
Naas |
|
|
形式上 |
|
|
注2 |
|
形式組合 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
|
|
|
(如上所述) |
|
||||
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
|
人民幣‘000 |
|
|
|
|
人民幣‘000 |
|
||||
在線電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
17,985 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
17,985 |
|
線下電動汽車充電解決方案的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
15,102 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
15,102 |
|
來自非收費解決方案和其他服務的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
366 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
33,453 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
33,453 |
|
其他收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
138 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
138 |
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(29,587 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(29,587 |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
— |
|
|
|
(193,340 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(193,340 |
) |
行政費用 |
|
|
(30,003 |
) |
|
|
(34,458 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(64,461 |
) |
研發費用 |
|
|
— |
|
|
|
(30,253 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(30,253 |
) |
總運營成本 |
|
|
(30,003 |
) |
|
|
(287,638 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(317,641 |
) |
營業虧損 |
|
|
(30,003 |
) |
|
|
(254,047 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(284,050 |
) |
融資成本 |
|
|
2 |
|
|
|
(1,097 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,095 |
) |
問題債務重組的收益 |
|
|
279,097 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
279,097 |
|
股權結算上市成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(262,699 |
) |
|
(e) |
|
|
(262,699 |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
249,096 |
|
|
|
(255,144 |
) |
|
|
(262,699 |
) |
|
|
|
|
(268,747 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
(5,318 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(5,318 |
) |
持續經營的淨收益/(虧損) |
|
|
249,096 |
|
|
|
(260,462 |
) |
|
|
(262,699 |
) |
|
|
|
|
(274,065 |
) |
非持續經營淨虧損,税後淨額 |
|
|
(507,280 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(507,280 |
) |
淨虧損 |
|
|
(258,184 |
) |
|
|
(260,462 |
) |
|
|
(262,699 |
) |
|
|
|
|
(781,345 |
) |
歸屬於母公司淨虧損 |
|
|
(248,487 |
) |
|
|
(260,462 |
) |
|
|
(262,699 |
) |
|
|
|
|
(781,345 |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(9,697 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
P-3
未經審核備考簡明合併財務資料附註
附註1—交易描述及呈列基準
合併的描述
根據截至2022年2月8日的合併協議和計劃,本公司與根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司達達合併附屬公司訂立(“合併協議”)(“合併子公司”),達達合併子公司II有限公司,根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司(“合併子II”)和NaaS,合併子將合併(“合併”)與NaaS合併,NaaS作為倖存實體倖存下來(“尚存實體”),隨後合併(“第二次合併”,統稱為“合併”)的存續實體與合併子II,合併子公司II為本公司全資附屬公司(“存續公司”)。由於合併,緊接合並前NaaS所有已發行及發行在外股份將被註銷,以換取收取本公司新發行股份的權利。
完成後及由於合併,NaaS的業務將由本公司全資擁有。NaaS的股東預計將在交易完成後擁有合併後公司約93%的完全攤薄普通股。
有關合並的更多信息,請參閲2022年4月4日提交給SEC的6—K表格報告,包括其中展示的委託書。
陳述的基礎
過往財務資料已予調整,以使國際財務報告準則規定之交易會計調整具備考效力。未經審核備考合併財務資料呈列之調整已予識別及呈列,以於完成反向收購後瞭解合併公司。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映當前財務狀況、監管事宜、營運效率或可能與兩家公司合併相關的其他節省或開支的潛在影響。
附註2--形式調整
P-4