附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

SOUNDHOUND AI，INC.

特拉華州一家公司，

BLACK Knight Merger JONI，INC.

特拉華州一家公司，

布萊克 騎士合併公司，有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司，

SYNQ3， Inc.，

特拉華州一家公司，

和

BLUESTEMCAPITAL COMPANY， LLC，作為股東代理人

日期截至2023年12月6日

目錄表

陳列品

附表

合併協議和計劃

本 合併協議和計劃(此“協議）於2023年12月6日（協議日期”），由SoundHound AI，Inc.，特拉華州公司（"收購方"）， 黑騎士合併子公司I，Inc.，一家特拉華州公司和收購方的直接全資子公司（"合併分部I"）， 黑騎士合併子公司II，有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司和收購方的直接全資子公司（"合併 Sub II，“與合併第I分部一起，”兼併子公司"），Synq3，Inc.，特拉華州公司 （公司及Bluestem Capital Company，LLC作為股東代理人（“股東 代理人"）.本文使用的某些其他術語在附件A中定義。

獨奏會

因此，考慮到本協議中包含的聲明、保證、契約、協議和義務，以及 其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條 合併

1.1合併。

（a） 合併子公司的合併。

（i） 首次合併。根據本協議的條款和條件，並根據DGCL的適用條款 ，在截止日期，本協議各方應通過提交正式簽署的合併證書 ，以作為附件G—1（"第一證書）與特拉華州 州務卿簽署協議，合併自該申請之日起生效，或第一份證書中另有規定 （有效時間"）.在生效時間，合併子公司I應與本公司合併。由於 第一次合併，合併子公司I的單獨法人存在將終止，公司將繼續作為收購方的全資子公司（以下簡稱"倖存的公司”）（且在生效時間後 段內，此處提及的公司應包括存續公司）。

（二） 第二次合併。在生效時間後，收購方應或應促使第二次合併完成 ，按照本協議的條款，提交一份正式簽署的合併證書，如附件 G—2所附格式（"第二張證書）與特拉華州州務卿簽署，第二次合併 自該申請之日起生效，或第二次證書中另有規定（第二有效時間"）. 在第二個生效時間，存續公司應與合併子公司II合併。由於第二次合併， 存續公司的獨立存在將終止，合併子公司II將繼續作為 第二次合併的存續實體（以下簡稱"倖存實體”）（以及在 第二個生效時間之後的期間內，此處提及的公司應包括存續實體）。

(Iii) 本合同雙方意在將第一次合併和第二次合併視為交易中的綜合步驟，與修訂規則保持一致。2001年4月2日C.B.321，並符合《守則》第368(A)(1)(A)(Br)條和《財務條例》第368(A)(1)(A)(Br)條所指的單一“重組計劃”，特此通過本協議，作為《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3條以及《守則》第354(A)(1)節所指的《重組計劃》。儘管本協議第1.1節和本協議的任何其他規定，本協議的任何一方都不會就合併的税收後果向另一方作出任何擔保。

(B)合併的影響。合併應具有以下規定以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力：

(I) 在生效時間，除非收購人另有決定：(A)在緊接生效時間之前有效的合併分部公司的公司註冊證書為生效時間的第一次合併中尚存的公司的公司註冊證書，而緊接生效時間之前有效的合併分部的章程應為截至生效時間的第一次合併中尚存的 公司的章程，直至此後根據適用法律進行修訂，(B)每股已發行及已發行的公司股本將不復存在，及(C)每股合併後的已發行股本及已發行股本將成為一股公司普通股。

(Ii) 在第二生效時間，除非收購人與本公司另有書面約定：(A)緊接第二生效時間前有效的第二合併分部成立證書應為第二次合併中尚存實體在第二生效時間時的成立證書，緊接第二生效時間前有效的第二合併第二部分的有限責任公司協議應為第二生效時間前第二次合併中尚存實體的有限責任公司協議，直至其後根據適用法律進行修訂。(B)在緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的每股公司股本將不再存在，將予註銷及終止，而不會進行任何 轉換及(C)在緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的每一單位合併第二期將構成尚存實體的一個單位。

(C) 董事和高級職員。

(I) 除非收購方在生效時間前另有決定，緊接生效時間前的合併第I分部董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，每名董事均須根據大中華合夥公司及尚存公司的公司註冊證書及章程的規定任職，直至其繼任人獲正式推選或委任及符合資格，或其較早去世、辭職或被免職。除非收購人在生效時間之前另有決定，緊接生效時間之前的合併分部的高級職員應為緊接生效時間後的尚存公司的高級職員，每個高級職員均須按照《大中華總公司》和 尚存公司的章程任職。

(Ii) 除非收購方在第二個生效時間前另有決定，緊接第二個生效時間之前 的合併分部經理應為緊接第二個生效時間後尚存實體的管理人，每人根據《第二生效時間》的規定以及 尚存實體的成立證書和有限責任公司協議擔任 職位，直至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格或提前去世、辭職或被免職。除非收購人在生效時間前另有決定，在緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的高級職員應為緊接第二個生效時間之後的尚存實體的高級職員，每個高級職員將根據《有限責任公司協議》和《有限責任公司協議》的規定任職。

1.2收盤。根據本文所述的條款和條件，交易完成後，包括完成合並(“結業“)應在(I)上午10：00通過遠程簽名交換進行。太平洋時間，由收購方和本公司商定的日期，該日期不得晚於本協議第六條規定的所有條件已得到滿足或放棄之日之後的第三個工作日(根據其條款，這些條件 旨在在成交時得到滿足，但須滿足或放棄這些條件)；關閉的日期有時在本文中被稱為“截止日期.”

1.3交割結束。

(a)收購方 收購方。收購方應在交易結束時或之前向公司提交日期為交易結束日期的證書， 由收購方正式授權的高級管理人員代表收購方簽署，表明第 節第6.2（a）條中規定的各項條件已得到滿足。

(b)公司 離職。公司應在交易結束時或之前向收購人交付：

（i） 一份日期為截止日期並由公司首席執行官代表公司簽署的證明，其大意是 第6.3條第（a）、（b）、（d）和（e）款中規定的各項條件均已得到滿足；

（ii） 一份日期為截止日期並由公司首席執行官代表公司簽署的證書，證明公司的（A）註冊證書，包括所有修訂，在緊接截止日期之前有效（"公司註冊證書 "）、（B）章程，包括所有修正案，在緊接閉幕前生效；（C） 通過決議仍按最初批准的方式有效；

（iii） 由各股東簽署的書面同意書，證明已獲得公司股東批准；

(iv) 書面證明，有權收取任何交易費用的任何人士確認（A）（I）在成交前已發生並支付給該人士的交易費用總額，以及（II）在成交時已發生並 仍應支付給該人士的交易費用總額（和/或計算截至收盤時尚未量化的任何額外交易費用的公式）和（B），在交易結束時（或到期時）支付了該等剩餘應付款項後， 應全額支付該等人士，且收購方、公司和/或其各自關聯公司不應欠該等人士任何其他款項；

(V) 由公司和附表C所列的每個人簽署的、自成交之日起有效的離職協議；

(Vi) 股東協議或套現普通註銷協議，該協議於收盤時有效，由持有緊接生效時間前已發行的公司股本(按已轉換為公司普通股計算)的股份至少95%的持有人簽署；

(Vii)由每一名關鍵僱員簽署的自結案之日起生效的審查協議；

(8)關鍵員工 一份聘書，自結束之日起生效，由每個關鍵員工簽署；

(Ix) 關鍵員工聘書，自結案之日起生效，由每個關鍵員工簽署；

(X) 一份競業禁止協議，自結案之日起生效，由關鍵員工和關鍵員工各自簽署；

(Xi) 除非收購人在成交日前不少於一個工作日另有書面請求，否則董事的每一位高管和本公司以及緊接成交前在任的每一家公司子公司向收購人發出的無保留辭職信 在每種情況下均自成交之日起生效，並視成交情況而定，其中每一份均應包括解除交易文件規定的權利以外的其他權利；

(Xii) 除非收購方在截止日期前不少於一個營業日以書面形式提出要求，(A)董事會或其任何適用委員會通過的決議的真實、正確和完整的副本，經公司祕書認證，終止，或如果由專業僱主(或類似組織)發起，退出參與每個或所有屬於ERISA意義的“員工福利計劃”的公司員工計劃，包括公司的401(K) 計劃(“401(K)計劃“)，任何屬於或提供靈活的健康或受撫養人護理的公司員工計劃 支出賬户和公司期權計劃和公司幻影計劃，並從任何專業僱主組織或任何備案僱主發起的任何公司員工計劃中提取，以及(B)由公司簽署的401(K)計劃修正案，該修正案足以確保遵守守則及其下的法規的所有適用要求，從而在401(K)計劃終止時保持其符合納税資格的狀態。此類修改和終止自緊接截止日期之前且視截止日期而定的日期起生效；

(Xiii) 在截止日期前五個工作日內簽發的良好信譽證書，證明本公司及其每一家適用的公司子公司在其成立的司法管轄區內信譽良好，並且公司或本公司子公司截至截止日期(包括截止日期)的所有適用的特許經營税或類似税費和費用已在特拉華州或內華達州(視情況而定)支付。

(Xiv) FIRPTA文件，包括(A)根據《財務管理條例》第 1.897-2(H)(2)節的要求向美國國税局發出的通知，大體上以附件H-1的形式附上，截止日期為截止日期，並由本公司簽署； 連同收購人在交易結束後代表公司向美國國税局交付該通知表的書面授權；以及(B)FIRPTA通知函，其形式大體與本文件所附的附件H-2的形式相同。截止日期為公司簽約日期 ；

(Xv) 按照第5.6節編制的電子表格；以及由公司首席執行官簽署的、截至截止日期的證書，代表公司證明該電子表格真實、正確和完整；

(Xvi) 公司結算財務證明，該證明應附有收購方合理需要的證明文件、信息和計算；

(Xvii) 令收購方合理滿意的證據：(A)公司已收到附表E-1所列的同意、豁免和批准；(B)附表E-2所列各合同的修訂；(C)附表E-3所列的每份合同的終止(“規定的終止“)，(D)根據附表E-4所列或所述合同向每個相關人員交付通知的情況，以及(E)附表E-5所列行動已經完成；

(Xviii) 在形式和實質上令收購方或其法律顧問合理滿意的還款函件或類似票據，涉及借入的所有公司債務，該等還款函件規定在滿足該等還款函件所載條款後，免除與該等公司債務有關的所有產權負擔(包括全數支付及清償所有本金及應計但未付利息及任何與該等公司債務有關的保費或其他應付費用)(根據該等還款函件或類似文書而須支付的金額)。賠付金額”);

(Xix) 以收購方批准的形式簽署的終止聲明(或任何其他適用的終止聲明)，由持有公司及其子公司任何資產擔保權益的每個人執行，終止任何此類擔保權益，並 所有此類擔保權益和證據表明，公司或任何子公司資產上的所有產權負擔(允許的產權負擔除外)應在結算前解除，或應在結算前同時解除；

(Xx) 公司正式簽署的第一份合併證書；

(Xxi) 280G股東批准的證據或未根據第5.11節獲得批准的通知；

(Xxii) 在徵求280 G股東批准之前獲得的降落傘付款豁免，實質上是作為附件I所附的表格 (免付降落傘付款“)，由根據第5.11節要求籤署該豁免的每個人執行。

(Xxiii) 已兑現的共同註銷協議，其格式為附件J(“套現普通註銷協議 協議“)從每一個套現的普通股股東。

收購方收到根據第1.3(B)條交付的任何協議、文書、證書或文件，不應被視為收購方同意其中包含的信息或陳述真實、正確或完整，並且如果上述任何協議、文書、證書或文件不真實、正確或完整，則不應減損收購方在本協議項下的補救措施。

1.4公司證券的處理。

(A)公司股票。

(I) 在第二個生效時間，根據本協議的條款和條件，在生效時間之前發行和發行的B2系列公司股票 的每股股份(如有異議股份和公司作為庫存股擁有的股份除外) 應根據第1.5節的規定自動轉換為收受權利， (A)相當於每股B2系列現金對價的現金金額和(B)相當於每股B2系列股票對價的收購方普通股數量。不會發行收購方普通股的零碎股份，也不會因合併而支付現金代替收購方普通股的零碎股份。根據第1.4(A)(I)節的規定，每個公司股東有權從B2系列公司股票中獲得的現金金額和收購方普通股數量應分別向下舍入到最接近的整分和最接近的整股，並在將該公司股東持有的所有公司股本的現金金額和收購方普通股股份合計後計算。

(Ii) 在第二個生效時間，根據本協議的條款和條件，在生效時間之前發行和發行的B1系列公司股票 的每股股份(如有異議股份和公司作為庫存股擁有的股份除外) 應根據第1.5節的規定自動轉換為收受權利， (A)相當於每股B1系列現金對價的現金金額和(B)相當於每股B1系列股票對價的收購方普通股數量。不會發行收購方普通股的零碎股份，也不會因合併而支付現金代替收購方普通股的零碎股份。每個公司股東根據第1.4(A)(2)節有權從B1系列公司股票中獲得的現金金額和收購方普通股數量應分別向下舍入到最接近的整分和最接近的整股，並在將該公司股東持有的所有公司股本的現金和收購方普通股金額和股份合計後計算。

(Iii) 在第二個生效時間，根據本協議的條款和條件，在生效時間之前發行和發行的B系列公司股票 的每股股份(如有異議股份和公司作為庫存股擁有的股份除外) 應根據第1.5節的規定自動轉換為收受權利， (A)相當於每股B系列現金對價的現金金額和(B)相當於每股B系列股票對價的收購方普通股數量。不會發行收購方普通股的零碎股份，也不會因合併而支付現金代替收購方普通股的零碎股份。根據第1.4(A)(3)節的規定，每個公司股東有權從B系列公司的此類股票中獲得的現金金額和收購方普通股數量 應分別向下舍入到最接近的整分和最接近的整股，並將該公司股東持有的所有公司股本的現金和收購方普通股合計後計算。

(iv) At the Second Effective Time, on the terms and subject to the conditions of this Agreement, each share of Company Series A Stock (other than Dissenting Shares, if any and shares that are owned by the Company as treasury stock, if any) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be automatically converted into the right to receive, subject to and in accordance with Section 1.5 and Section 1.8, (A) an amount in cash equal to the Per Share Series A Cash Consideration, (B) a number of shares of Acquirer Common Stock equal to the Per Share Series A Stock Consideration and (C) the contingent right to receive, subject to Section 1.8, (I) an amount in cash equal to the 2024 Per Share Series A Cash, 2025 Per Share Series A Cash, 2026 Per Share Series A Cash and 2026 Per Share Common Cash and (II) a number of shares of Acquirer Common Stock equal to the 2024 Per Share Series A Stock, 2025 Per Share Series A Stock, 2026 Per Share Series A Stock and 2026 Per Share Common Stock. No fractional shares of Acquirer Common Stock will be issued and no cash in lieu of fractional shares of Acquirer Common Stock shall be paid in connection with the Merger. The amount of cash and the number of shares of Acquirer Common Stock each Company Stockholder is entitled to receive pursuant to this Section 1.4(a)(iv) for such shares of Company Series A Stock shall be rounded down to the nearest whole cent and to the nearest whole share, respectively, and computed after aggregating cash amounts and shares of Acquirer Common Stock for all shares of Company Capital Stock held by such Company Stockholder.

(v) At the Second Effective Time, on the terms and subject to the conditions of this Agreement, each share of Company Common Stock (other than Dissenting Shares, if any and shares that are owned by the Company as treasury stock, if any) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time that is not a share of Cashed Out Company Common Stock shall be automatically converted into the right to receive, subject to and in accordance with Section 1.5, the contingent right to receive, subject to Section 1.8, (A) an amount in cash equal to the 2026 Per Share Common Cash and (B) a number of shares of Acquirer Common Stock equal to the 2026 Per Share Common Stock. No fractional shares of Acquirer Common Stock will be issued and no cash in lieu of fractional shares of Acquirer Common Stock shall be paid in connection with the Merger. The amount of cash and the number of shares of Acquirer Common Stock each Company Stockholder is entitled to receive pursuant to this Section 1.4(a)(v) for such shares of Company Common Stock shall be rounded down to the nearest whole cent and to the nearest whole share, respectively, and computed after aggregating cash amounts and shares of Acquirer Common Stock for all shares of Company Capital Stock held by such Company Stockholder.

(vi) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，收購人均不需要向以下任何人士發行任何收購人普通股 股票：（1）在交易表上列為未經認可投資者；（2）在交易結束時尚未交付股東協議；或（3）收購人在交易結束前自行決定確定為未經認可投資者。如果 任何此類人員本來有權根據本協議獲得已發行的收購人普通股股份作為與合併有關的對價 ，包括根據第1.4（a）條或第1.8條可發行的收購人普通股股份， 收購人應有權根據收購人的唯一選擇以現金支付該等金額，而不是發行收購人普通股股份 ，應付現金金額等於收購人普通股股份的價值（每股價值等於收購人股票價格），如果該人是認可投資者，則收購人普通股股份的價值。

（b） 公司期權、公司虛擬單位、公司RSU和現金共同的處理。

（i） 在收市時，每份尚未行使的公司購股權應在其任何持有人不採取任何進一步行動的情況下到期且 被取消和消滅，且無任何現有或未來收取任何代價的權利，在每種情況下均根據 公司購股權計劃，且收購方不得承擔，且公司期權不得用任何等同期權替代，或 購買或以其他方式收購方的任何股本或其他證券的權利。

（ii） 在交易結束時，每個未償還的公司虛擬單位應在其持有人和持有人不採取進一步行動的情況下予以註銷和消滅，且不得由收購人承擔。在取消後，並根據虛擬 單位取消協議的簽署和交付，每個公司虛擬單位應被轉換為並代表收到相當於每股現金流出金額的現金金額的權利，但須繳納所有適用税款和預扣税，根據該虛擬單位 取消協議的條款。

(Iii) 於收盤時，每一尚未清償的公司RSU將被註銷及終止，且不會由收購人承擔，而不會由其持有人採取進一步行動。在其取消後，在簽署和交付RSU取消協議的情況下，每個公司RSU應根據該RSU取消協議的條款轉換為並表示有權獲得相當於每股兑現金額的現金 ，但須遵守所有適用的税費和預扣。

(Iv) 收盤時，每股公司普通股(a“套現股份套現 普通股股東註銷後，根據適用的套現普通股註銷協議的條款，每股套現股份將轉換為並代表 獲得相當於每股套現金額的現金金額的權利。

(V) 在交易完成前，並經收購方合理審查和批准，公司應採取一切必要的合理行動，以實施本條款1.4(B)項下的交易，包括公司期權計劃、公司影子計劃、所有公司期權、公司影子單位和公司RSU協議、公司的任何其他計劃或安排(無論是書面的或口頭的、正式的或非正式的)，以及任何適用的法律，包括通過所有決議、發出所有通知、徵得持有該等公司期權的每位 持有人的同意。公司幻影單位和公司RSU，並採取任何其他合理必要的行動來執行第1.4(B)節的規定。

(C) 公司擁有的公司股份的處理。於收市時，在緊接收市前由本公司作為庫存股擁有的所有公司股本股份將予註銷及清盤，而無須進行任何轉換或支付任何現金或其他財產或其代價，並將不復存在。

(D)合併第I分部股本的處理在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的合併第I分部股本的每股股本，應憑藉第一次合併而無需合併第I分部的唯一股東採取進一步行動，轉換為尚存公司的普通股，併成為尚存公司的一股普通股(按此方式轉換為合併第一分部股本股份的尚存公司的股份應為緊接生效時間後發行和發行的唯一尚存公司的股本股份)。

(E)尚存公司股本和合並第II分部的處理。在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股尚存公司股本，應憑藉第二次合併而不再由尚存公司的唯一股東採取進一步行動，轉換為併成為尚存實體的一個單位(將尚存公司股本 轉換成的尚存實體的股份應為緊接第二個生效時間之後發行和發行的唯一尚存實體的股本股份，而在緊接第二個生效時間 之前發行和發行的合併第二分部股本股份將被無償註銷並不復存在)。

(F) 權利不可轉讓。截至緊接交易結束前，公司證券持有人在本協議下的權利是每個該公司證券持有人的個人權利，除法律實施外，不得因任何原因轉讓遺囑或 繼承法和分配法，除非該公司證券持有人或其代表採取行動。任何權利持有人對該權利的任何轉讓(前一句允許的除外)均為無效。

(G) 無利息。儘管本協議有任何相反規定，任何與交易完成有關的應付現金不應計入利息。

(H) 電子表格。允許並授權收購方依賴電子表格中規定的分配，對於此類分配中的任何錯誤，收購人不承擔任何責任或責任。

(I) 最高對價。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，根據第1.4節應支付和可發行的總對價不得超過總對價。

(j) Appraisal Rights. Notwithstanding anything to the contrary herein, any Dissenting Shares shall not be converted into the right to receive the applicable portion of the Aggregate Consideration, but shall instead be converted into the right to receive such consideration as may be determined to be due with respect to any such Dissenting Shares pursuant to the DGCL. Each holder of Dissenting Shares who, pursuant to the DGCL, becomes entitled to payment thereunder for such shares shall receive payment therefor in accordance with the DGCL (but only after the value therefor shall have been agreed upon or finally determined pursuant to such provisions). If, after the Effective Time, any Dissenting Shares shall lose their status as Dissenting Shares, then any such shares shall immediately be deemed to have converted at the Effective Time into the right to receive the applicable portion of the Aggregate Consideration in respect of such shares as if such shares never had been Dissenting Shares, and Acquirer shall issue and deliver to the holder thereof, at (or as promptly as reasonably practicable after) the applicable time or times specified in Section 1.4(a), following the satisfaction of the applicable conditions set forth in Section 1.4(a), the applicable portion of the Aggregate Consideration as if such shares never had been Dissenting Shares. The Company shall provide to Acquirer (i) prompt notice of any demands for appraisal or purchase received by the Company, withdrawals of such demands and any other instruments related to such demands served pursuant to the DGCL and received by the Company and (ii) the right to direct all negotiations and proceedings with respect to such demands under the DGCL. The Company shall not, except with the prior written consent of Acquirer (which shall not be unreasonably withheld, conditions, or delayed), or as otherwise required under the DGCL, voluntarily make any payment or offer to make any payment with respect to, or settle or offer to settle, any claim or demand in respect of any Dissenting Shares. Subject to Section 8.2, the payout of consideration under this Agreement to the Company Stockholders (other than in respect of Dissenting Shares, which shall be treated as provided in this Section 1.4(j) and under the DGCL) shall not be affected by the exercise or potential exercise of appraisal rights or dissenters’ rights under the DGCL by any other Company Stockholder.

1.5付款程序。

（a） 證書的移交。

（i） 在截止日，公司應（A）取消所有以電子證書的形式在股份制 電子資本化管理系統上註銷所有在生效時間之前存在的代表公司股本的記賬權利（"電子 證書”），自生效時間起生效，並且（B）在可行的情況下儘快向收購方提交取消所有電子證書的書面確認 。

（ii） 在合理切實可行的範圍內儘快交易結束後（但無論如何不得遲於三個工作日），如果先前未 交付，收購方應交付或安排交付一份隨附於本協議附件K 的送文函及其使用説明（包括其任何適用附件或由此要求的其他文件，包括 有關該持有人作為認可投資者的身份的證明，以及正確填寫的IRS表格W—9，或IRS表格W—8的適當 版本（如適用），"意見書"）發給每個在生效時間之前已發行且尚未發行的公司股本股份 記錄持有人。轉讓函應指明 使用轉讓函的説明，用於交換已轉換 根據第1.4條轉換為收取對價權利的公司股本的流通股。轉讓函應包括一項協議， 受第八條條款約束，並僅以其作為公司股東的身份釋放，公司和 收購方免受基於、與電子 證書和/或交易有關或產生的任何索賠、權利、責任和訴訟原因。

（b） 閉幕審議。

（i） 在截止日期，收購人應安排將其存入PNC銀行，全國協會（"付款代理"）： 根據 第1.4（a）節，在收盤時應支付給公司股東（包括已變現普通股股東）的總對價部分減去現金扣留金額。

（ii） 在交易完成日期後，以及在向收購人或其代理人交付適當 並正式簽署的轉讓函之日後，（A）收購人應指示付款代理人向各公司優先股股東支付根據第1.4（a）節在交易完成時應支付給該公司優先股股東的總現金對價部分， 減去，在公司A系列股東的情況下，該公司A系列股東的現金按比例分配的 現金扣留金額和（B）收購方應指示其轉讓代理人向作為 認可投資者的每個公司優先股股東發行根據 第1.4條規定在收盤時向該公司優先股股東發行的收購方普通股股份數量（a），減去（如果是公司A系列股東的話）與該公司A系列股東的股票按比例份額的收購人普通股股票數量。

（iii） 在交易結束日，收購方應通過電匯立即可用資金的方式將未付交易總額 應付第三方的費用和支付金額轉移給付款代理，以便付款代理進一步支付至預期收款人指定的賬户 ，並須繳納適用的預扣税。

(iv) 收購方應立即（在任何情況下，在生效時間後的兩個工資週期內）根據標準 工資慣例，通過收購方或存續公司的工資系統， 將虛擬付款支付給公司虛擬持有人，但須遵守所有適用的税收和預扣税（或者，如果任何公司虛擬持有人不是公司或任何公司子公司的現任 或前任僱員，則通過付款代理或其應付賬款系統）；條件是 只有在公司虛擬持有人已交付正式簽署的虛擬單元取消協議的情況下，才能向公司虛擬持有人支付虛擬付款。

（v） 收購人應立即（在任何情況下，在生效時間後的兩個工資週期內）根據標準工資單 慣例，通過收購方或存續公司的工資單系統， 向公司RSU持有人支付RSU付款，但須遵守所有適用的税款和預扣税（或者，如果任何公司受限制股份單位持有人不是公司或任何公司子公司的現任或前任僱員，則通過付款代理或其應付賬款系統）；條件是，只有當該公司受限制單位持有人已交付正式簽署的受限制單位取消協議時，才能向該公司受限制單位持有人支付該受限制單位付款 。

(vi) 儘管有上述規定，但如果交割發生在交割日實際上無法 處理電匯的時間，則應允許收購方在可能處理電匯的次日支付所有此類付款 。

（c） 留存基金。

（i） 儘管本協議有任何相反的規定，收購方應向各公司A系列股東扣留根據第1.4（a）節應支付給該公司A系列股東的現金總對價中適用的 部分該公司A系列股東的現金按比例份額，該部分將根據第VIII條持有。

（ii） 儘管本協議有任何相反規定，收購方應向每個A系列股東扣留根據第1.4（a）節向該公司A系列股東發行的股票總對價中適用的 部分該公司A系列股東股票按比例持有的股票扣留金額。

（iii） 本協議的採納和公司股東批准合併的主要條款， 除其他事項外，應構成對收購方扣留現金扣留金額和股票扣留金額的批准。

（d） 如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可轉換為股本的證券的任何股息或分配）、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似的變更，此處所有提及的任何類別或系列的特定數量 股份，（包括在回撥期內在回撥基金中持有的收購人普通股股份 ），以及所有基於任何類別或系列股份數量的計算（或其交易價格）受其影響，應在必要的範圍內公平調整，以使雙方獲得與本協議預期相同的經濟效果 在此類股票分割、反向股票分割、股票分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他 類似變動之前。

（e） 收購人普通股；傳説。根據本協議條款發行的收購人普通股股票將 在交易中發行，根據《證券法》豁免登記（根據《證券法》第4（a）（2）條，SEC根據《證券法》頒佈的法規D第 506條），因此，除非符合規定，否則不得重新要約或轉售 根據證券法和其他適用規則和規章的登記要求，或根據其豁免。 根據本協議條款發行的收購人普通股股份將是 證券法第144條所指的"限制性證券"（"規則第144條"）且不得要約、出售、質押、轉讓 或以其他方式轉讓，除非（A）根據《證券法》和任何適用 州證券法，與此相關的登記聲明有效，或（B）存在此類登記豁免，且任一收購方收到對此類證券持有人 的律師意見，且該律師意見和意見令收購方合理滿意，這些證券可以以預期的方式提供、出售、質押、 轉讓或轉讓，而無需根據《證券法》或適用的 州證券法提供有效的登記聲明。根據本協議將發行的任何收購人普通股股份應帶有以下圖例（ 以及適用法律可能要求的任何其他圖例）：

此處代表的證券的要約和出售尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、 或適用的州證券法登記。證券是為投資而收購的，在沒有有效的ACT或適用的州證券法規定的證券註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據ACT和律師認為可用的此類法律獲得註冊豁免而出售。

(F)所有權轉讓 。如果根據第1.4節應付或可發行的收購方普通股的任何現金或股票將支付或發行(視情況而定)給電子證書註冊人以外的其他人，支付和簽發電子證書的一個條件是，該電子證書應被適當地背書，並以其他適當的形式用於轉讓，並且請求交換的人應已向收購方或收購方指定的任何代理人支付因以該電子證書的登記持有人以外的任何名義支付現金所需的任何轉移或其他税款，或建立令收購方或收購方指定的任何代理人滿意的令收購方或收購方指定的任何代理人滿意的已繳納或不應繳納的税款 。

(G) 不承擔任何責任。儘管第1.5節有任何相反規定，本合同任何一方均不向任何人承擔責任，向任何人支付根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律適當支付給公職人員的任何款項。收購方不承擔，也不應承擔以下項下的任何義務或責任：(I)購買或以其他方式收購任何公司股本股份的任何期權或認股權證，或(Ii)收購公司股本股份的任何其他直接或間接權利。 公司應採取一切必要或適當的行動，包括提供任何必要的通知，以使 收購公司股本股份的任何直接或間接權利自生效時間起終止。

(H)無人主張的對價。電子證書的持有者如尚未遵守本文所述的交換程序 ，應僅作為電子證書的一般無擔保債權人，向收購人(受遺棄財產、欺詐和類似的適用法律的約束)尋求對根據第1.4節就該電子證書應支付或可發行的總代價的任何部分的債權。儘管本協議有任何相反規定，如果任何電子證書未在截止日期後六個月之前交出，且根據第1.4節就該電子證書應支付或可發行的總代價的 適用部分將以其他方式騙取或成為任何政府實體的財產，則在適用法律允許的範圍內，就該電子證書應支付的任何金額應成為收購人的財產，且不受任何先前有權獲得該電子證書的人的所有 索賠或利益的影響。

1.6公司股本中無其他所有權。在根據本協議收到遞交函後發行、支付、可發行或應付的總代價的適用部分，應在完全滿足與相關公司股東持有的公司股本股份有關的所有權利的情況下發行、支付、可發行或應付(視適用情況而定)，並且不應在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股份的存續實體的記錄上進一步登記轉讓。如果在生效時間 之後，任何代表公司股本的股票、文件或票據因任何原因被提交給尚存的公司，則該股票、文件或票據(以及公司股本的標的股份)應註銷 ，並按照第一條的規定進行交換。

1.7公司營運資金淨額調整。

(A) 收購人應在截止日期後120天內向股東代理人遞交一份聲明(“收購方 結束語“)列明收購人於截止日期及緊接(Br)結算前(I)公司營運資金淨額、(Ii)公司債務金額、(Iii)公司現金金額及(Iv)交易費用金額的誠信計算。收購方應在合理的 通知後，向股東代理人及其代表提供與編制收購方結算書有關的記錄、財產、人員和審計師(如有要求，應執行常規書面查閲函件)，並應促使其人員合理配合股東代理人審查收購方結算書。

(B) 股東代理人在收購人交付收購人結算書後，應在30天內審查收購人結算書。股東代理人可以在收購人提交收購人收購書後30天內向收購人提供書面通知，對收購人結束書中的任何計算提出異議。反對通知 “)，以及合理詳細的反對依據和任何佐證文件、資料和計算。如果在該30天期限內未發出反對通知，則收購人的結案陳述書(以及其中所載的每一項計算)應被視為最終決定。

(C) 如果股東代理提供反對通知，則收購方和股東代理應在收購方收到反對通知後誠意授予 長達30天的期限，以試圖解決反對通知中所載的任何爭議事項，他們的任何決議都應是書面的，並對 合同各方和賠償各方具有最終約束力。

(D) 如果在第1.7(C)款規定的30天期限後，收購人和股東代理人不能解決反對通知書中規定的任何事項，則收購人和股東代理人應聘請收購人和股東代理人都能接受的“四大”獨立註冊會計師事務所中的一家，如果該事務所不能或不願意這樣做，則聘請收購人和股東代理人都合理接受的另一家審計公司(“審核 會計“)只檢討收購人及股東代理人仍有爭議的反對通知事項及相關的任何計算。在對公司的相關賬簿和記錄進行審查和審查後，審查會計師應迅速(無論如何應在聘用後45天內)確定該等剩餘爭議事項的解決辦法，該決定(如無欺詐或明顯錯誤)為最終決定，對合同各方和賠償各方均具有約束力。

(E) 如果根據第1.7(B)節、第1.7(C)節和/或第1.7(D)節(視屬何情況而定)最終確定的總對價(“最終綜合考慮因素)，小於按照公司結算財務憑證計算的總對價 (該差額，即綜合考量 不足"），收購方應根據 第八條從沖銷基金中收回總對價不足。

（f） 如果最終總代價大於根據公司 期末財務證書計算的總代價（這種差異，總對價盈餘"），則總對價 剩餘應視為已添加到總對價中，此後，應儘快將等於 總對價剩餘乘以現金百分比的現金金額電匯至付款代理，以便根據其現金按比例分配給 公司A系列股東，向下舍入至最接近的美分，以及（ii） 股票數量等於總對價盈餘乘以股票百分比除以收購方股票價格， 應向公司A系列股東發行（按收購方股價估值），按其股票按比率計算，向下 至最接近的整股。

複核會計師的費用、成本和開支 應在股東代理之間分配（代表賠償方）為一方 ，收購方為另一方，與提交給審核會計師的爭議項目總額相同，且各方爭議失敗（由複核會計師最終確定）佔提交的此類有爭議項目的總額 。

1.8賺

（a） 每個盈利額應根據本第1.8節計算，並應受第VIII條的約束。

(b)在每個適用的盈利期後的 45天內，收購方應向股東代理人提交一份聲明（每個，一份 "收益報表"）列出收購方誠信計算的（i）適用盈利期收入和（ii）適用盈利額，在每種情況下，適用盈利期。在收到合理通知後，收購方應向 股東代理及其代表提供合理訪問與編制每份收益表有關的記錄、財產、人員和 （如有要求，需執行常規工作文件訪問函）審計員的權限，並應促使其人員合理地配合股東代理審核 每份收益表。

（c） 在收購方交付收購方收益表後，股東代理人應在30天內審查收購方收益表 。股東代理人可在收購人交付收購人收益表（以下簡稱“收購人收益表”）後30天內向收購人提供書面 反對收購人收益表中規定的任何計算 關於賺回異議的通知"），連同其合理詳細的反對依據以及任何支持文件、 信息和計算。如果在該30天內未發出收益反對通知，則收購方收益表 （以及其中規定的各項計算）應被視為最終結果。

（d） 如果股東代理人提供收益異議通知，則收購人和股東代理人應 在收購人收到收益異議通知後30天內真誠協商，以試圖 解決反對通知中提出的任何爭議事項，且他們的任何決議應為書面形式，且應為最終 ，並對本協議各方和公司股東具有約束力。

（e） 如果在第1.8（c）條規定的30天期限之後，收購人和股東代理人無法解決收益異議通知中規定的任何事項 ，則收購方和股東代理人應聘請複核會計師 僅複核收購方和股東代理人以及任何 仍有爭議的收益異議通知中的事項在與之相關的範圍內計算。審查後，審查會計師應立即（無論如何在其聘用後45天內 內）確定剩餘爭議事項的解決方案，該決定（無欺詐或明顯 錯誤）應為最終決定，並對本協議各方和公司股東具有約束力。

（f） 在根據本第1.8條最終確定每個盈利額後， 在合理可行的情況下，在根據第八條進行調整或預扣的情況下，收購人應或應促使 收購人的直接或間接子公司或其付款代理人，向公司A系列股東 和公司普通股股東支付由現金組成的適用收益額部分（除已兑現的普通股股東外）（如適用），並指示其轉讓代理向公司A系列股東和公司普通股股東發行 （除已兑現的普通股股東）是認可投資者， （如適用）適用的盈餘額部分，包括收購人普通股股份，在每種情況下，根據 第1.4節（每次此類付款和發放，分期付款”).

1.9某些税。公司股東應負責所有轉讓、單據、銷售、使用、蓋章、註冊 和其他税費（包括任何罰款和利息）（"轉讓税"）可能強加於本協議和交易的， 或應付、可收取或產生的。雙方應合作提交所有 與本第1.9節中提及的所有税收有關的所有必要納税申報表和其他文件。公司各股東、 股東代理人、收購方和存續實體應採取商業上合理的努力，儘量減少可能徵收的、或應付的、可收取的或與本協議和交易相關的任何轉讓税 。

1.10扣押權。每個收購方、倖存實體、其各自的關聯公司和付款代理均有權根據本協議從現金或收購方普通股的任何付款中扣除和扣留作為收購方、倖存實體或付款代理的收購方普通股的現金或股票的金額 根據《守則》或美國聯邦、州、地方、省級或非美國税法的任何規定，扣除和扣留任何此類付款或發行。在扣除、扣繳和支付給税務機關的金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付或發放給被扣減和扣繳的人員。雙方應合理合作，最大限度地減少或取消任何潛在的扣除額和扣除額，收款人應有機會以符合適用法律要求的方式減少或取消此類扣除額。

1.11採取必要行動；進一步行動。如果在交易結束後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予收購方對本公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，以及/或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則本公司的高級管理人員和董事有充分的 授權以本公司的名義和代表本公司或以其他方式採取一切必要或適宜的合法行動，以實現該等目的或行為，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.12匯率。為計算本協議項下的任何金額而需兑換成美元的任何金額，包括公司營運資本淨額，應在截止日期前一個交易日結束時按《華爾街日報》在http://online.wsj.com/mdc/public/page/2_3021-forex.html上公佈的匯率兑換成美元。

第二條公司的陳述和保證

受公司在執行本協議的同時向收購方提交的披露函件中所述的披露的約束(“公司 公開信“)(為使披露生效，每項披露應清楚地註明第II條中與之有關的章節和(如適用)第(Br)條第(Br)款(除非且僅限於與其他陳述和擔保的關聯性從披露的實際文本中顯而易見，而不涉及任何外部文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，且每項披露也應被視為公司根據本第二條向收購方作出的陳述和保證)。截至協議日期和截止日期，本公司向收購人作出以下陳述和保證： (僅針對指定的一個或多個日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應針對該指定的日期真實和正確)：

2.1組織、地位、權力和附屬公司。

(A) 本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在的公司。公司的每個子公司在其所在組織的管轄範圍內均處於良好的 地位。本公司及本公司各附屬公司擁有、營運、 使用、分銷及租賃其物業及進行業務的公司權力，並已獲正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好 若未能取得上述資格或良好聲譽，或個別或整體未能履行任何該等其他責任，則可合理預期對本公司造成重大影響。本公司或本公司子公司均未違反其各自公司註冊證書或同等組織或管理文件的任何規定。

(B)公司披露函件的附表2.1(B)列出各公司附屬公司、其各自的組織司法管轄區及其股權持有人。本公司是每個公司子公司所有已發行和未償還股權的所有者，沒有任何產權負擔。

(C) 本公司或本公司任何股東從未批准或展開任何程序，或作出任何選擇以考慮解散或清盤本公司或本公司任何附屬公司。

(D)《公司披露函件》附表2.1(D)載明真實、正確及完整的名單：(I)董事會及各附屬公司董事會(或類似機構)成員的姓名；(Ii)董事會各委員會、各附屬公司董事會(或類似機構)成員的姓名；及(Iii)本公司及各附屬公司的高級人員的姓名及職稱。

2.2資本結構。

(a) The authorized capital stock of the Company consists solely of (i) 24,024,990 shares of Company Common Stock and (ii) 9,581,682 shares of Company Preferred Stock, of which 4,636,810 shares are designated as Company Series A Stock, 1,864,190 shares are designated as Company Series B Stock, 2,583,580 shares are designated as Company Series B1 Stock and 497,102 shares are designated as Company Series B2 Stock. A total of (i) 11,040,880 shares of Company Common Stock, (ii) 4,636,810 shares of Company Series A Stock, (iii) 1,864,190 shares of Company Series B Stock, (iv) 2,583,580 shares of Company Series B1 Stock and (v) 497,102 shares of Company Series B2 Stock of which 493,867 shares of Company Series B2 Stock are issued and outstanding as of the Agreement Date, and there are no other issued and outstanding shares of Company Capital Stock and no commitments or Contracts to issue any shares of Company Capital Stock other than pursuant to the exercise of Company Options under the Company Option Plan that are outstanding. In addition, the Company has issued the Company RSUs and Company Phantom Units set forth in Section 2.2(b) below. The Company does not hold any treasury shares. Schedule 2.2(a)-1 of the Company Disclosure Letter sets forth in an excel spreadsheet on a form template previously provided by Acquirer, as of the Agreement Date, a true, correct and complete list of the name of each Person that is the registered owner of any shares of Company Common Stock, Company Series A Stock, Company Series B Stock, Company Series B1 Stock and Company Series B2 Stock and the number, original issue date and cost basis of such shares so owned by such Person, and the number and type of shares of Company Common Stock that would be owned by such Person assuming conversion of all shares of Company Preferred Stock so owned by such Person giving effect to all anti-dilution and similar adjustments and the number of shares of such Company Capital Stock that, when issued, were Unvested Company Shares and whether a valid election was made under Section 83 of the Code with respect to such Unvested Company Shares. The number of such shares set forth as being so owned by such Person constitutes the entire interest of such Person in the issued and outstanding capital stock or voting securities of the Company. As of the Agreement Date, no shares of Company Capital Stock are Unvested Company Shares. All issued and outstanding shares of Company Capital Stock are duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable and are free of any Encumbrances, outstanding subscriptions, preemptive rights or “put” or “call” rights created by statute, the Certificate of Incorporation or any Contract to which the Company or any of the Company Subsidiaries is a party or by which the Company or any of the Company Subsidiaries or any of their respective assets are bound. Except as set forth on Schedule 2.2(j) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any of the Company Subsidiaries has ever declared or paid any dividends on any shares of Company Capital Stock. There is no Liability for dividends accrued and unpaid by the Company or any of the Company Subsidiaries other than the Company Series B2 Stock. Neither the Company nor any of the Company Subsidiaries is under any obligation to register under the Securities Act or the rules and regulations promulgated thereunder or any other Applicable Law any shares of Company Capital Stock, any Equity Interests or any other securities of the Company or any of the Company Subsidiaries, whether currently outstanding or that may subsequently be issued. All issued and outstanding shares of Company Capital Stock were issued in compliance with Applicable Law and all requirements set forth in the Certificate of Incorporation and any applicable Contracts to which the Company is a party or by which the Company, any of the Company Subsidiaries or any of its or their respective assets are bound.

(b) As of the Agreement Date, the Company has reserved 3,218,670 shares of Company Common Stock for issuance pursuant to awards granted under the Company Option Plan, of which 1,767,950 shares are subject to outstanding and unexercised Company Options, 418,250 shares are subject to outstanding Company RSUs and 1,032,470 shares remain available for issuance thereunder. The Company has 183,758 Company Phantom Units granted under the Company Phantom Plan, all of which are issued, outstanding and fully vested. Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter sets forth a true, correct and complete list of all Company Optionholders, Company Phantom Holders and Company RSU Holders, and each Company Option and Company RSU, whether or not granted under the Company Option Plan, including the number of shares of Company Capital Stock subject to each Company Option or Company RSU, the number of Phantom Units granted to each Company Phantom Holder, the number of such shares or interests that are vested or unvested, the date of grant, the vesting commencement date, the fair market value of the Company Common Stock on the date of any such exercise, the stock certificate number(s) resulting from any such exercise, Section 83(b) filing date (if any), the vesting schedule (and the terms of any acceleration thereof), the exercise price per share of each Company Option, the Tax status of such Company Option under Section 422 of the Code (or any applicable foreign Tax law), the expiration date, the Company Option Plan under which such Company Option or Company RSU was granted (if any), the country and state of residence of such Company Optionholder or Company RSU Holder. All Company Options listed on Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter that are denoted as incentive stock options under Section 422 of the Code so qualify and will continue to so qualify as of immediately prior to the consummation of the Transactions. All Company Phantom Units were granted pursuant to the Company Phantom Plan. In addition, Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter indicates which Company Optionholders, Company RSU Holders, or Company Phantom Holders are Persons that are not employees of the Company (including non-employee directors, consultants, advisory board members, vendors, service providers or other similar Persons, whether or not employed directly by the Company or via a professional employer organization or an employer of record), including a description of the relationship between each such Person and the Company. True, correct and complete copies of each Company Option Plan and the Company Phantom Plan, all agreements and instruments relating to or issued under each of the Company Option Plan and the Company Phantom Plan (including executed copies of all Contracts relating to each Company Option, Company RSU, the shares of Company Capital Stock purchased or issuable under such Company Option or Company RSU, and Company Phantom Units) have been made available to Acquirer, and such Company Option Plan, Company Phantom Plan, and Contracts have not been amended, modified or supplemented since being made available to Acquirer, and there are no agreements, understandings or commitments to amend, modify or supplement such Company Option Plan, Company Phantom Plan, or Contracts in any case from those provided to Acquirer. All issued and outstanding shares of Company Capital Stock and all grants of Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units were issued in compliance with all Applicable Laws and all requirements set forth in applicable Contracts, including local securities law filings, foreign ownership and foreign exchange restrictions, rules governing labor matters, and any Tax withholding and reporting requirements and related filing and administrative obligations. All Company Options that have vested and been exercised have vested and been exercised in accordance with Applicable Law. Except as set forth on Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter, the terms of the Company Option Plan and the Company Phantom Plan permit the treatment of Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units as provided herein, without notice to, or the consent or approval of, the Company Optionholders, the Company RSU Holders, the Company Stockholders, the Company Phantom Holders, or otherwise and without any acceleration of the exercise schedule or vesting provisions in effect for such Company Options, Company RSUs, or Company Phantom Units. The exercise price of all Company Options is and has at all times been at least equal to the fair market value of the Company Common Stock on the date such Company Options were granted (within the meaning of Treasury Regulation 1.409A-1(b)(5)(vi)(B)), and none of Acquirer or the Company has incurred or will incur any Liability or obligation to withhold Taxes under Section 409A of the Code upon the vesting of any Company Options. All Company Options cover “service recipient stock” (as defined under Treasury Regulation 1.409A-1(b)(5)(iii)) with respect to the grantor thereof. All Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units (including the exercise price or methodology for determining the exercise price and substantive terms thereof) have been appropriately authorized by the Board or an appropriate committee thereof as of the applicable date of grant. No Company Options, Company RSUs, or Company Phantom Units have been retroactively granted, or the exercise price of any such Company Option determined retroactively, in any case, in contravention of any Applicable Law. All Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units (if applicable) are intended to be granted under Rule 701 or Section 4(a)(2) of the U.S. securities laws, as set forth on Schedule 2.2(b) of the Company Disclosure Letter.

(c) Without limiting the generality of the foregoing, each grant of a Company Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Company Option was by its terms to be effective by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the Board (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required Company Stockholders approval, in each case, by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto and is in full force and effect according to its terms, each such grant was made in accordance with the terms of the Company Option Plan and all other Applicable Laws and each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company. Except as set forth on Schedule 2.2(c) of the Company Disclosure Letter, all Company Options, Company RSUs, and Company Phantom Units that were ever issued by the Company ceased to vest on the date on which the holder thereof ceased to be an employee, consultant or director of the Company or any of the Company Subsidiaries. The exercise of the Company Options and the payment of cash in respect thereof complied and will comply with the terms of the Company Option Plan, the agreement applicable to such Company Options and all Applicable Laws. The Company Option Plan has been duly authorized, approved and adopted by the Board and the Company Stockholders and is in full force and effect.

(d)除公司披露函附表2.2（a）和2.2（b）所述的公司股本、公司 期權、公司虛擬單位和公司受限制股份單位以外，沒有 公司已授權、已發行或未發行的股權， 沒有任何人擁有公司或任何公司子公司的任何股權、股票增值權、股票單位、股份計劃， 認購權或權利，或作為公司、任何公司子公司或 據公司所知，公司證券持有人是其中一方或其資產受約束的任何性質的任何合同的一方，（i）使公司或任何 公司子公司或公司證券持有人有義務發行、交付、出售、回購或贖回，或促使發行、交付、 出售、回購或贖回本公司或該公司子公司的任何股權，或購買或 以其他方式收購本公司或該公司子公司的任何股權的其他權利，無論已歸屬或未歸屬，或（ii）使 公司或該附屬公司有義務授予、延長、加速歸屬和/或回購權利，更改價格，或以其他方式 修改或訂立任何此類公司期權、看漲期權、權利或合同。

（e） 公司債務（i）授予其持有人就任何公司證券持有人可投票的任何事項投票的權利（或 可轉換為或可交換具有該權利的證券）（"公司表決權債務"）或（ii） 其價值以任何方式基於或衍生自公司或任何公司子公司的資本或有表決權股份， 已發行或尚未發行。

（f） 除公司披露函附件2.2（f）所述外，公司從未回購、贖回或以其他方式 重新收購任何公司股本、公司期權或任何其他股權。本公司回購或贖回的所有公司股本股票均按照以下規定進行回購或贖回：（i）所有適用的證券法和（ii）公司註冊證書和所有適用合同中規定的所有 要求。

（g） 除本公司披露函附件2.2（g）中所述者外，本公司或任何公司子公司的任何股權的投票、購買、出售 或轉讓相關合同。

（h） 截至交易日，（i）報表中列出的由某個人擁有的公司股本股份數量，或 受該人擁有的公司期權、公司虛擬單位或公司受限制單位限制的公司股本股份數量，將構成該人 在已發行和發行的公司股本股份或本公司任何其他股權中的全部權益，（ii）未在報表中披露 的人士將無權從本公司收購任何公司股本股份、公司購股權、公司受限制股份單位或 任何其他本公司股權，以及（iii）報表中披露的公司股本股份、公司受限制股份單位和/或公司購股權 將不存在任何產權負擔。

（i） 公司披露函的附表2.2（i）列出了一份真實、正確和完整的所有個人名單，這些人截至 協議日期，根據公司或任何公司子公司的要約函、合同或 其他承諾，有機會接收公司期權或公司受限制單位（尚未到期、被撤銷或拒絕），但尚未 授予該等公司購股權或公司受限制單位，包括該等個人的公司購股權或公司受限制單位數量、開始日期或預期開始日期 ，每個上市個人的要約函、合同或其他 承諾中所述的歸屬開始日期和歸屬時間表。

（j） 公司披露函的附表2.2（j）載列了一份真實、正確和完整的清單，列明瞭就公司任何證券宣佈、撥出或支付的所有股息或其他分配 ，以及公司對其任何證券的任何直接或間接贖回、購買或其他收購 ，或任何權利、優先權的任何變化，自2020年1月1日起，其任何未償還 證券的特權或限制（每一項，一項"庫存調整"）.所有庫存調整均完全按照適用法律和公司所簽署的合同進行 。

2.3權力；不違反。

(a) The Company has all requisite corporate power and authority to enter into this Agreement and each Transaction Document to which it is a party and to consummate the Transactions. The execution and delivery of this Agreement and the consummation of the Transactions have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and the Company Subsidiaries. This Agreement has been duly executed and delivered by the Company and, assuming the due execution and delivery of this Agreement by the other parties hereto, constitutes the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms subject only to the effect, if any, of (i) applicable bankruptcy and other similar Applicable Law affecting the rights of creditors generally and (ii) rules of law and equity governing specific performance, injunctive relief and other equitable remedies. The Board, by resolutions duly adopted (and not thereafter modified or rescinded) by the unanimous vote of the Board, has (i) approved this Agreement and approved the Merger and the other Transactions and determined that this Agreement and the Transactions, including the Merger, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, are advisable, fair to and in the best interests of the Company and the Company Stockholders, (ii) approved this Agreement in accordance with the provisions of Applicable Law and the Certificate of Incorporation and (iii) directed that the adoption of this Agreement be submitted to the Company Stockholders for consideration and unanimously recommended that all of the Company Stockholders adopt this Agreement. The affirmative votes of (A) the Company Stockholders holding at least 75% of all of the Company Common Stock and Company Preferred Stock (voting together as a single voting class on an as-converted to Company Common Stock basis) and (B) the Company Stockholders holding at least 50% of the Company Preferred Stock are the only votes of the holders of shares of Company Capital Stock necessary to adopt this Agreement and the principal terms of the Merger (the “公司股東 審批"）.委託股東簽署書面同意書足以使公司股東 批准生效。公司應已根據公司註冊證書（經章程修正案修訂 ）和適用法律（在批准時均有效）獲得公司股東批准。

(b)除 公司披露函附表2.3（b）中所述外， 公司簽署和交付本協議和其他交易文件不會，交易的完成不會，（i）導致對公司或任何公司子公司的任何資產或公司股本的任何份額產生任何保留，或（ii）衝突，或導致 違反或違約，（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有），或產生終止、 取消或加速任何義務或任何利益損失的權利，或要求任何 人員的同意、批准或放棄，（A）公司註冊證書的任何規定（經章程修正案修訂）或其他 公司或任何公司子公司的等效組織或管理文件，在每種情況下， （B）公司或任何公司子公司的任何合同，或適用於公司或任何公司子公司的任何資產的任何合同，或（C）公司或任何公司子公司 或公司或任何公司子公司擁有或使用的任何資產的任何適用法律或任何命令，是主體。

（c） 公司或任何公司子公司不需要 與本協議的簽署和交付或 交易的完成有關的任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向其註冊、聲明或備案，除非此類同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案 和通知，如果未獲得或作出，則不會對公司 或任何公司子公司履行或遵守本協議 或任何其他交易文件中的約定、協議或義務的能力產生不利影響，或根據本協議或任何其他交易文件 和適用法律完成交易的能力產生不利影響。

2.4財務報表；無未披露負債。

（a） 公司已向收購方提供截至2021年12月31日和2022年12月31日止各財政年度的經審計綜合財務報表，以及截至2023年9月30日止9個月期間的未經審計綜合財務報表（ 在每種情況下，包括資產負債表、經營報表和現金流量表）（統稱為"財務報表"）， ，這些內容包括在公司披露函的附表2.4（a）中。財務報表（i）源自並符合公司和公司子公司的賬簿和記錄，（ii）截至其各自日期，在所有重大方面均符合適用的會計要求，（iii）公平、準確地呈現財務狀況 本公司及其子公司在本報告所示日期的經營業績以及本公司及其子公司在本報告所述期間的經營業績和現金流量（在未經審計的中期財務報表的情況下， 受正常的經常性年終審計調整，其中沒有一個單獨或總體上是或將是重大的數額），（iv） 是根據公認會計原則編制的，除未經審計財務報表中沒有腳註外，在所涉期間 一致適用，以及（v）在所有重大方面均真實、正確和完整。

（b） 除（i）截至2023年9月30日（該日，"單位 資產負債表日期及該資產負債表，公司資產負債表“)、(Ii)自本公司資產負債表日起在本公司或任何附屬公司的業務運作中產生的、與以往慣例一致的、個別或合計並非重大性質或金額的 自本公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的 ，及(Iii)未付交易費用。除財務報表所反映的負債外，本公司或本公司任何附屬公司對任何第三方或實體並無任何性質的表外負債或任何財務權益，其目的或效果是延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整 公司所產生的債務開支的記錄。

(C) 本公司及本公司附屬公司誠意確定其有資格獲得公司披露函件附表2.4(C)所載其先前獲得的貸款。購買力平價貸款)，根據PPP分別 ，包括根據美國小企業管理局發佈的規則和指導(統稱為PPP 規則“)。在實施13 CFR 121.301(F)中的關聯規則後，本公司及其子公司根據公私合作規則正確地 並準確地證明本公司及其關聯公司僱用的員工不超過500人 或(如果適用)小企業管理局為本公司行業制定的員工人數標準。 本公司的購買力平價貸款申請(包括其中規定的購買力平價貸款金額的計算)是按照並在實質上符合以下規定的：《CARE法案》、與PPP相關的臨時最終規則和適用法律(包括政府實體就此提供的任何適用指導意見)。本公司已向收購人提供本公司的購買力平價貸款申請的副本，申請書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的 。所有貸款收益都是按照購買力平價規則使用的，並得到了規則的允許。公司及其子公司 建立了監督購買力平價貸款收益使用的流程和程序，以確保始終遵守購買力平價規則和適用的法律。購買力平價貸款有資格獲得不可行的豁免，而購買力平價貸款是根據適用法律 免除的，因此不需要償還給貸款人或美國小企業管理局。根據購買力平價，本公司或任何本公司 子公司目前均無未償還貸款。

(D) 公司披露函附表2.4(D)列出了真實、正確和完整的所有公司債務清單，包括： 每項公司債務、規範公司債務的協議、未償債務總額、利率、到期日、為該等公司債務提供擔保的任何資產，以及與在成交時償還該等公司債務相關的任何預付款或其他應付罰金 。

(E)本公司披露函件附表2.4(E)列明本公司或本公司任何附屬公司開立賬户的所有銀行及其他金融機構的名稱及地點，以及獲授權從這些銀行及金融機構提款的所有人士的姓名。

(F) 反映在公司資產負債表上和將反映在公司結算財務憑證中的應收賬款在正常業務過程中產生，代表善意的就銷售及其他費用向債務人提出索賠，並已在其賬面金額中收回或可收回，減去不超過公司資產負債表或公司結算財務證明書(視乎情況而定)撥備的壞賬準備的金額。壞賬準備 和保修申報表是根據一貫適用的公認會計原則和本公司過去的慣例編制的。

(G) 本公司及本公司各附屬公司均已建立及維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證(I)本公司及本公司附屬公司的交易、收入及支出僅根據管理層及董事會的適當授權而執行及作出，(Ii)交易按需要記錄，(A)允許編制符合公認會計原則的財務報表及(B)維持對資產的問責， (Iii)防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置本公司資產及(Iv) 本公司或本公司任何附屬公司賬簿及記錄所記錄的資產金額與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司或本公司任何附屬公司、其獨立審計師，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或董事均未發現或知悉涉及本公司或其任何附屬公司或其管理層或其他現任或前任員工的任何欺詐行為，不論是否重大，參與編制本公司或本公司任何附屬公司所使用的財務報表或內部會計控制的本公司或本公司任何附屬公司的顧問或 董事，或與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

（h） 本公司已識別本公司或其任何子公司提交的所有納税申報表中包含的所有不確定税務狀況，並已根據 ASC 740—10（前財務解釋第48號FASB報表第109號，不確定税務狀況的會計處理）的要求建立了充足的準備金並在財務報表中進行了適當的披露。

2.5沒有變化。除（i）公司披露函附件2.5中所述的情況外，自2023年9月30日至 協議日期；以及（ii）在 中期期間發生的正常業務過程中未產生重大不利影響的變更；

（a） 公司和公司子公司僅在正常業務過程中開展業務，並與 以往慣例一致；

（b） 本公司或本公司任何子公司（整體而言）未發生重大不利影響；

（c） 公司或任何公司子公司均未就收購、出售或轉讓公司或任何公司子公司的任何資產（根據以往慣例，在正常業務過程中向客户授予公司產品的非獨家許可除外）訂立或簽訂任何合同或意向書；

（d） 沒有發生任何與本公司或本公司任何子公司的任何證券有關的股息或其他分配的宣佈、擱置或支付，或本公司 或本公司任何子公司對其或其任何證券的任何直接或間接贖回、購買或其他收購，或任何權利、優先權的任何變化，其任何未償還證券的特權或限制 ；

（e） 公司或任何公司子公司均未簽署、修訂、修改、終止或放棄 任何重大合同項下的權利，且本公司或任何公司子公司 為一方或其任何資產和財產受約束的任何重大合同項下未發生任何違約；

（f） 公司或任何公司子公司的公司註冊證書或其他等同組織或管理 文件未發生任何修訂或變更；

（g） 公司或或任何公司子公司均未建立、簽訂、採納、終止或修訂任何僱傭 或離職協議（與非執行僱員在正常過程中籤訂的不規定離職 福利的新協議除外）、補償或福利計劃、退休政策、慣例、安排或協議或其他僱員福利計劃；

（h） 公司 或任何公司子公司向其或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問支付的補償或福利沒有增加或修改， 第409A條含義內的任何"不合格遞延補償計劃"沒有任何修改。守則及其頒佈的法規和指南，或向任何此類人員提供的任何新貸款或現有貸款的延期（ 不包括向公司或任何公司子公司員工的例行費用預付款）；

（i） 公司或任何公司子公司均未承諾授予或提供（也未授予任何）增加或加速 資金、支付或授予任何補償或利益；

（j） 未與公司或任何公司子公司僱用或服務的任何人員簽訂任何僱傭合同或服務合同，或延長任何現有 僱傭合同或服務合同的期限；

（k） 公司或任何公司子公司的管理層、監督人員或其他關鍵人員的職務、職務或職位沒有發生任何變化，或其職責發生重大減少，或 身份發生任何變化，或任何此類員工的 終止僱用；

（l） 沒有發生任何涉及公司或公司任何子公司的勞資糾紛或不公平勞動行為的索賠；

(m) 公司或任何公司子公司均未就其任何資產或財產產生、創建或承擔任何負擔（許可的 負擔除外）、任何借款債務或任何作為 其他人義務的擔保或保證的任何債務；

（n）自公司資產負債表日期以來，公司或任何公司子公司均未支付或清償未在公司資產負債表中顯示 或在正常業務過程中產生的任何負擔或負債；

（o） 公司或任何公司子公司均未對其董事、高級管理人員或公司股東承擔任何責任 （支付與正常業務過程中提供的服務有關的補償或利益的責任除外）；

（p） 公司或任何公司子公司均未推遲支付除 正常業務過程以外的任何應付賬款，或超過50，000美元的款項，或給予除正常業務過程以外的任何折扣、通融或其他優惠 ，以加速或促使收取任何應收款；

（q） 公司或任何公司子公司均未對向客户提供折扣、 信貸或擔保或以其他方式與客户進行交易的方式作出任何重大變更；

（r） 沒有與本公司或本公司任何子公司有關的任何資本支出、本公司或本公司任何子公司作為一方的任何租賃的執行或發生任何資本支出或 執行任何租賃的任何義務；以及

（s） 本公司未就上述（a）至（r）款所述的事項 進行任何公告、進行任何談判或簽訂任何合同（與收購方及其代表就交易進行的談判和協議 除外）。

2.6訴訟。除公司披露函附件2.6所述外，（a）公司或任何公司子公司不存在未決法律訴訟 ，且據公司所知，沒有針對公司或任何公司子公司或其任何資產或其任何董事的威脅法律訴訟 ，官員 或僱員（以其身份或與公司或任何公司子公司的僱傭、服務或關係有關），據公司所知，任何此類法律訴訟都沒有任何合理依據，（b）沒有 針對公司或任何公司子公司的命令，或其任何資產，或據公司所知，其或其任何董事、高級管理人員或僱員（以其身份或與公司或任何公司子公司的僱傭、服務或關係 有關）；及（c）公司或任何公司子公司均未對任何其他人提起任何法律訴訟或威脅，且據公司所知， 任何此類法律程序都沒有任何合理的依據。

2.7限制商業活動。除公司披露函附件2.7所述外，沒有任何對公司或任何公司子公司具有約束力的合同 或命令，限制或禁止、聲稱限制或禁止、已經 或合理預期將（無論是在合併完成之前或之後）產生禁止的效果，限制或損害公司或任何公司子公司當前或當前擬議的商業慣例，任何財產的收購 本公司或本公司任何子公司或本公司的經營或經營，或限制本公司 （i）僱用或參與任何其他人，或與任何其他人競爭的自由，在與公司 產品或公司知識產權有關的任何業務、市場或地理區域，或使用任何公司知識產權，包括公司 或任何公司子公司授予的任何專有權利或許可（ii）銷售、分銷或製造任何產品或服務，或 購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、部件或服務，（iii）徵求任何人的服務或業務，或（iv） 自由設定任何產品、服務或技術的價格，包括公司產品（包括任何最優惠的定價條款）。

2.8遵守法律；政府許可。

（a） 公司和公司各子公司已在所有重大方面遵守適用法律，未違反適用法律，且 未收到任何違反適用法律的通知。

（b） 公司和每個公司子公司持有並一直持有和維護每個聯邦、州、縣、 地方或外國政府的同意、許可、許可、同意、許可，授予或其他授權和批准（包括已 行使相關護照權利）政府實體（i）據此，公司或任何公司子公司目前 經營或持有其任何資產或財產的任何權益，或（ii）按照所有適用法律的要求，在公司業務開展的地點和方式，或持有任何該等權益（所有上述同意、許可證，許可、同意、許可、授予和其他授權和批准，統稱為"公司授權"）， 和所有公司授權均完全有效，不受有效期限制或受任何條件約束，且 在所有方面均已得到遵守，除非未能持有或維持公司授權對 公司或任何公司子公司無關緊要。公司披露函的附件2.8（b）列出了每個公司授權。

（c） 公司或任何公司子公司均未收到來自任何政府 實體的任何通知或其他書面通信，內容涉及（i）任何實際或可能違反任何公司授權的行為，或（ii）任何公司授權的任何實際或可能的撤銷、不續期、撤回、暫停、取消、終止或修改或受任何限制的任何公司授權 ，要求或條件，或可能授予撤銷權，且據本公司所知， 不會發出此類通知或其他通信。公司和公司各子公司已實質上遵守公司授權的所有 條款，並且除公司披露函附件2.8（c）中規定的情況外，所有 授權均不會因交易的完成而全部或部分終止、撤銷或損害，或可終止 。

2.9資產的所有權、條件和充足性；不動產。

（a） 公司和公司子公司對 公司資產負債表中反映的或在公司資產負債表日期之後獲得的 所有財產以及不動產和資產的權益（不動產和個人）均具有良好和可出售的所有權、或有效的租賃權益或許可證（自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中，根據以往慣例出售或以其他方式處置的財產和資產，或財產和資產的權益除外），或，對於租賃的 財產和資產，該等財產和資產的有效租賃權益使公司和每個公司子公司 對作為該等租賃標的的財產和資產的有效租賃佔有權，在每種情況下，不附帶所有產權負擔， 許可產權除外。

（b） 公司和公司子公司各自擁有、租賃或許可的資產和財產（i）構成公司或任何公司子公司開展、經營和繼續開展業務、出售和以其他方式享有充分利用其資產的權利的 合理必要的所有資產和財產，財產以及與其資產和財產有關的所有產品和 服務，並且（ii）構成在經營業務中使用的所有資產和財產，而（A）收購方需要收購或許可任何其他資產，財產或知識產權或（B）違反或違反任何合同。

（c） 公司披露函的附件2.9（c）指明瞭公司或任何公司 子公司租賃的每一件不動產。公司已向收購人提供所有租賃、分租和其他協議的真實、正確和完整的副本，其中公司使用或佔用或有權使用或佔用（現在或將來）任何不動產或設施，包括所有修改、修訂和補充。公司或任何公司子公司均不擁有或從未擁有任何 不動產。

2.10知識產權。

（a） 本文中使用的下列術語具有如下所示的含義：

(i) “公司數據"是指與業務運營或任何公司產品的開發、培訓、營銷、交付、支持或使用有關的所有數據，包括公司許可數據、公司擁有數據和個人數據（無論如何由公司或任何公司子公司獲得或收集）。

(Ii) “公司數據協議"指與公司或任何子公司或其代表公司或任何子公司處理公司數據有關或以其他方式解決的任何合同，公司或任何子公司是其中一方或受其約束。

（iii） "公司人力資源"是指由公司或任何公司子公司提供的服務， 由人工呼叫中心代理提供給公司客户的客人/用户。

(iv) "公司知識產權"是指任何及所有公司擁有的知識產權，以及任何及所有 第三方知識產權，這些知識產權被授權給公司或任何公司子公司使用或以其他方式使用。

(v) “公司知識產權協議"指與公司知識產權有關的任何合同，公司或任何公司子公司是其中一方或受其約束。

(vi) "公司傳統產品"是指在2021年1月31日之前由公司或任何公司子公司或其代表公司生產、營銷、許可、分許可、 銷售、分銷或執行的所有產品和服務，且目前、 或目前未計劃全部或部分使用、生產、營銷、許可、分許可、銷售，由 公司或任何公司子公司在本協議之日分發或執行。

㈦ "公司許可數據"是指由公司或任何公司子公司處理的所有數據， 由第三方擁有、持有、收集或聲稱由公司或任何公司子公司擁有、持有或收集，並被 公司或任何公司子公司許可或允許使用。

（viii） "公司擁有的數據"是指公司或任何公司子公司 擁有、持有或控制或聲稱擁有、持有或控制的每一個處理數據元素。

(ix) "公司擁有的知識產權"指公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的任何及所有知識產權。

(x) “公司產品"是指公司或任何公司 子公司當前 或以前生產、營銷、許可、分許可、銷售、分銷或執行的所有產品或服務（包括任何網站和移動應用程序），以及公司或任何公司子公司當前正在開發的所有產品或服務，包括公司遺留 產品。

(xi) "公司註冊的知識產權"指美國，國際和外國：（A）頒發的 專利和專利申請（包括臨時申請）、（B）註冊商標、商標註冊申請、 意向使用申請或與商標有關的其他註冊或申請，（C）註冊互聯網域名（D）註冊 版權和版權註冊申請，以及（E）任何其他知識產權，該知識產權是由任何政府實體發佈、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的主題，在每種情況下，註冊、轉讓、以公司所有知識產權的名義提交或以其他方式包含在公司所有知識產權中。

（xii） "公司源代碼"統稱為任何軟件源代碼或數據庫規範或設計， 或包含在任何軟件源代碼或數據庫規範或設計中或與之相關的任何專有信息或算法， 任何公司擁有的知識產權或公司產品。

（xiii） "公司技術產品"是指所有非公司人力服務的公司產品。

（xiv） "公司網站"指公司 或任何公司子公司擁有、運營或託管的所有網站和移動應用程序，公司或任何公司子公司通過這些網站和移動應用程序開展業務。

(xv)”特許經營人 參與協議"是指與特許經營者簽訂的服務協議，根據工作説明書向特許經營者擁有的餐館提供服務 。

（xvi） "ICT基礎設施"是指信息和通信技術基礎設施和系統，（包括 計算機系統、雲計算平臺、數據庫平臺、軟件、軟件即服務、平臺即服務、基礎設施 即服務、硬件、固件、工作站、路由器、數據通信線路、服務器、網絡、電信系統、接口 和相關係統、信息技術和相關係統，和公司網站）正在或已經在業務中使用 和/或與公司產品相關的產品。

（十七） ”知識產權"指（A）知識產權和（B）專有信息和技術。

（xviii） "知識產權” means any and all intellectual property and industrial property and all rights in, arising out of, or associated therewith, throughout the world, including: patents, utility models, and applications therefor and all reissues, divisions, re-examinations, renewals, extensions, provisionals, continuations and continuations-in-part thereof and equivalent or similar rights in inventions and discoveries anywhere in the world, including invention disclosures; common law and statutory rights associated with trade secrets, confidential and proprietary information and know-how; industrial designs and any registrations and applications therefor, trade names, logos, trade dress, trademarks and service marks, trademark and service mark registrations, trademark and service mark applications and any and all goodwill associated with and symbolized by the foregoing items; Internet domain name applications and registrations, social media accounts, Internet and World Wide Web URLs or addresses; copyrights, copyright registrations and applications therefor and all other rights corresponding thereto; database rights, mask works, mask work registrations and applications therefor and any equivalent or similar rights in semiconductor masks, layouts, architectures or topology; moral and economic rights of authors and inventors, however denominated; and any similar or equivalent rights to any of the foregoing, and all benefits, privileges, causes of action and remedies relating to any of the foregoing.

（xix） "開放源碼材料“指以”自由軟件“、 ”開源軟件“或基本上類似的許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、MIT許可證、藝術許可證、Netscape 公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證)以及開放源代碼倡議組織在www.opensource.org上描述的任何其他許可證或分發模式分發的軟件或其他材料。

(Xx) “專有信息和技術“指作者作品、計算機程序、源代碼和可執行代碼，無論是否包含在軟件、固件或其他形式中，彙編程序、小程序、編譯器、用户界面、應用程序編程接口、協議、架構、文檔、註釋、註釋、設計、文件、記錄、原理圖、測試方法、測試向量、仿真和模擬工具和報告、硬件開發工具、模型、工具、原型、路板和其他設備、數據、數據結構、數據庫、數據編譯和集合、發明(無論是否可申請專利)、 發明公開，發現、改進、技術、專有和機密的想法和信息、工具、概念、技術、 方法、流程、公式、模式、算法和規範、客户列表和供應商列表以及前述內容的任何和所有實例 或以任何形式和在任何媒體中體現的任何知識產權。

(Xxi) “研發贊助商“指任何政府實體、公共或私人來源、大學、學院、醫院、 診所、實驗室、研究中心或其他教育或研究機構、軍事、跨國、跨國或國際 組織或研究中心，已向本公司、本公司任何子公司、或任何開發商、發明人或任何公司擁有的知識產權的其他 貢獻者。

(Xxii) “第三方內容“指個人(本公司或其任何子公司除外)通過任何網站、軟件或其他知識產權或服務(包括任何社交媒體服務)全部或部分張貼、傳輸、展示或以其他方式提供的任何和所有數據、電子郵件消息、短信或文本消息、音頻、視頻、圖像、 和其他通信、材料、信息或內容，以及從此類通信、數據、材料或內容(包括通過 分析)獲得的信息，在每種情況下，均以任何方式獲得或派生(包括，但不限於，通過API或通過“爬行”、 “抓取”或其他收集方法)。儘管有上述規定，第三方內容不應包括用户與公司傳統產品互動的音頻。

(XXIII) “第三方知識產權“指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的任何和所有知識產權。

(XXIV) “第三方技術服務“指通過公司或公司任何子公司使用的應用程序編程接口訪問的第三方服務，以執行公司技術產品中包含的功能。

(B) 狀態。本公司和/或本公司的每一家子公司對本公司擁有的所有知識產權擁有完全所有權和獨家所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並獲得正式許可或以其他方式授權使用開展業務所需的所有其他知識產權。本公司的知識產權共同構成了收購人開展業務所合理需要的所有知識產權，或用於或為企業使用而持有的知識產權，而無需：(I)收購人需要獲取或許可任何其他重大無形資產、無形財產或知識產權，或(Ii)違反或違反任何合同。本公司或本公司的任何子公司均未將本公司任何知識產權的所有權 轉讓給任何第三方，或授予任何第三方任何獨家權利。任何第三方對公司擁有的任何知識產權或公司擁有的數據擁有任何所有權、所有權、權益、債權或留置權。

(C)公司註冊的知識產權。《公司披露函》附表2.10(C)列出了所有公司已註冊的知識產權、註冊人、此類註冊或申請的狀態、已頒發或已註冊的司法管轄區、或已提交此類發行和註冊申請的司法管轄區或已提交任何其他備案或記錄的司法管轄區。公司註冊知識產權的每一項都是有效的(或在申請的情況下，申請)、存續和可強制執行。目前與該公司註冊的知識產權相關的所有到期登記、維護和續展費用已經支付，與該公司註冊的知識產權相關的所有文件、記錄和證書已經提交給美國和/或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局，以便起訴、維護和完善該公司註冊的知識產權，並記錄公司或公司子公司在其中的所有權權益。本公司已向收購方提供本公司或本公司任何子公司的所有未決專利申請的有形副本。

（d） 公司產品。公司披露函的附件2.10（d）（i）列出了所有公司產品（不包括公司遺留產品）以及每個公司技術產品的發佈日期或預期發佈日期。除本公司披露函附件2.10（e）中列出的 任何開源材料或第三方技術服務外，本公司披露函附件2.10（d）（ii） 列出了每個此類公司技術 產品中包含或分發的所有第三方知識產權，以及此類第三方知識產權的適用許可方。

（e） 第三方技術服務。公司披露函的附件2.10（e）列出了公司或任何公司子公司目前或自2021年1月31日以來任何時候使用的所有第三方技術服務，以及此類服務的適用提供商 。公司或任何公司子公司均不受管理使用第三方技術 服務的協議的約束，該協議（i）偏離該等供應商的標準服務條款和訂閲協議，或（ii）承諾 公司或任何公司子公司繼續使用該等服務或限制公司或任何公司子公司 使用替代服務的能力。公司已向收購方提供了自協議日期起生效的服務條款的網站鏈接，以使用此類第三方 技術服務。

（f） 無協助。在任何公司擁有的知識產權的概念或實踐期間 ，公司、任何公司子公司或該公司擁有的知識產權的任何開發者、發明者或其他貢獻者（i） 在任何研發贊助商的任何資助下運營，（ii）履行（直接或間接）由任何研發贊助商贊助的研究， 或（iii）受任何僱傭協議的約束，諮詢或專業服務協議或發明轉讓或保密協議 或與任何研發贊助商的其他義務，可能對公司造成不利影響，的權利，或給予此類公司所有知識產權中的任何此類第三方權利 ，但僅為公司利益使用公司所有知識產權的權利 除外。研發贊助商對任何公司知識產權 的權利或許可、所有權或其他負擔均無任何主張。

（g） 創始人。公司創始人為或代表公司或任何公司子公司創建的所有知識產權中的所有權利和權利，在（i）公司或任何公司子公司成立之前，或（ii） 在他們開始受僱於公司或任何公司子公司之前，在每種情況下，已正式且有效地轉讓 給本公司，且沒有任何衝突或違反任何該等創始人對任何第三方的義務。

（h） 發明轉讓和保密協議。本公司和各子公司已從所有（i）現任和前任顧問、顧問、僱員和獨立承包商那裏獲得，這些顧問、顧問、僱員和獨立承包商獨立或共同貢獻或參與 的概念、實踐，為公司或任何公司的子公司創建或開發任何公司擁有的知識產權 和（ii）公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的專利和專利申請的指定發明人 （第（i）或（ii）條中所述的任何人，作者”), unencumbered and unrestricted exclusive ownership of, all of the Authors’ right, title and interest in and to such Intellectual Property, and the Company or a Company Subsidiary has obtained the waiver of all non-assignable rights. No Author has retained any material rights, licenses, claims or interest whatsoever with respect to any Company-Owned Intellectual Property developed by the Author for the Company or any Company Subsidiary. Without limiting the foregoing, the Company and each Company Subsidiary has obtained written and enforceable proprietary information and invention disclosure and Intellectual Property assignments from all Authors assigning all of each Author’s right and title to any Intellectual Property developed in the course of such Author’s employment or engagement with the Company to the Company and, in the case of patents and patent applications, such assignments have been recorded with the relevant authorities in the applicable jurisdiction or jurisdictions. The Company has made available to Acquirer copies of all forms of such disclosure and assignment documents currently used by the Company or any Company Subsidiary and, in the case of patents and patent applications, the Company has made available to Acquirer copies of all such assignments. No Author is subject to any employment agreement or invention assignment or nondisclosure agreement or other obligation with any third party that could adversely affect the Company’s rights in Company-Owned Intellectual Property.

（i） 無違規行為。本公司或任何公司子公司的現任員工、顧問、顧問或獨立承包商， 或據本公司所知，本公司或任何公司子公司的前任員工、顧問、顧問或獨立承包商： （i）由於該僱員、顧問、顧問 或獨立承包商的僱用，違反了與僱傭、發明披露、發明轉讓、不披露 或不競爭有關的任何合同或任何其他合同的任何條款或約定，或為公司或任何公司子公司提供服務，或未經許可使用他人的商業祕密或專有信息，或（ii）為公司或任何公司子公司開發了任何技術、軟件或其他受版權保護、 可專利或以其他方式專有的作品，且該等員工、 顧問，顧問或獨立承包商已將該等技術、軟件或其他受版權保護、專利或其他專有作品的任何權利（包括知識產權）轉讓或以其他方式授予任何第三方。

(J) 機密信息。本公司及各本公司附屬公司已採取一切商業上合理及法律規定的 步驟，以保護及保密本公司及各本公司附屬公司的所有機密或非公開信息(包括商業祕密、公司源代碼及公司數據)或任何第三方向本公司提供的信息(“機密信息 “)。本公司的所有現任和前任員工和承包商、本公司的任何子公司和任何可訪問保密信息的第三方 已簽署並向本公司提交了一份關於保護此類保密信息的具有法律約束力的書面協議。本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知，任何第三方均未違反保密義務或未經授權披露機密信息。

(K) 不侵權。據本公司所知，任何第三方未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。本公司或本公司的任何子公司均未向任何第三方發出關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權的通知 。本公司或本公司的任何子公司均未就侵犯、挪用或其他 侵犯本公司所有的知識產權提起任何法律訴訟。本公司或本公司的任何子公司均不對侵權、挪用或其他侵犯任何第三方知識產權的行為承擔任何責任。任何(I)公司產品、(Ii)公司擁有的知識產權或(Iii)業務的運營，包括(A)任何公司產品和/或公司擁有的知識產權的設計、開發、製造、複製、營銷、 許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供和/或使用，以及(B)公司或任何公司子公司對業務中使用的任何產品、裝置、工藝或服務的使用 本公司或本公司任何附屬公司目前或擬進行的， 已經、正在或將會(直接或間接，包括通過出資或引誘)、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權 ，違反任何服務條款、點擊進入協議或適用於使用此類第三方知識產權的任何其他協議或規則、政策或指南。本公司或本公司的任何子公司均未捲入任何法律程序，或 收到任何書面通信，聲稱本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反了 ，或通過開展業務將侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或 實體的任何知識產權，或要求本公司取得任何第三方知識產權的許可或禁止使用。任何公司知識產權或公司產品不受任何法律程序、命令、和解協議或權利的約束，這些法律程序、命令、和解協議或權利以任何 方式實質性限制公司或公司任何子公司對其使用、轉讓或許可，或可能影響任何公司知識產權的有效性、使用或可執行性 。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何律師的意見，認為任何公司 以前或目前或目前建議進行的任何產品或公司擁有的知識產權或業務運營侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方知識產權。

(L) 許可證；協議。除公司披露函附表2.10(L)所述外(以及過渡期內按照歷史慣例在正常業務過程中籤訂的客户合同)：

(I) 本公司或任何本公司附屬公司均未授予與本公司擁有的任何知識產權有關的任何期權、優先購買權或談判權或其他類似 權利、許可或協議，且本公司或任何本公司 附屬公司均不受與本公司擁有的任何知識產權有關的任何選擇權、優先購買權或談判權或其他類似權利、許可或協議的約束或作為一方。

(Ii) 公司或任何公司子公司均無義務就任何公司產品或公司擁有的知識產權或任何其他財產或權利的營銷、銷售、分銷、製造、許可或使用向第三方支付任何特許權使用費、收入份額或其他付款 。

(M)其他知識產權協議。關於公司知識產權協議，除公司披露函附表2.10(M)中的規定外：

(I) 每項此類協議均有效且存在，並在必要時已在有關知識產權主管部門正式記錄或登記。

（ii） 公司或任何公司子公司，（且不會由於 本協議的執行和交付或生效或本協議項下公司義務的履行）違反任何公司知識產權協議，且交易的完成不會導致任何付款的修改、取消、終止、暫停或加速 ，與任何公司知識產權協議有關的權利、義務或補救措施，或給予任何公司知識產權協議的任何非公司 或非公司子公司執行上述任何行為的權利；

（iii） 據公司所知，任何公司知識產權協議的對手方均未違反該協議；

(iv) 在閉幕之際及閉幕之際，公司（作為收購方的全資子公司）將被允許行使本公司 或任何本公司子公司在本公司知識產權協議項下的所有權利，其範圍與本公司或任何本公司 子公司在交易未發生且無需支付任何額外金額或代價的情況下本公司或任何本公司 子公司本應能夠行使的相同程度公司或任何公司子公司將被要求支付的持續費用、特許權使用費或付款除外；

（v） 就本公司所知，不存在任何法律訴訟程序，也不存在任何爭議，涉及任何公司知識產權協議的範圍，或根據任何公司知識產權協議履行，包括與本公司或任何公司子公司根據該協議支付 或收取的任何款項有關的爭議；

(vi)公司 知識產權協議沒有要求公司或任何公司子公司在公司產品的開發、許可、 分銷或銷售的任何階段，將任何第三方知識產權納入 任何公司產品中，或獲得任何人對該公司產品的批准；

（vii） 公司知識產權協議均未授予任何第三方對任何公司知識產權的專屬權利 ；

（viii） 公司知識產權協議均未授予任何第三方對公司知識產權進行再許可的權利；

(ix)公司已 獲得 有效、書面、永久、不可終止（非因原因）的許可（足以開展業務），以 公司或任何公司子公司納入、集成或捆綁在一起的所有第三方知識產權；以及

（x） 已向公司或任何公司子公司授權知識產權的第三方對公司或任何公司子公司在 已向公司或任何公司子公司授權的第三方知識產權中所做的改進或衍生作品， 均不擁有所有權或許可權。

（n） 不違反規定。本協議的簽署和履行、交易的完成以及 通過法律或其他方式向收購方轉讓公司或任何公司子公司為一方的任何合同 或其任何資產受約束的任何合同，均不會導致：（i）收購人或其任何關聯公司授予任何第三方對由其擁有或許可的任何知識產權的任何權利 ，收購方或其任何關聯公司，（ii）收購方 或其任何關聯公司，受任何排他性義務、禁止競爭或其他對其各自業務的經營 或範圍的限制的約束或約束，（iii）收購方有義務向任何第三方 支付超出其各自應付金額的任何特許權使用費或其他重大金額，在沒有本協議或交易的情況下，或（iv）任何公司知識產權的終止 或其他重大影響。

（o） 公司源代碼。公司或任何公司子公司均未向任何人披露、交付或許可，或 同意或有義務向任何人披露、交付或許可，或允許向任何代管代理人或其他人披露或交付任何公司源代碼，也未發生任何未經授權或無意披露任何公司源代碼，但向員工披露 除外，參與公司產品開發的承包商和顧問，他們必須遵守有效且可執行的 書面保密協議。沒有任何事件發生，也沒有任何情況或條件存在，（有或沒有通知或時間的流逝 ，或兩者兼有）將或合理預期導致公司或任何公司 子公司披露、交付或許可任何公司源代碼，但向員工、承包商披露除外，（i）參與公司產品開發 的顧問，以及（ii）遵守有效且可執行的書面保密協議。在不限制前述規定的情況下， 本協議的簽署或履行或任何交易的完成均不會導致解除託管或 以其他方式將任何公司源代碼交付給第三方。

(p) Open Source Software. Schedule 2.10(p)(i) of the Company Disclosure Letter identifies all Open Source Materials used in any Company Products (excluding Company Legacy Products, or in the conduct of the Business and Rapid Reorder) currently in use or at any time since January 31, 2021, describes the manner in which such Open Source Materials were used, whether the Open Source Materials were modified and/or are distributed by the Company or any Company Subsidiary and identifies the licenses under which such Open Source Materials were used. The Company is in material compliance with the terms and conditions of all licenses for the Open Source Materials used in any Company Products or in the conduct of the Business. Except as set forth on Schedule 2.10(p)(ii) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any Company Subsidiary has (i) incorporated Open Source Materials into, or combined or linked Open Source Materials with, the Company Intellectual Property or Company Products, (ii) distributed Open Source Materials in conjunction with any Company Intellectual Property or Company Products or (iii) used Open Source Materials, in such a way that, with respect to clauses (i), (ii) or (iii), creates, or purports to create, obligations for the Company or any Company Subsidiary with respect to any Company Intellectual Property or grants, or purports to grant, to any third party any rights or immunities under any Company Intellectual Property (including using any Open Source Materials that require, as a condition of use, modification and/or distribution of such Open Source Materials that other software incorporated into, derived from, combined or linked with, or distributed with such Open Source Materials be (1) disclosed or distributed in source code form, (2) be licensed for the purpose of making derivative works, (3) be redistributable or licensed at no charge or subject to restrictions or consideration or (4) except as specifically permitted by Applicable Law, decompiled, disassembled or otherwise reverse-engineered).

（q） 信息技術。

(I) 處理。本公司及各本公司附屬公司(視何者適用而定)擁有有效及存續的合約權利及合法的 依據，以本公司或本公司任何附屬公司處理或為本公司或任何本公司附屬公司處理的方式處理或處理所有由本公司或本公司任何附屬公司以任何方式取得或收集的經本公司或本公司任何附屬公司以何種方式獲取或收集的經本公司或本公司任何附屬公司處理的許可數據。本公司及各本公司附屬公司(視情況而定)擁有適用法律(包括隱私法)、本公司 隱私承諾及相關本公司數據協議所需的所有權利、合法依據、許可、許可證或授權，以保留、製作副本、準備衍生作品、披露其他數據、與 其他數據合併，並在適用情況下向本公司許可的每個數據授予第三方權利。本公司及本公司各附屬公司現正並一直遵守本公司處理或已處理本公司許可數據的所有合同，交易的完成不會與任何此類合同發生衝突，或導致任何此類合同的違反或違約。《公司披露函件》附表2.10(Q)(I)確定了 管理本公司或任何公司子公司所屬或受其約束的任何公司許可數據的每個重要合同，但與公司產品的標準客户合同格式(副本已提供給收購方)沒有任何實質性差異的客户合同除外。

(Ii) 公司數據。本公司或本公司的任何附屬公司(視情況而定)是公司擁有的數據的每個元素的所有權利、所有權和權益以及 的所有者。公司或任何公司子公司有權處理公司擁有的所有數據，而無需獲得任何人的任何許可或授權。除本公司披露函件附表2.10(Q)(Ii)所述外，本公司或任何本公司附屬公司均未訂立任何合約，規管任何本公司擁有的資料，或本公司或本公司任何附屬公司參與或受其約束的任何合約，但在任何重大方面與本公司標準格式的本公司產品客户合約(副本已提供予收購人)並無偏離的客户合約除外。

(R) 無缺陷。公司產品、公司數據和公司專有信息和技術不存在重大缺陷、不準確、數據完整性缺陷和錯誤，並且基本上符合適用的規範、文檔、 及其樣本。公司產品或公司專有信息與技術中包含的軟件不包含也不應包含(A)任何時鐘、計時器、計數器或其他限制或禁用代碼、設計、例程或任何病毒、特洛伊木馬或其他禁用或中斷代碼或命令，這些代碼或命令會導致此類軟件被擦除、無法運行或無法根據其性能規範和説明執行，或以其他方式限制或限制公司、任何公司子公司或任何個人使用此類軟件的能力。公司產品或公司 專有信息和技術，包括在特定或隨機年限或副本之後，或(B)允許未經授權訪問、查看、操縱、修改或更改此類軟件的任何後門或其他 未經記錄的訪問機制。

(S) 標準團體。(I)本公司及其各附屬公司已向收購人提供有關本公司在任何行業標準組織、機構、工作組或類似組織中的成員、貢獻或從屬關係的所有管理文件和其他合同(包括章程、章程和參與指南)的準確和完整的副本 (標準團體協議“)；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或本公司擁有的知識產權不受任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制。

(T) 保修；公司產品。本公司披露函件附表2.10(T)列明本公司或本公司任何附屬公司於每個會計年度及財務報表所涵蓋的中期內，因履行其在任何擔保、保證、回報權利、信貸權、 或其他彌償條款下的義務而產生的總開支，而據本公司所知，並不存在任何事實、情況或條件可合理預期導致該等開支佔未來銷售額的百分比大幅上升。不存在與本公司、本公司任何子公司或本公司產品或任何相關服務有關的產品責任索賠。

（u） 第三方內容。公司披露函的附件2.10（u）列出了適用於公司 和任何公司子公司訪問或使用任何第三方內容的所有合同，包括公司 或任何公司子公司根據其獲得或已獲得任何第三方內容的任何權利或許可的任何合同或來源，包括使用條款、服務條款、 和其他條款和條件，以及納入上述任何條款的所有政策和指南，目前有效或 在2021年1月31日之後的任何時間都存在。當從任何來源（包括通過公共或私人應用程序界面）訪問、使用、獲取或以其他方式獲取第三方內容或 用户與公司遺留產品的交互時 （"原料藥"）、爬行或刮擦，本公司和任何公司子公司以及為本公司和任何公司子公司執行的任何人員 遵守並一直遵守（A）所有適用合同，包括使用條款、 服務條款、其他條款和條件，以及納入上述任何條款的所有政策和指南；以及（B）適用 法律。公司、任何公司子公司或代表公司行事的任何人員，或公司、 任何公司子公司或此類人員採用的任何技術均未規避或試圖規避與任何網站或服務有關的任何技術措施，以阻止、阻止、控制或限制訪問或使用此類網站或服務或此類網站或服務上的任何第三方 內容。公司、任何公司子公司以及為公司和任何公司子公司提供服務的任何人員 沒有故意、故意或故意從事侵犯、盜用或違反 任何適用法律的任何第三方知識產權或任何第三方內容中包含的個人數據的行為。

（v） 人工智能事項。公司披露函的附件2.10（v）列出了公司或任何公司子公司在業務運營中使用的所有第三方人工智能代碼生成器的完整準確清單（"AI代碼 生成器"）（連同：（A）適用於每個人工智能代碼生成器的許可條款，（B）公司 或任何公司子公司使用每個人工智能代碼生成器的目的，以及（C）每個人工智能 代碼生成器生成的重要輸出以及公司或任何公司子公司對這些輸出的使用的一般描述）。本公司及各公司子公司已 獲得並遵守適用於各AI代碼生成器 及其使用的所有許可證、同意、協議、條款、條件和許可。公司或任何公司子公司均未以任何方式限制或限制公司或任何公司子公司對公司擁有的知識產權或公司產品的所有權，或以其他方式損害公司 或任何公司子公司使用、商業化或以其他方式利用公司擁有的知識產權或公司產品的能力的方式使用或使用任何人工智能代碼生成器。

2.11數據隱私和安全。

（a） 本協議中使用的下列術語應具有如下所示的含義：

(i) “公司隱私承諾"統稱為：（A）隱私法，（B）公司或任何公司 子公司在公司隱私政策下的義務，（C）公司或任何公司子公司在公司數據協議下的義務，（D）法律依據（包括提供充分的通知並獲得 最終用户和其他自然人的任何必要同意，（如適用）由公司或任何公司子公司進行或 為公司或任何公司子公司收集和處理個人數據所需的，（E）任何通知、同意、授權和隱私選擇最終用户和其他自然人與個人數據處理有關的（包括選擇加入和選擇退出 偏好，如需要），以及（F）本公司或任何公司子公司向 代表的適用於保護個人數據的行業自律原則和行為準則受《支付卡行業數據安全標準》（"PCIDSS”).

(Ii) “隱私政策"統稱為公司或任何公司 子公司的任何和所有（A）數據隱私和安全政策、程序和通知，無論是否適用於內部，或在公司 網站上發佈，或由公司或任何公司子公司以其他方式向任何人提供，（B）公眾意見（包括在公司網站上的陳述 ）由公司或代表公司就個人數據的安全或隱私作出的，以及（C）公司或任何公司子公司已經或有合同義務遵守的第三方 隱私政策。

（iii） "個人資料"是指自然人的（包括最終用户或員工 或承包商的）姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照號碼、 護照號碼、用户或帳户號碼、跟蹤數據、照片、視頻和音頻文件、聲紋、面部幾何形狀，視網膜或 虹膜掃描或任何其他生物識別標識符或任何其他與之相關、描述、鏈接或能夠 直接或間接關聯的信息，已識別或可識別的自然人或家庭，或其他被視為"個人 可識別信息"、"個人信息"、"個人數據"、"非公開個人信息"、 "可識別個人健康信息"或適用法律下的其他類似術語。

㈣ "隱私法"是指，如果並在適用於公司的範圍內，（A）適用於保護或處理個人數據或兩者的每項適用法律，包括但不限於：（i）2018年《加利福尼亞消費者隱私法》 （經修訂）以及任何實施條例（"CCPA）、美國各州隱私法和 相應的實施法規，包括弗吉尼亞州消費者數據保護法案（VCDPA）、 科羅拉多隱私法以及任何實施條例（註冊會計師）和康涅狄格州《個人數據隱私和在線監控法》、州數據泄露通知法、2000年《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA1985年《隱私法》（Privacy Act 1985）隱私法"） 與適用的加拿大省隱私法一起，以及（ii）在適用的範圍內，與 生物識別數據的收集和處理、安全攝像頭（CCTV）、物聯網、直接營銷、廣告、分析、 目標定位、電子郵件、短信、robocalls、電話營銷或其他電子商業消息有關的法律、法規和/或規則，或（B）由 政府實體發佈的與第（A）條所述的法律、規則或條例有關的指導。

(v) “過程“或”正在處理中"就數據而言，指使用、收集、接收、處理、存儲、記錄、組織、保護、安全、改編、更改、攝取、彙編、合併、富集、去識別、轉移、檢索、訪問、諮詢、披露、共享、傳播或銷燬此類數據。

（vi） "安全事件"指任何（A）違反、未經授權的訪問、獲取、中斷訪問或其他處理、更改或修改、丟失、盜竊、損壞或其他未經授權的公司數據處理， （B）無意、未經授權或非法出售或出租公司數據，（C）網絡釣魚、勒索軟件、拒絕服務（DoS）或 其他網絡攻擊，或（D）其他未經授權的違反、訪問，使用或中斷任何損害 公司數據機密性、完整性或安全性的公司系統

（b） 公司和公司各子公司的數據、隱私和安全實踐實質上符合且在任何時候 都實質上符合所有公司隱私承諾。本協議的簽署、交付和履行， 交易的完成，或向收購方交付或收購方訪問本公司 和任何公司子公司的所有數據庫、公司數據和與本公司或任何公司子公司的最終用户 和其他自然人有關的其他信息（如適用）將導致、構成或導致任何違反本隱私承諾。 所有現行和以前的公司隱私政策的副本均已提供給收購方，且該等副本真實、正確和完整。

（c） 公司和公司子公司擁有收集和處理公司和公司子公司業務中使用的所有個人數據和機密信息的所有必要權利，並且公司和公司子公司的數據收集 做法不會侵犯任何第三方的權利或違反任何適用的服務條款或其他限制。

（d） 除附表2.11（d）中規定的情況外，當公司或任何公司子公司使用第三方代表其處理個人數據時 （各自，數據處理機"），數據處理者已就 代表公司或任何公司子公司保護和處理個人數據提供書面保證， 保證公司或任何公司子公司遵守公司隱私承諾。公司和 公司子公司已向收購方提供所有此類公司數據協議的真實、正確和完整副本。據本公司所知，此類數據處理器未違反與此類數據處理器代表本公司或任何公司子公司處理的個人數據相關的任何此類公司數據協議。

（e） 公司和公司各子公司已建立並維持合理適當的技術、物理和組織 控制措施、政策、程序、保障措施、措施和安全系統、計劃和技術，以符合公司隱私承諾下的所有數據安全 要求。

(f) The ICT Infrastructure is reasonably sufficient for the existing needs and currently proposed needs of the Company and the Company Subsidiaries over the next twelve months, including as to capacity or ability to increase capacity, scalability and ability to process current and reasonably anticipated peak volumes in a timely manner. Except as set forth in Schedule 2.11(f) of the Company Disclosure Schedule, the ICT Infrastructure: (A) is in reasonably good working condition to effectively perform all computing, information technology and data processing operations necessary for the operation of the Company and the Company Subsidiaries, (B) has not materially malfunctioned or failed since January 1, 2021, and (C) does not contain any viruses, worms, trojan horses, bugs, faults or other devices, errors, contaminants or effects that (i) significantly disrupt or adversely affect the functionality of any part of the ICT Infrastructure in a manner that resulted in a system-wide outage of access to the Company or the Company Subsidiaries’ products and services; or (ii) enable or assist any Person to access without authorization any ICT Infrastructure. The Company and the Company Subsidiaries have developed and maintain reasonably appropriate backup, business continuity, and disaster recovery plans, procedures, technology, and facilities for the business of the Company and the Company Subsidiaries and consistent with industry practices. There are no material unremediated security vulnerabilities in any Company Products.

（g） 未發生或威脅發生與公司數據或機密信息相關的安全事件或違反任何數據安全政策，也未發生實際或威脅發生任何未經授權或非法處理、意外或非法破壞、 丟失或更改任何公司數據或機密信息。未出現以下情況：（i）隱私法要求 公司或任何公司子公司將安全事故通知政府實體；或（ii）公司隱私承諾 要求公司或任何公司子公司將安全事故通知個人。公司或任何公司子公司 或代表公司或任何公司子公司行事或指示的人員均未：（A）向任何安全漏洞、事件或網絡攻擊的任何肇事者或 發出威脅的一方支付，或（B）向任何第三方支付有關安全事件的實際或聲稱信息 ，根據犯罪人或其他第三方提出或代表其付款要求。

(h) Except as set forth in Schedule 2.11(h) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any Company Subsidiary has received, been involved in, or experienced and, to the knowledge of the Company, there is no circumstance (including any circumstance arising as the result of an audit or inspection carried out by any Governmental Entity) that would reasonably be expected to give rise to, any Legal Proceeding, order, notice, warrant, regulatory opinion, audit result or written allegation from a Governmental Entity or any other Person (including an end user): (A) alleging or confirming non-compliance with a relevant requirement of Company Privacy Commitments, (B) requiring the Company or any Company Subsidiary to amend, rectify, cease Processing, de-combine, permanently anonymize, block or delete any Company Data (other than pursuant to a valid data subject request in the ordinary course of business), (C) permitting or mandating relevant Governmental Entities to investigate, requisition information from, or enter the premises of, the Company or any Company Subsidiary due to a violation or alleged violation of any Company Privacy Commitments, or (D) claiming compensation from the Company or any Company Subsidiary due to a violation or alleged violation of any Company Privacy Commitments. The Company is not subject to, nor is there any basis for, any indemnification claims from the Company’s and the Company Subsidiaries’ customers for breach of Applicable Law. There are no unsatisfied requests from individuals or other third parties to the Company seeking to exercise any data protection or privacy rights (including without limitation, rights to access, rectify, or delete Personal Data, to restrict or object to Processing of Personal Data, or relating to data portability).

2.12税

（a） 各公司和各公司子公司已完成並及時提交其在 截止日期之前要求提交的所有納税申報表，已及時繳納其所需繳納的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），且 對超出所繳納金額的税款不承擔任何責任。所有納税申報表均完整、準確，並按照適用 法律編制。

（b） 公司和各公司子公司已遵守與支付或視為支付給任何人的款項中的税款支付和預扣税有關的所有適用法律，並已適當、及時地預扣税並向相應税務機關支付根據所有適用法律要求預扣税和支付的所有款項 。

（c） 公司已向收購人提交真實、正確和完整的（i）所有納税申報表、審查報告和關於公司和各公司子公司的缺陷、調整和建議缺陷和調整的聲明，包括（如適用）自2017年以來公司或任何公司子公司提交的任何補充納税申報表，（ii）公司或任何公司子公司與任何税務機關訂立的或與之有關的任何結算或結算 協議，（iii）所有税務意見、備忘錄 和涉及公司或任何公司子公司税務事宜或職位的類似文件，以及（iv）所有向下列人士發出的重要書面通信 ，或公司或任何公司子公司從任何税務機關收到的，包括税務裁定和税務決定。

（d） 公司資產負債表反映了截至公司資產負債表日期各期間（或 部分期間）公司和各公司子公司未繳税款的所有負債。

（e） （i）税務機關沒有對公司或任何公司 子公司的任何報税表進行未決或威脅審計，或與之相關的税務爭議，（ii）沒有任何其他程序、訴訟程序或爭議待決或在向任何政府實體提出上訴的税款方面 的任何退款或不足，（iii）不延長公司或任何公司子公司授予的任何 税款評估的任何時效，以及（iv）不同意延長提交 任何尚未提交的納税申報表的時間。對於每個公司和每個公司子公司， 在未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府實體從未提出過此類實體正在或可能會被該司法管轄區徵税的索賠。

（f） 每個公司和每個公司子公司都已收取並匯出所有銷售税、使用税、增值税和類似税（"銷售 税"）對於不免除銷售税的銷售或提供的服務，以及對於不收取或免除銷售税而進行的所有免除銷售税的銷售或提供服務 ，公司已收到並保留 任何必要的免税證書或其他證明此類銷售或提供服務為免税的文件。

（g） 公司或任何公司子公司均不因在該司法管轄區擁有僱員、代理人、常設機構或任何其他營業地點而在其註冊成立、組織或組建國家以外的任何司法管轄區內納税。 公司或任何公司子公司均不需繳納所得税、銷售税、使用税、總收入或任何其他類型的税。 州或非美國司法管轄區，其不提交適用於此類税款的納税申報表。

（h） 公司披露函的附表2.12（h）列出了公司或任何公司子公司在任何司法管轄區擁有的任何免税、免税期 或其他税收分享安排或命令的真實、正確和完整的清單，包括此類免税、免税期或其他税收分享安排的性質、金額 和到期日。各公司和各公司子公司 合理遵守維持此類免税、免税期或其他税收分享安排 或任何相關政府實體的命令所需的所有條款和條件，且本協議擬進行的交易的完成不會對此類免税的持續有效性和有效性產生任何不利影響 ，免税期或其他税收分享安排或命令。

（i） 公司或任何公司子公司均不是任何税收分攤、税收補償、税收分配協議 或預先定價協議的一方或受其約束，且公司或任何公司子公司均不對任何此類協議下的另一方 或政府實體承擔任何責任或潛在責任。

（j） 公司和各公司子公司已在其納税申報表上披露了在任何納税申報表中採取的任何税務申報立場， 可能導致根據《法典》第6662條或州、地方或非美國適用法律的任何類似條款實施處罰。

（k） 公司或任何公司子公司均未完成或參與，且目前未參與任何交易 ，該交易是或目前是《守則》第6662條或第6111條或據此頒佈的財政條例 中定義的"避税"交易。公司或任何公司子公司均未參與且目前未參與《守則》第6707A（c）條或《財政條例》第1.6011—4（b）條所指的"上市 交易"或"應報告交易"，或根據州、當地或非美國法律的相應或類似規定要求披露的任何交易。

（l） 本公司或任何本公司子公司都不是且從未是本公司或任何本公司子公司並非最終母公司的合併、合併、單一或合計 集團（包括（視情況而定）税務合併集團或任何本公司子公司的財務單一集團） 的成員。

(m) 據本公司所知，本公司或任何公司子公司不存在因作為受益於 根據規定遞延税款的任何特殊規則或制度而導致的遞延税款而被本公司或其任何子公司收回、收回、追加、償還 或以其他方式沒收的税款（包括但不限於受益於適用於符合條件的公司重組的特殊税收制度的任何交易 ）。

（n） 公司或任何公司子公司均不對任何其他人的税款承擔任何責任（公司或任何 公司子公司除外）根據《財政條例》第1.1502—6節（或州、當地或非美國法律的任何類似規定），作為受讓人 或繼承人，（包括但不限於收購持續經營企業產生的任何後續税務責任），通過合同 或其他方式。

（o） 公司或任何公司子公司均無需在任何應納税期間的應納税收入中包括任何收入項目，或從應納税收入中排除任何扣除項目 （或其部分）因（i）在截止日期或之前結束的應納税期間的會計方法發生任何變化，（ii）《守則》第7121條所述的“結束協議”（或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定）在截止日期或之前執行， （iii）在截止日期或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置，或（iv）在交割日或之前 收到的預付款項。

（p） 公司或任何公司子公司均未收到國税局發出的任何私人信函或與國税局簽訂的任何協議（或任何其他政府實體發出的任何類似税務裁定，無論是否對公司或任何公司子公司具有約束力）。

（q） 公司或任何公司子公司均不是任何合資企業、合夥企業或其他合同或安排的一方， 在美國聯邦所得税方面可被視為合夥企業。

（r） 公司或任何公司子公司均未在（i）協議日期前的 兩年內，或（ii）可能構成“計劃”或“系列 相關交易”一部分的分配中構成“分銷公司”或“受控 公司（在《守則》第355（e）條的含義內）與合併一起。

（s） 每個公司和每個公司子公司都已（i）遵守所有與税款支付、申報和 扣繳有關的適用法律（包括根據《法典》第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406條或任何外國法律下的類似 條款扣留税款），（ii）扣留（在適用法律規定的時間和方式內）從員工工資 或諮詢補償金中支付，並支付給適當的政府實體（或為及時支付而適當持有）根據所有適用法律要求扣留和支付的所有金額 ，包括聯邦和州所得税，《聯邦保險繳款法》、《聯邦醫療保險法》、《聯邦失業税法》、相關州收入和就業税預扣税法以及外國税法（如適用） 和（iii）及時提交截至截止日期（包括截止日期）的所有期間的所有預扣税申報表；在每種情況下，不論 他們是否為相關收入項目的支付者。每個公司和每個公司子公司都有資格獲得其根據CARES法案要求的任何工資 税收抵免或延期。公司或任何公司子公司不存在因合併或本協議擬進行的其他交易而需 預扣的非美國資本利得税。

（t） 除附表2.12（t）中另有規定外，公司或任何公司子公司均未根據CARES法案要求任何工資税抵免 或延期。

（u） 公司已向收購人提交了本守則第83（b）條規定的所有選擇聲明的真實、正確和完整的副本， 連同及時向相應的國內税務局中心提交該等選擇聲明的證據，有關 公司發行的任何未歸屬公司股份或其他財產，任何公司子公司或其各自的任何ERISA關聯公司 向其各自的任何員工、非員工董事、顧問和其他服務提供商提供。根據第1.4節向任何公司股東 支付任何應付總對價的任何部分，不會導致對任何公司 證券持有人的補償或其他收入，收購人、公司或任何公司子公司將被要求扣除或預扣任何税款。

（v） 公司披露函的附表2.12（v）列出了公司或公司子公司作為一方的所有"不合格遞延補償計劃"（定義為《守則》第409A條），這些計劃不受《守則》第409A條的約束。每個此類不合格遞延補償計劃的條款均符合第409A（a）節第（2）、（3）和（4）款的要求，並已按照該等要求運作。沒有發生任何事件，將被第409A（b）節視為財產轉讓，以第83節的目的。公司或任何公司子公司均無 義務根據本法典第409A條或其他規定，合計任何税款或向任何人員償還任何與税款相關的款項。公司、任何子公司或ERISA關聯公司的所有 公司員工計劃和其他安排均符合 《守則》第457A條，且根據該條支付的款項不受《守則》第457A條的處罰。

(w) 所有公司期權的行使價至少等於公司普通股在該等 公司期權被授予之日的公平市值，並且公司和收購方均未產生或將產生任何責任或義務，在任何公司期權被授予時，根據《守則》第409A條預扣 税款。所有公司期權均構成其授予人的"服務接受者股票"（定義見財政條例1.409A 1（b）（5）（iii））。

（x） 公司和公司各子公司均嚴格遵守所有適用的轉讓定價法律和法規， 包括執行和維護證明公司轉讓定價慣例和方法的同期文件 。本公司提供或向本公司提供的任何財產或服務（或使用任何財產）的價格為 所有適用的轉讓定價法律的公平價格，包括根據 《守則》第482條頒佈的《財政部條例》及其頒佈的法規。

（y） 任何獨立承包商都沒有被適用税務機關視為或認為是公司或任何公司子公司的僱員。

（z） 本公司、任何公司子公司或其各自ERISA關聯公司為一方或本公司、任何公司子公司或其各自ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商的協議、計劃、安排或其他合同， 單獨考慮或共同考慮的任何其他協議、計劃、安排或其他合同將或將合理預期 作為交易的結果（不論是單獨或在任何額外或其後事件發生時），直接 或間接引起支付任何可合理地描述為本法典第280G條 含義內的"降落傘付款"的金額（或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定）。公司或任何 公司子公司都沒有（也從未）任何義務報告、扣留、合計、賠償或以其他方式提供 任何消費税的任何付款，包括根據《法典》第409A條或第4999條產生的或由於未支付 根據《法典》第280G條可扣除的任何款項。

（aa） 公司披露函的附表2.12（aa）列出了在協議日期確定的截止時，就公司或任何公司子公司而言， 將成為"不合格個人"（定義為《守則》第 第280G條及其頒佈的法規）的每一個人員（無論是否為美國居民）。本公司、任何 公司子公司或任何公司證券持有人的證券在已建立的證券市場或其他（在本守則第280G條及其頒佈的法規的含義 的含義內）交易，以致本公司或任何公司子公司沒有資格 以符合本守則第280G（b）（5）條的方式尋求股東批准。

（bb） 據公司所知，公司以任何方式提供的與所有權、所有權、現有 和潛在產權相關的所有信息（包括在協議日期或 截止日期的任何未決税務要求和未決税務程序的狀態）與公司股本或合併有關，以及 與合併有關的應付税款的任何計算，已向 收購方提供並披露，且該等信息在各方面均真實、正確、完整和準確。

（cc） 公司未進行任何交易或任何形式的重組或重組，可能導致公司賬簿和記錄中未規定的税務責任 。

2.13員工福利計劃和員工事務。

（a） 公司披露函的附表2.13（a）列出了與公司有關的任何專業僱主組織或 有記錄的僱主，僱用任何公司服務提供商，或任何公司子公司，以及任何貿易或業務（無論是否註冊） 被視為公司的單一僱主（一個"ERISA附屬公司（i）經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所指的所有“僱員福利計劃”（“僱員福利計劃”）（“ERISA"），（ii）每筆貸款給僱員，（iii）所有股票期權，股票購買，虛擬股票，股票增值權，限制性股票單位，補充退休，遣散費，休假，醫療，牙科，視力護理，殘疾，僱員搬遷，食堂福利（《法典》第125條），受撫養人照料（《法典》第129條）、人壽保險或意外保險計劃、計劃或安排，（iv）所有獎金、養老金、利潤分享、儲蓄，遣散費、退休、 遞延補償或獎勵計劃（包括現金獎勵計劃）、計劃或安排，（v）所有其他附帶或員工福利計劃、計劃或安排，以及（vi）所有僱傭、個人諮詢、保留、控制權變更或高管薪酬 或離職協議，在每種情況下，無論是書面或其他形式，正式或非正式，關於公司或任何公司子公司的任何未履行的義務，為公司或任何公司子公司的任何現任或前任僱員、非僱員董事、承包商或非僱員董事的利益，或與之相關（所有上述條款（i）至（vi）中的統稱， 公司員工計劃”).

(B) 本公司或本公司任何附屬公司均無贊助或維持任何自籌資金的員工福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃 。本公司已向收購人提供本公司每個員工計劃及相關計劃文件的真實、正確及完整副本(包括已籤立的領養協議、信託文件、保險單或合同、員工小冊子、 概要計劃説明、招股章程、登記聲明及其他授權文件、精算報告、財務報表、 及任何與此相關的重要員工通訊文件)，並已向收購人提供受ERISA要求的每個公司員工計劃的真實、正確及完整副本，以及最近三個計劃年度提交的表格5500報告及非歧視測試的真實、正確及完整副本。任何擬根據準則第401(A)節獲得合格資格的公司員工計劃已從美國國税局獲得關於其在準則下的合格地位的有利決定函，包括1986年税改法案和後續立法對準則的所有修訂，或者已在適用項下的必要期限到期之前向國税局申請(或有剩餘時間申請)此類決定函。財政部條例或國税局公告，其中 申請此類決定函並進行任何必要的修改以獲得有利的決定，或已根據標準化原型計劃建立 計劃發起人已獲得國税局意見書並對收養僱主有效的 。根據守則第401(A)節的規定，自發出每一封此類信函以來，均未發生任何合理預期會導致任何公司員工計劃失去合格納税資格的事件。根據守則第501(A)節的規定，與任何公司員工計劃相關而設立的每個信託基金均獲豁免繳納聯邦所得税，且未發生任何 可合理預期會對任何此類信託基金的豁免狀況產生不利影響的事實或事件。根據任何公司員工計劃的條款，有權參加任何公司員工計劃、當前正在參加該公司員工計劃或已獲得這樣做機會但已拒絕的所有個人。本公司已向收購人提供關於任何此類公司員工計劃的任何授權税務機關函件或裁決的真實完整副本。

(C) 除根據修訂後的《1985年綜合預算調節法》所要求的 以外，本公司沒有任何員工計劃、承諾或向任何人提供退休醫療或其他退休福利(“眼鏡蛇“)或任何類似的州法律，且本公司及其每家子公司實質上遵守了該COBRA和任何適用法律的要求。 每個公司員工計劃在所有實質性方面都是按照其條款和適用法律(包括ERISA和守則)規定的要求維護和管理的，公司、每個公司子公司和每個ERISA關聯公司已經履行了根據其規定必須履行的所有義務，沒有違約或違反，也不知道 任何其他方的任何違約或違反，公司的任何員工計劃。本公司、任何本公司附屬公司或任何ERISA附屬公司須作出的所有供款已於其到期日或之前作出，並已就本計劃年度的每個公司僱員計劃的供款累計合理的 金額(截至結算日，除在正常業務過程中應計的供款及因本公司及本公司附屬公司在本公司資產負債表日後的運作而應計的供款外，本公司及本公司附屬公司在本計劃年度的供款將不會 到期或應計)。每個公司員工計劃可在交易結束後根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止，而無需對收購方承擔責任(通常在終止事件中發生的正常和合理的行政費用除外)。對於每個公司員工計劃，本公司、每個公司子公司和每個ERISA關聯公司始終 及時存入任何員工繳費，真誠地準備並及時提交所有必要的政府報告 (截至提交日期為真實、正確和完整)，包括任何必要的審計報告，並適當和及時地提交 並向員工分發或張貼關於每個該等公司員工計劃的所有通知和報告 。據公司所知，沒有針對或與任何此類公司員工計劃 提起訴訟、行政訴訟、訴訟或索賠，包括任何政府實體的任何審計或調查。對於每個公司員工計劃，(I)未發生違反受託責任或其他與資產管理或投資相關的行為或合規的情況，包括與任何公司員工計劃有關的任何“被禁止的交易”(符合ERISA第406節和守則第4975節的含義)，(Ii)未根據適用法律施加留置權，且 公司也未有任何留置權，任何公司附屬公司或任何ERISA聯屬公司均須根據《ERISA守則》或《第一章》第4976至4980節就任何公司員工計劃承擔任何責任或處以任何處罰，且(Iii)本公司或任何公司子公司均未根據任何自願糾正計劃就該等公司員工計劃提交任何文件。不通過人力資源和福利外包實體或專業僱主組織維護公司員工計劃 。

(D) 本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司對任何公司員工計劃的修訂、書面解釋或公告(無論是否以書面形式)，或任何公司員工計劃的參與或承保範圍的改變，均不會大幅增加 維持該等公司員工計劃的開支，使其超出財務報表所包括的最近一個完整會計年度因該等公司員工計劃而產生的開支水平。

(E) 在美國以外，沒有根據相關司法管轄區的法律或適用的慣例或規則已建立或維護的、或需要維護或繳納的公司員工計劃(“國際公司 福利安排除非附表2.13(E)另有説明，否則不得支付與美國以外的特定僱員負債相關的任何費用。此外，沒有任何國際公司福利安排具有無資金來源的負債，即截至 結算時，不會由保險或全額應計費用抵銷。本公司或本公司任何附屬公司均未聘用或僱用任何向本公司或美國以外的任何公司附屬公司提供其全部或實質所有服務的個人，且 在任何時間均未聘用或僱用任何個人。

(F) 任何公司員工計劃都不是，公司、任何公司子公司或其各自的ERISA關聯公司都不維護、 贊助或貢獻，或在任何時間維護、贊助或貢獻，或對以下方面負有任何責任或義務(固定或或有) 受ERISA標題I、ERISA標題IV或守則第412節約束的任何養老金計劃(ERISA第3(2)節所指的)，(Ii)ERISA第3(37)節 中定義的任何“多僱主計劃”，(Iii)ERISA第3(40)節中定義的任何“多僱主福利安排”，或(Iv)守則第413(C)節中定義的任何“多僱主計劃”。

(g) The Company and each Company Subsidiary is, and has been, in compliance in all respects with all Applicable Law and Contract respecting employment issues, including: discrimination or harassment in employment, termination of employment, terms and conditions of employment, employee benefits, worker classification (including the proper classification of workers as independent contractors and consultants and the proper classification of employees as exempt or non-exempt), wages, pay slips, social security contributions, state and federal withholdings, working hours and overtime, rest periods, engaging employees through service providers, occupational safety and health and employment practices, immigration and work authorization laws, foreign employees, privacy, pension, severance, notice to employees, COVID-19 and with respect to each Company Employee Plan. To the extent that any Company Employee Plan was structured so as to be qualified under any provision of Applicable Law in any jurisdiction, no event has occurred that would cause the loss of such qualified status. The Company and each Company Subsidiary has withheld all amounts required by Applicable Law or by agreement to be withheld from the wages, salaries and other payments to employees and duly paid them to the relevant Governmental Entities and neither the Company nor any Company Subsidiary is liable for any arrears of wages, compensation, Taxes, penalties or other sums for failure to comply with any of the foregoing. The Company and each Company Subsidiary has paid in full to all current and former employees, and current and former Contractors all payments, wages, salaries, commissions, bonuses, benefits and other compensation due to or on behalf of such employees and Contractors. Neither the Company nor any Company Subsidiary is liable for any payment to any trust or other fund or to any Governmental Entity, with respect to unemployment compensation benefits, social security or other benefits or obligations for any current or former employees (other than routine payments to be made in the normal course of business and consistently with past practice). Except as set forth on Schedule 2.13(g) of the Company Disclosure Letter, there are no pending claims against the Company or any Company Subsidiary under any workers compensation plan or policy or for long term disability and there are no independent contractors who may successfully claim to be employees or otherwise be considered employees of the Company or any Company Subsidiary. No independent contractor (nor any individual leased from or hired through another employer or third party via an agreement with such employer or third party to provide services to the Company or any Company Subsidiary including any contract labor) was or will be considered as an employee of the Company or any Company Subsidiary by an applicable Tax Authority or Governmental Entity. Neither the Company nor any Company Subsidiary has any obligations under COBRA with respect to any former employees or qualifying beneficiaries thereunder. Neither the Company nor any Company Subsidiary has any other obligations with respect to any former employees or qualifying beneficiaries thereunder, except for obligations that are not material in amount and are outstanding routine payments to be made in the normal course of business and consistently with past practice. There are no controversies pending or, to the knowledge of the Company, threatened, between the Company, any Company Subsidiary and any of their respective current or former employees or Contractors, which controversies have or would reasonably be expected to result in a Legal Proceeding. No amounts are owed by the Company or any Company Subsidiary due to salary reviews or increases or delays in salary reviews or increases. The Company and each of the Subsidiaries and any vendors through which services are rendered are in material compliance with Applicable Law with respect to any independent contractors and individuals including temporary staff providing services to the Company and/or each of the Subsidiaries under any third party or vendor arrangement.

(H) 除本公司披露函件‎附表2.13(H)所載外，本公司及各附屬公司過去及現在的所有員工均已簽署本公司的標準僱傭協議及標準限制性契諾協議。除本公司披露函件‎附表2.13(H) 所述外，本公司或任何本公司附屬公司的現任或前任僱員或承包商在未經書面協議或未執行有關知識產權、保密及競業禁止的協議的情況下， 不會或曾經受僱於本公司或該等附屬公司。本公司已向收購方提供下列各項的真實、正確和完整的副本：(I)所有形式的聘書，(Ii)所有形式的僱傭協議和遣散費協議，(Iii)所有形式的服務協議和與現有承包商的 協議，(Iv)現任和前任員工/承包商與公司或任何公司子公司之間的所有形式的保密、競業禁止或發明協議(以及真實、正確和完整的員工和/或承包商名單 不受限制)，(V)最新的管理組織結構圖(S)，(Vi)各種形式的獎金計劃及其下的任何形式的獎勵協議，(Vii)向本公司及其各子公司員工作出的獎金承諾明細表，(Viii)在任何實質性方面與第(I)-(Vi)款所提供的格式有任何偏離的任何協議，(Ix)所有員工手冊和手冊、公司關於聘用條款和程序的所有政策和指導方針以及與公司和各子公司員工和承包商的聘用有關的其他材料的準確和完整的副本，(X)本公司及各附屬公司所有非書面材料政策、慣例及慣例的書面摘要，以及(Xi)與本公司及本公司附屬公司主要員工簽訂的所有僱傭協議的準確及完整副本。

(I) 本公司或本公司任何附屬公司在任何時間均不是、也不是任何集體談判協議、勞資議會安排或其他工會合同的一方或受其約束，或根據任何法律、根據任何合同或其他規定，本公司或本公司任何附屬公司均無責任提供上述任何條款下的福利或工作條件。本公司或其任何子公司未就集體談判協議進行談判，本公司及其子公司均無義務與任何勞工組織討價還價。沒有勞工組織代表，據本公司所知，沒有勞工組織聲稱代表或 尋求代表公司或任何公司子公司的任何員工。本公司或本公司的任何子公司都不是或從未 是任何僱主協會或組織的成員。本公司或本公司的任何子公司從未、 被要求向僱主的任何協會或組織支付任何款項(包括專業組織手續費)。對於本公司或本公司任何子公司僱用的任何人員，沒有懸而未決的認可要求或勞工組織對代表身份的任何其他請求或要求。據本公司所知，本公司沒有任何工會或組織其員工的活動或程序。沒有，也從來沒有針對公司或任何公司子公司的任何勞資糾紛、罷工或停工 ，據公司所知，可能會干擾業務行為的任何勞資糾紛、罷工或停工。本公司或本公司的任何子公司，或據本公司所知，其各自的任何代表 在經營業務時未有任何不公平的勞動行為，國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體均未對本公司或本公司的任何子公司提出任何指控或投訴，或據本公司或其子公司所知， 本公司或其子公司受到威脅。除公司披露函件附表2.13(I)所述外，在緊接協議日期之前的12個月內，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無被解僱、暫時停職或過渡至縮減工作時間 。

(J) 公司披露函附表2.13(J)列出了對公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工或承包商具有約束力的各項競業禁止協議和競業禁止協議(但與公司或公司任何子公司的新聘員工在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例的協議除外)。據公司所知，公司或任何公司子公司的任何員工均未違反任何僱傭協議的任何條款， 因業務性質或使用他人商業祕密或專有信息而與任何此類員工受僱於本公司或本公司任何子公司的權利有關的對前僱主的競業禁止協議或任何限制性約定。據本公司所知，本公司的任何承包商或本公司的任何子公司均未因業務性質或使用他人的商業祕密或專有信息而違反與任何該等顧問或承包商向本公司或本公司任何子公司提供服務的權利有關的任何 競業禁止協議或對前僱主的任何限制性契約的任何條款。除本公司披露函件附表2.13(J)所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無僱員向本公司或本公司任何附屬公司發出通知，而據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無僱員 打算終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司。除本公司披露函件附表2.13(J)所載的 外，在本協議簽署日期前12個月內，並無本公司或其附屬公司的主要僱員被解僱 。除公司披露函件附表2.13(J)所載者外， 公司及其子公司的每一名員工的僱傭是“隨意的”(位於不承認“隨意”僱傭概念的司法管轄區的公司的非美國員工除外，在他們的 案例中，每個員工都可以提前不到一個月的通知期終止)，並且公司和每家公司的子公司在終止其任何隨意員工的僱傭之前沒有 任何義務提供任何特定的通知形式或期限。 本公司或公司的任何子公司，或據本公司所知，任何其他人士已(I)訂立任何合約，規定或看來有義務收購方向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商提出僱用要約，及/或(Ii)承諾或以其他方式向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商提供任何保證(或有條件或以其他方式)，保證在交易完成後與收購方訂立的任何僱傭條款或條件。

(K) 《公司披露函》附表2.13(K)(I)列出了截至協議日期公司及其各子公司所有現有員工的真實、正確和完整的清單，顯示每個人的姓名、僱用實體、聘用日期、職位和職稱、簽證狀態、工作地點、僱傭類型(無論是長期還是固定期限)、免税或非免税類別、月薪/時薪總額、實際僱傭範圍(例如：本公司或本公司任何附屬公司(不論現在或將來)對每位上市員工應支付、維持、貢獻或與之有關的任何其他補償或福利，包括但不限於以下權利：獎金(包括獎金類型、計算方法和2022年收到的金額)、遞延薪酬、佣金(包括計算方法和2022年收到的金額)、加班費、假期權利和累積假期。 旅行津貼(例如旅行工資、汽車、租車安排和汽車維修費用)病假津貼和應計費用、股份和任何其他獎勵付款、療養工資津貼和應計費用、養老金安排、截至目前為止的最後一次薪酬增長，包括 金額，以及員工是否休假(如果是，休假類別、開始休假的日期和預期恢復工作的日期)。除薪金外，除本公司披露函件附表2.13(K)(I)所載外，本公司及其各附屬公司的僱員無權就任何目的(包括計算任何社會供款)而享有可重新分類為其釐定薪金的 部分的任何付款或福利。除本公司披露函件附表 2.13(K)(I)所述外，本公司或本公司任何附屬公司的僱員均無權(不論根據任何 法律、合約或其他規定)享有本公司披露函件附表2.13(K)(I)所列的任何福利、權利或補償。除本公司披露函件附表2.13(K)(I)所載者外，本公司或本公司任何附屬公司概無就其任何僱員或前僱員未來的任何變動或增加其薪酬或福利向其任何僱員或前僱員作出任何承諾或承諾，不論是否以書面作出。《公司披露函》的附表2.13(K)(Ii)列出了真實、正確和完整的所有承包商列表，以及適用於該個人提供的服務的名稱、聘用實體、服務地點、適用法律、條款、該個人的補償條款、該個人的初始聘用日期和隨後的每一次聘用(如果適用)、通知或終止條款。除公司披露函附表2.13(K)(Ii)所述外，所有承包商在通知承包商一個月或更短時間後即可終止合同。根據與本公司及其子公司簽訂的承包商協議，任何承包商均無權根據適用的勞動法享有任何權利。所有現任和前任承包商 已獲得他們根據任何適用法律或與本公司或 本公司任何子公司簽訂的任何合同所享有和有權享有的所有權利。本公司或本公司的任何子公司均不通過人力代理機構聘用任何人員。除《公司披露函件》附表2.13(K)(Ii)中規定的(以及關於自2023年12月8日起至截止日期為止的一段時間)(結算期“)在正常業務過程中發生符合以往慣例的變化(其中 均不是實質性的)，本公司或任何本公司子公司均未就其任何承包商未來的任何變化或增加其薪酬或福利向其任何承包商作出任何承諾或承諾，無論是否 書面。

(L) 本公司及其各子公司在所有方面都遵守經修訂的1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律(《警告法案》"）.自成立以來，（i） 公司或任何公司子公司均未實施"工廠關閉"，（根據警告法的定義）影響任何就業場所或任何就業場所或其業務設施內的一個或多個設施或運營單位，（ii）沒有 發生"大規模裁員"（如《警告法》所定義）影響公司或任何公司子公司的任何就業場所或設施，以及（iii）公司或任何公司子公司均未受到任何交易的影響，也未發生大量裁員或解僱，導致適用任何類似的州、當地或外國法律或法規。 本公司或本公司任何子公司均未在本協議日期前的90天內導致其任何員工遭受失業（定義見《警告法》）。公司或任何公司子公司都沒有對任何前公司僱員或承包商的未清償負債 。

(m) Except as disclosed in Schedule 2.13(m) of the Company Disclosure Letter (and with respect to the Closing Period, changes in the ordinary course of business consistent with past practice, none of which are material), there are no offer letters, employment agreements, services agreements, consultancy agreements or other agreements or arrangements entered into by the Company or any Company Subsidiary pursuant to which the execution, delivery and performance of this Agreement, or the consummation of the Transactions, or any termination of employment or service and any other event in connection therewith or subsequent thereto will, individually or together or with the occurrence of some other event (whether contingent or otherwise), (i) result in any material payment or benefit (including severance, unemployment compensation, golden parachute, bonus or otherwise) becoming due or payable, or required to be provided, to any current or former employee, director, independent contractor or consultant, (ii) materially increase the amount or value of any benefit or compensation otherwise payable or required to be provided to any current or former employee, director, independent contractor or consultant, (iii) result in the acceleration of the time of payment, vesting or funding of any such benefit or compensation, (iv) increase the amount of compensation due to any Person by the Company or any Company Subsidiary, (v) result in the forgiveness in whole or in part of any outstanding loans made by the Company or any Company Subsidiary to any Person or (vi) limit the Company’s or any Company Subsidiary’s ability to terminate any Company Employee Plan. No amount paid or payable by the Company or any Company Subsidiary in connection with the Transactions, whether alone or in combination with another event, will be an “excess parachute payment” within the meaning of Section 280G of the Code or Section 4999 of the Code or will not be deductible by the Company or any Company Subsidiary by reason of Section 280G of the Code.

（n） 所有類別的特定員工負債及其截至協議日期的總金額的完整列表 見公司披露函的附表2.13（n）（i）。除本公司披露函附件2.13（n）（ii）中所述外，本公司或本公司任何子公司不存在任何實際或潛在責任的獎金、佣金或其他獎勵補償安排， 但只規定純粹酌情付款的任何此類計劃或安排除外。

（o） 除公司披露函附件2.13（o）中所述者外，（以及關於截止期， 正常業務過程中的變化，其中均不屬於重大變化）：

（i） 公司或任何 公司子公司的員工沒有計劃或待處理的績效改善或紀律處分；以及

（ii） 沒有針對公司或任何公司子公司工作場所的行為提出不當行為索賠，或目前正在等待或威脅針對公司或任何公司子公司的任何服務提供商的不當行為索賠， 公司或任何公司子公司的服務提供商均未從事任何合理預期會引起與 公司有關的不當行為索賠的行為，或任何公司子公司的工作場所，並且據公司所知，沒有任何服務提供商因任何不當行為索賠而被 終止任何先前的僱用或服務。

（p） 公司和每個公司子公司根據有關移民和就業資格驗證義務的適用法律，保存有關其每名前任和現任員工的準確和完整的I—9表格。 為公司或任何公司子公司提供服務並需要簽證的每一個人員，在 其受僱或提供服務的國家工作的就業通行證或其他所需許可證已向公司出示了當前的就業通行證或其他所需許可證 ，並擁有留在該國家和在該國家提供服務的所有必要許可證，並列於附表2.13（p） 公司披露函。

2.14利害關係方交易。或與本公司或本公司任何附屬公司 有業務往來，或有任何合約安排(有關其股份公開買賣的任何公司少於1%股份的任何權益除外)。董事或其僱員，以及與授予公司購股權或向該等人士發行任何公司股本有關的合同。本公司或本公司任何附屬公司與其高級管理人員、董事、員工或股東、其直系親屬或其他密切關係人之間的所有貿易均按普通市場條款進行(“臂長“)。據本公司所知，該等人士、 或直系親屬或其他密切關連人士於用於本公司或本公司任何附屬公司業務或與其業務有關的任何不動產或個人、有形或無形財產(包括任何知識產權)中並無任何權益，但適用法律規定的股東權利除外。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司及利害關係方之間根據公司註冊證書或合約須獲批准的所有交易均已獲批准。

2.15保險。本公司及本公司各附屬公司維持《公司披露函件》附表2.15所載的保險及債券保單，包括所有法定要求的工人賠償保險及錯誤及遺漏、意外傷害、火災、網絡安全及一般責任保險。《公司披露函件》附表2.15列出了每個此類保單和債券下的保險人名稱、保單或債券的類型、承保金額和任何適用的免賠額和任何其他重大條款，以及自成立以來根據此類保單和債券提出的所有重大索賠。本公司已應要求或為本公司或本公司任何附屬公司的利益，向收購人提供所有此類保單和債券的真實、 正確和完整的副本。此類保單或債券的承保人對哪些承保範圍提出了質疑、拒絕或爭議，在任何此類保單或債券下均無未決索賠。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費已及時支付，本公司及本公司各附屬公司在其他方面均實質上遵守該等保單及債券的條款。 所有該等保單及債券仍然具有十足效力，本公司並不知悉任何該等保單可能終止或保費大幅上升。

2.16 Books and Records. The Company has provided to Acquirer true, correct and complete copies of each document that has been requested by Acquirer in connection with their legal and accounting review of the Company and each of the Company Subsidiaries (other than any such document that does not exist or is not in the Company’s or the Company Subsidiary’s possession or subject to its control). Without limiting the foregoing, the Company has provided to Acquirer true, correct and complete copies of (i) all documents identified on the Company Disclosure Letter, (ii) the Certificate of Incorporation or equivalent organizational or governing documents of the Company and each Company Subsidiary, each as currently in effect, (iii) the complete minute books containing records of all proceedings, consents, actions and meetings of the Board (or the equivalent body of each of the Company Subsidiaries), committees of the Board (or the equivalent body of each of the Company Subsidiaries) and the Company Stockholders, consents, actions and meetings, (iv) the share ledger, journal and other records reflecting all share issuances and transfers and all stock option and warrant grants and agreements of the Company and each Company Subsidiary and (v) all currently effective permits, orders and consents issued by any regulatory agency with respect to the Company or any of the Company Subsidiaries, or any securities of the Company, and all applications for such permits, orders and consents. The minute books of the Company and each Company Subsidiary provided to Acquirer contains a true, correct and reasonably complete summary of all meetings of directors and of the Company Stockholders or actions by written consent since the time of incorporation of the Company and each Company Subsidiary through the Agreement Date. The books, records and accounts of the Company and each Company Subsidiary (A) are true, correct and complete in all material respects, (B) have been maintained in accordance with reasonable business practices on a basis consistent with prior years, (C) are stated in reasonable detail and accurately and fairly reflect all of the transactions and dispositions of the assets and properties of the Company and each Company Subsidiary and (D) accurately and fairly reflect the basis for the Financial Statements.

2.17材料合同。

（a） 公司披露函的附件2.17（a）（i）至（xxii）列出了 公司或任何公司子公司作為一方的下列每項合同的清單，這些合同在協議日期生效（統稱為，包括 在協議日期之後根據本協議的條款和條件簽訂，材料合同”):

（i） 與（A）重要客户或（B）重要供應商簽訂的任何合同；

（ii） 與客户簽訂的任何合同，該合同實質上偏離公司標準形式的客户協議或服務條款 ，其副本已提供給收購方；

（iii） 任何經銷商、代理商、分銷商、轉介或類似協議，或規定向任何其他人授予複製、 許可、轉售、分銷、營銷、轉介或銷售公司產品的權利的任何合同，或與業務的廣告或促銷有關 ；

(iv) （A）任何合資合同，（B）任何涉及與 其他人分享收入、利潤、現金流、費用或損失的合同，以及（C）任何涉及公司或任何公司子公司向任何其他人支付特許權使用費的合同；

(V) 任何協議或合同，規定在任何僱傭或服務終止時支付補償或利益(包括任何加速歸屬)，或與任何現任或前任僱員的交易有關，而根據該協議或合同，公司或任何公司附屬公司有任何實際或潛在的責任；

(Vi)與任何現任或前任僱員訂立的任何離職協議或遣散費協議，而根據該協議，本公司須承擔任何實際或潛在的責任；

(Vii) 任何僱用董事公司任何高級管理人員、員工或顧問的合同，或與公司任何高級管理人員、員工或顧問簽訂的任何其他類型的合同，而該合同不可由公司無償立即終止，包括 任何要求公司因合併而向任何董事高級管理人員、員工或顧問付款的合同、任何其他交易 或任何與本協議相關的合同；

(Viii) 任何合同(A)，根據該合同，任何一方被授予與公司任何產品、公司知識產權或公司自有數據有關的排他性權利或“最惠方”權利、優先購買權、首次談判權或任何類型或範圍的任何類似權利，或以其他方式限制公司自由為公司產品定價，(B)包含與公司產品、公司知識產權或公司自有數據有關的任何競業禁止契諾或其他限制，(C)這限制或將限制公司或其任何繼承人或受讓人或其各自的關聯公司的自由：(I)從事或參與任何行業、市場或地理區域中有關公司產品或公司知識產權的活動，或與任何其他人競爭，或使用任何公司知識產權，包括公司授予的任何獨家權利或許可；(Ii)銷售、分銷或製造任何產品或服務，或購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、或(Iii)招攬任何人士的服務或業務；(D)包含公司披露函件附表2.13(K)所載的任何“收取或支付”、最低承諾或類似條款；或(E)；

(Ix) 任何公司知識產權協議(A)，其中公司或任何公司子公司向任何人授予任何許可、不起訴或任何知識產權下的其他權利的承諾，但在正常業務過程中根據公司或任何公司子公司標準形式的客户合同 (其副本已向收購方提供)簽訂的非排他性許可除外；(B)在公司或任何公司子公司獲得或收到任何許可的情況下， 承諾不向任何人起訴或享有任何知識產權下的其他權利，包括公司或任何公司子公司根據其獲得任何第三方內容的任何權利或許可的任何合同；但就本節第2.17(A)(Ix)(B)節而言，本公司或任何本公司子公司均無需披露：(I)授權給本公司或本公司任何子公司的第三方知識產權的合同，該第三方知識產權通常是商業軟件，且(A)對本公司或本公司任何子公司來説不是實質性的，(B)未為本公司或本公司任何子公司修改或定製，以及(C)獲得許可，年費低於10,000美元，以及(Ii)開放源碼材料許可合同；和(C)上述第(A)和(B)款未涵蓋的；

(X) 任何標準機構協議；

(Xi) 與2018年1月1日之後達成的任何法律程序有關的任何和解協議；

(Xii) 與出售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回公司或公司任何附屬公司的任何股權有關的任何合同或計劃(包括任何股票期權、合併和/或股票紅利計劃)，在每種情況下，購買或以其他方式獲得任何該等股票、其他證券或期權、認股權證或其他權利的任何期權、認股權證、可轉換票據或其他權利，但在公司披露函件附表2.2(A)或附表2.2(B)披露的回購權除外；

(Xiii) 與任何工會簽訂的任何合同或與其僱員簽訂的任何集體談判協議或類似合同；

(Xiv) 任何信託契約、按揭、本票、貸款協議或其他借款合約、任何貨幣兑換、商品或其他對衝安排或任何根據公認會計原則須資本化的租賃交易；

(Xv) 任何擔保、擔保、支持、賠償合同(根據其標準最終用户協議除外)、承擔或背書任何其他人的債務或債務的任何類似承諾；

(Xvi) 每年資本支出超過100,000美元的任何合同；

(Xvii)本公司或本公司任何附屬公司作為任何不動產或任何機械、設備、機動車輛、辦公傢俱、固定附着物或其他個人財產的出租人或承租人的任何合約，而該等合約涉及的開支每年超過$100,000；

(Xviii) 與任何投資銀行家、經紀、顧問或類似方簽訂的任何合同；

（xix） 本公司或本公司任何子公司已根據其收購業務或實體，或本公司或實體資產 的任何合同，無論是通過合併、合併、購買股票、購買資產、許可證或其他方式，或 本公司或本公司任何子公司在任何其他人中擁有任何股權或其他重大所有權權益的任何合同；

（xx） 與處理個人數據或公司數據有關的任何合同；

（xxi） 與任何政府實體或任何公司授權的任何合同；以及

（xxii）未在第（i）款至（xxix）款中列出的任何其他口頭或 書面合同或義務，這些合同或義務單獨或每年有超過250，000美元的價值或付款 義務，或對公司、任何公司子公司或其或其各自的 業務、運營、財務狀況、財產或資產具有其他重要意義。

(b) All Material Contracts are in written form. The Company or the applicable Company Subsidiary has materially performed all of the obligations required to be performed by it and is entitled to all benefits under, and is not alleged to be in default in respect of, any Material Contract. Each of the Material Contracts is in full force and effect, subject only to the effect, if any, of applicable bankruptcy and other similar Applicable Law affecting the rights of creditors generally and rules of law and equity governing specific performance, injunctive relief and other equitable remedies. There exists no default or event of default or event, occurrence, condition or act, with respect to the Company, or any of the Company Subsidiaries or, to the knowledge of the Company, with respect to any other contracting party, that, with the giving of notice, the lapse of time or the happening of any other event or condition, would reasonably be expected to (i) become a default or event of default under any Material Contract or (ii) give any third party (A) the right to declare a default or exercise any remedy under any Material Contract, (B) the right to a rebate, chargeback, refund, credit, penalty or change in delivery schedule under any Material Contract, (C) the right to accelerate the maturity or performance of any obligation of the Company or any of the Company Subsidiaries under any Material Contract, or (D) the right to cancel, terminate or modify any Material Contract. No Material Contract contains any termination for convenience provision that would give the other party the right to terminate such Contract (whether or not the Company was then in breach of its obligations under the Contract). The Company has not received any notice or other written communication regarding any actual or possible violation or breach of, default under, or intention to cancel or modify any Material Contract (including under a 不可抗力或類似規定，）。已在協議日期前至少三個工作日 向收購方提供所有材料合同的真實、正確和完整副本。

2.18交易費用。除公司披露函附件2.18中規定的情況外，公司或任何公司 子公司均未且不應直接或間接承擔任何與經紀人或經紀人費用或代理人佣金、與投資銀行或類似諮詢服務相關的費用或與本協議、 合併或本協議擬進行的任何交易有關的任何類似費用，收購方、合併子公司或公司也不得直接或間接地根據公司或代表公司作出的安排承擔任何 此類責任。

2.19反腐敗法。公司、公司任何子公司或其任何董事、僱員、代理人或代表（在每種情況下，以其身份行事）自公司或該公司子公司成立以來， 直接或間接通過其代表或任何獲授權代表其行事的人（包括任何分銷商、代理商、銷售 中間人或其他第三方），（i）違反任何反腐敗法，或（ii）提議、給予、承諾給予或授權給予 金錢或任何有價值的東西給任何政府官員或任何其他人：（1）為了（I）以舞弊或不當的方式影響任何政府官員以其官方身份的任何作為或決定，（II）誘使任何政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，（iii）取得任何不正當利益或（iv）誘使任何政府官員使用其或她對政府實體的影響力影響該政府實體的任何行為或決定，以便在第（I）款至第（IV）款的每種情況下，協助公司或任何公司子公司獲得或保留業務，或 向任何人指示業務，或（2）以構成或具有公共或商業賄賂的目的或效果的方式， 接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當的獲取業務或任何不當利益的方式。

2.20環境、健康和安全問題。公司及其子公司均遵守與其業務或資產或財產的所有權、使用、維護或運營有關的所有環境、 健康和安全要求。 就公司所知，沒有任何人提出的任何未決指控，即公司或公司任何子公司的財產或資產不符合所有 環境、健康和安全要求，或者公司或其業務的開展不符合所有 環境、健康和安全要求。公司或任何公司子公司均未保留或承擔任何其他人員在任何環境、健康和安全要求下的任何責任 。據公司所知，過去或現在的 事實、情況或條件沒有合理預期會導致公司或任何公司 子公司在環境、健康和安全要求方面承擔任何責任。

2.21國際貿易管制法。

（a） 公司、任何公司子公司、其任何高級管理人員、董事或僱員，以及代表公司或任何公司子公司行事的任何代理人或其他第三方 代表，目前或自公司 或相關公司子公司成立以來，均未：（i）受制裁者，（ii）在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家 ，或由在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家的人擁有，（iii）代表公司或任何公司子公司與任何受制裁 人員或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或（iv）以其他方式違反適用 制裁法，出口管制，或美國反抵制法（統稱為“貿易管制”).

（b） 本公司已在所有方面根據所有管制出口的適用法律進行出口交易，包括 美國出口和再出口管制的適用條款，包括《出口管制改革法案和條例》、 外國資產管制條例，《國際武器販運條例》和美國商務部執行的其他管制措施，以及/或者是美國國務院據本公司所知，本公司不使用或開發或從事加密技術、軍事應用技術或其他根據適用法律對其開發、商業化或出口 加以限制的技術。

（c） 自公司成立以來，公司沒有（i）收到任何政府實體或任何其他人士的任何書面 通知、查詢或內部或外部指控，（ii）自願或非自願向政府實體披露，或（iii） 進行任何內部調查或審計，在每一個案件中，涉及與貿易控制或反腐敗法有關的任何實際或潛在違反或不當行為。公司已維持並執行合理設計的政策、程序和內部控制 ，以確保遵守反腐敗法和貿易控制，包括制裁人員篩選工具和制裁國家 地理位置封鎖工具以及其他必要和適當的工具、資源，以及防止與任何被禁止交易的程序 受制裁人員或在任何受制裁國家或違反貿易管制的交易。

2.22客户除公司披露函附件2.22所述外，公司或任何公司子公司 與公司或任何公司子公司 的任何直接客户（在2023年10月30日之前的12個月期間是公司和每個公司 子公司的15個最大收入來源之一），根據已支付或應付本公司或本公司任何子公司的金額（每一個，一個"重要客户 ”），並且據公司所知，任何重要客户 對任何公司產品沒有重大不滿。每個重要客户以及 適用期間從該重要客户收到的收入金額列於公司披露函的附表2.22。除本公司 披露函附件2.22中規定的情況外，本公司或任何本公司子公司均未收到任何重要客户的信息，説明該 重要客户不得繼續作為本公司或適用本公司子公司的客户（或收購方），交易結束後 或該重要客户打算終止或實質性修改與公司或任何公司子公司的現有合同 （或收購方）（在每種情況下，2023年12月8日之後收到的信息除外）。

2.23供應商本公司或任何本公司子公司均不存在任何與任何供應商、供應商或許可人提供的產品和/或服務有關的重大爭議，該供應商、供應商或許可人在2023年10月30日之前的12個月期間內是本公司和各本公司子公司的10個最大 產品和/或服務供應商之一，根據該等 期間的已付或應付金額（各，a "重要供應商"），公司或 任何公司子公司對任何重要供應商沒有重大不滿，而且據公司所知，任何重要供應商對公司或任何公司子公司也沒有重大不滿 。每個重要供應商和 在此期間支付給該重要供應商的金額列於公司披露函的附表2.23。 公司或任何公司子公司均未從任何重要供應商處收到任何信息，表明該供應商不得繼續作為 公司或任何公司子公司的供應商（或收購方），或該重要供應商打算終止 或實質性修改與公司或任何公司子公司的現有合同（或收購方）（在每種情況下，除2023年12月8日之後收到的信息 以外）。本公司及各子公司可在商業上合理的條款下，獲得開展業務所合理必要的所有產品 和服務，據本公司所知，本公司或 任何子公司沒有理由不繼續以商業上合理的條款獲得此類訪問。

第 第三條 收購人、合併子公司I和合並子公司II的陳述和義務

收購方向公司陳述並保證 如下：

3.1組織和地位。收購人、合併子公司I和合並子公司II均為公司或有限責任公司， 根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好。收購人、合併子公司 I和合並子公司II均未違反其公司註冊證書或組建證書（如適用）、 或章程或同等組織或管理文件的任何規定。

3.2權力；不違反。

（a） 收購方、合併子公司I和合並子公司II中的每一個都擁有簽訂本協議和 完成交易所需的所有公司權力和權限。本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到收購方、合併子公司I和合並子公司II方面所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由收購方、合併子公司I和合並子公司II中的每一方正式簽署和交付 ，且假設本協議由本協議的其他各方正式簽署和交付 ，則構成收購方、合併子公司I和合並子公司II的有效和具有約束力的義務，根據其條款，可分別對收購方、合併子公司I和合並子公司II強制執行，僅受（i）適用的破產 和一般影響債權人權利的其他類似適用法律的影響，以及（ii）管轄具體履行、禁令 救濟和其他衡平救濟的法律規則的影響（如有）。

（b） 收購方、合併子文件I和合並子文件II的簽署和交付本協議不會，且交易的完成 不會與以下事項發生衝突，或導致任何違反或違約，（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有），或產生 終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或要求任何人根據以下情況獲得任何同意、批准 或放棄：（i）收購人、合併子公司I和合並子公司II的章程或公司證書（如適用）或章程或 其他等同組織或管理文件的任何規定（在每種情況下均經修訂）或 （ii）適用法律，除非該等衝突、違反、違約、違約，終止、取消或加速（單獨或共同）對收購方、合併子公司I或合併子公司II完成合並或 履行各自在本協議項下的義務的能力不構成重大影響。

（c） 與本協議的簽署和交付或交易的完成有關 不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或向任何政府實體備案或通知， 除非（i）此類同意、批准、命令、授權，適用 證券法可能要求的登記備案或通知，以及（ii）如果未獲得 或作出，不會妨礙、實質性改變或延遲收購人的其他同意、授權、備案、批准、通知和登記，合併子公司I或合併子公司II完成 合併或任何交易或履行各自在本協議項下義務的能力。

融資收購方 將擁有足夠的資金（包括現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源） ，允許收購方按照本協議預期的條款在交易結束時完成合並。

3.3納斯達克合規收購方在所有重大方面均遵守納斯達克證券交易所適用的上市和公司治理 規則和條例。

3.4發行股份。收購方根據 本協議發行收購方普通股股份時，假設本公司和公司證券持有人在本協議 和其他交易文件中所作陳述和保證的準確性，將按照適用 法律正式授權和發行，全額支付，不徵收税款，發行符合適用 法律，並且不受轉讓限制，但本協議和其他交易文件、 收購方與任何公司股東之間簽訂的任何股票限制協議、收購方的註冊證書、 收購方的章程和適用法律規定的轉讓限制除外。

第四條
收盤前的行為

4.1公司業務的經營。自協議日期起至 根據第八條終止本協議和結束（"過渡期"），公司 應並促使公司各子公司，除非（i）公司披露函附件4.1明確規定， （ii）本協議條款明確規定，或（iii）經收購方事先書面同意：

（a） 以通常、正常和正常的方式開展業務，並 實質上遵守適用法律（本協議另有明確規定的除外）；

（b） （i）在到期時支付其所有債務和税款，但對該等債務或税款存在善意爭議，（ii）在到期時支付或履行其義務，（iii）在商業上合理的努力，在到期時收取應收賬款，並且不按照以往慣例在正常業務過程之外發放信貸，以及（iv）在商業上 合理努力與過去的慣例和政策相一致，以保持其現有業務組織的完整性，保持其現有管理人員和主要員工的 服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、 被許可人以及與其有業務往來的其他人的關係；

（c） 及時通知收購方任何變更、事件或事件，單獨或與任何其他變更、事件 和事件一起，將合理預期導致第6.1條或第6.3條中規定的任何成交條件得不到滿足；以及

（d） 確保在協議日期之後簽訂的每份新合同將不要求獲得任何同意、放棄或 同意，或規定任何一方與合併有關的義務發生任何變化，或因合併完成 而終止。

4.2公司業務的經營限制。在不限制第4.1條規定的一般性或效力的情況下，在中期期間，公司不得且應促使各公司子公司不得、進行、導致或允許 任何下列行為，除非（i）公司披露函附件4.2明確規定，（ii）本協議條款明確考慮 或（iii）經收購人事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件 或延遲）：

（a） 憲章文件。修改其註冊證書或同等的組織或管理文件 （根據章程修正案除外）；

（b） 股息；股本變動。宣佈、撥出或支付任何股息或作出任何其他分派（無論是現金、股票或財產）就其任何股本進行轉讓，或將其任何股本分拆、合併或重新分類，或發行 或授權發行任何其他證券以代替或取代其股本中的股份，或回購 或以其他方式直接或間接收購，其股本中的任何股份，但根據與任何服務終止有關的回購股份的協議，從前僱員、非僱員董事和 顧問獲得的除外；

（c） 材料合同。(i)（a）訂立、修改或修改任何（a）合同，（如果在協議日期之前 訂立、修訂或修改）構成一份重要合同或（B）與合併有關的需要簽署人或同意的合同， 或（ii）違反或終止其任何重要合同；或（iii）修改或以其他方式修改（包括與該方簽訂新合同 或以其他方式）或放棄其任何重大合同的任何條款；

（d） 證券發行。發行、交付或出售，或授權或提議或同意發行、交付或出售，或 購買或提議或同意購買任何公司表決權債務或任何公司股本或可轉換為 的證券，或認購、權利、認股權證或期權，或使其有義務發行任何此類股份 或其他可轉換證券的任何性質的其他合同，（i）根據截至協議日期尚未行使的公司 期權的行使而發行公司股本股份，以及（ii）根據與服務終止有關的回購股份的合同，從前僱員、 非僱員董事和顧問回購任何公司股本股份；

（e） 僱員；顧問；獨立承包商。(i)僱用任何額外的管理人員或其他員工，或任何顧問 或獨立承包商（呼叫中心人員除外），（ii）終止僱用，改變職務、職務或職位， 或實質性地減輕公司或任何公司子公司任何人員的責任（呼叫中心人員除外）， （iii）與任何管理人員、僱員，顧問或獨立 承包商或（iv）與工會或集體談判協議簽訂任何合同（適用法律要求的除外）；

（f） 貸款和投資。向任何人發放任何貸款或墊款（在正常業務過程中向公司或任何公司子公司員工發放的常規費用墊款除外），或向任何人進行任何投資或出資，或 免除或清償全部或部分未償還貸款或墊款，或預付任何借款債務或以其他方式 在任何重大方面修改先前授予的貸款；

（g）知識產權。從任何人獲得或許可任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可任何公司知識產權的任何權利 （與過去慣例一致的正常業務過程中銷售公司產品有關的非獨家許可證除外），或向 任何人轉讓或提供任何公司源代碼的副本（包括本公司任何現任或前任僱員或顧問，任何公司子公司或任何公司子公司的承包商或商業合作伙伴）（除按需要了解的基礎向公司或參與公司產品開發的任何公司子公司的現任員工和顧問提供公司源代碼的訪問權限外， 符合以往慣例並遵守保密協議）；

（h） 註冊知識產權。就專利、專利申請或其他知識產權 採取任何行動，但在正常業務過程中並與以往慣例保持一致，不包括為現有專利申請提交繼續申請或完成或更新現有專利、域名、商標或服務標記的註冊；

（i） 專屬權利和大多數締約方條款。簽訂或修改任何合同，根據該合同，任何其他方 被授予其任何產品、技術、 知識產權或業務的任何類型或範圍的專有權或"最惠方"權利，或包含與其或收購方 業務活動有關的任何不競爭契約或其他限制，或授予優先購買權，第一次協商的權利或任何第三方的類似權利，或 明確限制公司或任何公司子公司購買或以其他方式獲得任何組件、供應品、設備、零件、知識產權或服務的權利；

（j） 處置。出售、租賃、許可或以其他方式處置或抵押（許可產權除外）其任何財產 或資產，在正常業務過程中銷售和非獨家許可除外，或就上述事項訂立任何合同 ；

（k） 債務。除在日常業務過程中根據太平洋西部信貸貸款借款外， 因借款而產生任何債務，或為任何該等債務提供擔保，或發行或出售任何債務證券、認股權證或其他權利以獲得債務證券， 或承擔、背書或以其他方式擔保他人的任何債務證券；

（l）租賃。簽訂任何需要每年支付超過25，000美元的經營租賃，或任何需要根據公認會計原則資本化的 類型的租賃交易；

（m） 債務的支付。支付、清償或清償（A）公司 或任何公司子公司向 協議日期為公司或任何公司子公司的高級管理人員或董事的任何人士發出的任何本票項下應付的任何款項，或（B）在正常業務過程中產生的任何超過100，000美元的任何索賠或責任， 付款除外，解除或清償財務報表和交易費用中反映或保留的負債，

現金管理。(i)對公司或任何公司 子公司的現金管理慣例或政策作出任何重大變更，（ii）對應收賬款的收取、為無法收回的 應收賬款建立準備金、應收賬款的應計、庫存和供應品的採購、維修和維護、定價和信貸慣例、 預付費用、支付應付賬款，應計其他費用、遞延收入或接受客户存款 或以其他方式加速應收賬款的收取或其他流動資產的變現或延遲支付任何應付賬款 或（iii）在正常業務過程中提供任何折扣、便利或其他優惠，以加速 或促使任何應收賬款的收取；

（o） 資本支出。進行超過100，000美元的任何資本支出、資本增加或資本改良；

（p） 保險。重大改變保險範圍的金額；

（q） 終止或放棄。終止或放棄任何具有重大價值的權利；

(R) 員工福利計劃；加薪。(I)通過或修訂任何員工或補償福利計劃，包括任何股票發行或股票期權計劃，或修訂根據任何此類計劃提供或作出的任何補償、福利、權利、授予或獎勵，但根據ERISA、適用法律的要求或為維持該等計劃在守則下的合格地位而有需要者除外；(Ii) 修訂守則第409a節及其下頒佈的條例和指引所指的任何遞延補償計劃，但為滿足該等章節、條例或指引的要求而必需者除外；(Iii)向任何僱員或非僱員董事或顧問支付任何特別獎金或特別薪酬，(Iv)提高其僱員或顧問的工資、工資率或費用，但適用法律規定的加薪或與呼叫中心人員過去慣例一致的在正常業務過程中的加薪除外，(V)在正常業務過程中產生超出正常業務過程中產生的特定員工責任， 或(Vi)增加任何新成員進入董事會；

(S) 離別安排。除遣散費協議外，授予或支付，或訂立任何合同，規定向任何人授予任何遣散費、留任或解僱費，或加速歸屬或其他利益；

(T)訴訟；和解。(I)在下列情況下啟動法律程序：(A)真誠地確定 不啟動該法律程序將導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害；但條件是： 在該法律程序開始前與收購人協商，或(B)違反本協議，或(Ii)解決 或同意解決任何未決或威脅的法律程序或其他爭議；

(U) 個收購。收購或同意通過合併或合併或以任何其他方式收購任何企業或其任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門的大部分資產，或以其他方式收購或同意收購對其業務具有重大意義的任何資產，或就合資企業、戰略聯盟或合夥企業訂立任何合同，或以其他方式採用或達成任何計劃，包括全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組或類似的資本化變化；

(V) 税。進行或更改有關税收的任何選擇，採用或更改有關税收的任何會計方法，提交任何聯邦、州或非美國所得税申報單或任何其他實質性納税申報單，提交對聯邦、州或外國非美國納税申報單或任何其他實質性納税申報單的任何修訂，簽訂任何税收分享或類似協議或結束協議，承擔任何其他人的税收責任(無論是否通過合同或其他方式)，解決有關税收的任何索賠或評估，同意任何延長或豁免適用於任何税務索賠或評估的時效期限，進行導致 產生任何形式遞延收益或損失的公司間交易，或採取與提交任何納税申報單或支付 任何税款有關的任何其他類似行動，如果此類類似行動會增加收購方或其關聯公司在截止日期後的任何期間的納税義務，或減少公司或公司任何子公司在截止日期的任何税收屬性；

(W)會計。 改變會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策的任何變化)或重估其任何資產 (包括減記庫存價值或註銷非正常業務過程中的票據或應收賬款)，但在每一種情況下，除非經其獨立會計師同意並在通知收購人後，根據公認會計原則的變化而有所要求；

(X) 不動產。訂立任何購買、出售或租賃任何不動產的合約；

(Y) 產權負擔。在其任何財產上設置或允許產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)；

(Z) 保修、折扣。實質性改變其向客户提供保修、折扣或信貸的方式；

(Aa) 利害關係方交易。簽訂本公司或本公司任何附屬公司(或其任何直系親屬)的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或股東擁有權益的任何合同，而如果在緊接協議日期之前簽訂，則該合同將要求該合同列於公司披露函件的附表2.14中；以及

(Bb) 其他。採取或以書面形式同意或以其他方式採取本4.2節(A)至(Aa) 條所述的任何行動，或任何合理預期會使本協議中包含的任何公司陳述或 擔保不真實或不正確的行為(致使第6.3(A)節規定的條件不能得到滿足)，或阻止公司或公司任何子公司履行或導致公司或任何公司子公司 不履行本協議要求公司或公司任何子公司履行的一項或多項契諾(從而無法滿足第6.3(B)節規定的條件)。

4.3取得取得人的同意。未經收購方書面同意，要求收購方書面同意採取根據第4.2節將被禁止的行動的請求，公司可發送電子郵件至[*] (附副本至[*]和[*])或收購人可能不時確定為其各自繼承人的其他人。就第4.2節而言，“收購人的書面同意”應包括上述一人或多人通過電子郵件作出的肯定答覆。

第 條 附加協議

5.1禁止懇求。

(A) 在過渡期內，本公司或本公司任何附屬公司均不得、亦不得授權或準許其各自的任何代表直接或間接(I)徵求、發起、尋求、款待、鼓勵、促進、支持或誘使作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、表達利益、建議或要約，(Ii)訂立、參與、保持或繼續進行任何溝通 (僅為本條款的存在提供書面通知除外)或關於任何人的任何非公開信息的談判，或向任何人交付或提供與構成或可合理預期導致收購提案的任何查詢、利益表達、提案或要約有關的任何其他行動，(Iii)同意、接受、批准、認可或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或願望同意、接受、批准、認可或推薦)任何收購提案，(Iv)訂立任何意向書或任何其他合約，以考慮或以其他方式與任何收購建議有關或可合理預期導致任何收購建議，(V)將任何收購建議提交任何公司 股東表決，或(Vi)訂立並非於正常業務過程中進行且與過去慣例一致的任何其他交易或一系列交易，而該等交易或交易的完成會妨礙、幹擾、防止或延遲或合理地預期會妨礙、阻止或延遲完成交易。公司應並應促使其代表：(A) 立即停止並導致終止任何和所有現有活動，在協議日期之前或當天與任何人士就任何收購建議進行討論或談判，以及(B)立即撤銷或撤銷任何人(收購方及其代表除外)對任何資料室(虛擬或實際)的訪問權限，該資料室包含與收購建議有關的任何非公開信息以及每個人(收購方及其代表除外)的請求，並立即 退還或銷燬之前向該人士提供的有關公司的所有非公開信息。如果公司或公司任何子公司的任何代表(無論是以其代表身份或以任何其他身份)採取公司根據第5.1條第(A)款有義務採取的任何行動，不得授權或允許該人採取或以其他方式限制，則就本協議的所有目的而言，公司應被視為違反了第5.1條。

(B) 本公司應在本公司或任何本公司附屬公司(或據本公司所知，由其或其各自代表)收到(I)任何收購建議、(Ii)構成或合理預期會導致收購建議的任何詢價、利益表達、建議或要約後，立即(無論如何，在24小時內)口頭及書面通知收購人。(Iii)任何人士正考慮提出收購建議的任何其他通知或(Iv)任何要求提供有關本公司或本公司任何附屬公司的非公開資料，或要求任何人士查閲本公司或本公司任何附屬公司的任何財產、簿冊或紀錄的任何其他通知。該等通告須描述(A)該等收購建議、詢價、利益表達、建議、要約、通知或要求的重要條款及條件，及(B)提出任何該等收購建議、查詢、利益表達、建議、要約、通知或要求的人士或集團的身分。公司應隨時向收購人通報任何該等詢價、意向書、建議書或要約的狀況和詳情以及對其的任何修改，並應向收購人提供該等詢價、意向書、建議書或要約的真實、正確和完整的副本以及與之相關的任何修訂、函件和通訊， 如以書面形式提供，或如非以書面形式，則提供合理的書面摘要。本公司應向收購方發出48小時的董事會會議的事先通知(或向董事會成員提供的較小的事先通知)，而董事會有理由預期董事會將在會上討論任何收購建議。

5.2股東批准。

(A) 公司應根據本協議、特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程採取一切必要行動，以確保公司股東在實際可行的情況下儘快獲得批准，並在任何情況下，在本協議簽署後8小時內獲得批准。本公司根據第5.2(A)條獲得本公司股東批准的義務不受開始、披露、公告或向本公司提交任何收購建議或董事會撤回、修訂或修改其向本公司股東提出的有利於本公司股東批准的建議的影響 。本公司應盡商業上合理的努力，從各公司股東處獲得經簽署的書面同意和股東協議。

(B) 董事會不得以對收購方不利的方式扣留、撤回、修訂或修改，或提議或決議以不利收購方的方式扣留、撤回、修訂或修改董事會一致建議的公司股東投票贊成採納本協議。

(C) 在不限制前述一般性的原則下，公司在獲得股東批准後，應立即(無論如何在三天內)與收購方合作，準備一份通知(經不時修訂或補充)，並向每位公司股東郵寄或交付一份通知，告知其事先未簽署書面同意。股東 通知“)包括(I)特拉華州法律第228條規定的未經會議一致同意而採取公司行動的通知，(Ii)特拉華州法律第262(D)(2)條規定的通知，連同特拉華州法律第262條的副本，及(Iii)就徵求股東簽署書面同意一事向本公司股東提交的資料聲明。股東通知寄發前須經收購方批准，寄發後未經收購方批准，本公司不得對股東通知進行任何修改或補充。收購方及本公司同意迅速向另一方提供收購方或其律師合理判斷根據特拉華州法律可能需要或適宜列入股東通告或其任何修訂或補充文件的有關其業務、財務報表及 事務的資料，收購方及本公司同意安排各自的代表 合作編制股東通告及其任何修訂或補充。

5.3合理努力。本協議各方同意盡其在商業上合理的努力，並與本協議另一方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以便以最迅速可行的方式完成交易並使其有效，包括滿足第六條規定的各自條件，幷包括合作準備與該等條件有關的查詢請求的通知和答覆。籤立及交付該等其他文書，以及作出及執行為完成交易而必需或合理地合乎需要的其他作為及事情。

5.4保密；公開披露。

(A) 雙方確認，收購方和本公司此前已簽署了一份關於機密信息的書面協議，日期為2023年7月31日(“保密協議“)，應繼續全面有效 並根據其條款生效。本協議每一方同意其及其代表對本協議的條款和本協議存在的事實嚴格保密。未經與本協議有關的任何一方的書面同意，本協議任何一方在任何時候都不得向任何其他人披露本協議的任何條款(包括經濟條款)或任何關於本協議一方的非公開信息。儘管前述有任何相反規定，本協議一方應被允許在必要或符合適用法律或證券交易所要求的範圍內，向其財務、税務和法律顧問(每個顧問都負有類似的保密義務)以及任何政府實體、證券交易所或行政機構披露任何和所有條款。

(B) 未經收購方事先書面批准，本公司及其股東不得、也不得促使其各自代表在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿、專業或行業出版物或任何平面媒體上，直接或間接發佈與本協議條款或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，或使用收購方的名稱或直接或間接提及收購方與公司的關係。儘管本協議有任何相反規定，本協議一方應被允許 向其財務、税務和法律顧問(如果每個顧問都負有類似的保密義務)、任何政府實體或行政機構在必要或適宜的範圍內根據適用的法律向該政府實體披露與執行與本協議有關的任何權利或補救措施的任何和所有條款 ， 政府實體在法律上要求披露此類信息。儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，收購方仍可發佈 收購方根據其合理酌情權決定的關於本協議或交易的新聞稿或其他公開聲明，包括適用法律所要求的。

5.5獲取信息。在過渡期內，本公司將向收購方及其授權代表 提供收購方合理要求的訪問設施、辦公室、物業、技術、流程、賬簿、業務和財務記錄以及公司和子公司獨立會計師的內部財務報表、業務計劃、預算和預測、人事記錄和工作底稿的權限。及以其他方式提供收購人可能合理要求的協助，以便收購人有充分機會就本公司及本公司任何附屬公司的業務及事務作出其合理希望作出的調查及評估。在根據本第5.5節進行的任何調查中，收購方在交易懸而未決期間獲得的任何信息或知識，不得影響也不得被視為修改本協議項下的任何陳述、擔保、契諾、條件或義務。

5.6電子表格。公司應編制電子表格並將其交付給收購人(“電子表格“) 以收購人合理滿意的形式和實質，該電子表格的日期應為截止日期，並列出截至緊接截止日期之前的以下所有信息(除其中指定的其他必需數據和信息外)：

(A) 所有公司股東、公司RSU持有人、公司影子持有人和公司期權持有人的姓名，以及他們各自的街道和電子郵件地址、電話號碼(如果有)和納税人識別號碼(如果有)；

(B) 由該等人士所持有或受公司購股權規限的公司影子單位或公司股份單位所持有的公司股本股份的數目、類別及種類，如屬流通股，則為各自的股票編號；

(C) 總現金對價、總對價、總系列 A對價、總系列B對價、總系列B1對價、總系列B2對價、總股票 對價、現金預留金額、現金百分比、A系列淨值、B系列淨值、B系列淨值、每股A系列現金對價、每股A系列股票對價、每股B系列現金對價、每股B系列股票對價、每股B1系列現金對價、每股B1系列股票對價、每股B系列現金對價、每股B系列現金對價、每股B2系列股票對價，剩餘A系列總清算優先股，A系列價值，B系列價值，B1系列價值，股票預留金額，股票百分比，公司普通股總數，公司A系列股票總數，公司B系列股票總數 B系列股票，公司B系列股票總數，B系列股票總數；

(D) 收購方普通股應付和/或可發行給每個公司證券持有人的現金數額和數量，以換取該人以每次發行為基礎持有的公司股本股份；

(E) 對於屬於守則第6045(G)(3)(Br)節所指的“擔保證券”的任何公司股本股份，守則第6045(G)(2)(A)節所述的基礎和持有期信息；

（f） 每個回撥補償方的現金回撥金額（以現金和百分比表示） 和股票回撥金額（以股份和百分比表示）的按比例份額；以及

（g） 一份資金流備忘錄，列明適用電匯指示和收購方合理要求的其他信息。

5.7費用無論合併是否完成，且除本協議另有規定外， 與本協議和交易有關的所有成本和開支（包括交易開支）應由產生該等開支的一方支付。

5.8一些關閉證書和文件。公司應在不遲於截止日期前四個營業日準備並向收購方提交公司 截止財務證書和報表的草稿，並在不遲於截止日期前兩個營業日向收購方提交 公司截止財務證書和報表的最終版本。如果 收購方通知公司，公司期末財務證書 或財務報表的草稿中存在合理的明顯錯誤，則收購方和公司應真誠地討論此類錯誤，公司應在 根據本第5.8節交付最終版本之前更正此類錯誤。在不限制上述 或第5.5條的一般性或效力的情況下，公司應向收購方提供合理必要的證明文件、信息和計算，以使收購方核實和確定 公司期末財務證書和報表中規定的計算、金額和其他事項。

5.9終止公司計劃。自截止日期前一天起，公司應通過董事會的決議 ，終止ERISA定義的所有公司員工計劃，包括 任何旨在包含代碼第401（k）條安排的公司員工計劃（除非收購方不遲於截止日期前三個營業日向公司發出書面通知，説明不得終止該401（k）計劃）以及收購方要求終止的任何其他公司僱員 計劃。公司應向收購方提供證據，證明該等公司僱員計劃（包括 公司期權計劃）已根據董事會或其任何適用委員會的決議（不遲於緊接截止日期前一天生效）。此類決議的形式和內容應經 收購方審查和批准。公司還應採取收購方可能合理 要求的其他行動以推進終止該等公司僱員計劃。如果合理預計終止任何公司僱員計劃將引發清算費用、 退款費用或其他費用，則公司應採取必要措施合理估計該等費用 和/或費用的金額，並以書面形式向收購方提供該等估計。

5.10税務事宜。

（a） 收購方、公司股東和公司應在 其他方合理要求的範圍內，就報税表的歸檔、關於合併或其他 交易的任何税務意見的準備以及關於税務的任何法律程序進行充分合作。此類合作應包括保留和（應要求） 提供與任何此類法律程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上 提供額外信息和解釋本協議提供的任何材料。收購方、公司股東 和公司同意保留與公司相關的税務事宜有關的所有賬簿和記錄，該賬簿和記錄涉及截止日期之前開始的任何應税期間 ，直至相應應税期間的時效到期，並遵守與任何税務政府實體簽訂的所有 記錄保留協議。

（b） 公司應促使各公司股東進一步同意，應要求，利用其商業上的合理努力， 從任何政府實體或任何其他人士獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或消除 本協議所述合併或其他交易可能徵收的任何税款。

（c） 本協議各方擬通過執行本協議，採用《守則》第354（a）（1）節定義內的重組計劃，並使合併符合《守則》第368（a）節定義內的"重組"，且 本協議各方應採取所有商業上合理的行動，使合併符合上述條件。此外，雙方應 在將合併視為本法典第 第368（a）節所述的"重組"的基礎上提交所有納税申報表，除非税務機關在審計或檢查（其中重組處理得到了認真和善意的辯護）後另有要求。收購方或合併子公司均不就合併的税務處理或對本協議、合併或其他交易或本協議預期的其他協議的本公司或任何 證券持有人的税務後果向公司 或任何公司證券持有人作出任何保證或提供任何賠償。本公司 承認，本公司和本公司證券持有人僅依賴其與本協議、 合併和其他交易以及本協議所設想的其他協議有關的税務顧問。

（d） 如果公司收到來自主管政府實體的不足通知或不利的税務評估或要求， 根據適用法律可能要求支付或結算任何税務索賠，則公司承諾並被要求履行 和彌補任何應付税款或未繳款項，並採取所有其他措施，以避免根據適用法律，將交易 視為無效或有爭議。

（e） 銷售和使用税；自願披露。本協議各方確認並同意，保留金額的部分 用於提供補救（如果收購方自行決定有必要或可取的）公司 或任何公司子公司在銷售、使用和其他類似税收方面的負債（連同任何利息、罰款和與更正相關的實付費用）（“銷售税責任"）. 為明確起見，“銷售税負債”不包括基於收入的税款。儘管本協議有任何相反規定，收購方可自行決定，就銷售税責任（"的vda"） 以補救公司或任何公司子公司在一個或多個州和地方司法管轄區的銷售税責任。收購方 應向股東代理人提供一份提交給州或地方司法管轄區的初始VDA副本。在交易結束後，收購方因交易結束而產生或支付的任何税款，連同罰款、利息和備案費（以及合理的諮詢費）（連同相關的諮詢費），應視為交易結束前税款，並根據第八條進行賠償，但須遵守其中規定的限制和 上限。收購方可更正並支付任何銷售税責任，而無需另行通知或徵得股東代理人的同意（"自由裁量VDA金額”); provided that the aggregate amount of such Discretionary VDA Amounts do not exceed the Sales Tax Holdback Amount. In the event of any audit, VDA or other administrative or judicial proceeding concerning the Company’s or any Company Subsidiary’s Sales Tax Liability in which the aggregate amount to be indemnified pursuant to all such audits, VDAs or other administrative or judicial proceedings would reasonably be expected to exceed the Sales Tax Holdback Amount, Acquirer shall not settle or resolve any such proceeding to the extent in excess of the Sales Tax Holdback Amount without the Stockholders’ Agent’s consent (which consent shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned). If any claim or demand for the Sales Tax Liability is asserted by any Tax Authority, Acquirer shall notify the Stockholder’s Agent of such claim or demand within a reasonable period of time of receipt thereof; provided that failure to give such notice shall not limit the Indemnified Persons’ rights to indemnification unless the Stockholders’ Agent is actually prejudiced thereby. Acquirer shall control any administrative or judicial proceeding with respect to Taxes of the Company or any Company Subsidiary in its sole discretion. In the event of any conflict with the provisions of Section 8.7, this Section 5.10(e) shall govern; provided that the aggregate liability of Indemnifying Parties for Sales Tax Liability is capped at an amount equal to the Sales Tax Liability Cap.

(F) 本合同雙方打算遵守2018-12,2018-6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，因此 確認並同意，為確定公司股本持有人根據本協議預期進行的交易將收到的收購方普通股的價值，(A)”安全港估值方法“(在修訂版第4.01(1)節的含義範圍內)。2018-12)將是Rev Proc第4.01(1)節中所述的日成交量加權平均價格的平均值。2018-12;(B)“計量期”(Rev.Proc.第4.01節所指的)2018-12) 將是在緊接協議日期;(C) 之前的一個交易日結束的連續30個交易日，即“指定交易所”(Rev.Proc.第3.01(4)節所指的交易所)。2018-12)將成為納斯達克全球精選市場; 和(D)“權威報告來源”(Rev.Proc.第3.01(4)節所指)。2018-12)將成為彭博 金融L.P.

5.11 280G股東批准。在交易結束前，公司應從每個“不符合資格的個人”(符合守則第280G節的含義)獲得並向收購方交付一份降落傘付款豁免 。在向收購方交付降落傘付款豁免後(但在任何情況下不得少於交易結束前三個工作日)，公司應立即向公司股東提交根據守則第280G(B)(5)(B)條的條款要求的數目的公司股東 批准(以令收購方合理滿意的方式)，任何可能單獨或合計構成根據守則第280G條的“降落傘付款”的付款和/或福利(br})第280G條付款“)(應由公司作出決定，並須經收購方審查和批准)，因此此類付款和利益不應被視為第280G條付款，並且在交易結束前，公司應向收購方提交通知和文件，使收購方合理地滿意(這些文件應經收購方事先審查和批准，此類批准不得被無理扣留，有條件或延遲)：(I)根據守則第280G條及根據守則頒佈的規定，徵求公司股本股份持有人的投票，並已就須經股東投票表決的任何付款及/或福利獲得所需的股東批准 。280G股東批准“) 或(Ii)未獲得280G股東批准，因此，根據降落傘付款豁免，此類付款和/或福利不得 或提供構成第280G款付款的任何金額。

5.12董事和軍官賠款。

(A) 如果關閉，則在關閉日期六週年之前，收購方將促使倖存實體履行 ，並在各方面履行本公司在緊接關閉之前對其現任和前任董事和高級管理人員的義務(公司獲彌償當事人)根據於協議日期生效的與公司簽訂的賠償協議及公司披露函件附表5.12所載的賠償協議，並根據公司註冊證書， 於協議日期生效(公司彌償條文"），對於與交易結束時或之前發生的作為或不作為有關或引起的、在交易結束後提出的索賠；條件是， 收購方和存續實體在本第5.12（a）條下的義務不適用於（i）與任何欺詐或任何故意或故意違反陳述、保證、契約有關的任何索賠或事項 ， 或本公司就本協議或交易達成的協議或義務，或（ii）基於 賠償人根據第XIII條提出的賠償要求的任何索賠。

（b） 在交易結束時或之前，公司應購買董事和高級管理人員尾部保險（"尾部保險 覆蓋範圍"）以公司和收購方合理滿意的形式向公司賠償方提供， 應向公司賠償方提供自截止日期起六年的保險。

5.13第三方同意；通知；終止協議。

（a） 如果並在收購人要求的範圍內，公司應盡其商業上的合理努力在交易結束前獲得， 並在交易結束時或之前向收購人交付所有同意，公司披露函附件 2.3（b）中列出或描述的每份合同以及協議日期後簽訂的任何合同項下的豁免和批准，如在協議日期之前訂立，則應在公司披露函的附表2.3（b）中列出或描述。

（b） 公司應向公司和公司子公司的僱員、 代表公司或任何公司子公司任何僱員羣體的任何集體談判單位以及根據《警告法》、《國家勞動關係法》（經修訂）、《守則》，COBRA和 與交易有關的任何其他適用法律。

（c） 在成交前，公司應促使每項要求終止（如有）在成交日期或之前終止 ，包括髮送所有要求通知，以便每項協議在成交後立即不再具有效力或影響。交易結束後，公司應支付根據要求終止（由於要求終止或其他原因）所欠的所有款項，因此，公司或任何公司子公司在交易結束日期後均不承擔任何 協議項下的任何責任。

5.14通知某些事項。公司應將 任何合理可能導致違反本協議所述陳述、權證或契約的事件的發生或未發生及時通知收購方；但 根據本第5.14條的規定發送任何通知不得限制或影響收購方可獲得的任何補救措施。 但是，公司根據本第5.14條進行的任何披露均不應被視為修改或補充公司披露函，或防止或糾正任何失實陳述、違反陳述或保證或違反任何契約。

5.15股東協議；兑現共同取消協議。公司應盡其商業上的合理努力 促使各公司股東在交易結束前至少兩個工作日交付一份已簽署的股東協議。儘管 在交易結束前向收購方提交了股東協議，但根據收購方的合理判斷，任何公司股東可被視為"認可投資者"或"未經認可投資者"，就本協議而言。在交易結束前至少五個 工作日，公司應向各公司普通股股東提交一份現金共同註銷協議 ，並應盡其商業上的合理努力，促使各公司普通股股東在交易結束前至少兩個工作日提交一份已執行的現金共同註銷協議 。

5.16員工和承包商。除關鍵員工和關鍵員工外，收購方、公司、 存續公司、存續實體或其各自關聯公司均無義務向任何公司員工或公司承包商提供繼續 僱用或聘用。在向公司員工和/或公司承包商（或其中任何一個）發送任何通知或其他通信材料之前，公司將與收購方協商，並與 收購方協調與公司員工和/或公司承包商的通信。除呼叫中心人員外，本公司應並應促使 各公司子公司採取商業上合理的努力，與本公司或本公司子公司終止或表示他或她 計劃終止的任何公司員工達成可依法強制執行的一般豁免和索賠免除 ，在中期期間或 交易結束後90天內，在公司或適用的公司子公司工作或服務。

5.17保留池。收購方將為關鍵員工建立一個總金額為4，000，000美元的保留池（"保留池”），根據該規定，關鍵員工將獲得現金獎勵和/或通過保留池除以收購方股價確定的 收購方RSU數量。保留池應根據附表F分配和歸屬 。如果被分配部分保留池的關鍵員工在保留池的任何部分保留池歸屬之前終止 與收購方或公司的服務，則該未歸屬部分應被沒收，且 保留池的該被沒收部分保留池不得重新分配。

5.18 Earnout. From and after the Closing, (i) Acquirer and its Affiliates have the right to operate the Surviving Corporation and Surviving Entity (and all components of their Business) in the manner they believe to be appropriate in their discretion, (ii) Acquirer and its Affiliates are not obligated to operate the Surviving Corporation and Surviving Entity (or any component of their Business) in order to achieve the issuance of the Earnout Payment or Earnout Amount, (iii) the Earnout Payment and Earnout Amount is speculative, there is no assurance that the Company Series A Stockholders or Company Common Stockholders will receive the Earnout Payment or Earnout Amount and Acquirer has neither promised nor projected any Earnout Payment or Earnout Amount, and any such assurance, promise or projection is hereby disclaimed, and (iv) nothing in this Agreement prohibits Acquirer or its Affiliates (including the Surviving Corporation following the Effective Time and Surviving Entity following the Second Effective Time) from engaging in any business or opportunity or acquiring, entering into joint ventures, investing in or otherwise cooperating with other Persons, including Persons that may have interests adverse to or otherwise compete, directly or indirectly, with the Surviving Corporation or Surviving Entity; and (v) the parties intend for the express provisions of this Section 5.18 to govern their contractual relationship with respect to the subject matter hereof; provided that notwithstanding the foregoing, Acquirer shall not take any actions, the primary business purpose of which is to deprive the Company Series A Stockholders and Company Common Stockholders from the Earnout Payment or Earnout Amount.

5.19税務狀況信件。公司將盡商業上的合理努力，在關閉之前從科羅拉多州税務局獲得税務狀況函。

5.20不要賣。本公司將在交易結束前，盡商業上合理的努力，以本公司和收購方雙方同意的形式，在本公司網站上實施有效的Cookie同意機制 和“請勿出售或共享我的個人信息”鏈接，並遵守所有相關司法管轄區（包括CCPA和PIPEDA）的適用隱私 法律。

5.21取消協議。公司將盡商業上的合理努力，在交易結束前 一個工作日獲得並交付（i）以附件L形式附在本協議中的虛擬單元取消協議（"虛擬單元 取消協議"）和（ii）以附件M形式附上的RSU取消協議（"RSU取消協議“)來自每個公司RSU持有者。

5.22 144協助。應公司股東的書面請求，收購方應根據規則144和其他適用法律，就向該公司股東出售收購方普通股的股份向該公司股東提供商業上合理的援助；但收購方不應被要求提供高於其向其他受限證券持有人提供的援助標準。

第六條合併的條件

6.1每一方履行合併義務的條件。本合同各方完成交易的各自義務應在以下各項條件結束時或之前以書面形式滿足或放棄：

(A) 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B) 沒有命令；非法。美國任何有管轄權的政府實體發佈的任何阻止完成合並的命令都不生效，美國也沒有制定任何適用的法律來禁止、使合併非法或強制完成合並。

6.2公司義務的附加條件。公司完成交易的義務應 在以下每個條件結束時或之前獲得書面滿足或豁免(應理解，每個此類條件完全是為了公司的利益，公司可自行酌情以書面形式放棄，而不對任何人發出通知或承擔責任)：

(A) 陳述、保證和契諾。

(I) 本協議中收購人作出的每項陳述和保證在協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，如同該等陳述和保證是在該日期和截止日期作出的一樣 (但僅針對一個或多個指定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證 應就該指定日期或該等指定日期真實和正確)。

(Ii) 收購人應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的各項契諾、協議和義務。

(B) 收到結算交貨。公司應已收到第1.3(A)節規定的每一份協議、文書、證書和其他文件。

6.3收購人、合併子公司I和合並子公司II的義務的附加條件。收購人、合併子公司I和合並子公司II完成交易的義務應在以下每個條件完成時或之前得到滿足或豁免(應理解和同意，每個此類條件僅為收購方的利益，並可由收購方以書面方式放棄，無需通知或對任何人承擔責任)：

(A) 陳述擔保。

(I) 公司在此作出的每項陳述和保證(基本陳述和第2.5(B)節中包含的陳述和保證除外)應在協議日期、截止日期和截止日期在所有重要方面(不考慮協議日期和截止日期的所有重大程度和重大不利影響限定詞)真實和正確(除非由於2023年12月8日之後發生的事件或行為在截止日期當日和截止日期未能真實和正確，合理地預期會產生重大不利影響)，如同該等陳述和保證是在該日期或截止日期作出的(但僅針對指定的一個或多個日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應針對該指定的一個或多個日期真實和正確)。

(Ii) 公司在此作出的每一項基本陳述在協議日期及截止日期及截止日期各方面均屬真實及正確，一如該等陳述及保證是在該等日期及截至該日期作出的(但只針對指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證應就該指定日期及該等指定日期真實及正確)。

(B) 個公約。本公司應已在所有重要方面履行及遵守本公司於成交時或之前須履行及遵守的各項契諾、協議及本協議所規定的義務。

(C) 收到結算交貨。收購方應已收到第1.3(B)節所述的每一份協議、文書、證書和其他 文件；但此類收據不應被視為收購方同意公司結算財務證書或電子表格或第1.3(B)節所列任何其他協議、文書、證書或文件中所列金額是準確的，並且如果上述任何文件不準確，則不應減損收購方在本協議項下的補救措施。

（d） 無法律訴訟程序。任何政府實體或其他人員不得啟動或威脅啟動任何法律程序 （i）尋求重大金額的損害賠償，（ii）質疑合併或其他交易，或（iii）尋求禁止或限制 收購方行使與公司股權所有權有關的任何重大權利。任何具有管轄權的法院 發佈的任何命令或其他限制或限制收購人所有權、行為 或業務運作的法律或監管限制條款，在交易結束後不得生效，也不得有未決或威脅的任何法律訴訟 尋求上述任何一項、任何反壟斷限制或任何其他禁令，與合併 或其他交易有關的限制或物質損害。

（e） 無重大不利影響。自協議日期以來，公司和 公司子公司不應發生任何重大不利影響。

(F)《憲章修正案》。公司應提交一份公司註冊證書的修正案，基本上採用本文件附件中的表格 作為附件N(“憲章修正案“)與特拉華州州務卿簽署，該《憲章修正案》應自結束之日起繼續完全有效。

(G) 名員工。

(I)每名關鍵員工和關鍵員工應已簽署關鍵員工聘書或關鍵員工聘書(視何者適用而定)和競業禁止協議，每一份均應繼續具有十足效力和效力， 任何此等個人不得采取任何行動解除任何該等協議，而每名關鍵員工和關鍵員工應從協議日期起至成交前一直受僱於本公司，並應成為連續僱員。

(Ii) 每名關鍵員工應已簽署一份解除協議，每份協議均應繼續具有十足效力，且任何該等個人不得采取任何行動以撤銷任何該等協議。

(Iii) 不少於85%的本公司全職員工(主要員工、關鍵員工和呼叫中心人員除外) 自協議日期起至結束為止，將繼續受僱於本公司或本公司附屬公司，且任何此等個人不得采取任何行動終止其在本公司的僱傭關係。

(H) 截至收盤時的A系列總對價應大於預提金額。

第七條 終止協議

7.1終止。在交易結束前的任何時間，終止方可採取授權行動終止本協議，並放棄合併和其他交易：

(A)經收購方和董事會共同書面同意；

(B) 收購方或本公司在太平洋時間2024年1月15日晚上11點59分或之前，或收購方與本公司可能以書面商定的其他日期(“終止日期“)； 但違反本協議的任何一方在終止日或之前未能終止本協議的任何一方，均不享有根據本7.1(B)款終止本協議的權利。

(C)收購方或公司(如果美國政府實體已發佈命令或採取任何其他行動)， 在任何情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力，該命令或其他行動是 最終的，不可上訴；

(D) 在以下情況下，收購方以書面通知本公司：(I)本協議所作的任何陳述或保證存在不準確之處，或違反本協議的任何約定、協議或義務，且該不準確或違反應在本公司收到該不準確或違反規定的書面通知後十個工作日內得到糾正，如果在該期限內和在交易結束時或之前未得到糾正，此類不準確或違規將導致第 6.1節或第6.3節中規定的任何條件無法滿足；但上述補救期限不得用於或不適用於任何此類違規行為：(br}其性質無法補救，(Ii)存在重大不利影響，或(Iii)公司嚴重違反第5.1條或第5.2條，(Iv)政府實體已制定任何反壟斷限制；或(V)本協議簽署後八小時內，公司股東的批准未送達收購人；

(E) 公司向收購方發出書面通知，如果本協議中的任何陳述或擔保有不準確之處，或收購方違反了本協議的任何約定、協議或義務，且該不準確或違反事項在收購方收到該不準確或違反事項的書面通知後 十個工作日內未得到糾正，如果在該期限內、在 或交易結束前未得到糾正，則該違規行為將導致6.1節或6.2節中規定的任何條件無法得到滿足；但對於任何因其性質而無法補救的不準確或違規行為，則不能或不適用於該等補救期限；以及

(F) 收購方如在本協議日期至成交日期之間，對本公司及本公司附屬公司整體造成重大不利影響。

7.2終止的效力。如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，收購方、公司或他們各自的高級管理人員、董事、股東或關聯公司不承擔任何責任；條件是：(I)第5.4節(保密；附件A和保密協議中或其中引用的任何相關定義條款應保持完全有效，並在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議任何條款均不免除本協議任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而承擔的責任。

第八條扣繳基金和賠償

8.1某些定義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：

(a) “公司詐騙"指公司、任何公司子公司或其各自代表 與交易有關的任何欺詐行為。

(b) “基本賠償事項"是指（i）第8.2（a）節中規定的每項應賠償事項（一般代表事項和特別代表事項除外）和（ii）每項個人賠償事項。

(c) “基本表述"是指（i）是指公司在第2.1節中作出的聲明和保證 （組織、常設、權力及附屬機構），第2.2節（資本結構），第2.3（a）節 第2.12條（税收）和第2.18條（ii）本協議的費用；公司在任何證書中作出的陳述 和保證（公司期末財務證書除外）根據本協議交付給收購方，但與一般陳述和特別陳述的準確性有關的範圍除外。

(d) “一般陳述"是指第二條和公司 披露函中規定的陳述和保證，但基本陳述和特別陳述除外。

(e) “可賠償的 損失”指任何及所有損失、責任、索賠、損害賠償、費用、成本和開支，包括調查費用、辯護和和解費用以及律師、專家和其他專業人員的合理費用和開支。

(f) “受彌償人"指收購人、子公司、存續公司、存續實體及其子公司、管理人員、董事、代理人和僱員中的每一個，以及控制或可能控制《證券法》含義內的收購人的每一個人（如有）（統稱：獲彌償的人”).

(g) “個人欺詐"就各賠償方而言，指（x）由 公司或任何子公司或其代表的任何欺詐行為，且賠償方實際知曉；或（y）賠償方的欺詐行為。

(h) “個人賠償義務"對於各賠償方而言，"指該賠償方有義務賠償受償人因任何個人賠償事項而產生或與之相關的賠償損失。

(i) “特別申述"指公司在第2.10節（知識產權）和第2.11節（數據隱私和安全）中作出的聲明和保證。

8.2賠償。

（a） 在遵守本第VIII條規定的限制的情況下，賠償方應（i）如果賠償方為暫緩 賠償方，就從暫緩基金中收回的索賠共同和個別，以及（ii）個別（根據 各自的ProRata股份），但不共同為任何其他索賠，賠償，為賠償人辯護，並使其免受直接或間接的任何及所有應賠償損害，無論是否由第三方索賠引起， 由下列（第（i）—（x）條規定的每項事項，賠償事項”).

（i） 截至協議日期或截止日期，任何一般陳述均不真實和正確， 任何一般陳述僅針對特定日期或特定日期，在這種情況下，任何一般陳述均不真實和正確， 截至該等日期（每個，一般代表事項”);

（ii） 任何特別陳述在協議日期或截止日期不真實和正確， 任何特別陳述僅在特定日期或日期不真實和正確，在這種情況下，任何特別陳述在該日期或日期不真實和正確（每個，特別代表事項”);

（iii） 任何基本陳述在協議日期和截止日期均不真實和正確， 任何基本陳述僅在特定日期或多個日期時除外，在這種情況下，任何基本陳述 在該日期或多個日期時不真實和正確（每個，基本表徵事項”);

(iv) 與本協議中公司訂立的任何契約或協議有關的任何違反或違約行為；

（v） 公司披露函附件2.6中所列的任何事項，或者是或將是第2.6節中所作陳述和保證的例外情況 （訴訟）自協議日期或截止日期，或與交易相關的任何其他法律訴訟 （包括本公司（包括任何前任）任何股權的任何當時的或以前的持有人或被指稱當時的或以前的持有人的法律訴訟，因任何指稱的違反受託責任而導致或與之有關）；

(vi) 報表或公司期末財務證書中的任何不準確之處（包括計算總代價或將其分配給公司證券持有人的任何 組成部分時的任何錯誤）；

（vii） 任何收盤前税和任何公司證券持有人的任何税（包括税務機關徵收的、 根據第1.10條要求預扣的任何預扣税和任何公司證券持有人根據第1.9條應負責的任何税），但在計算總代價時考慮的情況除外；

（viii） 本公司或任何公司子公司的任何僱員或其他服務提供者在關閉之前終止（包括 本公司或任何公司子公司的任何僱員或其他服務提供者在關閉之前就終止僱傭或服務而提起的任何法律訴訟或索賠相關或產生的任何負債）；

(ix) 就異議股份支付的任何款項（包括與 調查、抗辯或解決任何異議股份的任何訴訟或程序有關的合理費用、成本和開支）， 合計而言，超過根據第1.4（j）節在交換該等異議股份時應支付的金額的價值；以及

（x） 任何公司欺詐。

（b） 各賠償方還應賠償並使其免受直接或間接的任何及所有可賠償 損害，無論是否由第三方索賠引起，這些損害是由於（i）任何 賠償方未能對公司股本、公司期權、説明書中所述的公司虛擬 單位和公司RSU，（ii）該賠償方違反或違約與該賠償方的《不競爭協議》或任何保密義務有關的任何行為，以及（iii）任何個人欺詐（第（i）和（ii）款中所述事項，統稱為，個人賠償事宜”).

（c） 儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不限制賠償人因（i）公司欺詐引起、導致或與之相關的任何賠償方對任何賠償人的補救措施，或限制賠償方對任何賠償人的責任；（ii）個人欺詐或（iii）該賠償方違反或違約與 該賠償方的《不競爭協議》或保密義務有關。

（d） 重大不利影響、重要性和知識標準或資格，或在任何陳述、保證或契約中 "合理預期"或"合理可能"發生某事項的資格或要求 在確定是否違反或違約時，保證或約定 （或任何陳述或保證不真實和正確）存在，或在確定與此類違約、違約或不真實和正確有關的任何可賠償損害賠償金額 。

（e） 儘管本協議有任何相反規定，賠償方根據本第八條（"賠償義務"）將不考慮 任何賠償、補償、補償、貢獻或任何賠償人的預付權（無論是基於 賠償方作為公司或任何公司子公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人的職位，還是 其他原因），且賠償方無權就根據本第八條支付的賠償金額從任何賠償人或沖銷基金處獲得任何付款或抵銷 。

（f） 儘管本協議有任何相反規定，賠償人的權利和補救措施不應受到（i） 由或代表進行的任何調查或披露的限制（關於一般陳述事項、特別陳述事項或基本陳述事項的公司披露函除外，但須受其中所載對此類披露的影響的限制 ），在生效時間或之前，任何賠償人員就任何失敗、違約或其他事件或情況 或（ii）放棄與此相關的任何關閉條件。

8.3賠償方賠償義務的限制。在每種情況下，根據第8.2（c）節的規定， 賠償義務將受以下約束：

（a） 免賠額。除公司欺詐行為外，賠償方對任何一般陳述 事項或特殊陳述事項不承擔任何責任，除非賠償義務總額超過200，000美元（"免賠額"）. 為明確起見，如果賠償義務總額超過免賠額，則賠償義務將僅包括 超出免賠額的此類可賠償損害。

（b） 上限和限制。如果成交發生，根據本協議的條款和條件，各賠償方的賠償義務將上限為該賠償方實際收到的總對價 （按毛額計算，不扣除税款）（補償方收到的收購方普通股股份按收購方股票價格估價）；前提是，除因 公司欺詐引起、導致或與之有關的情況外，（i）各賠償方對因下列原因引起的應予賠償損害的賠償義務，由於 或與（A）所有一般陳述事項有關的，將以該扣留賠償方的現金按比例計算 現金回撥金額和股票按比例份額股票回撥金額和（B）所有特別代表事項將 的金額上限為等於20%補償方實際收到或 成為可發行的總對價和收益金額（按總額計算，不扣除税款）和（ii）賠償方的銷售税責任總額 最高限額等於銷售税上限。

（c） 生存期；索賠期。賠償方在以下方面的賠償義務：（i）一般陳述 在 暫緩期結束時或之前交付給股東代理人的所有高級官員證書，（ii）特別代表事項將繼續適用於交付給 股東的所有高級管理人員證書（iii）基本賠償事項 將繼續在（a）交易結束後六年後的日期或之前交付給股東代理的所有高級管理人員證書， 將繼續在（a）交易結束後六年後的日期和（b）適用的訴訟時效期限屆滿（適用於 此類事項時，"索賠期"）.為明確起見，如果賠償人在適用索賠期結束前向股東代理人提交了高級管理人員證書 ，則（x）賠償方的賠償義務將持續到該官員證書中規定的索賠為止，（可能根據第8.5（b）節進行修訂） 最終根據第8.5節和（y）賠償方的賠償義務解決 任何聲明、保證或契約到期後，均不受影響。

（d） 賠償要求的滿足。

（i） 個人賠償事宜。受償人應僅向適用的賠償方尋求個人賠償義務 的可賠償損害賠償，但須遵守第8.4（d）條的規定。

（ii） 留存和留存的超額。

（i） 賠償人應首先就所有一般代表事項、特別代表事項和基本賠償事項（個人賠償事項除外）從保留基金中尋求賠償。

（ii） 在遵守第8.3（b）條中規定的上限的情況下，如果當時持有於扣留 基金中的收購人普通股的現金和股份（如適用）不足以支付賠償方 根據本第八條應支付給賠償人員的全部應賠償損害賠償金額，則各賠償方應，儘可能迅速地（在 任何情況下在10個工作日內）根據本第八條規定支付該金額之日起， 向賠償人支付其或其按比例份額（視情況而定），或者，對於屬於公司A系列股東的賠償方， 收購人可以，在其選擇時，抵銷並減少收益金以代替該等付款。就本第VIII條而言，持有於回撥基金中的收購人普通股股份應按收購人股票價格估值。

（e） 保險。可賠償的損害賠償應不重複，並應扣除現有 保單下的實際賠償額（扣除任何實際收取費用及儲備金、免賠額、保費調整及追溯性保費）； 但本第8.3（e）條中的任何規定均不應被視為要求或要求任何賠償人承擔 尋求或繼續根據任何保險單就任何金額的應賠償損害尋求賠償。

（f） 賺取。儘管本協議有任何相反的規定，如果留存 基金已用盡，且根據第1.8條規定，此類獲利支付變為可支付和發行，則收購人可從任何獲利支付中扣留現金數額和收購人普通股股票數量 ，該數量由收購人合理判斷確定，滿足所有未滿足 或之前根據第8.2（ii）—（x）節交付給股東代理的索賠要求所必需的 至根據本第八條規定支付和發放該等收益付款之日。為明確起見，不得就任何一般代表事項的任何索賠對任何收益付款進行 扣。對於未決但未解決的賠償要求， 被扣留的任何收益付款 的任何部分應在該等要求解決後10個工作日內分發給公司A系列股東。 就本第八條的所有目的而言，根據盈利支付應付的收購人普通股股份應按收購人股票價格估價。

8.4保留基金。

(A) 在生效時，收購人應從根據第1.4(A)條支付和發行的總對價(收購人不時持有的收購人普通股的現金和股票總額)中扣留現金預提金額和股票預留金額。保留基金“)。扣留基金應可用於根據第八條賠償購買方(代表其本人或任何其他受補償人)的可補償損害賠償。

(B) 保留基金的分配只能根據(I)第8.5(C)條，(Ii)由收購方和股東代理人(a“)簽署的聯合協議進行。共同協議“)或(Iii)具有管轄權的法院根據第9.11節作出的不可上訴的最終裁決或命令。從扣留基金 中發放給扣留賠付方的所有金額應按照扣減賠付方的現金比例份額和 股票比例份額進行支付。

(C)扣留期結束後立即(無論如何在10個工作日內)。預留髮行日期“)， 收購人(或其代理人)將向各保留賠付方分配保留基金現金部分的現金比例份額和保留基金股票部分的股票比例份額，減去(I)根據收購人的合理判斷確定的保留基金份額。有必要滿足(X)在根據第VIII條規定的扣繳解除日期或之前向股東代理提交的任何高級職員證書中規定的未滿足的或有爭議的賠償要求，以及(Y)關於公司或任何公司子公司的銷售税責任的任何未決的審計、VDA或其他行政或司法程序，該部分應保留在扣留基金中，直到解決或滿足該等可賠償損失的索賠要求，以及(Ii)關於單個扣留賠償的 方，預提基金中將分配給該預留賠付方的部分，根據收購人的合理判斷，該部分被確定為滿足與該預提賠方有關的所有當時未得到滿足或有爭議的個人賠償要求所必需的部分。

8.5項索賠。

(A) 在適用債權期限的最後一天或之前，收購人可向股東代理人交付一份由收購人任何高級職員簽署的證書。高級船員證書e”):

(I)述明受彌償保障的人已招致、遭受、支付、保留或累積，或合理地預期可能招致、支付、保留或累積的可獲彌償損害賠償；

(Ii)述明該等可獲彌償損害賠償的數額(就尚未招致、蒙受、支付、預留或累積的可彌償損害賠償而言，該數額可以是購買方合理預期將招致、蒙受、支付、預留、應計或第三方要求的最高數額)；及

(Iii)合理地(根據購買方當時掌握的信息)詳細説明所述金額 中包含的此類可賠償損害的個別項目，以及與此類損害賠償相關的索賠的性質。

(B)(Br)高級船員證書(I)只需指明取得人的高級人員在其日期所知悉的資料，(Ii)不得限制任何受保障人士就該高級船員證書所明確列明的基本事實及情況而享有的任何權利或補救辦法，及(Iii)取得人可不時透過遞交更新或修訂的高級船員證書而更新及修訂，只要在適用的索賠期限內交付《高級船員證書》原件，且該等更新或修訂涉及該《高級船員證書》原件中具體列出的基本事實和情況；但在原《高級船員證書》或其任何更新或修訂中適當列明的所有可賠償損害索賠，應一直懸而未決，直至該等索賠得到解決或滿足，儘管該索賠期限已滿。在適用的索賠期限內提供該官員證書(或在發現其中所述的基本事實和情況後對證書進行任何更新或修改)的延遲不應影響受補償人在本合同項下的權利。

(C) 如果(I)股東代理人向收購人發出書面通知，接受或沒有對收購人在收到高級人員證書後20天或之前在該高級人員證書中提出的任何一項或多項申索提出異議，或 (Ii)收購人在高級人員證書中提出的一項或多項申索涉及可自由支配的VDA金額，則(X) 該高級船員證書上所列的此類索賠的全部金額將由賠償各方 支付給受賠償人，以及(Y)與該高級船員證書中所列的此類索賠相對應的任何可賠償損害賠償的總金額 可由收購人根據第8.3(D)節予以追回。

(D) 如果股東代理人在第8.5(C)條提及的20天期限內書面反對收購人在任何高級職員證書上提出的任何一項或多項索賠，收購人和股東代理人應在收購人收到該書面反對後45天內真誠地嘗試解決該異議。

(E) 如果在第8.5(D)節所述的45天誠信談判期限內未能達成此類協議，但在任何情況下，在該45天期限屆滿後，收購方(代表其自身或任何其他受保障人)或股東代理人可要求按照第9.9條的規定進行仲裁，以解決有爭議的索賠。仲裁員關於該官員證書中任何索賠的有效性和金額的決定對本協議的各方都是不可上訴的、具有約束力和決定性的。

(F) 為免生疑問，收購人應獲準在其獨家指示下扣減及抵銷任何與銷售税有關的申索，其總額最高可達銷售税扣繳金額。

8.6股東代理（a）。在交易結束時，將組建Bluestem Capital Company，LLC並任命為股東代理人。在本協議中，術語"股東代理人” means the agent for and on behalf of the Indemnifying Parties to (i) give and receive notices and communications to or from Acquirer (on behalf of itself of any other Indemnified Person) relating to this Agreement or any of the Transactions and other matters contemplated by this Agreement (except to the extent that this Agreement expressly contemplates that any such notice or communication shall be given or received by such Indemnifying Parties individually), (ii) authorize deliveries to Acquirer of cash and shares of Acquirer Common Stock from the Holdback Fund in satisfaction of claims asserted by Acquirer (on behalf of itself or any other Indemnified Person, including by not objecting to such claims), (iii) object to and/or resolve such claims pursuant to Section 8.5, (iv) consent or agree to, negotiate, enter into, or, if applicable, prosecute or defend, settlements and compromises of, and comply with orders of courts with respect to, such claims, (v) provide any consents hereunder, including with respect to any proposed settlement of any claims or agree to any amendment to this Agreement and (vi) take all actions necessary or appropriate in the judgment of the Stockholders’ Agent for the accomplishment of the foregoing, in each case without having to seek or obtain the consent of any Person under any circumstance. The Person serving as the Stockholders’ Agent may be replaced from time to time by the holders of a majority in interest of the Holdback Fund upon not less than 10 days’ prior written notice to Acquirer. No bond shall be required of the Stockholders’ Agent, and the Stockholders’ Agent shall receive no compensation for its services.

（b） 股東代理人作為股東代理人 在誠信的情況下（根據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應是誠信的決定性證據）且無重大過失或故意不當行為， 股東代理人不應就本協議項下的任何行為向任何賠償方負責。賠償方應單獨賠償股東代理 ，並使股東代理免受股東代理方在沒有重大過失、故意 不當行為或惡意的情況下，因接受或管理其在本協議項下的職責 而引起的或與之相關的任何損失、責任或費用，包括 股東代理人合理產生的任何實付成本和開支、法律費用和其他法律費用。

（c） 股東代理人發出或收到的任何通知或通信，以及在第8.6（a）條下股東代理人授權範圍內的任何決定、行動、未能在指定期限內採取行動、 協議、同意、和解、決議或指示，應構成向股東代理人發出的通知或通信，或由股東代理人作出的決定、行動， 所有賠償方未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示， 對每個賠償方均應為最終、具有約束力和決定性的，每個賠償方均有權依賴 此類通知、通信、決定、行動、在指定期限內未能採取行動、協議，同意、和解、決議 或指示，是發給或由各賠償方發出的通知或通信，或決定、行動、未能在指定期限內採取行動， 協議、同意、和解、決議或指示。

(d)在支付所有費用後，股東代理基金的 超出部分（如有）應由股東代理人分配，由股東代理人自行決定。

8.7第三方索賠。如果收購方獲悉第三方索賠，收購方認為可能導致賠償人或其代表根據本第八條（a "第三方索賠）， 收購方應有權自行決定對任何此類索賠進行抗辯，並解決或解決任何此類索賠，包括向提出此類索賠的第三方支付 和/或同意支付任何款項（這些款項統稱為 a "和解付款"）.收購方因對此類索賠進行任何調查、辯護、 和解或解決以及執行和保護其在本協議項下的權利而發生的成本和開支（包括 合理的律師費、其他專業人員和專家的合理費用以及法院或仲裁費用）（統稱為 "防衞費,” which, for the avoidance of doubt, do not include a Settlement Payment itself), shall constitute Indemnifiable Damages for which the Indemnified Persons shall be indemnified to the extent an indemnification claim therefor is made under this Article VIII, whether or not it is ultimately determined that such third-party claim is itself indemnifiable under Section 8.2, and neither the Stockholders’ Agent nor any Indemnifying Party shall have any power or authority to object to recovery by or on behalf of any Indemnified Person (against the Holdback Fund or otherwise) for any Indemnifiable Damages claimed with respect to such Defense Costs. The Stockholders’ Agent shall have the right to receive copies of all pleadings, notices and communications with respect to such third-party claim to the extent that receipt of such documents does not affect any privilege relating to any Indemnified Person and subject to execution by the Stockholders’ Agent of Acquirer’s standard non-disclosure agreement to the extent that such materials contain confidential or proprietary information. In the event that Acquirer determines to settle or resolve any such third-party claim and make a Settlement Payment in connection therewith, Acquirer shall seek the consent of the Stockholders’ Agent to such Settlement Payment. If the Stockholders’ Agent (i) has consented to such Settlement Payment or (ii) unreasonably withholds, conditions or delays giving such consent to such Settlement Payment (provided that such consent shall be deemed to have been given unless the Stockholders’ Agent shall have objected within 15 days after a written request for such consent by Acquirer), then the existence and amount of Indemnifiable Damages with respect to such Settlement Payment shall be determinative and binding upon the Indemnifying Parties and neither the Stockholders’ Agent nor any Indemnifying Party shall have any power or authority to object to recovery by or on behalf of any Indemnified Person (against the Holdback Fund or otherwise) for any Indemnifiable Damages claimed with respect to such Settlement Payment. If the Stockholders’ Agent has not consented to such Settlement Payment and such consent was not either (i) unreasonably withheld, conditioned or delayed or (ii) deemed given for failure to object within 15 days after a written request therefor, then the existence and amount of Indemnifiable Damages with respect to such Settlement Payment shall be determined in the manner applicable to indemnification claims made pursuant to this Article VIII. If Acquirer does not elect to conduct the defense of a Third Party Claim, then Acquirer shall timely provide the Stockholders’ Agent the right to defend such claim in a manner acceptable to Acquirer at the sole expense of the Stockholders’ Agent.

8.8賠償金的處理。雙方同意在適用法律允許的最大範圍內，將（並促使其各自關聯公司）賠償人根據本第八條收到的任何付款 視為對所有税務目的的總對價的調整 。

8.9獨家補救除非金錢損害的公平救濟外，自生效時間起及之後，本第八條規定的賠償 應構成賠償人對金錢損害的唯一和專屬救濟， 與任何可賠償損害有關，但因任何公司或個人欺詐引起、導致或與之相關的任何索賠除外。為清楚起見，本第八條規定的存續期和責任限額應適用，儘管 任何成文法或普通法規定或原則有相反的規定。本協議中的任何內容，包括 第8.3條中規定的限制，均不得限制任何賠償人在與本協議相關的任何其他協議下的權利或義務。

第九條一般規定

9.1代表、代理和契約的生存。如果交易結束，（a）公司的聲明、保證和契約 應在交易結束後繼續有效，直至與該聲明、保證或契約有關的最後一個索賠期屆滿為止，以及（b）聲明，本協議和其他文件中包含的收購方和合並子公司的保證和契約 本協議所述及交易將於生效時間到期且不再具有任何效力或作用，但 在生效時間後履行的契約除外，該契約將在履行之前有效。

9.2通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信均應以書面形式 ，如果親自或通過商業遞送服務交付，或通過掛號信或掛號信（要求返回 收據）郵寄，或通過電子郵件發送至本協議雙方的以下地址（或 應在類似通知中指定的一方的其他地址），則應被視為已送達：

（i） 如果是收購人，則是：

SoundHound人工智能公司
5400 Betsy Ross Drive
Santa Clara，CA 94054
注意：Nitesh Sharan，首席財務官

Chris Kelley，戰略與併購主管

電子郵件：[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick&West LLP
硅谷中心

加利福尼亞州大街801號

加州山景，郵編：94041

收件人：Kris Withrow；Zachary Portnoy

電話號碼：[*]

電子郵件：[*]

（ii） 如果是公司，則是：

公司簡介

北30街5061號

科羅拉多斯普林斯，CO 80919

收件人：Steve Bigari

電話號碼：[*]
電子郵件：[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

Sparks Willson PC
24 S. WEBER Street，Ste 400
科羅拉多斯普林斯，CO 80903
注意：本·斯帕克斯
電話號碼： [*]
電子郵件：[*]

（iii） 如果發給股東代理人，發給：

藍斯特姆資本公司

101 S Phillips Ave，Suite 501

蘇福爾斯，SD 57104
電話號碼： [*]
注意：Sandy Horst

電子郵件：[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

Sparks Willson PC
24 S. WEBER Street，Ste 400
科羅拉多斯普林斯，CO 80903
注意：Ben Sparks
電話號碼： [*]
電子郵件：[*]

第9.2(I)節中規定的任何通知如果是親自發送或通過電子郵件發送的，如果在工作日發送或送達(前提是此類電子郵件的發送者沒有收到送達失敗的書面通知)，則應最終被視為在發送或送達時已發出或送達，或者，如果未在工作日發送或送達，在下一個營業日 和(Ii)如果通過商業遞送服務或掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，應最終被視為在郵寄後的第三個營業日收到 。

9.3解釋。當本協議提及條款、章節、小節、附表或證物時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的條款、章節或小節，或附表或證物。本協議中包含的標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 此處使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。凡提及合同、文書或適用法律，即指經修訂、修改或補充的合同、文書或準據法，包括(就合同或文書而言)通過放棄或同意，以及(就適用法律而言)通過繼承可比的繼承人適用法律以及對其所有附件和納入其中的文書的提及。除非本協議上下文另有要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和此類詞語的中性形式，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和派生的術語是指整個協議，(Iv)未交叉引用章節或小節的條款是指同一章節內的條款，或者，如果更具體地，是指小節內的條款，(V)對一系列條款的提及包括終點 條款(例如，“第(X)至(Y)條”包括第(X)和(Y)款)，(Vi)對任何人的提及包括該人的前任、繼承人和經允許的受讓人，(Vii)除非另有説明，否則從任何日期起或到任何日期為止，均指從 起，並分別包括或貫穿幷包括(Viii)除第(Ix)款另有規定外，“向收購人提供”和“交付給”以及類似進口的短語是指，所指信息或材料的真實、正確和完整的紙質或電子副本已交付給該等信息或材料的接受方 和(Ix)“提供給收購人”或“向收購人提供”以及類似進口手段的短語，對於公司或其關聯公司的任何信息、文件或其他材料，該等信息、文件或材料 在本協議簽署前至少48小時提供給公司及其代表查閲，並在 公司建立的與本協議相關的虛擬數據室中建立適當索引，或在本協議簽署前至少48小時實際交付(無論是實物交付還是電子交付)給收購方或其代表。符號 “$”是指美元。短語中的“程度”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除非另有説明，否則所有提及的“日” 均應指日曆日。任何必須在非營業日 採取的行動應改為在下一個營業日採取，如果時間段 的最後一天是非營業日，則該期間應視為在下一個營業日結束。除非另有説明，否則本協議規定的所有數學計算均應四捨五入至小數點後五位，但付款除外，此數應四捨五入至最接近的整美分。

9.4修正案。在適用法律的規限下，收購方、合併方和本公司可根據收購方與本公司簽署的書面文件，在任何時間以授權行動 對本協議進行修訂(但在獲得公司股東批准後，不得根據法律要求本公司股東在沒有進一步批准的情況下進行任何修改)。在適用法律允許的範圍內，收購方和股東代理可在成交後的任何時間通過簽署代表收購方和股東代理簽署的書面文件來修訂本協議。

9.5 Extension; Waiver. At any time at or prior to the Closing, any party hereto may, to the extent legally allowed, (a) extend the time for the performance of any of the obligations or other acts of the other parties hereto owed to such party, (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties made to such party contained herein or in any document delivered pursuant hereto and (c) waive any breaches of any of the covenants, agreements, obligations or conditions for the benefit of such party contained herein. At any time after the Closing, Acquirer and the Stockholders’ Agent may, to the extent legally allowed, (a) extend the time for the performance of any of the obligations of the other owed to such party, (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties made to such party contained herein or in any document delivered pursuant hereto or (c) waive any breaches of any of the covenants, agreements, obligations or conditions for the benefit of such party contained herein. Any such extension or waiver shall be valid only if set forth in an instrument in writing that is (a) prior to the Closing with respect to the Company and/or the Company Stockholders, signed by the Company, (b) after the Closing with respect to the Company Stockholders and/or the Stockholders’ Agent, signed by the Stockholders’ Agent and (c) with respect to Acquirer and/or Merger Subs, signed by Acquirer. Without limiting the generality or effect of the preceding sentence, no failure to exercise or delay in exercising any right under this Agreement shall constitute a waiver of such right, and no waiver of any breach or default shall be deemed a waiver of any other breach or default of the same or any other provision herein.

9.6同行本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一 文件，並應在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給 其他各方時生效；雙方理解並同意，本協議各方無需簽署同一副本。通過 傳真或PDF格式的電子交付（包括任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名， 例如，www.docusign.com所有副本將共同構成同一份文件 ，每份副本將構成本協議的原件。

9.7全部協議；利益相關方。本協議以及 本協議具體提及或根據本協議交付的文件和文書以及其他協議，包括本協議所附的所有附件、附表，包括公司披露函，（a）構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代先前 所有書面和口頭協議和諒解，除 保密協議外，該協議應繼續完全有效，並在本協議終止後繼續有效，根據 條款和（b）無意授予，也不得解釋為授予， 本協議項下的任何權利或補救措施（第VIII條旨在使賠償人員受益，第5.12條旨在使公司賠償方受益）。

9.8派任未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利和義務均不得全部或部分轉讓或委託（ ），任何未經本協議其他各方事先書面同意的此類轉讓均無效，但收購方可將其在本協議項下的權利 和義務轉讓給收購方的任何直接或間接全資子公司，而無需本協議任何其他方的事先同意 ；條件是，儘管有任何此類轉讓，收購方仍應對其在本協議下的所有義務負責 。根據上一句的規定，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行 。

9.9可分割性如果本協議的任何條款或其應用變為或被 有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款應繼續具有充分效力和 作用，並應在實現本協議各方意圖的合理必要範圍內進行解釋。本協議雙方應盡一切 合理努力，以有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，該條款應 最大可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

9.10累積補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予本協議一方的任何及所有補救措施應被視為與本協議或法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施累積，且本協議一方行使任何一種補救措施不應妨礙行使任何其他補救措施，且本協議的任何內容均不應 視為本協議任何一方放棄任何特定履行或禁令救濟的權利。因此， 雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 ，並特別執行本協議的條款和規定，這是雙方根據 法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充，且雙方特此放棄就本協議所述補救措施 相關的任何保證金的要求。

9.11適用法律。本協議、本協議項下的所有行為和交易以及本協議各方的所有義務均應 受特拉華州法律管轄並根據其解釋，而不考慮該州的 法律衝突原則，該法律衝突原則將事項提交給不同司法管轄區。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交本公司仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁解決。 仲裁地點將是加利福尼亞州的舊金山。仲裁員人數應為三名，收購方和 交易結束前、公司和交易結束後，股東代理人各選擇一名仲裁員，這些選定的仲裁員 選擇第三名仲裁員。仲裁的語言為英語。

9.12建築規則。在本協議的談判、準備和執行過程中，本協議雙方均由律師代表 ，因此，在此，對於本協議、本協議所附的每個附件和每個附件， 任何適用法律或解釋規則的適用，但協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

9.13陪審團審判豁免。對於因本協議或 收購方或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起的或與之相關的任何訴訟、 訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權或其他原因），收購方和公司均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。每一方均證明並確認 （A）任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方 不會尋求執行上述放棄，（B）每一方均瞭解並考慮了 本放棄的含義，（C）各方自願作出此放棄，且（D）各方是通過本節中的相互放棄和證明等原因而簽署本協議的。

9.14法律代表。收購方（代表其本身和公司）同意，儘管公司 由Sparks Willson，P.C.（“Sparks”），Sparks應被允許代表股東代理人處理在本協議之日存在或將來產生的對收購方或公司不利的任何事項和 爭議，在每種情況下， 都與本協議或本協議或由此預期的交易有關。收購方（代表其本身和公司）特此放棄 其已經或可能已經就Sparks存在利益衝突或以其他方式被禁止從事此類陳述的任何主張。

9.15通訊儘管本協議有任何相反的規定，本協議雙方均打算在交易結束時或交易結束前，公司、任何公司子公司、公司的任何代表、公司證券持有人及其各自關聯公司（單獨和共同，賣家羣）、股東代理人或其中任何 （單獨和與賣方集團一起，目標羣體"），一方面，另一方面，他們的任何 律師，包括Sparks，並且受律師—當事人特權（統稱為"公司 通信以及與併購談判和本協議所設想的其他交易以及任何替代交易有關的此類通信，保護的通信），以及維護、放棄和以其他方式管理目標集團任何成員的律師—客户特權和保密權的所有相關權利 （"相關權利"），自成交起及成交後，將完全由收購方擁有，且 只能由收購方控制。即使此類通信 可能存在於公司或任何公司子公司的計算機系統或公司或任何公司 子公司擁有的文件中，此類通信、受保護通信和相關權利仍應存在。交易完成後，此類律師—客户特權和客户信任例外屬於 收購方，且僅由收購方控制，目標集團的任何成員不得要求；但收購方 僅就收購方或任何其他賠償人根據第八條提出的任何賠償要求， 同意不（a）援引任何附帶律師—客户特權，適用於受保護通信的律師工作產品保護或客户機密性期望 ，或（b）在與目標集團就任何此類賠償索賠 相關的任何爭議中使用此類受保護通信作為證據；此外，上述規定不適用於賠償 人員基於欺詐提出的任何索賠 。

[簽名 頁下一頁]

特此證明，收購方、收購方、 合併子公司I、合併子公司II、公司和股東代理人已促使本協議和合並計劃 並由其各自正式授權的高級管理人員提交，所有這些均於上文首寫的日期。

[協議和合並計劃的簽字頁]

特此證明，收購方、收購方、 合併子公司I、合併子公司II、公司和股東代理人已促使本協議和合並計劃 並由其各自正式授權的高級管理人員提交，所有這些均於上文首寫的日期。

[協議和合並計劃的簽字頁]

特此證明，收購方、收購方、 合併子公司I、合併子公司II、公司和股東代理人已促使本協議和合並計劃 並由其各自正式授權的高級管理人員提交，所有這些均於上文首寫的日期。

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

定義

此處使用的下列 術語應具有如下所示的含義：

“2024年盈利額" 指的金額等於（i）$1，333.33乘以（ii）2024年績效水平。

“2024年盈利期" 指2024年1月1日至2024年12月31日期間。

“2024年每股 系列A金額"指等於（i）2024年剩餘A系列清算優先權和（ii） 2024年盈利額中較小者除以公司A系列股票總額的金額。

“2024年每股 A系列現金"指等於（i）盈利現金百分比乘以（ii）2024年每股A系列金額的金額。

“2024年每股 系列A股票"是指等於（i）盈利股票百分比乘以（ii）2024年每股 系列A金額再除以（iii）收購方股價的股份數量。

“2024年績效 級別"指按照附表G計算的百分比。

“2024年剩餘 A系列清算優先權"是指等於（i）剩餘A系列總清算優先權除以 （ii）公司系列A股票總額的金額。

“2024年收入" 是指等於（i）在2024年盈利期內從公司客户收到的收入，減去（ii）從公司客户收到的所有收入 ，這些收入來自人工呼叫中心代理（例如，基於呼叫中心座席呼叫 應答、呼叫中心座席訂單或呼叫中心座席呼叫持續時間）的收入。

“2025年盈利額" 指的金額等於（i）$1，333.33乘以（ii）2025年績效水平。

“2025年盈利期" 指2025年1月1日至2025年12月31日期間。

“2025年每股 系列A金額"是指等於（i）2025年剩餘A系列清算優先權和（ii） 2025年盈利額中較小者除以公司A系列股票總額的金額。

“2025年每股 A系列現金"指等於（i）盈利現金百分比乘以（ii）2025年每股A系列金額的金額。

“2025年每股 系列A股票"是指等於（i）盈利股票百分比乘以（ii）2025年每股 系列A金額再除以（iii）收購方股價的股份數量。

“2025年性能 級別"指按照附表G計算的百分比。

“2025年剩餘 A系列清算優先權"是指等於（i）（a）2024年剩餘A系列清算優先權減去（b）2024年每股A系列金額和（ii）0.00美元中較大者的金額。

“2025年收入“ 指的是收購方及其子公司在2025年盈利期間從餐飲客户那裏獲得的收入(不包括因收購任何實體、業務或資產而產生的收入)。

“2026系列A考慮事項“ 指的是(I)每股A系列股票2026的金額乘以(Ii)公司A系列股票總數。

“2026年共同注意事項“ 指的金額等於(一)2026年分紅金額減去(二)2026年A系列對價；但如果這樣計算得出的金額少於0.00美元，則2026年普通對價應等於0.00美元。

“2026年溢價金額“ 應指等於(1)1,333,333.33美元乘以(2)2026年業績水平的數額。

“2026年溢出期“ 指2026年1月1日至2026年12月31日期間。

“2026年完全稀釋普通股 “指(一)公司A系列股票總數，加上(二)公司普通股總數。

“每股2026歐元 系列A金額“指的金額等於(I)2026年剩餘的A系列清算優先權和(Ii) 2026年溢價金額除以公司A系列股票總數，兩者中較小的一個。

“每股2026歐元 A系列現金“指的金額等於(一)溢價現金百分比乘以(二)每股A系列2026金額。

“每股2026股 A系列股票“指的股票數量等於(I)溢價股票百分比乘以(Ii)每股2026股A系列金額除以(Iii)收購方股票價格。

“每股2026歐元 普通股金額“指相當於(I)2026年普通股對價除以(Ii)2026年完全稀釋普通股的金額。

“2026年每股 普通現金"指等於（i）盈利現金百分比乘以（ii）2026年每股普通股金額的金額。

“2026年每股 普通股"是指等於（i）盈利股票百分比乘以（ii）2026年每股普通股金額再除以（iii）收購方股價的股份數量。

“2026年性能 級別"指按照附表G計算的百分比。

“2026年剩餘 A系列清算優先權"是指等於（i）（a）2025年剩餘A系列清算優先權減去（b）2025年每股A系列金額和（ii）0.00美元中較大者的金額。

“2026年收入" 指等於收購方及其子公司在2026年盈利期內從餐廳客户收到的收入 （收購任何實體、業務或資產集產生的收入除外）的金額。

“會計原則" 是指附表H中規定的原則。

“認可投資者 是指（i）在正式簽署的股東協議截止日期之前至少一個營業日 完成並交付給公司和收購方的公司股東，其形式和內容使收購方合理滿意，並證明該 人員是認可投資者（如證券法第501（a）條中定義的術語）；條件是，儘管交付了任何該等股東協議，但如果收購人合理地 確定該人不是認可投資者（如證券法第501（a）條中的定義），則該人應被視為本協議的“未經認可的投資者”，或（ii）在成交前由收購人自行決定為經認可的 投資者"（根據證券法第501（a）條的定義）為本協議的目的。

“收購方普通股 股票“指收購方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購方RSU“ 指收購人對收購人普通股的限制性股票單位的獎勵。

“收購方股票 價格“意味着2.23美元。

“收購建議書“ 指與本公司有關的任何協議、要約、建議或真誠的利益表示(本協議或收購人的任何其他要約、建議或利益指示除外)，或任何關於訂立任何此類協議的意向或任何要約、建議或真誠表示利益的公告 ，涉及或涉及以下任何事項(為清楚起見，不包括與收購方的本協議)：(I)從本公司或本公司股東進行的任何收購或購買， 任何個人或集團持有本公司全部未償還有表決權證券超過5%的權益，或任何收購要約或交換 要約，若完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司全部未償還有表決權證券的5%或以上，或涉及本公司的任何合併、合併、商業合併或類似交易，(Ii)任何出售、租賃、 抵押、質押、交換、轉讓、許可(不在正常業務過程中，並符合以往慣例)、收購、(Br)任何單一交易或一系列關連交易中超過5%的本公司資產或處置，(Iii)本公司的任何清算、解散、資本重組或其他重大公司重組，或任何非常股息，不論是 現金或其他財產，或(Iv)任何其他交易，而該等交易的完成會阻礙、幹擾、防止或延遲或合理地預期會阻礙、幹擾、防止或延遲交易的完成。

“附屬公司“ 對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或由其控制或與其共同控制的任何其他人，包括該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或 現在或今後存在的由一名或多名普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與該人分享同一管理公司的 ，在每一種情況下，均以確定從屬關係的日期或期間的任何時間為限。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式。

“合計現金 考慮事項“指等於(I)$5,000,000減去(Ii)期末營運資本淨缺口(如有)加上(Iii)期末營運資本淨盈餘(如有)加上(Iv)公司現金，減去(V)任何交易費用，減去(Vi)任何公司債務。

“綜合考慮因素“ 指相等於(1)總現金對價加上(2)總股票對價的金額。

“聚合系列 注意事項“指的金額等於(一)總對價減去總系列 B2對價，減去系列B1總對價，減去系列B總對價和(二)系列 A總清算優先權兩者中較小的一個。

“聚合系列 B注意事項“指的數額等於(一)總對價減去總系列 B2對價，再減去系列B1總對價和(二)B系列總清算優先權兩者中較小的一個。

“彙總系列 B1注意事項“指的數額等於(一)總對價減去總系列 B2對價和(二)系列B1總清算優先權兩者中較小的一個。

“合計系列 B2注意事項"指等於（i）總對價和（ii）系列B2總清算 優先權兩者中較小者的金額。

“總庫存 考慮"指8，986，610股收購人普通股。

“總庫存 對價價值意思是兩千萬美元

“反腐敗 法"是指與反賄賂或反腐敗（政府或商業）有關的任何適用法律，包括美國。 《1977年反海外腐敗法》（經修訂）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用法律，禁止直接或間接向任何人（包括任何政府官員）進行腐敗支付、 提議、承諾或授權支付或轉移任何有價值物品（包括禮品或娛樂）。

“適用法律" 是指，就任何人而言，任何聯邦、州、外國、地方、市或其他法律、法規、憲法、立法、普通法原則 、決議、條例、法典、法令、法令、規則、指令、指南、許可證、規章、裁決或要求 發佈、頒佈、採納、頒佈，由任何政府實體或在其授權下實施或以其他方式實施，以及 適用於該人員或該人員的關聯公司或其各自的任何資產、財產或業務的任何命令。

“業務" 是指公司和公司子公司目前正在進行的業務，以及 公司目前擬在協議日期後一年內進行的業務。

“工作日" 指（i）除星期六或星期日以外的日子，以及（ii）商業銀行在加利福尼亞州舊金山營業的日子。

“呼叫中心人員" 指非豁免呼叫中心員工。

“CARE法案" 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“現金留存金額" 是指等於（i）扣留金額乘以（ii）現金百分比的金額。

“現金百分比" 指以百分比表示的商，（i）其分子為總現金對價，（ii） 的分母為總對價。

“Cash Pro Rata Share" 是指，就一個回撤補償方而言，（i）其分子是該回撤補償方有權根據第1.4（a）條就公司系列A優先股獲得付款的現金總額。（為免生疑問， 不包括與異議股份有關的任何付款），且（ii）其分母是所有持有的現金總額 賠償方有權根據第1.4（a）節的規定獲得公司A系列優先股的付款。

“已兑現公司 普通股"指現金普通股持有人持有的公司普通股股份總數。

“ 控制付款的變更"是指 任何遣散費、交易、保留費、獎金、佣金、管理獎勵計劃、控制權變更或其他類似獎金、 補償金額或付款，以及其他與本公司或任何本公司子公司應付的控制權變更相關的付款 ，但截止日期或之後仍未支付（包括與上述任何事項相關的任何僱傭相關税收的僱主部分）完全或部分由，或與以下事項相關的，完成合並或終止僱傭 （即，“雙觸發”）與合併有關，包括根據本協議或交易 （單獨或與任何其他事件一起）。

“期末淨營運資本短缺"是指公司期末財務證書中規定的公司淨營運資本低於期末淨營運資本目標的金額（如有）。

“期末淨營運資本盈餘 "是指公司期末財務證書中規定的公司淨營運資本大於期末淨營運資本目標的金額（如有）。

“期末淨營運資本目標 "意思是三十萬美元

“代碼“ 指修訂後的《1986年美國國税法》。

“公司資本 股票“指公司的股本，包括公司普通股和公司優先股。

“公司現金" 是指截至交易結束時，公司和各公司子公司在合併基礎上的不受限制現金總額； 條件是，公司現金應不包括受限制現金，並應扣除已發行但未結清的支票和匯票以及現金 透支，並應包括任何在途中的入局電匯以及存入公司和各公司 子公司賬户的支票和匯票。就本定義而言，“受限制現金”是指在交易結束後，由於受適用法律、合同或其他方面的限制或限制， 或使用或分配方面的税收，因此公司或公司子公司不能 立即自由使用的任何現金或現金等價物，包括（i）對提取、股息或匯回的限制， （ii）公司和公司子公司根據公認會計原則歷史上被分類為受限制現金的現金， （iii）根據任何適用法律滿足任何最低現金、存款或股權餘額所必需的現金，（iv）房地產租賃存款代表的現金，（v）第三方託管賬户中持有的現金和（vi）須預扣 或股息申報的現金在截止日期後立即支付給公司或收購方的税款。

“公司關閉 財務憑證“指由本公司首席財務官在截止日期簽署的證書，基本上採用附件O的形式，證明截止截止日期公司對營運資本淨額的善意估計(包括(A)根據會計原則編制的公司截至結算時的資產負債表，以及(B)列入公司營運資本淨額的公司流動資產流動負債的分項清單)，(Ii)公司現金(包括公司現金各組成部分的分項清單，並説明該公司現金的 性質)；(Iii)公司債務，包括每項公司債務的分項清單，並説明該等公司債務的性質及欠該公司債務的人；及(Iv)於結算時已發生但未支付的任何交易費用，包括每項該等交易費用的分項清單及該等交易費用的欠款人。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，面值0.00001美元。

“公司普通股 股東”指公司普通股的持有者。

“公司承包商“ 指公司或公司任何子公司的任何現任或前任顧問、顧問委員會成員和獨立承包商，包括服務提供商、人力資源公司及其員工、自由職業者和分包商。

“公司客户“ 應具有附表G中所給出的含義。

“公司債務“ 不重複地指：(I)本公司及其各附屬公司為償還借款而承擔的所有債務(包括本金或本金，如適用，包括本金和應計利息及未付利息)，不論是否以債券、債權證、票據或其他證券(不論是否可轉換為任何其他證券)為代表，亦不論是欠銀行、金融機構、設備租賃、信用卡或其他方面的債務，(Ii)本公司及各本公司附屬公司為支付所購物業或資產的購買價格而欠下的所有遞延債務(在正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(Iii)本公司及各本公司附屬公司根據一項租約所承擔的支付租金或其他付款的所有義務 ，而該租約須按《公認會計原則》的規定分類為資本租賃或資產負債表上的負債，(Iv)本公司及各本公司附屬公司與信用證有關的所有未清償債務。銀行承兑匯票或為本公司或本公司任何附屬公司的賬户發出的類似融通，(V)本公司及本公司各附屬公司根據任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或利率上限協議或為限制或管理利率風險而訂立的其他財務協議或安排而承擔的所有義務，(Vi)由本公司及各本公司附屬公司擁有的財產上存在的任何產權負擔所擔保的所有債務，不論是否已承擔由此而產生的債務，(Vii)所有保費、罰款、費用、開支、由於交易完成或與任何貸方同意有關，(Viii)所有資產負債表外負債，(Ix)所有資金不足的負債，假設滿足或有事項，根據任何公司員工計劃，包括定義的福利計劃，或由於與任何勞工組織或類似安排的任何條款的應用， 需要支付或提供上述任何預付款(無論是否實際支付)的破壞成本和控制權變更付款。包括與此相關的任何相關 工資税的僱主部分，(X)根據COBRA或類似法律對任何前僱員或符合條件的 受益人承擔的所有義務，包括與此有關的任何相關工資税的僱主部分，(Xi)所有指定員工 負債，(Xii)公司和每個公司子公司關於或購買或以其他方式收購的所有擔保、背書、假設和其他或有義務 ，第(Br)(I)至(Xii)條所述與第三方有關的任何義務和其他事項，以及(Xiii)所有成交前税項和因成交而產生的税項的任何其他責任(包括與根據本協議或交易所需或因交易而產生的任何付款有關的僱傭相關税項的僱主部分，以及根據《CARE法案》或適用法律的任何類似規定而遞延的任何此類税項，以及任何相關利益)；無論屆時是否應繳税款。儘管如此，“公司債務”不包括遞延收入。

“公司員工“ 指本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員。

“公司淨流動資金 指(I)公司截至收盤時的流動資產總額減去(Ii)公司截至收盤時的綜合流動負債總額，每種情況下均按照本文件所附附件 P所列的樣本計算和會計原則計算。

“公司選項 計劃“指公司的2021年股權激勵計劃。

“公司期權持有人“ 是指在緊接交易結束前未完成的公司期權記錄持有人。

“公司選項" 是指根據公司期權計劃授予的購買公司普通股的期權。

“公司虛擬 計劃“指本公司修訂並重述的2016年幻影單元計劃。

“公司虛擬 單位"指根據公司幻影計劃授予的幻影單位獎勵。

“公司虛擬 持有人”指持有未完成的公司虛擬單位。

“公司優先股 股票"指公司A系列股票、公司B系列股票、公司B1系列股票和 公司B2系列股票。

“公司優先 股東"指發行在外的公司優先股股份的持有人。

“公司RSU Holders" 是指未償還的公司RSU的持有人。

“公司RSU" 指根據公司期權計劃授予的公司普通股有關公司限制性股票單位的獎勵。

“公司證券持有人" 是指公司股東、公司虛擬持有人、公司RSU持有人和公司期權持有人。

“公司系列A 庫存"指本公司的A系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司系列 A股東"是指已發行的公司A系列股票的持有人。

“公司系列B 庫存"指公司B系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司系列B1股票"指本公司的B1系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司系列B2股票"指本公司的B2系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司股東" 是指已發行公司股本的股份持有人。

“公司子公司“ 或”公司子公司”指本公司各子公司。

“繼續 員工"是指公司或任何公司子公司的員工，這些員工在 收購方、存續公司或其各自的子公司繼續工作，並簽署關鍵員工聘用函或 關鍵員工聘用函（視情況而定），以及在每種情況下，接受聘用以繼續擔任其僱員並在 交易結束後繼續工作的人，存續實體或任何公司子公司，或在交易結束後立即成為收購方或其 子公司之一的僱員。

“合同" 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾或任何性質的承諾（包括租賃、 分租、許可證、抵押、票據、擔保、分許可證、分包合同、意向書和採購訂單），包括所有修訂、 補充、附件和附表。

“包商" 是指作為獨立 承包商而非僱員（包括顧問、顧問、董事會成員或自由職業者）直接或間接向公司提供服務的任何個人或實體。

“新冠肺炎“ 是指新型冠狀病毒2019，稱為COVID—19。

“新冠肺炎大流行" 指與COVID—19相關的流行病、大流行病或疾病爆發。

“持不同意見股份" 是指在第一個生效時間之前已發行和發行的任何公司股本，且 相關的評估權應根據特拉華州法律（與併購有關） 已完善，且不得放棄、撤回或喪失。

“盈利現金百分比“ 的意思是20%。

“盈利額" 指2024年盈利額、2025年盈利額和2026年盈利額。

“溢出期“ 指2024年盈利期、2025年盈利期和2026年盈利期。

“盈餘存量百分比“ 的意思是80%。

“產權負擔" 指，就任何資產而言，任何抵押、地役權、侵佔、衡平權益、路權、信託契約、留置權（法定 或其他）、質押、押記、擔保權益、所有權保留裝置、有條件出售或其他擔保安排、擔保轉讓、 申索、共有財產權益、所有權或使用權的逆向申索、優先購買權，對該資產的任何種類的限制或其他擔保 （包括對以下方面的任何限制：（i）任何證券的表決或任何證券或其他資產的轉讓；（ii）從任何資產獲得的任何收入的接收；（iii）任何資產的使用；以及（iv）任何資產所有權的任何其他屬性的佔有、行使或轉讓）。

“環境、 健康和安全要求"是指所有與工人/職業健康與安全、 或環境污染或保護有關的適用法律，包括與存在、使用、製造、精煉、生產、生成、處理、運輸、處理、回收、轉移、儲存、處置、分銷、進口、標籤、測試、加工、排放、 釋放、威脅釋放有關的適用法律，控制或其他行動或不行動，涉及清除任何危險材料、物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射，每一項均經修訂並現行有效。

“股權" 是指，就任何人而言，該人的任何股本或股本，或該人的其他所有權、成員資格、合夥關係、合資企業或 股權，或該人或其任何關聯公司授予的任何債務、證券、期權、認股權證、認購或其他權利或權利 ，這些權利或權利 可轉換為，或可行使或交換為，或給予任何 任何人任何權利或權利以獲得任何此類股本或其他所有權、合夥、合資或股權， 在所有情況下，無論已歸屬或未歸屬。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“出口管制“ 指美國商務部根據2018年《出口管制改革法案》和《出口管理條例》、其他美國政府機構和其他適用司法管轄區的政府當局發佈的管理貨物、軟件和技術的出口、再出口、轉讓和視為出口的法律、法規、指令和裁決。

“欺詐“ 是指故意或故意作出的虛假陳述或其他事實陳述，目的是誘使 另一人採取行動，而該人所依賴的事實陳述或陳述是虛假的。

“公認會計原則“ 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的適用於確定日期的情況的美國公認的會計原則。

“政府官員“ 指(I)任何政府實體的任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為或代表任何政府實體行事的任何人，(Ii)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，(Iii)公司、企業、企業或其他實體的任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為公司、企業、企業或其他實體或其代表行事的任何人，該公司、企業、企業或其他實體全部或部分擁有，或由任何政府實體控制，或(Iv)任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為公共國際組織或代表公共國際組織行事的任何人。

“政府實體“ 指任何超國家、國家、州、市政、地方、部落或外國政府，任何法院、法庭、仲裁員、調解人、行政機關、佣金、監管當局或其他政府官員、當局或機構，無論是國內的還是外國的，任何證券交易所、地方或超國家的中央銀行或類似的自律組織，或任何行使政府當局的行政、立法、司法、監管、税務或其他職能或與之有關的準政府或私人機構 (包括任何政府或政治部、部門、機構、委員會、工具、官方、組織、單位、機構或實體、業主立案法委員會和任何法院或其他法庭)。

“集團化“ 具有《交易法》第13(D)節、其下的規則和條例以及相關判例法賦予該術語的含義。

“扣留額“ 指相當於3,125,000美元的數額。

“阻滯期“ 是指自截止日期起至截止日期後15個月止的一段時間。

“裹足不前地賠付當事人 “係指公司首輪股東。

“賠付方" 指每個公司股東（現金普通股股東除外）。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識" 是指，就任何事實、情況、事件或其他問題而言，經合理調查後，（i）個人，如果用於指個人，或（ii）就任何非個人的個人而言，該個人的行政人員，以及就公司而言，關鍵員工，關鍵員工 和首席財務官。

“法律程序" 指任何私人或政府訴訟、調查、索賠、反訴、訴訟程序、仲裁、訴訟、聽證、訴訟、審計或調查， 在每種情況下無論是民事、刑事、行政、司法或調查，或由此產生的任何上訴。

“負債 (並且，根據相關含義，負債"）是指所有債務、負債、承諾和義務，無論 應計或固定、絕對或或有、到期或未到期、確定或可確定、清算或未清算、斷言或未斷言、已知或未知，無論何時或以何種方式產生，包括根據適用法律或任何法律程序或政府實體命令產生的債務、債務、承諾和義務，以及根據任何合同產生的債務，無論這些債務是否，負債、承諾或義務將被要求 反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上或在其附註中披露。

“實質性不利影響 "對任何人而言，是指任何變更、事件、違反、不準確、情況或影響（每一個，一個"效應"） 單獨或與所有其他影響一起考慮，且無論該影響是否構成該人在本協議中作出的陳述 或保證中的不準確，或違反該人的契約、協議或義務，是或將合理地 可能是或成為（i）對近期或長期條件造成重大不利影響（金融或其他）、資產（包括 無形資產）、負債、業務、經營或經營成果（作為一個整體）， 除非任何此類影響直接由（a）總體經濟條件的變化，（b）影響該人經營的行業的變化，（c）適用法律的變更，（d）自然災害和/或恐怖主義行為，以及（e） 公認會計原則的變更；條件是，在第（a）—（d）款的每種情況下，此類變更不會對該人造成不相稱的影響， 與該人的競爭對手相比，或（ii）將阻止該人根據 本協議和適用法律完成交易。

“不當行為索賠" 包括但不限於與以下事項有關的任何行動、指控、索賠、爭議或訴訟：（i）騷擾，無論是否符合 可起訴騷擾、歧視或報復的法律定義；（ii）如果是針對公司下屬服務提供商 或任何公司子公司：（A）性挑逗，（B）猥褻或色情言論，或（C）發送色情圖片 或消息（不包括色情圖片或信息，這些圖片或信息是公司合法作品的一部分）；（iii）如果 向一個沒有邀請這種行為的人作出，並且在當時，他會合理地認為提出這些建議或評論的人有 影響或損害接受者的職業發展或接受者的商業項目的成功的權力：（A） 性挑逗或（B）性露骨評論；或（iv）拒絕或反對上述任何行為的報復行為。

“A系列淨值" 指等於（i）總對價減去（ii）系列B2總對價減去（iii） 系列B1總對價減去（iv）系列B總對價。

“B系列淨值" 是指等於（i）總對價減去（ii）總系列B2對價減去（iii） 總系列B1對價。

“B1系列淨值" 指等於（i）總對價減去（ii）總系列B2對價的金額。

“訂單" 指任何判決、令狀、法令、規定、裁定、決定、裁決、規則、初步或永久禁令、臨時限制 令或其他命令。

“太平洋西部設施" 是指太平洋西部銀行dba太平洋西部商業融資、 公司、Synq3 Restaurant Solutions，LLC和Novo Labs，Inc.之間於2022年12月9日簽署的貸款和擔保協議。

“每股兑現 金額"意味着0.0271美元。

“每股系列 A現金對價"是指等於（i）現金百分比乘以（ii）A系列價值的現金數額。

“每股系列 A股票對價"指收購人普通股的股份數量，等於（i）股票百分比乘以 （ii）系列A價值，再除以（iii）收購人股票價格。

“每股系列 B現金對價"是指等於（i）現金百分比乘以（ii）B系列價值的現金數額。

“每股系列 B股票對價"指收購人普通股的股份數量，等於（i）股票百分比乘以 （ii）系列B價值，再除以（iii）收購人股票價格。

“每股系列 B1現金對價"是指等於（i）現金百分比乘以（ii）B1系列價值的現金數額。

“每股系列 B1股票對價"指收購人普通股的股份數量，等於（i）股票百分比乘以 （ii）系列B1價值，再除以（iii）收購人股票價格。

“每股系列 B2現金對價"是指等於（i）現金百分比乘以（ii）系列B2清算優先權的現金數額。

“每股系列 B2股票對價"是指收購人普通股的股份數量，等於（i）股票百分比乘以 （ii）系列B2清算優先權，再除以（iii）收購人股票價格。

“準許的產權負擔" 的意思是：（i）對尚未到期應付的現行税收的法定留置權，或對 適當程序善意地提出爭議的税收的留置權，並已為此建立了足夠的準備金，（ii）為保證根據租約或租賃協議對房東、 出租人或承租人的義務而提供的法定留置權，（iii）與 工人補償有關或為保證支付工人補償而作出的存款或質押，失業保險或適用法律規定的類似計劃，（iv）有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料管理員的法定留置權，以確保對勞動力、材料或供應品的索賠以及其他類似留置權，（v）作為適用法律事項而產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保與 有關的關税的支付貨物進口和（vi）公司在正常業務過程中 並與其標準未修改客户合同形式的以往慣例一致（ 已向收購方提供了一份副本），對公司產品的非獨家許可或使用權。

“人" 指任何自然人、公司、法人、有限責任公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、信託、不動產、獨資企業、合資企業、商業組織或政府實體。

“虛擬支付" 是指根據第1.4（b）（ii）節和該 公司虛擬單元持有人的虛擬單元取消協議應付給任何單個公司虛擬單元持有人的現金總額。

“PPP" 指由SBA管理的工資保障計劃。

“結賬前税額 是指公司或任何公司子公司在截止日期 （a）或之前的應納税期（或部分）內的任何（i）税款結賬前納税期間”), (ii) Taxes of Company Securityholders and holders of Company Options (including, without limitation, capital gains Taxes arising as a result of the Transactions) or any of their Affiliates (excluding the Company) for any Tax period, (iii) any Tax liability in connection with any payment made or deemed made by the Company in connection with the transactions contemplated by this Agreement, any Tax liability in connection with any payment pursuant to this Agreement not otherwise reduced by the amount required to be withheld under Applicable Law, and any Tax liability resulting from withholding, capital gains or other similar Taxes imposed as a result of the Merger or other transactions contemplated by this Agreement, (iv) Taxes for which the Company or any Company Subsidiary (or any predecessor of the foregoing) is held liable under Treasury Regulations Section 1.1502-6 (or any similar provision of state, local or foreign law) by reason of such entity being included in any consolidated, affiliated, combined or unitary group at any time on or before the Closing Date; (v) Taxes of any other Person for which the Company or any Company Subsidiary is liable if the agreement, event or occurrence giving rise to such Liability occurred on or before the Closing Date, and (vi) any Taxes of the Company or Acquirer arising as a result of “tested income” or “subpart F income” (within the meaning of Section 951A(c)(2)(A) and Section 952 of the Code, respectively) of the Company or any Company Subsidiary that was earned in a Pre-Closing Tax Period. In determining the amount of Pre-Closing Taxes for a Taxable period that begins on or prior to the Closing Date and end after the Closing Date, (x) Taxes based upon income, gains, sales, proceeds, profits, receipts, wages, compensation, payments or similar items shall be treated as Pre-Closing Taxes based on a closing of the books as of the end of the Closing Date and (y) any other Taxes shall be treated as Pre-Closing Taxes in an amount equal to the amount of such Taxes for the entire Taxable period multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of days in the Taxable period through and including the Closing Date, and the denominator of which is the total number of days in the Taxable period.

“按比例分攤“ 意思是：

(i) prior to the determination of the 2024 Earnout Payment pursuant to Section 1.8, (a) the numerator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (I) the Acquirer Stock Price multiplied by (II) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that such Indemnifying Party is entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares), and (b) the denominator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (I) the Acquirer Stock Price multiplied by (II) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that all Indemnifying Parties are entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares); provided that any cash or shares of Acquirer Common Stock (x) held in the Holdback Fund or (y) that were or are to be distributed, reduced or canceled from the Holdback Fund to Acquirer or any Indemnified Person pursuant to Article VII shall in each case be removed from both the preceding numerator and denominator; provided, further, each Indemnifying Party’s Pro Rata Share with respect to any Personal Indemnification Matter shall be 100%; and

(ii) following the determination of the 2024 Earnout Payment pursuant to Section 1.8, the numerator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (a) the Acquirer Stock Price multiplied by (b) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that such Indemnifying Party is entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) and Section 1.8 (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares) and the denominator of which is the sum of the aggregate amount of cash plus the product of (x) the Acquirer Stock Price multiplied by (y) the aggregate number of shares of Acquirer Common Stock that all Indemnifying Parties are entitled to be paid and issued, respectively, pursuant to Section 1.4(a) and Section 1.8 (which, for the avoidance of doubt, excludes any payments and issuances in respect of Dissenting Shares); provided that any cash or shares of Acquirer Common Stock (x) held in the Holdback Fund or (y) that were or are to be distributed, reduced or canceled from the Holdback Fund to Acquirer or any Indemnified Person pursuant to Article VII shall in each case be removed from both the preceding numerator and denominator; provided, further, each Indemnifying Party’s Pro Rata Share with respect to any Personal Indemnification Matter shall be 100%.

“剩餘系列 A合計清算偏好"指等於（i）系列A總清算優先權減去（ii）系列A總對價的金額。

“代表" 指，就某個人而言，該人的管理人員、董事、關聯公司、股東或僱員，或任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或由他們中的任何人聘請的代表。

“餐廳客户“ 應具有附表G中所給出的含義。

“收入" 是指根據公認會計原則在損益表中確認的收入。

“RSU付款" 是指根據第1.4（b）（iii）節和該公司 受限制單位持有人的受限制單位取消協議應付給任何個人公司受限制單位持有人的現金總額。

“銷售税扣留 金額"指附表一所列數額。

“銷售税責任 上限"指附表一所列數額。

“受制裁國家" 是指根據制裁法成為全面禁運對象或目標的任何國家或地區（目前包括古巴、伊朗、朝鮮、黎巴嫩、敍利亞和克里米亞、盧甘斯克、頓涅茨克、扎波羅熱亞和烏克蘭的赫爾鬆地區、白俄羅斯和俄羅斯）。

“被制裁的人" 是指根據《制裁法》受到制裁或限制的對象或對象的任何個人或實體，包括：（a） 列入任何美國或其他適用制裁或出口相關限制或禁止方名單的任何人員，包括但不限於 外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員名單、外國資產管制處的部門制裁識別名單、實體、 被拒絕人員，美國商務部、聯合國安全理事會綜合清單和歐盟綜合清單以及英國金融制裁執行辦公室（"OFSI的"） 綜合金融制裁清單；（b）由（a）款所述人員直接或間接擁有或以其他方式 控制的合計50%或以上的任何人；或（c）受制裁國家的任何國民。

“制裁法律" 是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國適用法律，包括美國（包括美國財政部外國資產管制辦公室）管理或執行的適用法律（"OFAC"） 或美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟以及英國（UK）。

“SBA“ 指的是小企業管理局。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“A系列清算 優先"指公司A系列股票的每股1.5274美元，加上任何已宣佈但未支付的股息。

“A系列總 清算優先權" 指A系列清算優先權乘以公司A系列股票總數。

“系列A值" 是指等於（i）系列A清算優先權和（ii）（a）系列A淨值除以（b）公司系列A股票總額的商中較小者的數額。

“B系列清算 優先事項"指公司B系列股票的每股2.1547美元，加上任何已宣佈但未支付的股息。

“B系列合計 清算優先權" 指B系列清算優先權乘以公司B系列股票總額。

“B系列價值" 是指等於（i）系列B清算優先權和（ii）（a）系列B淨值除以（b）公司系列B股票總額的商中較小者的數額。

“系列B1清算 優先事項"指公司系列B1股票的每股4.0232美元，加上已宣佈但未支付的股息 。

“系列B1合計 清算優先權" 指B1系列清算優先權乘以公司B1系列股票總額。

“系列B1值" 是指等於（i）系列B1清算優先權和（ii）（a）系列B1淨價值 除以（b）公司系列B1總股票之商兩者中較小者的數額。

“系列B2清算 優先事項"指公司系列B2股票的每股12.06966美元，加上已宣佈但未支付的股息 。

“系列B2合計 清算優先權" 指B2系列清算優先權乘以公司B2系列股票總額。

“系列B2值" 是指等於（i）系列B2清算優先權和（ii）（a）系列B2淨價值 除以（b）公司系列B2總股票的商中較小者的數額。

“指定員工 負債"是指，在本段中不重複計算的情況下，或已被視為交易費用 或公司債務的金額，

(i) 公司或任何公司子公司的 根據公認會計原則要求 應累計但截至交易結束時尚未支付的任何工資、薪金、假期工資、累計加班費或其他與僱傭有關的福利；

(ii)根據公司2023年高管獎金計劃到期 的任何金額；

(iii)任何退休或界定福利計劃（或有或有或其他）下的任何負債 ，

(iv)如果 不包括公司對公司期末財務證書中規定的公司淨營運資本的善意估計，則 公司所有獎金、佣金或其他激勵補償安排或 計劃（包括基於績效的補償安排）下欠或應擁有的最大金額（任何類型的，無論書面或非書面，也無論 是否受任何意外情況的影響，包括根據公司2023年高管獎金計劃或Sync Voice 團隊獎金計劃應付的任何金額），無論是在交易結束時支付，還是在交易結束之前或之後的任何期間支付，包括（A）交易結束前向公司或其關聯公司提供服務的任何和所有合理 估計未支付目標獎金金額，以及（B）終止任何此類獎金、佣金的任何 費用，或其他獎勵性薪酬安排或計劃，

(v)截至交易結束時，公司或任何公司子公司欠或應欠公司 或任何公司子公司各自董事、員工和/或顧問的任何所有獎金、佣金或離職責任的最高金額 ，包括 根據現有合同或與 交易結束日期之前的所有服務有關的廣泛離職計劃而欠下的離職金額，以及任何受意外情況影響的付款，以及

(vi)所有僱主 因上述任何原因而產生的工資税義務。

“庫存留存 金額"指收購人普通股的股份數量，等於（i）扣留金額乘以（ii）股票百分比，再除以（iii）收購人股票價格。

“庫存百分比" 是指以百分比表示的金額，等於1減去現金百分比。

“股票按税率 份額"其分子是（i）收購方股價乘以（ii）該持有補償方根據第1.4（a）節有權為 公司系列A優先股發行的收購方普通股股份總數的乘積（為免生疑問，不包括任何有關異議股份的發行），其分母 為（iii）（a）收購人股價乘以（b）的乘積，根據第1.4（a）節，所有回撥補償方有權分別支付和發行公司A系列優先股的收購人普通股股票總數（為免生疑問，該款不包括與異議股份有關的任何支付和發行）。

"股東代理基金" 意味着七萬五

“子公司“ 或”子公司"是指，就任何人而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司或 其他人，其中該人單獨或與一個或多個子公司一起或由一個或多個其他子公司（i）直接 或間接擁有或聲稱擁有，實益擁有或擁有記錄證券或其他權益，佔已發行 股本的50%以上，投票權，或者（ii）有權通過合同或其他方式選舉、任命或指定構成該其他人董事會或其他管理機構多數成員的董事。

“税收 (並且，根據相關含義，税費“和”應税"）指（i）任何淨收入、資本收益、替代或附加最低税、總收入、估計、總收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營權、附帶利益、股本、利潤、許可證、登記、預扣、工資單、欺詐、社會保障（或同等）、 健康税、國民保險、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產（不動產、有形 或無形的）、環境或意外利潤税、關税或其他税項、政府費用或其他類似的評估或 任何種類的費用，連同任何利息、關聯增量或任何罰款，任何政府實體徵收的税款或額外金額（無論是否有爭議）（無論是否有爭議）（國內或 外國）（每一個，税務機關"），（ii）因作為附屬、合併、 任何應納税期間的單一或合計集團，以及（iii）支付本句第（i）款或（ii）款所述類型的任何金額的任何責任 由於是任何人的受讓人或繼承人，或由於承擔此類税收的任何明示或暗示義務 或賠償任何其他人。

“報税表" 是指任何申報表、報表、報告或表格（包括估計納税申報表和報告、預扣税申報表和報告、任何附表 或附件，以及信息申報表和報告），包括其任何修訂，已提交或要求提交的與税收有關的申報表。

“公司普通庫存合計 "指在生效時間之前已發行和 已發行的公司普通股股份總數減去現金流出公司普通股的總和（不重複）

“公司A系列總庫存 "是指緊接生效時間之前已發行和 尚未發行或在行使任何直接或間接權利以收購緊接生效時間之前已發行和尚未發行的 公司系列股票（無論當時是否歸屬或可行使）時可發行的公司系列A股票的股份總數（不重複）。

“公司系列 B庫存合計"指緊接生效時間之前已發行 且尚未發行的公司B系列股票的股份總數，或在行使任何直接或間接權利以收購緊接生效時間之前已發行且尚未發行的公司B系列股票的股份時可發行的公司B系列股票的股份總數（不重複）。

“公司系列合計 B1庫存"指緊接生效時間之前已發行 且尚未發行的公司系列B1股票的股份總數，或在行使任何直接或間接權利以收購緊接生效時間之前已發行且尚未發行的公司系列B1股票的股份時可發行的公司系列B1股票的股份總數（不重複）。

“公司系列合計 B2庫存"指緊接生效時間之前已發行 且尚未發行的公司系列B2股票的股份總數，或在行使任何直接或間接權利以收購緊接生效時間之前已發行且尚未發行的公司系列B2股票的股份時可發行的公司系列B2股票的股份總數（無論是否隨後歸屬或 可行使）。

“虛擬單位合計 付款"指根據第1.4（b）（ii）節和虛擬單元取消協議的應付現金總額。

“RSU付款總額" 是指根據第1.4（b）（iii）條和RSU取消協議的應付現金總額。

“已兑現總額 常見付款"是指根據第1.4（b）（iv）節和兑現共同 取消協議的應付現金總額。

“交易單據" 是指本協議以及本協議中提及的或與 任何交易有關的其他協議或文件。

“交易費用” means: (i) all fees and expenses incurred by the Company and the Company Subsidiaries, the Company Securityholders and the Company Employees in connection with the Merger, this Agreement and the Transactions that are or were paid or are payable by the Company or any Company Subsidiary, whether or not billed or accrued at or after the Closing (including any costs and fees incurred in connection with obtaining any required third-party consents and fees and expenses of legal counsel, accountants, the Stockholders’ Agent and the maximum amount of fees and expenses payable to financial advisors, investment bankers, brokers, consultants, accountants, and other advisors of the Company or any Company Subsidiary notwithstanding any contingencies for earnouts, escrows, or other matters, and any such fees and expenses incurred by employees of the Company or any Company Subsidiary and/or Company Securityholders that are paid or to be paid by the Company), (ii) the cost of the Tail Insurance Coverage, (iii) Total Phantom Unit Payments; (iv) Total RSU Payments; (v) Total Cashed Out Common Payments; (vi) the Stockholders’ Agent Fund; (vii) any amounts paid or payable pursuant to the Severance Agreement; and (viii) any Change in Control Payments and the employer portion of any employment-related Taxes arising in connection with (x) any such Change in Control Payments or (y) other payments that, in either case, are or may become payable in connection with the consummation of the Merger or upon termination of employment in connection with the Merger (along or in combination with any other event) and in each of clauses (i) through (viii), plus any applicable value added tax.

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“未經認可的投資者" 是指非認可投資者的公司股東。

“未歸屬公司 股份"是指未根據與公司的任何合同條款歸屬的公司股本，或 受沒收或被公司回購權（包括根據任何股票期權協議、股票期權行使 協議、限制性股票購買協議或其他）的公司股本。

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