定義

在本政策中，以下詞語具有以下含義：

"會計重述"是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要的任何會計重述，該錯誤（a）對先前發佈的財務報表具有重大意義，或（b）倘有關錯誤在本期內未獲更正或在本期內未予更正，則會導致重大錯誤陳述；

“董事會”指本公司董事會或其正式授權的委員會，並獲授權負責監督本政策的運作；

"公司"是指垂直航空航天有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊號為376116；

“生效日期”是指本政策生效的日期，不遲於紐約證券交易所（“NYSE”）上市公司手冊第303A.14條生效日期後的60天；

“錯誤獎勵補償”是指所收到的獎勵補償金額，該金額超過了如果根據重報金額確定的本應收到的金額，計算時不考慮支付的任何税款：

·在適用的恢復期內；

·生效日期當日或之後；

執行幹事開始擔任執行幹事後；

●本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的一類證券；

“執行官”是指根據1934年《證券交易法》第10D—1（d）條的定義擔任公司執行官的個人（《交易法》）（董事會應完全酌情決定誰應被視為本政策之目的的“執行官”）在受影響的激勵性薪酬的適用績效期內的任何時間，包括現任和前任執行幹事；

“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量。該措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中；

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到任何財務報告指標而給予、賺取或授予的任何薪酬(不包括沒有任何業績條件的時間段的唯一條件，以及基於主觀目標的薪酬)；

“已收到”是指當基於激勵的薪酬被視為已收到時，這是公司的會計期間，在此期間實現了規定的財務報告措施，即使付款或贈款發生在該期間結束之後；

“恢復期”是指本公司在緊接以下較早的三個會計年度之前完成的三個會計年度：

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(第2頁，共7頁)

●

董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員(S)被授權採取該行動的日期(如果董事會不需要採取行動)，得出或理應得出結論，認為本公司需要編制會計重述，以及

●

法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重述的日期，

以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個財政年度之後的任何少於九個月的過渡期(因本公司財政年度的變動所致)；及

“追回規則”指交易所法案第10D節、美國證券交易委員會採用的任何適用規則或標準以及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節。

一般信息

2.1這些條款將被納入本政策所涵蓋的任何新的和現有的基於激勵的補償的合同條款中。

2.2如果本政策、任何其他追回政策與授予基於獎勵的薪酬的相關獎勵計劃或安排的規則之間存在任何差異，則以本政策的條款為準。

2.3本政策的副本將提供給獲得基於政策激勵的薪酬的執行幹事。高級管理人員將明確接受本政策的條款，或通過參與任何提供基於激勵的薪酬的激勵安排，將被視為已接受本政策的條款。

2.4執行主任將提供董事會可能合理要求的所有資料、文件及/或承諾，以執行本政策的條款。

2.5在適用本政策時，理事會應酌情確定適用的相關貨幣匯率。本公司不會對因貨幣匯率變動或銀行就兑換或轉賬而收取的任何費用而蒙受的任何損失負責。

2.6本公司執行本政策的義務並不取決於是否或何時提交重述財務報表。無論適用的執行幹事是否有不當行為或以其他方式導致或促成了會計重述的要求，都應要求追回。為清楚起見，追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

恢復

3.1如果發生會計重述，公司將合理迅速地追回每位高管在追回期間收到的任何錯誤補償部分。

3.2審計委員會將向每名受影響的執行幹事發出通知，説明錯誤判給的賠償數額，要求償還或退還。董事會擁有廣泛的酌情權，可根據所有適用的事實及情況決定適當的追回方法，包括但不限於本公司或本公司的聯營公司減少或取消以獎勵為基礎的補償或受本政策規限的任何人士錯誤判給的補償、償還或償還錯誤判給的補償，以及在法律許可的範圍內，將錯誤判給的補償抵銷本公司或本公司的關聯公司應付予該人士的其他補償。

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(Page 3、7）

3.3每名執行幹事必須遵守任何還款要求或立即歸還（不得遲於要求中規定的任何日期）。如未能償還，本公司應採取一切合理及適當的行動，以收回該等錯誤獎勵的補償，而執行官應被要求償還本公司因尋求收回該等補償而合理產生的任何及所有開支（包括法律費用）。

測定法

4.1	董事會須根據特定事實及情況，並根據追討規則之原則釐定錯誤判給補償金額。董事會可聘請其認為必要的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。

4.2	就基於股價或股東總回報的獎勵補償而言，倘錯誤補償金額不受會計重列資料直接以數學方式重新計算：

4.2.1

該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而獲得基於激勵的補償；以及，

4.2.2

公司必須保留合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

豁免

5.1	儘管有第3條的規定，在董事會認定因下列任何情況而無法收回錯誤判給的補償的範圍內，不需要收回錯誤判給的補償：

5.1.1

支付給第三方以協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額；前提是公司（i）已合理嘗試收回該等補償，（ii）記錄該等合理嘗試收回該等補償，以及（iii）向紐約證券交易所提供該等文件。

5.1.2

如果在2022年11月28日之前通過的本國法律，則收回將違反該法律；前提是公司已（i）獲得紐約證券交易所可接受的本國律師的意見，即收回將導致此類違規行為，並且（ii）向紐約證券交易所提供了此類意見。

5.1.3

（a）（13）或411（a）條的規定，以及根據該規定，本公司僱員可廣泛獲得福利，但未能滿足1986年《國內税收法》（經修訂）第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求。

賠償

6.1	本公司及其附屬公司不得：

6.1.1

賠償任何執行官因根據本政策的錯誤裁定賠償損失或與公司執行本政策規定的權利有關的任何索賠；以及

6.1.2

支付或償還任何保險單的保費，以防止追討錯誤賠償。

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(Page 4、7）

6.2	公司和/或其子公司將不會簽訂任何協議，免除任何基於獎勵的薪酬適用本政策，或放棄公司收回錯誤獎勵的薪酬的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的）。

報告和披露

本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則所要求的披露。

行政管理

8.1	本政策由董事會根據恢復規則管理。

8.2	董事會獲授權解釋和修訂本政策，並作出所有必要、適當或明智的決定，以執行本政策。

8.3	委員會作出的任何決定對所有人均具約束力。

8.4	如果本政策的任何規定根據適用法律被確定為不可強制執行或無效，該規定應在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動視為已修訂。

確認

本公司可要求執行官簽署並將附於附錄1的確認表格交回本公司。根據該確認表格，執行官將同意受本政策條款約束並遵守本政策。然而，本政策將對任何執行官執行，無論該執行官是否簽署並返回本公司確認表格。

10.

修正案

10.1	董事會可不時根據其認為必要的情況修訂本政策，包括當其確定任何聯邦證券法、SEC規則或任何國家證券交易所或公司證券上市協會的規則在法律上要求修訂本政策時，但該等修訂不會導致公司違反任何此類法律。

10.2	除非董事會另有決定，在本政策與恢復規則不一致的情況下，本政策應自動視為以符合恢復規則的任何變更所需的方式進行修訂。

10.3	董事會可自行決定隨時終止本政策。本政策將自動終止，當公司沒有在全國性證券交易所或協會上市的證券類別。

11.

恢復權

11.1	執行官應被視為已接受連續僱用的條款，包括遵守本政策，並受其執行條款的合同約束。

11.2	終止受僱或服務於本公司及其子公司的行政人員應繼續受本政策條款的約束。

11.3	如果本政策的應用將規定公司根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條收回的基於激勵的補償，

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(Page 5、7）

附錄1：確認表格

垂直航空航天有限公司

復甦政策

錯誤地判給賠償金

確認書

簽署後，以下籤署的行政人員(“行政人員”)確認並確認行政人員已收到並審閲了一份垂直航空航天有限公司錯誤判給的賠償政策(“該政策”)的副本。

通過簽署本確認書，執行幹事：

●	承認並同意執行主任現在和將來繼續受本政策的約束，並且該政策將在執行主任受僱於公司及其子公司期間和之後適用；

●	同意遵守保單條款，包括但不限於以保單允許的方式迅速將任何錯誤判給的賠償退還給公司；

●	承認並同意在高管未能及時將任何或全部錯誤判給的賠償金及時償還給公司的情況下，賠償公司為追回錯誤判給的賠償金而合理發生的任何和所有費用；以及

●	承認並同意，本公司可在法律允許的最大範圍內，在隨後應支付給執行董事的任何金額之前未退還該金額的情況下，從本公司根據政策應收回的任何金額中扣減該金額。


	簽名

	打印名稱

	日期

Vertical Aerospace Ltd.收回錯誤授予的賠償政策

(第7頁，共7頁)