​

附件11.1

​

垂直航空航天有限公司

內幕交易合規政策

目錄

​

​

​

​

​

​

垂直航空航天有限公司

內幕交易合規政策

聯邦和州法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券，並禁止向他人提供重大非公開信息以便他們可以進行交易。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害垂直航空航天有限公司S的聲譽，並導致您被垂直航空航天有限公司(及其子公司，“公司”)解僱，甚至會對您和公司提出嚴重的刑事和民事指控。

本內幕交易合規政策(下稱“政策”)概述了您避免內幕交易的責任，並實施了某些程序來幫助您避免甚至是內幕交易的出現。

防止內幕交易對於遵守證券法和維護公司的聲譽和誠信是必要的。當任何人在擁有與證券或證券發行人有關的重大非公開信息的情況下購買或出售證券時，就會發生內幕交易。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的處罰包括監禁、返還利潤、民事罰款和鉅額刑事罰款。本政策還禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司施加的制裁，包括因此而被免職或解僱。

本政策適用於公司的所有高級管理人員、董事和員工(“公司人員”)。就本政策而言，“高級人員”是指符合1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第16條對“高級人員”的定義的個人。作為受本政策約束的人，您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，就本政策和適用的證券法而言，此類實體的交易應被視為您自己的賬户。即使有任何相反規定，本政策不適用於在其正常業務過程中從事證券投資的任何此類實體(例如，投資基金或合夥企業)，如果該實體已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。本政策適用於貴公司職責內外的所有活動。每一位官員、董事和員工都必須審查本政策。高級管理人員、董事和員工，以及總法律顧問或其指定人員指定的受本政策約束的任何其他人員，統稱為“承保人員”。有關政策的問題應直接諮詢公司的總法律顧問或他或她指定的人(合規官)。

在所有情況下，作為受本政策約束的人，您應承擔全部責任以確保您遵守本政策，並確保您的家庭成員(以及其交易受您的影響或控制但不在您的家庭中居住的個人)以及受您影響或控制的實體遵守本政策。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策的後果。

​

​

​

任何被保險人不得違反信託或保密義務，在持有與該證券或該證券的發行人有關的重大非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外，如果被保險人擁有關於其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、客户、競爭對手或潛在的收購目標，則在這些信息公開或不再重要之前，被保險人不得交易這些其他公司的證券。此外，任何被保險人不得在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售任何其他公司的證券，包括本公司所在行業的另一家公司，如果這些信息是在被保險人受僱於本公司或為本公司提供服務的過程中獲得的。為免生疑問，本政策的交易限制並不適用於行使購股權或其他股權獎勵、以適用股權獎勵協議所允許的方式向本公司交出股份以支付行使價或清償任何預扣税項義務，或歸屬不涉及本公司證券的市場銷售的股權獎勵(透過經紀以無現金方式行使本公司購股權或其他股權獎勵確實涉及本公司證券的市場銷售，因此不符合此例外情況)。

不時會發生對公司具有重大意義的事件，並導致某些承保人員掌握重要的非公開信息。當這種情況發生時，公司將建議那些擁有重大非公開信息的人暫停公司證券的所有交易，直到這些信息不再是重要的或已被公開披露。

當此類事件特定的禁止期發生時，公司將通知受其約束的人。事件特定的禁售期將不會向不受其約束的人公佈，受其約束或以其他方式知道的人不應向他人透露。

即使本公司沒有通知您，您將受到特定事件的禁止期，如果您知道有關本公司的重大非公開信息，您不應買賣本公司證券。本公司未能指定您受特定事件的禁售期限制，或通知您此類指定，並不免除您在擁有重大非公開信息的情況下不買賣本公司證券的義務。

受保人不得直接或間接向公司以外的任何人（除非按照公司的保密信息政策）或公司內部的任何人（除非是在“需要知道”的基礎上）傳遞（或“提示”）重大非公開信息。

“內幕交易”是指在持有與該證券有關的重要非公開信息的情況下購買或出售該證券。

“證券”包括股份、股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證、股本及其他可換股證券，以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有着廣泛的定義。“購買”不僅包括證券的實際購買，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。"出售" 不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義延伸至廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、轉讓、贈與、收購和行使認股權證或看跌期權、看漲期權、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

有關內幕交易的法律法規復雜，鼓勵受保人在考慮公司證券交易前，先尋求合規官的指引。

​

​

​

事實的重要性取決於情況。如果一個事實有很大的可能性，一個合理的投資者會認為它在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者如果該事實可能對證券的市場價格產生重大影響，則該事實被視為“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面，也可以涉及任何類型的證券、債務或股權。此外，關於某件事情在未來可能發生的信息，或者僅僅是它可能發生的信息，也可以被認為是重要的。

重要信息的例子包括（但不限於）股息信息；公司收益或收益預測；可能的合併、收購、要約收購或處置；重大新產品或產品開發；重要業務發展，如重大合同授予或取消、試驗結果、戰略合作者的發展或監管提交的狀態；管理或控制變更；重大借貸或融資發展，包括待公開發售或發行債務或股本證券；借貸違約；破產；網絡安全或數據安全事件；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不必與公司的業務有關。例如，即將出版的報紙專欄的內容預計會影響證券的市價，可能是重要的。

有關重要信息的問題應直接向公司的合規官。一個很好的經驗法則：當有疑問時，不要交易。

如果信息不向公眾提供，則信息是"非公開的"。為了使信息被認為是公開的，信息必須通過新聞服務廣泛傳播，如道瓊斯、路透社、彭博社、美國商業資訊、華爾街日報、美聯社或合眾國際社；在廣泛可獲得的廣播或電視節目上廣播；在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發表；符合FD法規的電話會議；或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的公開披露文件，可在SEC網站上查閲。請注意，僅在公司網站上發佈信息可能不足以公開信息。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在公佈後的兩個完整交易日內給予合理的等待期，才會認為該等資料是公開的。

本公司已制定並將維持及執行以下程序以防止內幕交易。

公司編制季度財務報告的期間是內幕交易的敏感時間，因為公司人員可能更有可能擁有或被推定擁有重大非公開信息。為避免出現不當行為，並協助公司人員在適當的時間內規劃公司證券交易，任何高級職員、董事，或由合規官維護的時間表上列出的其他公司人員（可由監察主任不時修訂）（以及本政策涵蓋的任何個人或實體，因為他們與該公司人員的關係）應在任何財政季度或半個財政季度結束前的第7個日曆日開始的期間內購買或出售公司的任何證券，本公司的第二個完整的交易日結束，該交易日公開發布該財政季度或半個財政季度的收益數據後，或在本公司宣佈的任何其他暫停交易期間，該期間稱為“禁售期”。“交易日”是指美國國家股票交易所開放交易的日子。例如，如果該公司在東部時間週一上午9點之前發佈公告，那麼禁售期將在週二收盤後終止。如果週一東部時間上午9點以後發佈公告，那麼禁售期將在週三收盤後終止。如果您有任何

​

​

​

如有關於信息是否公開的問題，請直接向合規官查詢。

這些禁止停電的禁令不適用於：

禁售期政策的例外情況只能得到公司合規官員的批准，如果是董事的例外情況，則必須得到董事會或董事會審計委員會的批准。

本公司可不時透過董事會、本公司披露委員會或合規官，建議承保人士因尚未向公眾披露的事態發展而暫停本公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

由合規官(可由合規官不時修訂)(以及本政策所涵蓋的任何個人或實體，因他們與該等公司人員的關係而受本政策涵蓋的任何個人或實體)(每個人，“預先清算人”)維護的時間表上列出的董事、高級職員或其他公司人員在公司證券中的所有交易，必須由公司合規官預先清算。預先批准不應被理解為代表公司就擬議中的交易符合法律規定提供的法律意見，也不代表您根據美國證券交易委員會規則免除您的責任。

預先審批的請求可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，應在擬議的交易前至少兩個工作日提出，並應包括預先審批人的身份、擬議的交易類型(例如公開市場購買、私下協商的出售、贈與、行使期權等)、擬議的交易日期以及所涉及的股份或其他證券的數量。此外，除非合規官或首席財務官另有決定，否則預審人員必須簽署一份證明(採用合規官批准的格式)，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。合規官員有權自行決定是否清算任何預期的交易。(總法律顧問有權決定是否由合規官員(當他或她被指定時)清算交易。首席財務官有權自行決定是否對總法律顧問或受本政策約束的個人或實體因其與總法律顧問的關係而進行的交易清算。合規幹事有權自行決定是否清算首席財務官或受本政策約束的個人或實體因其與首席財務官的關係而進行的交易。)所有預先清算的交易必須在收到預先清算後五個工作日內完成，除非合規官員批准了特定的例外情況。在五個工作日內未生效的預先清算交易(或預先清算交易的任何部分)必須在執行前再次預先清算。儘管收到了預先放行，但如果預先放行人員知道

​

​

​

如果存在重大非公開信息或在交易生效前處於封閉期，則交易可能無法完成。根據先前制定的規則10b5-1交易計劃(見下文第VI節的定義)，已根據本政策預先批准的交易不再需要進一步的預先審批。

公司、合規官或公司的其他員工不對根據第IV.B條提交的預先審批請求的任何延遲審查或拒絕承擔任何責任。即使根據第IV.B條對交易進行了預先審批，公司、合規官或公司的其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於該交易的合法性或後果的責任。

除預先結算要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務之後。如果在您的服務終止時您持有重要的非公開信息，則您(以及本保單所涵蓋的任何個人或實體因其與您的關係)不得交易公司的證券，直到該信息公開或不再是重要的。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，承保人員應遵守以下政策：

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。

本政策禁止在交易所、場外市場或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或涉及公司股權證券的其他衍生證券的交易。期權交易實際上是對公司股票短期變動的押注，因此，創造了受保人根據重大非公開信息進行交易的假象。期權交易，無論是在交易所、場外市場還是任何其他有組織的市場進行交易，也可能使受保人的注意力集中在短期表現上，而犧牲公司的長期目標。

某些形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本領和遠期銷售合約，允許受保人鎖定其股權的大部分價值，通常以換取全部或部分股份向上升值的潛力。該等交易允許受保人繼續擁有受保人證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。當發生這種情況時，受保人可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。

保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，

​

​

​

購買本公司的證券（根據本公司股權計劃以無現金方式行使購股權除外）。受保人不得以保證金購買本公司證券，即在“保證金賬户”中持有本公司證券（這將允許您以持有的股份為抵押來購買證券），或以其他方式質押公司的證券以擔保貸款，除非該交易事先得到公司的合規官的批准，或在董事的情況下，董事會或董事會審計委員會。所有預先批准的申請應在保證金購買或質押的建議執行日期前至少十天提交。任何擬質押本公司證券的受保人必須清楚地證明其在不動用質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

本政策中的任何內容均不旨在限制投資基金、風險資本合夥企業或董事所屬的其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人士分發公司證券的能力。各受影響董事及關聯實體有責任根據所有相關事實及情況及適用證券法，諮詢彼等本身的律師（如適用），決定任何分派的時間。

本政策中規定的交易限制，除“禁止交易”中所述的交易外，不適用於根據規則10b5—1和所有適用州法律（“交易計劃”）訂立的先前訂立的合同、計劃或指令下的交易：

​

​

​

合規官可就交易計劃的實施和運作施加其認為必要或可取的其他條件。個人不得同時採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5—1允許的有限情況下，並經合規官事先批准。

個人僅可在禁止期以外修改交易計劃，且在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時。交易計劃的修改和終止須經合規官事先批准，交易計劃的修改如改變交易計劃相關證券的金額、價格或時間，將觸發新的冷靜期。

交易可能發生在先前存在的交易計劃之外，但前提是：（i）在該交易計劃之外進行的任何交易並非與根據交易計劃指示進行的交易相反，或以其他方式設計為對衝或抵消交易，並且是根據本政策進行的（包括但不限於，（ii）交易計劃項下的交易根據其條款進行。

本公司保留公開披露、宣佈或迴應媒體關於採納、修改或終止交易計劃和非規則10b5—1交易安排或執行交易計劃下的交易的權利。如果合規官或董事會酌情確定暫停、停止或其他禁止交易計劃項下的交易符合公司的最佳利益，公司還保留不時暫停、停止或以其他方式禁止交易計劃項下的交易的權利。

交易計劃符合規則10b5—1的條款，並根據交易計劃執行交易是發起交易計劃的人的唯一責任，公司，合規官，或本公司的其他僱員對審查的任何延誤承擔任何責任，或拒絕提交審批的交易計劃，或與個人訂立、通知公司或根據交易計劃進行交易有關的合法性或後果。

合規官應有權解釋和更新本政策以及所有相關政策和程序。特別是，經合規官授權，對本政策的此類解釋和更新可能包括對本政策條款的修訂或偏離，但須符合本政策的一般目的和適用的證券法。

本公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律建議，也不使您免受不遵守本政策或證券法的後果。

所有管理人員、董事、僱員和其他受本政策約束的人可能被定期要求證明他們遵守本政策的條款和規定

​