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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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或

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截至本財年的2023年12月31日

或

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在過渡時期， 到

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號001-41169

垂直航空航天有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

垂直航空航天有限公司

禮拜堂街Camwal Court 1室

布裏斯托爾市BS2 0UW

英國

(主要執行辦公室地址)

桑傑·維爾馬

總法律顧問

電話：+44117 457 2094

電子郵件：Legal@vertical-aerospace.com

垂直航空航天有限公司

禮拜堂街Camwal Court 1室

布裏斯托爾市BS2 0UW

英國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據本法第12（b）條登記或擬登記的證券

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類股本或普通股的流通股數量。 221,249,244 普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

注—勾選上述方框並不免除根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。下半身是  ☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。  ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。該項目為17億美元。☐*項目*☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐*☒

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關於這份年報

除非上下文另有要求或本表格20—F年度報告（“年度報告”）另有説明，術語“垂直”、“公司”、“我們”、“我們的公司”和“我們的業務”指垂直航空航天有限公司，連同其合併附屬公司作為合併實體。

選定的定義

除文義另有所指外，本年報中使用的下列術語定義如下：

“2021年激勵計劃” 指Vertical Aerospace Ltd. 2021年激勵獎勵計劃（經修訂和重述），作為本年度報告附件4.3存檔。

“亞姆” 指先進的空中機動性，參照先進的空中機動性市場。

“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則"指Vertical Aerospace Ltd.的修訂和重述的章程大綱和章程，並不時修訂。

“美國” 指的是美國航空公司

“美國商業認股權證股份"指根據美國認股權證文書向美國人發行的普通股，包括認股權證B、認股權證C、認股權證D、認股權證E、認股權證F和認股權證G（這些術語定義見美國認股權證文書）。

“美國令狀文書“是指Vertical在交易結束後立即簽署的認股權證文書，經修訂並於2022年7月15日重申，根據該文書，除其他事項外，美國航空公司收到可行使普通股的認股權證，並將收到可行使普通股的額外認股權證，在對額外飛機的某些具有法律約束力的承諾或支付某些承諾費用後，可行使普通股的額外認股權證。

“Avolon"指Avolon e Limited、其股東或Avolon集團成員（如適用）。

“Avolon商業認股權證股份“指根據Avolon認股權證文書將向Avolon持有人發行的認股權證C1及認股權證C2所代表的普通股（定義見Avolon認股權證文書）。

“Avolon集團“指Avolon Holdings Limited及其不時的附屬公司。

“阿沃隆·斯托爾德斯” 指Avolon e Limited的股東。

“Avolon認股權證文書” 指緊接收市後Vertical訂立的認股權證文書，據此（其中包括）Avolon持有人收到可行使普通股的認股權證。

“巴布考克國際"指巴布考克航空有限公司。

“布里斯托” 指Bristow Group Inc.

“英鎊“或”£"指聯合王國的法定貨幣。

“Broadstone"指Broadstone Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司。

“業務合併"指合併、股份收購及業務合併協議中預期的其他交易。

“企業合併協議"是指日期為2021年6月10日的業務合併協議，經修訂，雙方， 除其他外、Broadstone、Merger Sub、Vertical、VAGL和VAGL股東。

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“CAA”指英國民航局。

“結業“指業務合併於2021年12月16日結束。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“公司法" 指經修訂、修改、重新制定或取代的開曼羣島公司法（經修訂）。

“可轉換貸款票據工具“指VAGL日期為二零二一年三月十一日之可換股貸款票據工具。

“可換股票據認股權證”指根據可換股優先有價證券認購協議於緊接交易完成後向可換股優先有價證券投資者發行的4，000，000份認股權證，該等認股權證每股可行使一股普通股，行使價為每股普通股11.50元（可予調整）。

“可轉換高級擔保票據“指Vertical於二零二六年到期，本金總額為200，000，000美元的可換股優先有抵押票據，其現金利息按年息率7.00%或按Vertical選擇以實物支付年息率9.00%計息，每半年支付一次。

“可轉換高級擔保票據投資者"指Mudrick Capital Management L.P.，代表其或其聯屬公司管理、贊助或建議的若干基金、投資者、實體或賬户認購可換股優先有抵押票據的第三方投資者。

“可換股優先有抵押票據股份“指根據可換股優先有抵押票據認購協議可換股優先有抵押票據轉換為普通股。

“可換股優先有抵押票據認購協議“指Vertical、Broadstone與可換股高級有抵押票據投資者於二零二一年十月二十六日訂立的認購協議，據此，其中包括Vertical同意在與業務合併同時完成的私募中發行及出售可換股高級有抵押票據。

“可轉換高級有抵押PIK股份“指代表可發行予可換股優先有價票據投資者的PIK權益總額的普通股。

“賺取股份"指於收市時向VAGL股東及貸款票據持有人發行的35，000，000股普通股，該等普通股受限制持有，並可被沒收，直至Vertical達到某些里程碑。

"EASA"指歐盟航空安全局。

“EMI期權協議“指本公司與本公司及其附屬公司若干僱員於2022年3月15日訂立的若干期權協議，作為先前就VAGL股份授出的購股權的替代期權協議，該等購股權被交換為本公司普通股的等值期權，該等購股權擬作為英國《税務條例》附表5項下的税務合資格企業管理層獎勵期權。《2003年所得税（收入和養老金）法案》，其表格作為本年度報告的附件4.4提交。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。

“飛凌集團"指飛越集團控股公司。

“伊比利亞噴氣"指Evelop Airlines SL，Avoris Corporacion Empresarial的子公司。

“國際財務報告準則” 指國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則。

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“壓痕"指Vertical、Broadstone（作為擔保人）、VAGL（作為擔保人）和美國銀行全國協會（作為可轉換優先有擔保票據的受託人和抵押代理人）之間訂立的規範可轉換優先有擔保票據的契約。

“維珍大西洋原始認股權證"指根據維珍大西洋認股權證文書於收市後立即向維珍大西洋發行的2，625，000份普通股認股權證。

“想象航空"指Imagination Aero Investments Limited，一家由Stephen Fitzpatrick全資擁有的公司，在英格蘭和威爾士註冊成立。

“美國國税局“指美國國税局。

“《就業法案》"指的是《我們的創業創業法案》。

Kakao是Kakao Mobility的意思。

“列奧納多"指的是萊昂納多股份有限公司

“貸款票據持有人"指微軟公司和Rocket Internet SE（各自為貸款票據持有人）。

“丸紅"是指丸紅公司。

“合併"指合併子公司與Broadstone的合併，Broadstone在合併後繼續存在，Broadstone的前股東接受Vertical的證券，Broadstone成為Vertical的全資子公司。

“合併子"指垂直合併分公司，開曼羣島豁免公司。

“莫利塞爾"指E—One Moli Energy Corp.

“野村"指野村證券國際公司。

“野村註冊權協議"是指Vertical和Nomura於2022年8月5日簽署的註冊權協議。

“紐交所“指紐約證券交易所。

“代工"是指原始設備製造商。

“普通決議"指開曼羣島法律項下的普通決議案，即本公司已發行普通股多數持有人親自出席或由代表代表出席並有權就該決議案投票並在股東大會上投票的票。

“普通股"指Vertical Aerospace Ltd.的普通股，每股面值0.0001美元，除另有規定外

“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。“PFIC"是指被動外商投資公司。

“PIK興趣“指每年9.00%的實物支付利息，可按我們的選擇每半年支付，並可轉換為可換股優先有抵押票據項下到期的普通股。

“管道“或”管道融資"指以每股普通股10.00美元的購買價向PIPE投資者出售9，400，000股普通股。

“管道投資"指現金代價總額為九千四百萬美元（九千四百萬美元）。

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“管道投資者"是指與PIPE融資有關的認購協議一方的某些投資者，PIPE融資由以下各方組成：（i）American；（ii）Avolon；（iii）Rolls—Royce Plc；（iv）Standard Latitude Master Fund Ltd.；(v)霍尼韋爾國際公司；(vi)微軟公司；（vii）Stephen Fitzpatrick；（viii）Kouros SA；及（ix）申辦方。

“公共認股權證協議"指管轄公共認股權證的認股權證協議。

“公開認股權證"指Vertical Aerospace Ltd.的公開認股權證，每一份認股權證均使其持有人有權購買一份普通股。

“採購協議“指Vertical與野村證券國際公司（Nomura Securities International，Inc.）於2022年8月5日簽署的股份購買協議，並於2022年9月22日修訂和重述。

“註冊權協議"指Vertical、發起人、美國、Avolon股東和VAGL股東在合併結束時就業務合併訂立的註冊權協議。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程“是指Vertical Aerospace Ltd.於2024年3月13日通過的第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程，其副本作為本年度報告的附件1.1存檔。

“證券法“指1933年美國證券法。

“高級管理層"是指在標題為"管理"的一節中被點名為垂直部門官員的人。

“SF投資協議“是指本公司與Imagination Aero簽訂的日期為2024年2月22日的投資協議，Imagination Aero是一家由我們的大股東、首席執行官兼董事會成員Stephen Fitzpatrick全資擁有的公司。

“順豐投資"是指Imagination Aero（一家由Stephen Fitzpatrick全資擁有的公司）以SF投資協議中規定的購買價格購買最多5000萬美元的（i）新發行的普通股和（ii）50，000，000份SF認股權證，須遵守SF投資協議所載之條款及條件。

“SF認股權證“指本公司根據SF投資協議的條款發行並受SF認股權證文書規管的認股權證，賦予其持有人權利以每份認股權證5美元的行使價購買一股普通股。

“SF認股權證文書“指與順豐權證有關的權證文書，日期為順豐投資協議項下首次投資結束之日。

“股份收購“指Vertical收購VAGL所有已發行股本，作為向VAGL股東發行普通股的代價，使VAGL成為Vertical的直接全資附屬公司。

“貨架登記“指F—3表格上的登記聲明，涉及延遲發行總額不超過180，000，000美元的本公司普通股、優先股、認股權證、權利和單位，由本公司於2023年11月9日向SEC提交，並於2023年11月16日由SEC宣佈生效。

“特別決議"指開曼羣島法律項下的特別決議案，即至少三分之二（2/3）多數的公司已發行普通股持有人親自出席或由代表代表出席並有權就該決議案投票並在股東大會上投票的票。

“贊助商"係指Broadstone Sponsorpers LLP，一家英國有限責任合夥企業。

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“贊助商鎖定協議"是指發起人在交易結束時簽訂的與企業合併有關的禁售協議。

“認購協議“指Broadstone、Vertical和PIPE投資者於2021年6月10日訂立的認購協議，並於2021年10月26日修訂和重列，據此，PIPE投資者同意在緊接收市前以每股10.00美元的購買價購買合共9，400，000股普通股。

“英國”指聯合王國。

“U.S."意思是美利堅合眾國。

“美元“和”$“是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

“VAGL"指垂直航空航天集團有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，是Vertical Aerospace Ltd.的全資子公司。

“VAGL股東鎖定協議"指VAGL股東在交易結束時就業務合併訂立的禁售協議。

“VAGL股東” 指被指定為業務合併協議一方的VAGL股東。

“維珍大西洋"指維珍航空有限公司。

“維珍航空商業認股權證股份“指根據維珍大西洋認股權證文書將向維珍大西洋發行的認股權證B、認股權證C及認股權證D所代表的普通股（定義見維珍大西洋認股權證文書）。

“維珍大西洋認股權證文書“指Vertical和Virgin Atlantic之間於2021年10月29日簽署的認股權證文書，據此，除其他事項外，緊接完成後，Virgin Atlantic收到可行使普通股的認股權證。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年報包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述，涉及我們當前的預期和對未來事件的看法。我們希望這些前瞻性聲明受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載前瞻性聲明的安全港條款的保護。所有聲明，無論明示或暗示，本年報中包含的歷史事實聲明除外，包括但不限於，有關我們的電動垂直起降（“eVTOL”）飛機的設計和製造、我們的未來經營業績和財務狀況、業務策略和計劃以及未來經營管理目標的聲明，其中包括，關於項目4所述指南的聲明。“關於公司的信息“和第5項。”經營與財務回顧與展望流動性、增長和盈利能力策略、我們籌集額外資本以資助我們的運營的能力和計劃、我們降低我們無法持續經營的風險的計劃、我們在任何特定時間軸或根本上獲得飛機產品監管認證的能力以及影響我們業務的因素和趨勢均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“是/很可能”或這些術語或其他類似表述的否定，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

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我們警告您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述作出之日的當前可用信息。本文所載的前瞻性陳述僅限於本年度報告日期。我們不會也不承擔任何義務修訂前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念變化，但適用證券法可能要求的除外。如果任何前瞻性聲明被更新，不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述有重大差異，包括對重大風險因素的討論，可能會出現在我們向SEC提交的公開文件中，這些文件可在www.example.com訪問，建議您查閲。

您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並已提交給SEC作為本年度報告的證據，瞭解我們的實際未來結果、活動水平、表現以及事件和情況可能與我們的預期有重大差異。

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市場和行業數據

本年報載有有關我們行業的估計、預測及其他資料，包括市場規模及我們所參與的市場增長，這些資料乃基於我們管理層編制的行業刊物及報告及預測。在某些情況下，我們並沒有明確提及該等估計及資料的來源。這些信息涉及許多假設和限制，請注意不要過分重視這些估計。

對市場機會的某些估計，包括本年報所載的對可達市場的內部估計及對市場增長的預測，可能被證明是不準確的。市場機會估計及增長預測，無論是從第三方來源獲得或內部制定，均存在重大不確定性，並基於可能被證明不準確的假設及估計。本年報中有關目標市場規模、市場需求及採用、滿足此需求的能力及定價的估計及預測可能被證明不準確。我們的可尋址市場估計數年後可能不會實現（如果有的話），即使我們競爭的市場符合本年報中的規模估計，我們的業務可能無法成功地解決或競爭該等市場。我們從以下來源獲得某些信息：

行業出版物、研究、研究和預測通常指出，它們所載的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。從該等來源獲得的預測及其他前瞻性資料與本年報內其他前瞻性陳述一樣，受相同的保留條件及不確定性所規限。這些預測和前瞻性信息受各種因素（包括第3.D項下所述因素）的不確定性和風險影響。“風險因素”。該等及其他因素可能導致業績與任何預測或估計所表達者有重大差異。

商標、服務標記和商號

本年度報告包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表已根據國際財務報告準則編制。本年報所載若干金額、百分比及其他數字已作四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面數字的算術彙總，並且在文本中以百分比表示的數字可能不是100%，或者（如適用）當彙總時，可能不是其前面百分比的算術彙總。

本年度報告中所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元，術語“英鎊”和“英鎊”均指英鎊，術語“歐元”、“歐元”或“歐元”均指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據經修訂的歐洲共同體條約引入的貨幣。為方便讀者，除另有説明外，本年報中英鎊兑美元的結餘乃按1. 00英鎊兑1. 27美元的匯率計算，該匯率為紐約聯邦儲備銀行於二零二三年十二月二十九日的中午買入利率。這些美元數額不一定表明在所示日期用英鎊兑換實際可購買的美元數額。

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響。我們的證券的交易價格和價值可能會因任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本年報亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因包括我們在下文和本年報其他部分所述的風險。

風險因素摘要

以下是我們面對的主要風險及不確定因素的概要，按相關標題分類。這只是一個總結。閣下應閲讀下文及本年報其他地方所載有關風險的更詳細討論，以瞭解下文所列風險及其他風險的更完整討論。

與我們的業務和行業相關的風險

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與我們的監管環境相關的風險

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與我們證券所有權相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，尚未製造任何非原型飛機或向客户出售任何eVTOL飛機，我們可能永遠不會開發或製造任何eVTOL飛機。

我們在eVTOL飛機行業的運營歷史有限，這是新生的，並不斷髮展。eVTOL飛機目前處於開發階段，我們可能永遠無法成功地商業生產我們的第一架VX4或任何其他eVTOL飛機。我們在大批量製造eVTOL飛機方面沒有經驗。我們無法向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功將我們的eVTOL飛機大規模市場化所需的產量。您應根據我們作為行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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倘我們未能充分應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業務計劃要求在現有現金和現金等價物之外增加大量額外資本。我們可能無法及時或按可接受的條款獲得該等額外資本，或根本無法獲得。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東，或引入可能會限制我們的經營或支付股息的能力的契諾。

我們預期，隨着我們擴大業務，資本開支於可見將來將繼續龐大，而資本開支水平仍將不明朗，可能高於預期。雖然我們最近從我們的創始人、首席執行官兼大股東Stephen Fitzpatrick獲得了高達5000萬美元的承諾資金，根據我們的內部預測，目前預計這將使我們能夠繼續滿足我們的預期資本支出到2025年第二季度，我們將需要額外的資金，以便在飛機商業化之前繼續執行我們的業務計劃。總體而言，我們預計將對業務進行重大投資，包括開發飛機、投資品牌以及開發組裝和製造設施。這些努力可能比目前預期的更昂貴，我們可能無法成功獲得足夠的資本來抵消這些更高的開支並實現積極的收入創造。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對飛機需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們預期尋求股權或債務融資，以支付部分資本開支。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃取決於多項因素，包括一般市場狀況及投資者對我們的業務模式的接受程度。例如，全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。此外，影響金融機構的市場條件可能會影響我們獲取部分或全部現金、現金等價物和有價證券的能力，我們可能無法在需要時按可接受的條款獲得替代資金（如果有的話）。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們的計劃活動，或大幅改變我們的公司結構。倘吾等無法取得任何資金，或吾等並無充足資源按預期經營業務，吾等可能被迫縮減或終止經營，出售或出售資產（可能以較不利的價格出售或出售予競爭對手），或以較不利的條款進行業務合併。

此外，我們未來的資本需求及其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。任何已發行的股本證券亦可能提供優先於本公司普通股持有人的權利、優先權或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有比優先股和普通股股東更高的權利、優先權和特權。債務證券或借貸的條款可能會對我們的營運造成重大限制。產生債務將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，限制我們的營運或向股東派付股息的能力。

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目錄表

2023年11月9日，我們向SEC提交了表格F—3的貨架登記聲明，據此，我們可以不時在一次或多次發售中發售和出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利和單位，總髮售價最高為1.8億美元（“貨架登記”）。《貨架註冊》於2023年11月16日由SEC宣佈生效。迄今為止，沒有任何證券在貨架登記下出售。此外，截至本年報提交之日，在本公司非聯屬公司公眾持股量超過7500萬美元之前，本公司將限制本公司通過發行有效期登記證券而籌集的資金數額，在任何12個月期間不得超過本公司非聯屬公司所持普通股總市值的三分之一。該限制可能會根據我們的股價、發行在外的普通股數目及非聯屬公司持有的普通股百分比而隨時間而改變。

我們無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，從而有足夠的資金滿足我們的資金需求。本公司股價的近期走勢，加上如不遵守紐交所最低股價規定，可能會被紐交所摘牌的風險，可能會限制本公司籌集額外資金的能力。另見"—無法保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。如果我們無法重新遵守紐交所的持續上市要求和規則，紐交所可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們的公司、普通股的價格以及您出售普通股的能力產生負面影響。“此外，以我們普通股目前交易的股價籌集任何股本，可能會導致我們現有股東的重大攤薄，因為我們的可換股優先有抵押票據的轉換特徵將賦予可換股票據優先有抵押投資者更高的轉換率。 另見“—我們已發行及尚未發行的可換股優先有價票據可能會影響我們的財務業績、導致股東被攤薄、對我們普通股價格造成下行壓力、以及限制我們籌集額外資金或利用未來機會的能力”。鑑於倘可換股票據高級有抵押投資者行使換股權，將導致重大攤薄風險增加，此可能會令投資者不願購買我們的普通股。

此外，雖然我們希望不時申請並接受各種計劃（包括航空航天技術研究所（“ATI”）贈款資助計劃）下的政府贈款資助，但我們無法確定將全部或部分收到任何該等款項，包括根據我們或相關政府機構已宣佈向我們提供指示性資助的計劃。根據該等計劃，我們可能會收到較預期少或根本沒有收到資助，包括由於未能與第三方訂立必要協議或未能達成其他先決條件、提前終止或修訂資助計劃、未能遵守適用於各項目的條款及條件，我們未能取得足夠資源，以申請全數符合資格的資助金額，未能按照我們目前的計劃進行科技發展項目，或因有關項目的範圍或時間有所改變。

迄今為止，我們尚未從電動飛機的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中產生任何收入。截至2023年12月31日止年度的所有收入包括已收取的政府補助金，以支持我們的開發活動以及根據英國研發税務減免計劃獲得的研發税務減免。我們的業務計劃的執行目前部分依賴於持續收到該等政府補助金及研發税務減免，而這種依賴將持續下去，直至我們產生收入或獲得額外資金為止。我們不保證英國研發税收減免計劃將來不會修訂或更改，或我們將繼續獲得預期金額的税收抵免，或根本不會獲得。

如果我們不能在需要的時候或數額籌集額外資金，我們可能無法，除其他外：

任何情況均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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目錄表

我們有限的現金及現金等價物、經營的經常性虧損以及對籌集額外資本的依賴表明存在重大不確定性，可能會對我們持續經營的能力產生重大懷疑（或PCAOB準則所設想的重大懷疑）。

自成立以來，我們已產生淨虧損，迄今為止，並無從電動飛機的設計、開發、製造、工程及銷售或分銷產生任何收益。與VX4商業化之旅的開發階段相一致，我們在研究方面投入了大量資金，以支持我們飛機的開發。 截至2023年12月31日，我們手頭有4870萬英鎊現金及現金等價物。其後，於2024年3月13日，我們收到2500萬美元現金總所得款項（以英鎊形式計算），該現金總所得款項乃根據SF投資協議中指定的協定匯率換算，並在符合SF投資協議的條件下，我們預計將於2024年第三季度就順豐投資的第二批項目獲得最多2500萬美元的額外總收益。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。

吾等已編制現金流量預測，並已考慮吾等於可預見未來（即本年報日期後至少12個月）持續經營之能力。在本年報日期後的未來12個月內，我們預計經營活動的淨現金流出約為7000萬英鎊（考慮到預期的研發税收入和約2800萬英鎊的贈款），主要用於資助原型飛機的創建和測試，並支持認證過程。我們的預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們目前的預期更快地使用可用的資本資源。

上述順豐投資預計將延長我們預計的現金跑道至2025年第二季度，為進一步融資提供平臺。我們將需要籌集額外資金，以資助我們未來的運營，並保持持續經營，然後才能動用所有現有資源。我們無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，從而有足夠的資金滿足我們的資金需求。例如，本公司股價的近期趨勢可能限制本公司在不顯著攤薄現有股東的情況下籌集額外資本的能力，因為本公司的可換股優先有抵押票據的轉換特徵將使可換股票據優先有抵押投資者獲得更高的轉換率，倘若本公司按本公司普通股目前交易的股價進行股本融資。鑑於倘可換股票據高級有抵押投資者行使換股權，將導致重大攤薄風險增加，此可能會令投資者不願購買我們的普通股。及時完成融資對我們能否實現業務計劃以及在耗盡現有資源後繼續持續經營至關重要。另見 “—我們的業務計劃需要在我們當前現金和現金等價物之外的大量額外資本。我們可能無法及時或按可接受的條款獲得該等額外資本，或根本無法獲得。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或引入可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

該等因素表明存在重大不確定性，可能會對我們持續經營的能力產生重大疑問（或根據PCAOB準則預期的重大疑問），因此我們可能無法在正常業務過程中變現資產及清償負債。

我們無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金。倘我們透過未來的股本發行籌集額外資本，普通股股東的所有權權益將會被攤薄，而攤薄可能會相當嚴重。然而，我們不能保證我們將能夠獲得任何或足夠的額外資金，或該等資金（如有）將能按我們滿意的條款獲得。我們亦可能尋求遞延若干營運開支，除非及直至收到額外資本。倘我們無法獲得任何或足夠的額外資金或延遲支付足夠的營運開支，則無法保證我們將能夠持續經營，我們可能被迫延遲、減少或終止若干活動，包括計劃中的研發活動、招聘計劃、飛行測試和製造活動或商業化努力。

對我們持續經營的能力產生重大疑問（或根據PCAOB標準預期的重大疑問），可能會對我們普通股的每股價格造成重大不利影響，我們可能更難獲得融資。如果潛在合作者拒絕與我們做生意，或潛在投資者因該等擔憂而拒絕參與任何未來融資，我們增加現金狀況的能力可能會受到限制。認為我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業，可能導致其他人選擇不與我們打交道，因為擔心我們履行合同義務的能力。

吾等已編制綜合財務報表，假設吾等將繼續按持續經營基準經營，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。我們

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目錄表

本年報所載綜合財務報表不包括任何調整以反映可能無法持續經營。如果我們無法繼續經營，您可能會失去全部或部分投資。

請參閲本年報其他部分所載截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註2。

我們不能保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。如果我們無法重新遵守紐交所的持續上市要求和規則，紐交所可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們的公司、普通股的價格以及您出售普通股的能力產生負面影響。從紐交所摘牌可能會導致我們加速償還可轉換高級有價證券票據，這可能會使我們資不抵債。

於2023年11月28日，我們收到紐約證券交易所發出的書面通知（“通知”），稱我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802. 01C條的規定，因為我們普通股的平均收市價在連續30個交易日期間低於每股1. 00美元。根據適用的紐約證券交易所規則，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價不足，並重新遵守紐約證券交易所持續上市標準。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條，我們可以在收到通知後的六個月補救期內，或在我們的下一次股東周年大會之前，隨時恢復遵守最低股價要求，如果需要股東批准才能糾正股價不符合的情況，就像實現反向股份分割的情況一樣。倘於該補救期內任何歷月的最後一個交易日，吾等同時具備：（i）收市股價至少為1. 00元及（ii）截至該月最後一個交易日止的30個交易日期間平均收市股價至少為1. 00元，則吾等可於六個月補救期內的任何時間重新遵守最低股價規定。如果我們未能及時恢復遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條的規定，我們的普通股將受到紐約證券交易所暫停上市和退市程序的約束。我們正密切監察普通股的收市價，並正在考慮所有可供選擇的購股權。我們打算通過採取符合本公司和股東最佳利益的措施，包括可能通過完成反向股權分割，以重新遵守紐約證券交易所上市標準，但須經董事會和股東批准。我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守紐約證券交易所的最低股價要求。

此外，如果（i）我們的平均市值在連續30個交易日期間低於1500萬美元，或（ii）我們的普通股交易價格“異常低”，我們的普通股也可能被摘牌。在任何情況下，我們的普通股將立即在紐約證券交易所暫停交易，紐約證券交易所將啟動我們的普通股退市程序，但我們有權根據紐約證券交易所規則提出上訴。

從紐交所退市可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，限制或減少我們收到的分析師覆蓋範圍，並削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽造成負面影響，從而對我們的業務造成負面影響。此外，如果我們從紐約證券交易所摘牌，我們無法在另一家國家交易所上市，我們將沒有資格使用F—3表格登記聲明，這將延遲我們未來籌集資金的能力，限制我們可以承擔的普通股發行類型，並增加任何發行的費用。另見 “—我們的業務計劃需要在我們當前現金和現金等價物之外的大量額外資本。我們可能無法及時或按可接受的條款獲得該等額外資本，或根本無法獲得。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東，或引入可能會限制我們的運營或支付股息的能力的契約。和-我們有限的現金和現金等價物、運營的經常性虧損以及對籌集額外資本的依賴表明，存在着重大不確定性，可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑(或PCAOB標準所設想的重大懷疑)。“

如果我們的普通股被摘牌，我們不能保證我們為恢復遵守紐約證券交易所的上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破紐約證券交易所最低股價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。

此外，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統，不是國家證券交易所)報價，那麼我們普通股的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或維持，否則你可能無法出售你的普通股。

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目錄表

此外，我們的普通股從紐交所退市將構成一個根本性的變化(根據契約的定義)，這將使可轉換優先擔保票據投資者有權要求我們以現金方式回購全部或任何部分可轉換優先擔保票據，基本變動回購價格等於待回購的可轉換優先擔保票據的本金金額，乘以契約中規定的任何適用的基本變動贖回倍數，加上將回購的可轉換優先擔保票據的應計和未付利息。我們目前並無，亦不能保證於有關日期將有足夠資金供我們回購可轉換優先擔保票據(如有此需要)。即使我們有足夠的資金回購可轉換優先擔保票據，我們在償還可轉換優先擔保票據後的營運資金可能不足以使我們能夠實施我們的業務計劃或作為一家持續經營的企業繼續經營。倘若吾等未能按照契約支付基本變動回購價格，則契約項下將會發生違約事件，使可轉換優先擔保票據投資者可加快可轉換優先擔保票據的到期日，並向其抵押品索償。如果我們無法獲得替代融資或以其他方式無法治癒契約下的違約，我們可能不得不宣佈破產並申請破產，或被迫進入非自願破產程序，任何這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大不利影響。

我們可能無法按照預計的數量或時間表生產或發射飛機。

在我們預計的數量上，大規模生產飛機面臨着重大挑戰。航空航天行業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括巨大的資本要求、設計和製造飛機的投資成本、從概念和設計階段將飛機推向市場所需的長時間、需要專門的設計和開發專業知識、廣泛的監管要求、創建品牌以及需要建立維護和服務地點。作為eVTOL飛機制造商，我們面臨着傳統飛機制造商不會遇到的各種額外的進入挑戰，包括開發和生產電動總成的額外成本，為我們的電池開發、製造和採購合適的材料的複雜性，與鋰離子電池運輸相關的法規，以及未經證實的對完全電動空中機動服務的大量客户需求。此外，我們將需要大規模發展裝配線，這在傳統航空航天行業是沒有先例的。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。

為了開發和製造我們的飛機，我們必須能夠獲得和維護足夠的設施和基礎設施。我們還沒有建造生產設施來製造和組裝我們的飛機。我們的製造設施計劃仍在進行中，零部件採購和製造計劃的各個方面尚未確定。我們可能無法以商業上可行的方式獲得、開發和/或維護這些設施。即使我們能夠在這些設施中開始組裝作業，隨着我們擴大運營，這些設施的維護也將需要相當大的資本支出。我們不能保證我們將成功地獲得和維護足夠的設施和基礎設施，如果做不到這一點，可能會導致我們無法按預期或計劃的時間表開發和製造我們的飛機。此外，我們目前正在評估、鑑定、挑選和與我們的供應商談判計劃生產的飛機的合同。然而，我們可能無法及時、以可接受的價格或按必要的數量與供應商接洽。

我們還必須在每個市場獲得所有必要的監管批准，以便銷售我們的飛機並讓我們的客户運營這些飛機。我們將必須獲得CAA、EASA和FAA以及我們打算銷售飛機的其他國家的當地監管機構的飛機型號認證，並且無法保證我們將在我們預計的時間框架內獲得飛機認證，或者根本無法保證，這將影響我們生產飛機的總體時間表。倘我們的預計生產時間表出現任何延誤，這可能會對我們向客户交付任何訂單的能力造成重大影響，從而可能對我們與現有客户的關係造成重大不利影響，並對我們的聲譽造成不利影響。

於2023年3月，CAA向VAGL發出eVTOL設計組織批准（“DOA”）。為了能夠按照經批准的型號設計（例如，類型證書）。確保POA和維護DOA和POA將涉及CAA對我們的團隊、公司能力、流程和生產設施的廣泛持續監督。如果我們無法獲得POA並維持DOA和POA，或者CAA強加了意想不到的限制作為批准條件，我們的預計生產成本可能會大幅增加，最終我們可能無法將我們的飛機商業化。

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確保我們的POA和我們的生產增長的時間取決於及時確定設計、工程、部件採購、測試、建造和製造計劃的某些方面，以及我們在設定的時間軸內執行這些計劃的能力。我們擬利用未來融資機會的資金，包括根據《收購協議》出售的未來證券及╱或向野村出售的普通股，為該生產設施的建設提供資金。倘我們無法按預期的時間軸取得所需資金，則我們興建制造廠房的計劃可能會延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

無法保證我們將能夠在任何預計的時間軸或根本上獲得認證，這將對我們生產飛機和滿足客户需求的能力產生重大不利影響，其中任何一項都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的垂直起降飛機可能無法及時或根本沒有獲得運輸當局的認證，這可能會對我們的前景、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

eVTOL飛機涉及一系列複雜的技術，我們和我們的合作伙伴和供應商必須繼續開發這些技術，並依賴獨立的第三方飛機運營商來採用。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，飛機必須獲得相關當局的必要批准。目前，沒有一架運載eVTOL飛機獲得CAA、EASA或FAA的商業運營認證，也無法保證我們的研發將導致監管認證的飛機，這些飛機在市場上是可行的，或在商業上是成功的，或在任何時候。為了獲得監管認證，我們的eVTOL飛機的安全性必須得到證明，這是無法保證的。即使eVTOL飛機獲得認證，個體運營商也必須符合其執照和航空運營商證書，這需要監管部門的批准，個體飛行員也必須獲得此類監管部門的許可和批准，才能駕駛eVTOL飛機，這可能導致eVTOL飛機的廣泛使用延遲，並可能限制可購買我們飛機的eVTOL飛機運營商的數量。

我們的飛機可能無法在預計的時間表上達到預期的水平，並且可能存在潛在的缺陷，例如噪聲分佈高於預期、有效載荷低於最初估計、航程短和/或使用壽命短於預期。

我們的飛機可能無法在預計的時間表上達到預期的水平，或者可能存在設計和製造缺陷，可能導致飛機無法按預期運行，或者可能需要修理。例如，我們的飛機可能有一個比我們預期的更高的噪聲分佈，攜帶的有效載荷更低，或具有比我們估計的更短的最大射程。我們的飛機還將使用大量的軟件代碼來操作。軟件產品本身就很複雜，在首次引入時經常包含缺陷和錯誤。

雖然我們已經並將繼續進行廣泛的測試，但不可能完全複製每一個運行條件，並驗證我們飛機在服役前的每個方面的長期耐用性。在某些情況下，我們可能需要繼續依賴預測和模型來驗證我們飛機在其壽命期間的預測性能。因此，與大多數航空航天產品類似，我們的飛機在使用中可能出現不可預見的故障、缺陷或其他問題。這些故障、缺陷和其他問題可能需要大量額外的研究和開發來糾正，並可能涉及暫停我們的飛機的運行，直到任何此類缺陷得到修復。無法保證這種研究和開發努力將產生可行的產品或糾正任何這種缺陷。獲得必要的數據和結果可能比計劃的時間更長，或者根本無法獲得。任何此類延誤或挫折都可能對我們的聲譽以及我們實現預計時間表和財務目標的能力產生重大不利影響。

隨着時間的推移，我們希望為飛機和我們的服務引入新的和額外的功能。例如，雖然我們希望我們的飛機能夠從製造之日起在儀表飛行規則（“IFR”）下運行，但它們最初可能完全或部分在目視飛行規則下運行，因為在IFR下運行可能需要進一步的測試和認證，並可能需要修訂IFR以適應eVTOL技術。我們可能無法及時或根本無法對飛機進行測試和認證，對IFR的任何必要修訂可能無法及時或根本無法進行。

此外，我們的飛機的一些部件，如電池，其性能壽命可能比我們最初預期的要短，而且比整個飛機的性能壽命要短得多，需要經常更換。這可能會給我們的供應鏈帶來額外的壓力，並可能增加飛機的整體運營成本，從而對我們的飛機對運營商客户的吸引力產生負面影響。

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我們飛機的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、延遲或無法獲得認證、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家收入前、處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生重大開支和持續虧損。

我們是一家營收前的早期公司，自成立以來，我們與研發活動相關的業務運營一直處於虧損狀態。我們預計，我們的費用將會增加，未來我們將繼續蒙受損失，至少在我們開始商業化製造我們的飛機之前。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的飛機，也不能保證飛機將在商業上取得成功，實現或保持盈利。

我們預計，隨着我們認證和組裝我們的飛機、部署我們的設施、建立我們飛機的零部件庫存、增加我們的銷售和營銷活動、發展我們的製造基礎設施以及加強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們的產品市場仍處於相對早期的增長階段，如果該等市場不能繼續增長、增長速度慢於我們的預期或增長速度不如我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

EVTOL飛機市場仍處於相對早期的階段，我們在這些市場的成功取決於我們有效地營銷和銷售先進的空中機動性作為傳統運輸方式的替代品的能力，以及我們其他營銷和增長戰略的有效性。如果公眾不認為先進的航空機動性有益，或出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用先進的空中機動性，則我們產品的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於我們的預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們飛機零部件的供應商和合作夥伴是我們業務模式的重要組成部分，任何中斷、分歧或延誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的供應商和合作夥伴，其中一些目前是某些部件的單一來源供應商，是我們製造飛機的商業模式的關鍵部分。我們的供應商和合作夥伴基地位於全球，我們與我們認為是行業領導者的公司建立了戰略合作伙伴關係，為我們的飛機提供高質量的部件。我們飛機上使用的許多部件都是我們的合作伙伴為我們定製的，包括我們的飛行控制系統和大多數結構部件。這條供應鏈使我們面臨着交付失敗、運輸成本增加或飛機部件短缺的多個潛在來源，其中大多數都是我們無法控制的，包括我們的合作伙伴在部件製造中使用的原材料短缺或供應中斷、我們合作伙伴勞動力的中斷(如罷工或勞動力短缺)、影響運輸和物流的中斷或能力限制(包括由於恐怖主義、自然災害或惡劣天氣條件造成的)以及定製部件的設計、開發或交付延遲。

雖然我們認為我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替換組件，但我們可能無法迅速做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格做到這一點。我們可能會在供應鏈中遇到源頭中斷，這可能會導致我們的原型飛機和商用飛機的整個生產過程出現延誤。在某些情況下，我們還受制於某些製造設備的主要供應商，我們依賴或可能依賴這些設備來實現我們預計的大批量生產數字。例如，我們預計主要從Molicel採購電池，主要從韓華宇航採購機械繫統，主要從霍尼韋爾採購我們的飛行控制系統和航空電子系統。如果我們需要為我們飛機的任何關鍵部件尋找替代供應商，那麼這可能會增加我們的成本，並對我們及時收到此類部件的能力產生不利影響，或者根本不會，這可能會導致我們預計的飛機交付時間表出現重大延誤，並對我們與客户的關係產生不利影響。

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此外，如果我們的需求大幅增加，超出預期數量，或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供更多零部件供應商，或者不能保證任何供應商會分配足夠的供應給我們，以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。此外，如果我們不能成功地管理我們與所有供應商和合作夥伴的關係，我們的飛機的質量和可用性可能會受到損害。我們供應商和合作夥伴零部件供應的任何中斷都可能導致飛機生產的延誤，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們的供應商或合作伙伴與我們之間發生任何衝突，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能限制我們執行業務策略的能力，這可能會影響我們的預計生產時間表和生產的飛機數量。我們的供應商或合作伙伴也可能單獨或與其他人一起開發與我們產品競爭的相關領域的產品，因為任何衝突或分歧。此外，我們的供應商或合作伙伴可能會選擇改變其戰略方向，以大幅限制或停止其與AAM相關的業務運營。例如，2023年11月28日，勞斯萊斯宣佈，它正在考慮在短期內退出其勞斯萊斯電氣部門的選擇，或者將其地位降低到少數，並打算在中期內完全退出。該部門正在為我們的認證飛機開發電力推進裝置和配電系統。雖然我們與戰略供應商簽訂了具有約束力的合同，並根據良好的供應鏈慣例不斷監控和降低風險，但如果我們確實需要尋找替代供應商，則這可能會增加我們的成本，並對我們及時或根本接收此類組件的能力產生不利影響，這可能會導致我們飛機交付的總體預計時間表出現重大延誤，並對我們與客户的關係造成不利影響。與供應商或合作伙伴的任何分歧或衝突，或供應商或合作伙伴戰略方向的任何重大修改，都可能對我們的聲譽造成不利影響，這也可能對我們尋找新供應商或合作伙伴的能力產生不利影響。

任何商業環境的變化，戰爭（包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭和中東衝突）、政府變動、政治幹預和我們無法控制或我們目前無法預料的其他因素，也可能影響我們的合作伙伴和供應商及時向我們交付零部件的能力，這可能會對我們生產飛機的總體時間表產生重大不利影響。我們不控制我們的供應商或合作伙伴或該等方的勞工和其他法律合規實踐，包括其環境、健康和安全實踐。如果我們目前的供應商或合作伙伴，或我們將來可能使用的任何其他供應商或合作伙伴違反任何特定的法律或法規，我們可能會被徵收額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。該等因素的影響可能導致我們在特定國家的業務經營不理想或不切實際，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

涉及我們或我們的競爭對手開發的垂直起降飛機的意外或事件可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

試飛原型飛機本身就有風險，可能發生涉及我們飛機的事故或事件。任何此類事件都將對我們的開發、測試和認證工作產生負面影響，並可能導致重新設計、認證延遲和/或推遲或延遲銷售我們自己的飛機。

飛機的營運受到各種風險的影響，我們預計對飛機的需求會受到意外或其他安全問題的影響，無論該等意外或問題是否涉及我們的飛機。此類事故或事件也可能對我們從CAA、EASA和/或FAA獲得飛機認證或及時獲得此類認證的能力產生重大影響。這類事件可能會影響對特定飛機類型或整個航空運輸服務業的信心，特別是如果這類事故或災害是由於安全故障造成的。我們認為，監管機構和公眾仍在對高度依賴鋰離子電池和/或先進飛行控制軟件能力的飛機的安全性和實用性形成看法。在意見形成的早期階段，涉及我們飛機或競爭對手飛機的事故或事件可能對新興AAM市場的長期看法產生不成比例的影響。

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公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對eVTOL飛機的負面看法，包括整體安全性以及因eVTOL飛機事故而造成傷亡的可能性。2024年8月，在完成VX4原型機的遠程推力飛行測試後，我們對VX4原型機進行了進一步的無人飛行測試，以瞭解飛機在預期運行條件以外的性能。在其中一次進一步的飛行測試中，出現了一個意外的故障，導致飛機在撞擊地面之前進入穩定下降。我們迅速完成了徹底的調查，並向航空事故調查處（AAIB）提交了報告。我們的調查確定了根本原因是一個螺旋槳的故障，這是一個早期的螺旋槳，在事故發生前已經重新設計。雖然我們相信這個問題在下一階段的測試之前會得到完全解決，但公眾對這一事件或任何其他可能發生的eVTOL飛機事件的負面看法，無論該等事件是否涉及我們自己的飛機，都可能對Vertical的前景、業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們面臨着任何涉及我們公司、我們的員工、我們的品牌或我們行業中其他公司的公共事件所產生的負面宣傳風險。此類事件可能涉及我們任何員工或第三方承包商的實際或指稱行為。此外，如果我們的人員、我們的飛機或其他類型的飛機捲入公共事件、事故、災難、訴訟或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在法律責任。我們所承擔的保險可能不適用或不足以涵蓋任何此類事故、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能被迫承擔事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們員工、我們的飛機或其他類型飛機的任何此類事件、事故、災難、訴訟或行動都可能造成負面公眾印象，這可能損害我們的聲譽，導致乘客不願使用我們的服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們收到的所有飛機預訂都不具法律約束力，是有條件的，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。倘該等訂單被取消、修改、延遲或未按照與各方協定的條款下達，我們的業務、經營業績、流動資金及現金流量將受到重大不利影響。

吾等迄今收到的所有預訂均為有條件，並須受與有關各方達成的若干協定條件所規限，包括任何一方均可書面終止所有預訂預訂，而不會受到懲罰。截至本年報日期，我們已收到1，500架飛機的預訂訂單，其中包括來自以下公司的預訂訂單：美國航空公司，預訂最多250架飛機，並可選擇額外購買100架飛機；布里斯托，預訂25架飛機，並可選擇額外購買最多25架飛機；Iberojet，可預訂20架飛機，可選擇購買最多80架飛機；Marubeni，可預訂購買最多200架飛機；維珍航空，可選擇購買50至150架飛機；Kakao Mobility預訂最多50架飛機，FlyingGROUP預訂25架飛機，可選擇最多25架額外飛機。在我們的間接銷售渠道中，全球第二大飛機租賃公司Avolon同意預訂多達約310架飛機，並可選擇預訂另外約190架飛機，截至2022年3月，Avolon已向國際航空公司投放約550架飛機，其中包括多達250架飛機給巴西GOL和Grupo Comporte。最多100架飛機飛往日本航空公司，最少100架飛機飛往亞航，最多100架飛機飛往土耳其Gözen Holding。

Avolon、American Airlines、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Kakao Mobility和FlyingGROUP均已同意我們與他們簽訂的諒解備忘錄中所載的普通課程條款和條件，但須遵守與各方事先商定的特定條款和條件，其中包括，除其他外，就飛機數量訂立長式主採購協議的特定截止日期，對於某些此類採購商，可能會成立聯合工作組，在客户經營的各個司法管轄區探索商機。

在我們與各方簽署主採購協議之前，我們的所有預訂均不具法律約束力，該協議包含購買我們飛機的最終條款，包括但不限於將購買的飛機的最終數量和飛機交付時間。吾等擬於與各方商定的若干日期前簽署該主採購協議。

於2023年1月，我們收到Marubeni就預訂其最多200架飛機的有條件預訂中的25架飛機交付艙位而支付的預付款。在某些情況下，預訂費可能會全額退還給Marubeni。

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目錄表

美國航空公司還承諾支付交付前付款，（“AA交貨前付款”）在滿足某些條件後，包括簽訂主採購協議，其中將包含購買飛機的最終條款。（“機管局總採購協議”），作為交換，我們承諾為美國航空公司有條件預訂多達250架飛機的前50架VX4飛機預留交付位置，並可選擇購買額外100架飛機。在遵守機管局主採購協議的最終條款的前提下，雙方同意交付前付款將用於抵銷美國航空公司根據機管局主採購協議最終採購的飛機數量的購買價。在某些情況下，此類交貨前付款可能會全額退還給美國航空公司。

截至本年報日期，所有與客户就預訂和預訂選項的現有安排均已根據公司的目標認證時間軸延長，包括我們與美國航空公司達成AA主採購協議的日期。

然而，Avolon、American Airlines、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Kakao Mobility和FlyingGROUP各自履行訂單的義務，只有在各方酌情同意所有該等重大條款後才能產生。因此，無法保證Avolon、American Airlines、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Kakao Mobility和/或FlyingGROUP將為我們的飛機下足夠數量的訂單（如果有的話），這可能會對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。倘任何該等訂單被取消、修改或延遲，或未能完成，或倘我們未能將策略關係轉換為銷售收入，則我們的業務、經營業績、流動資金及現金流將受到影響。

我們的某些戰略、開發和部署安排可能被終止，或可能無法成為長期合同合作伙伴關係安排，並可能限制或限制我們與其他戰略合作伙伴一起開發我們的飛機或向其提供服務。

我們與戰略、開發和部署合作伙伴和協作者達成了協議。其中一些安排的證據是諒解備忘錄、意向書、早期協議，其中一些不具有約束力，用於設計和開發目的，但需要在開發或生產的較後階段進一步談判，或尚未根據單獨談判的工作説明執行的主協議，其中每一項都可能終止，也可能不會成為下一階段合同或長期合同夥伴關係安排。此外，我們目前還沒有安排好讓我們完全執行我們的業務計劃，包括但不限於最終供應和製造協議。此外，現有或未來的安排可能會限制我們與其他夥伴達成戰略、發展和部署安排的能力。如果我們無法維持這樣的安排和協議，或者如果這樣的協議或安排包含與其他戰略合作伙伴開發飛機的其他限制或限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了生產和投放預計數量的飛機，我們打算迅速發展我們的業務，並希望顯著擴大我們的業務。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們的飛機接近商業生產，我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：

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我們打算繼續僱用更多具有相當專業知識的人員，包括電池和電氣工程師、設計、適航和生產人員以及我們飛機的維修技術人員。由於我們的eVTOL飛機基於與傳統內燃機不同的技術平臺，因此可能無法僱用在eVTOL飛機方面接受足夠培訓和經驗的人員，因此，我們將需要花費大量的時間和費用來培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和維修電動飛機及其軟件經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。未能吸引、整合、培訓、激勵及挽留該等額外僱員，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

我們有效管理業務增長及擴展的能力亦要求我們加強營運系統、內部監控及基礎設施、人力資源政策及報告系統。這些改進將需要大量的資本支出和分配寶貴的管理和員工資源。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人員，如果我們未能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務策略。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、財務、市場營銷、銷售以及技術和支持人員。本行業對高級管理層及關鍵人員的競爭十分激烈，合資格候選人數目有限，而競爭對手可能會提供更具吸引力的薪酬待遇，或可能位於我們無法或更難以執行僱傭協議中的不競爭限制條款的司法管轄區。我們可能無法僱用或保留足夠數量的適當技能人員來實現我們的計劃。

倘我們未能及時籌集額外資金，我們在挽留高級管理層及關鍵人員或招聘額外合資格人員方面可能會增加困難。此外，由於僱員透過我們的股權激勵計劃獲得股權獎勵，普通股價格長期下跌將導致股權獎勵的貨幣價值下跌，這可能會進一步削弱我們激勵及留住關鍵員工或吸引額外高技能人才的能力。另見 “—我們的業務計劃需要在我們當前現金和現金等價物之外的大量額外資本。我們可能無法及時或按可接受的條款獲得該等額外資本，或根本無法獲得。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或引入可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

由於任何原因（包括辭職、退休或企業重組）而失去任何一名或多名高級管理團隊成員或其他高技能人員，可能會削弱我們執行業務策略的能力，並損害我們的業務、財務狀況及經營業績。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工以支持我們的運營和增長，我們的財務狀況、運營業績和認證以及生產時間表可能會受到不利影響。

如果我們無法在客户和分析師之間以及我們的行業內建立和維持對我們長期業務前景的信心，或者如果我們受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和資金來源可能會受到重大影響。

如果客户不相信我們的業務將取得成功，或者我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的飛機。同樣，如果合作伙伴、供應商及其他第三方不相信我們的業務將取得成功，他們將不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的飛機、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對eVTOL飛機的不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭和電動飛機未來的不確定性，包括我們的電動飛機和我們的產銷業績與市場預期的對比。

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我們的飛機利用率可能低於預期，我們的飛機在某些天氣條件或其他環境條件下的性能可能受到限制。

我們的飛機在生產時可能無法在某些地形上安全飛行，例如在沙漠或大片水域上，或在某些天氣條件下，包括暴風雪、暴風雪、暴雨、雷暴、閃電、冰雹、冰凍條件、強風、霧、薄霧和/或極端温度。這種無法在這些條件下運行的情況可能會降低我們的飛機利用率，並導致我們的客户和合作夥伴提供的服務延遲和中斷。飛機利用率因各種因素而降低，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括惡劣的天氣條件、安全要求、空中交通堵塞和計劃外維修事件。我們業務的成功部分取決於客户對我們飛機的使用率，使用率的下降可能對我們飛機的預期銷售額和售後服務收入造成不利影響，並可能導致乘客認為我們的飛機不太可靠。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的飛機可能需要以意外的頻率或成本進行維護，並可能對我們出售的與我們的飛機有關的維護服務的估計價格產生不利影響。

我們的飛機在生產時，預計將是高技術產品，需要維護和支持。我們仍在發展我們對飛機長期維護概況的理解，如果使用壽命比預期短，這可能導致維護成本高於先前預期。倘我們的飛機及相關設備需要維修的頻率高於我們的計劃，或維修成本高於我們的估計，這將對我們的飛機銷售造成影響，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的競爭對手可能會在我們之前在一個或多個市場上商業化他們的技術。

雖然我們希望成為銷售eVTOL飛機的先驅公司之一，但我們預計這個行業的競爭將越來越激烈，我們的競爭對手可能會在我們之前進入一個或多個市場。即使我們是第一批進入市場的公司，我們也可能無法充分實現預期的利益，我們可能得不到任何競爭優勢，或可能被其他競爭對手超越。如果新公司或現有航空航天公司在我們打算經營的市場上推出競爭性的解決方案和/或獲得大規模資本投資，我們可能會面臨更激烈的競爭。

此外，我們的競爭對手可能會受益於我們在提高消費者和社區對eVTOL飛機的接受度方面的努力，使他們更容易獲得在我們打算銷售的市場或其他市場銷售飛機所需的許可和授權。倘我們未能取得先行者優勢，則可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

我們目前和潛在的競爭對手比我們現有和預期未來的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多資源開發其當前和未來的技術，或推廣和銷售其產品，或提供更低的價格。特別是，我們的競爭對手可能能夠在我們之前獲得其飛機的相關認證和批准。我們現有和潛在的競爭對手也可能彼此或與第三方建立合作或戰略關係，或可能進行收購或合併，以合併其業務和技術，從而進一步增強其資源和產品。此外，國內或國外的公司或政府，其中一些在航空航天行業有更豐富的經驗或比我們擁有的更多的財政資源，可能會尋求提供未來與我們直接或間接競爭的產品。

我們目前的目標是許多客户、供應商和合作夥伴，這些客户都是具有強大談判能力和嚴格的產品、質量和保修標準的大型企業。倘我們未能以滿意條款向該等客户出售產品，或以滿意條款購買供應商的產品，我們的前景及經營業績將受到不利影響。

我們的許多潛在客户、現有和潛在的供應商和合作夥伴都是大型跨國公司，相對於我們而言，它們具有相當大的談判能力，在某些情況下，供應商可能擁有與我們飛機設計的解決方案具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量的發展資源，使它們能夠獨立地或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。

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滿足技術要求和確保設計成功與任何這些公司將需要我們的大量時間和資源投資。我們無法向您保證，我們的產品將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的飛機中獲得可觀的收入。如果我們的飛機沒有被這些大公司選中，或者如果這些公司開發或獲取有競爭力的技術，這可能會對我們的業務產生不利影響。

可能缺乏符合所需培訓標準的飛行員和機械師，這可能會降低我們按預期的時間表大規模銷售飛機的能力。

飛行員短缺，隨着業內越來越多的飛行員接近強制退休年齡，預計這種情況會隨着時間的推移而加劇。同樣，受過培訓和合格的飛機和航空機械師擁有各種不同技能，包括電池維護和處理高壓電力系統，也很短缺。這將影響航空業，包括AAM服務，更具體地説，我們的業務。

我們的服務取決於招聘有資格進行必要維護活動的機械師，由於相應的人員短缺，這可能會很困難。如果我們無法僱傭、培訓和留住合格的機械師，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們可能會遇到超出我們控制範圍的障礙，減緩市場對eVTOL飛機或空中共享的採用，例如監管要求或基礎設施限制。

我們的增長高度依賴於航空業客户對電動飛機的採用，以及乘坐飛機旅行的消費者的接受程度。我們飛機的目標人口市場競爭激烈。如果電動飛機市場的發展速度、方式或程度不符合我們預期，或者如果我們對電動飛機的效率所做的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。電動飛機市場是一個新的、未經測試的市場，其特點是技術變化迅速、價格競爭、眾多競爭對手、不斷演變的政府法規和行業標準、不斷髮展的基礎設施以及不確定的客户需求和行為。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

繼續提高我們在高性能、可持續、安全和具成本效益的先進空中交通方面的聲譽和品牌實力，對我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力至關重要。此外，我們的增長策略包括通過與本地公司的合資企業或其他夥伴關係進行國際擴張，這些公司將受益於我們的聲譽和品牌知名度。我們的聲譽和品牌的成功發展取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們飛機或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括由於：

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上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

客户和消費者對我們的看法以及我們的聲譽可能會受到更廣泛的行業的影響，客户可能無法將我們的飛機與競爭對手區分開來。

潛在客户和消費者可能不會區分我們和更廣泛的航空業，更具體地説，AAM服務業。如果我們的競爭對手或該市場的其他參與者在廣泛的問題上出現問題，包括安全、技術開發、與飛機認證機構或其他監管機構的接觸、與社區的接觸、目標人口統計或市場中的其他定位、安全、數據隱私、航班延誤或糟糕的客户服務，這些問題可能會影響公眾對整個行業的看法，包括我們的業務。我們可能無法充分區分我們的品牌、服務和飛機與市場上其他人，這可能會影響我們吸引乘客或與其他主要利益相關者互動的能力。未能脱穎而出，以及公眾對該行業的不良認知所造成的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

我們繼續密切監察一般經濟因素（包括通脹的影響）對我們業務及規劃的可能影響。全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率波動，經濟穩定不確定。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果目前的股權和信貸市場繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難以及時或以優惠條款獲得，成本更高或更具攤薄作用。此外，我們的股價可能會繼續下跌，部分原因是股市波動及整體經濟低迷。此外，我們的一個或多個合作伙伴或供應商可能無法在經濟衰退或衰退中倖存下來，這可能會對我們及時製造飛機的能力造成重大不利影響，或以其他方式影響我們的戰略業務目標。該等因素已並可能繼續對我們從供應商採購的員工成本、物料及服務帶來壓力。因此，我們的業務、經營業績及普通股價格可能受到不利影響。

我們面臨與健康流行病及大流行病（例如COVID—19疫情）有關的風險，這可能對我們的業務及經營業績造成不利影響.

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行病和其他疫情，如COVID—19疫情。未來公共衞生爆發、流行病或大流行病（包括COVID—19大流行的死灰復燃）的潛在影響包括但不限於對整體經濟狀況、貿易及融資市場、客户行為變化及業務營運持續性的影響。未來的任何公共衞生爆發、流行病或大流行病都可能擾亂飛機制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並可能導致全球市場的飛機銷量下降。此外，未來的公共衞生爆發、流行病或大流行病可能導致對我們飛機的需求下降，如果我們的客户普遍推遲購買飛機，由於我們努力減輕此類公共衞生爆發、流行病或大流行病的影響，或原材料成本增加，延遲我們全面商業化生產電動飛機的計劃，供應鏈中斷、政府限制的實施等負面影響，其中任何一項均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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目錄表

為了實現飛機的生產，我們需要與我們的合作伙伴和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，無法保證這些系統能夠成功開發。

我們預計，我們的飛機將使用大量複雜的軟件和硬件來操作。這些先進技術的開發本身就很複雜，我們需要與我們的合作伙伴和供應商進行協調，以實現我們的飛機的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依靠第三方合作伙伴開發多項新興技術，用於我們的產品。這些技術在今天並不可行，可能永遠也不會在商業上可行。我們無法保證我們的合作伙伴能夠滿足技術要求、生產時間和產量要求來支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能使用壽命和保修特性。因此，我們的業務計劃可能受到重大不利影響，我們可能會在保修索賠下產生重大負債，這可能會對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

氣候變化的潛在物理影響，例如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升及其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度增加，可能影響第三方運營商的運營，從而影響我們的運營及財務業績。我們可能會花費大量的成本來提高我們飛機的氣候適應能力，否則準備、應對和減輕氣候變化的物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的物理影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

減少氣候變化的市場和監管趨勢可能不會在預期的方向和時間內演變，這可能會對我們的業務計劃造成負面影響。

全球許多政府已經或正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。與排放水平和能源效率有關的法規正變得越來越嚴格，並得到了更廣泛的市場認可，因為消費者期望公司在應對氣候變化方面發揮作用。我們的飛機將依靠電力運行，並正在設計中實現零碳排放。我們預計，有利於此類“清潔”能源和應對氣候變化的市場和監管趨勢將繼續朝着有利於我們的方向發展。然而，這類市場和監管趨勢可能會發生變化或逆轉，例如對氣候友好型解決方案的重視較少，或排放方面的立法不那麼嚴格。此外，我們目前無法確定與我們飛機生命週期相關的整體碳足跡，包括與替代運輸方式相關的碳足跡，這可能最終對我們飛機對客户和消費者的適銷性產生不利影響。這可能導致對我們的eVTOL飛機的需求下降，並對我們的業務造成不利影響。

隨着我們進入服務並擴展到新的領域，我們可能會遇到比我們目前預期更強的市場阻力，包括來自這些領域的現有競爭對手。

我們可能會面臨與加入服務相關的風險，或我們的業務向新地區的任何潛在國際擴張，包括可能不利的監管、政治、税務和勞動條件，這可能會損害我們的業務。此外，在某些市場，我們可能會遇到現有競爭對手，他們擁有成熟的技術和客户基礎，價格或成本較低，品牌知名度較高。我們預期擁有國際業務及附屬公司，須遵守該等司法管轄區的法律、政治、監管及社會要求及經濟條件。然而，我們迄今沒有在國際上銷售和維修我們的飛機的經驗，這將要求我們在產生任何收入之前作出大量支出，包括僱用當地僱員和建立設施。我們將面臨一系列與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售電動飛機的能力，並需要管理層的高度關注。如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

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目錄表

我們客户的初步運營可能集中在少數大都市地區和機場，這可能間接使我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、增長限制、經濟、社會、天氣和監管條件或影響這些大都市地區的其他情況的影響。

我們的商業模式是銷售給客户，其中許多人將飛行和服務更大的城市地區。因此，我們的業務和財務業績可能會受到自然災害、戰爭、疫情和流行病、增長限制、經濟、社會、天氣和監管條件或適用於大都市地區的其他情況的影響。此外，主要大都市地區的當地法律或法規的任何變動影響我們客户在這些市場上操作我們飛機的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

垂直機場的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通信問題或停電，都可能導致我們的客户減少訂購飛機的數量或完全取消訂單。某些機場可能會對我們的航班運營進行監管，例如限制每年的降落次數，這可能會降低我們客户運營其最初預測的飛機數量的能力，進而導致我們飛機訂單減少。此外，倘因機場規則或規例而導致旅客上落或上接旅客不便，或因機場收費而導致旅客成本上升，對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，則客户對先進空中交通服務的需求可能受到影響。

我們將依賴第三方正在開發的垂直端口網絡。此類網絡支持大容量eVTOL服務和我們飛機的能力可能會對我們飛機的使用和我們的預期增長潛力產生不利影響。

為了使用我們的飛機，我們的客户將需要足夠的着陸基礎設施。由於全球各地的機場和直升機場變得越來越擁擠，由於基礎設施的限制，包括理想地點設施不足造成的限制，我們可能無法確保客户的計劃能夠以商業上可行的方式實施。機場、直升機場和垂直機場的使用費用可能過高，根本無法使用，或者可能與我們的預測不一致。我們客户的先進空中交通服務將取決於在大都市地區理想地點開發和運營垂直機場的能力。開發和經營垂直港口地點將需要大量的金融投資以及國際、國家和地方監管機構和政府機構的許可證和批准，而我們的客户運營其服務的能力將取決於該等許可證和批准。我們無法預測我們的客户是否願意或能夠進行此類投資，或他們是否會收到此類許可證和批准，或他們是否會及時收到這些許可證和批准。如果我們的任何現有或未來客户被禁止、限制或延遲開發和經營理想的垂直港口地點，我們的業務可能會受到不利影響。

我們飛機的當前有條件預訂訂單和未來銷售訂單，在這兩種情況下，一旦通過主採購協議的執行而正式確定，可能會或可能不受指數價格上漲條款的約束，如果我們的成本超支或如果成本上漲超過適用的上漲率，這可能會使我們蒙受損失。

飛機銷售合同通常在飛機交付前幾年就簽訂。為了幫助考慮合同日期和交付日期之間的經濟波動，此類主採購協議中的飛機定價可能包括價格上漲條款，以考慮勞動力、商品和其他價格指數的成本增加。我們的收入估計乃基於有關該等增長公式的現行假設，但實際增長金額超出我們的控制範圍。升級因素會因期間而大幅波動，而升級金額的變動會對我們的電子商務及其他業務的營業利潤率造成重大影響。我們不能保證任何客户（無論是當前還是未來）將行使購買選擇權、履行現有購買承諾或向我們購買額外產品或服務。預訂訂單中有關價格上漲條款的條款和條件尚未確定，無法保證確定這些條款和條件將降低上述風險。

無法預測我們將根據股權認購線向野村出售的普通股的實際數目或該等出售產生的實際所得款項總額。

於2022年8月5日，我們與野村訂立購買協議，據此，野村承諾購買我們的普通股所得款項總額最多為1億美元，惟須受股份購買協議所載之若干限制及條件（“股權認購線”）所規限。截至2023年12月31日，我們已按每股加權平均價7. 70美元（扣除交易成本）出售約110萬股普通股，並已從股權認購線收取所得款項淨額約8，497，000美元，只要股權認購線仍可供我們使用，我們有權繼續出售股權認購線項下的普通股。

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目錄表

我們一般有權控制根據股權認購線向野村出售我們普通股的時間和金額。根據股權認購線向野村出售我們的普通股（如有）將視乎市況及我們釐定的其他因素而定。吾等最終可決定向野村出售所有、部分或不出售吾等根據股權認購線可供出售予野村的普通股。然而，即使吾等選擇根據股權認購線向野村出售普通股，野村仍可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或無該等股份。

由於野村就我們可能根據股權認購線（如有）選擇出售予野村的普通股支付的每股普通股購買價將根據我們根據股權認購線（如有）選擇出售普通股予野村時我們普通股的市價波動，吾等無法預測吾等將根據股權認購項目出售予野村之普通股數量、野村將就根據股權認購向吾等購買之普通股支付之每股購買價，或我們將從野村根據股權認購線購買該等收購所得款項總額。

因此，我們可能需要根據股權認購線向野村發行和出售超過2000萬股目前登記轉售的普通股，以根據購買協議收取總所得款項相當於1億美元，這將要求我們向SEC提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據《證券法》登記野村的轉售，我們希望根據股權認購線不時出售的任何該等額外普通股，SEC必須宣佈其生效，然後我們才可選擇根據股權認購線向野村出售任何額外普通股。除野村登記轉售的20，000，000股普通股外，吾等根據股權認購線發行及出售大量普通股，均可能對吾等股東造成額外重大攤薄。

我們已發行及尚未行使的可換股優先有抵押票據可能影響我們的財務業績、導致股東被攤薄、對我們普通股價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機遇的能力。

就業務合併而言，吾等以私募方式向可換股優先有抵押票據投資者發行及出售本金總額為2億元的可換股優先有抵押票據。可換股優先有抵押票據可按每1，000元本金額可換股優先有抵押票據90.9091股普通股之兑換率轉換為普通股，惟契約所規定之有關比率可予調整，現金利息按年利率7. 00%計息，實物支付利息按年利率9. 00%計息，由我們選擇，每半年支付。出售可換股優先有抵押票據可能會影響我們的每股盈利數字，因為會計程序可能要求我們在計算每股盈利時計入可換股優先有抵押票據可轉換為的普通股數目。倘本公司之普通股於轉換時發行予可換股優先有抵押票據持有人，則本公司之股東權益將被攤薄，而倘部分或全部該等已發行股份隨後由可換股優先有抵押票據投資者轉售，本公司普通股之市價可能因市場額外銷售壓力而下跌。出售或潛在出售於轉換可換股優先有抵押票據時可予發行的股份對我們普通股價格造成任何下行壓力，亦可能鼓勵第三方賣空，對我們普通股價格造成額外出售壓力。

此外，根據契約，倘吾等按每股平均價發行額外普通股或額外可轉換為普通股的證券，（或如屬可換股證券，則為每股有效換股價）（“發行價”）低於本公司普通股於可換股優先有抵押票據發行日期的最後報告售價，如果增加普通股的數量，（或任何該等額外可換股證券的相關普通股數目）（於一項或一系列交易中）超過於可換股優先有抵押票據發行日期已發行普通股數目的2. 5%於二零一九年十二月三十一日（“發行門檻”）下，可換股優先有價票據之兑換率將增加至等於1，000元除以發行價，惟有限例外情況除外（“反稀釋調整”）。反攤薄調整可能會嚴重限制我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力，因為任何股本融資以等於或類似於我們現時股價的價格超過發行門檻，將因反攤薄調整的換股價增加而大幅攤薄我們現時股東權益，這可能會導致我們普通股的市價下跌，進一步抑制投資者購買我們普通股的意願。普通股市價的任何下跌將使我們更難重新遵守紐約證券交易所的最低股價規定，並使我們面臨如未能及時重新遵守紐約證券交易所持續上市標準而從紐約證券交易所退市的風險。 見“-不能保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。如果我們不能重新遵守紐交所持續的上市要求和規則，紐交所可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們的公司、我們普通股的價格和您出售我們普通股的能力產生負面影響。

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目錄表

我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，削弱我們在到期時支付可轉換優先擔保票據的能力。

受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據契約條款，吾等須受若干限制，包括有關日後產生債務的限制，並受契約的特定津貼所規限。然而，我們將不會被限制對我們的債務進行資本重組或採取不受契約條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付可轉換優先擔保票據的能力。

作為一家國際企業，我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

預計國際市場將佔我們收入的很大一部分，我們打算擴大我們在這些地區的業務。貨幣匯率波動的風險有不同的形式。就財務報告而言，國際收入及成本須承受匯率波動可能對我們呈報的收入及盈利能力產生不利影響的風險。我們預計，我們收取收入的貨幣可能與我們產生成本的貨幣面額不同。貨幣匯率波動可能對我們所提供產品和服務的需求造成不利影響。作為一家國際業務，我們的業務偶爾可能會以其主要業務所用貨幣（“功能貨幣”）以外的貨幣（“功能貨幣”）向第三方客户或第三方供應商開具發票。發票貨幣相對於功能貨幣的變動可能對我們的現金流量及經營業績造成不利影響。隨着我們的國際銷售開始和增長，貨幣匯率波動的風險可能會對我們的財務業績產生更大的影響。我們的管理層已使用並預期將繼續使用金融工具對衝貨幣波動，但有關措施可能無效或不足。

如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞，或者未經授權的方以其他方式訪問我們的數據或系統，包括我們的客户數據、合作伙伴數據或其他個人數據，我們的聲譽可能會受到損害，服務需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。

我們依賴對我們業務運營至關重要的IT系統，其中部分由第三方管理。這些第三方通常沒有義務續訂協議，我們不保證能夠以商業上合理的條款續訂這些協議。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持我們的業務運營。此外，我們的服務目前預計將繼續涉及數據的存儲、處理和傳輸，包括敏感信息。任何安全漏洞，包括由網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的漏洞或中斷造成的漏洞，都可能導致數據丟失或破壞或未經授權的訪問、使用、更改、披露或獲取、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查或其他責任。預計網絡安全攻擊的頻率和規模將在全球範圍內加速，用於破壞安全保障措施、規避安全控制、逃避偵查和刪除法醫證據的技術和工具（包括人工智能）正在迅速演變。此外，此類攻擊具有不斷提高的複雜程度，並且由具有廣泛動機和專業知識的團體和個人進行，包括有組織犯罪集團、"黑客活動主義者"、國家贊助的組織，以及通過各種攻擊載體，如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件等。（包括勒索軟件）、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤、惡意文件攻擊、錯誤、病毒、蠕蟲、跨站點腳本、憑證濫用、網絡滲透、拒絕服務攻擊，以及由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或被利用的漏洞造成的。 特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越複雜、普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失、資金轉移，並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。勒索支付可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類支付，例如，由於適用的法律或法規禁止支付。此外，我們的IT系統或電信服務的任何故障都可能影響我們操作飛機或以其他方式開展業務的能力。

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目錄表

此外，我們聘請第三方服務提供商來存儲和以其他方式處理我們的部分數據，包括個人數據和機密和敏感信息。我們的服務提供商也可能成為網絡安全攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，並且，在任何情況下，第三方可能能夠規避這些安全措施，導致未經授權訪問、濫用、獲取、披露、丟失、更改或銷燬我們的數據，包括我們的敏感信息。此外，由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商，成功的網絡安全攻擊破壞或導致對第三方IT系統的未經授權訪問可能會對我們的運營和財務業績造成重大影響。因此，我們可能無法主動應對這些威脅或實施足夠的預防措施，我們可能無法及時檢測和解決任何此類中斷和/或安全漏洞（如果有的話）。因此，隨着與網絡安全相關的威脅的發展和增長，我們可能發現有必要進行進一步投資以保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營成果。

此外，在網絡安全事件發生之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能很高。我們的補救措施可能不會成功，並可能導致服務中斷、延遲或停止，以及現有或潛在供應商或參與者的損失。我們維持網絡安全政策和程序，以管理我們的信息技術系統的風險，我們不斷調整我們的系統和流程，以減輕此類威脅，並計劃加強我們對此類攻擊的保護。然而，鑑於此類事件的複雜性和不斷變化的性質，我們也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程（包括我們的政策、控制或程序）將得到全面實施、遵守或有效保護我們的IT系統和敏感信息，包括被收購實體涉及或被整合的情況。雖然迄今為止並無任何事件對我們的營運或財務業績造成重大影響，但我們不能保證日後不會發生重大事件。我們亦不為與網絡安全事件有關的損失投保保單，這可能會增加業務因網絡安全攻擊而遭受的任何潛在傷害。因此，我們可能無法涵蓋因安全漏洞、網絡安全攻擊及其他類型的非法活動，或因該等事件而導致的任何中斷而產生的所有可能索賠，我們可能遭受可能對我們的業務造成重大不利影響的損失。

我們信息系統的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統將處理、傳輸和存儲個人和財務信息、我們業務的專有信息，使我們能夠在整個運營基地協調我們的業務，並使我們能夠與員工以及外部與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取合理措施保護這些信息技術網絡和系統以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損壞。（包括環境、惡意或疏忽行為），這可能導致未經授權的訪問，或釋放和公開暴露，我們的專有信息。我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、計算機病毒、外部和內部安全漏洞或其他安全事故和外部因素，如貿易戰，政治緊張局勢或武裝衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和中東衝突，這可能會使我們更加困難訪問存儲在其他國家的信息我們的第三方信息技術提供商也受到這些風險的影響，這可能會影響我們訪問這些系統和我們物理控制之外的任何數據的能力。上述任何情況可能對我們的業務造成重大損害，要求我們通知政府機關或媒體，並可能導致政府機關的訴訟、調查或查詢，或使我們因調查和補救此類攻擊或其他未經授權的訪問或對我們的信息技術系統和網絡的破壞而遭受處罰、罰款和其他損失。

我們可能無法獲得足夠的保單，或以合理的價格獲得保單。

我們維護公眾責任和僱主責任保險和航空責任保險，董事和高級職員保險和其他保單，我們相信我們的保險水平是我們行業的慣例。但是，不能保證這一數額足以支付可能的索賠，也不能保證今後以合理的費用提供目前的保險數額。eVTOL市場目前是保險公司的一個新生市場，因此，保險公司可能不願意部分或完全覆蓋eVTOL技術相關的風險。此外，隨着我們建設生產設施、製造飛機、建立商業運營以及拓展新市場，我們預計我們的保險需求和成本將增加，目前要確定電子垂直起降的商業運營對我們的保險成本會產生什麼影響（如有），還為時過早。

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目錄表

我們的税率變動、無法獲得某些税收抵免或減免或承擔額外税務責任、返還或評估可能影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能導致前期額外的税款支付。

我們預期會受到各種國內及國際税項的影響，包括對我們的業務徵收的直接税及間接税，例如企業收入、預扣税、關税、消費税、增值税、銷售税及其他税項。釐定税項撥備時需要作出重大判斷，而有許多交易及計算的最終税項釐定並不確定。

我們預期支付的税款可能會受到國際、國內和當地税務機關的審核。如果審計導致付款或評估與我們的儲備不同，我們的未來結果可能包括對我們税務負債的不利調整，我們的財務報表可能受到不利影響。英國、美國、開曼羣島或其他司法權區之税務制度之任何重大變動（包括下文詳述之國際收入税項變動）均可能對我們之業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們要繳納英國公司税，這是對在英國和國外產生的利潤徵收的。從2023年4月1日起，英國不再對非圈護利潤徵收單一的公司税率。在2021年春季預算中，英國政府宣佈，對於利潤超過25萬GB的企業，非圈護利潤的英國公司税主要税率將提高到25%。利潤在5萬GB或以下的公司也宣佈了19%的小利潤率。利潤在5萬到25萬英鎊之間的公司將按主要税率繳納税款，減税幅度較小。這使得英國的有效公司税率逐步提高。

我們開展了廣泛的研究和開發活動，因此，我們預計將在英國受益於英國税務和海關總署(HMRC)的研究和開發税收減免，這將為英國公司税提供減免。

在2022年秋季聲明中，英國政府宣佈對研發税收減免税率進行改革。作為這些改革的一部分，自2023年4月1日起，研究及發展開支信貸比率由13%提高至20%，中小型企業(“中小企業”)額外扣除率由130%降至86%，而中小企業應付信貸比率則由14.5%降至10%。

在2023年春季預算中，英國政府確認，將對虧損的研發密集型中小企業引入更高的應納税抵免税率，並將適用於2023年4月1日或之後發生的支出。符合資格的研究及發展開支佔總開支至少40%的中小企業，可就符合資格的研究及發展開支申請14.5%的較高應付信貸比率。

我們符合條件的研發支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品和作為研究項目一部分發生的某些內部間接成本，我們沒有收到收入，正在產生虧損。

如果當前的RDEC計劃發生意外的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得這種優惠的税收立法，從而為研發提供税收減免，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會就僱員持有的獎勵產生税務負債。

我們已制定若干安排，以吸引人才及激勵及激勵員工。

我們已向多名僱員發出獎勵獎勵（以股份獎勵及“幻影”現金獎勵形式），其中部分旨在符合資格在英國、美國及法國享受若干税務減免。一般而言，在解決這些裁決時，我們可能會受到：

在英國，税務規則規定，就以股份為基礎的獎勵（包括企業管理層獎勵（“EMI”）期權）而言，該成本和/或負債可轉移給僱員，並會按個別情況進行審查。

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目錄表

税務機關可尋求收回未付款項，並如吾等未能遵守該等責任，處以罰款。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

雖然我們的員工目前沒有由公認的工會代表，但在整個航空航天和航空行業，許多員工都屬於工會，這可能導致員工成本增加和停工風險增加。隨着我們業務的擴大，我們無法保證我們的員工不會加入或組成一個公認的工會，或者我們不會被要求成為工會的簽字人。我們亦直接或間接依賴擁有工會勞動力的公司，例如零件供應商，而該等工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。倘發生停工，則可能會延遲我們高性能電動汽車的製造及銷售，並對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的製造業務有時會帶來危險，並可能使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。此外，我們的運營受到我們業務固有的許多危害和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、我們的基礎設施或財產的損害、火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊等。（包括劫持、使用飛機作為武器或使用飛機散佈化學或生物製劑）、因安全相關事件造成的災難性損失、人為錯誤和類似事件。

任何針對我們的法律訴訟、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。

我們日後可能會面臨法律訴訟、調查及索償，包括日常業務過程中產生的索償，例如客户或合作伙伴就商業糾紛提出的索償、最終用户提出的索償、監管機構提出的索償或調查、針對董事或高級職員提出的索償或現任或前任僱員提出的僱傭索償。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，將增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的索賠如果沒有投保或投保不足，可能會導致意外費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們的業務可能會受到持續的地緣政治衝突的影響。

我們正在密切關注持續不斷的地緣政治衝突和緊張局勢可能對公司產生的影響，以及它們可能對我們的業務和戰略計劃產生的任何不利影響。雖然我們不認為地緣政治衝突對我們產生了直接影響，因為我們在烏克蘭、俄羅斯、以色列或加沙沒有任何業務或直接供應商，也沒有經歷任何持續的地緣政治衝突的任何直接影響，但我們認為，我們持續的設計和開發活動、監管認證程序和與潛在客户、供應商和其他交易對手簽訂合同的能力，以及VX4的生產、製造和商業化進程，可能會受到此類衝突的不利影響。例如，任何地緣政治衝突的持續或升級可能導致我們的業務和運營中斷、通脹壓力增加、原材料成本增加、供應鏈中斷、運輸中斷或運輸成本增加、網絡攻擊或數據安全事件增加，以及對我們的預期成本和商業化時間表的其他不利影響。俄羅斯提供了全球飛機制造中使用的大部分鈦，我們預計我們的飛機的某些部件將需要鈦。為應對衝突而採取的現有或額外的政府行動，包括美國、歐盟、英國和其他司法管轄區引入的經濟制裁和出口管制限制，也可能對我們經營的商業和監管環境產生不利影響。

我們繼續密切監測持續不斷的地緣政治衝突和一般經濟因素對我們的業務和規劃可能產生的影響。這些因素給我們的員工成本和從供應商採購的材料和服務帶來了壓力，也影響了其他利益相關者和監管機構。

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目錄表

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

與我們的監管環境相關的風險

我們業務的國際性質使我們面臨額外的風險。

我們面臨許多與國際業務有關的風險，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。這些風險包括但不限於：

此外，我們以英鎊計值的財務表現受貨幣匯率波動影響，因為我們的主要資金及銷售風險來自美元。請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註26。

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目錄表

我們受世界各地的法律及法規約束，其中許多法律及法規尚未確定且仍在發展中，可能會增加我們的成本或對我們的業務造成重大不利影響。

我們受影響我們業務的各種國際法律約束，包括但不限於有關航空航天、僱傭、安全、反洗錢、證券監管、隱私和税務的法律，所有這些法律都在不斷演變和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍及詮釋通常不確定，可能互相牴觸，遵守法律、法規及類似規定可能會帶來沉重負擔及昂貴費用。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，這可能會增加合規成本和開展業務的成本。任何此類成本，未來可能因這些法律法規或其解釋的變更而上升，可能會降低我們的飛機對客户的吸引力，或導致我們改變或限制我們銷售飛機的能力。我們希望制定旨在確保遵守適用法律及法規的政策及程序，但我們無法向您保證我們的僱員、承包商或代理人不會違反該等法律及法規或我們的政策及程序。

很難預測現有或新的法律將如何適用。如果我們根據這些法律或法規直接或間接承擔責任，我們可能會受到損害，我們可能會被迫採取新措施來減少我們的責任風險。這可能需要我們花費大量資源或改裝我們的飛機，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的關注日益增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。因此潛在責任而產生的任何成本可能會損害我們的業務、財務狀況或經營成果。

我們的飛機可能不符合儀表飛行規則的所有要求。

我們在經營所在司法管轄區須遵守各種認證要求，包括與IFRs相關的認證要求。雖然我們正在努力確保我們的飛機獲得IFRs認證，包括在低水平和城市環境下運行，但我們不能保證我們會成功。

現有的IFRs是根據傳統飛機的能力設計的。電動飛機具有不同的能力，特別是在懸停時間和轉向範圍方面。航空監管機構承認並正在努力作出適當的修訂，以適應這些新型飛機，但無法保證這些修訂會及時或根本不會作出，也無法保證將頒佈全球一致的標準。此外，無法保證我們的飛機將來能夠滿足任何新定義的IFR或其他類似要求。

如果我們無法（全部或部分）根據IFRs認證我們的飛機，那麼這可能會限制我們的飛機在某些條件下的飛行能力，這可能會削弱我們滿足客户要求的能力，從而損害我們對客户和潛在新客户的銷售。反過來，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能無法獲得生產和銷售飛機所需的相關監管批准，而我們飛機的潛在運營商可能無法獲得相關監管批准以運營我們的飛機。

新飛機的商業化和空中機動服務的運營需要某些監管授權和認證。為了能夠按照批准的型號設計（例如，類型證書）。我們於2023年3月收到CAA的DOA，並將需要從CAA獲得POA。然後，我們需要從CAA和EASA獲得飛機的型號證書（我們預計這將同時發生，因為EASA同意同時驗證CAA的認證），然後通過成功的外國驗證批准，以便在其他司法管轄區運營，例如與FAA。雖然我們預計能夠獲得這些監管批准，但如果我們未能這樣做，或未能及時這樣做，或者如果這些批准或認證在我們獲得批准後被修改、暫停或撤銷，我們可能無法在預計的時間表內提供我們的飛機，這可能會對我們與客户的關係產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。這會影響我們吸引新客户的能力

此外，我們的客户將需要獲得監管部門的批准才能操作飛機。這將包括從其國家當局獲得航空（承運人）運營商證書，或修改現有證書以包括我們的飛機。如果獲得此類批准比預期的困難、成本更高或更耗時，這可能會影響對我們飛機的需求。上述任何情況均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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目錄表

監管和規劃機構可能會引入監管、程序或政策上的變化，以反映eVTOL飛機的新方面，包括飛行員培訓、飛機操作和維護。如果進行了修改，可能會對我們成功部署和商業化飛機的能力產生不利影響，或者對及時部署和商業化飛機的能力產生不利影響。

有許多現有和擬議的法律、法規和標準可能適用於我們的飛機，包括最初不適用於電動飛機的標準。雖然我們的飛機和服務在起飛時將盡可能在現有的CAA、EASA、FAA或我們打算運營的其他監管框架內運行，但我們預計國家當局可能會對這些框架進行修改，這可能會禁止、限制或推遲我們在相關市場的發射能力。監管機構可能會針對電動飛機或大批量航班進行專門的變更，這可能會對我們的飛機或服務的銷售產生負面影響。

此外，AAM和AAM服務導致的航班量增加，可能導致監管變化，以整合到適用於我們業務的空域系統。我們可能根本無法遵守或及時遵守該等監管變更，從而中斷我們的運營。該等監管變動亦可能導致我們服務的成本及定價增加，減少需求，並對我們的財務表現造成不利影響。

如果不修改現行空域和分區規定以增加空中交通容量，我們的業務可能會受到相當大的容量限制。

未能增加服務於主要市場（包括美國、歐洲或海外主要機場周圍）的空中交通容量，可能會對第三方運營商的未來運營造成容量限制，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成間接重大不利影響。具體而言，客户服務的延誤和中斷（特別是在旅行高峯期或某些市場的惡劣天氣條件下）可能是由於相關空域系統和空中交通管制系統的薄弱環節，如遺留的程序和技術，或由於限制現有機場航班量或阻礙建設新的空中交通基礎設施的分區限制，造成的能力限制。

政府法規的變動對我們的製造及其他業務施加額外要求及限制，可能會增加成本，導致延誤及中斷。

航空航天製造商受到廣泛的監管和法律要求的約束，涉及大量的合規成本。CAA、EASA或FAA可能會發布與飛機相關的法規，這些法規可能需要在飛機的設計、生產或操作中花費大量開支。實施此類法規所規定的要求可能會導致我們的成本增加，並延遲我們的製造和其他運營。

我們不時提出額外的法律、法規、税項以及機場費率和收費，這些法律、法規、税項以及機場費率和收費可能會大幅增加我們的運營時間和成本，影響我們客户的服務，或普遍減少對航空旅行的需求。如果採取這些措施，可能會減少收入，增加成本。我們不能向您保證，這些和其他法律或法規將不會損害我們的業務。

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目錄表

我們可能會遵守嚴格的進出口管制法律法規。該等法律及法規或許可政策的不利變動、我們未能根據該等法律及法規及時取得政府授權，或我們未能遵守該等法律及法規，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到嚴格的英國，美國和其他適用的進口、出口和再出口管制法律。我們和我們的供應商必須進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並完全遵守該等法律和法規。其他司法管轄區也存在影響我們業務的類似法律。根據該等貿易管制法律及法規，我們須（其中包括）（i）決定產品、軟件及技術的適當許可司法管轄區及出口分類，及（ii）如有需要，取得許可證或其他形式的政府授權以從事我們的業務。授權要求可能包括需要從相關政府監管機構獲得出口許可證或類似許可，以便出口或再出口受管制產品、軟件或技術，包括向外國僱員和其他外國人發放此類受管制貨物，並確保遵守此類許可證或許可的條款。這些外貿管制措施可能禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務並用於最終用途的能力。英國，美國或其他適用的貿易管制法律和法規也可能改變或導致我們的產品或技術的重新分類。我們的一些主要供應商，包括霍尼韋爾、萊昂納多、勞斯萊斯和GKN，都位於美國，或擁有大量工程資源，並積極參與國防工業。由於我們工業和飛機的尖端性質，美國，英國我們或我們的供應商正在開發或打算使用的關鍵技術，但須遵守出口管制立法，包括美國《國際武器貿易條例》或《出口管理條例》（以下簡稱“條例”）。

無法獲得和維持必要的出口許可證和其他授權，或未能遵守我們已獲得的許可證條款，可能會對我們成功競爭或按計劃經營業務的能力產生負面影響。於2022年2月，我們確定我們在未經許可證的適當授權的情況下，無意中向第三方的最多四名個人僱員發佈了許可證所控制的若干技術。該等訪問於發現後立即終止，並已展開內部審查，並根據專業法律顧問的意見，於二零二二年四月向美國商務部出口執法辦公室（“OEE”）提交初步自願自我披露，其後於二零二二年十二月提交最終自願自我披露。 2023年1月，我們收到OEE的一封信函，確認其認為所述行為構成違反2018年出口管制改革法案，50 U.S.C. 4801—4852 ct和（或）檢察官辦公室已決定不將此事提交刑事或行政起訴，並以發出警告信結束此事。該警告信已記錄在Vertical Aerospace的記錄中，如果未來發生違規行為，將予以考慮。不能保證我們將在我們未來的努力中取得成功，以確保和維護必要的許可證，註冊，或其他英國，美國或其他相關政府監管批准。如果我們或我們的供應商被發現違反了這些法律和法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰、失去進出口特權、取消資格和名譽損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟和貿易制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們受某些反腐敗、反賄賂、反洗錢以及經濟和貿易制裁法律的約束，包括那些由英國管理的法律，歐盟、美國和聯合國安全理事會以及其他相關政府機構。

我們還受《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》以及我們開展活動的其他國家的法律約束。《反海外腐敗法》禁止我們及我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表我們行事的業務夥伴以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策或以其他方式獲取不正當利益以獲得或保留業務。FCPA進一步要求在美國證券交易所上市的公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿和記錄，並維護內部會計控制系統。《反賄賂法》還禁止：

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目錄表

《反賄賂法》亦規定未能防止我們的僱員、高級職員、董事及代表我們行事的其他第三方的賄賂行為為公司罪行，對此，維持旨在防止此類賄賂行為的“適當程序”是一項抗辯。

我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理人與負責頒發或更新許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。隨着我們全球銷售和業務的增加，我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構合作，以銷售我們的飛機，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員（除私人客户外）進行直接或間接的互動。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權此類活動。

我們可能會受到英國法律的制裁，歐盟和美國，以及其他適用的司法管轄區，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部和其他相關制裁當局管理和執行的司法管轄區，禁止向禁運管轄區銷售產品或提供服務（"受制裁國"）或此類制裁所針對的個人和實體（"受制裁方"）。如果我們被發現違反任何適用的制裁規定，可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對負責任的員工和管理人員進行監禁，以及聲譽損害和業務損失。

我們已建立與我們發展階段相適應的內部監控，隨着業務的成熟和發展，我們計劃實施進一步必要的監控、政策、程序和系統，以促進遵守反貪污、反洗錢、出口管制、經濟和貿易制裁以及其他貿易法律。儘管我們作出了合規努力和活動，但無法保證我們的員工或代表將遵守相關法律或我們的政策、程序、系統和控制措施，或我們的內部控制措施將有效地檢測和防止我們的員工、顧問、代理人或代表我們行事的其他第三方違反適用法律的行為，我們可能會被追究責任。不遵守或甚至懷疑不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、經濟和貿易制裁以及其他貿易法可能使我們遭受舉報人投訴、調查、起訴或其他執法行動，這可能導致披露、制裁、和解、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令，暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、名譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及大量的辯護和合規成本和其他專業費用。一般而言，執法行動及制裁可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

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我們須遵守有關收集、處理、儲存、共享、披露及使用客户資料及其他敏感資料的法律及法規，而我們實際或認為未能遵守資料隱私及安全法律及法規可能會損害我們的聲譽及品牌，並損害我們的業務及經營成果。

在日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸與我們當前、過去或潛在客户、業務夥伴、員工和承包商有關的信息，包括個人信息。因此，我們面臨與歐盟《通用數據保護條例》2016/679（"GDPR"）、GDPR的國家實施立法、英國GDPR和英國相關的特定隱私、數據安全和數據保護風險。《2018年數據保護法》（在英國保留GDPR）國家法律（“英國”）GDPR”）和歐洲經濟區（“EEA”）和英國的其他數據保護法規。在其他嚴格的要求中，GDPR和英國。GDPR限制在歐洲經濟區和英國以外的數據傳輸。向被認為缺乏充分隱私保護的第三國提供，除非實施了適當的保護措施。歐洲聯盟法院的判例法指出，單靠標準合同條款（歐洲聯盟委員會批准的標準合同形式，作為適當的個人數據轉移機制）未必在所有情況下都足夠，而且轉移必須按個案進行評估。2022年10月7日，拜登總統簽署了一項關於“加強美國情報活動保障措施”的行政命令，該命令引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對從EEA到美國的數據傳輸提出的擔憂，並構成了12月13日發佈的新的歐盟—美國數據隱私框架（“DPF”）的基礎。2022.歐盟委員會於2023年7月10日通過了與DPF相關的授權決定，使DPF作為GDPR向根據DPF自行認證的美國實體轉讓機制有效。2023年10月12日，DPF的英國擴展生效（經英國政府批准），作為英國GDPR數據傳輸機制，向根據DPF的英國擴展自認證的美國實體。我們目前依賴標準合同條款在歐洲經濟區和英國以外傳輸個人數據，包括根據GDPR和英國的其他數據傳輸機制向美國傳輸。GDPR我們預計國際個人數據傳輸方面現有的法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF的豁免權決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉讓將繼續受到監管機構的加強審查。其他國家也已頒佈或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸規則或數據本地化要求。隨着這一領域及其執法環境的進一步發展，我們可能：承受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；不得不停止使用某些工具和供應商，並作出其他運營上的改變；不得不在任何規定的時間框架內，對現有的集團內部、客户和供應商安排實施修訂的標準合同條款或其他機制；和/或這可能會影響我們未來在歐洲經濟區、英國交付產品的能力。以及其他國外市場。

對違反GDPR和英國的某些行為處以罰款。GDPR很重要。例如，對某些違反GDPR或英國的罰款。GDPR最高可達2000萬歐元/1750萬英鎊或全球年營業額總額的4%（以較大者為準）。除上述規定外，違反GDPR或英國。GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們數據處理的命令、強制執行通知和/或評估通知（強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（其中個人遭受了傷害），可能相當於重大賠償或損害賠償責任，以及相關成本，挪用內部資源和聲譽損害。

我們也受到歐盟和英國不斷演變的影響。關於Cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要獲得知情同意。GDPR和英國GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查的同意，以及要求確保為每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。最近的歐洲法院和監管決定、監管指導以及一個非營利組織最近的活動正在推動人們越來越多地關注cookie和跟蹤技術。如果監管機構在最近的指導和決策中對除基本用例外的所有用例都採取嚴格的選擇加入同意方法的趨勢繼續下去，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

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在美國，我們還受法律、法規和標準的約束，涵蓋營銷、廣告、Cookie、跟蹤技術、電子營銷以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動，如《聯邦通信法》、《聯邦竊聽法》、《電子通信隱私法》、《電話消費者保護法》、《控制非徵集色情和營銷法》，以及類似的州消費者保護和通信隱私法。此外，根據美國聯邦貿易委員會（“聯邦貿易委員會”）的規定，侵犯消費者的數據隱私權或未能採取適當步驟確保消費者的個人數據安全，可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條的不公平行為或做法，或影響商業。此外，有許多聯邦和州的數據隱私和保護法律法規管理個人數據的收集、使用、披露、保護和其他處理，包括聯邦和州的數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，一些國家級的通用數據隱私法已經或即將生效，為消費者引入了新的數據隱私權，併為公司提出了新的運營要求。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）規定加州居民的數據隱私權和所涵蓋公司的運營要求。除其他事項外，CCPA涵蓋的公司必須向加州居民提供新的披露，並向這些居民提供與其個人信息有關的某些隱私權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴訟權，這增加了與數據泄露相關的潛在風險。我們無法完全預測這些法律或後續指導、法規或規則對我們業務或運營的影響，包括那些仍處於草案形式的法律，但它們可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人數據、我們的財務狀況、以及我們的業務或前景的結果。此外，如果我們受到其他州級隱私法律、指南或法規的約束，我們可能會再次被要求修改我們的數據收集或處理慣例和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守和增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

我們可能需要發起或防禦知識產權侵權或盜用索賠，這可能耗時且昂貴，如果作出不利決定，可能會限制我們出售飛機或以其他方式經營業務的能力。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能擁有或獲得專利和設計等專有知識產權，這些專利和設計可能會阻礙或限制我們製造、使用、開發或部署飛機的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。此外，組織或個人，包括我們的競爭對手，持有或維護版權、機密信息和商業祕密的權利。

我們或我們的合作伙伴和/或供應商可能會收到來自這些專有知識產權、版權、機密信息和商業祕密所有者的查詢和索賠，詢問或指控我們或我們的合作伙伴和/或供應商是否侵犯或盜用他們的權利。處理這些查詢或索賠，即使指控不成功或未經證實，也可能導致鉅額成本，對管理資源的需求和損害我們的聲譽。

在任何法院認定我們侵犯或盜用第三方權利的情況下，或由於此類索賠的解決，我們和我們的合作伙伴和/或供應商可能被要求採取以下一項或多項措施：

任何針對我們或我們的任何合作伙伴和/或供應的知識產權侵犯或盜用的查詢、指控或索賠，無論是否成功，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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我們可能無法保護我們的專有信息和知識產權，或防止第三方未經授權的使用。

我們的成功部分取決於我們保護我們的專有信息和知識產權的能力，包括部署在我們飛機上的某些技術或與之相關的技術。迄今為止，我們一直依賴商業祕密和保密性來保護我們的專有信息，並在美國、英國、歐洲專利公約涵蓋的歐洲領土申請了多項專利（目前正在申請中），對於某些發明，我們還在日本和中國申請了多項專利。我們與我們的合作伙伴、供應商、顧問和其他第三方簽訂的協議包括保護我們的知識產權和專有信息的相關條款，包括保密、轉讓或許可條款，並採取其他措施，例如限制訪問我們的商業機密和其他機密信息，包括知識產權所有權和保密性我們的僱傭合同中的條款。我們打算在未來繼續依賴這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權和專有信息而採取的措施可能不足以在所有司法管轄區全面保護我們的技術，未經授權的方可能會試圖複製我們的知識產權的某些方面，或獲取和使用我們視為專有的信息，如果成功，可能會損害我們的競爭能力，加速我們競爭對手的開發計劃，和/或導致市場競爭地位惡化。此外，我們的保密協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發實質上等同或優於我們的技術，並且不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款，或者我們將能夠成功執行這些協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救。此外，我們無法保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到競爭對手的挑戰、撤銷、無效、反對或規避。

此外，獲得和維持專利和外觀設計保護可能成本高昂，我們可能選擇不或可能未能在美國、英國或我們未來可能運營的其他司法管轄區為我們的技術的每一部分尋求或維持此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也有可能未能在獲得專利保護之前識別出我們技術中可申請專利的方面，我們將無法投入資源來提交和獲得專利申請，或者我們在專利申請過程中因未能遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護。某些國家的法律對所有權或機密信息的保護程度不如美國或英國的法律，而且某些外國的知識產權執法機制和違反信任行為可能不足以防止其他方侵犯我們的所有權知識產權或盜用我們的所有權信息。在我們擴大國際活動範圍的情況下，我們的技術和專有信息未經授權使用的風險以及我們防止這種情況的能力的限制可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權或專有信息，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權及其第三方使用，包括參與訴訟，這可能成本高昂、耗時，並轉移管理層和資源的注意力，並且最終可能不會成功。如果我們未能有效地建立、維護、保護我們的專有信息以及執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們的證券價格可能波動，我們的證券價值可能下跌。

吾等無法預測吾等普通股及認股權證之交易價格。本公司普通股及認股權證之市價可能大幅波動，並可能低於現時市價。此外，我們普通股及認股權證的交易價格可能會波動，並可能因各種因素而波動，其中部分因素並非我們所能控制。該等波動可能導致閣下失去閣下於本公司普通股及╱或認股權證的全部或部分投資，因為閣下可能無法以或高於閣下所支付的價格出售閣下的證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括以下各項：

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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，科技股歷史上經歷了高波動性。過去，證券市場價格波動的公司，一直受到 證券集體訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致大量開支並轉移我們管理層的注意力。

我們普通股及/或認股權證的市場可能不會發展或持續，這將對我們普通股及/或認股權證的流動資金及價格造成不利影響。

我們的普通股和/或認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，我們的普通股和認股權證的價格可能會因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的普通股和/或認股權證從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(一個非國家證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們普通股和/或認股權證的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的普通股和/或認股權證。

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目錄表

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於根據他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本將攤薄所有其他股東。

我們預計未來將發行更多股本(包括通過SF投資、我們的貨架登記和股權認購熱線)，這將導致對所有其他股東的攤薄。我們已經授予，並預計我們將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息，未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興增長型公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日；(2)我們年度毛收入達到或超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)到我們有資格成為“大型加速申報公司”之日，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易法》，我們作為一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定的約束，包括（1）《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款，（2）《交易法》中要求內幕人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任，以及（3）根據《交易法》規定，要求向SEC提交包含未經審計財務和其他特定信息的10—Q表格季度報告，儘管我們受開曼羣島法律及有關某些事宜的法規所規限，並可能以表格6—K提供若干可比較的季度資料。此外，外國私人發行人無需在每個財政年度結束後120天內以表格20—F提交年度報告，雖然作為加速申報者的美國國內發行人需要在表格10上提交年度報告，在每個財政年度結束後的75天內，以及作為大型加速申報機構的美國國內發行人必須提交其年度報告在每個財政年度結束後的60天內提交10—K表格。由於上述所有情況，您可能無法獲得與非外國私人發行人公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日進行，因此，下一次確定將於2024年6月30日進行。在未來，如果（1）我們超過50%的未發行表決權證券由美國居民持有，以及（2）我們的大多數董事或行政人員為美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行人身份，我們將被要求向SEC提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐交所上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司遵守多項公司治理標準。作為一家外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國企業管治常規，以取代紐約證券交易所的若干要求，前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的開曼羣島的企業管治常規。

例如，只要我們依賴紐約證券交易所規則下的外國私人發行人豁免，我們董事會的大多數董事不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，我們的審計委員會不需要至少有三名成員，股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂，也不需要股東批准，（包括其衍生證券）的數目或表決權，發行20%或以上的已發行普通股（包括其衍生證券），無論其數目或投票權，或發行將導致控制權變動。因此，我們的董事會對管治及證券發行的方法可能與由大部分獨立董事組成的董事會不同，因此，我們對本公司的管理層監督可能比我們遵守紐約證券交易所所有企業管治標準及股東批准要求更為有限。

我們將來可能會選擇在其他事項上遵循本國慣例。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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目錄表

作為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”，我們被允許且我們打算依賴於某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免，包括要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。

如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們打算依賴紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則，“受控公司”是指由個人、集團或其他公司持有50%以上投票權的公司。我們的主要股東控制我們發行在外普通股的大部分投票權，使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家受控制的公司，我們將有資格，如果我們不再有資格作為外國私人發行人，我們打算，選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括要求董事會中的大多數董事為獨立董事，以及要求薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由以下人員組成：獨立董事。

因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

我們因作為上市公司經營而產生重大成本，管理層將需要投入大量時間遵守上市公司的責任和企業管治常規。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的，我們預計在我們不再是一家“新興增長型公司”後，這些費用將進一步增加。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了各種要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來遵守管理上市公司的要求。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。我們無法預測或估計我們作為上市公司將繼續產生的額外成本金額或該等成本的具體時間。

我們過往已發現財務報告內部監控存在重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施不有效，或我們在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。

業務合併前，我們為一間私人公司，會計及財務報告人員及其他監督資源有限，包括缺乏既定審核委員會以監督財務報告過程及我們對財務報告的內部監控。

我們的管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部監控。對財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的會計準則（對我們而言，即國際財務報告準則）就財務報告的可靠性和編制財務報表提供合理保證的過程。由於是一家上市公司，根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們必須在表格20—F的年度報告中提供管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。此評估需要包括披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。

在編制和審計我們先前披露的綜合財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有關已確定的重大弱點以及管理層迄今採取的補救行動和計劃的説明，請參閲“項目15.控制和程序.”

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目錄表

我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。我們預計將在未來幾年投入大量資源，以加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務結果都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

如上所述，我們在編制截至2023年12月31日的年度綜合財務報表時發現了某些重大缺陷。如果不加以補救，這些或其他重大弱點和/或重大缺陷在未來任何財務報告期間的持續存在可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤、財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告內部監控的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的並識別出重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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我們業務的增長和擴張對我們的運營和財務資源造成持續的重大壓力。為支持客户基礎而進一步增長的業務、我們的信息技術系統以及我們的內部監控和程序可能不足以支持我們的業務。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地對這些系統、控制和流程（例如系統訪問和變更管理控制）實施必要的改進。我們未能改善我們的系統和流程，或其未能按預期方式運作，無論是由於我們的業務增長或其他原因，可能導致我們無法準確預測我們的收入和開支，或防止某些損失。此外，我們的系統及流程出現故障可能會削弱我們就財務及經營業績提供準確、及時及可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部監控的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們為一家控股公司，本身並無業務，因此，依賴附屬公司的現金為我們的業務及開支提供資金，包括未來股息支付（如有）。

作為一家控股公司，我們的現金流量主要來源將是來自營運附屬公司的分派或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息（如有）的能力將取決於我們的附屬公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或付款的能力，這可能會受到影響，例如，他們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制，貨幣或外匯管制或其他。我們的營運附屬公司及中間控股公司均為獨立的法律實體，儘管彼等由我們直接或間接全資擁有及控制，但彼等並無義務向我們提供任何資金，不論是以貸款、股息或其他形式提供資金。倘我們的任何附屬公司向我們分派股息或其他付款的能力受到任何限制，則我們為業務提供資金及開展業務、償還債務及支付股息（如有）的能力可能受到損害。

就美國聯邦所得税而言，我們可能被定性為PFIC，這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC，在任何應課税年度，如果（1）該年度總收入的至少75%為被動收入，或（2）其資產價值的至少50%為被動收入，（一般根據資產季度平均值計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。如果我們在美國持有人（定義見“重大美國聯邦所得税考慮因素”）持有普通股或認股權證的任何應課税年度（或其部分）為PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能會受到額外報告要求的約束。我們仍然是一家處於早期階段的公司，預計在我們的飛機制造並交付給客户之前，不會實現收入。在我們產生收入之前，我們的私人金融公司地位主要取決於我們是否賺取非被動收入（例如政府補助金和研發税收抵免），以及該等非被動收入的金額是否超過我們相關應課税年度總收入的25%。

即使在我們開始產生收入後，我們的私人金融公司地位仍取決於（其中包括）我們及其附屬公司的收入、資產和運營的組成，因此無法保證我們不會在未來任何應課税年度被視為私人金融公司。此外，我們的PFIC地位可能會受到我們的市值的影響，而市值可能會大幅波動。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會支持國税局的此類質疑。此外，如果美國持有人持有我們的普通股及╱或認股權證，而我們在該美國持有人的持有期內為PFIC，除非美國持有人作出某些選擇，否則我們將繼續被視為與該美國持有人有關的PFIC，即使我們在未來應課税年度不再是PFIC。

關於進一步的討論，見項目10.E。“重大税務考慮—重大美國聯邦所得税考慮—美國持有人—被動外國投資公司規則."我們強烈鼓勵我們普通股和/或認股權證的美國持有人就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

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目錄表

我們由我們的大股東控制，他們的利益將來可能與我們或貴公司發生衝突。

Stephen Fitzpatrick為我們的大股東、首席執行官及董事會成員，截至2023年12月31日，持有我們已發行股本約69%的投票權。自2024年3月13日起，本公司採納了第二次經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則，其中包括若干修訂，其中包括規定董事會由最多七名董事組成，並授予Fitzpatrick先生董事任命權：（i）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有本公司已發行及發行在外普通股50.0%以上，最多四名董事（其中兩名董事必須符合獨立董事資格），（ii）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有本公司已發行及發行在外普通股的36.7%以上，最多三名董事（其中一人必須符合獨立董事資格），（iii）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有本公司已發行及發行在外普通股的23.2%以上，最多兩名董事，及（iv）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有本公司已發行及發行在外普通股超過10.0%，最多一名董事。此外，根據本公司與Fitzpatrick先生於SF投資協議項下首次投資結束日期訂立的SF保留事項函件協議，本公司同意（其中包括）：（a）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有本公司已發行及發行在外普通股的10%以上，未經Fitzpatrick先生事先書面同意，本公司將不會建議採納對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何修訂，從而對Fitzpatrick先生根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的董事委任及罷免權產生重大不利影響，（b）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有超過25%的公司已發行和流通普通股，未經其事先書面同意，公司將不會採取任何行動增加公司董事會的董事人數上限，（c）只要Fitzpatrick先生直接或間接持有本公司已發行及發行在外普通股的50%以上，Fitzpatrick先生將有權否決本公司發行的任何普通股或其他工具，這些工具將使Fitzpatrick先生的股權減少到低於本公司已發行和流通股的50.1%，（計及因行使、交換或轉換任何認股權證、購股權、可換股票據或其他類似工具而發行的普通股）。因此，Fitzpatrick先生目前行使控制權，即使Fitzpatrick先生不再擁有大部分已發行普通股，他將繼續對我們的董事會組成以及我們的管理、業務計劃和政策行使重大影響力。特別是，Fitzpatrick先生可能能夠導致或防止本公司控制權的變更或董事會組成的變更，並可能阻止對本公司的任何收購，這可能會剝奪您在收購中獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響本公司普通股的市場價格。

吾等可於行使尚未行使之公共認股權證、可換股票據認股權證及初始維珍大西洋認股權證獲行使後，及於行使根據二零二一年獎勵計劃及EMI期權協議授出之購股權時，所有這些都會增加日後可在公開市場轉售的股份數目，並導致股東的權益被攤薄。

截至2023年12月31日，尚未根據擱置登記出售任何證券，我們已在擱置登記上登記了高達1.8億美元的普通股、優先股、認股權證、權利和公司單位，以供延遲發行。截至2023年12月31日，我們已出售了在股權認購額度下登記轉售的2000萬股普通股中的約110萬股。自2022年至2032年的每個日曆年的1月1日，授權發行的普通股數量將增加，增加的金額相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股(按折算基礎)的5%和(B)我們董事會決定的較小數量的普通股中的較小者。緊隨業務合併結束後分別向可轉換高級擔保票據投資者及維珍航空發行的可換股票據認股權證及維珍大西洋初始認股權證亦可行使最多6,625,000股普通股，行使價分別為每股11.50美元或每股10.00美元(可予調整)。只要通過擱置登記或股權認購線出售額外普通股、行使認股權證或期權、轉換可轉換優先擔保票據或根據2021年獎勵計劃作出獎勵，將會發行額外普通股，這將導致對我們股東的攤薄，並增加符合資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場出售大量此類證券或可行使此類證券的事實，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

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目錄表

公共認股權證協議和管理可轉換票據認股權證的協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為公共認股權證和可轉換票據認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制認股權證持有人獲得有利的司法法庭與Vertical的糾紛的能力。

公開認股權證協議及管理可換股票據認股權證的協議(“可轉換票據認股權證協議”)規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或申索，包括根據證券法，將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，及(Ii)Vertical不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如此，公共認股權證協議和可轉換票據認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式取得任何公開認股權證及/或可轉換票據認股權證的任何權益，應被視為知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於公共認股權證協議和可轉換票據認股權證協議的法院條款的範圍，以公共認股權證和/或可轉換票據認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人，在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在其認為有利於與Vertical的爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院裁定公開認股權證協議的此條款就一項或多項指定類型的訴訟或程序不適用或不可強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而產生額外費用，這可能會對我們的業務造成重大不利影響，財務狀況及經營業績，並導致我們管理層及董事會的時間及資源被分流。

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第四項。關於公司的信息。

A.公司的歷史與發展

垂直航空航天有限公司或“Vertical”為根據公司法於二零二一年五月二十一日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。豁免公司是指主要在開曼羣島境外經營的開曼羣島公司。Vertical成立之唯一目的是實現業務合併，該業務合併已於二零二一年十二月十六日完成。

於業務合併前，Vertical並無重大資產，亦無進行任何重大活動，惟其成立所附帶活動及業務合併協議擬進行之事項除外，例如作出若干所需證券法備案。業務合併完成後，Vertical成為VAGL的直接母公司，VAGL是一家設計、製造及銷售零運行排放eVTOL（定義見下文）飛機的製造商。

有關VAGL歷史的概述，請參閲"—B.業務概述—我們的歷史.”

Vertical的主要執行辦公室為Unit 1 Camwal Court，Chapel Street，Bristol BS 2 0UW，United Kingdom，Vertical的電話號碼為+44 117 457 2094。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址是東42號122^發送街道，18號^這是地址：紐約，郵編：10168。

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Vertical的網址是www.example.com。本網站所載資料並不構成本年報的一部分，亦不以提述方式納入本年報。SEC擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC備案的發行人的信息，如Vertical網站www.example.com。

有關我們截至2023年12月31日止三個年度的主要資本支出和資產剝離以及目前正在進行的主要資本支出和資產剝離的描述，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望.”

最新發展動態

於2024年2月22日，我們與Imagination Aero（一家由我們的大股東、首席執行官兼董事會成員Stephen Fitzpatrick全資擁有的公司）訂立SF投資協議，據此，Imagination Aero同意收購，我們同意向Imagination Aero發行和出售。（i）新發行普通股及（ii）50，000，000份SF認股權證，各情況下按SF投資協議所訂明的購買價，並受SF投資協議所載條款及條件規限。

於2024年3月13日，我們舉行了本公司股東特別大會，會上我們的股東採納了本公司第二次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，自2024年3月13日起生效。就順豐投資而言，第二次經修訂及重列組織章程大綱及細則反映若干修訂，其中包括：

此外，本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，本公司於每個財政年度舉行強制性股東周年大會，並允許持有本公司已發行及已發行普通股合計超過10.0%的本公司股東在向本公司發出有效書面通知後，於股東周年大會上列席議程。

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目錄表

本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的副本，現作為附件1.1附於本年度報告後。

此外，根據本公司與Fitzpatrick先生簽訂的SF預留事項函件協議，截至SF投資協議項下的初始投資完成時，本公司同意(其中包括)：

隨函附上順豐保留事項函件協議書一份，作為本年度報告的附件。

B.業務概述

概述

我們的目標是在一個更可持續發展的世界裏徹底改變我們的旅行方式。我們是一家全球航空航天和技術公司，是電動航空的先驅，專注於設計，製造和銷售零運行排放eVTOL飛機，用於AAM市場，使用航空航天，汽車和能源行業的最前沿技術。

我們成立於2016年，來自深厚的航空航天和汽車思維，並已在2018年和2019年設計，建造和飛行了兩架次比例原型eVTOL飛機。我們目前正在開發並正在朝着我們的旗艦eVTOL VX4的認證邁進。我們的第一個全尺寸VX4樣機於2023年8月成功完成了遠程推力飛行測試。我們的第二個全尺寸VX4原型的組裝正在進行中。這款更先進的原型機包括了我們戰略合作伙伴的大部分技術，我們計劃將這些技術納入我們的最終認證飛機中。VX4的目標是能夠運送一名飛行員和多達四名乘客，飛行距離長達100英里，巡航速度達到每小時150英里，同時產生最小的噪音和零運行排放。

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VX4飛機的設計圍繞現有的可認證技術以及電池和動力系統等某些新技術進行，使用了一個經驗豐富的團隊，該團隊此前已經認證並支持了全球30多架飛機和推進系統的開發。我們目前是唯一一個積極尋求CAA和EASA認證的eVTOL設計師和原始設備製造商（“OEM”）之一。我們的目標是讓我們的飛機符合與商業航空公司相同的安全標準，而不是像目前類似尺寸的直升機那樣低得多的標準。EASA還確認，它將同時驗證VX4的CAA認證，這意味着認證和驗證過程將在兩個司法管轄區同時運行。這兩個監管機構都使用特殊條件（SC）—VTOL基礎來認證新型eVTOL飛機。通過獲得CAA和EASA對我們的VX4 eVTOL飛機的認證，我們希望利用與我們的本土監管機構所做的工作，讓我們計劃運營的其他監管機構（包括FAA）對認證進行驗證。此外，在2023年，繼日本民航局（“JCAB”）接受VX4的驗證計劃後，我們也正式開始在日本的認證工作。

於2023年3月，CAA向我們的全資附屬公司VAGL發出eVTOL DOA。英國和歐洲的航空航天公司在沒有獲得DOA的情況下不能持有類型證書。DOA授權VAGL在DOA批准範圍內開展設計活動併發佈設計批准。

我們正在開發一個複雜的eVTOL生態系統，使我們能夠專注於提供高質量的體驗。我們的內部專業知識涵蓋設計、認證、組裝和製造、試驗經驗、最終用户體驗和基礎平臺性能。我們的目標是向各種客户銷售全球認證的eVTOL飛機，包括商業航空公司，飛機租賃公司，公務航空，旅遊集團，移動平臺和現有直升機運營商，以及AAM市場的新運營商，為我們的客户提供OEM銷售和售後服務。

我們與業界領先的參與者建立了牢固的關係，以開發我們飛機的各種部件。例如，我們正在與霍尼韋爾共同開發飛行控制系統，以安全和簡單的操作控制方式實現最大性能，減少飛行員的工作量，從而降低飛行員培訓和運營成本。我們與微軟合作，為我們的飛機創建了數字系統，這將提供豐富的數據集，並交付真正的雲連接飛機。這一能力將使我們能夠進一步簡化製造流程、飛機運營和維護，並提高效率。我們的專有電池系統採用小尺寸圓柱形電池，提供高功率密度，同時低成本和高度可靠，並利用安全特性確保所有操作的安全。我們選擇Molicel為我們的VX 4提供高功率圓柱形電池，因為Molicel專門從事要求苛刻的高性能電池應用，其技術已經在空間、先進的汽車和電動工具應用中得到應用。我們正在與韓華合作開發和供應為VX4定製的電動執行器系統，因為韓華在航空航天技術和飛行關鍵執行器系統開發領域擁有悠久的專業知識，涵蓋了廣泛的民用和國防航空航天和空間應用。我們先進的螺旋槳系統在飛機前部使用了四個傾斜螺旋槳，在後部使用了四個可收起螺旋槳，以實現飛行的所有階段的高效率，並支持車輛噪聲特徵，我們相信在懸停時小於70dBA，與低水平城市交通相同，巡航時小於50dBA，這在城市環境中很可能不明顯。我們正在與全球領先的化學和先進材料公司之一Syensqo（前身為索爾維）合作，以確保我們的材料和複合材料是高質量和可持續來源的。我們飛機的電氣佈線互連繫統（“EWIS”）和機翼由領先的航空航天工程公司之一GKN Aerospace開發。我們還利用了GKN Aerospace的集成專業知識，利用其全球技術中心組裝了第一個和第二個VX4原型機身的大部分。我們正在與Leonardo合作，該公司在複合材料飛機結構開發方面擁有悠久經驗，為我們的VX4飛機設計、測試、製造和供應碳複合材料機身。這些功能結合在一起，提供了靈活的設計來應對不同的市場，並提供了可擴展的設計來促進製造。我們還與飛行模擬和培訓領域的市場領導者CAE合作，開發一流的培訓計劃。CAE將成為獨家訓練設備供應商，為VX4飛機量身定製高保真的下一代飛行模擬訓練設備。我們相信，這些關係將使我們能夠大規模提供優質產品，同時保持精簡的成本結構，並利用內外部研發協同效應。

我們開發行業領先飛機的能力植根於我們團隊的人才、經驗和文化深度。我們的高級團隊包括從航空航天和先進汽車行業精心挑選的久經考驗的企業家和技術專長。我們領導團隊的互補技能對飛機設計和業務的成功至關重要。

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我們的目標是成為領先的eVTOL飛機OEM之一，為商業航空公司、飛機租賃公司、公務航空、移動平臺和現有直升機運營商以及AAM市場的新運營商提供OEM銷售和售後服務。我們還相信，除了傳統航空公司和直升機客户之外，還有一個潛在的市場，為各種行業提供OEM銷售，如旅遊業，有機會取代小巴等現有運輸選擇，以及貨運和物流業，有潛力與全球物流公司和大型零售客户合作。還有一個機會從緊急服務等其他部門獲得收入，因為eVTOL飛機可用於緊急病人和物資運輸，特別是在人口稠密地區或軍事後勤運輸等潛在用途。我們計劃探索VX4版本的潛在開發。我們的策略是在關鍵市場與有現有需求的合作伙伴建立夥伴關係，併為本地值得信賴的品牌，並具有特定市場知識。我們相信，通過與這些市場參與者合作，我們可以擴展他們的業務模式，並建立一個市場生態系統，使我們能夠隨着時間的推移擴大我們的業務。我們專注於系統集成和工業供應鏈的建立，預計將使我們的飛機生產迅速擴大。

市場機遇與營銷策略

我們相信，在城市部署新型空中移動網絡代表着廣泛的市場機會，我們預計隨着時間的推移將擴大。我們打算抓住尚未開發的進出全球城市中心的需求，因為某些現有的旅行方式可能不切實際、不方便或負擔不起。我們相信，我們有一個重要的機會來滿足AAM市場的這一未開發的需求，根據摩根士丹利的數據，目前城市空中交通市場預計到2040年將增長到1萬億美元的總可尋址市場規模。

我們相信，我們的飛機將在幾個現有領域為我們的運營商客户提供競爭力，包括直升機，2022年的總可尋址市場為488億美元，以及根據Statista Reports的數據，預計2023年的收入將達到3325億美元。

隨着人口密度和運輸活動的高，城際市場可能是未來幾年AAM市場的主要增長動力之一。根據麥肯錫的數據，到2030年，乘客先進的空中交通運營商可能在每日航班和機隊規模方面與當今最大的航空公司競爭。

根據我們的分析，VX4目標範圍內的典型旅程包括倫敦到劍橋或尼斯到摩納哥。隨着2023年歐盟鐵路接近COVID—19疫情前的水平，歐洲城市之間的交通機會很大，我們相信這是利用城際旅行的重要機會。

除了城市間的機會，我們還看到了一些非常有吸引力的樞紐輻射市場，例如英國，在希思羅機場100英里範圍內，大約有37個城鎮和城市，人口超過10萬人。根據我們的內部分析，這些城鎮和城市代表了770萬人口（不包括倫敦），可以連接到希思羅機場樞紐。除了肯尼迪機場至曼哈頓和希思羅機場至倫敦市中心等高頻率的中央商務區樞紐班車服務外，還有許多高人均國內生產總值的目標市場，用於往返於類似機場的快速、零運營排放的空中出租車服務，代表着頭等艙和公務艙的誘人市場。

我們的營銷和傳播策略基於三管齊下的方法：在我們的主要市場建立垂直品牌的知名度，向有影響力的受眾傳達我們的業務敍事，並在我們的客户、合作伙伴和更廣泛的受眾中建立可信賴和可信的聲譽。迄今為止，我們成功的關鍵是建立一個全球認可的合作伙伴生態系統，該生態系統是通過專注於VX4的技術和設計優勢、我們的認證途徑和獨特的商業模式而開發的。

我們還認識到，開創性的電動航空需要社會和政治支持。因此，我們打算通過遵循基於目的的營銷方法，激發意見領袖、航空航天業和監管機構的倡導。這包括與我們的合作伙伴一起向我們的觀眾展示VX4的潛在用例應用，以展示我們的eVTOL可能對日常旅行帶來的不同，以及展示我們的產品吸引力設計和展示客户旅程。

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為了將Vertical定位為領先的OEM品牌之一，我們已在賺取、付費和自有媒體渠道以及行業活動中部署了營銷和傳播策略。我們的內容策略還側重於與我們的合作伙伴（包括霍尼韋爾、萊昂納多和GKN Aerospace）共同開發故事，以充分利用他們的觀眾，並支持我們教育和激勵觀眾瞭解電動飛行機遇的目標。我們的溝通職能在闡明、説服和激勵我們的受眾瞭解eVTOL旅行的機遇和我們的業務模式方面發揮着重要作用，同時我們繼續通過新聞稿、廣播媒體和在行業領先的會議和活動上的演講等方式向市場通報我們的進展。此類活動將成為我們未來營銷策略的一部分，從而加深客户關係，並有機會分享我們的飛行測試進展，展示技術進步，並直接接觸垂直團隊。

通過與知名國際合作夥伴網絡的合作和協同營銷，我們打算通過聯合營銷活動繼續提高公司聲譽。最終，營銷策略支持傳達品牌宗旨、使命重點和業務進展的垂直信息，為我們的外部持份者提供凝聚力、透明和基於事實的公司簡介。

我們的業務和戰略

專注於認證

安全是我們的首要任務。我們正在努力滿足世界各地最嚴格的飛機認證，我們的飛機設計從一開始就考慮到了認證。目前，我們是唯一一個積極尋求CAA和EASA認證的eVTOL設計師和OEM之一，主要使用現有技術的翼車。我們希望獲得CAA和EASA的VX4飛機的同時型號認證，隨後將獲得FAA和其他國際監管機構的驗證。我們的目標是在2026年底前實現類型認證。

我們已經在英國成功進行了三架全尺寸原型eVTOL飛機的飛行測試。VX1是我們的第一個原型，於2018年作為我們的概念驗證飛機飛行。這是一個單座eVTOL與四個電動發動機，每個在管道風扇。VX2於2019年飛行，併成功證明瞭通過故意的“motorout”安全飛行，這是獲得CAA認證的關鍵一步。VX2是一種雙座八螺旋槳飛機，能夠攜帶250公斤的重量，速度可達50英里/小時。2022年9月，我們成功地開始了飛行測試活動的第一階段，我們的VX4樣機獲得了CAA的批准。這最終在2023年8月結束的遠程推力飛行測試活動中達到高潮。在這次飛行測試中，第一架全尺寸VX4原型機達到了40公里（70公里每小時）的目標速度，證明瞭其整體穩定性和控制性。在懸停和低速飛行期間，性能指標通常超過10—30%。該原型在持續懸停中表現特別出色，通常是垂直起降（VTOL）飛機最具挑戰性的狀態，在這種狀態下，它保持水平飛行的時間比預期的要長。這些推力飛行試驗的目的是驗證可接受的穩定性、電池效率和控制特性、空氣動力學、結構載荷、性能和整個速度範圍內的振動—所有這些都已經實現。我們第一架飛機的試飛活動為我們提供了重要的經驗，這些經驗幫助我們設計了第二架VX4原型機。我們計劃在2024年上半年對該飛機進行載人試飛。我們打算這次飛行試驗活動包括VX4的全部飛行包線—常規和垂直起飛、着陸和過渡飛行。

為了獲得型號認證，新飛機設計必須經過嚴格的設計評估，我們必須證明符合嚴格的適航要求。飛機設計的類型證書是任何具有該設計的飛機獲得相關當地適航機構（在我們的情況下是CAA）頒發的適航證書的基本先決條件，這反過來又允許所有者駕駛該飛機。這是一個耗時且緊張的過程，通常持續數年，需要在多架飛機的機隊中與當局、工程師和試飛員進行廣泛的地面和飛行測試。當我們開始生產時，我們希望繼續與眾多政府機構和實體就我們的生產和質量體系進行互動。我們正在開發從CAA獲得所需的POA所需的系統和流程，並打算在獲得飛機型號證書之前，作為製造符合要求的飛機過程的一部分，獲得該批准。

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我們一直在與CAA、EASA和歐洲民用航空設備組織（“EUROCAE”）合作，制定適用於eVTOL飛機的具體設計標準（認證規範）和合規方式。我們和我們的合作伙伴參加了歐洲航空工程師協會的多個工作組，包括主持歐洲航空工程師協會eVTOL工作組電氣小組，參加電氣、升力/推力、安全、飛行和航空電子工作組，並與CAA和EASA進行一對一的討論，以協助定製和創建eVTOL飛機的要求。通過與CAA和EASA緊密合作，在英國和歐盟的本土市場獲得認證，我們相信，我們將從獲得這些領域的認證中獲得的知識和專業知識將為我們帶來競爭優勢，我們可以利用這些優勢幫助我們在其他全球市場獲得類似的認證。EASA和CAA為VX4使用共同標準將加強這一基礎。

世界上許多適航機構尚未宣佈其對eVTOL的具體認證要求；然而，我們相信不同的司法管轄區可能會協調認證基礎，與CAA、EASA或FAA的要求大致一致。鑑於CAA和EASA認證的嚴格和嚴格的安全要求，我們相信我們的設計將滿足我們客户的任何司法管轄區的認證需求。我們相信，我們與我們的技術合作夥伴，特別是霍尼韋爾、萊昂納多和GKN Aerospace，他們在這些標準的認證方面擁有豐富的經驗和血統，將使我們在競爭對手面前具有競爭優勢。我們在設計我們的飛機時，考慮到這些標準。

截至2023年底，我們已與目前正在尋求型式認證的五家航空監管機構（CAA、EASA、FAA、JCAB和巴西國家民用航空局（“ANAC”）進行了初步技術熟悉。

與來自相關監管機構的專家一起，這些技術熟悉為垂直小組專家提供了一個機會，以全面介紹VX 4飛機系統和結構，以便為相關監管機構提供充分的飛機知識，並在各自管轄區建立初始認證基礎以及認證和驗證時間軸。我們將繼續與各相關監管機構合作，推進我們的認證和驗證工作。

VX4：全球最先進的eVTOL飛機之一

VX4是我們的eVTOL飛機，是我們走向市場戰略的核心。在設計、建造、測試和飛行了兩款早期原型車VA—X1和VA—X2後，我們於2020年推出了四款乘客型VX4，我們認為這是全球最先進的eVTOLs之一。VX4的設計旨在提供多達5人的容量（一名飛行員，四名乘客），目標旅行距離高達100英里，實現150英里/小時的巡航速度。根據我們開創電動航空的使命，VX4將是全電動的，並將在飛行中產生零操作排放。VX4有四個傾斜的前螺旋槳，允許它垂直起飛。螺旋槳在起飛後旋轉並進入飛行模式。根據我們的內部計算，與巡航中的直升機相比，它的噪音水平預計會大大降低。VX4預計也將比類似尺寸的直升機更安全，這符合我們對CAA和EASA對eVTOL飛機法規的期望。

VX4的內飾設計旨在創造出色的乘客體驗。我們預計將有一個單獨的行李廂，每個乘客可以攜帶大約45磅（或20公斤）的行李，加上每個乘客座位下的額外空間放置小型行李，總有效載荷約> 990磅（或> 450公斤）。VX4將有大的側窗，為乘客提供壯觀的景色。

發展強大的eVTOL生態系統

我們的商業模式是輕資產。我們一直專注於創建一個生態系統，該生態系統是由我們內部開發的關鍵專有部件和與行業領導者建立的強大戰略合作伙伴關係的組合，以設計和製造行業領先的eVTOL飛機。我們相信，這種模式將使我們能夠更靈活、更靈活地應對未來的技術和機遇，並提供有競爭力的用户經濟學，我們希望一旦獲得認證，這將使我們能夠更快地擴大生產規模。

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創造和投資於專有設計和卓越技術

我們已經並將繼續投資於我們飛機的某些專有功能，包括我們的電池系統和螺旋槳設計。我們的專有電池系統採用小規格圓柱形電池，提供高性能、低成本、高度可靠和可持續的供應鏈，同時嵌入安全特性，使其能夠抵抗不安全操作。2023年，我們在垂直能源中心內部開發了第一個完整的原型電池組。我們的目標是使用220Wh/kg的電池投入使用，預計這將使VX4能夠執行背靠背的任務，其間具有快速充電週期，並將對電池組循環壽命的影響降至最低。我們先進的螺旋槳系統在飛機前部使用了四個傾斜螺旋槳，在後部使用了四個可收起螺旋槳，從而在飛行的所有階段都實現了高效率，採用了耐衝擊和宂餘螺旋槳結構，可以實現商業航空的安全水平，同時支持車輛噪聲特徵，我們相信在懸停時將小於70dBA，與低水平城市交通相同，在巡航中低於50dBA，這在城市環境中可能不明顯。我們的第二個全尺寸VX4原型將使用我們的下一個迭代，第二代螺旋槳。

將專有系統與具有行業領先專業知識的戰略合作伙伴相結合

我們相信，我們的戰略合作伙伴關係創造了一個複雜的eVTOL生態系統，使我們能夠在整個過程中專注於為客户創造價值。我們尋求在成功設計、開發和運營我們的飛機所需的關鍵部件方面與行業領導者建立合作伙伴關係。我們與勞斯萊斯、霍尼韋爾、微軟、Syensqo、GKN航空航天、萊昂納多、Molicel、韓華和CAE在工業方面建立了牢固的合作和關係，以開發零部件並支持我們的飛機制造。

動力總成 - 勞斯萊斯

我們與世界領先的工業技術公司之一羅爾斯-羅伊斯公司合作，開發我們的電力推進裝置和電力分配系統，使其成為世界上最輕、最安全的eVTOL動力總成之一，以釋放我們的VX4的最高性能。羅爾斯-羅伊斯在高關鍵航空航天產品的開發和認證方面擁有豐富的經驗，並建立了經過認證的供應鏈，可以在全球範圍內大規模提供適航部件。

這是正在為我們的認證飛機開發電力推進單元和電力分配系統的部門。我們與勞斯萊斯就這項開發工作簽訂了一份具有約束力的合同，未經我們的同意，勞斯萊斯無權履行其義務(無論是因方便、轉讓或其他原因而終止合同)。我們一直在與勞斯萊斯討論他們聲明的退出意向，同時根據良好的供應鏈實踐探索潛在的替代供應商，並將繼續取得進展。在進行這些討論的同時，勞斯萊斯繼續履行與我們的合同。

飛行控制 - 霍尼韋爾

我們與領先的技術和製造公司霍尼韋爾合作，開發我們的下一代航空電子設備和飛行控制系統，顯著減少飛行員的工作量。我們相信，將我們具有高度自動化水平的先進飛行控制系統與最先進的駕駛艙人機界面相結合，將是減少飛行員工作量、最大限度地減少飛行員培訓和運營成本的關鍵。我們的VX4使用基於為洛克希德·馬丁F-35創建的系統的先進控制系統，該系統的三重宂餘架構安全功能預計將通過認證，達到與商業航空公司相同的安全標準。我們與霍尼韋爾的合作伙伴關係為我們提供了全球公認的服務，包括為eVTOL設計、開發和提供航空電子、電傳導航和連接解決方案。

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數字系統 - 微軟

我們與微軟在兩個關鍵領域進行了合作：共同開發雲架構和高性能計算。我們共同開發了最先進的雲架構，將支持企業數字服務和運營優化。航空電氣化與先進的飛行控制和航空電子設備相結合，導致我們的飛機需要收集和傳輸大量的數字信息。我們相信，我們已經奠定了基礎，為終端客户和車輛運營商提供高度差異化的服務，以及我們自己的行業優化。這包括最先進的飛機健康監測、預測性維護和具有先進診斷功能的智能電池充電系統、飛機與空中交通管理和客户服務生態系統的集成。

複合材料 - Syensqo(前索爾維)

我們與材料、解決方案和化學品領域的全球領先者Syensqo合作，為我們的飛機創造了全套複合材料和粘合劑。Syensqo在航空航天、賽車運動和汽車領域帶來了廣泛的專業知識，並且Syensqo正在率先開發先進的複合材料和製造技術，這些技術帶來了可以高度自動化製造的輕量化解決方案的好處，使用最少的材料來實現高生產率和低成本。與Syensqo的密切合作確保了我們的飛機結構、螺旋槳和電池密封系統不僅由高質量的材料組成，而且我們以可持續和創新的方式採購材料。

電氣佈線互連繫統和機翼 - GKN航天

我們正在與為一些世界領先的飛機和直升機提供尖端部件的GKN AerSpace合作，為我們的飛機制造EWI和機翼。GKN AerSpace為世界各地的各種飛機和發動機製造商設計和製造航空航天系統和部件，其大規模生產能力預計將有助於推動VX4的全球生產。我們預計，GKN AerSpace提供的EWI和機翼將有助於降低VX4的成本和重量，並有助於提高我們飛機的整體性能。我們有位於同一地點的團隊，以利用GKN AerSpace的集成專業知識和工業能力，我們在GKN位於布裏斯托爾的全球技術中心組裝了第一和第二個VX4原型機身。

碳複合材料機身--萊昂納多

Leonardo Aerostructures公司是先進複合材料航空結構領域的世界領先者，為波音787等飛機生產一體式筒段和水平穩定器。萊昂納多將利用其技術和規模製造經驗來製造VX4機身。我們與Leonardo合作設計並製造了第二臺VX4原型的Fusarium和Pylons。

電池—Molicel

Molicel是一家領先的鋰離子電池製造商，在能源研發領域擁有超過40年的經驗。通過與Molicel的合作，我們已經確保了VX4高功率圓柱形電池的供應，直至認證和投入使用。我們打算與Molicel合作，以增加VX4的供應。在選擇Molicel作為我們的電池合作伙伴之前，我們評估了許多其他電池製造商的能力，我們相信Molicel完全可以滿足VX4當前的性能和安全要求，並且隨着時間的推移，他們將繼續提供創新和改善性能。我們將與Molicel合作，以確保其電池單元有助於VX4的安全性，可靠性和性能，我們希望該電池系統同時獲得EASA和CAA的認證。自從我們開始測試Molicel電池以來，Vertical已經在電池、模塊和電池組級別進行了超過200萬小時的電氣測試。

飛行模擬和飛行員培訓—CAE

我們正在與飛行模擬和培訓領域的市場領導者CAE合作，開發一流的培訓計劃。CAE將成為獨家訓練設備供應商，為VX4飛機量身定製高保真的下一代飛行模擬訓練設備。創新的飛行員培訓計劃預計將利用先進的技術，包括混合現實，以增強學習體驗，並預計將有助於將培訓模式轉變為成本效益和可擴展性，同時確保安全性，這對我們和我們的運營商至關重要。

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為未來建立商業夥伴關係

我們與美國航空公司、維珍航空、丸紅航空、伊貝羅捷航空、阿沃龍航空、布里斯托航空、巴布考克國際、飛凌集團和Kakao Mobility達成了戰略和商業安排，以推進我們的全球市場戰略。

美國航空公司

我們與全球最大的航空公司美國航空公司建立了合作伙伴關係，作為我們在美國市場部署的基石。美國航空公司已同意在符合某些先決條件的前提下，預定最多250架飛機，並可選擇再訂購100架飛機，飛機訂單價值約為10億至14億美元。我們承諾為前50架飛機預留交付位置，以換取在簽訂包含購買飛機的最終條款的主採購協議時支付交付前付款，該協議將在雙方商定的某些條件滿足後釋放給Vertical，然後用來抵消美國航空公司最終購買的飛機數量的購買價格。在某些情況下，此類交貨前付款可能會全額退還給美國航空公司。除了飛機銷售，我們還希望與美國航空公司合作，創建一個生態系統，將AAM帶到美國，包括必要的基礎設施、航線規劃、建議、定價、認證和監管。作為合作伙伴關係的一部分，美國航空公司將在履行購買飛機的承諾後受益於某些股權激勵。

維珍大西洋

我們亦正與維珍航空合作，探討在英國成立一家合資公司，以開展短途eVTOL業務。該合資公司將尋求開發一個短途eVTOL網絡，包括客户和飛機運營以及基礎設施開發。我們相信，我們與維珍航空的合作關係將為將eVTOL業務帶到全球其他主要市場創造藍圖。作為我們協議的一部分，維珍航空擁有最多50架飛機的預購選擇權，並可選擇訂購100架飛機，飛機訂單價值在2億至6億美元之間。

我們打算與其他市場的其他現有運營商和基礎設施參與者合作，在現有的OEM銷售和服務業務之外，提供我們的eVTOL飛行服務。我們相信，這種靈活的混合方式將使我們能夠進入並有效地佔領更多的整個可尋址市場，同時為我們提供對客户體驗的端到端控制，以優化客户安全、舒適和價值。

丸紅

我們正與日本領先的綜合貿易和投資業務集團Marubeni合作，在日本探索可持續、無排放的AAM旅行解決方案。Marubeni同意在符合某些條件的情況下，預定最多200架我們的飛機，飛機訂單價值約為8億美元。於2023年1月，我們收到Marubeni就預訂25架飛機的飛機交付艙位而支付的交付前付款，在某些情況下可全額退還。我們和Marubeni繼續推進我們的聯合工作組，以推進在日本的eVTOL運營的啟動生態系統，其中包括其他商業考慮，如路線和網絡規劃，垂直端口和充電基礎設施要求和容量，以及與有興趣在日本推出AAM旅行解決方案的其他各方進行接觸。

我們希望與Marubeni一起加快進入日本市場的步伐，為日本消費者提供更安全、更快、更便宜和更環保的替代品，以取代目前國內短途運輸的選擇。我們相信，憑藉其監管的進步和技術優勢，日本在AAM市場商業化方面具有巨大潛力。日本已經設想了一些eVTOL的用例應用，包括機場班車、城際和市內旅行、空中醫療急救服務、旅遊和跨島飛行，這些都將使客户和社區受益。

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伊比利亞噴氣

我們與西班牙和加勒比海市場領先的旅遊集團Avoris集團旗下的Iberojet建立了合作伙伴關係，以探索AAM的業務合作機會，專注於巴利阿里羣島和加那利羣島的島際旅遊、機場客運支線運營以及將長途客户分配到旅遊目的地往返度假村和機場。Iberojet已同意在符合某些條件的情況下，預定最多100架飛機，飛機訂單價值約為4億美元。我們同意與Iberojet建立一個聯合工作組，評估上述AAM機會，併合作確定預期運營的主要市場中的關鍵監管機構；分析需求、機隊規模、基礎設施和存儲需求；確定潛在的基礎設施合作伙伴、投資者和開發商；分析公眾接受程度和環境要求。

Avolon

我們正在與Avolon合作，Avolon是世界第二大飛機出租商，擁有廣泛的全球航空公司和OEM關係網絡，以進一步擴大我們在AAM市場的客户基礎。Avolon與全球140多家航空公司建立了長期的合作關係，並在投資新的、創新的航空航天技術方面有着良好的記錄。Avolon將成為我們的全球上市合作伙伴，包裝飛機、資產融資和服務，使具有前瞻性思維的創業型運營商能夠在新市場建立AAM業務。根據與我們的合作協議，Avolon已同意預購約310架我們的飛機，並有權再購買約190架飛機，飛機訂單價值在12.5億美元至20億美元之間。2022年3月29日，Avolon宣佈已經向我們預訂了全部500架飛機，訂單獲得了50架飛機的超額認購，其中包括與巴西GOL和Grupo Comporte合作的250架飛機，與日本航空公司合作的最多100架飛機，與亞航的最少100架飛機，以及與Gözen Holding公司在土耳其的最多100架飛機。在我們的合作伙伴關係中，Avolon在PIPE融資中總共投資了1500萬美元，我們還向Avolon發行了與業務合併相關的某些權證。

布里斯托

我們與為政府和民間組織提供垂直飛行解決方案的全球領先提供商Bristow建立了一個聯合工作組，以合作確定預期運營的關鍵市場中的關鍵監管機構；分析需求、機隊規模、基礎設施和存儲要求；確定潛在的關鍵客户和市場；分析公眾接受度和環境要求。布里斯托已同意在滿足某些條件的情況下預購最多50架我們的飛機，飛機訂單價值高達2億美元。我們相信，與布里斯托的合作將使我們能夠加快eVTOL的商業運營，並以我們的零排放、低運營成本的VX4作為傳統直升機的替代品，有效地顛覆直升機市場。

巴布考克國際

我們與航空航天、防務和安全公司Babcock International建立了合作伙伴關係，以探索VX4的新應用。巴布科克國際公司在緊急醫療服務方面擁有超過35年的經驗，每年在全球執行數千項任務，是英國最大的直升機緊急服務運營商。我們將與巴布科克國際公司合作，探索如何在航空緊急醫療服務和貨物運輸等新應用中使用VX4。VX4有可能改變這些類型的運營，並以更低的總成本減少其碳影響。作為這一合作關係的一部分，我們還將與Babcock International合作開發模塊化維護、維修和大修(“MRO”)能力，以實現在偏遠和具有挑戰性的環境中對飛機進行具有成本效益的維護，並最大限度地提高VX4的服務可用性。利用Babcock International在國防工業方面的經驗，這一合作伙伴關係還將探索未來如何擴展eVTOL概念，以支持具有非有效能力的武裝部隊，例如中程物流交付。

飛凌集團

我們正與歐洲領先的公務機運營商之一—飛越集團合作，探索VX4在公務航空市場的應用。飛越集團已同意在符合某些條件的前提下，預定最多50架我們的飛機，飛機訂單價值約為2億美元。我們和飛越集團繼續推進我們的聯合工作組，探討飛越集團在公務航空市場中使用VX4的應用，包括個人所有權、小批量運營和部分所有權。該聯合工作組還在探討MRO服務中心的條款和條件，可能授予飛越集團為其機隊提供MRO服務的權利，並支持其私人銷售。

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Kakao Mobility

2023年5月，韓國移動技術公司Kakao Mobility預訂了多達50架Vertical的VX4飛機，飛機訂單價值約為2億美元，韓國加入了我們的客户發佈市場名單。Kakao Mobility是韓國最大的移動即服務（MaaS）平臺，擁有超過3000萬註冊用户，是韓國互聯網巨頭Kakao Corporation的移動子公司。Kakao Mobility運營着全國最受歡迎的叫車應用Kakao T，提供叫車、指定司機預訂、停車位搜索，以及提供實時交通信息服務的Kakao Navi應用。Vertical和Kakao Mobility已經成立了一個聯合工作組，以推動韓國AAM服務的商業化，包括探索網絡和車隊規劃、基礎設施要求、監管發展以及消費者對eVTOL移動解決方案的認識。

美國航空公司、維珍和Avolon持有的所有預訂單均與其通過PIPE在本公司的投資分開處理。欲瞭解更多關於每個預訂和預訂選項的條件，以及收到來自Marubeni的交貨前付款的信息，請參閲 “風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們收到的所有飛機預訂都不具有法律約束力，是有條件的，任何一方都可以隨時終止，而不會受到處罰。    如果該等訂單被取消、修改、延遲或未按照與各方商定的條款下達，我們的業務、經營業績、流動性和現金流將受到重大不利影響。

目標銷售方法

作為一家OEM，我們已經建立並計劃滿足廣泛和多樣化的客户羣：（i）希望將乘客體驗擴展到其主要樞紐，創建微型支線和集水區網絡，並中轉到城市中心和市區的航空公司；（ii）將開發點對點航線的區域航空公司；（iii）公務航空公司，將提供最後一站服務，以補充其服務至最終目的地；（iv）飛機出租人，將在財政上支持提供商業機會；及（v）現有直升機營辦商將逐步以我們新一代更安全、更便宜和更可持續發展的飛機取代輕型直升機，以促進新的運作。

由於我們不銷售傳統飛機，我們正積極努力創建一個生態系統，在某些戰略市場尋求與客户和其他關鍵行業參與者的本地合作伙伴關係，目標是在獲得相關經驗後，擴展到這些特定市場之外。

我們正與當地的運輸和航空管理機構、空域、基礎設施、能源和交通供應商以及我們的合作伙伴合作，以遵守當地的要求，並確保為我們的飛機和我們的合作伙伴的預期運營建立必要的基礎設施和法規。我們和我們的生態系統合作伙伴將需要共同努力，以制定政策並確保公眾接受，為未來運營做好基礎設施和空域整合準備。我們正在進行需求分析和網絡模擬，以使我們能夠預測社會和經濟價值。我們的使命和運營理念，以及我們在關鍵市場的戰略合作伙伴關係，將有助於我們確保我們的飛機和生態系統與其他現有運輸工具和網絡有效整合。

我們已經通過與美國航空公司、Avolon、Bristow、Iberojet、Marubeni、Virgin Atlantic、Babcock International、FlyingGROUP和Kakao Mobility的合作伙伴關係，開始執行我們的銷售策略。我們還與世界頂級國際航空樞紐之一希思羅機場建立了合作伙伴關係，探討VX4如何在希思羅機場運行。我們將與希思羅機場合作，確定關鍵的監管挑戰，確定eVTOL的需求、機隊規模和基礎設施要求，以適應現有機場運營，並確定關鍵的潛在客户和利益相關者。與其他合作伙伴，包括Ferrovial，我們正在與他們合作，在英國創建一個由25個垂直機場組成的網絡，我們希望我們與希思羅機場的合作將有助於創建一個可持續航空旅行的生態系統。我們正與所有商業合作伙伴共同努力，為未來幾年制定路線圖，以確保安全投入使用。

我們有大量現有客户的預訂。在完成該等預訂後，我們正選擇性地積極尋求更多預訂，以便將更深的資源和時間應用於現有的初始客户羣。

我們將傾聽客户的聲音，分析旅遊、貨運、醫療和其他公共服務領域的潛在市場機會，並最終計劃開發特定的任務變體。我們將探索將我們的車輛擴展到更大的航程和有效載荷。

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提供全面的售後服務

在我們交付飛機後，我們希望能夠通過我們的“飛機服務”業務提供顯著的額外價值。我們計劃發展全球集羣，與我們的OEM市場保持一致，以支持飛行員培訓、電池管理和飛機維護。我們計劃與現有的基礎設施公司合作，在現有業務的基礎上提供我們的eVTOL飛行服務。

飛機服務將被定義為包括電池管理、飛行員培訓和許可證以及一般飛機維修等服務的綜合一攬子服務。我們的飛機將高度數字化，並將產生大量的運營數據。與微軟合作，我們創建了一個垂直雲來託管飛機數據，並將利用它來提供飛機設備健康監測、車輛和機隊運營和維護優化以及其他售後服務。到我們推出我們的飛機服務時，我們預計在開發飛行員模擬器方面也將取得很大進展，作為我們正在進行的飛機認證計劃的一部分，我們將能夠推出飛行員培訓服務。

VX4最關鍵的組件之一是我們的電池系統，考慮到對eVTOL電池系統的獨特要求，該系統正在內部設計。電池將被認證為飛機的一部分，因此，我們相信我們的OEM銷售將推動電池更換和升級的售後收入流。我們打算通過利用我們目前正在進行的領先的智能充電和先進的電池健康診斷研究來優化電池利用率和更換時機。此外，我們的電池正在設計為可重複使用，將老化的電池組用於非航空領域的第二次生命，同時重複使用寶貴的航空航天級電子產品和複合電池組。一旦我們開發了這項技術，我們可能會將這些服務擴展到其他使用類似電池系統的行業，例如更廣泛的交通運輸電氣化和電網應用的固定存儲。

精心挑選的團隊，擁有領先的航空航天和汽車專業知識

我們擁有一支經驗豐富的高級團隊，其中包括來自航空航天和先進汽車行業的個人，由我們的首席執行官兼創始人斯蒂芬·菲茨帕特里克領導，他是一位領先的能源企業家，也是歐洲最大的獨立能源零售商OVO Energy的創始人；我們的首席技術官邁克爾·瑟文卡曾在勞斯萊斯擔任未來技術主管等關鍵職位；我們的首席財務官Stuart Simpson，在被NortonLifeLock以80億美元收購之前，曾擔任富時100指數成份股公司Avast plc的首席財務官，以及皇家郵政的臨時首席執行官、首席財務官和首席運營官，他在汽車行業擁有豐富的工作經驗，曾在通用汽車、勞斯萊斯和賓利汽車公司工作過；首席商務官安德魯·麥克米倫，之前在希思羅機場擔任首席碳排放和戰略官；愛德華多·多明格斯·普爾塔，我們的首席運營官，曾擔任空中客車城市空氣移動公司的首席執行官，領導所有eVTOL相關工作；還有我們的總工程師David·金，他之前曾在萊昂納多擔任AW609的總工程師。我們相信，我們的管理團隊對我們的成功至關重要，包括我們創造專有系統的能力，以及與我們的戰略合作伙伴密切合作，將我們認為將是行業領先的eVTOL飛機推向市場的能力。

我們精心挑選的高水平團隊的互補技能對飛機設計和我們業務的成功至關重要。我們的總部設在布裏斯托爾，這是英國航空航天集羣的中心。我們的地理位置為我們提供了獲得人才的獨特途徑，而這種深度的人才將我們置於航空航天技術和供應鏈生態系統的中心，我們相信這使我們有別於我們的競爭對手，並增加了進入門檻。

專為可擴展製造而設計

我們正在設計我們的飛機，從第一天起就專注於製造和最快的規模路線。在獲得CAA和EASA認證後，我們預計通過我們的專有系統和戰略合作伙伴關係建立的生態系統將迅速擴展。我們將負責飛機和電池系統的整體制造和組裝，並將利用我們的行業合作伙伴關係，以儘快交付我們的飛機。我們的戰略是與主要的航空航天供應商合作，以實現產量的提升，我們相信這將是我們的一個重要差異化因素。

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我們的目標是從階段性生產開始，與我們戰略合作伙伴的預訂單保持一致。雖然零部件和子系統將由我們的供應鏈合作伙伴製造，但我們將在專門建造的設施中對電池系統和整個飛機進行最終組裝。通過將我們的合作伙伴和供應商整合到我們的生產線中，我們預計將降低運營成本，同時將風險分散到整個供應鏈。這種戰略合作方式將利用我們供應鏈生態系統中重要的工業化能力，使我們能夠專注於飛機的組裝，避免不得不在單個部件和子系統製造上進行重大投資。

我們預計，在短期內，作為直升機替代品的eVTOL飛機將有巨大的市場需求，我們相信這將推動市場進一步增長，並有助於增加新的運輸機會。我們預計通過利用我們正在創建的基於合作伙伴關係的生態系統來擴大和擴大我們的產能，我們相信這將使我們能夠快速有效地滿足這一市場需求。

我們預計，在投產的最初幾年，我們將首先生產較低數量的產品，同時繼續為未來更大規模的生產製定計劃。

我們對可持續製造和安全的關注

我們與航空航天覆合材料領域的全球領先者Syensqo和Leonardo合作，採用輕質複合材料，使我們的飛機更輕，因此更省油，同時還提供超過金屬部件的高質量體驗。

極具吸引力的飛機部件經濟性推動採用

我們相信，我們的VX4飛機將在一系列潛在任務中提供令人信服的運營成本。我們相信，我們預期的較低運營成本將使運營商能夠以低於現有直升機共乘服務的價格提供價格，確保乘客的負擔能力，並使其能夠大規模採用。VX4的設計允許運營商靈活地運營市內和城際任務，不僅用於客運業務，還可能用於貨運、醫療和其他用途。與直升機相比，我們認為VX4的一些關鍵成本優勢將是：減少部件數量和複雜性，降低維護成本；通過更簡單的培訓和更容易獲得的方式簡化飛機操作，最終可以降低成本；隨着時間的推移，對飛機的需求增加，飛機的需求增加，從而降低噪音和成本，預計將提高飛機的利用率。對照現有的直升機共乘業務並與我們的主要戰略合作伙伴進行對話，使我們對運營成本有了更清晰的瞭解。

我們相信，我們的低生產成本和快速擴大生產以滿足客户需求的能力也將有助於推動我們未來的OEM銷售。通過我們與關鍵部件供應商的行業合作伙伴關係，我們對我們自下而上的VX4部件預測成本結構有很強的信心。我們已經簽署了一些認證和早期生產合同，並將就未來的生產合同進行談判，這些合同包括全球售後支持和其他服務，以支持我們的生產過程。這些成本覆蓋了飛機成本的很大一部分，使我們對未來能夠交付的產品具有很強的確定性。此外，我們相信，通過戰略合作伙伴進入龐大的航空供應鏈，將使我們能夠在保持成本結構的同時迅速增加產量。我們的戰略航空航天合作伙伴有能力在滿足嚴格的航空技術要求的同時進行大規模生產，這使我們在與具有較低規格的汽車合作伙伴或選擇主要垂直整合其製造活動的初創公司的競爭對手面前具有競爭優勢。

未來市場機遇

我們打算利用我們作為eVTOL飛機原始設備製造商的領先專業知識和地位，通過提供我們飛機的輔助服務來創造收入。我們相信，我們有機會解決與我們核心業務相鄰的行業，包括送貨和物流以及緊急服務、貨物和軍事物流運輸應用，以及銷售和維修其他行業的電池系統和電池組，如汽車和固定電網存儲。通過我們的飛機服務業務，我們打算在我們開始大規模製造飛機後，利用我們電池技術和替代儲能方法的發展，在未來用於其他應用以及其他部門。

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我們的飛機服務將包括電池管理、飛行員培訓和許可以及飛機維護。我們的飛機將使用我們的專有電池系統，我們將能夠通過提供更換硬件和智能診斷來維護電池系統，我們預計這些硬件和智能診斷將實現最佳的電池充電、操作和維護，以及維護備件庫存，以支持我們的飛機在世界各地。

政府監管和合規

在短期內，我們的優先事項包括與CAA、EASA、FAA以及其他監管機構(如JCAB和ANAC)就VX4的認證和驗證過程進行合作，並與我們關鍵市場的監管機構、決策者和社區開展政策接觸。

認證流程

關於設計認證過程的討論，稱為“類型認證”，請參閲“我們的業務和戰略—專注於認證”上面。

空域整合

我們的飛機正在設計中按照現行的飛行規則和規章進行操作，飛機上有一名合格的飛行員指揮。因此，固定翼和旋翼商業飛行員最初將能夠駕駛我們的飛機，一旦他們獲得必要的飛機類型評級批准。隨着eVTOL行業的擴大，我們將與飛行員和監管機構合作，探索各種機會，以安全、有效的方式定製eVTOL飛機所需的培訓類型，並擴大有資格安全駕駛飛機的飛行員隊伍。

我們還認為，有機會擴大地面基礎設施和提高空中交通效率，我們希望與地方當局和其他利益攸關方合作，確定和制定高需求航線沿線的程序，以支持擴大規模和提高運營速度。從長遠來看，可能需要數字清關交付、空域授權以及服務提供商和運營商之間的自動協調，以進一步提高空域的可擴展性。我們希望繼續參與開發基於社區的概念和技術的長期活動，以進一步實現成熟和自主運營，以確保我們的飛機能夠為我們的客户、監管機構和我們運營所在的社區提供必要的利益。

聯合工作組和與決策者的政策接觸

EASA的法規在過去兩年中已經顯著成熟，我們的團隊一直處於制定這些法規的最前沿。此外，我們還與我們的商業和戰略夥伴建立了聯合工作組。通過這些團隊，我們擁有一個合作伙伴生態系統，這些合作伙伴在所有關鍵領域都擁有專業知識或決策責任，這些領域包括監管、基礎設施、空中交通管制、財務和運營。這個生態系統為我們提供了對飛行運營和現有網絡的深入體驗。這使我們能夠對各種市場的具體要求進行建模，包括任務路線、開發網絡地圖、基礎設施需求以及飛行員培訓和MRO等服務。我們相信，這些聯合工作組是將VX4推向市場的關鍵組成部分，也是一個關鍵的差異化因素，我們希望在中長期內繼續與他們合作。

噪聲法規

我們的飛機的設計旨在最大限度地減少噪音，不僅能夠使用現有的航空基礎設施，而且還允許進出更接近人們想要生活和工作的地方的擬議新垂直機場。我們相信，我們的飛機在懸停時的噪聲分佈小於70dBA，與低層城市交通相同，巡航時的噪聲分佈小於50dBA，這在城市環境中很可能不明顯。

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研究與開發

我們進行廣泛的研究和開發，以降低製造飛機的技術風險。該飛機的測試有助於我們評估經認證的生產飛機的候選系統架構和組件。此外，我們正在對電池系統和其他電動動力總成組件進行研究和開發，以最大限度地提高飛機的性能。

知識產權

我們的成功部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的所有權，我們依靠一系列知識產權（如專利、專利申請、外觀設計、商標和版權）、保密性（如專有技術、專業知識和商業祕密）以及合同（如許可協議、保密和保密協議）的組合，僱員和承包商披露和發明轉讓協議以及其他類似的合同權利。特別是，航空航天和汽車工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，以確保我們的技術保持保密。當我們認為我們已經開發出了一項可獲得專利的發明，並且獲得專利的好處證明瞭支出是合理的，並且超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。

截至2023年12月31日，我們有14項待決專利申請（4項在英國，4項在美國，4項在歐洲專利公約下，4項在歐洲，1項在日本，1項在中國），涉及7項發明。聯合王國的四項專利申請中有三項可以擴展到世界各地的多個其他地區。歐洲專利申請，如果獲得批准，可以擴大到保護任何歐洲利益領土的發明。 這些領土將根據成本效益分析進行選擇。我們的專利申請，除三項外，所有都屬於公共領域，涉及我們的車輛配置、推進系統、熱管理和螺旋槳佈置。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和專利性，當我們確定這樣做有利於我們的業務時，我們將提交額外的專利申請。

我們的員工

截至2023年12月31日，我們擁有306名全職員工，其中包括1名實習生員工和8名定期合同員工。隨着我們繼續擴大業務規模，我們正在積極招聘新員工。我們的招聘戰略一直是獲取各個學科的頂尖人才，以幫助我們製造高質量的eVTOL飛機。因此，我們組建了一支我們認為是世界級的工程團隊，在認證、飛機設計、系統集成、空氣動力學、噪音、電力推進、電池、輕型複合材料結構、機械繫統和製造方面擁有豐富的經驗。

我們的競爭對手

我們認為，我們服務的主要競爭來源是地面移動解決方案、其他eVTOL開發商/運營商以及當地/地區現有的飛機包機服務。

我們認為，推動AAM市場成功的主要因素包括：

雖然汽車設計和商業模式有差異化的方法，但我們相信我們的飛機和商業模式在全球範圍內提供了最高的成功機會。我們差異化的飛機和合作夥伴生態系統使我們在全球市場取得成功。

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目錄表

季節性

迄今為止，我們還沒有經歷任何明顯的季節性變化，但這種波動可能被我們歷史上的快速增長所掩蓋。

C.組織結構

我們公司的法定名稱是Vertical Aerospace Ltd.，我們是根據開曼羣島法律作為豁免公司組建的。就業務合併而言，VAGL及Broadstone成為Vertical之全資附屬公司。VAGL為一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立之私人有限公司。我們於2023年2月14日對Broadstone發起自願清盤，該公司於2023年5月11日解散，並從開曼羣島公司登記冊中除名。

D.財產、廠房和設備

公司辦公室；測試設施

公司總部

我們的總部位於英國布裏斯托爾，被稱為英國最大的航空航天區之一，在那裏我們有我們的研究和開發設施。我們位於布裏斯托爾的設施從第三方租賃，為期十年，於二零二八年到期。租約總面積約為35，000平方呎。

垂直飛行試驗中心

我們有一個專門的飛行測試中心，位於科茨沃爾德機場，肯布爾，英國。我們在肯布爾的設施包括兩個飛機吊架和附屬建築。其中一間由第三方租賃，為期五年，於二零二六年屆滿，面積合共約50，000平方呎，另一間由第三方租賃，為期兩年，於二零二五年屆滿，面積合共約6，000平方呎。用作辦公室和車間空間的附屬建築物短期租賃，提供額外的總面積約為5 000平方英尺。

垂直能源中心

我們租賃位於英格蘭布裏斯托爾埃文茅斯的Severn Road約15，000平方英尺的電池測試設施。該設施向第三方租賃，為期10年，於二零三三年十一月屆滿。

我們在進行研究、開發、測試和製造活動或以其他方式經營業務的國家（包括電池測試設施），遵守有關環境、安全事項和產品安全的法律法規。這些要求包括管理材料的處理、製造、運輸、使用和處置，包括向環境排放污染物。見項目3.D。 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。    

此外，隨着我們的不斷髮展和擴張，我們將需要專業設施來組裝，測試和生產我們的飛機在未來。

融資

我們預期將繼續使用現金，包括業務合併所得款項、PIPE融資、順豐投資、股權認購線、貨架登記、可換股優先有抵押票據及其他未來融資，為我們的持續擴張提供資金。

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目錄表

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第5項。經營與財務回顧與展望

閣下應閲讀以下有關我們經營及財務回顧及前景的討論，連同我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註。以下討論乃根據我們根據國際會計準則理事會（“國際會計準則理事會”）頒佈的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制的財務資料而編制。

本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本年度報告“風險因素”部分所述的風險和不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本項目5要求的某些信息，包括對截至2021年12月31日止年度的討論，以及我們2022年財務表現與2021年的同比比較，已在我們於2022年3月22日提交的截至2022年12月31日止年度的表格20—F年度報告中報告。 “經營和財務回顧與展望”。

概述

我們的目標是徹底改變我們在一個更可持續的世界中的旅行方式。我們是一家全球航空航天和技術公司，是電動航空的先驅，專注於設計，製造和銷售零運行排放eVTOL飛機，用於AAM市場，使用航空航天，汽車和能源行業的最前沿技術。

我們成立於2016年，來自深厚的航空航天和汽車思維，並已在2018年和2019年設計，建造和飛行了兩架次比例原型eVTOL飛機。我們目前正在開發並正在朝着我們的旗艦eVTOL VX4的認證邁進。我們的第一個全尺寸VX4樣機於2023年8月成功完成了遠程推力飛行測試。我們的第二個全尺寸VX4原型的組裝正在進行中。這款更先進的原型機包括了我們戰略合作伙伴的大部分技術，我們計劃將這些技術納入我們的最終認證飛機中。我們的目標是能夠運送一名飛行員和多達四名乘客，飛行距離長達100英里，巡航速度達到150英里，同時產生最小的噪音和零運行排放。

VX4飛機的設計圍繞現有的可認證技術，以及某些新技術，如電池和動力系統。總的來説，我們經驗豐富的團隊此前已經認證並支持了全球30多架飛機和推進系統的開發。我們目前是唯一的eVTOL設計師和OEM積極尋求CAA和EASA認證的翼車。我們的目標是讓我們的飛機符合與商業航空公司相同的安全標準，而不是像目前類似尺寸的直升機那樣低得多的標準。EASA還確認，它將同時驗證VX4的CAA認證，這意味着認證和驗證過程將在兩個司法管轄區同時運行。這兩個監管機構都使用特殊條件（SC）—VTOL作為新eVTOL飛機認證的基礎。通過獲得CAA和EASA對我們的VX4 eVTOL飛機的認證，我們希望利用與我們的本土監管機構所做的工作，讓我們計劃運營的其他監管機構（包括FAA）對認證進行驗證。此外，在2023年，我們還正式開始在日本的認證工作，在JCAB接受VX4的驗證計劃後。

於2023年3月，CAA向我們的全資附屬公司VAGL發出eVTOL DOA。英國和歐洲的航空航天公司在沒有獲得DOA的情況下不能持有類型證書。DOA授權VAGL在DOA的批准範圍內開展設計活動併發佈設計批准。

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目錄表

我們正在開發一個複雜的eVTOL生態系統，使我們能夠專注於提供高質量的體驗。我們的內部專業知識涵蓋設計、認證、組裝和製造、試驗經驗、終端用户體驗和基礎平臺性能。我們的目標是成為領先的eVTOL飛機原始設備製造商之一，向各種客户銷售全球認證的eVTOL飛機，包括商業航空公司、飛機租賃公司、商務航空、旅遊集團、移動平臺和現有的直升機運營商以及AAM市場的新運營商，為我們的客户提供OEM銷售和售後服務。我們還相信，除了傳統的航空和直升機客户外，還有一個潛在的市場可以向各種行業提供OEM銷售，例如旅遊業，在旅遊業，有機會取代現有的運輸選擇，如小型巴士，以及貨運和物流業，在貨運和物流行業，有潛力與全球物流公司和大型零售客户合作。還有另一個從緊急服務等其他部門獲得收入的機會，因為eVTOL飛機可用於緊急病人和用品運輸，特別是在人口稠密地區或軍事後勤運輸等其他潛在用途。我們計劃探索VX4版本在這種情況下的潛在開發。我們的戰略是在關鍵市場與有現有需求的合作伙伴建立合作伙伴關係，這些合作伙伴是當地值得信賴的品牌，具有特定市場的知識。我們專注於系統集成和建立工業供應鏈，預計將使我們的飛機生產迅速擴大。

企業合併

2021年6月10日，我們與Broadstone簽訂了業務合併協議，該協議於2021年12月16日完成。業務合併對我們的資本結構和經營業績產生了重大影響，有助於促進我們的產品開發、製造和商業化。我們報告的財務狀況最顯著的變化是現金淨增加(與我們截至2021年6月30日的綜合資產負債表相比)約2.86億美元。作為業務合併的結果，我們成為在紐約證券交易所上市的美國上市公司，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

影響經營業績的關鍵因素

商業化

我們的第一個全尺寸VX4原型現在已經完成了地面測試和飛行測試。經過一系列嚴格的地面測試，包括升力、振動和螺旋槳推力，在2022年9月，我們開始了飛行測試活動的第一階段，這款VX4原型獲得了CAA的批准，其中包括一種載人繫留懸停。我們推進了飛行測試活動，也是在民航局的批准下，於2023年8月成功結束了推進式飛行測試活動(包括藉助飛機推進系統的推力提升、懸停、飛行和垂直降落)。飛行測試包括許多懸停，包括繫留和非繫留，以及在遙控條件下擴大VX4原型飛機的低速飛行範圍，並由我們專有的電池系統提供動力。

我們現在正在進行我們的第二個全尺寸VX4原型的建造，預計在2024年上半年進行這種飛機的試飛。它將包括從迄今進行的測試中吸取的經驗教訓，以及我們合作伙伴和我們自己的內部技術的進步。S的試飛活動將繼續推進到我們試飛計劃的下一個階段，我們預計將包括提高高度和速度的飛行員飛行以及從垂直升力到水平向前飛行的過渡演示。第三個全尺寸VX4原型也計劃在2024年下半年建造。第三個原型預計將與我們的第二個原型相同，我們希望通過擁有兩個飛行資產來加快我們的飛行測試計劃。

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目錄表

我們已部署銷售策略，直接向運營商客户及第三方分銷網絡銷售。我們的銷售團隊已經瞄準了全球5，000多家擁有ICAO代碼的航空公司，這些航空公司正在尋求利用AAM市場的增長。作為這一方法的一部分，我們已與幾個商業夥伴達成安排，為我們的飛機提供多個預訂和預訂選項。客户包括美國航空、維珍航空、Avolon、Bristow、Marubeni、Kakao Mobility、Iberojet、FLYINGGROUP以及（通過Avolon的VX4配售）日本航空（JAL）、Gol、Gözen Holdings和AirAsia。2023年1月，Marubeni支付交付前付款，為其最多200架飛機的有條件預訂中的首批25架VX4飛機預留交付位置。此外，美國航空公司承諾在滿足某些條件後支付交付前付款，包括簽署主採購協議，其中將包含購買飛機的最終條款，以換取我們承諾為美國航空公司有條件預訂多達250架飛機的前50架VX4飛機預留交付位置。並可選擇購買額外100架飛機。所有該等預訂、購股權及承諾均不具法律約束力、附有條件及任何一方可隨時終止而不受處罰，而任何交付前付款可於若干情況下全數退還。

先進空中機動性市場的發展

我們相信，在城市內部和城市之間部署新型空中移動網絡代表着廣泛的市場機會，我們預計隨着時間的推移將擴大。我們打算抓住尚未開發的進出全球城市中心的需求，因為某些現有的旅行方式可能不切實際、不方便或負擔不起。我們的長期財務表現最終取決於對此類短距離航空運輸的需求和AAM市場的增長。我們相信，我們有一個重要的機會來滿足AAM市場的這一未開發的需求。我們，以及更廣泛的eVTOL行業，尋求通過佔據市場份額和/或從需求的增量增長中受益來取代當前的現有企業。

有兩個關鍵因素將使我們能夠在AAM市場上獲得突出地位：首先，我們有能力開發、認證和製造我們的飛機；其次，運營商和消費者都採用eVTOL作為替代運輸方式。我們在開發和製造方面的成功將取決於克服圍繞關鍵製造考慮因素的幾個挑戰，例如機翼承載能力和電池效率。我們計劃繼續投資於我們的基礎設施、研發工作和勞動力，以確保我們能夠及時向客户交付我們的飛機。

雖然我們相信AAM未來將有一個巨大的市場，但消費者的抵制可能會很大，因為可能對eVTOL的安全性、性能和可靠性存在誤解。影響AAM和空中運輸採用速度的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量和成本的看法；對eVTOL單次充電可以飛行的範圍有限的看法；競爭性交通形式的演變和可用性，如地面或空中出租車或叫車服務；適當的基礎設施的發展；消費者對使用eVTOL相對於地面替代品運輸的便利性和成本的看法；特別是在燃料效率、自主性或汽車電氣化方面的改進。此外，宏觀經濟因素可能會影響對自動化設備服務的需求，特別是如果最終用户定價高於地面運輸替代品。如果AAM的市場發展不如預期，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。

競爭

我們面臨來自其他eVTOL製造商、供應商和運營商以及地面移動解決方案以及本地和區域現有直升機和飛機包機服務的直接競爭。雖然我們希望成為銷售eVTOL飛機的先驅公司之一，但我們預計這個行業的競爭將越來越激烈，我們的競爭對手可能會在我們前面的一個或多個市場推出。即使我們是第一批進入市場的公司之一，如果新公司或現有航空公司在我們打算經營的市場上推出競爭性的解決方案，以及/或如果我們的任何競爭對手獲得大規模資本投資以迅速擴大其分銷能力，任何預期的優勢可能無法體現。現有的AAM運營商也可能採取行動保護其客户羣，這可能會阻止我們在我們打算經營的市場中獲得市場份額。關於更全面的討論，請見項目3.D。“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險  "在本年報中，.

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監管環境

我們目前並將受到英國、歐盟、美國和我們打算經營的其他市場有關飛機安全和測試、無障礙性、電池安全和測試以及環境監管的重大監管。這些要求造成了額外的成本，並可能造成與我們飛機的設計、測試和製造有關的生產延誤。更多信息見項目4.B。“業務概述—我們的監管策略  "和項目3.D。“風險因素—與我們的監管環境有關的風險  在這份年度報告中。

影響我們業務的趨勢和其他因素

我們正密切關注持續的地緣政治衝突（包括俄羅斯與烏克蘭之間的持續戰爭以及中東衝突）和緊張局勢可能對本公司造成的影響，以及它們可能對我們的業務和戰略計劃造成的任何不利影響。雖然我們不認為任何持續的地緣政治衝突對我們產生了直接影響，但我們將繼續監測和評估我們的設計和開發活動、監管認證流程以及維持我們當前業務關係和與潛在客户、供應商和其他對手方簽訂合同的能力，以及是否能夠進展到VX4的生產、製造和商業化，可能會受到這些衝突的不利影響。

我們亦繼續密切監察一般經濟因素（包括通脹的影響）對我們業務及規劃的可能影響。該等因素已並可能繼續對我們從供應商採購的員工成本、物料及服務帶來壓力。

關於地緣政治衝突和一般經濟因素造成的風險的更多信息，見"項目3。D "風險因素."本年度報告。

A.經營業績

經營成果的構成部分

收入

我們目前正處於eVTOL技術商業化之旅的研發階段。我們沒有從飛機的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中產生任何收入。截至2023年12月31日止年度並無產生收益。

運營費用

研究和開發費用

研發開支包括相關員工成本，包括薪金及福利、第三方工程顧問、材料、設備、組件及工具，以及項目消耗品及測試。與飛機項目、組件程序及軟件產品等開發項目有關的成本乃支銷，而非資本化為在建無形資產。隨着我們繼續開發飛機技術，我們預計研發費用將增加。所應用之會計政策與上一財政年度及相應中期報告期間之會計政策保持一致。有關無形資產會計政策的更多資料，請參閲本年報其他部分的財務報表附註2。

行政費用

行政開支包括與僱用非工程人員有關的成本（包括薪金及福利）、與物業有關的成本以及固定資產折舊（包括與租賃物業有關的“使用權”資產折舊）。我們預計行政開支將隨着我們整體活動水平的增加而增加，因為物業足跡不斷擴大，以及支持我們的工程活動的職能所需資源水平增加。我們還預計增加，因為我們聘請了更多的人員和顧問，以支持我們遵守《薩班斯·奧克斯利法案》和其他SEC規則和法規的適用條款。

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管理費用還包括截至2023年12月31日的年度內與授予和歸屬某些2021年激勵計劃和百代期權相關的基於股份的支付費用。

見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註7。

關聯方行政費用

關聯方行政開支反映想象力產業孵化器有限公司(“i3”)的成本，該公司是由我們的大股東兼首席執行官Stephen Fitzpatrick控制的實體。這些費用的性質是在倫敦聯合大廈提供有限數量的靈活辦公桌空間。

其他營業收入

其他營業收入包括支持我們開發活動的政府贈款，以及與英國研發税收減免計劃相關的研發抵免。

財務淨收入(扣除財務成本後的淨額)

財務收入和成本主要包括我們的可轉換貸款票據和認股權證的公允價值變動、租賃負債的利息計算以及美元、歐元和我們業務中使用的任何其他貨幣之間的匯率波動引起的已實現和未實現外匯變動。

經營成果

下表列出了以英鎊為單位的合併業務報表以及所列期間收入佔收入的百分比。

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截至2022年及2023年12月31日止的財政年度

研發費用

研發費用增加1624.4萬GB，或由截至2022年12月31日止年度的49,129千GB增加至截至2023年12月31日止年度的65,373 GB，增幅達33%。

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這一增長主要是由於與我們的飛機相關的研究和測試活動的增加，特別是與我們的第一架VX4原型飛機的完成有關，以及我們的第二架VX4原型飛機隨後的設計和建造的開始。這導致了與戰略合作伙伴的額外支出，因為我們尋求將他們的行業領先專業知識嵌入我們的原型設計中。雖然我們致力於研發活動的員工數量略有減少，從222人減少到217人，但我們繼續投資於高質量的工程專業知識。我們繼續投資於我們飛機的某些專有功能，包括我們的電池系統和螺旋槳設計。

行政費用

截至2022年12月31日止年度的行政開支減少13,988,000 GB，或26%，由54,806,000減至截至2023年12月31日止年度的40,818 GB。

於截至2023年12月31日止年度，計入與百代期權協議及2021年獎勵計劃有關的行政開支的股份支付開支減少14,373,000 GB。這是由於在截至2023年12月31日的年度內，股票獎勵日期的股價較截至2022年12月31日的年度的股價有所下降，此外，在各個年度作出的獎勵的歸屬情況也有所下降。有關行政費用的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註7。

關聯方管理費用

於截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，關聯方行政開支均穩定在83,000英磅。這些費用與i3提供的服務有關。

其他營業收入

其他經營收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的5，911，000英鎊減少1，585，000英鎊或27%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的4，326，000英鎊。

根據RDEC計劃申索的研發税項寬免由截至二零二二年十二月三十一日止年度的4，496，000英鎊減少3，126，000英鎊至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1，370，000英鎊。截至2023年12月31日止年度，本公司亦符合中小企業計劃下的税務減免資格，並已申索22，661，000英鎊，於所得税抵免內呈報。

政府補助收入由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，415，000英鎊增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的2，956，000英鎊。我們繼續符合資格，並收到來自英國航空航天技術研究所和Innovate UK的政府贈款資金，用於我們的專有電池技術。應收分期付款於產生匹配的批准支出時確認為其他營業收入，並採用追溯索償程序。

財務收入（扣除財務費用）

財務收入淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的3，732，000英鎊增加15，609，000英鎊或418%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的19，341英鎊。

除英鎊兑美元走強導致外匯變動的影響外，此反映有關認股權證及可換股優先有抵押票據的公平值收益。有關更多資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註8。

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《就業法案》

我們是一家新興的成長型公司，正如《就業法》所定義的那樣。我們打算依賴於某些縮減的報告及其他一般適用於上市公司的規定。作為一家新興增長型公司，我們不需要，除其他外，（i）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條，提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告，否則將要求從我們20—F表格的第二份年度報告開始，及（ii）遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或對提供審計和財務報表附加信息的審計報告的補充，（審計師討論和分析）。

近期會計公告

若干新會計準則及詮釋已由國際會計準則理事會頒佈，但尚未於2023年12月31日報告期生效，且我們及我們的附屬公司並無提早採納。預期該等準則不會於本報告期間或與可預見未來交易有關的重大影響。有關更多資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2。

B.流動資金和資本資源

本公司之功能貨幣為美元，而VAGL之功能貨幣為英鎊。財務報表以英鎊呈列，英鎊是公司和VAGL的呈列貨幣。請注意，在本節中，某些敍述性財務信息以英鎊顯示，其他信息以美元顯示；通常情況下，這是因為我們的大部分成本在英國和英鎊產生，而我們預計客户付款和任何外部資金將以美元籌集。

自成立以來，我們已產生淨虧損，迄今為止，並無從電動飛機的設計、開發、製造、工程及銷售或分銷產生任何收益。與VX4商業化之旅的開發階段相一致，我們在研究方面投入了大量資金，以支持我們飛機的開發。 截至2023年12月31日，我們手頭有4870萬英鎊現金及現金等價物。其後，於2024年3月13日，我們收到2500萬美元現金總所得款項（以英鎊形式計算），該現金總所得款項乃根據SF投資協議中指定的協定匯率換算，並在符合SF投資協議的條件下，我們預計將於2024年第三季度就順豐投資的第二批項目獲得最多2500萬美元的額外總收益。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。

我們已經準備了現金流預測，並考慮了我們在可預見的未來（即本申請日期後至少12個月）繼續作為持續經營的能力。在提交本文件後的未來12個月內，我們預計我們的經營活動淨現金流出約7000萬英鎊（考慮到預期的研發税收入和約2800萬英鎊的贈款），主要用於資助原型飛機的創建和測試，並支持認證過程。我們的預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們目前的預期更快地使用可用的資本資源。

上述順豐投資預計將延長我們預計的現金跑道至2025年第二季度，為進一步融資提供平臺。我們將需要籌集額外資金，以資助我們未來的運營，並保持持續經營，然後才能動用所有現有資源。我們無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，從而有足夠的資金滿足我們的資金需求。例如，我們最近的股價走勢可能會限制我們在不顯著稀釋現有股東的情況下籌集額外資金的能力，由於我們的可換股優先有價證券的轉換特性將賦予可換股票據優先有價證券投資者更高的轉換率，交易.鑑於行使換股權將導致重大攤薄風險增加，此舉可能會令投資者不願購買我們的普通股。 及時完成融資對我們能否實現業務計劃以及在耗盡現有資源後繼續持續經營至關重要。

該等因素表明存在重大不確定性，可能會對我們持續經營的能力產生重大疑問（或根據PCAOB準則預期的重大疑問），因此我們可能無法在正常業務過程中變現資產及清償負債。有關更多資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2。

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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們就業務合併收取約2.53億美元，扣除直接交易成本後，包括PIPE投資所得款項94億美元及可換股優先有抵押票據1.92億美元，該等票據與業務合併大致同時完成，扣除交易成本。 此外，截至2023年12月31日，我們已收到850萬美元，並可能根據市場對我們普通股的需求，再收到最多約8700萬美元（扣除交易成本），有關股權認購線於2022年8月5日開始的三年期的剩餘時間，這將進一步支持我們實現業務里程碑的資本需求。看到 “股權認購行”.於2024年3月13日，我們收到2500萬美元英鎊所得款項總額，該所得款項總額按SF投資協議中指定的協定匯率換算，並在符合協議條款的情況下，於2024年第三季度將收到最多2500萬美元額外款項。我們還打算在2024年籌集額外資金.

我們還收到了有條件預訂和預訂選項，包括美國航空公司、Avolon、Bristow、Iberojet、維珍航空和Marubeni等公司。其中某些預訂要求買方支付交貨前付款，該付款將記入任何未來到期應付金額。雖然客户支付此類交付前付款的義務受各種條件的限制，並且在某些情況下預計可以退還，但我們希望在向每個客户交付飛機之前收到這些付款。

在我們產生足夠的經營現金流以支付我們的經營開支、營運資金需求和計劃的資本支出之前，或者如果情況的演變與預期不同，我們預計將利用政府資金、股權和債務融資以及交付前付款的組合，以滿足任何未來的資本需求。透過股本證券籌集的資金可能導致股東被攤薄。任何已發行的股本證券亦可規定優先於普通股持有人的權利、優先權或特權。此外，如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有比優先股和普通股股東更高的權利、優先權和特權。債務證券或借貸的條款可能會對我們的營運造成重大限制。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。資本市場過去及未來可能經歷動盪期，股權及債務融資的可得性及成本可能會受到全球宏觀經濟狀況（如國際政治衝突、供應鏈問題以及通脹及利率上升）的影響。此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。這些因素中的每一個都有可能影響我們的流動資金和未來資金需求，包括但不限於我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力（如有的話）。經濟放緩的持續時間不確定，對我們業務的影響難以預測。

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目錄表

在最近期間，我們的主要現金用途一直是資助我們的研發活動和其他人事費用。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括我們的收入增長率、從客户收取現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大以及支持我們發展努力的支出時間和程度。未來，我們可能會達成收購或投資於互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流，以繼續我們的研發和投資持續創新，我們可能無法成功競爭，或可能需要縮減投資，這可能會嚴重影響我們的認證時間軸，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。倘未能獲得足夠資金，我們可能需要重新考慮我們的擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景及經營業績造成重大不利影響。

可轉換高級擔保票據

於二零二一年十月二十六日，本公司、Broadstone及可換股優先有抵押票據投資者訂立可換股優先有抵押票據認購協議。於業務合併完成之同時，根據可換股優先抵押票據認購協議之條款，（i）可換股優先抵押票據投資者以總購買價192，000，000元購買本公司及向本公司購買本金總額為200，000元之可換股優先抵押票據（“購買價”），而本公司向可換股優先有抵押票據投資者發行及出售可換股優先有抵押票據，作為支付購買價的代價，及（ii）本公司向可換股優先有抵押票據投資者發行可換股票據認股權證。

可換股優先有抵押票據初步可轉換為最多18，181，820股普通股（不包括任何利息，並可按契約規定的調整）按可換股優先有抵押票據本金額為90.9091股普通股的初步換算率計算，可按契約規定的有關比率作出調整，於緊接可換股優先有抵押票據到期日前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間。

當發生根本性變化時（定義見契約），則可換股優先有價票據投資者有權按其選擇要求吾等以現金方式購回其本金額為1，000元或其整數倍數的全部或任何部分可換股優先有價票據，以基本變動回購價相等於將回購的可換股優先有抵押票據本金額乘以契約中規定的任何適用基本變動贖回乘數，另加將購回的可換股優先有抵押票據的應計及未付利息。

倘吾等選擇以現金支付利息，可換股優先有抵押票據按年利率7. 00%計息，倘吾等選擇以實物支付利息，則按年利率9. 00%計息，利息每半年支付一次。截至2023年12月31日，本公司選擇支付全部已產生的實物利息，金額為38，447，000元。倘發生違約事件及在違約事件持續期間，將在所述利率上再加2. 00%。可換股優先有抵押票據將於發行第五週年到期，並可由我們隨時全部但非部分贖回為現金，按面值另加（倘於發行第二週年前贖回）管理可換股優先有抵押票據的附註所列明的若干整價溢價。可換股優先有抵押票據認購協議亦載有訂約方之其他慣常陳述、保證、契諾及協議。

股權認購專線

於2022年8月5日，我們與野村訂立購買協議及野村註冊權協議。根據購買協議，吾等有權於購買協議的三年年期內不時向野村出售吾等新發行普通股總購買價最多為100，000，000元（“股權認購線”）。吾等根據購買協議選擇出售野村之普通股之購買價乃參考適用購買日期當日之適用購買期內普通股之成交量加權平均價（“VWAP”）釐定，吾等已適時向野村發出書面通知，指示其根據購買協議購買普通股，減去固定的4.25%折扣到這樣的VWAP。根據購買協議出售普通股及任何出售時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議出售任何證券予野村。根據野村註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記根據購買協議將出售給野村的2000萬股公司普通股。截至2023年12月31日，我們已按加權平均股價7. 70美元（扣除交易成本）出售根據股權認購線登記作轉售的2，000萬股普通股中約110萬股普通股。

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目錄表

航空航天技術研究所（ATI）贈款資助計劃

VAGL是英國ATI資助的接受者。政府從英國獲得的總額高達1430萬英鎊。S宣佈在所有贈款接受者中總共投資1.13億英鎊，用於氫和全電動飛行技術。這筆贈款將在項目期間分期提取，預計將持續到2025年。截至2023年12月31日，我們已收到約110萬英鎊的ATI贈款。該公司正在使用這筆贈款開發用於航空航天應用的原型推進電池系統，包括作為公司eVTOL飛機的一部分。收到補助金後，適用政府機構發出正式的補助金要約函及本公司與一所大學合作伙伴訂立合作協議，兩者均發生於2023年3月，亦須遵守補助金要約函所載的獎勵條款及條件（其中包括ATI的資金將僅佔公司與原型電池開發相關的合格成本的50%）。

VAGL也是英國ATI資助的接受者。政府投資總額約810萬英鎊，用於研究、設計和開發公司的第三代螺旋槳和eVTOL飛機推進系統。VAGL是由格拉斯哥大學、布裏斯托爾大學、克蘭菲爾德大學和Helitune組成的聯盟的成員。這筆贈款將在項目期間分期提取，預計將持續約三年。收到該補助金須遵守日期為2024年2月9日的正式補助金要約函中所載的獎勵條款及條件，並由各方於2024年2月16日簽署，其中包括ATI資金僅佔公司與推進器開發有關的合資格成本的50%。

貨架登記表

2023年11月9日，我們向SEC提交了表格F—3的貨架登記聲明，據此，我們可以不時在一次或多次發售中發售和出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利和單位，總髮售價最高為1.8億美元（“貨架登記”）。《貨架註冊聲明》於2023年11月16日由SEC宣佈生效。迄今為止，沒有任何證券根據表格F—3的本貨架登記聲明出售。截至本年報提交時，在本公司非聯屬公司公眾持股量超過7500萬美元之前，本公司將限制本公司通過發行有效期登記證券籌集的資金數額，該數額在任何12個月期間不得超過本公司非聯屬公司所持普通股總市值的三分之一，該限制可能會根據我們的股價、發行在外的普通股數目及非聯屬公司持有的普通股百分比而隨時間而改變。

順豐投資

2024年2月22日，我們與Imagination Aero（一家由我們的大股東、首席執行官兼董事會成員Stephen Fitzpatrick全資擁有的公司）簽訂了SF投資協議，據此，Imagination Aero同意收購，我們同意發行和出售給Imagination Aero。（i）新發行普通股及（ii）50，000，000份SF認股權證，各情況下按SF投資協議所訂明的購買價，並受SF投資協議所載條款及條件規限。根據SF投資協議，於2024年3月13日，我們收到2500萬美元英鎊所得款項總額（按SF投資協議指定的協定匯率轉換），作為新發行普通股及SF認股權證的代價，於2024年第三季度，我們將根據SF投資協議的條款，可獲得最多2500萬美元的額外新發行普通股的代價。

現金流

下表列出了所列期間的彙總綜合現金流量信息。

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目錄表

用於經營活動的現金淨額

經營活動所用現金淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的103，714千英鎊減少29，014千英鎊或28%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的74，700千英鎊。此減少主要由於年內研發税項寬減收入增加所致。

投資活動的現金淨額

投資活動所得現金淨額由截至2022年12月31日止年度使用的62，957，000英鎊增加124，337，000英鎊或197%至截至2023年12月31日止年度產生的61，380，000英鎊。此增加主要是由於上一年度存放的短期存款到期。

融資活動的現金淨額

融資活動所得現金淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的7，249，000英鎊減少7，080，000英鎊或98%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的169，000英鎊。該減少主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無動用之股權認購線所得款項減少所致。

已知合同債務和其他債務的材料現金需求

我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。該等責任影響我們的短期及長期流動資金及資本資源需求。若干合約責任反映於截至二零二三年十二月三十一日的綜合資產負債表，而其他則視為未來承擔。我們的合同義務主要包括在推進我們的飛機項目過程中產生的研發支出。有關我們租賃責任的資料，請參閲本年報其他部分所載我們綜合財務報表附註18“租賃”。

C.研發、專利和許可證等。

有關我們的研究和開發政策的討論，請參閲"研究與開發“載於本年報其他部分的綜合財務報表附註7。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉自二零二三年十二月三十一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計估計

我們的綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制。在編制綜合財務報表時，我們作出可能對綜合財務報表所呈報金額產生重大影響的假設、判斷及估計。我們的假設、判斷及估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的各種其他因素。在不同假設或條件下，實際業績可能與該等估計有重大差異。我們定期重新評估我們的假設、判斷及估計。吾等之關鍵會計估計及判斷載於本年報其他部分之綜合財務報表附註3“關鍵會計判斷及估計不確定因素之主要來源”。

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目錄表

第6項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表呈列有關我們現任行政人員、高級管理層成員及董事會成員的資料，包括彼等於本年報日期的年齡：

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除非另有説明，我們的執行官和董事會成員目前的辦公地址是垂直航空航天有限公司，Unit 1 Camwal Court，Chapel Street，Bristol BS2 0UW，英國

行政人員

以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。

斯蒂芬·菲茨帕特里克彼自二零一六年成立以來一直擔任首席執行官，並自二零二一年五月起擔任董事會成員。在創立本公司之前，Fitzpatrick先生創立了OVO Group Ltd.，他是一家領先的能源供應集團，包括歐洲最大的獨立能源零售商，自2008年以來一直擔任OVO Group Ltd.的集團首席執行官。Fitzpatrick先生擔任多傢俬人控股公司的董事，包括Imagination Industries Incubator Limited。Fitzpatrick先生持有愛丁堡大學商業與金融碩士學位。

斯圖爾特·辛普森自2023年9月起擔任首席財務官。在加入本公司之前，Simpson先生曾在富時100指數成分股公司Avast擔任集團首席財務官。此前，辛普森先生曾在英國富時100指數成分股公司皇家郵政擔任臨時首席執行官、首席財務官和首席運營官。Simpson先生在汽車行業有着悠久的歷史，曾在通用汽車、勞斯萊斯和賓利汽車公司工作。

其他高級管理

邁克爾·塞文卡自2023年1月起擔任我們的首席技術官，並自2019年6月起加入我們的管理團隊。在加入本公司之前，Cervenka先生在勞斯萊斯工作了20年，擔任過多個職位，包括未來業務技術主管、項目負責人（民用大型發動機成本轉型項目）和首席開發工程師（民用大型車隊發動機）。Cervenka先生於2018年至2019年參加了達特茅斯商學院的高管領導力課程。Cervenka先生還持有布裏斯托爾大學航空工程工程學士學位（一等榮譽）。Cervenka先生是特許工程師、皇家航空學會會員和機械工程師學會會員。

愛德華多·多明格斯·普埃爾塔自2023年4月起擔任我們的首席運營官，並自2021年起加入我們的管理團隊。在加入公司之前，Dominguez Puerta先生在空中客車公司工作了20年，擔任空中客車城市空中交通首席執行官，並領導了從技術到運營的所有eVTOL相關工作。Dominquez Puerta先生擁有ICAI大學機械工程碩士學位。

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目錄表

大衞·金自2023年2月起擔任總工程師。在加入本公司之前，King先生在Leonardo、Bell和Boeing擔任高級職務30年。金先生在萊昂納多的最後一個職位是擔任AW609的總工程師，這將是50多年來第一架獲得認證的新型飛機。金先生也是貝爾公司的首席工程師，並啟動了其商用直升機設計和認證項目貝爾525。King先生持有利哈伊大學機械工程理學士學位及麻省理工學院航空航天理碩士學位。

安德魯·麥克米倫自2021年9月起擔任我們的首席戰略官，自2023年4月起擔任我們的首席戰略官。在加入本公司之前，Macmillan先生是希思羅機場的首席碳和戰略官，並在各種監管，規劃，運營和商業角色工作超過十年。Macmillan先生還曾在倫敦和東京與麥肯錫公司合作，負責歐洲、中東和亞洲的基礎設施和運輸。Macmillan先生持有日本一橋大學學士學位、倫敦經濟學院政治經濟學碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

董事會成員

以下為非執行董事會成員的業務經驗概要。

邁克爾·弗萊維特自2022年7月起擔任董事會成員，並自2023年8月起擔任董事會主席。Flewitt先生此前曾擔任邁凱輪汽車首席執行官八年，直至2021年10月，在推動邁凱輪汽車發展成為全球領先的豪華超級跑車品牌之一方面發揮了重要作用。在加入邁凱輪之前，Flewitt先生在福特公司工作了九年，擔任福特歐洲製造部副總裁和福特汽車公司的公司官。在加入福特之前，他曾在TWR Group Limited、AutoNova AB（Volvo）以及Rolls—Royce和Bentley Motor Cars Limited擔任高級製造和運營職務。Flewitt先生是索爾福德大學的校友，於1987年獲得製造和機械工程資格，於1996年完成管理和項目管理的研究生資格，並於2017年獲得索爾福德大學榮譽博士學位。

凱西·卡西迪 自二零二一年十二月起擔任董事會成員。自2015年以來，Cassidy女士一直是高盛共同基金綜合體的董事會成員，在那裏她監管着100多個高盛註冊基金。她還擔任審計委員會主席，並在高盛共同基金綜合體的治理和合規委員會任職。Cassidy女士此前曾在通用電氣公司任職30年，擔任各種行政職務，包括在2015年退休前擔任GE和GE Capital的高級副總裁兼財務主管。在任職GE財政部之前，Cassidy女士曾在GE Capital Real Estate的Strategic Ventures & Mexico擔任執行領導職務，在此之前，她建立了房地產資本市場業務。在她職業生涯的早期，她曾擔任GE Capital多個業務部門的首席財務官。Cassidy女士還曾在GE資本董事會和GE企業執行委員會任職10年。Cassidy女士曾在康涅狄格大學基金會董事會和標準普爾公司諮詢委員會任職，並在許多活動、研討會和論壇上擔任知名演講人。在超過十年的時間裏，Cassidy女士在BuildOn的董事會任職，這是一個非營利的全球性組織，專注於在世界上七個最貧困的國家建設學校，並與許多大城市合作，在美國一些最具挑戰性的學區開展課後青年領導力項目。Cassidy女士擁有Fordham University的MBA學位和文學學士學位。康涅狄格大學的經濟學專業。

韓國泡菜自二零二一年十二月起擔任董事會成員。Kimchi先生目前擔任多傢俬人控股公司的董事會成員，其中包括自2020年11月以來一直擔任Ascent Aerosystem。Kimchi先生曾擔任www.example.com，Inc.的副總裁。從2012年到2020年，他共同創立了亞馬遜Prime Air無人機交付項目，並帶領該組織獲得了FAA認證，成為Part 135商業航空公司。在加入亞馬遜之前，Kimchi先生曾在微軟擔任多個不同的職務，參與了關鍵技術的開發，包括虛擬地球和必應地圖、上下文和地理社會搜索、雲基礎設施、增強和虛擬現實以及企業通信。Kimchi先生是美國聯邦航空管理局無人機諮詢委員會的創始成員，並與FAA、SESAR、NASA和ICAO合作開發了聯邦空域管理架構，使無人機系統和城市空中機動性安全地融入世界各地的空域。

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目錄表

B.補償

執行幹事和董事會成員薪酬

我們有關行政人員薪酬的政策由我們的董事會在與我們的薪酬委員會協商後執行（如“—C.董事會慣例—薪酬委員會"）.有關公司高管的薪酬決定是基於公司需要留住那些繼續表現達到或超過我們期望的人員，並吸引具備實現我們業務計劃所需技能的人員。我們打算與業內其他類似情況的公司競爭。

基於股權的薪酬是，而且預計將是高管薪酬方案的重要基礎。我們相信，股權薪酬可以成為高管薪酬總體方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。

關於他作為董事會成員和執行官的角色，Stephen Fitzpatrick沒有收到任何補償。在擔任執行官的過程中，辛普森先生將獲得現金和股權薪酬，與2023年他的前任一樣。薪酬委員會負責檢討行政人員的現金及股權薪酬，以確定其是否為行政人員提供足夠的激勵及動力，以及相對於其他公司的同類人員，是否為行政人員提供足夠的薪酬。除薪酬委員會提供的指導外，我們可能會不時利用第三方的服務，以處理行政僱員的聘用和補償。這可能包括訂閲高管薪酬調查和其他數據庫。

Michael Flewitt作為董事會成員和主席的服務將獲得現金和股權的組合補償。凱西·卡西迪和古爾·泡菜還將獲得現金和股權的組合補償，以獲得他們作為董事會成員的服務。在擔任董事會成員期間，文森特·凱西獲得了現金補償。在他擔任董事會成員和主席期間，Dómhnal Slattery獲得了該服務的現金。此外，鑑於Slattery先生作為董事會成員和主席的服務，本公司和Fitzpatrick先生與Slattery先生訂立了一份期權協議，根據該協議，Slattery先生獲得一份期權，要求Fitzpatrick先生出售和Slattery先生購買最多1，175，000股公司普通股，行使價為每股0.0001美元，期權將於2029年1月25日到期。於2023年4月21日，Slattery先生、Fitzpatrick先生及本公司訂立期權終止協議（“期權終止協議”），據此（經其後於2023年8月2日修訂），彼等同意終止認購期權，為此，Fitzpatrick先生已向Slattery先生支付合共250萬美元的代價。

我們的薪酬委員會將考慮採用正式或非正式的政策或指引，在長期薪酬與目前已支付薪酬之間、現金薪酬與股權薪酬之間或不同形式的薪酬之間分配薪酬。

截至2023年12月31日止財政年度，支付給公司行政人員的現金補償總額為330，000英鎊，支付給公司非執行董事的現金補償總額為563，000英鎊（不包括Fitzpatrick先生根據期權終止協議支付給Slattery先生的250萬美元）。有關根據2021年獎勵計劃及EMI購股權協議向我們的行政人員及董事授出購股權，請參閲 "—獎勵計劃—EMI期權承諾—根據EMI期權協議授予的期權，以及 "—獎勵計劃—2021年獎勵計劃—根據2021年獎勵計劃授予的期權."我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。

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目錄表

激勵計劃

EMI期權協議

概述

本公司或其附屬公司之若干僱員根據購股權協議（“EMI購股權協議”）獲授購股權，該等購股權在允許的情況下，擬根據2003年英國所得税（收益及退休金）法案（“ITEPA”）附表5作為税務合資格企業管理層獎勵購股權。EMI購股權協議旨在授出購股權以招聘或挽留合資格僱員。

EMI期權協議摘要

本節概述EMI期權協議的若干主要特徵。本摘要經參考本年報附件4. 4所附EMI期權協議表格的完整文本，整體上有保留。

授權股份。21，656，655股普通股已根據根據EMI購股權協議授出的購股權預留予發行。倘根據EMI購股權協議授出的任何購股權會導致超出附表5 ITEPA第5或6段所指明的個別限額，則超出個別限額的普通股數目將構成非合資格購股權的一部分。

獎項。EMI購股權協議規定可授出普通股購股權。購股權乃按指定價格（行使價）購買普通股之權利。授出的購股權擬為EMI購股權，並受附表5 ITEPA所載的特定限制及限制所規限。授出的購股權擬為EMI購股權，並受附表5 ITEPA所載的特定限制及限制所規限。其中，EMI購股權的行使價必須不低於普通股於授出日期的公平市值。EMI購股權將僅授予合資格僱員（每週工作最少25小時或（如少於75%）工作時間且並無持有本公司重大權益的僱員），自授出日期起計十（10）年後不可行使。EMI選項也受個別（三年內授出的EMI及CSOP購股權所限股份價值不超過250，000英鎊（於授出日期））及總額（公司限額不超過3，000英鎊，000股（於授出日期）（按有關批出的時間計值），但須受未行使的EMI選擇權所規限）附表5 ITEPA第5至7段（包括在內）下的限額。根據EMI購股權協議授出之購股權乃根據若干時間及表現基準歸屬條件授出。

獎項的可轉讓性。在參與者去世後行使購股權的任何權利的規限下，根據EMI購股權協議授出的購股權為參與者個人擁有，不得轉讓、轉讓或押記。

修改和終止。本公司董事會可通過決議案修訂EMI期權協議，惟（i）除非經參與者事先書面同意，否則任何更改均不會有效取消或不利地更改參與者的任何現有權利；及（ii）如會妨礙期權符合附表5 ITEPA的規定，任何修訂均不具效力。我們的董事會可在不經參與者同意的情況下修改EMI期權協議，以使其更有效或更易於管理、遵守或考慮任何擬議或現有法律的規定，考慮到任何收購、上市或出售公司或參與者的税務或監管待遇。

獎項的調整。如本公司股本發生任何變動，（包括本公司股本因任何削減、拆細、合併股本或以溢利或儲備資本化方式或以供股或分拆方式發行股份，或就任何實物分派或任何特別股息而對本公司股本作出任何其他變動）EMI協議規定，購股權所含股份數目或面值及╱或行使價可按董事會認為適當的方式調整，惟購股權的總行使價不會大幅增加。任何調整將以書面通知與會者。

作為股東的權利。參與者在持有人成為該等股份的記錄擁有人之前，將不享有作為股東的任何權利。

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目錄表

行政部門。我們董事會的薪酬委員會將管理根據百代期權協議授予的期權。董事會就影響參與者的任何爭議或問題，或根據百代期權協議的任何權利或義務，或與其解釋或效力有關的決定，將為最終及決定性的決定。

根據EMI期權協議授予的期權

截至2023年12月31日，本公司下列高管和董事行使了他們的EMI期權如下：

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2021激勵獎勵計劃

概述

《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年激勵計劃》或《計劃》)於2021年12月9日由公司董事會通過，公司股東於2021年12月14日通過。2021年激勵計劃後來被薪酬委員會修改並於2023年1月27日重述。2021年激勵計劃規定授予購股權、有條件獎勵和/或影子獎勵，以促進向其董事、員工(包括高管)和顧問及其關聯公司授予現金和股權激勵，並使該計劃及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

2021年激勵計劃的目的

二零二一年獎勵計劃旨在透過授出股份薪酬獎勵（包括但不限於購股權、有條件獎勵及虛擬獎勵）吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。在某些司法管轄區，這些可以以税務補償的形式授予。我們相信，授予獎勵是必要的，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。

2021年獎勵計劃摘要

本節概述二零二一年獎勵計劃的若干主要特點。本摘要經參考2021年激勵計劃全文，整體有保留。

授權股份.根據2021年獎勵計劃，12，427，964股普通股最初根據多種股份報酬獎勵（包括購股權、有條件獎勵及虛擬獎勵）預留予發行。2021年激勵計劃下預留供發行的股份數量將於2022年1月1日至2032年1月1日期間的每個歷年的1月1日自動增加，（i）本公司所有已發行普通股類別股份的5%，（ii）本公司董事會決定的較小數目的股份；但激勵性購股權（“ISOs”）獲行使後，不得發行超過12，427，964股股份。於任何歷年內，以股本為基礎之獎勵於授出日期之公平值與任何以現金為基礎之獎勵金額之總和不得超過500，000元。2021年激勵計劃涵蓋的股份可以是授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買的股份。

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目錄表

以下計算條文將適用於二零二一年獎勵計劃項下的股份儲備：

行政管理.我們的董事會、董事會的薪酬委員會或其授權的其他委員會（“管理人”）將管理二零二一年獎勵計劃。管理人就二零二一年獎勵計劃及其詮釋及任何獎勵條款（包括任何爭議）作出的所有決定均為最終及具決定性。二零二一年獎勵計劃規定，董事會可轉授二零二一年獎勵計劃項下的任何及所有權利及權力。

資格。2021年獎勵計劃規定，獎勵可授予個人，該個人屆時將成為本公司或本公司任何聯屬公司的高級職員、僱員或顧問。二零二一年獎勵計劃進一步規定，該等獎勵亦可授予本公司董事。管理人決定哪些管理人員、僱員、顧問和董事將獲得獎勵。概無人士有權參與二零二一年獎勵計劃。只有獲管理人挑選接受資助的高級職員、僱員、顧問及董事方可參與二零二一年獎勵計劃。參與者毋須支付款項以收取二零二一年獎勵計劃項下的獎勵，惟可能須支付行使價以收取其獎勵相關股份。

可供授予的獎項. 2021年獎勵計劃規定管理人可授予或發行期權、有條件獎勵或虛擬獎勵。在某些司法管轄區，此類裁決可能以税收優惠的形式授予。每項獎勵將以與接受獎勵的人單獨的協議列明，並將註明獎勵日期、獎勵類型、受獎勵限制的股份數量、歸屬日期（如屬購股權）的行使期及行使購股權應支付的任何金額、任何履約條件、任何其他條件的詳情、是否適用等同股息，任何持有期的詳情，以及參與者是否可能被要求就某項税務待遇作出任何選擇。歸屬條文規定，參與者須符合若干條件，例如繼續受僱或指定的業績目標，方可獲得獎勵相關股份或該等股份可自由交易且不可沒收。

股票期權.購股權乃按指定價格（如適用）購買股份之權利。

購股權通常可於授出日期後分一次或多次行使（由管理人酌情決定），惟參與者須繼續受僱於本公司或其其中一間附屬公司，及/或須符合管理人訂立的表現及/或其他條件。2021年獎勵計劃規定，購股權可按管理人指定的任何期限授出，惟自股東批准2021年獎勵計劃之日起計不得超過十（10）年。

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目錄表

行使期權只能通過以下方式行使：（1）以管理人批准的形式（可以是電子形式）按照管理人制定的適用規則提交的書面行使通知，（2）作為管理人的陳述和文件， （3）如果選擇權是由參與人以外的人行使的，由管理人自行決定，該人或該人行使選擇權的適當證明，由管理人自行決定，及（4）悉數支付任何行使價（如適用）及適用預扣税，以管理人根據二零二一年獎勵計劃允許的方式支付。有關行使購股權的額外指示將另行提供。除非管理人另有指明或參與者向本公司另行書面指示，否則歸屬購股權將於其任期最後一日自動行使。

二零二一年獎勵計劃允許授出購股權作為美國税務獎勵購股權（“購股權”），惟僅授予本公司及若干附屬公司僱員。ISO的設計方式應符合守則第422條的規定，並受守則所載的特定限制。在該等限制中，獨立認購的行使價將不低於股份於授出日期的公平市值。ISOs僅授予僱員，自授出日期起計十（10）年後不可行使。在ISO授予個人誰擁有（或被視為擁有）本公司所有類別股本的總合並投票權的至少10%，2021年獎勵計劃規定行使價必須至少為授出日期股份公平市值的110%，且ISO不得在五（5）段後行使，自授予之日起計算的年數。於行使國際標準化組織後，持有人必須在（a）授出國際標準化組織日期起計兩年內或（b）轉讓予受國際標準化組織規限的股份持有人後一年內，就行使國際標準化組織所收購的股份的任何處置事宜向本公司發出通知。

CSOP.二零二一年獎勵計劃允許授出購股權作為英國税務機關的“公司購股權”（“CSOP”），惟僅授予本公司僱員。CSOP裁決的設計方式應符合《國際環境保護法》附表4的規定，並應遵守該法案所載的具體限制。

在這些限制中，CSOP獎勵的授予僅限於CSOP獎勵的股份的總市值不超過60，000英鎊（2023年4月6日之前授予的CSOP為30，000英鎊）。此外，CSOP獎勵必須持有3年，以符合相關CSOP税務待遇的資格。本公司亦可能施加額外條件。

有條件的獎勵。有條件獎勵可授予管理人選定的任何合資格人士，通常無需支付代價，但須遵守基於持續受僱或服務的歸屬條件。歸屬亦可能受業績及╱或其他條件規限。於授出時，管理人將指定每次授出有條件獎勵的歸屬日期。於歸屬日期後，於切實可行範圍內，有條件獎勵相關股份或（由管理人全權酌情決定）等值現金或現金及股份組合將盡快轉讓予持有人。在股份轉讓之前，有條件獎勵的接受者通常沒有投票權或股息權；但是，管理人可以包括在有條件獎勵中接受股息等值的權利。

馬克龍獎 2021年激勵計劃允許授予無成本有條件股票獎勵作為法國税務豁免“馬克龍”獎勵，但僅授予在法國應納税和/或受法國社會保障制度約束的法國集團成員的僱員和高級職員。馬克龍獎的設計將符合《法國商業法典》（“法國法典”），並將受到該法典中的特定限制。

在這些限制中，馬克龍獎必須無償授予，馬克龍獎必須持有至少2年，才有資格享受法國法典規定的税收待遇。

SIP獎 二零二一年獎勵計劃允許授予免費股份及股息股份作為英國税務機構的“免費股份獎勵”及“股息股份”（“SIP”），惟僅授予合資格公司的英國居民納税人僱員。如果管理人選擇授予SIP獎勵，則該獎勵的設計方式將符合ITEPA附表2的規定，並將受ITEPA所載的特定限制。

在這些限制中，授予合資格僱員的免費股份獎勵的價值在任何納税年度不得超過3，600英鎊。此外，免費股份獎勵必須代表個人在英國信託中持有，並必須持有3至5年，以獲得合資格的税務待遇。股息股份必須持有3年，方可符合ITEPA規定的税務待遇。

幻影獎.管理人可授出虛擬獎勵，即根據二零二一年獎勵計劃授出的有條件權利，以收取與若干名義股份價值掛鈎的現金金額。在二零二一年獎勵計劃條款的規限下，管理人將釐定每項該等獎勵的條款及條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價、表現及╱或其他條件、轉讓限制、歸屬條件及其他條款及條件。

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股息等價物。獎勵可授出，惟根據股份宣派之股息，於股息支付日期於股息支付日期計入股息等值當日與歸屬或行使（如適用）之間的期間。二零二一年獎勵計劃規定，股息等值可以現金或股份結算，時間由管理人決定。有關獎勵之股息等值僅會於歸屬條件其後獲達成及獎勵歸屬時向持有人支付。

壓倒性的自由裁量權。 倘董事會認為歸屬程度並非適當，則可減少（包括至零）獎勵的歸屬程度，包括考慮：

調查事務所如果正在進行的調查可能導致與參與者的獎勵有關的惡意和/或追回被觸發，那麼，除非董事會另有決定：

直到調查結束

交易限制。如任何交易限制將禁止行使期權、交付或安排交付股票或現金以結算獎勵和/或參與者出售股票，包括如需要繳税，則：

除非董事會另有決定。

持有期。 獎勵可授予歸屬或行使日期後的持有期。如果有持有期，股票一般不得在持有期內轉讓、轉讓或以其他方式處置。

走了 倘參與者於歸屬前離職，則獎勵將於參與者離職當日失效。如果參與者在歸屬後離職，就期權而言，該期權將在參與者離職之日起6個月（參與者去世的情況下為12個月）內（或董事會決定的更長期限）行使，然後將失效，除非董事會另有決定。

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調整獎項。 倘本公司已發行股本、股票股息或分派或董事會決定將對股票價值產生重大影響的任何其他交易發生變動，則二零二一年獎勵計劃規定管理人可就以下方面作出公平調整（如有），以反映有關變動：

倘董事會認為對獎勵作出調整並不切實可行或不適當，則董事會可決定獎勵將按其決定的條款歸屬。

公司活動

控制權的變更。倘任何人士因提出收購股份要約而獲得本公司控制權，則於控制權變動後12個月內歸屬（如適用）的任何獎勵將於董事會釐定的日期歸屬。這些獎項將授予：

而在裁決未歸屬的情況下，裁決即告失效。倘購股權歸屬或已歸屬，則購股權可於有關事件發生後6個月或董事會決定的其他期間內行使，然後失效。

安排及清盤計劃。 如果法院批准與收購股份有關的妥協或安排，或本公司開始自動清盤，或下令將本公司清盤，則除非本公司另有決定，否則獎勵將於董事會決定的日期歸屬。這些獎項將授予：

而在裁決未歸屬的情況下，裁決即告失效。倘購股權歸屬或已歸屬，則購股權可於有關事件發生後6個月或董事會決定的其他期間內行使，然後失效。

獎狀的交換.如果控制權變更或安排計劃預期適用或確實適用，或與內部重組有關，董事會可決定將獎勵換為新獎勵，但須經收購公司同意。

沒有作為僱員的權利。2021年獎勵計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不構成參與者僱傭合同的一部分或更改（如適用）。任何僱傭或前僱傭關係產生的權利及義務與二零二一年獎勵計劃分開，且不受該計劃影響。參與2021年獎勵計劃並不產生任何就業權利或期望。

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獎項的可轉讓性。獎勵不可轉讓，如果參與者自願或非自願地轉讓、轉讓、押記或以其他方式處置獎勵或與獎勵有關的任何權利（但在去世時轉讓給該參與者的遺產代理人除外），則獎勵將失效。

移動參與者。如果參與者從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區或成為不同司法管轄區的税務居民，因此，可能會對參與者和/或集團成員產生不利的法律、監管、税務或行政後果，則董事會可以調整參與者的司法管轄區，以使該司法管轄區符合上述條款，在董事會認為適當的條件和股票的範圍內。

對轉售的某些限制。如果參與者不被視為公司的“關聯公司”，根據《證券法》的定義，他或她可以不受限制地轉售根據2021年激勵計劃獲得的股份。如果參與者被認為是公司的“關聯公司”，這很可能是如果他或她是公司的高級管理人員，董事或大股東，他或她可以根據證券法第144條的要求轉售這些股份，而無需登記；但是，參與者將受到證券法第144條規定的數量限制。

然而，倘參與者知悉有關本公司或本公司業務任何方面的重大內幕消息，則參與者在本公司向公眾發佈有關資料前，不得合法出售股份（不論透過二零二一年獎勵計劃或其他方式購買）。一般而言，“重大內幕消息”是指對本公司既重要的信息（例如，可能影響本公司股價）及非公開（尚未透過新聞稿、報章文章或其他方式向買賣證券的公眾披露）。

預扣税金。公司可以：（i）向參與者扣留該等款項並保留部分或全部；（ii）代表參與者出售參與者根據二零二一年獎勵計劃有權獲得的部分或全部股份；㈢允許參與者向經紀人提交書面或電子通知，以指示經紀人向公司支付足夠部分的淨收益（iv）代表參與者減少參與者根據二零二一年獎勵計劃有權享有的部分股份，或作出其認為必要或適宜的其他預扣税安排，以支付任何税項負債、收取任何未行使價及支付任何適用交易及╱或貨幣兑換成本及其他相關成本。

Malus和Clawback我們相信維持專注、勤奮和負責任的管理文化，以阻止不利於我們發展的行為。 與此一致，我們的董事會已採納“惡意及追回”政策，賦予董事會酌情收回現金獎勵、股權獎勵或其他過失僱員補償。

根據2021年獎勵計劃，所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益）應遵守公司不時修訂的Malus and Clawback政策，包括為遵守適用法律（包括但不限於《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》）的要求而採取的任何條款。

改變計劃和終止。二零二一年獎勵計劃規定，董事會或薪酬委員會（如適用）可隨時及不時更改二零二一年獎勵計劃；惟二零二一年獎勵計劃的任何變動，在未經持有人同意的情況下，一般不得對該計劃授出或授出的任何獎勵項下的任何權利或義務造成重大不利影響。倘建議之變動將對一名或多名參與者就二零二一年獎勵計劃項下之現有權利而言處於重大不利地位，則董事會將取得受影響參與者之書面同意，或邀請每名處於不利地位的參與者表明彼等是否批准該項變動，而獲邀請及作出指示之大多數參與者均批准該項變動。董事會無需參與者同意任何輕微變動，以：（i）有利於二零二一年獎勵計劃的管理；（ii）遵守或考慮立法變動；及╱或（iii）取得或維持本公司集團任何成員公司或任何現時或未來參與者的税務、外匯管制或監管待遇。

二零二一年獎勵計劃一般要求本公司取得股東批准，以：（i）提高2021年獎勵計劃項下可供使用的股份上限，（ii）降低任何尚未行使購股權的每股價格，（iii）在某些情況下，取消任何購股權以換取現金或其他獎勵，或（iv）根據適用法律（包括紐約證券交易所的規則）作出任何需要股東批准的變更。

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到期日。二零二一年獎勵計劃將於二零三一年十二月十四日（或董事會決定的較早日期）屆滿，且不會根據二零二一年獎勵計劃授出獎勵。於二零二一年獎勵計劃屆滿日尚未行使的任何獎勵將根據二零二一年獎勵計劃條款及適用獎勵協議繼續有效。

2021年獎勵計劃授予的獎項

於2023年12月31日，本公司下列行政人員及董事持有獎勵（包括已歸屬及未歸屬）：

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追回錯誤裁定的賠償金

二零二三年十月，本公司採納了一項收回錯誤獎勵補償政策，規定如果會計重述（由於本公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求），在重述之前的三個財政年度內收到的任何補償必須向現任和前任行政人員收回。

保險和賠償

由於根據上述規定，可能允許執行人員和董事會成員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已獲悉，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此不可強制執行。

C.董事會慣例

董事會

我們的第二次經修訂及重訂組織章程大綱及細則規定，董事會由最多七名董事（但不少於一名董事）組成，除非董事或本公司在股東大會上不時增加或減少董事人數。我們的董事會目前由四名董事組成，其中三名，Kathy Cassidy，Gur Kimchi和Michael Flewitt，符合紐約證券交易所上市要求的獨立董事資格。Flewitt先生擔任董事會主席。

根據本公司第二次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，Stephen Fitzpatrick可提名以下人數的人士加入本公司董事會（每位人士均為“委任董事”，而Fitzpatrick先生本人，只要他仍為董事，即視為委任董事）：